第六修正案
主回購協議

根據英格蘭和威爾士法律組建的上市有限公司巴克萊銀行有限公司（及其繼承人和受讓人，“買方”）與根據特拉華州法律組建的有限責任公司BRIGHTSPIRE Credit 7, LLC（前身為CLNC Credit 7, LLC）之間的主回購協議第六修正案（以下簡稱 “修正案”），日期為2024年3月27日賣家”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有回購協議（定義見下文並在此修訂）中賦予此類術語的含義。

演奏會

鑑於，賣方和買方是（i）截至2018年4月26日的某些主回購協議（經2021年1月22日主回購協議第一修正案修訂）、截至2022年2月8日的某些主回購協議第二修正案、截至2022年6月1日的主回購協議第三修正案，該主回購協議的某些第四修正案的當事方，截至2022年7月7日，以及某些主回購協議第五修正案，日期為2023年12月27日（經修訂的 “現有回購協議” 以及經本修正案修訂的，以及此後進一步修訂、修改、重述、替換、放棄、取代、替換、補充或延期的 “回購協議”）；以及

鑑於，買方和賣方希望對現有回購協議進行某些修改和修改，詳見此處。

因此，現在，考慮到上述敍述以及其他有益而有價值的對價（特此確認其已收到且充分性），本協議各方打算受法律約束，達成以下協議：

第 1 條

回購協議的修訂

(a) 特此進一步修訂現有回購協議的第2條，完全刪除了 “可用期” 的定義，取而代之的是以下內容：

“可用期” 是指（i）從截止日期開始和（ii）截至2026年4月25日的期限，或根據第3（f）條可能生效的更晚日期。

(b) 特此進一步修訂現有回購協議的第2條，刪除了 “可用期延期費” 的定義。

(c) 特此進一步修訂現有回購協議的第3條，將第3 (f) (ii) (B) 條全部刪除，代之以以下內容：

(B) 買方應在當前可用期到期之日或之前收到賣方的付款，以此作為買方同意延長當時的當前可用期的結構費的對價，結構費應在當時的可用期終止時的截止日期週年紀念日起到期並支付。

第二條

代表

截至本修正案發佈之日，賣方向買方陳述並保證如下：

(a) 任何賣方在其參與的交易文件中作出的所有陳述和保證（根據回購協議第 10 (w) 條和附錄五作出的陳述和擔保除外，除非賣方在實際知道該陳述或擔保時存在重大虛假或誤導性時作出任何此類陳述或保證）均屬真實和正確，其效力和效力與當日和當日作出的效果相同在該日期之前（或者，如果有任何此類陳述或擔保，明確聲明為自特定日期起生效，自該特定日期起生效）；

(b) 根據其組織管轄權的法律，其組織結構合理、有效存在且信譽良好，並且在每個司法管轄區具有開展目前業務所必需的正式資格；

(c) 它被正式授權執行和交付本修正案，履行經修訂和修改的現有回購協議規定的義務，並已採取一切必要行動來授權此類執行、交付和履行；

(d) 代表其簽署本修正案的人已獲得正式授權，可以代表其簽署本修正案；

(e) 本修正案的執行、交付和履行不得違反適用於其或其組織文件的任何法律要求或對其具有約束力或影響其任何資產的任何協議；

(f) 本修正案已由其正式執行和交付；以及

(g) 經修訂和修改的現有回購協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非破產、破產、對債權人權利的其他一般限制以及一般公平原則可能對可執行性造成限制。

第三條

費用和開支

賣方應按需支付買方的所有實際自付費用和開支，包括但不限於買方外部律師的合理費用和開支，這些費用和開支與準備、談判、執行和完成本修正案有關。

賣方特此承認，總額為1,500,000美元的下一期結構費將於2024年4月26日到期並支付。

第四條

先決條件

本修正案的生效取決於在本修正案發佈之日或之前滿足以下先決條件：

(a) 陳述和保證。截至本文發佈之日，此處規定的賣方陳述和保證應是真實和正確的；以及

(b) 交付文件。賣方應向買方交付 (i) 本協議各方正式完成和執行的本修正案，以及 (ii) 由雙方正式完成和執行的截至本協議發佈之日的某些費用函第三修正案（“費用信函修正案”）。

第五條

適用法律

本修正案（以及本修正案下的任何索賠或爭議）應根據紐約州法律進行解釋，雙方的義務、權利和補救措施應根據此類法律確定，不考慮該州適用的法律衝突原則（《紐約州一般義務法》第5-1401條和第5-1402條除外）。

第六條

雜項

(a) 除非特此明確修訂或修改，否則回購協議和其他交易文件應按照其條款保持完全的效力和效力，特此批准和確認。對的所有引用

交易文件應視為指經本修正案修改的交易文件。

(b) 本修正案可在對應方中執行，每份對應方均應視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。以電子格式（例如PDF文件）交付本修正案簽名頁的已執行副本應與交付手動簽署的本修正案原始副本一樣有效，並對所有各方具有約束力。

(c) 本修正案中的標題僅供參考，不影響本修正案的解釋或解釋。

(d) 除非回購協議另有規定，否則不得修改或以其他方式修改、放棄或補充本修正案。

(e) 本修正案最終完整地整合了各方先前就本修正案標的發表的所有意見，並將構成雙方就該主題事項達成的完整協議，取代先前的所有口頭或書面諒解。

(f) 本修正案和經此修訂的回購協議是一份單一交易文件，應根據回購協議的條款和規定進行解釋。

[簽名頁如下]

自上述第一份撰寫之日起，雙方已促成本修正案正式執行，以昭信守。

巴克萊銀行有限公司，作為買方

作者：/s/ 弗朗西斯·吉爾胡爾
姓名：弗朗西斯·吉爾胡爾
標題：授權簽署人

BRIGHTSPIRE Credit 7, LLC，作為賣方

作者：/s/ 大衞 ·A.Palamé
姓名：大衞·A·帕拉梅
職位：副總統