附件10.7
執行版本
第三項總括修正案和重申協議
第三項綜合性修訂和重申協議，日期為2023年9月26日(本“修訂和重申”)，由特拉華州有限責任公司KREF Lending IX LLC(“賣方”)、特拉華州有限合夥企業KKR房地產金融控股有限公司(“擔保人”)、特拉華州有限責任公司(“質押人”)KREF Holdings IX LLC和三菱UFG銀行有限公司共同簽署。(“買方”)，作為計劃文件項下三菱UFG聯合銀行所有
權利和義務的受讓人。
獨奏會
鑑於，賣方和買方是日期為2021年7月27日的該特定主回購協議和證券合同(經日期為2022年3月31日的特定綜合修訂和重申
協議以及日期為2022年8月23日的特定第二綜合修訂和重申協議、“現有回購協議”以及根據本修訂和重申以及根據本修訂和重申而進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的“回購協議”修訂)的當事方；
鑑於，(I)擔保人是日期為2021年7月27日的以買方為受益人的特定有限擔保的一方(“現有擔保”，並根據本修正案和
重申並經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的“擔保協議”)，以及(Ii)質保人和買方是日期為2021年7月27日的該特定質押和擔保協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改並不時生效的“質押協議”)的一方；
鑑於賣方和買方希望修改現有回購協議和現有擔保的某些條款；以及
鑑於，就本修正案和重申所考慮的修改而言，擔保人和質押人均希望重申其在《擔保》或《質押協議》項下的義務(視情況而定)，並重申《擔保或質押協議》中適用的各項規定在本修正案和重申生效後仍然完全有效。
因此，現在，考慮到以下所述的前提和協議，雙方特此達成如下協議：
1.不同的定義，不同的定義。除非在本協議中另有定義，否則在回購協議中定義並在本協議中使用的術語應具有在回購協議中賦予它們的含義。
2、美國同意對現有回購協議進行更多修改。
(A)根據本協議，雙方特此同意，自賣方、買方和全國PNC銀行協會將簽訂的特定現金管理協議(“替換回購賬户控制協議”)生效之日起及之後，
現對現有的《回購協議》進行修訂，將第2節中“匯款日期”和“服務商匯款日期”的現有定義替換為：
“匯款日”指的是第十八(18)日這是)每個月的日曆日，或下一個營業日(如果該日曆日不是營業日)。
“服務商匯款日期”是指服務商通知和確認書中定義的“匯款日期”。
3、中國政府對現有擔保制度的修訂。
(B)雙方同意，自本合同簽訂之日起，對現有擔保進行修改，將現有擔保的第9(A)(I)節替換為：
“(1)在任何時候，允許(1)《公約》期間的利息收入(不包括遞延利息和任何預付費用的攤銷部分)與(2)擔保人的利息支出的比率應在《公約》期間結束後，在切實可行範圍內儘快確定，但不得遲於《公約》期間最後一天後四十五(45)天；
5、中國不願重申任何聲明。擔保人在此重申其在《擔保》項下的義務，並承認在本修正案生效和重申後，其在《擔保》項下的義務將繼續全面生效，對買方有利。
(B)買方在此重申其在《質押協議》下的義務，並承認其在《質押協議》項下的義務在本修正案和重申生效後繼續並以買方為受益人充分有效。
6.同意本修改和重申的先決條件。本修改和重申自本修改之日起生效，但前提是滿足下列先決條件：已交付文件。本修改和重申應於本修改和重申之日收到，並由各方正式授權的官員簽署和交付。
(二)減少收費和支出。賣方已根據計劃文件的條款向買方支付了截至本合同日期賣方應支付和應付的所有費用和開支。
7.他們不接受任何陳述和保修。賣方、擔保人和質押人各自特此聲明並向買方保證，截至本合同日期：
(A)任何一方均有必要的權力和權力執行、交付和履行本修正案和重申。
(B)證明該當事方已採取一切必要的公司(或類似)行動，授權執行、交付和履行本修正案和重申。本修正案和重申構成該當事人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該當事人強制執行，但可執行性除外
受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或一般影響債權人權利的類似法律的限制，並受一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)和誠實信用與公平交易的默示契約的約束。
(C)保證本協議中、本計劃文件中或根據本計劃文件作出的每項陳述和保證在本協議日期當日及截至該日期在所有重要方面均屬真實和正確，如同在該日期並在該日期作出一樣；但僅就指定先前日期作出的任何陳述或保證在該指定日期在所有重大方面均屬真實和正確。
8.依法治國，依法行政。本修正案和重申應按照紐約州的國內法解釋並受其管轄，但不得實施紐約州的任何法律、規則或規定，這些法律、規則或規定將導致紐約州以外的任何司法管轄區的法律、規則或規定的適用。
9.本協議繼續有效。經本修訂和重申後，《擔保協議》和《回購協議》的所有條款、契諾和條款均已得到批准和確認，
將繼續完全有效。本修訂和重申不構成對擔保或回購協議的更新，但應構成對其的修改。此外，對買方利益的任何和所有擔保和賠償，以及附屬於買方的權利和留置權的協議，在此予以批准和確認，不得因本修訂和重申而解除、減少、損害、減少或不利影響，
和賠償買方的各方，以及買方權利和留置權的任何權利或留置權的每一方，特此同意，承認並同意本修正案和重申中規定的修改，並放棄任何普通法、平等、法定或其他因本修正案和重申的結果或與本修正案和重申相關的權利。
10.協議不具有約束力；沒有夥伴關係；對口。經修訂的《擔保》和《回購協議》的規定對協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議的任何內容均不得被視為或解釋為在本協議的任何一方之間建立合夥企業或合資企業。本修訂和重申可簽署副本
，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。通過電子傳輸以可移植文檔格式(.pdf)或類似格式提交的本修正案的任何簽名頁面和重申，在所有方面都應被視為原始簽名頁面。在適用的範圍內，上述內容構成各方選擇援引任何授權電子簽名的法律。
11.中國沒有達成進一步的協議。賣方同意在買方合理要求的範圍內簽署和交付附加文件、文書或協議，以實現本修訂和重申的目的。
12.本修正案和重申中包含的其他章節或其他標題僅供參考，不得以任何方式影響本修正案和重申的含義或
解釋。
13.制定一項新的計劃文件。賣方、擔保人和質押人在此確認並同意，無論本協議、回購協議或任何其他計劃文件中是否包含任何相反內容，本修訂和重申應構成回購協議項下的計劃文件。任何計劃文件或與此相關而簽署或交付的任何其他文件中對回購協議和擔保的所有提及，在本修訂和重申簽署和交付後，應被視為對經修訂的回購協議或擔保的引用，除非上下文另有明確要求。
本修正案的執行、交付和有效性不應被視為放棄買方在回購協議、擔保或任何其他計劃文件項下的任何權利、權力或補救措施，也不構成本協議任何一方放棄回購協議、擔保或任何其他計劃文件的任何條款。
[簽名頁面如下]
茲證明，本修改和重申已由其適當和正式授權的官員自上述第一次書面日期起正式簽署和交付。
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KREF Lending IX LLC，作為賣家
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作者：
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/s/帕特里克·馬特森
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姓名：帕特里克·馬特森
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職務：首席運營官兼總裁
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KKR房地產金融控股有限公司，作為擔保人
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作者：KKR房地產金融信託公司，一家馬裏蘭州公司，其普通合夥人
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作者：
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/s/帕特里克·馬特森
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姓名：帕特里克·馬特森
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職務：首席運營官兼總裁
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Kref HOLDINGS IX LLC，作為質押人
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作者：
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/s/帕特里克·馬特森
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姓名：帕特里克·馬特森
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職務：首席運營官兼總裁
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[簽名將在下一頁繼續]
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MUFG Bank，LTD.，作為買方
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作者：
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/s/伯納德A.費爾南德斯
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姓名：
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伯納德·A費爾南德斯
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標題：
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主任
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