NEXPOINt房地產金融公司

內幕交易政策

I.Introduction

本內幕交易政策(“本政策”)的目的是促進NexPoint房地產金融公司(“本公司”)及其子公司及其所有董事、高級管理人員和員工(以及上述人士的直系親屬和家庭成員)遵守適用的證券法律，以維護公司和經理(定義見下文第IX節)及其所有關聯人的聲譽和誠信。有關本政策的問題應直接諮詢公司的總法律顧問或相應的合規官。

II.Policy

公司的政策是遵守所有適用的聯邦和州證券法，包括與買賣公司證券(“公司證券”)有關的法律。在開展公司業務的過程中，員工或代表可能知曉有關公司、其子公司和部門或與我們有業務往來的其他公司的重大、非公開信息(這種所謂的“重大、非公開信息”在下文第四節中有定義)。公司的員工或代理人及其直系親屬不得在持有在受僱或以其他方式參與公司業務期間獲得的重大非公開信息的情況下買賣公司證券或任何其他公開持有的公司的證券，即使買賣的決定不是基於這些重大的非公開信息。

此外，員工控制的信託或基金會等實體在員工擁有此類重要的非公開信息時，不得買賣證券。如果您有重要的、非公開的信息，您不能向其他人披露這些信息，甚至不能向家人或其他員工披露，但工作職責需要這些信息的員工除外。

本政策將繼續適用於與公司關係終止的任何員工或代理人，只要個人擁有他或她在受僱於公司或與公司建立關係期間獲得的重要、非公開信息。

有關本保單承保人員的更多信息，請參見下文第九節。

III.Applicability

上述一般政策適用於所有員工。為確保遵守本政策，本公司董事會已通過以下附加程序，適用於附件A(“承保人員”)及其相關人士(定義見下文第四節D節)規定的本公司及其全資子公司的董事、高級管理人員和某些員工及代表。本公司已確定，這些承保人員可能會因其在本公司的職位而獲得重要的非公開信息。無論交易金額或材料來源如何，這些程序都適用於非公開信息。有關本政策是否適用於特定情況的任何問題應提交給公司的總法律顧問或相應的合規官。

四、定義/解釋

誰是“局內人”？

“內部人”的概念很寬泛。任何擁有重大、非公開信息的人都被認為是該信息的內幕人士。內部人員包括公司董事、高級管理人員、員工、獨立承包商和與公司有特殊關係的人員(例如，公司審計師、顧問或律師)。內部人的定義是特定於交易的；也就是説，個人是相對於他或她知道的每一項重大、非公開項目的內部人。

B.什麼是“實質性”信息？

事實的重要性取決於具體情況。如果一個合理的投資者很有可能認為某一事實在作出購買、出售或持有證券的決定時很重要，或者該事實很可能對該證券的市場價格產生重大影響，則該事實被認為是“重要的”。重大信息可以是積極的，也可以是消極的，可以與公司業務的幾乎任何方面有關，也可以與任何類型的證券、債務或股權有關。材料信息的一些示例包括：

·未公佈的財務結果(包括收益估計數)；

·有關待處理或擬議的公司交易的消息；

·重大訴訟；

·資本重組；

·公司目標發生重大變化；

·控制權的變動或管理層的重大變動；

·大量出售資產的消息；

·股利政策的變化；

·金融流動性問題；以及

·網絡安全攻擊、入侵或其他事件

以上清單僅是説明性的，視情況而定，許多其他類型的信息可能被認為是“重要的”。特定信息的重要性需要定期重新評估。如有疑問，請聯繫公司總法律顧問或相應的合規官。

什麼是“非公開”信息？

如果信息不向公眾開放，那麼它就是“非公開的”。為了使信息被認為是公開的，它必須被廣泛傳播，其方式必須是通過向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告或通過道瓊斯、路透社、華爾街日報或美聯社等媒體向投資者普遍提供這些信息。謠言的傳播，即使是準確的，並被媒體報道，也不構成有效的公共傳播。此外，即使在公開宣佈重大信息之後，也必須經過一段合理的時間，市場才能對信息做出反應。然而，根據美國證券交易委員會的指導，如果信息在埃德加上公開可用，則不需要等待時間。

除非在EDGAR上可用，一般情況下，在這些信息被視為公開之前，應允許至少一個完整的交易日在發佈後作為合理的等待期。因此，如果在週一開始交易前宣佈，員工最早可以在該周的星期二交易公司證券，因為到那時(整個星期一)已經過去了一個完整的交易日。如果在週一交易開始後宣佈這一消息，員工可能要到週三才能交易公司證券。如果在交易開始後的週五宣佈這一消息，員工在下週的星期二之前不能交易公司證券。請注意，此限制是本政策下適用的任何其他限制之外的限制，包括以下要求

交易必須預先清算(見下文第V.C.節)，交易不得在封閉期內進行(見下文第V.G.節)。

誰是“親戚”？

就本政策而言，“相關人士”包括(1)您的配偶、未成年子女及任何其他居住在您家中的人士，(2)您是普通合夥人的合夥企業，(3)您單獨或與其他“相關人士”共同擁有控股權的公司，(4)您是受託人、財產授予人或受益人的信託，(5)您作為遺囑執行人或受益人的產業，或(6)內部人士有權決定是否購買公司證券的任何其他集團或實體。儘管一個人的父母、孩子或兄弟姐妹可能不被視為親屬(除非住在同一個家庭)，但父母或兄弟姐妹可能是證券法上的“酒鬼”。有關禁止“小費”的討論，請參閲下文第五節。

V.Guidelines

A.不披露重大、非公開信息

除公司內部指定人士或公司某些第三方代理(如投資銀行顧問或外部法律顧問)外，不得向任何人披露重大、非公開信息，除非該等信息已由公司公開發布。

B.被禁止的公司證券交易

任何受保障人士或其關連人士不得在封閉期內(定義見下文第五節)或當他或她知悉有關公司的重大資料未向公眾披露時，在公司證券(包括與401(K)計劃户口有關的初步選舉、選舉改變或資金重新分配，但不包括行使公司股權計劃下的期權，如不涉及出售任何公司證券)作出買入或賣出指令或建議另一人作出買入或賣出指令。此外，在某些情況下，當本公司維持的個人賬户計劃(例如一些退休金計劃)的某些參與者或受益人被暫時停牌期間，本公司的董事和高級管理人員可能被禁止在任何期間買賣公司證券。

C.二十--事後諸葛亮/事前審查

如果證券交易成為審查的對象，它們很可能會在事後被視為事後諸葛亮。因此，承保人士在購買或出售公司證券之前，必須事先獲得公司總法律顧問或適當的合規官員或其指定人士的批准。如果行使公司股權計劃下的股票期權不涉及出售任何公司證券，則不需要預先清算。每一筆擬議中的交易都將接受評估，以確定它是否引發了內幕交易擔憂或聯邦或州證券法律法規規定的其他擔憂。任何建議將僅涉及法律施加的限制，不會構成關於任何交易的投資方面的建議。交易的清算只在48小時內有效。如果交易訂單未在48小時內下達，則必須重新申請交易清算。如果拒絕放行，要求放行的人必須對拒絕放行的事實保密。

D.向他人提供“小費”信息

內部人士可能對向任何第三方(“TIPPEE”)傳達或泄露材料、非公開信息負責，而不僅僅限於相關人士。此外，內幕交易違規行為

並不侷限於內部人士的交易或小費。內部人士以外的人也可能對內幕交易負責，包括利用向他們提供的重大非公開信息進行交易的小偷，以及利用被挪用的重大非公開信息進行交易的個人。內幕消息人士繼承了內幕人士的職責，並對內幕人士非法向他們提供的重大、非公開信息的交易負責。同樣，就像內幕人士要為他們的酒客的內幕交易負責一樣，將信息傳遞給其他交易者的酒客也要對此負責。換句話説，內幕交易的舉報人的責任與內幕交易的責任沒有什麼不同。酒鬼可以通過從別人那裏獲得公開的小費，或者通過在社交、商業或其他聚會上的談話等方式，獲得重要的非公開信息。因此，公司的政策是，承保人員必須對與公司有關的所有非公開信息完全和嚴格保密。

E.避免投機

承保人士及其關連人士不得買賣公司證券的期權、認股權證、看跌期權及看漲期權或類似工具，或“做空”公司證券。此外，承保人及其相關人士應就在保證金賬户中持有公司證券一事諮詢總法律顧問或適當的合規官員。投資公司證券提供了分享公司未來增長的機會。然而，對公司的投資和分享公司的增長並不意味着基於市場波動的短期投機。此類活動可能會使被保險人或相關人士的個人利益與本公司及其證券持有人的最大利益發生衝突。除按要求履行職責外，承保人員及其相關人員也被禁止在網上或社交媒體上討論公司、其業務或股票。

當然，任何人都可以行使本公司授予他們的期權，並在本政策和其他適用的公司政策討論的限制下，出售通過行使期權獲得的股份。

F.其他上市公司的證券交易

如果承保人員或相關人員在為另一家公司服務或受僱於該公司的過程中瞭解到有關另一家公司的重要非公開信息，則該人不得下買入或賣出訂單或建議另一人買入或賣出另一家公司的證券。

G.貿易限制

除受本政策所有其他限制外，受保人士及其關連人士不得自每個財政季度結束後下一個月的第十個交易日開始買賣公司證券，直至本公司季度或年度報告或盈利公佈後第二個交易日開始交易為止(“禁售期”)。本政策不適用於行使公司股權計劃下的股票期權，如果該行使不涉及出售任何公司證券。此外，您應該記住，即使禁售期不生效，如果您擁有重要的、非公開的信息，您也不能進行交易，並且您仍然必須獲得預先許可。

根據可能涉及重大、非公開信息的事態發展，公司還可不時通過總法律顧問或適當的合規官，在非封鎖期內關閉交易。在這些情況下，總法律顧問或適當的合規官將通知特定個人，他們不應從事公司證券交易(以下所述的美國證券交易委員會規則10b5-1計劃允許的除外)，並且不應向其他人披露臨時禁止交易的事實。如果個人與公司的關係在通知生效期間終止，禁令將繼續適用，直到總法律顧問或適當的合規官員發出禁令已解除的通知。

H.預先安排的交易計劃

美國證券交易委員會規則10b5-1(C)規定，如果交易是按照滿足特定條件的預先安排的“交易計劃”進行的，則可以免除內幕交易責任。根據這一規則，如果您簽訂了具有約束力的合同、指示或書面計劃，規定了購買或出售證券的金額、價格和日期，並且如果這些安排是在您不擁有重大、非公開信息、您真誠地輸入合同、指示或書面計劃，並且在適用的冷靜期到期後才開始根據合同、指示或計劃進行的時候建立的，則如果交易計劃下的交易發生在您隨後瞭解到重大、非公開信息的時候，您可以要求內幕交易責任的抗辯。該規則下的安排可以通過公式指定金額、價格和日期，或指定另一人有權酌情管理的交易參數，但您不得行使任何隨後影響交易的酌情決定權，如果您的經紀人或任何其他人在執行交易時行使酌情權，您不得影響他或她的行動，且他或她在交易時不得擁有任何重大的非公開信息。可以針對單個交易或一系列交易制定交易計劃，但須受美國證券交易委員會規則10b5-1的限制。本公司傾向於您的交易計劃規定在非禁售期內每季度進行一次交易。

重要的是，你要恰當地記錄交易計劃的細節。請注意，除了上述交易計劃的要求外，美國證券交易委員會規則10b5-1(C)還必須滿足一些額外的程序條件，才能將交易計劃作為對抗內幕交易指控的肯定辯護。這些要求包括：您本着誠信行事，您在擁有重要的非公開信息時不得修改您的交易指令，以及您不得進行或更改相應的或對衝交易或頭寸。由於這一規則很複雜，公司建議您與經紀人和總法律顧問或適當的合規官合作，並確保您在制定交易計劃之前充分了解規則的限制和條件。

所有交易計劃，包括對現有交易計劃的任何修改或修改，在實施之前必須得到總法律顧問或適當的合規官員的審查和批准。總法律顧問或適當的合規官員維護所有計劃必須滿足才能被考慮批准的指導方針。這些準則包括要求計劃，包括對現有交易計劃的任何修改或修改，只能在非封殺期間生效。此外，在終止任何現有的交易計劃之前，您必須通知總法律顧問。

一、不得規避

不允許規避本政策。不要試圖間接完成本政策直接禁止的事情。對個人的短期利益不能超過當僱員參與非法證券交易時可能產生的潛在責任。

六、對內幕交易的懲罰

對交易或傳播材料、非公開信息的懲罰是嚴厲的，對參與這類非法行為的個人及其僱主都是如此。一個人可能會受到以下部分或全部處罰，即使他或她沒有從違規行為中永久受益。處罰措施包括：

·民事禁令；

·損害賠償三倍；

·利潤返還；

·每一次違規行為最高可判處20年監禁和最高500美元萬的刑事罰款；

·對違反規定的人處以最高可達所得利潤或避免損失三倍的民事罰款，無論此人是否實際受益；

·對僱主或其他控制/監督人員處以最高120美元萬的罰款，或所獲利潤或避免損失金額的三倍，僅就實體而言，外加最高250美元萬的刑事罰款；以及

·故意實施與任何註冊證券有關的“詐騙任何人的計劃或詭計”，最高可判處25年監禁。

此外，任何違反本政策聲明的行為都將受到公司的嚴厲制裁，包括解僱相關人員。

VII.Acknowledgment

所有承保人員必須書面證明他們已閲讀並打算遵守本政策中規定的程序。見附件b。此外，如果您建立了美國證券交易委員會規則10b5-1交易計劃，您的經紀-交易商將需要簽署經紀指令和代表函。此類信函的樣本見附件C。

八、修正案；豁免

公司董事會保留隨時修改本政策的權利。本公司的董事會、董事會的一個委員會，以及在某些情況下其指定的人，可根據具體情況批准豁免本政策，但僅限於特殊情況。

IX.Other

就本政策而言，術語“高級人員”、“僱員”、“總法律顧問或適當的合規官員”、“代表”、“代理人”、“承保人員”和“內部人士”包括受僱於NexPoint房地產顧問公司VII，L.P.(“經理”)或經理的關聯公司，並根據2020年2月6日修訂的管理協議代表公司履行職責的個人，該協議於2020年7月17日修訂，並於2021年11月3日進一步修訂。以及本公司與經理之間可能不時作出的進一步修訂或重述。

通過和批准日期：2023年7月24日

附件A

承保人員

附件B

對保單的確認

NexPoint房地產金融公司
新月法院300號

套房700

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

致董事會：

我承認我已閲讀並理解NexPoint Real Estate Finance，Inc.內幕交易政策並同意遵守其條款。

簽名：。

姓名（請打印）：

日期：10月1日。

地址：北京，北京。

        

電子郵件：。

附件C

NEXPOINt房地產金融公司

經紀人指示/代表函樣本

(Name員工）
(地址)
（電話/傳真/電子郵件）

（日期）

(Name經紀人）
(Name經紀之家）
(地址)

親愛的（經紀人名稱）：

關於我持有的NexPoint Real Estate Finance，Inc.的證券。(the“公司”）以及我的關聯方（關聯方名稱）持有在我與您的賬户中，我指示您：

1.在沒有以下情況的情況下，不得輸入任何訂單（根據預先批准的規則10 b5 -1計劃的訂單除外）：

·通過致電與公司核實交易已預先清算 [●]，位於[●]，或[●]在…[●]及

·遵守貴公司的合規程序（例如，第144條）

2.立即通過電話向公司彙報 [●];並通過電子郵件書面發送至 [●]或[●]或傳真至 [●]涉及公司股票的每項交易的詳細信息，包括禮物、轉讓、質押和所有規則10 b5 -1交易。

請將隨附的本陳述信副本用隨附的商務回覆信封執行並退回至：

NexPoint房地產金融公司
新月法院300號

套房700

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

真誠地

/s/（員工）

確認

我代表（經紀公司名稱）和我本人，確認有關（內部人士名稱）及其關聯方持有NexPoint Real Estate Finance，Inc.證券的上述指示。並表示我同意遵守這些規定。

/s/ 日期_/_/__
經紀人名稱