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目錄表
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
__________________________________
形式 10-K
__________________________________
(標記一)
x根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
o根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告
的過渡期 至
佣金文件編號001-39210
__________________________________
NexPoint房地產金融公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________________
馬裏蘭州84-2178264
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
新月法院300號, 套房700, 達拉斯, 德克薩斯州
75201
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(214) 276-6300
（電話號碼，包括地區代碼）
根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元NREF紐約證券交易所
8.50% A系列累計可贖回優先
股票，每股面值0.01		NREC-TRA紐約證券交易所
根據1934年證券交易法第12（g）節登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是 x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x不是的。o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x不是的。o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器o加速文件管理器o
非加速文件管理器x規模較小的報告公司x
新興成長型公司x
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是的。x
根據2023年6月30日此類股份的收盤價，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股股份的總市值約為美元269,000,000.00.
截至2024年3月20日，登記人已 17,593,244其普通股股份，每股面值0.01美元，已發行。
以引用方式併入的文件
註冊人2024年股東年度會議委託聲明的部分內容通過引用納入本表格10-k的第三部分。
審計師事務所ID：185審計師姓名：畢馬威，LLP審計師位置：美國德克薩斯州達拉斯
i
目錄表
NEXPOINt房地產金融公司
表格10-K
截至2023年12月31日的年度
索引
頁面
關於前瞻性陳述的警告性聲明
三、
第一部分
第1項。
業務
1
第1A項。
風險因素
12
項目1B。
未解決的員工意見
53
項目1C。
網絡安全
53
第二項。
屬性
53
第三項。
法律訴訟
53
第四項。
煤礦安全信息披露
53
第二部分
第五項。
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
54
第六項。
[已保留]
54
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
55
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
75
第八項。
財務報表和補充數據
75
第九項。
會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
75
第9A項。
控制和程序
75
項目9B。
其他信息
76
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
76
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
77
第11項。
高管薪酬
77
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
77
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
77
第14項。
首席會計師費用及服務
77
第四部分
第15項。
展示和財務報表明細表
79
合併財務報表索引
F-1
II
目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本年度報告(“年度報告”)包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定性的影響。特別是，與我們的流動資金和資本資源、我們的業績和經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。此外，所有有關未來財務表現(包括市場狀況和人口統計數據)的陳述均為前瞻性陳述。我們提醒投資者，本年度報告中提出的任何前瞻性陳述都是基於管理層當時的信念和假設，以及管理層目前可以獲得的信息。當使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”、“結果”等詞語時，這些詞語和類似表述的否定版本是為了識別前瞻性陳述。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，可能會受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。因此，我們提醒您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。
可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些風險和不確定因素包括但不限於：
•我們的貸款和投資使我們面臨與債務導向型房地產投資類似和相關的風險；
•由不動產直接或間接擔保的與商業地產相關的投資可能會出現拖欠、喪失抵押品贖回權和損失，這可能會給我們造成損失；
•利率和信用利差的波動可能會降低我們從貸款和其他投資中獲得收入的能力，這可能會導致我們的經營業績、現金流和投資的市場價值大幅下降；
•與房地產所有權相關的風險；
•我們的貸款和投資集中在利息類型、地理位置、資產類型和保薦人方面，未來可能會繼續如此；
•我們有大量的債務，這可能會限制我們的財務和經營活動，並可能對我們產生額外債務以滿足未來需要的能力產生不利影響；
•我們作為一家獨立公司的運營歷史有限，可能無法成功運營我們的業務，無法找到合適的投資，也無法產生足夠的收入來向我們的股東進行或維持分配；
•我們不得複製由NexPoint Advisors，L.P.的關聯公司(我們的“贊助商”)、NexPoint房地產顧問公司VII，L.P.的管理團隊成員(我們的“經理”)或其關聯公司管理或贊助的其他實體所取得的歷史成果；
•我們依賴我們的經理及其附屬公司進行日常運營；因此，他們的財務健康狀況或我們與他們的關係的不利變化可能會導致我們的運營受到影響；
•我們的經理及其附屬公司面臨利益衝突，包括經理與我們的薪酬安排造成的重大沖突，包括如果我們的管理協議終止，可能需要向經理支付的補償，這可能導致做出不符合我們股東最佳利益的決定；
•我們向基金經理及其附屬公司支付大量費用和開支，這增加了您無法從投資中獲利的風險；
•如果我們不符合美國聯邦所得税的房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，支付給我們股東的可用於分配的現金(“CAD”)可能會大幅減少，這將限制我們向股東分配的能力；
三、
目錄表
•與大流行有關的風險，包括不可預測的變種和今後爆發的其他高度傳染性或傳染性疾病；
•與高地破產相關的風險(定義如下)，包括相關訴訟和潛在的利益衝突；以及
•本年度報告中“風險因素”項下包括的任何其他風險
雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。它們僅基於截至本年度報告日期的估計和假設。除法律要求外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。
四.
目錄表
第一部分
項目1.業務
一般信息
NexPoint Real Estate Finance，Inc.(“公司”，“我們”，“我們”)是一家於2019年6月7日在馬裏蘭州註冊成立的商業抵押房地產投資信託基金，該公司已選擇根據修訂後的1986年國內收入法(以下簡稱“準則”)作為房地產投資信託基金徵税。本公司專注於發行、組織和投資第一留置權抵押貸款、夾層貸款、優先股、可轉換票據、多家庭物業和普通股投資，以及多家庭和單家庭租賃(“SFR”)商業抵押貸款支持證券證券化(“CMBS證券化”)、多家庭結構性信用風險票據(“MSCR票據”)和抵押支持證券，或我們的目標資產。我們主要專注於我們的高級管理團隊擁有運營專長的房地產行業的投資，包括多户、SFR、自助倉儲、生命科學、酒店和寫字樓行業，主要是在前50個大都市統計領域(MSA)。公司幾乎所有的業務都是通過NexPoint房地產金融運營合夥公司(簡稱“運營合夥公司”)進行的，這是公司的經營合夥企業。截至2023年12月31日，本公司持有OP中約83.82%的普通有限合夥單位(“OP單位”)，佔A類OP單位的100%，OP擁有其三家附屬合夥企業(統稱為“附屬OP”)的所有普通有限合夥單位(“SubOP單位”)(見我們的合併財務報表附註13)。
OP還直接擁有一家有限責任公司(“Mezz LLC”)的所有會員權益，通過該公司擁有夾層貸款組合，如下所述。NexPoint Real Estate Finance OP GP，LLC(“OP GP”)是OP的唯一普通合夥人。除股份單位外，截至2023年12月31日，本公司持有本公司股份(“A系列優先股”)全部2,000,000股已發行及未贖回的8.50%系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)及全部427,218股已發行及未發行的9.00%B系列累計可贖回優先股(“B系列優先股”)(每單位清算優先股25.00元)。A系列優先股的經濟條款與我們8.50%的A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)的條款基本相同，而B系列優先股的經濟條款與我們9.00%的B系列累計可贖回優先股(“B系列優先股”)的條款基本相同。在分配和清理結束時，A系列優先股和B系列優先股的排名高於業務單位。
本公司於2020年2月11日其普通股首次公開發售(“首次公開發售”)結束後開始運作。於首次公開招股結束前，本公司進行了一系列交易，通過這些交易，本公司收購了一個初始投資組合，該組合包括由SFR物業支持的優先集合按揭貸款(“SFR貸款”)、多家族CMBS證券化的最初級債券(“CMBS b部分”)、對房地產公司的夾層貸款和優先股投資以及多家族、SFR和自助存儲資產類別中其他結構性房地產投資的物業(“初始組合”)。根據與供款集團訂立的供款協議，供款集團向附屬營運擁有的特殊目的實體(“特殊目的實體”)出售初始投資組合中的權益，以換取次級營運單位(“組建交易”)，從而購入初始投資組合的聯屬公司(“供款集團”)。在成立交易後，本公司繼續投資於初始投資組合中的資產類型和房地產部門，並擴大到包括其他資產類型和房地產部門。
本公司根據一份於2020年2月6日訂立並於2020年7月17日及2021年11月3日修訂的管理協議進行外部管理，該協議於2024年2月6日續訂，為期一年，並於其後自動續期一年，除非本公司與經理之間提前終止(經修訂的“管理協議”)。該基金經理管理本公司的所有業務，併為其房地產投資提供資產管理服務。該公司預計，在管理協議生效期間，它將只有會計員工。本公司的所有投資決定均由基金經理作出，並受基金經理的投資委員會及公司董事會(“董事會”)的全面監督。經理由我們的贊助商全資擁有。
該公司的主要投資目標是長期為股東創造有吸引力的、經風險調整的回報。我們打算主要通過發起、組織和投資我們的目標資產來實現這一目標。我們專注於我們的高級管理團隊擁有運營專長的房地產行業的投資，包括多户、SFR、自助倉儲、生命科學、酒店和寫字樓行業，主要是排名前50的MSA。此外，我們的目標是貸款或投資於穩定的或具有“輕度過渡性”商業計劃的物業，這意味着需要有限的遞延資金來支持租賃或擴大運營的物業，以及其大部分資本支出用於增值改善的物業。通過積極的投資組合管理，我們尋求利用市場機會實現卓越的投資組合風險組合，提供誘人的總回報。
1
目錄表
2023年亮點
2023年完成的主要亮點和交易包括：
收購和原創
截至2023年12月31日止年度，公司通過子公司運營收購或發起了以下投資。除非另有説明，下表中的金額均為截至購買或投資日的金額：
投資屬性類型投資日期未償還本金
量		成本（佔單位價值的%）優惠券（1）當前收益率（1）到期日利率類型
優先股多個家庭1/9/2023$1,166,000 100.0 %11.00 %11.00 %5/1/2030固定費率
優先股生命科學1/12/20231,005,025 99.8 %10.00 %10.02 %9/29/2023固定費率
優先股多個家庭2/10/202314,000,000 99.0 %11.00 %11.11 %2/10/2025固定費率
普通股多個家庭2/10/2023500,000 100.0 %不適用不適用不適用不適用
優先股多個家庭2/24/202311,200,000 99.0 %11.00 %11.11 %2/10/2025固定費率
普通股多個家庭2/24/2023500,000 100.0 %不適用不適用不適用不適用
優先股生命科學3/3/20231,710,553 100.0 %10.00 %10.00 %9/29/2023固定費率
FREMF 2018-KF 44多個家庭3/10/20235,746,955 99.8 %13.07 %13.10 %2/25/2025浮動匯率
優先股生命科學4/6/202321,105,528 100.0 %10.00 %17.50 %9/29/2023固定費率
優先股多個家庭5/25/2023228,365 100.0 %11.00 %11.00 %5/1/2030固定費率
優先股獨棟住宅6/12/20231,200,000 99.0 %13.25 %13.38 %4/28/2027浮動匯率
優先股生命科學6/14/20233,950,391 99.0 %13.00 %13.13 %8/17/2024固定費率
優先股生命科學7/11/2023241,528 99.0 %13.00 %13.13 %6/1/2026固定費率
優先股獨棟住宅7/14/20232,720,000 99.0 %13.50 %13.64 %4/28/2027浮動匯率
優先股多個家庭7/27/20236,900,000 99.0 %11.00 %11.11 %2/10/2025浮動匯率
優先股多個家庭8/16/2023303,841 100.0 %11.00 %11.00 %5/1/2030固定費率
優先股多個家庭8/24/20233,000,000 99.0 %11.00 %11.11 %2/10/2025浮動匯率
普通股權益多個家庭8/28/2023500,000 100.0 %不適用不適用不適用不適用
普通股權益多個家庭8/28/2023500,000 100.0 %不適用不適用不適用不適用
普通股權益多個家庭9/8/2023846,511 66.7 %不適用不適用不適用不適用
優先股生命科學9/27/20233,173,932 99.5 %10.00 %10.05 %9/29/2024固定費率
本票自助倉儲9/29/20235,000,000 100.0 %11.00 %11.00 %9/29/2024固定費率
房地產 多個家庭12/31/2021590,817 (2)100.0 %不適用不適用不適用不適用
優先股多個家庭1/14/2022552,764 99.5 %10.00 %10.05 %9/29/2024固定費率
優先股獨棟住宅5/16/20233,230,000 (3)99.0 %13.50 %13.64 %4/28/2027浮動匯率
優先股多個家庭11/9/202315,273,841 (4)95.0 %11.00 %11.58 %不適用固定費率
優先股多個家庭2/24/20235,000,000 (5)99.0 %11.00 %11.11 %2/10/2025固定費率
優先股多個家庭2/10/20236,000,000 (5)99.0 %11.00 %11.11 %2/10/2025固定費率
優先股生命科學10/19/20221,733,668 99.5 %10.00 %10.05 %9/29/2024固定費率
$117,879,719 
(1)截至2023年12月31日的當前收益率和票息。
(2)包括2023年10月2日進行的額外投資
(3)包括2023年10月10日、2023年11月27日和2023年12月28日進行的額外投資。
(4)包括2023年11月9日和2023年12月27日進行的投資。
(5)包括2023年10月13日、2023年11月15日和2023年12月12日進行的額外投資。
2
目錄表
截至2023年12月31日止年度，我們行使了更換一處房產經理的權利，由於我們在該房產中擁有優先股權和普通股權，我們需要在本文的合併財務報表中合併該房產。該房產的詳細信息見下表（以千美元計）：
屬性名稱位置收購日期房地產公允價值抵押債務的公允價值數量實際擁有權
亞歷山大在該地區佐治亞州亞特蘭大10/10/2023$68,840$63,500 280 100 %
贖回和銷售
截至2023年12月31日止年度，以下投資被贖回或出售：
投資屬性類型投資日期處置日期攤餘成本法贖回/銷售收益預付罰款還款淨收益（損失）（1）
優先股多個家庭12/28/20211/13/2023$6,758,707 $6,758,707 $— $— 
優先股多個家庭12/28/20212/16/20231,490,000 1,490,000 — — 
優先股多個家庭12/28/20213/24/20233,206,618 3,206,618 — — 
夾層貸款多個家庭1/21/20213/24/202324,681,963 24,844,117 — 162,154 
優先股多個家庭12/28/20214/25/20231,292,054 1,292,054 — — 
優先股多個家庭12/28/20215/17/20231,915,695 1,915,695 — — 
SFR貸款獨棟住宅2/11/20205/25/20235,543,934 5,148,347 457,889 62,302 
SFR貸款獨棟住宅2/11/20206/25/20235,545,153 5,356,022 — (189,131)
優先股多個家庭12/28/20216/26/20233,000,000 3,000,000 — — 
優先股多個家庭12/28/20218/4/20233,470,504 3,470,504 — — 
優先股多個家庭12/28/20219/12/202364,635 64,635 — — 
CMBS b件多個家庭12/9/20219/27/202345,411,874 44,787,461 — (624,413)
優先股多個家庭12/28/202110/4/2023977,895 977,895 — — 
優先股多個家庭11/28/202110/10/20239,712,723 5,210,723 — (4,502,000)
優先股多個家庭12/28/202110/17/2023238,781 238,781 — — 
本票自助倉儲9/29/202310/27/20235,000,000 5,044,306 — 44,306 
優先股多個家庭12/28/202111/7/20231,749,667 1,749,667 — — 
優先貸款獨棟住宅2/11/202011/25/20236,091,460 6,093,723 — 2,263 
優先股多個家庭12/28/202112/6/2023480,000 480,000 — — 
優先貸款獨棟住宅2/11/202012/26/20237,104,762 7,106,558 369,144 370,940 
優先貸款獨棟住宅2/11/202012/26/202315,977,554 16,337,130 163,371 522,947 
$149,713,980 $144,572,944 $990,404 $(4,150,633)
(1)還款淨收益（損失）通常歸因於扣除評估的任何預付款罰款後的保費加速。
回購協議融資
如下文進一步描述，該公司於2020年4月簽訂了主回購協議。下表提供了截至2023年12月31日主回購協議項下借款的更多詳細信息（以千美元計）：
3
目錄表
2023年12月31日
設施抵押品
發佈日期傑出的
票面金額		攜帶
值		最終陳述
成熟度		加權
平均值
利息
費率(1)		加權
平均值
壽命(年)
(2)		傑出的
票面金額		攤餘成本法攜帶
價值（3）		加權
平均值
壽命(年)
(2)
主回購協議
CMBS
瑞穗(4)
4/15/2020303,514 303,514 不適用(5)7.26 %0.0931,296 470,761 464,888 6.4
(1)加權平均利率，使用未償還本金餘額。
(2)加權平均壽命是根據相應貸款的最大到期日確定的，假設借款人行使了所有延期選擇權。
(3)CMBS在未合併基礎上按公允價值列示。
(4)2020年4月，我們的三家子公司與瑞穗證券(Mizuho Securities)簽訂了主回購協議。該等回購協議項下的借款以部分CMBS b型債券、CMBS純利息條帶(“CMBS I/O條帶”)、MSCR票據及按揭證券作抵押。
(5)與瑞穗達成的主回購協議沒有明確的到期日。已完成的交易期限為一個月至兩個月，預計將相應滾動。

B系列優先股發行
2023年11月2日，公司宣佈以每股25美元的價格向公眾連續公開發行最多16,000,000股新指定的B系列優先股，總收益為40000美元萬。從最初發行日期之後的日曆月的第一天開始，B系列優先股可根據持有人的選擇以相當於每股25.00美元的清算優先股的每股贖回價格贖回，外加所有應計但未支付的現金股息和較少的某些贖回費用。在最初發行日期兩週年後的日曆月的第一天之後，公司還有權在公司章程和補充條款中列出B系列優先股條款的某些限制的情況下，以相當於每股25.00美元的清算優先股的每股贖回價格，外加任何應計但未支付的現金股息，全部或部分贖回。在所有可選擇的贖回中，只要普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)或其他國家證券交易所或自動報價系統上市或獲準交易，公司有權自行決定以現金或等值的普通股支付贖回。經理的附屬公司NexPoint證券公司擔任與此次發售有關的公司的交易商經理(“交易商經理”)。交易商經理盡其合理的最大努力出售在發售中提供的B系列優先股的股票，公司向交易商經理支付(I)銷售B系列優先股總收益的7.0%的銷售佣金(“銷售佣金”)和(Ii)B系列優先股銷售總收益的3.0%的交易商經理費(“交易商經理費”)。在聯邦和州證券法的約束下，交易商經理將轉售全部或任何部分的銷售佣金，並可以將交易商經理費用的一部分轉借給交易商經理可能保留的出售B系列優先股股票的其他證券交易商，這些交易商和交易商經理之間的協議中有更全面的描述。本公司預期發售將於本公司於發售中出售所有16,000,000股B系列優先股的日期或2025年3月14日(即本公司註冊聲明生效日期三週年)終止，兩者中較早者可由董事會全權酌情延長。董事會可隨時選擇終止本次發售。截至2023年12月31日，公司已發行427,218股B系列優先股，本次發行總收益為1,050美元萬。
提供票據服務
2023年11月15日，該公司額外發行了本金總額為1,500美元的5.75%高級無擔保債券(“5.75%債券”)，價格相當於面值的92.0%，包括應計利息，扣除原始發行折扣和承銷費後的收益約為1,360萬。截至2023年12月31日，5.75釐未償還債券的本金總額為18000美元。
市場營銷計劃
於2022年3月15日，本公司、OP及經理人分別與Raymond James&Associates，Inc.(下稱“Raymond James”)、Keefe，Bruyette&Wood，Inc.、Robert W.Baird&Co.及Virtu America LLC(統稱為“銷售代理”)各自訂立股權分配協議(“2022年股權分配協議”)，
4
目錄表
據此，本公司可不時發行及出售本公司普通股及A系列優先股，總售價最高可達10000美元萬(“2022年自動櫃員機計劃”)。2022年股權分配協議規定，公司通過作為銷售代理的銷售代理髮行和銷售普通股或A系列優先股，或直接以銷售時商定的價格向作為其自己賬户委託人的銷售代理髮行和銷售普通股或A系列優先股。截至2023年12月31日，根據2022年股權分配協議，公司已出售531,728股普通股和零股A系列優先股，總銷售額為1,260美元萬。有關2022年自動取款機計劃的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註11。
股份回購計劃
2020年3月9日，董事會批准了一項股份回購計劃(“優先股份回購計劃”)，通過該計劃，公司可以在2022年3月9日到期的兩年期間，以總市值高達1,000萬美元的普通股(“普通股”)的總市值回購不確定數量的普通股，每股面值0.01美元。2020年9月28日，董事會批准擴大優先股回購計劃，將公司同期和回購限額的A系列優先股包括在內。本公司可能利用各種方法影響回購，回購的時間和程度將取決於幾個因素，包括市場和商業狀況、監管要求和其他公司考慮因素，包括公司普通股的交易價格是否顯著低於每股資產淨值(“NAV”)。根據該計劃進行的回購可隨時停止。從成立到到期，該公司回購了327,422股普通股，總成本約為480美元萬，或每股14.61美元。這些回購的普通股被歸類為庫存股，減少了公司已發行普通股的數量，因此，在回購期間考慮到已發行的加權平均股票數量。2021年3月3日，公司註銷了40,435股普通股，將歸類為庫存股的總數減少到286,987股。
2023年2月22日，董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)，通過該計劃，公司可以在2025年2月22日到期的兩年期間回購不確定數量的普通股和A系列優先股，總市值高達2,000萬的普通股。公司可能會利用各種方法來影響回購，回購的時間和程度將取決於幾個因素，包括市場和商業狀況、監管要求和其他公司考慮因素，包括公司普通股的交易價格是否明顯低於每股資產淨值。本計劃下的回購可隨時停止。截至2023年12月31日，本公司尚未根據股份回購計劃進行任何購買。
房地美信貸安排
於2023年期間，本公司根據一項信貸安排(定義見下文)支付款項，該信貸安排由本公司作為成立交易的一部分，金額為3,830萬。信貸安排由供款集團及OP的若干成員提供擔保，並以SFR物業支持的優先集合按揭貸款(“相關貸款”)作抵押。擔保人必須遵守最低淨值流動性契約。本公司在信貸安排下的借款將於2029年7月12日到期；然而，如果相關貸款在2029年7月12日之前到期或償還，本公司將被要求償還分配給該貸款的信貸安排部分。在信貸安排下，不能進行額外的借款。截至2023年12月31日，信貸安排的未償還餘額為59030美元萬。
可轉換本票
於2022年10月18日，本公司透過一間附屬公司向NFRO REIT Sub，LLC(“持有人”)借入650美元萬，並向持有人發行總額為650美元、息率為7.50%、於2027年10月18日到期的票據。自2023年1月1日至2027年6月30日，持有人可選擇將未償還本金和應計但未付利息的全部或任何部分，以及根據上述規定或與此相關而應支付給持有人的所有其他款項，轉換為借款人的關聯公司的股權。截至本協議日期，持有人並未選擇將全部或任何部分未償還本金及應計但未付利息或其他應付予持有人的款項轉換為借款人的聯屬公司的股權。
我們的投資組合
我們的投資組合包括SFR貸款、CMBS B片、CMBS I/O條、夾層貸款、優先股權投資、普通股投資、多户物業、摩根士丹利資本國際債券和抵押貸款支持證券，截至2023年12月31日，未償還本金餘額合計為19億，並承擔了這十家公司的資產和負債
5
目錄表
房地美k系列證券化實體(“CMBS實體”)未合併。有關CMBS實體的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註2。
我們的投資組合基於截至2023年12月31日的未償還本金餘額總額，不包括以下進一步描述的CMBS b片合併，約為41.6%的SFR貸款，約31.4%的多家庭CMBS b片，約2.7%的CMBS I/O條帶，約8.6%的夾層貸款，約12.6%的優先股投資，約0.7%的MSCR票據，以及約2.6%的抵押貸款支持證券。與我們投資組合中上述每個投資結構有關的總負債，不包括合併的CMBS b部分，分別約為59030美元萬、約25110美元萬、約2,750美元萬、約5,930美元萬、約0萬、約0萬和約0萬。我們的CMBS b部分投資佔總資產的百分比，不包括合併的CMBS b部分，反映了我們實際擁有的資產。然而，根據適用的會計準則，我們合併發行我們擁有的、我們被視為控制的CMBS B部分的信託的所有資產和負債。
我們的投資組合基於截至2023年12月31日的未償還本金餘額總額，包括合併的CMBS b片，約9.6%的SFR貸款，約84.2%的多家族CMBS b片，約0.6%的CMBS I/O條，約2.0%的夾層貸款，約2.9%的優先股投資，約0.2%的MSCR票據，以及約0.6%的抵押貸款支持證券。與我們投資組合中上述每個投資結構有關的總負債，包括CMBS b部分的合併，分別約為59030美元萬、約53美元億、約2,750美元萬、約5,930美元萬、約0萬、約0萬和約0萬。
基於截至2023年12月31日的淨股本，我們的投資組合約為13.5%的SFR貸款、約21.4%的多家庭CMBS B-塊、約2.1%的CMBS I/O條帶、約11.9%的夾層貸款、約30.5%的優先股投資、約9.6%的普通股投資、約2.3%的優先股投資、約4.8%的多家庭房地產、約0.8%的MSCR票據和約2.9%的抵押貸款支持證券。淨股本代表賬面價值減去我們對資產的槓桿率。
總體而言，我們認為我們的投資組合的風險狀況相對較低：我們投資組合中89.9%的標的物業穩定，加權平均入住率為91.4%；整個投資組合的加權平均償債覆蓋率(DSCR)為1.72；我們投資的加權平均貸款價值比(LTV)為68.8%；截至2023年12月31日的加權平均期限為5.2年。這些指標並未反映我們於2023年12月31日在NSP和私人土地租賃房地產投資信託基金(“Private REIT”)的普通股投資、我們在IQHQ Inc.的優先股投資或我們的多户物業，在綜合資產負債表上顯示為房地產投資淨額。有關與我們的投資組合相關的抵押品多樣化的其他信息，包括利率類別、基礎物業類型、投資結構和地理位置，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-我們的投資組合”。
主要投資目標
我們的主要投資目標是長期為股東創造有吸引力的、經風險調整的回報。我們打算主要通過發起、組織和投資我們的目標資產來實現這一目標。我們的目標是貸款或投資於穩定的物業或具有積極的DSCR和高質量贊助商的輕度過渡性商業計劃。

通過積極的投資組合管理，我們尋求利用市場機會實現卓越的投資組合風險組合，提供誘人的總回報。我們的經理定期在各種情況下對每項投資和整個投資組合進行監控和壓力測試，使我們能夠做出明智和積極的投資決策。
目標投資
我們主要投資於第一留置權抵押貸款、夾層貸款、優先股、可轉換票據、多家族物業和普通股投資，以及多家族和SFR CMBS證券化(包括CMBS b片和CMBS I/O條帶)、MSCR票據和抵押貸款支持證券，專注於貸款或投資於主要在多家族、SFR、自助倉儲、生命科學、酒店和寫字樓房地產行業(主要是前50家MSA)中穩定或有輕微過渡性業務計劃的物業。以下討論了這些投資類型：
•第一筆留置權按揭貸款：我們投資於優先貸款，這些貸款以房地產的優先抵押留置權為擔保。貸款的期限可以不同，按固定利率或浮動利率計息和攤銷，
6
目錄表
通常是到期時用氣球支付本金。這些投資可能包括全部貸款或優先貸款中的部分股權。
•夾層貸款：我們發起或獲得夾層貸款。這些貸款從屬於房產的第一留置權抵押貸款，但優先於借款人的權益。這些貸款不以相關房地產作抵押，但一般可轉換為抵押借款人或抵押借款人所有者的優先權益(視情況而定)。
•優先股：我們進行的投資從屬於任何抵押貸款或夾層貸款，但優先於借款人的普通股權益。優先股投資通常從發行人的現金流中獲得優先回報，而不是利息支付，如果當前支付的現金流不足，優先股權投資通常有權獲得此類優先回報。這些投資不以基礎房地產為擔保，但一旦發生違約，優先股權提供者通常有權改變對財產所有權的控制權。
•CMBS b件：我們投資於最初級的債券，包括部分或全部BB級億.評級和未評級的CMBS證券化池部分或全部。在CMBS結構中，基礎商業房地產貸款通常被聚集到一個池中，該池向不同的投資者發行和出售不同部分的債券和證券。根據管理這些證券化池的集合和服務協議，貸款由受託人和服務商管理，他們代表所有CMBS投資者，根據不同類別的證券的資歷將基礎現金流分配給不同類別的證券。從歷史上看，每個cmbs b部分都由一個投資者購買所有低於投資級的證券。CMBS B-Pieces一直是一個成功和受歡迎的證券化計劃，提供了廣泛的住宅和多户產品。截至2023年12月31日，房地美k-Deal發行了510筆，總金額為5575億美元，自2009年以來發放了26,246筆貸款並進行了證券化。
•CMBS I/O條帶：我們對CMBS I/O帶進行投資，這是僅限利息和僅限逆息的CMBS證券化，代表了從CMBS結構性傳遞證書的抵押貸款池中獲得現金流利息部分的權利。
•MSCR備註：我們投資於MSCR票據，這是一種無擔保證券，旨在將與與參考池掛鈎的合格多家庭抵押貸款相關的部分信用風險轉移給投資者。MSCR票據提供了一種創新的方式，在增加美國多家庭住房市場敞口的同時，受益於房地美行業領先的承保和信用風險管理標準。
•抵押貸款支持證券：我們投資於抵押貸款支持證券。每一種抵押貸款支持證券都包括從發行人手中購買的一系列住房貸款和其他房地產債務。我們定期收到類似於債券息票支付的付款。
•可轉換票據：我們發起或收購可轉換票據。這些票據從屬於任何第一抵押貸款，可以轉換為借款人的普通股或優先股。
•普通股：我們收購房地產行業的普通股，包括通過可轉換票據，通過股息提供穩定的收入來源，資本增值機會，以及我們投資組合的多樣化程度。
•多户房產：我們主要在美國東南部和西南部的大城市和大城市的郊區市場投資具有增值成分的多户房產。
我們的融資策略
雖然我們對我們的債務權益槓桿率沒有任何正式的限制或政策，但我們目前預計我們的槓桿率不會超過L的3倍。我們認為，鑑於槓桿率通常存在於資產水平，這個槓桿率是謹慎的。我們對特定資產可能採用的槓桿量取決於特定類型融資的可用性，以及我們經理對這些資產和融資對手的信用、流動性、價格波動性和其他風險的評估。我們使用槓桿為我們的資產融資的決定由我們的經理酌情決定，並受到我們董事會的審查，而不是我們的股東的批准。我們通常打算將槓桿期限和結構與所融資的基礎投資相匹配。有關流動資金的來源和趨勢的更多信息，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”。
7
目錄表
我們的結構
下圖顯示了截至本協議之日我們的所有權結構：
corpchart.jpg
我們的經理
我們由我們的經理通過於2020年2月6日簽訂並於2020年7月17日和2021年11月3日修訂的管理協議進行外部管理，該協議於2024年2月6日續簽，期限為一年，之後除非提前終止，否則將自動續簽連續一年的期限。我們的經理負責管理我們的所有業務，併為我們的房地產投資提供資產管理服務。我們預計，在管理協議生效期間，我們將只有會計員工。我們所有的投資決定都是由我們的經理做出的，受經理的投資委員會和董事會的全面監督。我們的經理由我們的贊助商全資擁有。我們經理投資委員會的成員是James Dondero、Matt McGraner和Brian Mitts。
我們的管理協議
我們每年付給經理一筆管理費。我們不向經理支付任何獎勵費用。我們還報銷經理因此而產生的費用。

根據管理協議，在我們董事會的全面監督下，我們的經理管理我們的日常運營，併為我們提供投資管理服務。根據本協議的條款，除其他事項外，我們的經理將：
•確定、評估和協商我們的投資結構(包括進行盡職調查)；
•尋找、展示和推薦符合我們投資政策和目標的投資機會；
•安排我們投資的條款和條件；
•審核和分析我們整體投資組合中每一項投資的財務信息；
8
目錄表
•關閉、監督和管理我們的投資；以及
•確定債務和股權資本需求，並獲得必要的資本。
作為經理服務的代價，我們向經理支付相當於股本1.5%的年度管理費(定義見下文)，按月支付，現金或按經理選擇的普通股股票(“年費”)。
“權益”是指(A)(1)緊接IPO結束前的股東權益總額，加上(2)我們在IPO中和IPO後從我們的股權證券發行中收到的淨收益，加上(3)我們從IPO和IPO後可供分配的累計收益(“EAD”)到最近完成的日曆季度末的總和，(B)減去(1)自首次公開招股及之後至最近完成的歷季末向本公司普通股持有人作出的任何分派及(2)於首次公開招股及之後至最近完成的歷季末為現金回購本公司股本證券股份而支付的所有款項。在我們的權益計算中，我們將調整我們的EAD計算，以剔除與我們的一個或多個長期激勵計劃授予的獎勵相關的補償費用，這些獎勵在我們的EAD計算中被重新添加。此外，為免生疑問，股權並不包括在組建交易中向吾等提供的資產。
“EAD”是指按照公認會計原則計算的普通股股東應佔淨收益(虧損)，包括未計入淨收益(虧損)的已實現收益和虧損，不包括任何未實現的損益或其他類似的非現金項目，無論這些項目是否包括在其他全面收益(虧損)或淨收益(虧損)中，並加上股票補償的反向攤銷。普通股股東應佔淨收益(虧損)也可根據根據公認會計原則作出的某些調整和可能不能反映我們當前業務的交易的影響進行調整，在每種情況下，都是在經理與董事會獨立董事討論並得到董事會多數獨立董事批准後進行的。
根據我們採納並經我們股東批准的長期激勵計劃，我們可能會向我們的高管和我們經理或其關聯公司的某些其他員工支付激勵性薪酬。如上所述，確定EAD時不考慮薪酬費用，因為我們在計算EAD時將薪酬費用加回到淨收入中。但是，在確定公平性時會考慮薪酬費用，因為我們將調整EAD的計算，以刪除重新添加到EAD計算中的薪酬費用。
我們被要求直接支付或報銷經理在為我們提供服務時的所有有據可查的“運營費用”(經理在為我們提供服務時的所有自付費用，包括但不限於經理為經理提供法律、會計、財務和盡職調查服務所發生的費用，這些服務由外部專業人員或外部顧問提供，否則將由外部專業人員或外部顧問執行；根據我們採用並經股東批准的任何長期激勵計劃，以及我們按比例分攤的租金、電話、水電費、辦公傢俱、設備、機械和其他辦公室費用，我們必須直接支付或償還經理的所有費用，根據管理協議，吾等或其聯屬公司就吾等根據管理協議向吾等提供的服務而支付或將支付的與吾等證券發售有關的任何及所有開支(除承銷商折扣外)及“發售費用”(包括但不限於吾等的法律、會計、印刷、郵寄及存檔費用及其他書面發售費用)。然而，我們的經理負責，我們不會報銷經理或其附屬公司向擔任我們高級管理人員的經理或其附屬公司的人員支付的工資或福利，除非我們的財務副總裁的工資的50%分配給我們，並且我們可以根據我們通過並經我們的股東批准的長期激勵計劃向我們的高級管理人員授予股權獎勵。我們直接支付的運營費用，包括根據我們的長期激勵計劃授予的與股權獎勵有關的薪酬支出，以及對我們經理的運營費用的補償，加上年費，不得超過任何日曆年或其部分股權賬面價值的2.5%，但這一限制不適用於提供費用、法律、會計、財務、與非常訴訟、合併和收購相關的盡職調查和其他服務費，以及我們正常業務過程以外的其他事件，或與收購或處置某些房地產相關投資相關的任何自掏腰包收購或盡職調查費用。若公司一般及行政(“G&A”)開支總額超過權益賬面價值的2.5%，本公司經理將豁免全部或部分年費，使公司一般及行政開支總額維持在權益賬面價值的2.5%或以下。
管理協議於2024年2月6日續簽，為期一年，此後除非提前終止，否則將自動續簽一年。我們有權在發生原因事件(如管理協議所界定)的30天前發出書面通知，終止管理協議。本管理協議可由吾等或吾等經理於當時的有效期限屆滿時無故終止，並須在該期限屆滿前至少180天以書面通知另一方。如果我們嚴重違反了協議，並且在我們收到通知之前，這種違反已經持續了30天，我們的經理也可以提前30天書面通知我們終止協議。此外，管理協議將自動
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除非我們提供書面同意，否則在發生《顧問法案》轉讓(如管理協議中所定義)的情況下終止。我們將在管理協議因任何原因(包括不可續訂)終止時向我們的經理支付解約費，但因發生原因事件或由於顧問法案的分配而終止除外。解約費將相當於本基金經理在生效解約日之前最近完成的日曆季度之前的兩年期間內賺取的平均年費的三倍。
根據《管理協議》的條款，本行經理將賠償本行、本行子公司及本行OP因本行的惡意、欺詐、故意不當行為、嚴重疏忽或魯莽無視其職責而產生的所有索賠、責任、損害賠償、損失、成本和開支，包括為履行判決而支付的金額，作為罰款和罰金，以及調查或抗辯任何性質的索賠或所謂索賠的法律或其他費用或其他費用；然而，我們的經理將不會對我們的董事會在遵循或拒絕遵循我們的經理給出的任何書面建議或書面建議時的任何行為負責。然而，根據管理協議，吾等經理人可能須向吾等承擔的總最高金額，在法律不加禁止的範圍內，不得超過吾等於引致賠償或責任申索的作為或不作為發生日期前根據管理協議收取的年費金額。此外，對於特殊的、懲罰性的、懲罰性的、間接的或後果性的損失或任何種類的損害，包括但不限於利潤損失，我們的經理不承擔任何責任。但是，如果上述損害賠償是由惡意、欺詐、故意不當行為、故意不當行為、嚴重疏忽或不計後果地無視經理職責而在最終具有約束力的、不可上訴的法院或仲裁程序中確定的，則上述兩句中描述的限制將不適用。
競爭
我們的盈利能力在很大程度上取決於我們能否以有吸引力的價格收購我們的目標資產。在收購目標資產方面，我們面臨着激烈的競爭。特別是，我們將與各種機構投資者競爭，包括其他REITs、專業金融公司、公共和私人基金、商業和投資銀行、對衝基金、抵押貸款銀行家、商業金融和保險公司、政府機構和其他金融機構。我們也可能與我們的贊助商及其附屬公司爭奪投資機會。存在可能影響我們投資回報的重大潛在利益衝突。此外，還有幾家REITs的投資目標相似，其他的可能會在未來成立。這些其他REITs將增加對我們目標資產和其他適合投資的房地產相關資產可用供應的競爭。如果我們沒有資格參與美國政府制定的計劃，我們的一些預期競爭對手擁有更多的財政資源，可以獲得更低的資金成本，並且可以獲得我們可能無法獲得的資金來源，例如來自美國政府的資金。此外，我們的一些競爭對手不受與REIT税務合規或維持1940年投資公司法(“投資公司法”)的豁免或豁免相關的經營限制。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮比我們更廣泛的投資，或者支付更高的價格。目前的市場狀況可能會吸引更多的競爭對手，這可能會加劇對我們目標資產的競爭。對這類資產的競爭加劇可能會提高這類資產的價格，這可能會限制我們為股東創造有吸引力的風險調整後當前收入和資本增值的能力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。
面對這一競爭，我們希望能夠接觸到我們贊助商的專業人士和他們的行業經驗，我們相信這將為我們提供競爭優勢，並幫助我們評估投資風險，併為潛在投資確定適當的定價。我們預計，這些關係將使我們能夠更有效地競爭有吸引力的投資機會。儘管我們相信我們處於有利的地位，能夠有效地競爭，但由於我們市場領域的激烈競爭，不能保證我們能夠實現我們的業務目標或預期。我們在一個競爭激烈的市場中運作，尋求投資機會，未來的競爭可能會限制我們在目標資產上獲得理想投資的能力，也可能影響我們證券的定價。
經營和監管結構
房地產投資信託基金資格
我們已選擇從截至2020年12月31日的納税年度開始，被視為美國聯邦所得税的房地產投資信託基金。我們相信，我們的組織符合守則對REIT的資格和税務要求，我們預期的運作方式將使我們能夠滿足REIT的資格和税務要求。然而，我們不能向您保證我們將有資格並保持作為房地產投資信託基金的資格。要符合成為房地產投資信託基金的資格，我們必須持續不斷地透過我們的組織、實際投資和營運成果，符合守則中有關我們的總收入來源、
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我們資產的組成和價值、我們的分配水平以及股票所有權的多樣性。如果我們在任何課税年度沒有資格成為REIT，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將按公司税率繳納美國聯邦所得税，並可能在我們沒有資格成為REIT的那一年之後的隨後四個納税年度被禁止成為REIT。即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們也可能需要繳納美國聯邦、州和地方税的收入或財產税，或與我們的某些活動相關的REIT“禁止交易”税。我們支付的任何分配通常沒有資格按適用於個人從應税公司收到的某些分配的美國聯邦所得税優惠税率徵税。
《投資公司法》除外
我們以及我們的子公司打算開展我們的業務，這樣我們就不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。《投資公司法》第3(A)(1)(A)條將投資公司定義為主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務的任何發行人或顯示自己主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易的發行人。《投資公司法》第3(A)(1)(C)條將投資公司定義為從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並在非綜合基礎上擁有或擬收購價值超過發行人總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%的投資證券的任何發行人，我們稱之為40%測試。除其他事項外，“投資證券”一詞不包括美國政府證券和由持有多數股權的子公司發行的證券，這些證券本身不是投資公司，也不依賴於《投資公司法》第3(C)(1)節或第3(C)(7)節對投資公司的定義的排除。
我們是一家控股公司，主要通過我們的OP和我們OP的子公司開展業務。我們預計，我們的運營將始終至少是一家持有多數股權的子公司。我們打算進行我們的操作，使我們和我們的OP持有的投資證券都不會超過40%測試施加的限制。根據《投資公司法》第3(C)(1)或3(C)(7)條，我們未來可能成立的任何全資子公司或控股子公司發行的證券，不屬於投資公司的定義，連同我們可能擁有的任何其他投資證券，其價值不得超過我們未合併基礎上總資產的40%(不包括美國政府證券和現金項目)。我們將監控我們的持股，以確保持續和持續地遵守這項測試。此外，我們認為，根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節，我們和我們的OP都不被視為投資公司，因為我們雙方都不是主要從事、提議主要從事或顯示自己主要從事投資、再投資或證券交易業務。相反，我們和我們的OP主要從事我們子公司的非投資公司業務。
我們預計，我們的某些子公司將符合《投資公司法》第3(C)(5)(C)節規定的排除要求，其中不包括主要從事“購買或以其他方式獲取抵押貸款和其他房地產留置權及權益”業務的實體。為了滿足這一排除要求，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的工作人員認為，根據投資公司法，子公司必須至少有55%的資產構成符合資格的資產(美國證券交易委員會的工作人員根據投資公司法的解釋)，另外至少有25%的資產(如果子公司將超過其總資產的55%投資於符合資格的資產，則須減少)必須構成房地產相關資產(且不超過20%由雜項資產組成)。一般而言，我們也期望，對於依賴第3(C)(5)(C)節的子公司，我們將依靠美國證券交易委員會工作人員發佈的其他指導意見，以及我們對發佈的關於其他類型資產的指導意見的分析，來確定哪些資產是合格資產和房地產相關資產。然而，維持第3(C)(5)(C)條的排除，將限制我們進行某些投資的能力。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第107條規定，新興成長型公司可利用經修訂的“1934年證券交易法”(“Exchange Act”)第13(A)條所規定的延長過渡期，以遵守適用於上市公司的新會計準則或經修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較，這些新的或修訂的標準。我們可以在任何時間選擇遵守上市公司的生效日期，根據《就業法案》第107(B)條，這種選擇是不可撤銷的。
我們也是1933年證券法(“證券法”)下的S-k法規所界定的“較小的報告公司”，並可選擇利用較小的報告公司可獲得的某些規模披露。即使我們不再是一家“新興成長型公司”，我們也可能是一家規模較小的報告公司。
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人力資本披露
根據我們與經理之間的管理協議，我們由經理進行外部管理。我們所有的管理人員都是我們經理或其附屬公司的僱員。截至2023年12月31日，我們有一名員工的工資為50%，分配給我們用於報銷我們的經理。這位僱員是一名會計僱員。我們努力維護工作場所不受基於膚色、種族、性別、國籍、族裔、宗教、年齡、殘疾、性取向、性別認同或表達或任何其他受適用法律保護的地位的歧視或騷擾。招聘、聘用、發展、培訓、薪酬和晉升的基礎是員工的資質、表現、技能和經驗。我們的員工得到了公平的補償，不分性別、種族和民族，並經常因出色的表現而受到認可。
企業信息
我們和經理的辦公室位於德克薩斯州達拉斯75201號新月庭300號Suite700。我們和我們經理的電話號碼是(214)276-6300。我們的網站位於nref.nexpoint.com。我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不會通過引用的方式併入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不構成本年度報告或任何其他報告或文件的一部分。
第1A項。風險因素
在評估我們和我們的普通股時，您應該仔細考慮本年度報告中的以下風險和其他信息。以下任何風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，進而可能影響我們普通股的交易價格。
彙總風險因素
以下是可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的一些風險和不確定因素的摘要。您應該閲讀此摘要以及下面包含的每個風險因素的更詳細説明。
•經濟狀況的不利變化及其對整個房地產行業以及我們的運營和財務狀況的影響，包括通脹、高利率、收緊貨幣政策或經濟衰退，這可能限制我們獲得資金和為股東創造回報的能力，以及我們在市場低迷時對我們的戰略做出重大改變或未能這樣做的風險；
•與房地產所有權有關的風險，包括轉型中的財產、估值的主觀性、環境問題以及某些資產類別缺乏流動性；
•我們的貸款和投資面臨與一般債務導向型房地產投資類似的風險，包括拖欠、喪失抵押品贖回權和任何由房地產直接或間接擔保的與商業房地產相關的投資的損失；
•利率和信用利差的波動可能會降低我們從貸款和投資中獲得收入的能力；
•對合意的貸款和投資的競爭；
•我們的貸款和投資在利息類型、地理位置、資產類型和保薦人方面的集中度；
•分配給我們貸款和投資的任何信用評級被下調的風險；
•我們可能進行的任何不良貸款或投資可能使我們面臨破產風險的風險；
•與CMBS證券化和綜合形式投資相關的風險；
•我們對信息系統的依賴以及與違反我們的數據安全相關的風險；
•與上市公司相關的成本，包括遵守證券法；
•如果我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制存在缺陷，對我們的業務造成不利影響的風險；
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•與大流行有關的風險，包括今後爆發其他高度傳染性或傳染性疾病；
•與我們目前的鉅額債務和未來可能產生的債務相關的風險；
•與保險、衍生品或套期保值活動相關的風險，包括交易對手風險；
•與我們有限的經營歷史相關的風險，以及我們可能無法複製由我們的贊助商的關聯公司、我們經理的管理團隊成員或其關聯公司管理或贊助的其他實體所取得的歷史成果；
•我們依賴我們的經理、其附屬公司和人員來進行我們的日常運營，並在非常廣泛的投資指導方針下確定和實現我們的貸款和投資的回報，而不需要對我們承擔受託責任或尋求董事會批准；
•與經理終止管理協議(定義如下)的能力相關的風險，以及與我們管理職能的任何潛在內部化相關的風險；
•我們的經理、我們的贊助商及其附屬公司、高級管理人員和員工面臨的利益衝突和相互競爭的時間要求，以及其他重大的潛在利益衝突，包括與(I)我們向我們的經理及其附屬公司支付的鉅額費用和開支，這可能會增加您無法從您的投資中獲利的風險，以及(Ii)與我們的經理和我們的贊助商的附屬實體競爭投資；
•未能維持我們作為房地產投資信託基金的地位並作出所需分配以維持這種地位的風險，如果未能維持這種地位，可能會嚴重限制我們可用於分配給我們股東的現金，以及如果我們的房地產投資價值迅速變化，我們無法維持我們的地位的風險；
•我們的OP作為合夥企業不能為美國聯邦所得税目的納税的風險，可能導致我們無法獲得或保持REIT地位；
•遵守房地產投資信託基金的要求，這可能會限制我們有效對衝債務的能力，並導致我們放棄其他有吸引力的機會，清算我們的某些投資或產生納税義務；
•我們的某些商業活動有可能被徵收禁止的交易税，即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能承擔其他税收責任，這可能會減少我們的税收流動和我們的股本分配；
•REITs支付的股息不符合降低部分股息税率的條件；
•我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下取消我們的REIT資格；
•我們有能力在未經股東同意的情況下改變我們的主要政策、業務和目標投資，以及我們董事會發行和進一步發行債務證券或股權證券的能力，這些證券或證券可能對我們股本的價值或優先順序產生不利影響，或對我們的股本股票產生稀釋效應，或阻礙第三方收購；
•與以下情況相關的風險：(I)我們的管理文件中可能限制股東在與我們的糾紛中選擇訴訟地點的條款，或可能阻止收購我們的證券或控制權變更的條款，包括股權限制和限制，以及(Ii)馬裏蘭法律中可能限制第三方收購能力的條款，包括馬裏蘭州公司法(下稱《馬裏蘭州公司法》)；
•在税收、證券化、金融或其他影響房地產投資信託基金、抵押貸款行業或債務導向型房地產投資的其他事項方面，最近和可能發生的立法或監管變化或其他行動；
•資本和信貸市場的普遍波動以及對我們的股本市場的影響；
•我們可能無法從我們的投資中實現收益或收入的風險，我們的貸款和投資的償還可能會導致我們的財務業績和投資者回報受到影響，或者我們的資產的公允價值可能會下降；
•與高地破產相關的風險(定義如下)，包括可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響；
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•與持有A系列優先股股票相關的風險，包括有限的投票權、價格和交易量可能的波動、我們的債務從屬於我們的債務、未來發行時的稀釋、可能缺乏控制權變更的轉換權以及對A系列優先股缺乏評級；
•與持有B系列優先股相關的風險，包括有限的投票權、從屬於我們的債務以及未來發行時的攤薄；
•未能產生足夠的現金流以償還未償債務或支付預期水平的股本分配的風險，以及我們可能借入資金或使用其他來源的資金支付分配的風險；以及
•與我們股權集中相關的風險。
與我們的業務相關的風險
我們的貸款和投資使我們面臨與債務導向型房地產投資類似和相關的風險。
我們主要投資於與房地產相關的業務、資產或權益或與之相關的投資。房地產基本面的任何惡化，特別是在美國，都可能對我們的業績產生負面影響，因為這會使我們投資的實體或“借款人實體”更難履行債務償還義務，增加適用於借款人實體的違約風險，和/或使我們更難產生有吸引力的風險調整後回報。總體經濟狀況的變化將影響借款人實體的信譽，可能包括經濟和/或市場波動、環境、分區和其他法律的變化、傷亡或譴責損失、對租金的監管限制、物業價值下降、物業對租户吸引力的變化、供求變化、房地產基本面的波動、能源供應短缺、各種未投保或無法投保的風險、自然災害、流行病、政府法規的變化(如租金管制)、房地產税率和運營費用的變化、利率的變化、債務融資和/或按揭資金的可獲得性變化可能導致物業的出售或再融資變得困難或不可行、按揭違約率增加、借款利率上升、經濟負面發展抑制旅遊活動、需求和/或房地產價值普遍下降，以及其他我們無法控制的因素。服務於房地產行業的公司的證券價值也可能受到此類風險的影響。
我們無法預測總體經濟狀況以及貸款和房地產投資狀況將在多大程度上改善或惡化。美國和全球經濟或房地產債務市場表現的下滑可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，自全球金融危機以來，與房地產債務和優先股投資有關的市場狀況發生了變化，導致某些結構和/或市場條件發生了變化。結構和/或市場條款的任何此類變化可能會使我們更難監控和評估我們的貸款和投資。
我們的房地產投資受到房地產特有的風險的影響。這些風險可能導致特定財產擔保的投資減少或消除，或從該投資中獲得回報。
房地產投資面臨各種風險，包括：
•自然行為，包括氣候變化或其他原因造成的極端天氣、地震、洪水和其他自然災害，可能導致未投保的損失；
•戰爭行為、恐怖主義行為、社會動亂或內亂，包括此類行為的後果；
•國家和地方經濟和市場狀況的不利變化；
•政府法律法規、財政政策和分區條例的變化以及遵守法律法規和條例的相關費用；
•補救費用和與環境條件有關的責任，包括但不限於室內黴菌；以及
•未投保或投保不足的財產損失的可能性。
如果發生任何此類或類似事件，可能會減少我們從受影響的財產或投資中獲得的回報，並降低或喪失我們向股東支付股息的能力。
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由房地產直接或間接擔保的商業房地產相關投資可能會出現拖欠、喪失抵押品贖回權和損失，這可能會給我們帶來損失。
以商業物業為抵押的商業房地產債務工具(如第一留置權抵押貸款、夾層貸款、優先股和抵押貸款擔保證券)面臨拖欠和喪失抵押品贖回權的風險，其損失風險大於單户住宅物業抵押貸款的類似風險。借款人償還由一個或多個創收財產擔保的貸款的能力通常主要取決於該財產的成功運作，而不是借款人是否有獨立的收入或資產。如果物業的淨營業收入減少，借款人償還貸款的能力可能會受損。可產生收入的物業的淨營業收入會受到以下因素的影響：
•租户組合和租户破產；
•租户業務的成功；
•財產管理決定，包括關於基本建設改善的決定，特別是舊建築結構的決定；
•物業的位置和狀況；
•來自提供相同或類似服務的其他物業的競爭；
•增加運營費用或限制可能收取的租金的法律變化；
•是否需要解決物業的環境污染問題；
•國家、區域或地方經濟狀況和/或特定行業的變化；
•地區性或地區性房地產價值下降；
•區域或當地租金或入住率下降；
•利率以及債務和股權資本市場狀況的變化，包括商業房地產可獲得性減少或缺乏債務融資；
•房地產税率和其他經營費用的變動；
•改變政府規章、條例和財政政策，包括環境立法；
•自然災害、戰爭行為、恐怖主義、社會動亂和內亂，這可能會減少可獲得保險的機會或增加保險成本或造成未投保的損失；
•區劃法的不利變化。
此外，我們面臨着與借款人和我們投資的實體進行司法訴訟的風險，包括破產或其他訴訟，作為一種戰略，以避免我們作為貸款人或投資者喪失抵押品贖回權或強制執行其他權利。如果以我們的貸款或投資為基礎或抵押的任何財產或實體發生任何前述事件或事件，該等投資的價值和回報可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
住房貸款面臨更大的損失風險。
我們收購和管理住宅貸款，包括履約貸款、再貸款、不良貸款和商業用途貸款，以及可能不符合或不符合任何政府支持企業(“GSE”)的承銷標準的貸款。住房貸款面臨更大的損失風險。我們投資的住房貸款通常不受聯邦政府或任何GSE的擔保。此外，通過直接收購住宅貸款，我們不會獲得有利於住宅抵押貸款支持證券優先證券的結構性信用增強。住宅貸款直接面臨違約造成的損失。因此，標的財產的價值、借款人的信譽和財務狀況以及留置權的優先權和可執行性將對此類抵押的價值產生重大影響。在喪失抵押品贖回權的情況下，我們可以承擔基礎房地產的直接所有權。出售這類房地產後的清算收益可能不足以收回我們在貸款中的成本基礎，而止贖或清算過程中涉及的任何成本或延誤可能會增加損失。
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我們擁有或試圖獲得的許多貸款都是我們以低於票面價值的折扣購買的。這些住房貸款以折扣價出售，因為它們通常構成比按面值或高於面值出售的投資風險更高的投資。我們投資的住宅貸款可能是不良貸款或以折扣價購買的，因為借款人可能因此而違約，因為借款人過去拖欠全部或部分貸款義務，因為貸款可能包含被認為是不良的信用質量，因為發起人在貸款發起承銷過程中的錯誤，或者因為貸款文件未能滿足某些標準。此外，不良或不良貸款可能需要大量的財務談判和/或重組，這可能會轉移我們管理團隊對其他活動的注意力，並導致利率大幅降低、利息支付資本化和貸款本金大幅減記。然而，即使成功完成了這種重組，也存在這樣的風險，即借款人將無法或不願意在到期時維持重組後的付款或對重組後的抵押貸款進行再融資。儘管我們通常預期收到的住宅貸款的本金或面值低於我們購買的住房貸款，但由於貸款未能履行或重新履行，我們實際上收到的回報可能低於我們在此類貸款上的投資。經濟衰退將加劇收回貸款全部價值或我們在其中投資的成本的風險。
最後，住宅貸款還面臨“特殊危險”風險(地震或環境危害等災害造成的財產損失，不在標準財產保險單的承保範圍內)和破產風險(破產法院減少借款人的抵押債務)。此外，由於我們作為抵押持有人或物業所有者的地位，可能會對我們提出索賠，包括受讓人責任、納税責任、環境危害和其他責任。在某些情況下，這些負債可能是“追索權負債”，或者可能導致超過相關抵押貸款或財產購買價格的損失。
利率和信用利差的波動可能會降低我們從貸款和其他投資中獲得收入的能力，這可能會導致我們的運營業績、現金流和投資的市場價值大幅下降。
我們的主要利率敞口涉及我們的貸款和其他投資的收益率和我們債務的融資成本，以及我們可能用於對衝目的的利率掉期。利率和信用利差的變化可能會影響我們來自貸款和其他投資的淨收入，這是我們從賺取利息的投資中賺取的利息和相關收入與我們為這些投資融資而產生的利息和相關費用之間的差額。利率和信用利差波動導致我們的利息和相關費用超過利息和相關收入，將導致我們的經營虧損。利率水平和信用利差的變化也可能影響我們的貸款或投資能力、我們貸款和投資的價值以及我們從資產處置中實現收益的能力。利率和信用利差的上升或較高也可能對貸款需求產生負面影響，並可能導致借款人違約率上升。
我們的經營業績在一定程度上取決於我們的投資收入、扣除信貸損失和融資成本之間的差額。隨着利率的變化，我們的浮動利率資產的收益率和我們的借款成本往往是朝着同一個方向變動的。然而，其中一種可能比另一種上升或下降得更快，導致我們的淨息差擴大或縮小。此外，我們可能會經歷投資收益率的下降和融資成本的上升。儘管我們尋求使我們的負債條款與我們獲得或產生的貸款的預期壽命相匹配，但可能會出現我們的負債期限短於我們的資產的情況，導致它們對利率變化的反應更快。在我們的投資資金不匹配的任何時期，這類投資的收入對利率波動的反應可能比我們的借款成本更慢。因此，利率的變化，特別是短期利率的變化，可能會立即顯著降低我們的經營業績、現金流和我們投資的市場價值。此外，除非我們對我們使用資產負債表融資的那部分資產進行對衝或類似的交易，否則我們在此類資產上實現的回報通常會隨着這些資產的利率上升和下降而上升和下降。
宏觀經濟趨勢，包括通脹、高利率或經濟衰退，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
宏觀經濟趨勢，包括高通脹和高利率，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。通貨膨脹可能會對G&A支出產生不利影響，因為這些成本的增長速度可能高於我們的租金收入、利息收入或其他收入。通脹壓力增加了我們的直接和間接運營和投資成本，包括企業層面的勞動力成本。對於我們的多户物業，通脹壓力已經增加，或者可能會增加我們與物業管理、第三方承包商和供應商、保險、交通和税收相關的成本，我們的居民也可能受到包括食品、能源和交通在內的生活費用上漲的不利影響，這可能會增加我們的租户違約率，損害我們的經營業績。
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美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)於2022年開始迅速將聯邦基金利率上調至十年來的最高水平，以對抗通脹並恢復價格穩定。此外，美聯儲於2022年6月開始實施量化緊縮計劃。這些行動的結合導致了現行利率的上升和收益率曲線的平坦化。我們的某些投資以固定利率支付利息，這些投資的固定現金流的相對價值將隨着現行利率的上升或下降而減少，從而導致潛在的重大價值變化。此外，如果我們的任何債務的利率上升或高利率風險不能通過我們可能用於對衝目的的利率掉期和利率保護協議來消除，則此類增加將導致更高的償債成本，從而對我們的現金流產生不利影響。我們不能向您保證，我們獲得資本和其他資金來源的渠道不會受到限制，這可能會對未來借款、續訂或再融資的可用性和條款產生不利影響。這種未來的限制可能會增加我們的借貸成本，這將使獲得額外融資或為現有債務和承諾再融資變得更加困難或更昂貴，這可能會減緩或阻礙未來的增長。
此外，美聯儲的這些行動，以及全球其他央行抗擊通脹、恢復價格穩定的努力，以及其他全球事件，可能會增加經濟衰退的可能性或嚴重性。烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭以及其他國際緊張局勢或衝突升級可能會增加推動社會經濟力量的不確定性的不穩定，這可能會繼續對全球貿易產生影響，並導致通貨膨脹或經濟不穩定。目前的條件和美國和全球經濟的狀況使得人們很難預測在不久的將來是否和/或何時以及在多大程度上會發生衰退。如果經濟衰退發生，它可能會對商業和住宅房地產的價值以及我們投資的價值產生負面影響，可能是實質性的。如果發生衰退，不能保證公司的努力將防止對公司投資價值的任何負面影響。
我們的貸款和投資可能會受到利率波動的影響，而我們的對衝策略可能沒有提供足夠的保護，或者根本沒有保護。
我們的資產包括浮動利率或固定利率的貸款。浮動利率貸款的利息根據指數(通常為有擔保隔夜融資利率(SOFR))不時調整(通常為每月)。這些浮動利率貸款不受特別是由於利率變化引起的價值變化的影響；然而，他們賺取的息票根據利率波動(同樣，通常是SOFR)，在利率下降和/或低利率的環境下，這些貸款將獲得較低的利率，這將影響我們的經營業績。相反，在利率上升和/或高利率的環境下，這些貸款將獲得更高的利率，這也將影響我們的經營業績。然而，固定利率貸款沒有調整利率，這些貸款的固定現金流的相對價值將隨着現行利率的上升或下降而減少，從而可能導致價值的重大變化。我們可以使用各種對衝策略來限制利率(在某些情況下還包括信用利差)變化的影響，包括參與利率互換、上限、下限和其他利率衍生品。我們認為，沒有任何策略可以完全使我們免受與利率變化相關的風險的影響，而且存在這樣的風險，即這些策略可能根本沒有提供任何保護，並可能加劇利率變化的影響。套期保值交易涉及若干額外風險，例如交易對手風險、槓桿風險、套期保值合約的法律可執行性、被套期保值交易的提前償還，以及利率的意外和重大變化可能導致合約的基礎重大損失和本期費用變化的風險。我們不能保證我們將能夠進行套期保值交易，或此類套期保值交易將充分保護我們免受上述風險的影響。
根據公認會計原則對衍生品進行會計處理可能會很複雜。如果我們未能達到根據公認會計原則應用對衝會計的要求，可能會對我們的收益造成不利影響。特別是，衍生品必須非常有效地抵消套期保值項目的價值或現金流的變化(並適當地指定和/或記錄)。如果確定衍生工具在對衝指定風險方面不是非常有效，對衝會計將被終止，該工具的公允價值變動將計入我們的報告淨收入。
我們的貸款和投資集中在利息類型、地理位置、資產類型和保薦人方面，未來可能會繼續如此。
我們投資組合中約41.6%屬於SFR資產類別，投資組合中約48.9%的未付本金餘額位於佛羅裏達州和佐治亞州。未來，我們的投資可能會繼續集中在利益類型（即固定與浮動）、地理位置、資產類型和贊助商方面，因為我們不需要遵守特定的多元化標準，除非董事會通過的投資準則中規定。因此，我們對目標資產的投資現在並且將來可能會由集中在有限數量地理位置或集中在某些違約或止贖風險較高的房地產類型的房地產擔保。
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資產集中可能會導致標的房地產資產價值的輕微變化，從而顯著影響我們的投資價值。由於高度集中，任何不利的經濟、政治或其他條件對這些地理區域或資產類別產生不成比例的影響，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生放大的不利影響，我們股東的投資價值可能比我們投資於更多樣化的貸款組合時變化更大。
我們在競爭激烈的市場中運作，爭取貸款和投資機會，競爭可能會限制我們在目標資產上發起或獲得理想的貸款和投資的能力，並可能影響這些資產的收益率。
許多實體與我們競爭，提供我們所做的貸款和投資類型。我們的盈利能力在很大程度上取決於我們以有吸引力的條款發起或收購目標資產的能力。在發起或收購我們的目標資產時，我們與各種機構貸款人和投資者競爭，包括其他REITs、專業金融公司、公共和私人基金(包括由我們的管理人和保薦人的關聯公司管理的其他基金)、商業和投資銀行、商業金融和保險公司以及其他金融機構。其他幾家REITs已經籌集或預計將籌集大量資本，其投資目標可能與我們的重疊，這可能會造成對貸款和投資機會的額外競爭。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會。我們的許多競爭對手不受與REIT合規相關的運營限制，也不受投資公司法下排除在監管之外的限制。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更多種類的投資，提供更具吸引力的定價或其他條款，並建立比我們更多的關係。此外，對目標資產來源和投資的競爭可能會導致此類資產的收益率下降，這可能會進一步限制我們產生令人滿意的回報的能力。我們不能向您保證，我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，由於這種競爭，我們未來對目標資產的可取貸款和投資可能會受到限制，我們可能無法利用不時存在的有吸引力的貸款和投資機會，因為我們不能保證我們將能夠識別和發放貸款或進行與我們的投資目標一致的投資。
提前還款率可能會對我們資產組合的價值產生不利影響。
我們的資產價值可能會受到貸款提前還款利率的影響。如果我們發起或收購抵押貸款相關證券或抵押證券池，我們預計抵押貸款或基礎抵押貸款將以產生預期收益的預計利率提前償還。如果我們以高於證券或貸款面值或本金餘額的溢價購買資產，當借款人提前償還貸款的速度快於預期時，相應的抵押貸款相關證券的提前還款可能會降低此類證券的預期收益率，因為我們將不得不加速攤銷相關溢價。相反，如果我們以低於貸款本金餘額或證券相關貸款面值的折扣價購買資產，當借款人提前償還按揭貸款的速度慢於預期時，抵押相關證券相應提前還款額的減少可能會降低此類證券的預期收益率，因為我們將無法像最初預期的那樣迅速累積相關折扣。貸款預付率可能受到多種因素的影響，包括但不限於抵押貸款的可獲得性、相關物業所在地區的相對經濟活力、抵押貸款的償還情況、税法的可能變化、利率的變化、其他投資機會、房主流動性和其他經濟、社會、地理、人口和法律因素以及其他我們無法控制的因素。因此，這樣的提前還款率無法確定地預測，沒有任何策略可以完全使我們免受提前還款或其他此類風險的影響。在利率下降的時期，貸款的提前還款利率通常會上升，但不能保證貸款的提前還款額在利率上升的時期保持不變或下降。如果一般利率同時下降，我們可能會將收到的此類預付款的收益再投資於收益率低於預付資產收益率的資產。此外，由於提前還款的風險，預付資產的市值可能比其他固定收益證券從利率下降中受益更少。提前還款利率可能會對我們的其他投資組合產生不利影響，包括我們的夾層貸款和優先股投資，或者對我們未來可能進行的額外投資產生不利影響。
我們的某些目標資產缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。
我們某些目標資產的流動性不足可能會使我們在需要或希望出售此類投資時難以出售。某些目標資產，如第一留置權抵押貸款、普通股投資、CMBS b片、CMBS I/O條、MSCR票據、抵押貸款支持證券、夾層和其他貸款(包括參與)以及優先股，尤其是流動性相對較差的投資。此外，我們的某些投資在我們的投資後可能會由於違約或違約或動盪的市場狀況而變得流動性較差，這可能會使我們更難在有利的時候或以及時的方式處置此類資產。此外，我們投資的許多貸款和證券將不會根據相關證券法進行登記，導致禁止其轉讓、出售、質押或處置，除非是在豁免登記要求或符合以下條件的交易中。
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否則，按照這樣的法律。因此，我們預計我們的許多投資將是非流動性的，如果我們被要求迅速清算我們的全部或部分投資組合，例如由於追加保證金通知，我們實現的價值可能會遠遠低於我們之前記錄的投資價值。此外，我們可能面臨其他限制，限制我們清算投資的能力，只要我們或我們的經理和/或其關聯公司已經或可能被歸因於擁有關於該企業實體的重要、非公開信息。因此，我們根據經濟和其他條件的變化而改變投資組合的能力可能相對有限，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的成功依賴於有吸引力的貸款和投資，而我們的經理’S有能力識別、組織、完善、槓桿、管理和實現我們的貸款和投資回報。
我們的經營業績取決於有吸引力的貸款和投資的可用性，以及我們經理識別、結構、完善、槓桿、管理和實現貸款和投資回報的能力。一般來説，有利投資機會的可獲得性以及我們的回報將受到利率水平和波動、金融市場狀況、總體經濟狀況、對我們目標資產的貸款和投資機會的需求以及對這些機會的資金供應的影響。我們不能保證我們的經理將成功地識別和完成符合我們回報率目標的貸款和投資，或者這些貸款和投資一旦做出，就會像預期的那樣表現。
我們所做的任何不良貸款或投資，或後來變得不良的貸款和投資，都可能使我們面臨與破產程序有關的損失和其他風險。
我們的貸款和投資可能包括不時地進行不良投資(例如，對違約、失寵或不良銀行貸款和債務證券的投資)，或者可能涉及在我們收購後成為“不良”的投資。我們的某些投資可能包括通常槓桿率較高的物業，對現金流造成重大負擔，因此涉及高度財務風險。在經濟低迷或衰退期間，陷入財務或經營困境的借款人或發行人的貸款或證券比其他借款人或發行人的貸款或證券更有可能違約。與沒有遇到這種困難的借款人或發行人的貸款或證券相比，財務或經營困難的發行人的貸款或證券的流動性較差，波動性更大。這類證券的市場價格會受到不穩定和突然的市場波動的影響，出價和要價之間的價差可能比通常預期的要大。投資於陷入財務或經營困境的借款人或發行人的貸款或證券，涉及高度的信用和市場風險。
在某些有限的情況下(例如，涉及我們的一項或多項投資的清算、重組和/或止贖程序)，我們與此相關的投資策略的成功將部分取決於我們實施貸款修改和/或重組和改善借款人實體運營的能力。確定和實施成功的重組方案和運營改進的活動具有高度的不確定性。不能保證我們將能夠確定和實施成功的重組計劃，並針對我們可能不時擁有的任何不良貸款或投資進行改進。
這些財務困難可能無法克服，並可能導致借款人實體受到破產或其他類似行政訴訟的影響。我們有可能在貸款和投資上蒙受重大或全部損失，在某些情況下，可能會承擔某些額外的潛在負債，這些負債可能會超過我們在這些貸款和投資中的原始投資價值。例如，在某些情況下，貸款人不適當地對債務人的管理和保單行使控制權，其債權可能被置於次要地位或被拒絕，或可能被裁定對當事人因這種行為而遭受的損害承擔責任。在與我們的投資有關的任何重組或清算程序中，我們可能會失去我們的全部投資，可能被要求接受價值低於我們原始投資的現金或證券，和/或可能被要求接受不同的條款，包括在較長時間內付款。此外，在某些情況下，如果根據適用的破產法和破產法，任何此類付款或分配後來被確定為欺詐性轉讓、優先付款或類似交易，則向我們支付的款項可能會被收回。此外，破產法和適用於行政訴訟的類似法律可能會推遲我們為我們所持有的貸款頭寸實現抵押品的能力，可能會通過衡平法從屬等原則對這類貸款的經濟條款和優先權產生不利影響，或者可能會導致通過破產法“緊縮”條款等原則對債務進行重組。
我們可能無法控制某些貸款和投資。
我們管理貸款和投資組合的能力可能會受到貸款和投資形式的限制。在某些情況下，我們可能會：
•根據債權人間協議或服務協議，獲得受高級人員和服務商權利約束的投資；
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•僅獲得標的投資的少數和/或非控股參與；
•通過合夥、合營或者其他實體與他人共同投資，取得非控股權益；
•在資產管理方面依靠獨立的第三方管理或服務。
因此，我們可能無法對我們的貸款或投資的所有方面進行控制。此類金融資產可能涉及優先債權人、次級債權人、服務商或控制投資者的第三方不涉及的投資中不存在的風險。我們在借款人違約後控制過程的權利可能受制於優先或初級債權人或服務商的權利，他們的利益可能與我們的利益不一致。合作伙伴或合資企業可能遇到財務困難，從而對此類資產造成負面影響，可能具有與我們的投資目標不一致的經濟或商業利益或目標，或者可能採取與我們的投資目標相反的行動。此外，在某些情況下，我們可能對我們的合作伙伴或共同冒險者的行為負責。
我們可能會對我們不會擁有投票權的實體進行優先股投資。我們打算確保我們的投資條款要求各自的實體採取一切必要的行動，以保持我們的REIT地位並避免在REIT層面上徵税。然而，由於我們不會控制此類實體，它們可能會導致我們未能通過一項或多項REIT測試。在這種情況下，我們打算利用REIT法規和法規中的所有可用條款來糾正任何此類違約，這些條款可能需要支付罰款。我們相信，我們將成功地保持我們的REIT地位，但不能給予保證。
在發行人中從屬於或次於發行人的CMBS b件、CMBS I/O條、夾層貸款、優先股和其他投資’S的資本結構和涉及私下協商的結構使我們面臨更大的虧損風險。
我們投資於債務工具(包括CMBS b部分、CMBS I/O條帶和夾層貸款)和優先股，這些工具在發行人的資本結構中處於從屬或次要地位，涉及私下協商的結構。我們對次級債務和借款人資本結構的夾層部分的投資以及我們對此的補救措施，包括取消任何擔保此類投資的抵押品的能力，均受任何優先債權人的權利以及在適用的範圍內的合同債權人間和/或參與協議條款的約束。與此類貸款或投資相關的重大損失可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
與發行或系列的高級債券相比，次級債券的投資涉及更大的違約信用風險。因此，就吾等於CMBS b片、CMBS I/O條帶、夾層貸款及其他次級債務所作的投資而言，吾等可能於其後收到付款或利息分配，並須承擔優先債務(包括相關優先貸款、優先夾層貸款、附屬本票(“b-票據”)、優先股權或優先CMBS債券(視何者適用而定))的損失或違約的影響。由於這類貸款和投資的條款受制於貸款人、聯貸代理人和其他人之間的合同關係，它們在結構特徵和其他風險方面可能會有很大差異。例如，b-票據持有者在借款人違約後控制過程的權利可能因交易而異。
與b-票據一樣，夾層貸款在結構上本質上從屬於更高級的房地產融資。如果借款人拖欠我們的夾層貸款或優先於我們貸款的債務，或者如果借款人破產，我們的夾層貸款將只有在物業水平的債務和其他優先債務得到全額償還後才能得到償還。因此，基礎抵押品價值的部分損失可能導致夾層貸款價值的全部損失。此外，即使我們能夠在夾層貸款違約後取消抵押品的抵押品贖回權，我們也將取代違約借款人，並且在基礎物業產生的收入不足以支付物業的未償還債務的情況下，可能需要承諾大量額外資本和/或由信譽良好的實體(可能包括我們)提供替代擔保，以穩定物業並防止對現有物業留置權的貸款人發生更多違約。
由於各種因素，優先股投資涉及的損失風險比傳統債務融資更大，這些因素包括優先股所在實體的非抵押性質和從屬於其他貸款和負債。因此，如果發行人拖欠我們的投資，我們只能根據優先股的條款對該實體進行訴訟，而不能對該實體擁有的任何財產進行訴訟。此外，在破產或喪失抵押品贖回權的情況下，我們只有在此類實體的所有貸款人和其他債權人得到全額償付後，才能收回我們的投資。因此，我們可能會損失全部或很大一部分投資，這可能會導致重大損失。
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此外，我們對優先貸款的投資可能實際上是次要的，只要我們通過倉庫貸款(可以是回購協議的形式)或類似的安排借款，並將優先貸款質押為抵押品。在這些安排下，貸款人有權在我們收取優先貸款的價值之前，先償還所借的款額，因此，如果質押的優先貸款的價值下降至低於我們已借入的款額，我們便會蒙受損失。
我們對CMBS的投資帶來了額外的風險，包括我們將無法收回部分或全部投資的風險，以及我們將在相當長一段時間內無法對衝或轉移我們的CMBS b件或CMBS I/O帶狀投資的風險。
我們投資於CMBS的池或部分。CMBS的抵押品通常由商業抵押貸款或具有多户或商業用途的房地產組成，如零售空間、寫字樓、倉庫物業和酒店。CMBS以各種形式發行，結構各異，包括高級和從屬類別。我們在CMBS的投資可能會蒙受損失。一般而言，獲得證券化中優先貸款的抵押財產的損失將首先由物業的股權持有人承擔，然後由現金儲備基金或信用證(如果有)、夾層貸款或b-Note(如果有)的持有人承擔，然後由“第一損失”次級證券持有人(一般為CMBS b-塊買家)承擔，然後由評級較高的證券的持有人承擔。如果發生違約和耗盡任何股權支持、儲備基金、信用證、夾層貸款或b-票據，以及任何級別低於我們所投資證券的證券，我們將無法收回我們在所購買證券上的部分或全部投資。我們不能保證我們的CMBS承銷業務將產生預期的結果，也不能保證我們將能夠有效地實現我們的投資目標或實現預期的回報。
如果我們投資CMBS b塊或CMBS I/O條帶是因為CMBS的保薦人利用我們作為合格的第三方購買者來滿足2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“Dodd-Frank Act”)下的風險保留規則(“風險保留規則”)，我們將被要求滿足某些條件，包括持有相關的CMBS b塊或CMBS I/O條帶，在相當長的一段時間內(至少五年)不得轉讓或對衝CMBS b塊或CMBS I/O條帶。這可能會阻止我們減輕CMBS b片或CMBS I/O條上的損失。即使我們尋求在五年後轉讓CMBS B件或CMBS I/O條帶，任何後續購買CMBS B件或CMBS I/O條帶的購買者也必須滿足我們從CMBS贊助商那裏獲得權益時所需滿足的相同條件。因此，不能保證此類CMBS B型或CMBS I/O帶將存在任何二級市場流動性。
與傳統的抵押貸款相比，過渡期物業的貸款涉及更大的損失風險。
我們可能會投資於有輕度過渡性商業計劃的物業。過渡性貸款中的典型借款人通常會確定被低估的資產，這些資產管理不善和/或位於復甦的市場中。如果資產所在的市場未能按照借款人的預測改善，或如果借款人未能改善資產管理的質量和/或資產的價值，借款人可能得不到足夠的資產回報來償還過渡性貸款，我們承擔可能無法收回全部或部分投資的風險。
此外，借款人通常使用傳統抵押貸款的收益來償還過渡性貸款。因此，過渡性貸款面臨借款人無法獲得永久融資以償還過渡性貸款的風險。如果我們持有的過渡性貸款發生任何違約，我們承擔本金損失的風險以及無法支付利息和費用的風險，但以抵押抵押品的價值與過渡性貸款的本金和未付利息之間的任何不足為限。如果我們在這些過渡性貸款方面遭受此類損失，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法從我們的投資中獲得收益或收益。
我們尋求從我們的投資中獲得當前收入和資本增值。然而，對我們目標資產的投資可能不會增值，一些投資可能會貶值。此外，我們投資的債務人可能會違約或延遲支付利息和/或本金，特別是考慮到我們可能投資於不良貸款和不良貸款。因此，我們面臨着更大的虧損風險，可能無法從我們的投資中獲得收益或收入。此外，我們確實意識到的任何收益可能不足以抵消我們的損失和費用。
房地產估價具有內在的主觀性和不確定性。
房地產的估值，以及與本行作出的貸款及/或投資有關的任何相關證券的估值，本質上是主觀的，原因包括每項物業的個別性質、其
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該物業的預期未來租金收入，以及所採用的估值方法。因此，我們用於貸款和/或投資的房地產資產的估值受到很大程度的不確定性，並基於可能被證明不準確的假設和方法，特別是在商業或住宅房地產市場波動、交易流量低或債務供應受限的時期。
我們的一些有價證券投資可能以公允價值記錄，因此，這些投資的價值將存在不確定性。
我們的部分或全部投資組合可能是未公開交易的頭寸或證券。非公開交易的投資的公允價值可能不容易確定。我們的經理將按公允價值對這些投資進行估值，其中可能包括不可觀察到的投入。由於此類估值是主觀的，我們某些資產的公允價值可能會在短時間內波動，我們經理對公允價值的確定可能與這些證券存在現成市場時所使用的價值大不相同。如果我們經理對這些投資的公允價值的決定大大高於我們在出售這些投資時最終實現的價值，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能會經歷資產公允價值的下降。
如果我們確定，對於任何處於未實現虧損狀態的資產，我們沒有能力和意圖持有該等資產到到期日，或在足夠長的時間內允許收回該等資產的原始收購成本，則我們的資產公允價值的下降可能需要我們根據GAAP確認針對該等資產的“非臨時性”減值。如果作出這樣的決定，我們將通過收益確認未實現虧損，並根據該等資產被視為非暫時減值的日期的公允價值，將該等資產的攤銷成本減記為新的成本基礎。該等減值費用反映確認時的非現金虧損；隨後處置或出售該等資產可能會進一步影響我們未來的虧損或收益，因為該等資產是根據出售時收到的銷售價格與經調整的攤銷成本之間的差額計算的。如果我們的資產公允價值下降，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們經理對投資機會進行的盡職調查過程可能不會揭示與投資相關的所有事實，如果經理錯誤地評估了我們貸款和投資的風險，我們可能會遭受損失。
在為我們進行投資之前，我們的經理將根據與每項潛在投資相關的事實和情況，進行其認為合理和適當的盡職調查。在進行盡職調查時，我們的經理可能需要評估重要而複雜的業務、財務、税務、會計、環境和法律問題。外部顧問、法律顧問、會計師和投資銀行可能會在不同程度上參與盡職調查過程，具體程度視潛在投資的類型而定。我們的經理將根據其認為適合相關投資的標準，根據可用的資源評估我們的潛在投資。我們經理的損失估計可能不準確，因為實際結果可能與估計不同。如果我們的經理低估了相對於我們為特定投資支付的價格的資產水平損失，我們可能會遇到與此類投資相關的損失。
貸款和房地產證券抵押品的保險可能無法覆蓋所有損失。
有些類型的損失通常是災難性的，如地震、洪水、颶風、恐怖主義、戰爭行為、社會動亂和內亂，這些損失可能無法投保或在經濟上無法投保。通貨膨脹、建築法規和條例的改變、環境考慮和其他因素也可能導致保險收入不足以在財產受損或被毀時修復或更換財產。在這種情況下，與我們的一項投資有關的財產的保險收益可能不足以恢復我們在投資方面的經濟地位。任何未投保的損失都可能導致我們與此類財產相關的投資無法履行或遭受相應損失。
恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為或長期的經濟放緩可能會影響整個房地產業以及我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們無法預測未來可能發生的恐怖主義襲擊或其他暴力或戰爭行為對我們的嚴重影響。我們可能會因為未來任何攻擊的不利影響而蒙受損失，這些損失可能會對我們的業績產生不利影響，並可能導致我們證券的市值下降或更加波動。此外，長期的經濟放緩、經濟衰退或房地產價格下跌，包括由於流行病、通貨膨脹或高利率等原因，可能會損害我們的投資表現，並損害我們的財務狀況。
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經營狀況和結果，增加了我們的融資成本，限制了我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。這類事件造成的損失可能不能完全投保。
缺乏負擔得起的保險可能會對一般房地產貸款市場、貸款額和市場的整體流動性產生不利影響，並可能減少我們可以獲得的合適投資機會的數量和我們能夠進行投資的速度。如果我們利益背後的財產無法獲得負擔得起的保險，我們利益的價值可能會下降，如果發生未投保的損失，我們可能會損失全部或部分投資。
與我們的行業相關的風險
聯邦政府對Fannie Mae和Freddie Mac託管的變更以及相關努力，以及任何影響Fannie Mae、Freddie Mac和Ginnie Mae與美國政府關係的法律法規的變化，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
國會已經考慮了大量法案，其中包括全面或漸進的方法，以結束託管、逐步關閉房利美和房地美，或者改變它們的目的、業務或運營。包括美國財政部和聯邦住房金融局在內的美國政府部門和機構也公佈了可能導致解除或退出託管的提案。美國政府決定取消或縮減房利美或房地美的規模，或更普遍地減少政府對多户住房的支持，可能會對作為投資的CMBS證券化的可用性產生不利影響，或導致基礎貸款契約違約，從而可能對我們未來的增長產生不利影響。它還可能對基本利率、資本可獲得性、多家庭社區的發展和多家庭資產的價值產生不利影響，這也可能對我們未來的增長產生不利影響。此外，有關房利美和房地美的改革可能會對我們保持排除或豁免《投資公司法》的能力產生負面影響。
目前由房利美和房地美擔保的CMBS證券化的市場價值高度依賴於美國政府的持續支持。如果這種支持被修改或撤回，如果美國財政部未能根據需要注入新資本，或者如果房利美和房地美被解除託管，它們擔保的CMBS證券化的市值可能會大幅下降，使我們難以獲得回購協議融資，並可能迫使我們以鉅額虧損出售資產。此外，房利美、房地美和美國政府之間關係的任何政策變化都可能造成市場不確定性，併產生降低CMBS證券化的實際或預期信用質量的效果。它還可能中斷投資者在標的CMBS上收到的現金流。
所有上述因素均可能對我們資產的可獲得性、定價、流動資金、市值和融資產生重大不利影響，並對我們的業務、運營、財務狀況和每股普通股賬面價值產生重大不利影響。
證券化市場受制於不斷變化的監管環境，這可能會影響這些活動的某些方面。
由於信貸市場過去的錯位，證券化市場已受到額外的監管。特別是，根據多德-弗蘭克法案，多個聯邦機構頒佈了規則，要求證券化的發行人保留至少5%的與證券相關的風險。雖然採用的規則一般允許與發行人無關的一方購買CMBS b部分，以滿足風險保留要求，但目前的CMBS b部分通常不足以完全滿足5%的要求。因此，如果我們購買CMBS b型債券，我們可能被要求購買更大的cmbs b型債券，這可能會降低此類投資的回報。此外，我們在非關聯發行人購買的任何此類CMBS b-塊通常在證券化結束日期後的五年內不得轉讓或對衝信用風險。這些限制可能會減少我們的流動性，並可能降低我們在此類投資上的回報。如果我們在證券化債務交易中利用證券化市場，並通過次級利息或CMBS B部分保留這種損失風險，這些要求可能會減少我們在這些交易中的回報。此外，如果我們未能遵守現有和未來的法規運營，我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們被要求在美國商品期貨交易委員會(The“CFTC”)作為商品池運營商，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
根據多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)第七章，CFTC被賦予了對掉期交易監管的管轄權。根據商品期貨交易委員會實施的規則，某些實體(包括許多抵押房地產投資信託基金)的經營者可能屬於商品池經營者(CPO)的法定定義，如果沒有CFTC的適用豁免或其他救濟，可以
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被要求向CFTC註冊為CPO。由於多次要求不採取行動免除CPO註冊，CFTC掉期交易商和中介監督部於2012年12月發佈了一份題為“商品池運營商對某些以抵押房地產投資信託基金形式組織的集合投資工具的商品池運營商註冊要求的不採取行動救濟”的不採取行動函，允許CPO通過提出索賠獲得註冊要求的救濟，聲明該CPO符合不採取行動函中規定的標準。我們在規定的時間內提交了救濟申請，並相信我們符合此類救濟的標準。然而，不能保證CFTC將來不會修改或撤回不採取行動的信函，也不能保證我們將能夠滿足不採取行動的信函中規定的標準，以便有資格獲得CPO註冊的救濟。CFTC有關商品池的法規、解釋和指導可能會被修訂，這可能會影響我們的監管地位，或導致我們修改或終止使用與我們的投資計劃相關的商品權益。如果我們被要求在未來註冊為CPO或改變我們的業務模式，以確保我們能夠繼續滿足不採取行動的救濟要求，這可能會對我們的財務狀況、我們的運營結果和我們的業務運營能力產生實質性的不利影響。此外，我們今後可能決定註冊為CPO，在這種情況下，我們將以符合CFTC適用要求的方式運營，這些要求可能會給我們或我們的投資者帶來額外的義務。
我們可能需要取消某些貸款的贖回權和/或行使我們的“止贖選擇權”根據我們發起或獲得的投資條款，這可能會導致損失，損害我們的運營結果和財務狀況。
根據我們發起或收購的投資條款，我們可能會發現有必要或希望取消某些貸款的抵押品贖回權和/或行使我們的“止贖選擇權”，而這一過程可能既漫長又昂貴。我們不能向您保證適用貸款或投資條款的保護是否充分，包括貸款和/或投資的有效性或可執行性，以及適用擔保權益的預期優先權和完善性(如果有)。此外，貸款人或借款人可能會主張索賠，這可能會干擾我們權利的執行。借款人可能會通過主張許多針對我們的索賠、反索賠和抗辯來抵制止贖行動，包括但不限於貸款人責任索賠和抗辯，即使這些主張可能沒有事實依據，以努力延長止贖行動，並試圖迫使貸款人修改貸款或有利地買斷借款人在貸款中的地位。在一些州，喪失抵押品贖回權的訴訟可能需要幾年或更長時間才能提起訴訟。在止贖程序之前或期間的任何時候，借款人都可以申請破產，這將具有暫停止贖行動和進一步推遲止贖過程的效果，並可能導致借款人債務的減少或清償。止贖可能會造成公眾對相關財產的負面看法，導致其價值縮水。即使吾等成功取消一項貸款及/或投資的贖回權，出售相關房地產後的清算收益可能不足以收回吾等在貸款及/或投資中的成本基礎，導致吾等蒙受損失。此外，取消貸款和/或投資的抵押品贖回權或清算基礎財產所涉及的任何費用或延誤都將進一步減少淨收益，從而增加損失。
與環境問題有關的責任可能會影響我們可能收購的物業或我們投資的物業的價值。
根據美國多項聯邦、州和地方法律，不動產的所有者或經營者可能需要承擔移除其財產上釋放的某些有害物質的費用。這些法律往往規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種危險物質的釋放負有責任。
有害物質的存在可能會對業主出售房地產或以房地產作為抵押品借款的能力產生不利影響。如果以我們的一項投資為標的的物業的所有者承擔搬遷費用，業主向我們付款的能力可能會降低，這反過來可能會對我們持有的相關投資的價值和我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
物業上存在有害物質可能會對我們在違約和我們的一項投資喪失抵押品贖回權時出售物業的能力產生不利影響，我們可能會產生鉅額補救費用，從而損害我們的財務狀況。該等物業所附帶的重大環境責任的發現，可能會對我們的經營業績和財務狀況以及我們向股東作出分配的能力產生重大不利影響。
我們可能會受到貸方責任索賠的影響，如果我們在此類索賠下承擔責任，我們可能會遭受損失。
近年來，一些司法裁決根據各種不斷髮展的法律理論，支持借款人起訴貸款機構的權利，這些理論統稱為“貸款人責任”。一般來説，貸款人責任的前提是貸款人違反了對借款人負有的誠實信用和公平交易的義務，無論是默示的還是合同的，或者已經對借款人承擔了一定程度的控制，從而產生了對借款人或其其他債權人或股東的受託責任。我們不能向潛在投資者保證不會發生此類索賠，或者如果發生此類索賠，我們將不會承擔重大責任。
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我們通過投資、財務和運營策略為股東創造回報的能力取決於當時的市場狀況，我們可能會根據不斷變化的市場狀況對這些策略做出重大改變。
我們尋求為我們的股東提供具有吸引力的風險調整後的長期回報。我們打算主要通過發起、組織和投資我們的目標資產來實現這一目標。未來，只要市況發生變化，而我們有足夠的資金，我們可能會視乎當時的市況，因應不同利率、經濟和信貸環境下的機會，調整我們的投資指引。因此，我們無法預測在任何給定時間，我們的股本將投資於任何目標資產的百分比。
如果我們不發展、加強和實施策略，以適應房地產行業和資本市場不斷變化的情況，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的競爭方式和我們尋求投資的資產類型將受到我們行業、監管環境、政府支持企業(“GSE”)的角色和結構、信用評級機構的角色或其評級標準或過程、或美國和全球經濟總體變化所導致的條件變化的影響。如果我們不能有效地應對這些變化，或者如果我們應對這些變化的策略不成功，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們可能不會成功地執行我們的業務戰略，即使我們成功地實施了我們的業務戰略，我們也可能在實施後不會產生收入或利潤。
分配給我們貸款和投資的任何信用評級都將受到持續評估和修訂的影響，我們不能向您保證這些評級不會被下調。
我們的貸款和投資可能由穆迪投資者服務公司、惠譽評級公司或標準普爾等評級機構進行評級。我們的貸款和投資的任何信用評級都受到信用評級機構的持續評估，我們不能向您保證，如果評級機構認為情況需要，它將來不會更改或撤銷任何此類評級。如果評級機構給予低於預期的評級，或降低或撤回，或表示他們可能降低或撤回對我們未來貸款和投資的評級，我們投資的價值和流動性可能會大幅下降，這將對我們投資組合的價值產生不利影響，並可能導致處置時的損失。
我們的一些投資和投資機會可能是綜合形式的。
我們的一些投資和投資機會可能是綜合形式的。合成投資是各方之間的合同，根據另一種證券或資產或“參考資產”的表現來交換付款。除了與參考資產的履行相關的風險外，這些綜合利益還帶有交易對手不履行其合同義務的風險。與這些投資相關的市場標準、GAAP會計方法、監管監督和合規要求、税收和其他法規正在演變，我們不能確定它們的演變不會對這些投資的價值或可持續性產生不利影響。此外，除透過應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TRSS”)以外，我們投資於綜合投資的能力可能會受到房地產投資信託基金資格要求的嚴重限制，因為綜合投資合約一般不是合資格資產，亦不會就房地產投資信託基金的資產及收入測試產生合資格收入。
我們可能會投資於衍生工具，這會增加我們的損失風險。
在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的情況下，我們可以投資於衍生工具。衍生工具，特別是在大量購買時，可能不是在所有情況下都是流動性的，因此在動盪的市場中，我們可能無法在不蒙受損失的情況下平倉。衍生品工具的價格，包括掉期、期貨、遠期和期權，波動性很大，這些工具可能會給我們帶來重大損失。這類衍生品的價值還取決於標的工具或商品的價格。此類衍生品和其他定製工具也面臨相關交易對手不履行的風險。此外，對我們可能進行衍生工具交易的交易所或場外交易市場的每日價格波動的實際或隱含限制，以及對投機頭寸的限制，可能會阻止倉位迅速結清，使我們有可能遭受更大的損失。我們可能購買或出售的衍生工具可能包括不在交易所交易的工具。債務人不履行這類票據的風險可能更大，我們處置或達成關於這類票據的交易的容易程度可能比交易所交易票據的情況下要小。此外，在場外交易而不是在交易所交易的衍生品工具的“買入”和“要價”之間可能存在顯著差異。這類場外衍生品通常也不會受到與交易所交易工具相同類型的投資者保護或政府監管。
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此外，在符合我們的投資目標和法律允許的範圍內，我們可以投資於目前尚未考慮或目前可用的衍生工具，但未來可能會開發的衍生工具。任何此類投資都可能使我們面臨獨特的和目前不確定的風險，其影響可能無法確定，直到開發出此類工具和/或我們決定進行此類投資。
我們房地產投資價值的快速變化可能會使我們更難保持房地產投資信託基金的資格，或者被排除在投資公司法的監管之外。
如果由於利率、提前還款額或其他因素導致房地產相關投資的市場價值或收入潛力下降，我們可能需要增加我們的房地產投資和收入和/或清算我們不符合條件的資產，以維持我們的REIT資格或將其排除在《投資公司法》監管之外。如果房地產資產價值和/或收入迅速下降，這可能特別難實現。我們可能擁有的任何不符合條件的資產的非流動性性質，可能會加劇這一困難。如果沒有《房地產投資信託基金和投資公司法》的考慮，我們可能不得不做出否則不會做出的投資決定。
由於我們試圖避免持續根據《投資公司法》註冊，我們和/或我們的子公司可能會受到限制，不能進行某些投資，或者可能會以一種對我們不利的方式進行投資，而在沒有此類要求的情況下，這種方式將對我們不利。特別是，我們任何資產價值的變化都可能對我們避免根據《投資公司法》註冊的能力產生負面影響，並導致需要重組我們的投資組合。例如，這些限制可能會限制我們和我們的子公司直接投資於抵押貸款支持證券、證券化的債務和股權部分和某些資產支持證券、房地產公司的非控股股權或與房地產無關的資產的全部所有權。此外，尋求避免根據《投資公司法》註冊，可能會導致我們和/或我們的子公司收購或持有我們可能不會以其他方式獲得或持有的額外資產，或處置我們和/或我們的子公司可能不會以其他方式處置的投資，這可能導致我們獲得的成本更高或收益更低，如果我們不尋求遵守此類要求，我們將支付或獲得的收益。因此，避免根據《投資公司法》註冊可能會阻礙我們僅以利潤最大化為基礎進行運營的能力。
不能保證我們和我們的子公司將能夠成功地避免作為一家未註冊的投資公司運營。如果確定我們是一家未經註冊的投資公司，我們將面臨這樣的風險：我們將在美國證券交易委員會提起的訴訟中受到罰款和禁令救濟，我們將無法執行與第三方的合同，第三方可能尋求撤銷在確定我們是未經註冊的投資公司期間進行的交易，以及我們將受到公司槓桿限制，這將對我們的投資回報產生不利影響。
如果我們被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司，我們將在資本結構(包括我們使用借款的能力)、管理、運營、與關聯人的交易(根據《投資公司法》的定義)和投資組合構成方面受到實質性監管，包括關於多元化和行業集中度以及其他事項的披露要求和限制。因此，遵守《投資公司法》將限制我們進行某些投資的能力，並要求我們大幅重組我們的業務計劃，這可能會對我們向股東支付分配的能力產生重大不利影響。

與法律、監管和會計問題相關的風險
我們是一家“新興成長型公司”以及一個“規模較小的報告公司”根據聯邦證券法，並將受到上市公司報告要求的降低。
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，有資格利用通常適用於上市公司的各種報告要求的某些豁免或減少的披露義務。
我們可以一直是一家“新興成長型公司”，直到下列最早的一天：(1)成為上市公司五週年後的財政年度的最後一天；(2)第一個財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過12.35億美元；(3)根據交易法第120條億.2的定義，我們被視為“大型加速申報公司”的日期(這將發生在非附屬公司持有的普通股市值為70000萬或更高的財政年度結束時)。自我們最近完成的第二財季的最後一個營業日起計算)或(4)我們在之前三年期間發行了超過10美元億的不可轉換債券的日期。根據就業法案，新興成長型公司不需要
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條，(1)提供關於管理層對財務報告內部控制有效性的評估的審計師證明報告，(2)提供與大型上市公司通常要求的高管薪酬有關的某些披露，或(3)就高管薪酬舉行股東諮詢投票。我們打算利用適用於我們的JOBS法案豁免。因此，一些投資者可能會發現我們的證券吸引力下降。
此外，JOBS法案規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期。這意味着，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到此類準則適用於非上市公司。我們選擇利用這一延長的過渡期。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較，這些新的或修訂的標準。我們可以在任何時間選擇遵守上市公司的生效日期，根據《就業法案》第107(B)條，這種選擇是不可撤銷的。
同樣，作為一家較小的報告公司，我們可能會利用適用於其他非“較小報告公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。即使我們不再是一家“新興成長型公司”，我們也可能是一家規模較小的報告公司。
儘管我們是一家新興的成長型公司和較小的報告公司，但作為一家上市公司的要求，包括遵守交易所法案的報告要求和薩班斯-奧克斯利法案的要求，可能會給我們的資源帶來壓力，增加我們的成本，並對管理層提出額外的要求，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。
作為一家上市股權證券的上市公司，我們必須遵守新的法律、法規和要求，薩班斯-奧克斯利法案的某些公司治理條款，美國證券交易委員會的相關規定，包括遵守交易所法案的報告要求和紐約證券交易所的要求。遵守這些法規、法規和要求將佔用我們董事會和管理層的大量時間，並將要求我們產生鉅額成本和開支。作為一家上市公司，我們必須：
•建立和維持更全面的合規職能；
•設計、建立、評估和維持符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404節以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(以下簡稱上市公司會計監督委員會)相關規則和條例的財務報告內部控制制度；
•遵守紐約證券交易所頒佈的規則；
•根據聯邦證券法規定的義務，準備和分發定期公開報告；
•建立和維護新的內部政策，如與披露控制和程序以及內幕交易有關的政策；
•讓外部律師和會計師在更大程度上參與和保留上述活動；以及
•建立和維護投資者關係職能。
如果我們的盈利能力因這些額外成本而受到不利影響，可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。
我們對財務報告的內部控制失敗可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的有效內部控制。財務報告內部控制是根據公認會計原則為外部目的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了提供絕對的保證，即我們將防止或發現財務報表的錯誤陳述或欺詐。任何未能維持有效的財務報告內部控制制度的情況，都可能限制我們準確和及時地報告財務結果或發現和防止舞弊的能力。發現重大弱點可能意味着缺乏足夠的控制來生成準確的財務報表，這反過來可能導致投資者失去信心，並導致我們的普通股和A系列優先股的市場價格下跌。我們不能向您保證我們將能夠及時補救
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未來期間可能發現的任何重大弱點，或維持繼續遵守所需的所有控制措施。
與債務和融資策略相關的風險
我們揹負着鉅額債務，這可能會限制我們的財務和經營活動，並可能對我們產生額外債務以滿足未來需要的能力產生不利影響。
截至2023年12月31日，我們與我們的投資組合相關的未償債務約為13美元億，不包括與我們不擁有但根據適用的會計準則需要合併的CMBS部分相關的債務。截至2023年12月31日，我們的5.75%未償還票據中有18000美元的萬未償還，我們的OP有3.65萬美元的萬的7.50%優先無擔保票據(“OP票據”)2025年到期。管理5.75%票據的契約包含和管理操作票據的票據購買協議包含要求我們維持最高淨負債與股本比率、最低淨資產值、最低優先償債責任和最低綜合未擔保資產比率的契約。契約和票據購買協議包含其他習慣契約和違約事件。
支付借款本金和利息可能會使我們沒有足夠的現金資源來獲得額外投資或支付維持我們的REIT資格所需的股息。我們的債務水平以及我們的債務協議對我們施加的限制可能會產生嚴重的不利後果，包括：
•要求我們將業務現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息，從而減少了可用於其他目的的資金；
•使我們更難根據需要或以優惠條件借入更多資金，這除其他外，可能對我們滿足業務需求的能力產生不利影響；
•迫使我們處置我們的一項或多項投資，可能以不利的條款或違反我們可能受到約束的某些公約；
•讓我們對加息變得更加敏感；
•使我們更容易受到經濟低迷、不利的行業狀況或災難性外部事件的影響；
•限制我們承受競爭壓力的能力；
•限制我們在到期時對債務進行再融資的能力，或者再融資條款可能不如我們原始債務的條款有利；
•降低我們在規劃或應對不斷變化的商業、行業和經濟狀況方面的靈活性；和/或
•與負債相對較少的競爭對手相比，這使我們處於競爭劣勢。
如果這些事件中的任何一個發生，我們的財務狀況、經營結果、現金流和我們證券的交易價格都可能受到不利影響。
任何信貸融資(包括定期貸款和循環融資)、債務證券、回購協議、倉儲融資和證券化都可能施加限制性契約，這可能會限制我們決定經營政策和投資策略的靈活性。
我們已經並將繼續與各種交易對手訂立協議，為我們的業務提供資金，其中可能包括達成信貸安排(包括定期貸款和循環安排)、回購協議、倉庫安排和證券化和/或發行債務證券。管理這些協議的文件可能包含慣常的肯定和否定公約，包括適用於我們的金融公約，這些公約可能會限制我們決定經營政策和投資策略的靈活性。特別是，這些協議可能要求我們維持一個具體的淨債務與權益比率、最低資產淨值、高級債務和債務比率、合併的未設押資產比率，或我們的信貸安排和現金項下的具體最低能力水平。因此，我們可能無法像我們選擇的那樣充分利用我們的資產，這可能會降低我們的資產回報率。如果我們無法履行這些抵押品義務，我們的財務狀況和前景可能會顯著惡化。此外，貸款人可能會要求我們的經理繼續以這種身份服務。如果我們未能履行或滿足這些公約中的任何一項，我們將在這些協議下違約，我們的貸款人可以選擇宣佈未償還的到期和應付金額，終止他們的承諾，要求發佈額外的抵押品，並以現有抵押品為抵押強制執行他們的利益。在我們的其他債務安排中，我們還可能受到交叉違約和加速權利的約束。此外，
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這也可能使我們難以滿足必要的分配要求，以保持我們作為美國聯邦所得税目的REIT的資格。
無法獲得資金可能會對我們的運營結果、財務狀況和業務產生實質性的不利影響。
我們為貸款和投資提供資金的能力可能會受到我們獲得銀行信貸安排(包括定期貸款和循環貸款)、倉庫安排和結構性融資安排、公共和私人債務發行和衍生工具的能力的影響，此外，我們還可能以可接受的條款獲得交易或資產特定融資安排和額外回購協議。我們還可能依賴短期融資，這將特別容易受到可獲得性變化的影響。我們能否獲得資金來源將取決於我們很少或根本無法控制的一些因素，包括：
•一般經濟或市場狀況；
•市場對我們資產質量的看法；
•市場對我們增長潛力的看法；
•我們當前和潛在的未來收益和現金分配；以及
•我們證券的市場價格。
我們可能需要定期進入資本市場籌集現金，為新的貸款和投資提供資金。不利的經濟或資本市場狀況可能會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者可能導致我們的潛在貸款人決定不發放信貸。無法成功進入資本市場可能會限制我們發展業務和全面執行業務戰略的能力，並可能減少我們的收益和流動性。此外，資本和信貸市場的任何錯位或疲軟都可能對我們的貸款人產生不利影響，並可能導致我們的一個或多個貸款人不願或無法向我們提供融資或增加融資成本。此外，隨着對我們貸款人的監管資本要求增加，他們可能會被要求限制或增加他們向我們提供的融資成本。總體而言，這可能會增加我們的融資成本，減少我們的流動性，或者要求我們在不合適的時間或價格出售資產。我們不能保證我們將能夠以優惠的條件或根本不能獲得任何額外的融資。
我們受制於與債務義務相關的交易對手風險。
我們關鍵金融關係的交易對手可能包括國內和國際金融機構。此外，如果貸款人或交易對手申請破產或資不抵債，我們與他們的融資協議下的借款可能會受到破產或破產程序的影響，從而至少暫時剝奪我們對這些資產的好處。這樣的事件可能會限制我們獲得融資的機會，並增加我們的資金成本。如果我們的任何交易對手限制或停止運營，可能會給我們帶來財務損失。
套期保值可能會對我們的收益產生不利影響，這可能會減少我們可用於分配給股東的現金。
在符合資格及維持我們作為房地產投資信託基金的資格的情況下，我們可能會採取不同的對衝策略，以減少我們面對利率和貨幣波動的不利風險。我們的對衝活動將根據利率、匯率、所持資產類型和其他不斷變化的市場狀況的水平和波動性而有所不同。利率和貨幣對衝可能無法保護我們，或可能對我們產生不利影響，原因包括：
•利率和/或信貸對衝可能代價高昂，並可能導致我們產生的淨收入減少；
•現有的利率套期保值可能與尋求保護的利率不直接對應；
•由於信用損失、提前還款或資產出售，套期保值的期限可能與相關資產或負債的期限不符；
•房地產投資信託基金可能從對衝交易（滿足準則某些要求或通過TRS完成的對衝交易除外）中賺取的用於抵消利率損失的收入金額受美國聯邦所得税規定的限制;
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•套期保值交易對手在套期保值上欠錢的信用質量可能會被降低到損害我們出售或轉讓我們這一方的對衝交易的能力的程度；
•套期保值交易中欠款的套期保值交易對手可能不履行支付義務；
•我們可能無法有效地重新計算、重新調整和執行套期保值；以及
•可能會發生法律、税收和監管方面的變化，並可能對我們實施對衝策略和/或增加實施此類策略的成本的能力產生不利影響。
我們從事的任何套期保值活動都可能對我們的運營結果和現金流產生重大不利影響。因此，雖然我們可能會進行此類交易以尋求降低風險，但與我們沒有進行任何此類對衝交易相比，利率或信用利差的意外變化可能會導致較差的整體投資表現。此外，套期保值策略中使用的工具的價格變動與被對衝的投資組合頭寸或負債的價格變動之間的關聯程度可能會有很大差異。此外，由於各種原因，我們可能不會尋求在此類對衝工具與被對衝的投資組合頭寸或負債之間建立完美的相關性。任何這種不完美的相關性可能會阻止我們實現預期的對衝，而且可能會使我們面臨損失的風險。
此外，一些對衝工具還包含額外的風險，因為它們不是在受監管的交易所交易，不受交易所或其清算機構的擔保，也不受任何美國或外國政府當局的監管。因此，我們不能保證購買或出售的套期保值工具將存在流動的二級市場，我們可能被要求維持頭寸，直到行使或到期，這可能會導致重大損失。此外，有關衍生工具的監管要求，包括交易對手的資格、報告、記錄保存、保證金交換、財務責任或客户資金和頭寸的分離仍在制定中，可能會影響我們的套期保值交易以及我們和我們的交易對手必須如何管理此類交易。
我們受到與我們的對衝活動相關的交易對手風險的影響。
本行須承擔交易對手未能履行其在衍生工具合約下對吾等的責任的信用風險(無論是交易所買賣工具的結算公司或場外交易工具的另一第三方)，這可能是由多個原因所致，包括破產、缺乏流動資金或經營失敗等。信用風險也可能受到美國經濟實力惡化或交易對手的財務表現或狀況的影響。如果交易對手未能履行其在衍生品合同下對吾等的義務，我們可能會在通過解散、為債權人利益轉讓、清算、清盤、破產或其他類似程序中根據衍生品合同獲得任何追償方面遇到重大延誤。如果衍生品交易的對手方破產，衍生品交易通常將按其公平市價終止。如果吾等在終止衍生工具交易時被欠下該公平市價，而吾等的債權又是無抵押的，吾等將被視為該交易對手的一般債權人，並將不會就相關證券享有任何債權。在這種情況下，我們可能只獲得有限的恢復，或者可能得不到恢復。此外，我們與之進行套期保值交易的交易對手的業務失敗很可能導致其違約，這可能導致潛在的未來價值損失和我們的對衝損失，並迫使我們以當時的市場價格償還我們的承諾(如果有的話)。於2021年12月30日，本公司透過一間附屬公司以2.29%的執行利率訂立3,250美元的萬利率上限協議，以對衝與本公司浮動利率債務相關的可變現金流。利率上限將於2024年6月1日終止。2023年10月10日，本公司通過一家子公司，以1.50%的執行利率簽訂了6350萬美元的利率上限協議，以對衝與本公司浮動利率債務相關的可變現金流。利率上限將於2024年11月6日終止。
我們可能會進行對衝交易，這可能會讓我們在未來面臨或有負債。
在符合資格並維持我們作為REIT的資格的情況下，我們投資策略的一部分可能涉及在某些情況下需要我們為現金支付提供資金的對衝交易(例如，因違約事件或其他提前終止事件而導致的對衝工具提前終止，或交易對手決定請求根據對衝工具的條款所欠的保證金證券)。與提前終止有關的到期金額一般等於與有關交易對手之間這種未平倉交易頭寸的未實現損失，還可包括其他費用和收費。這些經濟損失將反映在我們的經營業績中，我們為這些債務提供資金的能力將取決於我們資產的流動性和當時獲得資本的機會，而為這些義務提供資金的需要可能會對我們的經營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們可能無法獲得對衝會計處理的資格，或選擇不選擇。
我們期望根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第815主題對任何衍生工具和對衝交易進行會計處理。根據這些標準，我們可能不符合或選擇不選擇對衝會計處理，原因有很多，包括我們未能滿足ASC主題815對衝文件和對衝有效性評估要求，或者我們的工具不是很有效。如果我們沒有資格或選擇不選擇對衝會計處理，我們的經營業績可能會受到影響，因為我們進行的衍生品的損失可能無法被相關對衝交易或項目的公允價值變化所抵消。
我們可能用來為我們的資產融資的任何信貸安排(包括定期貸款和循環安排)、回購協議、倉庫安排和證券化可能需要我們提供額外的抵押品或償還債務。
我們預計將利用信貸安排、回購協議、倉庫安排、證券化和其他形式的融資來為我們的資產融資，如果它們是以可接受的條款提供的話。如果吾等利用此等融資安排，則吾等質押或出售予回購協議交易對手、信貸安排提供者、倉儲安排貸款人或證券化交易對手的吾等資產的市值可能會下跌，在此情況下，適用債權人可能會要求吾等提供額外抵押品或償還全部或部分預支資金。我們屆時可能沒有資金償還債務，這可能會導致違約，除非我們能夠從其他來源籌集資金，而我們可能無法以有利的條件或根本無法實現這一點。發佈額外的抵押品將減少我們的流動性，並限制我們利用資產槓桿的能力。如果我們不能滿足這些要求，適用的債權人可能會加速我們的負債，提高預付資金的利率，並終止我們向它們借入資金的能力，這可能會對我們的財務狀況和執行我們業務計劃的能力產生實質性的不利影響。此外，如果適用的債權人申請破產或資不抵債，我們的貸款可能會受到破產或破產程序的影響，從而至少暫時剝奪我們對這些資產的好處。這樣的事件可能會限制我們獲得信貸的機會，並增加我們的資金成本。適用債權人也可能要求我們保持一定數額的現金或預留足夠的資產，以維持特定的流動性頭寸，使我們能夠履行我們的抵押品義務。因此，我們可能無法像我們選擇的那樣充分利用我們的資產，這可能會降低我們的資產回報率。如果我們無法履行這些抵押品義務，我們的財務狀況和前景可能會迅速惡化。
如果回購協議的對手方在購買協議期限結束時未能履行將標的證券回售給我們的義務，或者如果標的資產的價值在該期限結束時已經下降，或者如果我們沒有履行回購協議下的義務，我們可能會招致損失。
根據我們簽訂的任何回購協議，我們將把資產出售給貸款人(即回購協議交易對手)，並從貸款人那裏獲得現金。貸款人有義務在回購協議期限結束時將相同資產回售給我們。因為當我們最初將資產出售給貸款人時，我們從貸款人那裏收到的現金低於這些資產的價值(差額是“減記”)，如果貸款人未能履行將相同資產回售給我們的義務，我們將在回購協議中蒙受相當於減記金額的損失(假設證券的價值沒有變化)。如果回購協議期限結束時相關資產的價值下降，我們也會因回購協議而蒙受損失，因為我們將不得不按資產的初始價值回購資產，但收到的資產價值將低於該金額。此外，如果我們未能履行回購協議下的義務，貸款人將能夠終止回購協議，並停止與我們訂立任何其他回購協議。我們簽訂的任何回購協議都可能包含交叉違約條款，因此，如果根據任何回購協議發生違約，貸款人也可以就他們與我們簽訂的所有其他回購協議宣佈違約。如果在我們的任何回購協議下發生違約，而貸款人終止了一項或多項回購協議，我們可能需要與不同的貸款人簽訂替代回購協議。我們不能保證我們會成功地以與終止或完全終止的回購協議相同的條款簽訂此類替代回購協議。我們在回購協議上遭受的任何損失都可能對我們的收益產生不利影響，從而對我們可用於分配給股東的現金產生不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
作為一家獨立公司，我們的運營歷史有限，可能無法成功運營我們的業務，無法找到合適的投資，也無法產生足夠的收入來向我們的股東進行或維持分配。
我們成立於2019年6月7日，作為獨立公司的運營歷史有限。我們可能無法成功運營業務、找到合適的投資或實施我們的運營政策和戰略。我們長期為股東提供有吸引力的風險調整回報的能力取決於我們產生足夠的現金流以支付有吸引力的股息和實現資本增值的能力，但我們可能做不到
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兩種都行。同樣，我們可能無法從運營中產生足夠的收入來支付我們的運營費用並向股東進行分配。我們業務的結果將取決於幾個因素，包括收購或發起目標資產的機會的可獲得性、利率水平和波動性、股本的可獲得性以及充足的短期和長期融資、金融市場狀況和經濟狀況。
此外，由於許多因素，我們未來的經營業績和財務數據可能與本年度報告中包含的歷史經營業績和財務數據存在重大差異。因此，本年度報告中包含的歷史財務報表在評估我們未來可能的業績時可能沒有用處。
我們依賴於我們經理及其附屬公司的關鍵人員。
我們是一家外部管理的房地產投資信託基金，因此我們沒有任何內部管理能力，只有會計員工。我們將在很大程度上依賴管理團隊和我們經理的其他關鍵人員的勤奮、技能和業務聯繫網絡，包括Dondero、Mitts、McGraner、Sauter、Richards和Willmore先生，他們都可能很難被取代。我們期望我們的經理將根據管理協議的條款對我們的貸款和投資進行評估、談判、組織、結算和監督。
我們還將依賴我們經理的高級專業人員與潛在貸款和投資來源保持關係，我們打算依靠這些關係為我們提供潛在的投資機會。我們不能向您保證，這些個人將繼續向我們提供間接投資建議。如果這些個人，包括我們經理的管理團隊成員，不保持他們與我們經理的現有關係，保持現有的關係，或與其他投資機會來源發展新的關係，我們可能無法擴大我們的投資組合。此外，與我們經理的高級專業人員有關係的個人沒有義務為我們提供投資機會。因此，我們不能保證這些關係會為我們帶來投資機會。
我們依賴我們的經理及其附屬公司進行日常運營；因此，他們的財務健康狀況或我們與他們的關係的不利變化可能會導致我們的運營受到影響。
我們依賴我們的經理及其附屬公司來管理我們的運營，併發起、組織和管理我們的貸款和投資。我們所有的投資決定都是由我們的經理做出的，受經理的投資委員會和董事會的全面監督。我們經理或其附屬公司的財務狀況或我們與經理的關係的任何不利變化，都可能阻礙我們經理成功管理我們的業務以及我們的貸款和投資組合的能力，這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和向我們的股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
本基金經理根據非常廣泛的投資指引管理我們的投資組合，並不需要就其作出的每項投資、融資、資產分配或對衝決定尋求本公司董事會的批准，這可能會導致我們進行風險更高的投資，並可能對我們產生重大和不利的影響。
我們的基金經理被授權遵循非常廣泛的投資準則，這些準則使其在投資、融資、資產配置和對衝決策方面擁有相當大的自由裁量權。我們的董事會將定期審查我們的投資指導方針和我們的投資組合，但不會也不需要事先審查和批准我們所有的建議投資或我們經理的融資、資產配置或對衝決定。此外，在進行定期審查時，我們的董事可能主要依賴我們的經理或其關聯公司向他們提供的信息或提出的建議。在符合和維持我們的REIT資格以及我們不受《投資公司法》監管的限制的情況下，我們的經理人在決定為我們進行的投資類型以及如何為這些投資融資或對衝方面擁有很大的自由度，這可能導致投資回報大幅低於預期或虧損，這可能會對我們產生重大和不利的影響。
我們可能不會複製由我們經理的關聯公司、經理成員管理或贊助的其他實體取得的歷史結果’S管理團隊或由我們的贊助商或其關聯公司。
我們貸款和投資的主要重點通常不同於現有的投資基金、賬户或其他投資工具，這些投資基金、賬户或其他投資工具現在或曾經由我們經理的關聯公司、我們經理管理團隊的成員、我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司管理。過去的業績不是未來業績的保證，也不能保證我們將取得與那些贊助商附屬公司類似的業績。此外，我們證券的投資者不會在基金經理的管理團隊成員或我們的保薦人或其關聯公司管理的任何此類投資基金、賬户或其他投資工具中獲得權益。我們也不能向您保證，我們將複製管理團隊成員取得的歷史成果，並提醒您，我們的投資回報可能大大低於他們在之前幾個時期實現的回報。
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此外，之前的全部或部分業績可能是在可能永遠不會重演的特定市場條件下實現的。
管理協議可由(A)我方在發生原因事件時(如管理協議中所定義)在30天內終止’書面通知，(B)任何一方在當時的任期屆滿至少180天后，無理由地’在該期限屆滿前向另一方發出書面通知，(C)我們的經理在30天內’如果我們嚴重違反本協議，並且在我們收到此類通知之前，此類違反行為持續了30天，或者(D)除非我們提供書面同意，否則(D)如果發生Advisers Act轉讓，我們將自動發出書面通知。如果管理協議因上述任何原因而終止，我們可能無法找到合適的替代人選，導致我們的運營中斷，從而可能對我們的財務狀況、業務、運營結果和現金流產生不利影響。
管理協議可由以下方式終止：(A)吾等在發生事由事件時(如管理協議所界定)，在30天前發出書面通知；(B)任何一方在當時的期限屆滿時無故終止，並在期限屆滿前至少180天向另一方發出書面通知；(C)如果吾等嚴重違反本協議，則吾等經理在30天書面通知後終止本協議，並且在吾等收到該通知前30天內此類違反行為持續30天，或(D)在我們獲得《顧問法》轉讓的情況下自動終止，除非吾等提供書面同意。如果管理協議終止，並且沒有找到合適的替代方案，我們可能無法執行我們的業務計劃。此外，如果我們無法確定並與擁有我們經理及其附屬公司所擁有的專業知識的單一機構或高管團隊達成協議，我們內部管理和投資活動的協調可能會受到影響。即使我們能夠保留可比較的管理層，但這種管理層的整合以及對我們投資目標的不熟悉可能會導致額外的成本和時間延誤，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，我們可能會產生與終止或不續簽管理協議相關的某些成本，包括相當於管理人年費三倍的終止費(除非管理協議因原因事件或顧問法轉讓而終止)。
我們的經理與我們保持合同關係，而不是信託關係。我們的經理’S的責任根據管理協議是有限的，我們已同意就某些責任向我們的經理提供賠償。
我們的經理與我們保持合同關係，而不是信託關係。根據管理協議的條款，本公司經理及其聯屬公司及其合夥人、成員、高級職員、董事、僱員及代理人將不對吾等負責(包括但不限於：(1)真誠地確定為符合或不違反吾等最大利益的任何與本公司業務運作有關的作為或不作為；(2)基於某些專業顧問的建議而作出的任何作為或不作為；(3)吾等的任何作為或不作為；或(4)某些經紀人或其他代理人的任何錯誤、疏忽、不當行為或不誠信)，除非任何作為或不作為構成惡意、欺詐、故意失職、故意失職、重大過失或者玩忽職守。吾等亦已同意賠償吾等基金經理及其聯屬公司及其各自的合夥人、成員、高級人員、董事、僱員及代理人因吾等業務或投資所招致或與其有關的任何及所有申索、責任、損害、損失、成本及開支，或受保障人履行其在管理協議下的責任，惟有關行為不構成惡意、欺詐、故意不當行為、故意不當行為、嚴重疏忽或罔顧責任。因此，我們可能會遇到業績不佳或虧損的情況，我們的經理不會對此負責。
根據管理協議的條款，本經理將賠償並使本公司免受因本經理的惡意、欺詐、故意不當行為、嚴重疏忽或魯莽無視其職責而產生的所有索賠、責任、損害賠償、損失、成本和開支，包括為履行判決而支付的金額，作為罰款和罰款，以及調查或抗辯任何性質的索賠或所謂索賠的法律或其他成本和費用，無論是已知的還是未知的，已清算的或未清算的；然而，我們的經理將不會對我們的董事會在遵循或拒絕遵循我們的經理給出的任何書面建議或書面建議時的任何行為負責。然而，根據管理協議，本公司經理人可能對吾等負有責任的最高總額，在法律不禁止的範圍內，不得超過導致賠償或責任索賠的作為或不作為發生之日之前，本公司管理人根據管理協議收到的管理費。此外，對於特殊的、懲罰性的、懲罰性的、間接的或後果性的損失或任何種類的損害，包括但不限於利潤損失，我們的經理不承擔任何責任。但是，如果上述損害賠償是由惡意、欺詐、故意不當行為、故意不當行為、嚴重疏忽或不計後果地無視經理職責而在最終具有約束力的、不可上訴的法院或仲裁程序中確定的，則上述兩句中描述的限制將不適用。
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我們可以在未經股東同意的情況下改變我們的目標投資。
我們目前的投資組合包括SFR貸款、CMBS B片、CMBS I/O條帶、夾層貸款、優先股投資、普通股投資、多家庭物業、MSCR票據和抵押貸款支持證券。我們目前專注於我們的高級管理團隊擁有運營專長的房地產行業的投資，包括多户、SFR、自助倉儲、生命科學、酒店和寫字樓行業，主要是排名前50的MSA。此外，該公司的目標是貸款或投資於穩定的或具有“輕度過渡性”業務計劃的物業，這意味着需要有限的遞延資金來支持租賃或擴大運營的物業，以及其大部分資本支出用於增值改善。雖然這是我們目前的目標投資組合，但我們可能會根據房地產市場情況和投資機會對我們的目標投資組合進行調整，並可能在未經股東同意的情況下隨時改變我們的目標投資和投資指導方針。任何此類變化都可能導致我們的投資不同於本年度報告中描述的投資，甚至可能比本年度報告中描述的投資風險更高。這些政策可能會隨着時間的推移而改變。如果我們的目標投資或投資指導方針發生變化，可能會在沒有通知您或未經您同意的情況下發生，這可能會增加我們面臨的利率風險、違約風險和房地產市場波動，所有這些都可能對我們證券的價值和我們向您分發產品的能力產生不利影響。我們打算在下一份必要的定期報告中披露我們投資政策的任何變化。
我們將向我們的經理及其附屬公司支付大量費用和開支，這些費用增加了您無法從您的投資中獲利的風險。
根據管理協議，我們將向我們的經理及其關聯公司支付大量費用。這些費用包括管理費和償還我們經理及其附屬公司因向我們提供服務(包括某些人事服務)而產生的費用的義務。此外，我們還採用了一項長期激勵計劃，使我們能夠向我們經理及其附屬公司的員工授予獎勵。有關這些費用和支付給我們經理的費用的更多信息，請參閲“項目1.業務-我們的管理協議”和我們的合併財務報表附註14以瞭解更多信息。
如果我們將我們的管理職能內部化，我們可能無法實現內部化交易的預期好處。
未來，我們的董事會可能會考慮將經理為我們履行的職能內部化，其中包括收購經理的資產。我們將這些功能內部化的方法可以有多種形式。不能保證將我們的管理職能內部化將對我們和我們的股東有利。收購我們的經理可能會導致您作為股東的權益被稀釋，並可能減少每股收益。此外，我們可能沒有意識到預期的好處，或者我們可能無法正確整合經理和員工的新員工，或者我們可能無法有效地複製我們的經理或其附屬公司以前提供的服務。內部化交易，包括但不限於涉及收購關聯顧問的交易，在某些情況下也是訴訟的主題。即使這些索賠沒有法律依據，我們也可能被迫花費大量資金為索賠辯護，這將減少我們可用於投資和支付分配的資金數量。所有這些因素都可能對我們的運營結果、財務狀況和支付分配能力產生實質性的不利影響。
存在可能影響我們投資回報的重大潛在利益衝突。
由於我們與我們的贊助商和我們的經理的安排，有時我們的贊助商和我們的經理或他們的關聯人的利益與我們的股東的利益不同，從而產生利益衝突。
我們的董事和管理團隊擔任或可能擔任與我們經營相同或相關業務的實體的高級管理人員、董事或負責人，或由我們的經理或其附屬公司管理的投資基金的高級管理人員、董事或負責人。同樣，我們的基金經理或其附屬公司可能還有其他具有類似、不同或相互競爭投資目標的客户，其中包括上市的多家庭房地產投資信託基金NexPoint Residential Trust，Inc.(“NXRT”)、VineBrook Homees Trust，Inc.(“VineBrook”)、SFR房地產投資信託基金、上市多元化房地產投資信託基金NexPoint Diversified Real Estate Trust(“NXDT”)和在多倫多證券交易所創業板(“TSXV”)上市的公開上市的酒店房地產投資信託基金NexPoint Hostitality Trust，Inc.(“NHT”)，每一家公司也由我們的管理團隊成員管理。在履行這些多重身份時，他們可能對這些實體的其他客户或投資者負有義務，履行這些義務可能不符合我們或我們的股東的最佳利益。例如，基金經理的管理團隊對基金經理及其附屬公司管理或贊助的其他投資基金、賬户或其他投資工具負有管理責任，並將繼續負責管理。我們的投資目標可能與該等關聯投資基金、賬户或其他投資工具的投資目標重疊。因此，這些個人在我們和我們經理建議或關聯的其他投資基金或賬户之間的投資機會分配方面可能會面臨衝突
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及其附屬公司。我們的經理將尋求以與其分配政策一致的方式在符合條件的賬户之間分配投資機會。然而，我們不能保證這些機會在短期或長期內會公平或公平地分配給我們。
高地資本管理公司(“高地”)根據破產法第11章申請破產，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
2019年10月16日，我們的贊助商前附屬公司Highland向美國特拉華州地區破產法院申請破產保護(“Highland破產”)，隨後移交給德克薩斯州北區美國破產法院(“破產法院”)。2020年1月9日，破產法院批准了高地控制權的變更，其中包括詹姆斯·唐德羅辭去董事的唯一合夥人職務，並任命獨立董事會擔任高地的普通合夥人。2020年9月21日，高地向破產法院提交了重組計劃和披露聲明，隨後進行了修改(《第五次修訂重組計劃》)。2020年10月9日，唐德羅辭去了高地基金員工和所有高地顧問基金投資組合經理一職。由於這些變化，我們的贊助商不再受高地的共同控制，因此高地不再隸屬於我們。2021年2月22日，破產法院作出命令，確認高地第五次修訂的重組計劃(下稱《計劃》)，該計劃於2021年8月11日生效。2021年10月15日，Marc S.Kirschner作為根據該計劃成立的訴訟子信託的訴訟受託人，對包括我們的發起人和James Dondero在內的各種個人和實體提起了訴訟(破產信託訴訟)。2023年3月27日，馬克·S·基什納提交了一項動議，尋求自願擱置破產信託訴訟，該動議於2023年4月4日獲得批准。截至2024年1月30日，破產信託訴訟繼續擱置。破產信託訴訟不包括與我們的業務、資產或運營相關的索賠。高地破產以及與此相關的訴訟，包括破產信託訴訟，可能會使我們的保薦人、我們的經理、我們的關聯公司、我們的管理層和/或我們面臨負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和/或投資者對我們的信心，和/或未來的債務或股權融資活動產生不利影響。此外，高地破產和破產信託訴訟可能會耗費我們的時間並對我們的運營造成幹擾，並導致管理層注意力和資源的重大轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，高地破產已經並可能繼續使我們的保薦人、我們的經理和我們的關聯公司面臨我們與高地以前的關係所產生的索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
針對James Dondero和其他人的訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2023年2月8日，瑞銀證券有限責任公司及其附屬公司(統稱為“瑞銀”)向紐約州最高法院提起訴訟，起訴唐德羅先生和其他一些個人和實體，要求從億獲得的針對Highland間接管理實體的判決中收取13美元(“瑞銀訴訟”)。瑞銀的訴訟不包括與我們的業務、資產或運營相關的索賠。雖然我們的保薦人和我們的經理都不是瑞銀訴訟的當事人，但這些訴訟可能會使我們的保薦人、我們的經理、我們的關聯公司、我們的管理層和/或我們面臨負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和/或投資者對我們的信心和/或未來的債務或股權融資活動產生不利影響。此外，瑞銀的訴訟可能既耗時又對我們的運營造成幹擾，並導致管理層注意力和資源的重大轉移，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。董事會成立了一個獨立的特別委員會，以監督對瑞銀訴訟及其對本公司的潛在影響的審查。有關獨立特別委員會及其對瑞銀訴訟的審查的更多信息，請參閲“項目7--管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
我們可能會與與我們的經理和贊助商有關聯的其他實體競爭投資。
我們的經理、我們的贊助商及其附屬公司都不得直接或間接從事任何其他業務，或在與我們競爭的任何其他商業企業中擁有權益。我們的經理、我們的贊助商和/或他們的關聯公司可能會為類似的投資提供融資。在為我們評估投資機會時，我們的經理和我們的贊助人可能會面臨利益衝突，這些利益衝突可能會對我們進行有吸引力的投資的能力產生負面影響。
我們的經理、我們的贊助商及其各自的附屬公司、官員和員工面臨着與他們的時間相關的相互競爭的要求，這可能會導致我們的經營業績受到影響。
我們的經理、我們的保薦人及其各自的關聯公司、高級管理人員和員工是其他房地產投資項目的關鍵人員、普通合夥人、保薦人、經理、所有者和顧問，包括關聯公司贊助的投資產品，其中一些項目的投資目標和法律和財務義務與我們相似，也可能有其他商業利益。因為這些人對他們的時間和資源有相互競爭的需求，他們可能
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在我們的業務和這些其他活動之間分配他們的時間時存在利益衝突。如果發生這種情況，我們的投資回報可能會受到影響。
我們的經理及其附屬公司將面臨利益衝突，包括由我們的經理製造的重大沖突’S與吾等訂立補償安排，包括在管理協議終止時可能須向吾等經理支付的補償，而該等補償可能會導致不一定符合本公司股東長期最佳利益的行動。
根據管理協議，我們的經理或其附屬公司有權根據我們的“股權”收取費用。由於業績只是我們經理薪酬的一個方面(作為“股權”的一個組成部分)，我們經理的利益與我們股東的利益並不完全一致。在這方面，我們的經理可能會有動力推薦風險更高或更具投機性的投資，這將使我們的經理有權獲得更高的費用。例如，由於支付給我們經理的資產管理費部分是基於籌集的股本金額，我們的經理可能有動機籌集額外的股本以提高其費用。
我們的章程允許我們的董事會發行股票，條款可能從屬於我們股東的權利或阻止第三方收購我們，否則可能導致溢價給我們的股東。
本公司董事會可將任何普通股或優先股的任何未發行股份分類或重新分類，並確立任何該等股份的優先股、換股或其他權利、投票權、限制、分派限制、資格及贖回條款或條件。因此，我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能優先於清算時的分配和應付金額，而不是我們其他股票持有人的權利。此類優先股的發行也可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，包括可能向我們股票持有人提供溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。
我們的權利以及我們的股東向我們的董事和高級管理人員索賠的權利受到馬裏蘭州法律和我們的組織文件的限制，如果他們導致我們蒙受損失，這可能會減少您和我們對他們的索賠。
馬裏蘭州法律規定，如果董事以真誠、他或她合理地相信符合我們的最佳利益的方式履行他或她的職責，並給予處於類似地位的通常謹慎的人在類似情況下會使用的謹慎，則他或她以董事的身份不承擔任何責任。在管理委員會的許可下，我們的章程限制了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害的責任，但由下列原因引起的責任除外：
•在金錢、財產或服務方面實際收受不正當利益或利潤；或
•基於董事或官員主動和故意不誠實的發現，對所裁決的訴訟原因具有實質性影響的最終判決。
此外，我們的章程和章程要求我們賠償我們的董事和高級管理人員以這些身份採取的行動，並且在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上在訴訟最終處置之前支付或報銷他們的合理費用。
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大程度上進行賠償。
因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級管理人員的權利可能比在普通法下存在的更有限。因此，如果我們的任何董事或高管採取的行動可以免除或免除責任，或得到保障，但這會阻礙我們的業績，則我們的股東向該名董事或高管追討損害賠償的能力將受到限制。
我們的章程指定馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，並規定根據證券法提出的與訴訟原因有關的索賠只能在聯邦地區法院提出，這可能會限制股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，並可能阻止針對我們以及我們的董事、高管和員工的訴訟。
我們的附則規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有標的管轄權，則位於該州境內的任何州法院
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馬裏蘭州法院，或如果所有此類州法院都沒有標的物管轄權，則美國馬裏蘭州地區法院將是以下案件的唯一和專屬法院：(A)《公司條例》中定義的任何內部公司索賠或其任何後續條款，(B)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(C)聲稱公司任何高管或其他員工違反了對公司或公司股東的任何義務的任何訴訟，(D)依據《憲章》、章程或附例的任何條文而針對本公司或任何董事或本公司的任何高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟；。(E)任何旨在解釋、適用、強制執行或裁定本章程或本公司的附例的有效性的訴訟或法律程序(包括據此而享有的任何權利、義務或補救)；。(F)《章程》賦予馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序。或(G)針對本公司或任何董事或本公司任何高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，該訴訟受內部事務原則管轄，在所有情況下均應在法律允許的最大範圍內並受法院對被列為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的約束，但前述規定不適用於為強制執行《交易所法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們附例中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。
《氯化鎂》的某些條款可能會限制第三方獲得對我們的控制權的能力。
在我們的股東有機會獲得高於當時市場價格的溢價的情況下，《財務會計準則》的某些條款可能會阻止第三方收購我們或阻止控制權的變更。
根據《股東權益法》，馬裏蘭公司與“有利害關係的股東”之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、法定股份交換，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券)(泛指直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股份的10%或以上投票權的任何人，或在緊接有關日期前兩年內的任何時間，是該公司當時已發行股份的表決權10%或以上的實益擁有人)，或任何這種有利害關係的股東的關聯公司，在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近日期之後的五年內被禁止。此後，任何此類業務合併均須經公司董事會推薦，並以至少(A)公司有表決權股票流通股持有人有權投下的80%的表決權和(B)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但將會(或其聯營公司將)成為業務合併一方的有利害關係的股東持有的股份或由有利害關係的股東的關聯公司或聯繫人士持有的股份除外。然而，《財務管制條例》的這些規定並不適用於在某人成為有利害關係的股東或遵守《財務管理條例》規定的某些公允價格要求之前，經本公司董事會批准或豁免的業務合併。
本公司的“控制權股份”(定義為直接或間接收購已發行及已發行的“控制權股份”，但某些例外情況除外)的持有人對該等股份並無投票權，除非本公司股東以至少三分之二的有權就此事投贊成票的贊成票批准，不包括下列任何人士有權行使或指示行使董事選舉投票權的所有有利害關係的股份(定義為公司股份)：法團的高級人員或法團的僱員，而該僱員亦是法團的董事)。
“控制權股份”是指有表決權的股份，如果與收購人擁有的所有其他此類股份合併，或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：
•十分之一以上但不足三分之一的；
•三分之一或以上但不足多數的；或
•投票權佔全部投票權的多數或更多。
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目錄表
控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份、直接從公司獲得的股份或在合併、合併或法定股份交換中獲得的股份(如果公司是經公司章程或公司章程批准或豁免的交易或收購的一方)。
根據馬裏蘭州企業合併法，本公司董事會已通過決議豁免所有業務合併，使其不受馬裏蘭州企業合併法條款的約束：(1)我們的經理或其各自的關聯公司與我們之間以及(2)任何其他人與我們之間的業務合併，前提是此類業務合併首先得到我們董事會的批准(包括我們的大多數董事，他們不是該人的關聯公司或聯繫人)。我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受馬裏蘭州控制股份收購法案的約束。不能保證這些豁免或決議在未來任何時候都不會被修改或取消。
此外，《證券交易法》第3章第8副標題允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下任何或所有收購抗辯措施，無需股東批准，無論其章程或章程目前有何規定：
•一個分類委員會；
•移除董事需要三分之二的投票支持；
•要求董事的人數只能由董事會投票決定；
•規定董事會的空缺只能由其餘在任的董事填補，並且(如果董事會是分類的)在發生空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內填補；以及
•召開股東要求的股東特別會議的多數要求。
我們的章程規定，在我們能夠進行副標題8選舉的時候，董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，並且由董事會選出填補空缺的董事將在出現空缺的整個董事任期的剩餘時間內任職。透過吾等章程及附例中與第8小標題無關的條文，吾等已在任何類別或系列優先股的條款規限下，(A)賦予吾等董事會釐定董事職位數目的獨有權力；(B)規定董事會空缺只可由其餘在任董事填補，即使其餘董事不構成法定人數；及(C)除非吾等主席、吾等行政總裁、吾等總裁或吾等董事會要求，否則吾等已要求有權在該等會議上投下多數票的股東的書面要求召開特別會議。如果我們選擇受小標題8有關分類委員會的規定所規限，我們的委員會將自動分為三類，每類交錯任期三年。在這種情況下，董事的分類和交錯任期將使第三方更難控制我們的董事會，因為通常需要至少兩次而不是一次股東年度會議才能實現大多數董事的變動。
與我們的REIT地位和其他税目相關的風險
我們已選擇從截至2020年12月31日的納税年度開始被視為房地產投資信託基金。我們沒有資格或保持我們作為REIT的資格來繳納美國聯邦所得税，將減少我們可用於分配的資金數量，並限制我們向股東分配的能力。
我們已選擇從截至2020年12月31日的課税年度開始，根據守則被視為房地產投資信託基金。然而，我們不能向您保證我們將有資格並保持作為房地產投資信託基金的資格。我們作為REIT的資格取決於我們是否有能力滿足有關我們的組織和所有權、我們的收入分配、我們的收入和資產的性質和多樣化以及守則規定的其他測試的要求，其中一些要求是按年度和季度進行的。REIT的資格要求極其複雜，對管理REIT資格的美國聯邦所得税法的解釋也有限。此外，未來對美國聯邦所得税法的立法、司法或行政變化可能具有追溯力，這可能導致我們失去REIT的資格。我們相信，我們一直都是REIT，並且有資格成為REIT，我們打算以一種允許我們繼續獲得REIT資格的方式運營。然而，我們不能向您保證我們已經取得了REIT的資格，或者我們未來仍將具有REIT的資格。
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如果我們在任何課税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將面臨嚴重的税收後果，這將大幅減少可用於分配給我們股東的資金，因為：
•在計算我們的應税收入時，我們將不被允許扣除支付給股東的股息，並將按公司税率繳納美國聯邦所得税；
•我們可能要繳納更多的州税和地方税；
•除非我們根據某些美國聯邦所得税法有權獲得減免，否則我們不能重新選擇REIT地位，直到我們沒有資格成為REIT的年份之後的第五個日曆年。
此外，如果我們不符合REIT的資格，我們將不再被要求向我們的股東進行分配。由於所有這些因素，我們未能獲得REIT資格可能會削弱我們擴大業務和籌集資金的能力，並將對我們證券的價值產生不利影響。
此外，我們目前擁有一家房地產投資信託基金，並可能在一個或多個已經或將選擇根據守則作為房地產投資信託基金徵税的實體(每個實體均為“附屬房地產投資信託基金”)中獲得額外的直接或間接權益。附屬REIT須遵守適用於本公司的各種REIT資格要求及其他限制。如果附屬REIT未能符合資格成為REIT，則(I)該附屬REIT將須繳納美國聯邦所得税，以及(Ii)附屬REIT未能符合資格可能會對我們遵守REIT收入及資產審查的能力產生不利影響，從而削弱我們符合REIT資格的能力，除非我們可以利用某些寬免條款。
即使我們符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們也可能受到其他税收負債的影響，從而減少我們的現金流和我們向您分配的能力。
即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入和資產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方或非美國的税收，包括任何未分配收入的税收，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入的税收，以及州或地方所得税、財產税和轉移税。此外，我們的TRS或我們成立的任何TRS將繳納美國聯邦所得税以及適用於其淨收入的州和地方税。州、地方和非美國所得税法可能與相應的美國聯邦所得税法有很大不同。我們支付的任何聯邦或州税款都將減少我們可供分配給您的現金。建議潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解其他美國聯邦、州、地方和非美國税法對投資我們股票的影響。
為了維持我們的REIT資格，我們可能被迫在不利的市場條件下借入資金，而這些資金在理想的時間或根本不能以有利的條件獲得，可能會導致我們減少投資活動和/或在不適當的時候處置資產，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的價值產生不利影響。
為了符合資格並保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須每年向股東分配至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額(這不等於按照公認會計準則計算的淨收入)，在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本收益的情況下確定。在一定程度上，如果我們滿足這一分配要求，但分配的應税收入不到我們REIT應税收入的100%，我們將就未分配的應税收入繳納美國聯邦企業所得税。我們還將為我們的未分配REIT應税收入和淨資本利得繳納美國聯邦所得税，並對我們就任何日曆年度支付的分配少於(A)我們普通收入的85%，(B)我們資本收益淨收入的95%和(C)我們前幾年未分配收入的100%的任何金額徵收4%的不可抵扣消費税。為了保持我們的REIT資格並避免支付美國聯邦所得税和消費税，我們可能需要借入資金來滿足REIT的分配要求，即使當時的市場狀況對這些借款不利。這些借款需求可能是由於實際收到收入和將收入計入美國聯邦所得税之間的時間不同造成的。例如，我們可能被要求在收到該等資產的任何利息或本金之前，應計提SFR抵押貸款、CMBS B型債券和其他類型的債務證券或債務證券的利息和貼現收入。我們能否獲得第三方資金來源取決於許多因素，包括市場對我們增長潛力的看法、我們目前的債務水平，以及我們當前和潛在的未來收益。我們不能向您保證，我們將在期望的時間或根本不能以有利的條件獲得此類資本，這可能會導致我們減少投資活動和/或在不適當的時候處置資產，並可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和我們證券的價值產生不利影響。或者，我們可以對我們自己的股票進行應税實物分配，這可能會導致我們的股東被要求就此類分配支付超過他們收到的任何現金的所得税，或者我們可能被要求就超過我們的股東收到的任何現金的此類分配預扣税款。
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目錄表
夾層貸款未能符合房地產資產的資格，可能會對我們成為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。
我們計劃發起並投資於夾層貸款，美國國税局(IRS)為其提供了避風港，但沒有實體法規則。根據安全港，如果夾層貸款符合某些要求，美國國税局將在房地產投資信託基金資產測試中將其視為房地產資產，而夾層貸款的利息將在75%總收益測試中被視為符合資格的按揭利息。我們可能會發起或投資夾層貸款，但這些貸款並不符合這個安全港的所有要求。如果我們擁有一筆不符合安全港的夾層貸款，美國國税局可能會在REIT資產和收入測試中質疑這筆貸款作為房地產資產的待遇，如果這種挑戰持續下去，我們可能無法獲得REIT的資格。
對於我們的夾層貸款或優先股投資的定性，缺乏明確的權威，以達到REIT資格的目的。
對於我們可能發起或收購的任何夾層貸款或優先股投資，類似於夾層貸款或優先股投資的工具是否將被視為美國聯邦所得税目的的股權或債務，目前的判例法和行政指導有限。我們通常不會預期從美國國税局獲得私人信件裁決或律師對美國聯邦所得税目的這些投資的特徵的意見。如果美國國税局成功地將夾層貸款或優先股投資重新定性為美國聯邦所得税目的的債務和美國聯邦所得税的股權，我們將被視為擁有發行證券的合夥企業或有限責任公司持有的資產，我們將被視為收到了我們按比例分享的實體收入。不能保證這樣的實體不會獲得75%或95%毛收入測試中不符合條件的收入，或者不會獲得可能被徵收100%懲罰性税的收入。或者，如果美國國税局成功地將夾層貸款或優先股投資重新定性為美國聯邦所得税目的的股權，而美國聯邦所得税的目的是債務，那麼這項投資可能被視為產生利息收入，符合95%毛收入測試的資格，但不符合75%毛收入測試的條件。如果美國國税局成功挑戰了美國聯邦所得税對夾層貸款或優先股投資的分類，則不能保證我們不會無法滿足75%或95%的總收入測試。
這個“應税抵押貸款池”規則可能會增加我們或我們的股東可能產生的税收，並可能限制我們實現未來證券化的方式。
我們或我們子公司的證券化可能會導致為美國聯邦所得税目的創建應税抵押貸款池。因此，我們可能會有“超額包含性收入”。某些類別的股東，如有資格享受條約或其他福利的非美國股東、有淨營業虧損的股東，以及某些免税股東，如果他們從我們那裏獲得的股息收入可歸因於任何此類超額包含收入，則可能需要增加税收。此外，如果我們的股票由免税的“不符合資格的組織”擁有，例如某些與政府相關的實體和慈善剩餘信託，不需要對無關的企業應税收入徵税，我們可能會對任何超額包含性收入的一部分徵收公司税。此外，我們在向外部投資者出售這些證券化的股權或出售與這些證券化相關的任何債務證券時可能面臨限制，這些債務證券可能被視為出於税收目的的股權。這些限制可能會阻止我們使用某些技術來最大化證券化交易的回報。
遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的機會或清算其他有吸引力的投資。
要符合REIT的資格，我們必須確保我們每年通過REIT總收益測試，並且在每個日曆季度結束時，我們的資產價值至少有75%包括現金、現金項目、政府證券、REITs的股票和其他符合條件的房地產資產，包括某些抵押貸款和某些類型的CMBS和公開發售的REITs的債務工具。我們對證券的剩餘投資(政府證券、TRS和REIT合格房地產資產發行的證券除外)通常不能超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。此外，一般來説，我們資產價值的5%(政府證券、TRS發行的證券和符合資格的房地產資產的證券除外)可以由任何一個發行人的證券組成，一個或多個TRS的證券可以代表我們總證券價值的20%。為了滿足這些考驗，我們可能會被要求放棄原本可能進行的投資。因此，遵守REIT要求可能會阻礙我們的業績。此外，如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，我們可能被要求從我們的投資組合中清算或向TRS出資，否則可能會有吸引力的投資，並且可能無法進行其他對我們有利的投資，以滿足符合REIT資格的收入或資產要求。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給我們股東的金額。
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目錄表
如果我們的OP不符合美國聯邦所得税的合夥資格，我們將不再有資格成為REIT。
我們相信，出於美國聯邦所得税的目的，我們的OP將被視為合夥企業，並打算在所有所得税申報職位上擔任這一職位。作為一家合夥企業，我們的OP通常不會因其收入而繳納美國聯邦所得税。取而代之的是，它的每個合作伙伴，包括我們，將被分配，並可能被要求就其在我們OP收入中的份額繳税。然而，我們不能向您保證，出於美國聯邦所得税的目的，美國國税局不會質疑我們的OP或我們擁有權益的任何其他子公司合夥企業的地位，或者法院不會支持這樣的挑戰。如果美國國税局成功地將我們的OP或任何其他此類附屬合夥企業視為一個實體，按照美國聯邦所得税的目的(包括被歸類為上市合夥企業，除非其收入的至少90%是法規定義的合格收入，或美國聯邦所得税目的的“應納税抵押貸款池”)，我們將無法通過適用於REITs的毛收入測試和某些資產測試，因此，我們可能不再有資格成為REIT，除非我們有資格獲得某些法定儲蓄條款。“公開交易合夥”是指其合夥權益在已建立的證券市場上交易或隨時可以在二級市場(或相當於二級市場)上交易的合夥企業。儘管我們的OP的合夥單位不在成熟的證券市場上交易，但OP的單位可以被視為很容易在二級市場(或相當於二級市場)上交易，並且我們的OP可能沒有資格成為適用税收法規下的“安全港”之一。符合90%標準的收入通常包括被動收入，如房地產租金、股息和利息。適用於REITs的收入要求與這項90%測試中合格收入的定義在大多數方面都是相似的。我們的業務可能不符合這項合格的收入測試。此外，我們的OP或任何子公司合夥企業未能符合合夥企業的資格，可能會導致其繳納美國聯邦和州公司所得税，這將顯著減少可用於償債和分配給包括我們在內的合作伙伴的現金金額。
我們擁有TRS的權益會帶來一定的税務風險。
TRS是指REIT直接或間接持有股票，並與該REIT共同選擇被視為TRS的REIT以外的公司。TRS還包括除房地產投資信託基金以外的任何公司，TRS擁有的證券擁有該公司已發行證券總投票權或價值的35%以上。除與住宿及醫療設施有關的活動外，租户名冊一般可從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。TRS和普通的C公司一樣要繳納所得税。我們目前擁有TRS的權益，並可能在未來收購更多TRS的證券。
我們將被要求為任何“重新確定的租金”、“重新確定的扣除”、“超額利息”或“重新確定的TRS服務收入”支付100%的税。一般來説，重新確定的租金是指由於我們的TRS向我們的任何租户提供服務而誇大的房地產租金。重新確定的扣除額和超額利息通常是指我們的TRS向我們支付的金額超過基於公平談判應扣除的金額而扣除的金額。重新釐定的TRS服務收入一般指根據公平協商，可歸因於為吾等或代吾等(吾等租户除外)提供服務的TRS毛收入將會增加的金額。
我們的TRS是，我們未來收購的任何TRS將在美國聯邦、州和地方各級繳納企業所得税(包括出售其持有的財產所實現的收益，以及此類財產由TRS運營時獲得的收入)。這一納税義務，如果是實質性的，將減少出售或經營此類財產的收益，或通過TRS賺取的其他可分配給我們股東的收入。美國聯邦、州和地方企業所得税税率未來可能會上調，任何此類上調都將減少我們在任何此類税率上調的生效日期後出售財產或通過TRS賺取的其他收入可分配給我們股東的淨收益金額。我們不預期與我們在TRS的權益所有權相關的重大所得税義務。
作為房地產投資信託基金，我們在TRS中的權益價值一般不超過任何日曆季度末我們總資產價值的20%。如果美國國税局在任何日曆季度末確定我們在所有TRS中的權益價值超過這一限制，那麼我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。如果我們認為通過一個或多個TRS擁有大量物業最符合我們的利益，那麼美國國税局可能會得出結論，我們在TRS中的權益價值超過任何日曆季度末我們總資產價值的20%，因此我們沒有資格成為REIT。此外，作為房地產投資信託基金，我們任何一年的總收入一般不超過25%來自某些與房地產相關的資產以外的來源。從TRS支付給我們的股息通常被認為是非房地產收入。因此，如果我們的TRS的股息與任何一年的所有其他非房地產收入合計超過該年度我們總收入的25%，我們可能不符合REIT的資格。
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目錄表
REITs支付的股息通常不符合某些股息的降低税率。
目前，適用於支付給個人、信託和遺產的美國股東的合格股息收入的最高税率為20%。然而，REITs支付的股息通常不符合這一降低的利率。然而，作為個人、信託基金和遺產的美國股東通常可以在2026年1月1日之前的納税年度扣除從REIT收到的普通股息(例如，未指定為資本利得股息或合格股息收入)的20%。要符合這一扣除條件，收到股息的美國股東必須在股票除股息前45天開始的91天期間內持有支付股息的REIT股票至少46天(考慮到某些特殊持有期規則)，並且沒有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。雖然這一扣除降低了適用於REITs支付的某些股息的有效美國聯邦所得税税率(假設股東適用37%的最高税率，一般為29.6%)，但此類税率仍高於構成合格股息收入的公司股息適用的税率。因此，作為個人、信託基金和房地產的投資者可能認為，投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REITs公司的股票，這可能對REITs的股票價值產生重大和不利影響，包括我們證券的每股交易價。此外，某些美國股東可能需要為REITs支付的股息繳納3.8%的醫療保險税。
《房地產投資信託基金守則》的股份所有權限制和我們章程中6.2%的股份所有權限制可能會抑制我們股票的市場活動，並限制我們的業務合併機會。
為符合成為房地產投資信託基金的資格，守則所界定的五名或以下人士，在每個課税年度的後半年度內的任何時間，不得直接、間接或建設性地擁有超過50%的已發行及已發行股票價值，但被選為房地產投資信託基金的首個年度除外。準則中的歸屬規則確定是否有任何個人或實體根據這一要求實際或建設性地擁有我們的股本股份。此外，在每個課税年度的至少335天內，至少有100人必須實益擁有我們的股本股份，但選擇REIT的第一年除外。為了幫助確保我們通過這些測試，除其他目的外，我們的章程還包括對收購和擁有我們股本的股份的限制。
為協助吾等遵守守則對房地產投資信託基金所有權集中施加的限制(其中包括闡明A系列優先股條款的補充條款)，我們的章程禁止任何股東實益地或建設性地擁有(除某些例外情況外)應用守則下的若干歸屬規則，按價值或股份數目計算，超過我們普通股已發行股份總數的6.2%，或按價值計算我們股本已發行股份總數的6.2%，包括A系列優先股及B系列優先股。
本公司董事會可全權酌情決定，在其所決定的條件及在收到若干申述及承諾的情況下，於當時或未來不會損害我們作為房地產投資信託基金的資格的情況下，放棄對某一股東的6.2%的所有權限制。我們的董事會給予James Dondero及其關聯公司豁免，允許他們共同擁有我們已發行普通股的65%，已經向其他人授予豁免，並可能在未來給予額外的豁免。我們的章程還禁止任何人以實益或建設性方式擁有我們股本的股份，這將導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(無論所有權權益是否在納税年度的後半段持有)，或以其他方式導致我們未能符合守則第897(H)條所指的REIT或“國內控制的合格投資實體”的資格。
我們的章程規定，任何違反上述限制的對我們股本的所有權或據稱的轉讓將導致如此擁有或轉讓的股份自動轉移到慈善信託，以使慈善受益人受益，而據稱的所有者或受讓人不獲得該等股份的任何權利。如果轉讓我們股本的股份會導致我們的股本被少於100人實益擁有，或者轉移到慈善信託基金將因任何原因而無效，以防止違反關於我們股本所有權和轉讓的其他限制，則導致此類違規的轉讓將從一開始就無效。如果我們的董事會不批准豁免所有權限制，這些所有權限制可能會阻止第三方獲得對我們的控制權，即使我們的股東認為這樣的控制權變更符合他們的最佳利益。
有關所有權限制的豁免可能會受到某些初始和持續條件的制約，這些條件旨在保持我們作為房地產投資信託基金的地位。然而，如果我們的董事會認定符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守這些限制才能達到REIT的資格，則這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用。
這些所有權限制還可能延遲或阻止可能涉及我們證券溢價的交易或控制權變更，或以其他方式符合股東的最佳利益。
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遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝債務的能力，並可能導致我們承擔税務責任。
守則中有關REIT的規定可能會限制我們對衝負債的能力。我們為管理利率變化、價格變化或匯率波動的風險而進行的任何套期保值交易的任何收入，如果根據適用的財政部法規適當確定，不構成75%或95%毛收入測試的目的，則不構成75%或95%毛收入測試中的“毛收入”。在我們進行其他類型的套期保值交易的情況下，這些交易的收入很可能在兩項總收入測試中都被視為不符合條件的收入。作為這些規則的結果，我們可能需要限制我們對有利對衝技術的使用，或者通過TRS實施這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們的TRS將對收益徵税，或者使我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們本來想要承擔的風險。此外，在TRS中持有的套期保值造成的損失一般不會提供任何税收優惠，除非結轉到該TRS的未來應納税所得額中。
我們的某些業務活動可能要繳納被禁止的交易税，這可能會降低您的投資回報。
只要我們有資格成為REIT，我們處置資產的能力可能會因我們的REIT資格而在很大程度上受到限制。根據守則中有關禁止REITs交易的適用條款，雖然我們有資格成為REIT，但對於我們通過任何附屬實體(包括我們的OP)直接或間接擁有或持有的任何資產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所確認的任何收益，我們將繳納100%的懲罰性税，但一般不包括TRS，該資產或財產被視為主要為在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的庫存或財產。財產是否為存貨或其他財產，主要是為了在貿易或業務的正常過程中出售給客户而持有的，取決於圍繞每一財產的特定事實和情況。在我們有資格成為房地產投資信託基金期間，我們打算通過以下方式避免100%的禁止交易税：(A)通過TRS進行原本可能被視為禁止交易的活動(但此類TRS將就其確認的任何收入或收益招致公司税率所得税)；(B)開展我們的運營方式，使我們直接或通過任何子公司擁有或持有的資產的出售或其他處置不會被視為禁止交易；或(C)安排某些處置，以符合守則下的禁止交易安全港的要求，其中包括：已經被關押了至少兩年。我們不能保證我們直接或通過任何附屬實體(包括我們的OP，但一般不包括TRS)擁有或持有的任何特定資產不會被視為主要在交易或業務的正常過程中出售給客户的庫存或財產。
上述100%的税可能會限制我們進行原本對我們有利的交易的能力。例如，如果情況使我們留在某些州或地理市場無利可圖或不經濟，100%的税收可能會推遲我們通過出售我們在這些州或市場的資產而不是通過TRS退出這些州或市場的能力，這可能會損害我們的運營利潤。
我們可能被要求報告某些投資的應税收入超過我們最終從這些投資中實現的經濟收入。
我們可能會在二級市場上以低於面值的價格收購債務工具，包括但不限於SFR抵押貸款和CMBS b級債券。就美國聯邦所得税而言，此類折扣的金額通常被視為“市場折扣”。應計市場貼現在支付債務工具本金時報告為收益，除非我們選擇在應計收益中計入應計市場貼現。某些貸款的本金是按月支付的，因此，累積的市場折扣可能必須包括在每月的收入中，就好像債務工具最終肯定會得到全額收回一樣。如果我們在債務工具上收取的收入少於我們的購買價格加上我們之前報告為收入的市場折扣，我們可能無法從任何抵銷損失扣除中受益。
同樣，我們收購的部分CMBS可能以原始發行折扣發行。我們將被要求基於恆定收益率方法報告該原始發行折扣，並將根據該CMBS的所有未來預計付款將被支付的假設來徵税。如果此類CMBS最終證明不能完全收回，則只有在無法收回的較後一年才能獲得抵銷損失扣除。最後，倘若吾等收購的任何債務工具或債務抵押證券拖欠強制性本金及利息，或未能就特定債務工具支付到期款項，吾等仍可能被要求繼續確認未付利息為應計應課税收入，儘管對其最終可收回性存有疑問。同樣，我們可能會被要求按其規定的利率應計附屬CMBS的利息收入，無論相應的現金付款是否已收到或最終是否可以收回。在每一種情況下，雖然當利息被確定為無法收回時，我們最終會有可抵銷的損失扣除，但該扣除的效用可能取決於我們在該晚些時候或之後是否有應納税所得額。
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目錄表
國庫條例1.856-5(C)條下的利息分配規則規定，如果一項按揭同時以不動產和其他財產作抵押，房地產投資信託基金須根據分數將其年度利息收入分攤至不動產證券，分數的分子是擔保貸款的房地產的價值，該分數是在房地產信託基金承諾收購貸款時確定的，其分母是該貸款在該年度內的最高“本金金額”。在2014-51年度美國國税局收入程序中，美國國税局將貸款的“本金金額”解釋為貸款的面值，儘管《準則》要求納税人將任何市場折扣，即貸款的購買價格與其面值之間的差額，在所有目的(某些扣繳和信息報告目的除外)下視為利息而不是本金。
如果我們投資於上述利息分攤規則將適用的抵押貸款，並且美國國税局成功地斷言我們的抵押貸款是以房地產以外的財產為抵押的，利息分攤規則適用於我們的REIT測試，並且美國國税局收入程序2014-51中的頭寸應適用於我們的投資組合，那麼根據獲得我們抵押貸款的房地產的價值及其面值，以及我們一般毛收入的來源，我們可能無法滿足75%的毛收入測試。如果我們不符合這一標準，我們可能會失去房地產投資信託基金的資格，或者被要求向美國國税局支付罰款。
如果我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下撤銷我們的REIT資格，可能會給我們的股東帶來不利的後果。
我們的章程規定，如果董事會認為繼續成為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再是房地產投資信託基金，我們將不被允許在計算我們的應税收入時扣除支付給股東的股息，並將按正常的公司税率以及州和地方税繳納美國聯邦所得税，這可能會對我們向股東的總回報產生不利影響。
影響REITs的立法或其他行動可能會對我們的股東或我們產生負面影響。
參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部一直在審查涉及美國聯邦所得税的規則。税法的變化，無論是否具有追溯力，都可能對我們的投資者或我們產生實質性的不利影響。我們無法預測税法的變化可能會如何影響我們的投資者或我們。新的立法、財政部法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們是否有資格成為房地產投資信託基金或此類資格的美國聯邦所得税後果，或對我們的投資的美國聯邦所得税後果產生重大負面影響。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律可能會改變，使對這些其他實體的投資相對於對房地產投資信託基金的投資更具吸引力。我們敦促潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦税法的潛在變化對我們股票投資的影響。
我們和我們的子公司和股東可能在不同的司法管轄區(包括我們或他們從事業務、擁有財產或居住的司法管轄區)繳納州、地方或外國的納税義務税。
我們可能擁有位於多個司法管轄區的資產，或在多個司法管轄區進行業務交易，並可能被要求在其中一些或全部司法管轄區提交納税申報表。我們的州、地方或外國税收待遇以及我們股東的待遇可能不符合上面討論的美國聯邦所得税待遇。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解州和地方所得税法以及其他税法對我們股票投資的適用和影響。
外國投資者可能需要繳納美國聯邦預扣税，並可能因從我們收到的分紅以及出售我們普通股的股份而繳納美國聯邦所得税。
除某些例外情況外，從我們收到的分配將被視為普通收入的股息，但以我們當前或累積的收益和利潤為限。支付給非美國股東的此類股息通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税，除非這些分配被視為與非美國股東在美國貿易或企業的行為“有效相關”。根據1980年外國房地產投資税法(“FIRPTA”)，出售或交換“美國不動產權益”(“USRPI”)的資本收益分配一般將向非美國股東徵税，就像該收益實際上與美國貿易或企業有關一樣。然而，在以下情況下，資本利得股息將不被視為有效關聯收入：(1)在收到分配之日止的一年期間內，與在美國現有證券市場定期交易的某類股票有關的分配，以及(2)非美國股東在任何時候持有該類別股票的比例均不超過10%。
非美國股東在出售或交換我們的普通股時確認的收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非該股票構成FIRPTA下的USRPI。我們的普通股不會
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目錄表
只要我們是“國內控制的”房地產投資信託基金，就構成了美國房地產投資信託基金。如果在截至房地產投資信託基金處置之日的連續五年內，或(如果較短的話)在房地產投資信託基金存在的整個期間內，不符合美國資格的人直接或間接擁有的房地產投資信託基金股票的價值低於50%，則該房地產投資信託基金為“國內控制的”。我們不能向您保證，我們將有資格成為“國內控制的”房地產投資信託基金。如果我們不符合這一條件，外國投資者出售我們股票所獲得的收益將被繳納FIRPTA税，除非我們的股票在成熟的證券市場上交易，並且外國投資者在指定的測試期內任何時候直接或間接擁有的已發行普通股價值不超過我們普通股價值的10%。
與我們普通股所有權相關的風險
我們股權的集中可能會限制您影響公司事務的能力。
我們的保薦人是我們經理的最終母公司，截至2023年12月31日，我們的保薦人可能被視為實益擁有我們未償還有表決權證券的約16.8%。詹姆斯·唐德羅是我們贊助商普通合夥人的唯一成員。由於這一關係，Dondero先生對我們的贊助商實益擁有的股份擁有投票權和處置權。此外，Dondero先生與我們普通股的某些其他持有人有關係，這可能導致截至2023年12月31日，Dondero先生被視為擁有約8,867,206股(或我們普通股的51.5%)的總實益所有權，以及對約8,765,545股(或我們普通股的50.9%)的共同投票權和處分權。
我們股權的集中可能會限制您影響公司事務的能力。Dondero先生及其附屬公司可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修改我們的章程和批准重大公司交易，包括決定進行任何公司交易。這種投票權的集中可能具有延遲、阻止或防止控制權變更或其他業務合併的效果，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，或阻止我們的股東實現高於其普通股當時市場價格的溢價。此外，這種所有權集中的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益相一致，因此，它們可能導致我們達成我們原本不會考慮的交易或協議。
此外，出售我們的贊助商或與Dondero先生有關係的其他普通股持有者實益持有的大量股票，或出售這些股票的前景，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。這種集中的股權可能會阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。
廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們普通股的市場價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。可能影響我們的股價或導致我們普通股的價格或交易量波動的一些因素包括：
•我們的季度經營業績、財務狀況、現金流和流動性的實際或預期變化，或者投資策略或前景的變化;
•我們的運營或盈利估計的變化或有關我們或房地產行業的研究報告的發佈;
•失去主要資金來源或無法在未來獲得新的有利資金來源;
•我們的融資策略和槓桿;
•實際或預期的會計問題;
•同類公司的市場估值變化；
•利率上升導致我們股票的購買者要求更高的收益率;
•市場對我們未來出現的任何債務增加的不良反應；
•關鍵管理人員的增減；
•機構股東的行動；
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目錄表
•新聞界或投資界的投機行為；
•實現本年度報告中提出的任何其他風險因素；
•投資者對我們證券的興趣程度；
•房地產投資信託基金的一般聲譽，以及與其他股權證券(包括其他房地產公司發行的證券)相比，我們的股權證券的吸引力；
•我們的基礎資產價值；
•投資者信心以及股票和債券市場的價格和成交量波動；
•法律、監管政策或税收指導方針的變化或對其的解釋，特別是與REITs有關的變化；
•我們未來的股權發行，或我們的股東轉售股票，或認為可能發生此類發行或轉售；
•未能達到收入估計數；
•未能達到並保持房地產投資信託基金的資格，或被排除在投資公司法法規或紐約證券交易所上市之外；以及
•市場和經濟條件。
過去，在普通股價格出現波動後，經常會對公司提起集體訴訟。這種類型的訴訟可能導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源，這可能對我們的財務狀況、運營結果、現金流和我們普通股的交易價格產生不利影響。
未來我們普通股的股息分配形式、時間和/或金額可能會有所不同，並受到經濟和其他考慮因素的影響。
本公司普通股的派息形式、時間及/或金額將由本公司董事會酌情宣佈，並將視乎實際營運現金、本公司財務狀況、資本要求、守則REIT條文下的年度分派要求及本公司董事會認為相關的其他因素而定。我們的董事會可能會不時修改我們的股息政策。
我們可能無法在預期水平上對普通股進行分配，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。
如果我們的業務沒有足夠的現金可供分配，我們可能不得不從營運資金中為普通股的分配提供資金，借入資金為此類分配提供資金，減少此類分配的金額，或發行股票股息。在一定程度上，我們借錢為分配提供資金，我們未來的利息成本將增加，從而減少我們的收益和可用於分配的現金，否則它們將是。如果我們的資產產生的可用於分配的現金少於我們的預期，我們無法進行預期的分配可能會導致我們普通股的市場價格下降。
本公司普通股的所有分派將由本公司董事會酌情決定，並將基於(其中包括)本公司歷史及預期經營業績、財務狀況、現金流及流動資金、維持本公司REIT資格及其他税務考慮因素、以及其他開支義務、債務契約、合約禁止或其他限制及適用法律，以及本公司董事會不時認為相關的其他事項。我們可能無法在未來進行分配，我們無法進行分配，或者無法在預期水平進行分配，可能會導致我們普通股的市場價格下降。
未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們普通股股票的市場價格產生負面影響，就股權證券而言，可能會稀釋我們普通股的持有者，並可能減少對我們普通股的投資的整體價值。
未來，我們可能會發行債務或股權證券或產生其他金融義務，包括股票股息和可能發行的股票以換取普通股。清算後，我們的債務證券、其他貸款和優先股的持有者將獲得普通股股東對我們可用資產的分配。我們不需要先發制人地向股東提供任何此類額外的債務或股權證券。因此，額外的
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目錄表
普通股發行，直接或通過可轉換或可交換證券(包括普通股和可轉換優先股)、認股權證或期權，將稀釋我們現有普通股股東的持有量，此類發行或對此類發行的看法可能會降低我們普通股的市場價格。任何可轉換優先股，以及我們的任何系列或類別的優先股，都將定期或在清算時優先分配款項，這可能會消除或以其他方式限制我們向普通股股東進行分配的能力。
我們普通股的持有者對我們未來發行的任何股票沒有優先購買權。我們的章程授權我們發行6億股股本，其中5億股為普通股，1億股為優先股，其中1130萬股被歸類為A系列優先股，1600萬股被歸類為B系列優先股。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下增加股本的授權股份數量。未來，我們的董事會可能會選擇(1)在未來的公開發行中出售額外的股份；(2)在非公開發行中發行股權；(3)根據長期激勵計劃向我們的非僱員董事或我們經理或其關聯公司的員工發行我們的普通股；(4)向我們的經理、其繼任者或受讓人發行股票，以支付未償還的費用義務或作為關聯方交易的代價；或(5)發行與贖回OP單位相關的普通股。如果我們在未來發行更多的股權，我們普通股持有者持有的所有權百分比將被稀釋。此外，根據此類交易的條款，最明顯的是每股發行價，我們普通股的持有者也可能經歷他們在我們的投資的賬面價值的稀釋。
未來有資格出售的普通股可能會對我們的股價產生不利影響。
我們無法預測未來出售我們普通股的影響，或未來可供出售的股票對我們普通股市場價格的影響。
大量普通股的出售或認為這種出售可能發生的看法可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們可能會在未來的公開發行或私募中增發股票，以進行新的投資或用於其他目的。我們不需要以優先購買權的方式向股東提供任何此類股份。因此，股東可能不可能參與這種未來的股票發行，這可能會稀釋這些股東在我們公司的利益。
我們普通股股東的權利受到A系列優先股和B系列優先股持有人權利的限制並從屬於這些權利，這些權利可能會對我們普通股的股票價值產生負面影響。
我們A系列優先股和B系列優先股的持有者通常享有優先於我們普通股持有者的權利和優先。這些優先權利和優先股的存在可能會對我們普通股的價值產生負面影響。該等權利於載列A系列優先股條款的細則補充條款及載列B系列優先股條款的細則補充條款中有更全面的闡述，幷包括但不限於：(I)在將吾等的資產向普通股持有人作出任何分派前獲得清算優先權的權利；及(Ii)就A系列優先股而言，於控制權發生變更時轉換為本公司普通股股份的權利(如載述A系列優先股條款的補充條款所界定)，並可按其中所述作出調整。此外，A系列優先股和B系列優先股優先於我們的普通股，這可能會限制我們向普通股持有人分配股息的能力。B系列優先股的持有人也有權隨時要求我們贖回他們的股票，我們可以選擇以我們普通股的股票支付任何此類贖回價格，這將稀釋我們普通股的現有持有者。
與A系列優先股和B系列優先股所有權相關的風險
A系列優先股的持有者投票權極其有限。
A系列優先股的持有者投票權有限。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。A系列優先股持有人的投票權主要是在A系列優先股支付的六個季度股息(無論是否連續)拖欠的情況下，與我們擁有類似投票權的股本持有人一起選舉兩名額外董事進入我們的董事會的能力，以及就對我們的章程修正案或與A系列優先股有關的補充條款進行投票的能力，這些修正案對A系列優先股持有人的權利產生了重大和不利的影響或創造
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目錄表
明確指定為優先於A系列優先股的額外股本類別或系列，以分派權利及在本公司清算、解散或清盤時的權利。除A系列優先股條款補充條款中所述的有限情況外，A系列優先股持有人沒有任何投票權。

B系列優先股的持有者投票權極其有限。

B系列優先股的持有者投票權有限。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。B系列優先股持有人的投票權主要存在於對我們的章程或與B系列優先股相關的補充條款的修正案進行投票時，這些修正案或補充條款對B系列優先股持有人的權利產生了重大和不利的影響，或者創造了明確指定為B系列優先股優先的額外類別或系列的我們的股本，涉及我們的分配權和清算、解散或清盤時的權利。除B系列優先股條款補充條款中所述的有限情況外，B系列優先股持有人沒有任何投票權。

由於許多我們無法控制的情況，A系列優先股的市場價格和交易量可能會大幅波動和波動。

A系列優先股在紐約證券交易所上市，但不能保證紐約證券交易所將保持活躍的交易市場。此外，A系列優先股的交易價格可能低於公開發行價格，A系列優先股的市場價格取決於許多因素，包括但不限於：
•現行利率；
•類似證券的市場；
•總體經濟和金融市場狀況；
•我們的發行，以及我們子公司發行的額外優先股或債務證券；以及
•我們的財務狀況、現金流、流動性、運營結果、運營資金和前景。

REITs和其他房地產公司發行的普通股和優先股證券的交易價格歷來受到利率變化的影響。可能影響A系列優先股市場價格的因素之一是A系列優先股分配的年度收益率與其他金融工具的收益率相比。利率上升可能會導致A系列優先股的潛在買家要求更高的年收益率，這可能會降低A系列優先股的市場價格。

未來發行債務證券或本公司股本股份，包括明確指定為A系列優先股分配權及在我們清算、解散或清盤時的分配權的交易或非交易優先股的未來發行，可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

我們的B系列優先股沒有市場，也可能不會發展。

B系列優先股不在全國性交易所上市。我們的B系列優先股沒有公開市場，也不能保證會有一個發展起來。然而，如果有人開發或決定公開上市我們的B系列優先股，我們無法預測未來我們B系列優先股的銷售對我們B系列優先股的市場價格(如果有的話)的影響。大量B系列優先股的出售或認為此類出售可能發生的看法可能會對我們B系列優先股的現行市場價格(如果有的話)產生不利影響。

我們可用於分配的現金可能不足以支付預期水平的A系列優先股和B系列優先股的股息，並且我們不能向您保證我們未來支付股息的能力。我們可能會使用借來的資金或從其他來源獲得的資金來支付股息，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們打算定期向A系列優先股股東支付季度股息，並定期向B系列優先股股東支付每月股息。我們宣佈的分配將由我們的董事會自行決定從合法可供分配的資產中進行授權，並將取決於許多因素，包括我們的收益、我們的財務狀況、作為REIT的資格要求、適用法律的限制、我們是否需要遵守我們現有融資安排的條款、公司的資本要求以及作為我們董事會的其他因素
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可能不時被認為是相關的。我們可能不得不從營運資本中為分配提供資金，借入資金為此類分配提供資金，使用未來發行的收益或出售資產，只要分配超過收益或運營現金流。來自營運資本的資金分配將限制我們的運營。如果我們被要求出售資產來為分紅提供資金，這種資產出售可能會在某個時間發生，或者以與我們的處置戰略不一致的方式發生。如果我們借錢為分紅提供資金，我們的槓桿率和未來的利息成本將會增加，從而減少我們的收益和可供分配的現金，否則它們將是。我們未來可能無法支付紅利。此外，出於所得税的目的，我們的一些分配可能被視為資本返還。如果我們決定進行超過我們當前和累積的收益和利潤的分配，這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的資本返還，範圍是持有者在其股票中調整後的納税基礎。資本返還不應納税，但它的效果是減少持有者在其投資中調整後的税基。如果分派超過持有者股票的調整税基，它們將被視為出售或交換此類股票的收益。

A系列優先股的持有者不得在控制權變更時行使轉換權。如果可行使，A系列優先股的控制權轉換功能的變更可能不足以補償該等持有人，而A系列優先股的控制權轉換和贖回功能的變更可能會使一方更難接管我們的公司或阻止一方接管我們的公司。

自2021年7月24日起，一旦控制權發生變更，A系列優先股的持有者有權將部分或全部A系列優先股轉換為我們的普通股(或同等價值的替代對價)。儘管我們一般不會在2025年7月24日之前贖回A系列優先股，但我們擁有在控制權變更時贖回A系列優先股的特別可選贖回權，而A系列優先股的持有人將無權轉換我們在控制權變更轉換日期(如闡明A系列優先股條款的補充條款所界定)之前選擇贖回的任何股份。在進行此類轉換後，持股人持有的普通股的最大數量將被限制為等於股份上限(在闡明A系列優先股條款的補充條款中定義)乘以轉換後的A系列優先股的數量。如果普通股價格(在闡明A系列優先股條款的補充條款中定義)低於7.58美元(約為我們普通股於2020年7月17日每股收盤價的50%)，根據調整，每位持有人將獲得每股A系列優先股最多3.2982股我們的普通股，這可能導致持有人獲得的價值低於A系列優先股的清算優先級。此外，A系列優先股的這些特點可能會阻止第三方對我們公司提出收購建議，或在可能為我們普通股和A系列優先股的持有者提供機會實現高於當時市場價格的溢價或股東可能認為符合他們最佳利益的情況下，推遲、推遲或防止我們公司的控制權變更。

A系列優先股和B系列優先股從屬於我們現有和未來的債務，這些權益可能會因發行額外的優先股和其他交易而被稀釋。

A系列優先股和B系列優先股優先於我們所有現有和未來的債務，明確指定為A系列優先股和B系列優先股的任何類別和系列的股本，在我們清算、解散或清盤時的分配權和權利，以及對我們和我們的資產的其他非股權債權，可用於償還針對我們的債權，包括破產、清算或類似程序中的債權。我們的章程目前授權發行一個或多個類別或系列的最多100,000,000股優先股，其中11,300,000股已被歸類為A系列優先股，16,000,000股已被歸類為B系列優先股。在符合馬裏蘭州法律及本公司章程規定的限制下，本公司董事會獲授權從本公司經授權但未發行的股本股份中，按本公司董事會所決定的類別或系列發行優先股，並不時釐定任何該等類別或系列所包括的優先股股份數目。發行額外的A系列優先股、B系列優先股或在本公司清算、解散或清盤時與A系列優先股和B系列優先股平價的額外股本，將稀釋A系列優先股和B系列優先股持有人的利益，而發行明確指定為A系列優先股和B系列優先股的任何類別或系列的股票，在我們清算、解散或清盤時關於分配權和權利的分配權和權利，可能會影響我們支付股息的能力，贖回或支付A系列優先股和B系列優先股的清算優先權。除A系列優先股持有人可根據A系列優先股條款所述的某些控制權變更而行使的轉換權及B系列優先股持有人的贖回權外，與A系列優先股或B系列優先股持有人有關的任何條款均不包含任何與或限制我們的債務有關的條款，或在發生高槓杆或其他交易的情況下向A系列優先股或B系列優先股持有人提供保護，包括合併或出售、租賃或轉讓吾等的全部或幾乎所有資產。
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目錄表
對A系列優先股和B系列優先股持有人造成不利影響，只要A系列優先股和B系列優先股持有人的權利不受實質性不利影響。

A系列優先股和B系列優先股尚未評級。

我們沒有尋求獲得A系列優先股和B系列優先股的評級。然而，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者如果發佈這樣的評級，不會對A系列優先股或B系列優先股(如果有)的市場價格產生不利影響。此外，我們未來可能會選擇獲得A系列優先股或B系列優先股的評級，這可能會對A系列優先股或B系列優先股(如果有)的市場價格產生不利影響。評級只反映發出評級的一間或多間評級機構的意見，如發出評級機構在其判斷情況下認為有需要，可完全酌情下調或撤銷該等評級。任何此類評級下調或撤回都可能對A系列優先股或B系列優先股(如果有的話)的市場價格產生不利影響。

明確指定為A系列優先股和B系列優先股的5.75%票據、OP票據和未來發行的債務證券或股票，在我們清算、解散或清盤時的分配權和權利方面，可能會對我們A系列優先股的市場價格產生不利影響。

管限5.75%債券的債券契約及管限操作債券的債券購買協議限制了我們的經營靈活性，如果我們決定發行額外的債務證券或股本股份，包括明確指定為優先於A系列優先股及B系列優先股的交易或非交易優先股，則該等證券有可能將受包含限制我們經營靈活性的契諾或其他文書管轄。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換債務證券可能具有比A系列優先股或B系列優先股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致A系列優先股或B系列優先股的所有者稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於吾等決定發行債務證券或明確指定為A系列優先股及B系列優先股在未來任何發售時的分配權及分配權優先於A系列優先股及B系列優先股的股份，將取決於市場情況及其他非吾等所能控制的因素，故吾等無法預測或估計我們未來發售的金額、時間或性質。因此，A系列優先股的持有者將承擔我們未來發行A系列優先股的風險，降低A系列優先股的市場價格，稀釋他們所持美國股票的價值。

一般風險

我們高度依賴信息技術，安全漏洞或系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能對我們證券的市場價格和我們支付股息的能力產生負面影響。

我們的業務高度依賴信息技術。在我們的正常業務過程中，我們可能會在我們的網絡上存儲敏感數據，包括我們的專有業務信息和業務合作伙伴的信息。這些信息的安全維護和傳輸對我們的行動至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞，人工智能的普及和使用可能會增加這種風險。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。任何此類訪問、披露或其他信息丟失可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律承擔責任、監管處罰、擾亂我們的運營、擾亂我們的交易活動或損害我們的聲譽，這可能對我們的財務業績產生重大不利影響，並對我們證券的市場價格和我們向股東支付股息的能力產生負面影響。此外，雖然本基金經理的保險範圍可能涵蓋我們的網絡和信息安全風險的某些方面，但該等保險範圍可能不足以覆蓋所有損失，例如超過保單限額或不在本基金經理任何現行保單承保範圍內的訴訟費用或財務損失。

保護我們的信息技術和基礎設施所需的資源，以及遵守與保護數據和隱私有關的法律和法規所需的資源，都存在不確定性。即使在我們能夠成功地保護這種技術和基礎設施不受攻擊的情況下，我們也可能在應對此類攻擊方面招致鉅額費用。此外，最近廣為人知的安全漏洞導致政府和監管機構加強了對公司防範網絡安全攻擊措施的審查，並可能在未來導致網絡安全要求提高和/或額外的監管監督。隨着網絡安全威脅以及政府和監管機構對相關風險的監管不斷演變，我們可能需要花費額外的資金
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加強或擴大我們目前維持的安全措施的資源。任何此類行動都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，如果我們或我們經理的一些員工因新冠肺炎疫情或其他流行病或傳染病而被要求在未來遠程工作，或者如果我們或我們經理允許我們或其任何員工長期或大量遠程工作，則我們的運營中斷的風險可能會增加，因為他們可能正在使用可能不像我們辦公室環境中那樣安全的住宅網絡和基礎設施。

大流行或其他健康危機的風險。
流行病、流行病或其他健康危機，包括新冠肺炎，已經並可能在未來擾亂我們的業務。全球性和地方性的健康事件都可能對我們的物業、公司辦公室或主要服務提供商所在的地區產生重大影響。這些事件已經並可能在未來以多種方式對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性產生不利影響，包括但不限於：

•這場危機導致的全球經濟狀況惡化，最終可能會降低我們整個投資組合的入住率和定價，和/或增加優惠，減少或推遲我們居民的支出，導致居民偏好的變化(包括僱主增加在家工作的靈活性導致的變化)，或者對我們居民按時或根本支付租金的能力產生負面影響；
•地方和國家當局擴大或擴大某些措施，這些措施限制了我們執行居民合同租金義務(如驅逐、暫停或免除租金)的能力，並限制了我們提高租金或收取某些費用的能力；
•長期爆發和/或多次爆發的風險可能對經濟狀況造成長期損害，進而可能減少我們以有吸引力的條件獲得資本的機會，和/或導致我們的資產公允價值大幅下降，導致資產減值費用；以及
•由於爆發和/或員工偏好的變化導致他們離職，我們的物業和公司辦公室可能無法保持足夠的人員配備。

如果大流行、流行病或其他健康危機對我們的業務、業務結果、現金流和財務狀況產生不利影響，它還可能繼續加劇本項目A其他部分所述的許多其他風險--風險因素。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全

公司董事會認識到，維護客户、客户、業務夥伴和員工的信任和信心至關重要。董事會積極參與對公司風險管理計劃的監督，網絡安全是公司整體風險管理方法的重要組成部分。我們的經理維護基於公認安全框架的網絡安全政策、標準、流程和實踐，如國家標準與技術研究所網絡安全框架(NIST CF)和Azure安全基準。總的來説，我們的經理試圖通過一種全面的、跨職能的方法來應對公司的網絡安全風險，該方法側重於持續評估公司的信息系統，以檢測、預防和緩解網絡安全威脅，並在網絡安全事件發生時有效地做出反應。
作為公司全面風險管理的關鍵要素之一，我們經理的網絡安全計劃側重於以下關鍵領域：

治理：董事會對網絡安全風險管理的監督得到董事會審計委員會(“審計委員會”)的支持，該委員會與我們經理的董事信息技術和首席合規官以及實施和監督我們經理的網絡安全計劃的其他經理管理成員進行互動。

風險評估：我們的經理每年都會完成一次評估，以確定潛在的網絡安全威脅和漏洞，以便更好地確定公司網絡安全風險的優先順序並減輕其風險。評估包括評估公司收集、處理的信息的性質、敏感性和位置
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本公司及其經理所使用的第三方供應商的安全策略、控制和流程的有效性和有效性，以及第三方供應商的網絡安全準備情況。為了補充我們經理的內部評估，我們的經理還定期聘請第三方顧問通過配置審查和滲透測試來評估系統配置。

技術保障措施：我們的經理部署了旨在保護公司和經理的信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施，包括防火牆、入侵防禦和檢測系統、反惡意軟件功能和訪問控制，這些安全措施通過漏洞評估和網絡安全威脅情報進行評估和改進。

事件響應和恢復規劃：我們的經理制定並維護了全面的業務連續性計劃，以應對信息或技術系統受損時的潛在影響，並定期對這些計劃進行測試和評估。

第三方風險管理：我們的經理堅持全面的、基於風險的方法來識別和監督第三方帶來的網絡安全風險，包括公司和經理系統的主要供應商、服務提供商和其他外部用户，以及在發生影響這些第三方系統的網絡安全事件時可能對我們的業務產生不利影響的第三方系統。

教育和意識：我們的經理為其員工提供有關網絡安全威脅的定期強制性培訓，以此作為一種手段，使其員工擁有應對網絡安全威脅的有效工具，並傳達我們經理不斷髮展的信息安全政策、標準、流程和實踐。

我們的經理定期評估和測試經理的政策、標準、流程和實踐，這些政策、標準、流程和實踐旨在應對公司的網絡安全威脅和事件。這些努力包括廣泛的活動，包括年度滲透率和第三方合規測試和持續的內部測試以及政策和程序的創建和修改。年度評估的結果將報告給審計委員會和董事會，我們的經理根據這些評估和持續測試提供的信息，根據需要調整其網絡安全政策、標準、流程和做法。

審計委員會監督公司的風險管理政策，包括網絡安全威脅引起的風險管理。審計委員會收到關於網絡安全風險的介紹和報告，涉及範圍廣泛的主題，包括關於公司和我們經理的內部和第三方政策的年度評估、漏洞評估、技術趨勢和信息安全考慮因素。審計委員會還收到關於任何符合既定報告門檻的網絡安全事件的及時信息，以及任何此類事件的持續最新情況，直至問題得到解決。董事會和審計委員會每年都會與我們的經理討論公司對網絡安全風險管理的方法，包括經理的信息技術部董事。

經理的信息技術總監與經理的相關高級管理層和人員（包括經理的首席財務官、高級基礎設施工程師和首席合規官）協調，致力於構思、實施、並監控旨在保護公司利益的計劃的有效性確保信息系統免受網絡安全威脅，並根據公司的業務連續性計劃迅速應對任何安全事件。為了確保這些控制的有效性，經理的技術團隊不斷監控、強化和進化系統的安全姿態，以建模和鏡像各種安全框架，例如NISt CSF和Azure安全基準。經理的信息技術總監將立即將任何網絡安全事件通知我們的總法律顧問，重大網絡安全事件將立即傳達給審計委員會，並在必要時公開披露。

董事的信息技術經理已經在信息技術和信息安全領域擔任了25年的各種職務，包括在一家跨國上市經紀交易商擔任過全球技術經理，在一傢俬人持股的金融服務公司擔任過15年的信息技術經理。該經理的董事信息技術擁有生物化學本科學位，多年來獲得了多項信息技術認證，包括微軟認證系統工程師和思科認證網絡專業人員。 該經理的高級基礎設施工程師擁有20多年的行業經驗，擁有放射學本科學位，並完成了各種與微軟相關的信息技術認證。總而言之，我們經理的信息技術團隊在網絡架構和管理的所有主要方面都擁有50多年的經驗。
52
目錄表

網絡安全威脅，包括之前任何網絡安全事件造成的威脅，沒有也不太可能對公司產生重大影響，包括其業務戰略、運營結果或財務狀況。然而，如果網絡攻擊擾亂了公司的關鍵業務、服務或金融系統，網絡安全威脅的風險可能會很大。見第1A項。“風險因素--一般風險--我們高度依賴信息技術，安全漏洞或系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，進而可能對我們證券的市場價格和我們支付股息的能力產生負面影響。”
項目2.財產
該公司擁有哈德遜·蒙福德酒店，這是北卡羅來納州夏洛特市的一處擁有204個單元的多户住宅。該公司的所有權受制於抵押債務，截至2023年12月31日的未償還本金餘額約為3,240美元萬。公司通過全資子公司間接擁有哈德遜·蒙特福德。
截至2023年12月31日，公司鞏固了Alexander在該地區的所有權，該地區是佐治亞州亞特蘭大的一處擁有280個單元的多户物業。該公司的所有權受制於抵押債務，截至2023年12月31日，未償還本金餘額約為6,350美元萬。
有關這些資產的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註8。
項目3.法律訴訟
我們不時地參與在我們正常業務過程中發生的法律訴訟。管理層並不知悉任何法律程序的結果可能會對本公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響，亦不知悉政府機構正考慮進行任何該等法律程序。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
53
目錄表
第二部分
項目5.註冊人的市場’普通股、相關股東事項與發行人購買股權證券
股東信息
截至2024年3月20日，我們共有17,593,244股普通股流通股，由8名紀錄保持者持有。記錄持有者的數量是基於Equiniti Trust Company，LLC的記錄，該公司是我們的轉讓代理。持有人的數目不包括實益擁有股份但其股份由經紀或結算機構登記持有的個人或實體，但包括每個該等經紀或結算機構作為一個紀錄持有人。
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為“NREF”。
第六項。[已保留]
54
目錄表
項目7.管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析
以下是對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析。以下內容應與我們的財務報表和附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括但不限於本年度報告中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測、預測或預期的結果大不相同。看見“關於前瞻性陳述的警告性聲明”和“風險因素”在本年度報告中。我們的管理層認為，公司財務報表和附註所依據的假設是合理的。然而，該公司的財務報表和附註可能不能反映我們未來的財務狀況和經營結果。
概述
我們是2019年6月7日在馬裏蘭州註冊成立的商業抵押貸款房地產投資信託基金。我們的戰略是發起、組織和投資於第一留置權抵押貸款、夾層貸款、優先股、可轉換票據、多家族物業和普通股投資，以及多家族和SFR CMBS證券化、MSCR票據和抵押貸款支持證券，或我們的目標資產。我們主要專注於我們的高級管理團隊擁有運營專業知識的房地產行業的投資，包括多户、SFR、自助倉儲、生命科學、酒店和寫字樓行業，主要是排名前50的MSA。此外，我們的目標是貸款或投資於穩定或有輕微過渡商業計劃的物業。
我們的投資目標是長期為股東創造有吸引力的、經風險調整的回報。我們尋求採用靈活和相對價值為重點的投資策略，並希望在我們的目標投資類別之間定期重新配置資本。我們相信，這種靈活性將使我們能夠有效地管理風險，並在各種市場條件和經濟週期下提供具有吸引力的風險調整後回報。
我們由我們的經理進行外部管理，經理是我們的保薦人的子公司，是在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，擁有豐富的房地產經驗，自2012年初以來，截至2023年12月31日已經完成了約217億的房地產交易總額。此外，我們的保薦人及其附屬公司(包括Nexbank)是最有經驗的全球另類信貸管理公司之一，截至2023年12月31日管理着約260美元的億貸款和債務或信貸相關投資，並已管理信貸投資超過25年。我們相信，我們與贊助商的關係為我們提供了訪問資源的機會，包括研究能力、廣泛的關係網絡、其他專有信息、可擴展性以及關於我們目標資產和行業的大量房地產信息。
我們選擇從截至2020年12月31日的納税年度開始，被視為美國聯邦所得税的房地產投資信託基金。我們還打算以一種允許我們根據《投資公司法》保持一項或多項排除或豁免註冊的方式來運營我們的業務。
2021年10月15日，一個與高地破產有關的訴訟子信託對各種個人和實體提起了訴訟(破產信託訴訟)，其中包括我們的贊助商和詹姆斯·唐德羅。此外，2023年2月8日，UBS Securities LLC及其附屬公司對Dondero先生和其他一些個人和實體提起了訴訟(“UBS訴訟”)。破產信託訴訟和瑞銀訴訟都不包括與我們的業務、我們的資產或運營相關的索賠。我們的發起人和唐德羅告訴我們，他們認為破產信託公司的訴訟沒有法律依據，唐德羅也告訴我們，他認為瑞銀的訴訟沒有法律依據；我們被告知，每起訴訟中被點名的被告都打算積極抗辯。我們預計破產信託訴訟或瑞銀訴訟不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響。
如之前披露的，董事會於2023年2月22日成立了一個獨立特別委員會，以監督對瑞銀訴訟和破產信託訴訟對公司的潛在影響的審查。特別委員會聘請Reichman Jorgensen Lehman Feldberg LLP(“Reichman Jorgensen”)為獨立法律顧問，就檢討向特別委員會提供意見。Reichman Jorgensen完成了他們的審查，沒有發現任何證據表明該公司從事了任何可能使其承擔瑞銀訴訟或破產信託訴訟責任的行為。2023年6月13日，特別委員會向董事會提交了這些調查結果。在特別委員會審查之後，我們重申我們的期望，即破產信託訴訟和瑞銀訴訟都不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響。
55
目錄表

我們收入和支出的組成部分
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的淨利息收入
利息收入.我們的盈利主要歸因於抵押貸款、夾層貸款和優先股權投資的利息收入。貸款溢價/折扣攤銷和預付罰款也包括為利息收入的組成部分。
利息支出。利息費用代表我們用於資助投資的各種融資義務的應計利息，並顯示為得出淨利息收入的扣除額。
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度淨利息收入的組成部分（以千美元計）：
截至12月31日止年度，
$Change更改百分比
20232022
利息收入/
(費用)		平均值
餘額(1)		產量（2）利息收入/
(費用)		平均值
餘額(1)		產量（2）
利息收入
SFR貸款，持作投資$27,259 $712,592 3.83 %$43,946 $746,111 5.89 %$(16,687)(38.0)%
夾層貸款，持作投資14,191 144,536 9.82 %15,464 157,789 9.80 %(1,273)(8.2)%
優先股權，持作投資19,641 165,674 11.86 %9,263 102,471 9.04 %10,378 112.0 %
可轉換票據，持作投資— 不適用不適用2,545 47,821 5.32 %(2,545)(100.0)%
CMBS結構化傳遞證書，按公允價值計算2,218 43,824 5.06 %4,682 66,442 7.05 %(2,464)(52.6)%
過橋貸款— 不適用不適用346 6,787 5.10 %(346)(100.0)%
MSR注意到1,341 10,267 13.06 %590 4,385 13.45 %751 127.3 %
抵押貸款支持證券3,708 32,450 11.43 %1,152 11,025 10.45 %2,556 221.9 %
利息收入總額$68,358 $1,109,343 6.16 %$77,988 $1,142,831 6.82 %$(9,630)(12.3)%
利息開支
主回購協議，淨值$(22,576)$(323,443)6.98 %$(11,280)$(147,850)7.63 %$(11,296)100.1 %
長期賣家融資，淨值(15,032)(678,245)2.22 %(15,817)(822,820)1.92 %785 (5.0)%
無擔保票據，淨值(13,952)(207,697)6.72 %(13,158)(201,697)6.52 %(794)6.0 %
利息支出總額$(51,560)$(1,209,384)4.26 %$(40,255)$(1,172,367)3.43 %$(11,305)28.1 %
淨利息收入(3)$16,798 $37,733 $(20,935)(55.5)%
(1)SFR貸款、夾層貸款和優先股權的平均餘額是根據公允價值計算的。
(2)收益率按年化計算。
(3)淨利息收入計算為總利息收入與總利息費用之間的差額。

56
目錄表
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比
下表列出了截至2022年和2021年12月31日止年度淨利息收入的組成部分（以千美元計）：
截至12月31日止年度，
20222021
利息
收入/
(費用)		平均值
餘額(1)		產量（2）利息收入/
(費用)		平均值
餘額(1)		產量（2）$Change更改百分比
利息收入
SFR貸款，持作投資$43,946 $746,111 5.89 %$37,652 $890,009 4.23 %$6,294 16.7 %
夾層貸款，持作投資15,464 157,789 9.80 %11,754 129,968 8.81 %3,710 31.6 %
優先股權，持作投資9,263 102,471 9.04 %2,586 27,711 9.04 %11,405 441.0 %
可轉換債券，持作投資2,545 47,821 5.32 %26 224 9.33 %2,519 9688.5 %
CMBS結構化通過證書，按公允價值計算4,682 66,442 7.05 %3,453 55,225 11.61 %1,229 35.6 %
過橋貸款346 6,787 5.10 %356 4,039 6.25 %(10)(2.8)%
MSR注意到590 4,385 13.46 %— — 不適用590 不適用
抵押貸款支持證券1,152 11,025 10.45 %— — 不適用1,152 不適用
利息收入總額$77,988 $1,142,830 6.82 %$55,827 $1,107,176 6.72 %$26,889 48.2 %
利息開支
回購協議(11,280)(147,850)7.63 %(4,294)(147,850)2.90 %(6,986)162.7 %
長期賣家融資(15,817)(822,820)1.92 %(18,991)(822,820)2.31 %3,174 (16.7)%
過橋融資— — — %(101)(55)183.64 %101 (100.0)%
無擔保票據(13,158)(201,697)6.52 %(6,386)(91,733)6.96 %(6,772)106.0 %
利息支出總額$(40,255)$(1,172,367)3.43 %$(29,772)$(1,062,458)2.80 %$(10,483)35.2 %
淨利息收入(3)$37,733 $26,055 $16,406 63.0 %
(1)SFR貸款、夾層貸款和優先股權的平均餘額是根據公允價值計算的。
(2)收益率按年化計算。
(3)淨利息收入計算為總利息收入與總利息費用之間的差額。
其他收入(虧損)
與合併的CMBS可變利息實體相關的淨資產變動。包括基於CMBS信託資產和負債的公允價值變動以及綜合CMBS信託賺取的淨利息的未實現收益(虧損)。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註4。
CMBS結構化直通證書未實現收益(虧損)的變化。包括基於CMBS I/O條帶公允價值變化的未實現收益(虧損)。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註7。
普通股投資未實現收益的變動。包括基於我們在NSP和私人房地產投資信託基金普通股投資的公允價值變化的未實現收益(虧損)。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註5。
MSCR票據上未實現收益(虧損)的變化。包括基於我們MSCR票據公允價值變化的未實現收益(虧損)。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註7。
抵押貸款支持證券未實現收益的變化。包括基於我們抵押貸款支持證券公允價值變化的未實現收益(虧損)。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註7。
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目錄表
信貸損失準備金(沖銷)，淨額。信貸損失準備(轉回)，淨額代表我們的貸款損失準備的變化。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註2。
已實現虧損。已實現虧損包括收到的淨收益的超出或不足，減去此類投資的賬面價值，即已實現虧損。該公司沖銷以前在其綜合經營報表中報告的與出售時出售的投資有關的累計未實現收益或虧損。
自有合併房地產收入(附註8)。反映了我們多户物業的總收入。收入包括多户住宅的租金收入。
權益法投資收益(虧損)中的權益。在未合併企業的收益(虧損)中的權益是指由於我們在投資的收入和費用中所佔的份額而導致的權益法投資基礎的變化。我們選擇了公允價值選項的權益法投資的損益被分類為分配收益、未實現收益變動和已實現收益。
其他收入。包括離職費、安置費和其他雜項收入項目。
運營費用
併購費用。併購費用包括但不限於審計費、律師費、上市費、董事會費用、股權和其他補償費用、投資者關係成本以及向我們經理支付的報銷費用。經理將得到代表公司產生的費用的補償。然而，我們的經理負責，我們不會報銷經理或其關聯公司向擔任我們高級管理人員的經理或其關聯公司的人員支付的工資或福利，除非我們的財務副總裁工資的50%分配給我們，並且我們可能根據NexPoint房地產金融公司2020長期激勵計劃(經修訂和重述，簡稱LTIP)向我們的高級管理人員授予股權獎勵。對於任何日曆年或不足一年，我們直接支付的運營費用，包括與根據LTIP授予的股權獎勵有關的薪酬支出，以及對我們經理的運營費用的補償，加上年費，不得超過根據GAAP確定的股權賬面價值的2.5%，但這一限制不適用於提供費用、法律、會計、財務、與非常訴訟、合併及收購有關的盡職調查及其他服務費用，以及與本公司正常業務過程以外的其他事件有關的服務費用，或與收購或處置若干房地產相關投資有關的任何自付收購或盡職調查費用。如果公司併購總支出超過股本賬面價值的2.5%，我們的經理將免除全部或部分年費，以使我們的企業併購總支出保持在股本賬面價值的2.5%或以下。
貸款服務費。我們為我們的SFR貸款、夾層貸款和合並的CMBS信託向各種服務提供商支付貸款服務費用。我們將與管理SFR貸款和夾層貸款相關的費用歸類為服務費，而與CMBS信託相關的費用則計入與合併CMBS可變利息實體(“VIE”)相關的淨資產變動的組成部分。
管理費。管理費包括根據管理協議向本行經理支付的費用。
自有合併房地產支出(附註8)。反映了我們多户物業的總支出。費用包括利息、房地產税和保險、經營、一般和行政管理費用、管理費、折舊和攤銷、税率上限(收入)費用和償債過渡性費用。
58
目錄表
截至2023年和2022年12月31日止年度的經營業績
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營業績摘要(單位：千)：
截至12月31日止年度，
$Change更改百分比
20232022
淨利息收入$16,798$37,733$(20,935)(55.5)%
其他收入(虧損)25,292 2,661 22,631 850.5 %
運營費用(23,350)(26,180)2,830 (10.8)%
淨收入18,740 14,214 4,526 31.8 %
A系列優先股股東應佔淨收益(3,496)(3,512)16 (0.5)%
B系列優先股股東應佔淨收益(80)— (80)不適用
可贖回非控股權益的淨(收益)(4,765)(4,969)204 (4.1)%
子公司可贖回非控股權益應佔淨收益— (2,499)2,499 不適用
普通股股東應佔淨收益$10,399 $3,234 $7,165 221.6 %
本公司截至2023年12月31日止年度的淨收益與截至2022年12月31日止年度的淨收益相比，主要涉及營運開支減少及其他收入減少，包括與綜合CMBS VIE相關的淨資產變動。截至2023年12月31日止年度，我們的普通股股東應佔淨收益約為1,040美元萬。我們賺取了約1,680美元的淨利息收入，產生了2,530美元的其他收入萬，產生了2,340美元萬的運營費用，向A系列優先股股東分配了350美元萬收入，向B系列優先股股東分配了10美元萬收入，並將480美元萬收入分配給了截至2023年12月31日的年度的可贖回非控股權益。
收入
淨利息收入。淨利息收入 截至2023年12月31日的年度為1,680美元萬，而截至2022年12月31日的年度為3,770美元萬，減少了約2,090美元萬。這兩個期間之間的減少主要是由於與上一期間相比，投資組合中的SFR貸款和夾層貸款減少。截至2023年12月31日，我們擁有87項離散投資，而截至2022年12月31日，我們擁有83項。
其他收入(虧損)。截至2023年12月31日的年度，其他收入為2,530美元萬，而截至2022年12月31日的年度，其他收入為2,770美元萬，增加約2,260美元萬。這主要是由於與合併CMBS VIE相關的未實現收益增加以及兩個期間之間的公允價值標記增加所致。
費用
併購費用。截至2023年12月31日的年度，G&A支出為920美元萬，而截至2022年12月31日的年度為720美元萬，增加了約200美元萬。這兩個時期之間的增長主要是由於股票補償費用增加了110美元萬，法律費用增加了60萬，審計費用比上一季度增加了70美元萬。
貸款服務費。截至2023年12月31日的年度的貸款服務費用為420美元萬，而截至2022年12月31日的年度的貸款服務費用為440美元萬，減少了約20美元萬。這兩個期間之間的減少主要是由於與上一期間相比，投資組合中的SFR貸款和夾層貸款減少。
管理費。截至2023年12月31日的年度管理費為330美元萬，而截至2022年12月31日的年度管理費為320美元萬，增加了約10美元萬。這兩個期間之間的增長主要是由於管理協議定義的股本增加。
59
目錄表
截至2022年和2021年12月31日止年度的經營業績
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績摘要(單位：千)：
截至12月31日止年度，
20222021$Change更改百分比
淨利息收入$37,733 $26,055 $11,678 44.8 %
其他收入(虧損)2,661 71,263 (68,602)(96.3)%
運營費用(26,180)(13,846)(12,334)89.1 %
淨收入14,214 83,472 (69,258)(83.0)%
優先股股東應佔淨收益(3,512)(3,508)(4)0.1 %
可贖回非控股權益的淨(收益)(4,969)(40,387)35,418 (87.7)%
子公司可贖回非控股權益造成的淨(收益)虧損(2,499)— (2,499)不適用
普通股股東應佔淨收益$3,234 $39,577 $(36,343)(91.8)%
本公司截至2022年12月31日止年度的淨收益與截至2021年12月31日止年度的淨收益相比，主要是由於營運開支增加及其他收入減少所致，包括與綜合CMBS VIE有關的淨資產變動，部分被淨利息收入增加所抵銷。在截至2022年12月31日的一年中，我們普通股股東的淨收入約為3.2億美元萬。於截至2022年12月31日止年度，我們賺取約3,770萬淨利息收入，產生270萬其他收入，產生2,620萬美元營運開支，向優先股股東分配350萬收入，向可贖回非控股權益分配500萬收入，以及向附屬公司可贖回非控股權益分配250萬收入。
收入
淨利息收入。淨利息收入 截至2022年12月31日的年度為3,770美元萬，而截至2021年12月31日的年度為2,610美元萬，增加了約1,170美元萬。這兩個期間之間的增長主要是因為與上一期間相比，投資有所增加。此外，與提前還款相關的提前還款罰款被加速的保費攤銷所抵消，導致了這兩個時期之間的增長。截至2022年12月31日，我們擁有83項離散投資，而截至2021年12月31日，我們擁有74項。
其他收入(虧損)。截至2022年12月31日的年度，其他收入(虧損)為270美元萬，而截至2021年12月31日的年度為7,130美元萬，減少了約6,860美元萬。這主要是由於與合併CMBS VIE相關的未實現虧損增加，以及兩個期間之間的公允價值標誌減少所致。
費用
併購費用。截至2022年12月31日的年度，G&A支出為720美元萬，而截至2021年12月31日的年度為640美元萬，增加了約80美元萬。這兩個時期之間的增長主要是由於與上一時期相比，股票補償費用增加了130億美元萬，法律費用增加了70000美元。
貸款服務費。截至2022年12月31日的年度的貸款服務費用為440美元萬，而截至2021年12月31日的年度的貸款服務費用為520美元萬，減少了約80美元萬。這兩個期間之間的減少主要是由於與上一期間相比，投資組合中的SFR貸款和夾層貸款減少。
管理費。截至2022年12月31日的年度管理費為320美元萬，而截至2021年12月31日的年度管理費為230美元萬，增加了約90美元萬。這兩個期間之間的增加主要是由於管理協議所界定的股本增加。
60
目錄表
主要財務指標和指標
作為一家房地產金融公司，我們認為我們業務的關鍵財務指標和指標是每股收益、宣佈的股息、EAD、CAD和每股賬面價值。
宣佈的每股收益和股息
下表列出了每股基本和稀釋後淨收益以及每股宣佈的股息(除每股數據外，以千為單位)的計算方法：
截至12月31日止年度，
202320222021
普通股股東應佔淨收益$10,399 $3,234 $39,577 
可贖回非控股權益的淨收入4,765 4,969 40,387 
加權平均普通股已發行股數
基本信息17,199 14,686 6,601 
稀釋(1)17,199 22,476 22,366 
基本每股淨收益$0.60 $0.22 $6.00 
稀釋後每股淨收益$0.60 $0.22 $3.93 
宣佈的每股股息$2.7400 $2.0000 $1.9000 
(1)稀釋每股收益計算高於基本每股收益，因此分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內具有反稀釋作用。因此，該公司將稀釋後的每股收益視為與基本每股收益相等。
可供分配的收益和可分配的現金
EAD是一項非公認會計準則的財務指標。我們相信，EAD是投資者評估我們的業績和長期支付分配能力的有用指標。EAD定義為按照公認會計準則計算的普通股股東應佔淨收益(虧損)，包括未計入淨收益(虧損)的已實現損益，不包括任何未實現的損益或其他類似的非現金項目，這些項目計入適用報告期的淨收益(虧損)，無論這些項目是否包括在其他全面收益(虧損)或淨收益(虧損)中，並計入(沖銷)信貸損失撥備和基於股票的薪酬攤銷。普通股股東的淨收入(虧損)也可能根據某些GAAP調整和交易的影響進行調整，這些調整和交易可能不能反映我們目前的業務。
我們使用EAD來評估我們的業績，其中不包括某些GAAP調整和交易的影響，我們認為這些調整和交易不能反映我們目前的業務，並評估我們的長期支付分配能力。我們相信，向我們的投資者提供EAD作為GAAP淨收益(虧損)的補充，有助於他們評估我們的業績和我們的長期支付分配能力。EAD不代表經營活動的淨收入或現金流，不應被視為GAAP淨收入的替代，不應被視為我們經營活動的GAAP現金流的指示，我們的流動性的衡量或我們現金需求的可用資金的指示。我們對EAD的計算可能無法與其他REITs報告的EAD進行比較。
我們還使用EAD作為支付給經理的管理費的一部分。作為對經理服務的補償，我們將根據經理的選擇，以現金或普通股的形式向經理支付相當於股本1.5%的年度管理費。“股本”指(A)(1)緊接本公司首次公開招股(IPO)結束前的股東權益總額，加上(2)本公司在首次公開募股中及之後從所有股權證券發行中收到的淨收益，加上(3)本公司自首次公開募股及上市後至最近完成的日曆季度末的累計EAD，(B)減去(1)自首次公開招股及之後至最近完成的日曆季度末向我們的普通股持有人作出的任何分派，及(2)我們在首次公開招股及之後至最近完成的日曆季度末為現金回購股本證券股份而支付的所有款項。在我們的權益計算中，我們將調整我們的EAD計算，以剔除與我們的一個或多個長期激勵計劃授予的獎勵相關的補償費用，這些獎勵在我們的EAD計算中被重新添加。此外，為免生疑問，股權並不包括在組建交易中向吾等提供的資產。為了計算管理費的EAD，普通股股東應佔淨收益(虧損)可能會根據某些GAAP調整和交易的影響進行調整，這些調整和交易可能不能反映我們目前的業務，在每種情況下，經理與我們董事會的獨立董事進行討論並得到我們董事會大多數獨立董事的批准。
61
目錄表
CAD是一種非公認會計準則的財務指標。我們通過重新計入保費攤銷、房地產投資折舊和攤銷、遞延融資成本攤銷以及扣除折扣和非現金項目(如股票股息)的增加來調整EAD來計算CAD。我們使用CAD來評估我們的業績和我們目前支付分配的能力。我們還相信，向我們的投資者提供CAD作為GAAP淨收益(虧損)的補充，有助於他們評估我們的業績和我們目前的支付分配能力。CAD不代表經營活動的淨收入或現金流，不應被視為GAAP淨收入的替代，不應被視為我們經營活動的GAAP現金流的指示，我們的流動性的衡量或我們現金需求的可用資金的指示。我們對CAD的計算可能無法與其他REITs報告的CAD進行比較。
下表提供了EAD和CAD與截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度普通股股東應佔淨收益(虧損)的對賬(以千為單位，每股金額除外)：
截至12月31日止年度，
2023202220212023年-2022年變化百分比2022-2021年變化百分比
普通股股東應佔淨收益$10,399 $3,234 $39,577 221.6 %(91.8)%
調整
基於股票的薪酬攤銷4,411 3,286 2,023 34.2 %62.4 %
信貸損失準備金(沖銷)3,603 — — 不適用不適用
權益法投資的（收入）損失中的權益（1）2,149 — — 不適用不適用
未實現（收益）或損失（2）14,098 33,539 (23,811)(58.0)%240.9 %
歸屬於普通股股東的EAD$34,660 $40,059 $17,789 (13.5)%125.2 %
每稀釋加權平均份額的EAD$1.93 $2.63 $2.53 (26.6)%4.0 %
調整
保費攤銷$12,825 $16,397 $5,408 (21.8)%203.2 %
增加折扣(11,631)(10,655)(5,587)9.2 %90.7 %
房地產投資的折舊和攤銷2,066 2,280 — (9.4)%不適用
遞延融資成本攤銷(38)38 — (199.3)%不適用
歸屬於普通股股東的加元$37,882 $48,119 $17,610 (21.3)%173.2 %
每稀釋加權平均份額加元$2.11 $3.15 $2.50 (33.0)%26.0 %
加權平均已發行普通股-基本17,19914,6866,60117.1 %122.5 %
加權平均已發行普通股-稀釋（3）17,93915,2577,04517.6 %116.6 %
(1)從2023年第三季度開始，該公司調整了EAD，以消除權益法投資中的（收入）/損失，因為它不代表可分配收益。我們將在收到現金分配並實現收益和/或虧損時計入權益法投資的收入。
(2)未實現收益是指適用於普通股股東的按公允價值持有的投資未實現損失的淨變化。
62
目錄表
(3)加權平均稀釋已發行股份不包括可贖回非控股權益的稀釋影響。
下表提供了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度EAD和加元與GAAP淨利潤的對賬，包括非控股權益的稀釋效應（以千計，每股金額除外）：
截至12月31日止年度，
202320202220212023年-2022年變化百分比2022-2021年變化百分比
普通股股東應佔淨收益(虧損)$10,399 $3,234 $39,577 221.6 %(91.8)%
可贖回非控股權益的淨收益(虧損)4,765 4,969 40,387 (4.1)%(87.7)%
調整
基於股票的薪酬攤銷4,411 3,286 2,023 34.2 %62.4 %
信貸損失準備金(沖銷)4,299 — — 不適用不適用
權益法投資的（收入）損失中的權益（1）2,564 — — 不適用不適用
未實現（收益）或損失（2）16,820 44,765 (43,503)(62.4)%202.9 %
EAD$43,258 $56,254 $38,484 (23.1)%46.2 %
每稀釋加權平均份額的EAD$1.88 $2.50 $1.89 (24.8)%32.3 %
調整
保費攤銷$15,301 $20,840 $15,769 (26.6)%32.2 %
增加折扣(13,877)(13,312)(9,196)4.2 %44.8 %
房地產投資的折舊和攤銷2,465 2,895 — (14.9)%不適用
遞延融資成本攤銷(45)48 — (193.8)%不適用
CAD$47,102 $66,725 $45,057 (29.4)%48.1 %
每稀釋加權平均份額加元$2.05 $2.97 $2.21 (31.0)%34.4 %
加權平均已發行普通股-基本17,199 14,686 6,601 17.1 %122.5 %
加權平均已發行普通股-稀釋23,00122,47620,3662.3 %10.4 %
(1)從2023年第三季度開始，該公司調整了EAD，以消除權益法投資中的（收入）/損失，因為它不代表可分配收益。我們將在收到現金分配並實現收益和/或虧損時計入權益法投資的收入。
(2)未實現收益是指適用於普通股股東的按公允價值持有的投資未實現損失的淨變化。
63
目錄表
每股/單位的賬面價值
下表計算了我們的每股淨價值（單位：千，每股數據除外）：
2023年12月31日 2022年12月31日
普通股股東權益$309,832 $346,474 
期末已發行普通股股份17,23217,080
普通股每股賬面價值$17.98 $20.29 
由於在OP中擁有大量的非控股權益(有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表的附註13)，我們認為也可以按下表所示的合併基礎來查看賬面價值(單位為千，每股數據除外)：
2023年12月31日2022年12月31日
普通股股東權益$309,832 $346,474 
運營中可贖回的非控制性權益89,471 96,501 
權益總額$399,303 $442,975 
  
期末可贖回運營單位5,0385,038
期末已發行普通股股份17,23217,080
普通股和可贖回運營單位的合併股份22,27022,118
每股合併賬面價值/單位$17.93 $20.03 
我們的投資組合
我們的投資組合包括SFR貸款、CMBS B片、CMBS I/O條、夾層貸款、優先股權投資、普通股投資、多家庭物業、摩根士丹利資本國際票據和抵押貸款支持證券，截至2023年12月31日，未償還本金餘額合計為16億，並假設CMBS實體的資產和負債未合併。下表列出了截至2023年12月31日與我們的投資組合相關的其他信息(以千美元為單位)：
 投資(1)投資
日期		 當前
本金
量		 淨權益（2）位置屬性類型息票當前收益率（3）剩餘
學期（4）
(年)
 SFR貸款
1優先貸款2/11/2020$508,700 $68,452 五花八門獨棟住宅4.65 %4.43 %4.67
2優先貸款2/11/20209,316 1,374 五花八門獨棟住宅5.35 %5.25 %4.09
3優先貸款2/11/202010,015 1,345 五花八門獨棟住宅5.30 %5.05 %4.67
4優先貸款2/11/20205,361 720 五花八門獨棟住宅5.24 %4.98 %4.76
5優先貸款2/11/202034,967 4,331 五花八門獨棟住宅4.74 %4.64 %1.75
6優先貸款2/11/20209,473 1,254 五花八門獨棟住宅6.10 %5.75 %4.76
7優先貸款2/11/202036,164 4,649 五花八門獨棟住宅5.55 %5.20 %4.84
8優先貸款2/11/20205,645 751 五花八門獨棟住宅5.99 %5.64 %4.92
9優先貸款2/11/20208,641 1,199 五花八門獨棟住宅5.88 %5.60 %5.01
10優先貸款2/11/20206,473 911 五花八門獨棟住宅5.46 %5.23 %5.17
11優先貸款2/11/202010,522 1,430 五花八門獨棟住宅4.72 %4.64 %2.17
總645,277 86,416 4.79 %4.57 %4.49
CMBS b件
1CMBS b件2/11/202021,024 (5)6,611 五花八門多個家庭9.76 %9.76 %2.16
2CMBS b件2/11/202028,581 (5)9,585 五花八門多個家庭10.59 %10.58 %2.90
3CMBS b件4/23/202081,999 (5)26,582 五花八門多個家庭3.50 %5.11 %6.16
64
目錄表
4CMBS b件7/30/202016,349 (5)5,536 五花八門多個家庭14.43 %14.43 %3.48
5CMBS b件8/6/2020108,643 (5)21,877 五花八門多個家庭— %9.12 %6.49
6CMBS b件4/20/202125,751 (5)6,435 五花八門多個家庭11.57 %11.57 %7.16
7CMBS b件6/30/2021108,305 (5)27,358 五花八門多個家庭0.00 %10.19 %3.00
8CMBS b件5/2/202232,556 (5)10,708 五花八門多個家庭4.43 %4.76 %14.91
9CMBS b件7/28/202263,397 (5)21,945 五花八門多個家庭10.57 %10.57 %5.57
總486,605 136,637 4.40 %9.00 %5.64
CMBS I/O條
1CMBS I/O Strip5/18/202017,590 (6)504 五花八門多個家庭2.02 %14.64 %22.75
2CMBS I/O Strip8/6/2020108,643 (6)5,538 五花八門多個家庭2.98 %17.98 %6.49
3CMBS I/O Strip4/28/2021(7)64,550 (6)1,382 五花八門多個家庭1.59 %17.68 %6.07
4CMBS I/O Strip5/27/202120,000 (6)1,172 五花八門多個家庭3.39 %17.79 %6.40
5CMBS I/O Strip6/7/20214,266 (6)122 五花八門多個家庭2.31 %22.31 %4.91
6CMBS I/O Strip6/11/2021(8)104,471 (6)1,335 五花八門多個家庭1.18 %14.57 %5.40
7CMBS I/O Strip6/24/202125,387 (6)296 五花八門多個家庭1.17 %18.07 %6.40
8CMBS I/O Strip8/10/202125,000 (6)721 五花八門多個家庭1.89 %17.98 %6.32
9CMBS I/O Strip8/11/20216,942 (6)421 五花八門多個家庭3.10 %15.24 %7.57
10CMBS I/O Strip8/24/20211,625 (6)70 五花八門多個家庭2.61 %16.15 %7.07
11CMBS I/O Strip9/1/202134,625 (6)1,015 五花八門多個家庭1.92 %17.01 %6.49
12CMBS I/O Strip9/11/202120,902 (6)1,113 五花八門多個家庭2.95 %15.14 %7.74
總434,001 13,689 2.06 %16.75 %6.87
夾層貸款
1夾層6/12/20207,500 7,500 德克薩斯州休斯頓多個家庭11.00 %11.00 %1.50
2夾層10/20/20205,470 2,249 德州威爾明頓多個家庭7.50 %7.33 %5.34
3夾層10/20/202010,380 4,294 馬裏蘭州懷特馬什多個家庭7.42 %7.23 %7.50
4夾層10/20/202014,253 5,879 賓夕法尼亞州費城多個家庭7.59 %7.41 %5.42
5夾層10/20/20203,700 1,518 佛羅裏達州代託納海灘多個家庭7.83 %7.66 %4.76
6夾層10/20/202012,000 4,963 馬裏蘭州勞雷爾多個家庭7.71 %7.52 %7.25
7夾層10/20/20203,000 1,241 馬裏蘭州坦普爾山多個家庭7.32 %7.14 %7.59
8夾層10/20/20201,500 621 馬裏蘭州坦普爾山多個家庭7.22 %7.04 %7.59
9夾層10/20/20205,540 2,277 新澤西州萊克伍德多個家庭7.33 %7.17 %5.34
10夾層10/20/20206,829 2,804 馬裏蘭州羅斯代爾多個家庭7.53 %7.36 %5.01
11夾層10/20/20203,620 1,498 伊利諾伊州北奧羅拉多個家庭7.42 %7.23 %7.50
12夾層10/20/20209,610 3,976 馬裏蘭州科克斯維爾多個家庭7.42 %7.23 %7.50
13夾層10/20/20207,390 3,057 馬裏蘭州勞雷爾多個家庭7.42 %7.23 %7.50
14夾層10/20/20202,135 876 德克薩斯州泰勒多個家庭7.74 %7.57 %4.76
15夾層10/20/20201,190 489 拉斯維加斯，NV多個家庭7.71 %7.54 %5.17
16夾層10/20/20203,310 1,361 佐治亞州亞特蘭大多個家庭6.91 %6.75 %5.50
17夾層10/20/20202,880 1,182 亞利桑那州得梅因多個家庭7.89 %7.72 %4.84
18夾層10/20/20204,010 1,646 Urbandale，IA多個家庭7.89 %7.72 %4.84
19夾層11/18/202112,600 12,506 德克薩斯州歐文多個家庭16.33 %16.45 %4.92
20夾層12/29/20217,760 7,749 阿肯色州羅傑斯多個家庭16.33 %16.35 %1.03
21夾層6/9/20224,500 4,477 阿肯色州羅傑斯多個家庭16.03 %16.11 %1.44
22夾層10/5/2022(9)4,030 3,998 西澳柯克蘭多個家庭16.03 %16.16 %4.01
總133,207 76,161 9.61 %9.50 %5.36
優先股
1優先股5/29/2020(10)11,698 11,698 德克薩斯州休斯頓多個家庭11.00 %11.00 %6.34
2優先股9/29/20219,505 9,492 北卡羅來納州霍莉斯普林斯生命科學10.00 %10.01 %0.75
3優先股12/28/2021(11)11,377 11,377 拉斯維加斯，NV多個家庭10.50 %10.50 %8.17
4優先股1/14/202223,956 23,955 加利福尼亞州瓦卡維爾生命科學10.00 %10.00 %0.75
65
目錄表
5優先股4/7/2022(12)4,000 3,967 德克薩斯州博蒙特自助倉儲15.33 %15.46 %6.67
6優先股6/8/20224,000 3,967 德克薩斯州坦普爾自助倉儲14.61 %14.73 %6.67
7優先股7/1/2022(13)9,000 8,935 佛羅裏達州梅德利自助倉儲11.00 %11.08 %3.50
8優先股8/10/20228,500 8,450 德克薩斯州普萊諾多個家庭16.12 %16.22 %1.69
9優先股9/30/20229,000 8,943 德克薩斯州沃斯堡多個家庭15.03 %15.13 %1.75
10優先股10/19/202219,908 19,923 Woodbury，MN生命科學10.00 %9.99 %0.75
11優先股2/10/202328,685 28,562 德克薩斯州福尼多個家庭11.00 %11.05 %1.12
12優先股2/24/202320,464 20,373 弗吉尼亞州里士滿多個家庭11.00 %11.05 %1.12
13優先股4/6/202323,957 23,971 加利福尼亞州特梅庫拉生命科學17.50 %17.49 %0.75
14優先股5/16/2023(14)7,150 7,083 菲尼克斯，AZ獨棟住宅13.50 %13.63 %3.33
15優先股5/17/2023(15)4,192 4,151 德克薩斯州休斯頓生命科學13.00 %13.13 %2.98
總195,392 194,847 12.20 %12.24 %2.21
普通股權益
1普通股11/6/2020不適用33,129 不適用自助倉儲不適用不適用不適用
2普通股4/14/2022不適用28,400 不適用地面租賃不適用不適用不適用
3普通股權益2/10/2023不適用— 德克薩斯州福尼多個家庭不適用不適用不適用
4普通股權益2/24/2023不適用— 弗吉尼亞州里士滿多個家庭不適用不適用不適用
5普通股權益9/8/2023不適用— 佐治亞州亞特蘭大多個家庭不適用不適用不適用
總61,529 
優先股
1優先股11/9/2023不適用14,776 五花八門生命科學10.50 %不適用5.00
房地產
1房地產12/31/2021(16)不適用25,989 北卡羅來納州夏洛特市多個家庭不適用不適用不適用
2房地產10/10/2023(17)不適用4,905 佐治亞州亞特蘭大多個家庭不適用不適用不適用
總30,894 
MSR註釋
1MSR註釋5/25/20224,000 2,020 五花八門多個家庭14.83 %14.83 %28.42
2MSR註釋5/25/20225,000 2,248 五花八門多個家庭11.83 %11.83 %28.42
3MSR註釋9/23/20221,500 676 五花八門多個家庭12.18 %13.38 %27.92
總10,500 4,944 13.02 %13.19 %28.35
抵押貸款支持證券
1抵押貸款支持證券6/1/202210,074 3,410 五花八門獨棟住宅4.87 %5.01 %1.89
2抵押貸款支持證券6/1/202210,419 3,524 五花八門獨棟住宅8.64 %8.91 %2.30
3抵押貸款支持證券7/28/2022575 275 五花八門獨棟住宅6.23 %6.31 %3.80
4抵押貸款支持證券7/28/20221,057 361 五花八門獨棟住宅3.60 %4.12 %4.47
5抵押貸款支持證券9/12/20223,927 1,325 五花八門多個家庭11.57 %11.55 %7.07
6抵押貸款支持證券9/29/20228,000 7,960 五花八門自助倉儲11.10 %11.12 %3.71
7抵押貸款支持證券3/10/20235,747 1,987 五花八門多個家庭13.93 %13.95 %1.16
總39,799 18,842 9.06 %9.19 %2.86
(1)我們的總投資組合代表了綜合SFR貸款、CMBS I/O條帶、夾層貸款、優先股、多家庭物業、MSCR票據和抵押貸款支持證券的當前本金金額，以及我們CMBS b部分投資的淨股本。
(2)淨股本代表投資抵押的賬面價值減去借款。
(3)當前收益率是年化收入除以投資的成本基礎。
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目錄表
(4)加權平均壽命是根據當前本金餘額進行加權的，並假定不提前還款。優先股權投資的到期日代表優先抵押貸款的到期日，因為優先股權投資需要在資產出售或再融資時償還。
(5)CMBS B部分在非綜合基礎上顯示，反映了我們投資的價值。
(6)顯示的數字表示為CMBS I/O條帶計算利息的名義值。CMBS I/O條帶不會收到本金付款，並且隨着基礎貸款的還清，名義價值會減少。
(7)該公司通過子公司OPS分別於2021年4月28日和2021年5月4日購買了FHMS k-107CMBS I/O帶狀X1只計息部分的約5,000美元萬和1,500美元萬總額。
(8)本公司透過附屬公司OPS分別於2021年6月11日及2021年9月29日、2022年2月3日及2022年3月18日購買FRESb 2019-SB64CMBS I/O帶狀X1只計息部分的面值總額約8,000美元萬、3,500美元萬、4,000美元萬及5,000萬。
(9)自2023年1月1日起，公司將這項投資從優先股重新分類為夾層貸款。
(10)公司通過子公司OPS於2020年5月29日向這項優先股投資了1,000美元萬，2023年1月9日、2023年3月6日和2023年3月28日的萬總額為120美元，2023年5月25日的萬為20美元。
(11)公司通過子公司OPS分別於2021年12月28日、2022年1月27日、2022年2月1日和2022年7月26日在這項房地產投資中投資了500美元萬、180美元萬、4,010美元萬和1,850美元萬。
(12)公司通過子公司OPS分別於2022年4月7日和2022年5月3日在這項優先股投資中投資了270億美元萬和130億美元萬。
(13)自2023年1月1日起，公司將這項投資從夾層貸款重新分類為優先股。
(14)公司通過子公司OPS分別於2023年5月16日和2023年6月12日在這項優先股投資中投資了50美元萬和70美元萬。
(15)公司通過子公司OPS分別於2023年5月17日和2023年6月24日在這項優先股投資中投資了370萬和30萬。
(16)房地產是一個有204個單元的多户型房產。截至2023年12月31日，該物業入住率為95.1%，每個入駐單位的有效租金為每月1,693美元。
(17)房地產是一處擁有280個單元的多户型房產。截至2023年12月31日，該物業入住率為68.6%，每個已入駐單位的實際租金為每月1,633美元。
下表詳細介紹了截至2023年12月31日我們投資組合的總體統計數據（以千美元計）：
總
投資組合		浮動匯率
投資		固定費率
投資		普通股權益
投資		優先股投資房地產投資
投資數量872653512
本金餘額（1）$1,563,654 $341,533 $1,222,121 不適用不適用不適用
賬面價值$1,687,460 $338,673 $1,145,931 $61,529 $14,776 $126,551 
加權平均現金券5.92 %9.91 %4.81 %不適用不適用不適用
加權平均總產量6.93 %12.47 %5.29 %不適用不適用不適用
(1)使用成本代替CMBS I/O條帶的本金餘額。
流動性與資本資源
我們的短期流動資金需求主要包括支付償還借款、維持我們的投資、向我們的股東分配以及其他一般業務需求的持續承諾所需的資金。我們的投資通過本金和利息支付、提前還款和股息持續產生流動性。我們相信，我們的可用現金、預期的運營現金流以及潛在的債務或股權融資將為我們的運營、預期的償債支付、購買高達360萬美元的優先股(定義如下)的潛在義務以及2023年12月31日之後的12個月期間的股息需求提供足夠的資金。
我們的長期流動資金需求主要包括獲得額外投資、按計劃償還債務和分配。我們預計將通過各種資本來源滿足我們的長期流動性要求，其中可能包括未來的債務或股權發行、運營提供的淨現金以及其他有擔保和無擔保的借款。我們的槓桿在期限和結構上是匹配的，以提供穩定的合同利差，這將保護我們免受長期市場利率波動的影響。然而，有許多因素可能對我們獲得這些資本來源的能力產生實質性的不利影響，包括整體股權和信貸市場的狀況、我們的槓桿程度、
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目錄表
貸款人施加的借款限制、房地產投資信託基金的一般市場條件以及我們的經營業績和流動性。我們相信，我們的各種資本來源，可能包括未來的債務或股權發行、業務提供的淨現金以及其他有擔保和無擔保的借款，將為我們的業務、預期的償債支付、根據我們綜合財務報表附註15所述的公司承諾購買投資的潛在義務以及長期股息需求提供充足的資金。
資產指標債務指標
投資固定/浮動匯率利率到期日固定/浮動匯率利率到期日網傳
SFR貸款
優先貸款固定4.65%9/1/2028固定2.24%9/1/20282.41%
優先貸款固定5.35%2/1/2028固定3.51%2/1/20281.84%
優先貸款固定5.30%9/1/2028固定2.79%9/1/20282.51%
優先貸款固定5.24%10/1/2028固定2.64%10/1/20282.60%
優先貸款固定4.74%10/1/2025固定2.14%10/1/20252.60%
優先貸款固定6.10%10/1/2028固定3.30%10/1/20282.80%
優先貸款固定5.55%11/1/2028固定2.70%11/1/20282.85%
優先貸款固定5.99%12/1/2028固定3.14%12/1/20282.85%
優先貸款固定5.88%1/1/2029固定3.14%1/1/20292.74%
優先貸款固定5.46%3/1/2029固定2.99%3/1/20292.47%
優先貸款固定4.72%3/1/2026固定2.45%3/1/20262.27%
夾層貸款
夾層固定7.50%5/1/2029固定0.30%5/1/20297.20%
夾層固定7.42%7/1/2031固定0.30%7/1/20317.12%
夾層固定7.59%6/1/2029固定0.30%6/1/20297.29%
夾層固定7.83%10/1/2028固定0.30%10/1/20287.53%
夾層固定7.71%4/1/2031固定0.30%4/1/20317.41%
夾層固定7.32%8/1/2031固定0.30%8/1/20317.02%
夾層固定7.22%8/1/2031固定0.30%8/1/20316.92%
夾層固定7.33%5/1/2029固定0.30%5/1/20297.03%
夾層固定7.53%7/1/2031固定0.30%7/1/20317.23%
夾層固定7.42%1/1/2029固定0.30%1/1/20297.12%
夾層固定7.42%7/1/2031固定0.30%7/1/20317.12%
夾層固定7.42%4/1/2031固定0.30%4/1/20317.12%
夾層固定7.74%10/1/2028固定0.30%10/1/20287.44%
夾層固定7.71%3/1/2029固定0.30%3/1/20297.41%
夾層固定6.91%7/1/2029固定0.30%7/1/20296.61%
夾層固定7.89%11/1/2028固定0.30%11/1/20287.59%
夾層固定7.89%11/1/2028固定0.30%11/1/20287.59%
到目前為止，我們的流動性和資本資源的主要來源包括我們的經營業績產生的現金和以下內容：
房地美信貸安排
在成立交易之前，我們的兩家子公司與房地美(“信貸安排”)簽訂了日期為2019年7月12日的貸款和擔保協議。根據信貸安排，這些實體借入了約78880美元的萬，用於收購以瑞士法郎物業為抵押的優先集合按揭貸款(“相關貸款”)。在信貸安排下，我們不能進行額外的借款，我們的債務將以
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目錄表
基礎貸款。信貸安排由本公司承擔，作為成立交易的一部分。因此，剩餘的未償還餘額78880美元萬已於2020年2月11日貢獻給本公司。我們在信貸安排下的借款將於2029年7月12日到期；然而，如果基礎貸款在2029年7月12日之前到期，我們將被要求償還分配給該貸款的信貸安排部分。截至2023年12月31日，信貸安排的未償還餘額為59030美元萬。
回購協議
我們可能會不時訂立回購協議，為收購目標資產提供資金。回購協議將有效地允許我們以我們擁有的貸款和證券為抵押借款，其金額等於(1)此類貸款和/或證券的市場價值乘以(2)適用的預付款利率。根據這些協議，我們將把我們的貸款和證券出售給交易對手，並同意以等於原始銷售價格外加利息因素的價格從交易對手那裏回購相同的貸款和證券。在回購協議期限內，我們將收到相關貸款和證券的本金和利息，並根據回購協議向貸款人支付利息。在任何時候，我們回購借款的金額和成本都將以所融資的資產為基礎。例如，風險較高的資產將導致較低的預付款利率(即槓桿水平)，而借款成本較高。此外，這些安排可能包括各種金融契約和有限追索權擔保。
正如我們的綜合財務報表附註9所述，關於我們的CMBS收購，我們通過OP和附屬運營，根據我們的回購協議借入了大約30350美元的萬，並公佈了我們的CMBS B部分、CMBS I/O帶、MSCR票據和抵押證券投資的約93130美元的萬面值作為抵押品。作為抵押品的CMBS B型、CMBS I/O條帶、MSCR票據和抵押貸款支持證券在性質上是非流動性和不可替代的。這些資產僅限於償還欠貸款人的利息和本金餘額。
下表提供了有關主回購協議下最近借款的更多細節(以千美元為單位)：
2023年12月31日
設施抵押品
發佈日期出色的面孔
金額		賬面價值最終陳述
成熟度		加權平均
利率（1）		加權平均
壽命（年）（2）		出色的面孔
金額		攤餘成本
基礎		持有價值（3）加權平均
壽命（年）（2）
主回購協議
CMBS
瑞穗(4)
4/15/2020303,514 303,514 不適用(5)7.26 %0.0931,296 470,761 464,888 6.4 
(1)加權平均利率，使用未償還本金餘額。
(2)加權平均壽命是根據相應貸款的最大到期日確定的，假設借款人行使了所有延期選擇權。
(3)CMBS在未合併基礎上按公允價值列示。
(4)2020年4月15日，我們的三家子公司與瑞穗達成了主回購協議。這些回購協議下的借款以部分CMBS B-Pieces、CMBS I/O條帶、MSCR票據和抵押支持證券為抵押。
(5)與瑞穗達成的主回購協議沒有明確的到期日。已完成的交易期限為一個月至兩個月，預計將相應滾動。
在市場上提供產品
2022年3月15日，本公司、OP和經理分別與2022年銷售代理簽訂了2022年股權分配協議，根據該協議，本公司可以在2022年自動取款機計劃中不時發行和出售本公司普通股和A系列優先股，總銷售價格最高可達10000美元萬。2022年股權分配協議規定，公司通過作為銷售代理的銷售代理髮行和銷售普通股或A系列優先股，或以銷售時商定的價格直接向作為其自己賬户委託人的銷售代理髮行和銷售普通股或A系列優先股。截至2023年12月31日，根據2022年股權分配協議，公司已出售531,728股普通股和零股A系列優先股，總銷售額為1,260美元萬。有關2022年自動取款機計劃的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註11。
B系列優先股發行
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目錄表
2023年11月2日，該公司宣佈以每股25美元的價格向公眾連續公開發行最多16,000,000股B系列優先股，總收益為40000美元萬。從最初發行日期之後的日曆月的第一天開始，B系列優先股可根據持有人的選擇以相當於每股25.00美元的清算優先股的每股贖回價格贖回，外加所有應計但未支付的現金股息和較少的某些贖回費用。在最初發行日期兩週年後的日曆月的第一天之後，公司還有權在公司章程和補充條款中列出B系列優先股條款的某些限制的情況下，以相當於每股25.00美元的清算優先股的每股贖回價格，外加任何應計但未支付的現金股息，全部或部分贖回。在所有可選擇的贖回中，只要普通股在紐約證券交易所或其他國家證券交易所或自動報價系統上市或獲準交易，公司有權自行決定以現金或等值的普通股支付贖回。交易商經理擔任公司與此次發售有關的交易商經理。交易商經理盡其合理的最大努力出售在發售中提供的B系列優先股的股票，公司向交易商經理支付(I)銷售B系列優先股的總毛收入的7.0%的銷售佣金，以及(Ii)銷售B系列優先股的毛收入的3.0%的交易商經理費。在聯邦和州證券法的約束下，交易商經理將轉售全部或任何部分的銷售佣金，並可以將交易商經理費用的一部分轉借給交易商經理可能保留的出售B系列優先股股票的其他證券交易商，這些交易商和交易商經理之間的協議中有更全面的描述。本公司預期發售將於本公司於發售中出售所有16,000,000股B系列優先股的日期或2025年3月14日(即本公司註冊聲明生效日期三週年)終止，兩者中較早者可由董事會全權酌情延長。董事會可隨時選擇終止本次發售。截至2023年12月31日，公司已出售427,218股B系列優先股，總收益為1,050美元萬。
提供公司票據服務
2022年和2023年，公司在扣除原始發行折扣和承銷費後，分別發行了本金總額分別為3,500美元和1,500美元的5.75%債券，收益分別約為3,510美元萬和1,360美元萬。
2022年，該公司以大約490美元的萬購買了5.75%債券的本金總額為5億美元的萬。購入的5.75%債券於結算時註銷。
其他潛在的資金來源
我們可能會從進一步的回購安排、其他借款和未來發行的普通股和優先股和債務證券以及OP或附屬OP的現有持有人的貢獻中尋求額外的流動性來源。此外，我們可能會運用我們現有的現金和現金等價物以及運營的現金流來滿足任何流動性需求。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為1,660美元萬。
現金流
下表顯示了我們截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的合併現金流量表中的精選數據(以千為單位)：
截至12月31日止年度，
202320222021
經營活動提供的淨現金$31,556 $65,801 $49,298 
投資活動提供的現金淨額741,342 950,578 517,878 
(用於)融資活動的現金淨額(776,596)(1,029,264)(567,415)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)(3,698)(12,885)(239)
現金、現金等價物和受限現金，年初20,347 33,232 33,471 
現金、現金等價物和受限現金，年終$16,649 $20,347 $33,232 
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
70
目錄表
經營活動產生的現金流。在截至2023年12月31日的年度內，經營活動提供的現金淨額為3,160美元萬，而截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為6,580美元萬。這一減少是由於信貸損失準備金增加以及按公允價值持有的投資的未實現收益增加。
投資活動產生的現金流。在截至2023年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額為74130美元萬，而截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為95060美元萬。這一減少主要是由於VIE持有的按揭貸款的付款收益增加所致。
融資活動產生的現金流。在截至2023年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額為77660美元萬，而截至2022年12月31日的年度用於融資活動的現金淨額為10美元億。這一下降主要是由於對VIE債券持有人的分配增加所致。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
經營活動產生的現金流。在截至2022年12月31日的年度內，經營活動提供的淨現金為6,580美元萬，而截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為4,930美元萬。這一增長主要是由於我們的投資產生了利息收入。
投資活動產生的現金流。在截至2022年12月31日的年度內，投資活動提供的淨現金為95060美元萬，而截至2021年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為51790美元萬。這一增長主要是由於從VIE持有的抵押貸款付款中獲得的收益。
融資活動產生的現金流。在截至2022年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額為10美元億，而截至2021年12月31日的年度用於融資活動的現金淨額為56740美元萬。這一增長主要是由向VIE債券持有人的分配推動的。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《交易法》第13(A)節規定的延長過渡期，以遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較，這些新的或修訂的標準。我們可以在任何時間選擇遵守上市公司的生效日期，根據《就業法案》第107(B)條，這種選擇是不可撤銷的。
我們也是證券法下S-k法規定義的“較小的報告公司”，並可能選擇利用較小的報告公司可獲得的某些規模披露的優勢。即使我們不再是一家“新興成長型公司”，我們也可能是一家規模較小的報告公司。
所得税
我們選擇從截至2020年12月31日的納税年度開始，就美國聯邦所得税而言，被視為REIT。我們相信，我們的組織和建議的運作方式將使我們能夠滿足REIT的資格和税收要求。要符合REIT的資格，我們必須滿足某些組織和運營要求，包括要求將我們每年REIT應納税所得額的至少90%分配給股東。作為房地產投資信託基金，我們將為我們的未分配REIT應税收入和淨資本收益繳納聯邦所得税，並對我們就任何日曆年支付的分配少於(1)我們普通收入的85%，(2)我們資本收益淨收入的95%和(3)我們前幾年未分配收入的100%的任何金額繳納4%的不可抵扣消費税。來自某些非REIT活動的應税收入通過TRS進行管理，並繳納適用的聯邦、州和地方所得税和保證金税。在截至2023年12月31日的一年中，我們沒有與TRS相關的重大税收。
如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將按正常的企業所得税税率為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，我們在計算應税收入時將不能扣除支付給我們股東的股息。由此產生的任何公司負債可能是巨大的，並可能對我們的淨收益和可供分配給股東的淨現金產生重大不利影響。除非我們根據某些法規有權獲得救濟
71
目錄表
如有任何規定，我們亦會被取消在未能符合資格作為房地產投資信託基金徵税的下一個課税年度的四個課税年度內重新選擇作為房地產投資信託基金徵税的資格。
我們評估在準備我們的納税申報單過程中採取或預期採取的税務頭寸的會計和披露，以確定這些税收頭寸是否“更有可能”(大於50%的概率)得到適用的税務機關的支持。不被認為符合更有可能達到的門檻的税收頭寸將被記錄為本年度的税收優惠或支出。我們的管理層被要求分析所有主要司法管轄區(包括聯邦和某些州)根據訴訟時效定義的所有開放納税年度。我們沒有正在進行的考試，目前預計也不會有。
我們確認我們的税務頭寸，並使用兩步法對其進行評估。首先，我們會根據税務立場的技術價值，經審查，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序後，決定該立場是否更有可能維持下去。其次，我們將確定利益金額，以確認和記錄最終和解時更有可能變現的金額。截至2023年12月31日，我們沒有重大的未確認税收優惠或費用、應計利息或罰款.
分紅
我們打算定期向普通股持有者支付季度股息。我們亦擬就A系列優先股支付應計股息，該等應計股息按A系列優先股及B系列優先股條款補充條款所規定的每季度支付，按補充條款B系列優先股條款的規定按月支付。美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得。作為房地產投資信託基金，我們將為我們的未分配REIT應税收入和淨資本收益繳納聯邦所得税，並對我們就任何日曆年支付的分配少於(1)我們普通收入的85%，(2)我們資本收益淨收入的95%和(3)我們前幾年未分配收入的100%的任何金額繳納4%的不可抵扣消費税。我們打算定期支付所有或幾乎所有應税收入的季度股息，這些收入不用於支付A系列優先股和B系列優先股的股息，如果和在董事會授權的範圍內，我們打算從合法可用於此目的的資產中向普通股持有人支付股息。在我們支付任何股息之前，無論是出於美國聯邦所得税的目的還是其他目的，我們必須首先滿足我們的運營要求和應付債務的償債能力。如果我們可供分配的現金少於我們的應税收入，我們可能被要求出售資產、借入資金或籌集額外資本來發放現金股息，或者我們可能以股票或債務證券的應税分配的形式獲得所需股息的一部分。
我們將根據我們對普通股每股應税收益的估計，而不是根據公認會計準則計算的收益，向普通股持有人支付紅利。我們的股息、應税收入和GAAP收益通常會因折舊和攤銷、公允價值調整、保費攤銷和折扣增加的差異以及不可扣除的G&A費用等項目而有所不同。我們普通股的季度每股股息可能與我們的季度應税收益和GAAP每股收益有很大不同。我們的董事會於2023年10月30日宣佈向普通股股東支付第四次定期季度股息，每股0.50美元，並於2023年12月29日支付給截至2023年12月15日登記在冊的股東。我們的董事會還於2023年10月30日宣佈向普通股股東派發特別股息，每股0.185美元，於2023年12月29日支付給截至2023年12月15日登記在冊的普通股股東。2023年12月12日，我們的董事會宣佈向A系列優先股股東支付A系列優先股股息，每股0.53125美元，於2024年1月25日支付給截至2024年1月12日登記在冊的A系列優先股股東。2023年11月30日，我們的董事會宣佈向B系列優先股股東支付B系列優先股股息，每股0.1875美元，於2024年1月5日支付給截至2023年12月22日登記在冊的B系列優先股股東。
表外安排
截至2023年12月31日，我們有一項表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生了當前或未來的影響。
於2022年12月8日，就新空間的重組，本公司透過房地產投資信託基金附屬公司，聯同NexPoint多元化房地產信託、高地收入基金及NexPoint房地產策略基金(統稱為“聯席擔保人”)作為擔保人，訂立保薦人擔保協議(“保薦人保證協議”)，提供額外空間儲存、LP(“額外空間”)，據此，房地產投資信託基金附屬公司及聯席擔保人就新能源就新設D系列優先股的應計股息及發行予額外空間的兩張本金合共約6,420萬的本金票據提供擔保責任。保證金由
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目錄表
房地產投資信託基金附屬公司及聯席擔保人的上限為9,760萬，而每一名房地產投資信託基金附屬公司及聯席擔保人一般按其持有新發展商普通股的百分比按比例擔保新發展商的前述責任至上限金額。2023年2月15日，NSP償還了這些期票中約1,500美元的萬，本金總額約為4,920萬。2023年12月8日，NSP償還了剩餘的本金餘額4,920美元萬。截至2023年12月31日，NSP D系列優先股仍未償還。
承付款和或有事項
除下文另有披露外，本公司並不知悉在正常業務過程中產生的任何合約責任、法律程序或任何其他或有責任會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響。
於2021年9月29日，本公司透過其中一間附屬公司達成協議，在發行人發出通知後，購買最多5,000美元的萬作為新的優先股投資(“優先股”)。在某些條件下，公司可能被要求根據發行人的選擇額外購買2,500美元的萬優先股。這筆資金預計將用於為特殊目的有限責任公司(“Procos”)提供資本，以從事生命科學不動產的售後回租交易和開發交易。2023年9月22日，發行人行使了將購買任何額外優先單位的最終義務日期延長至2024年9月29日的權利。截至2023年12月31日，該公司可能有義務在2024年9月29日之前再融資360萬美元，發行人可以選擇延期至多一年，並收取延期費用。優先股以每年10.0%的比率累計分配，按月計算。優先股的分配將以現金的形式支付給穩定的單位，以實物的形式支付給不穩定的單位。發行人的義務將由保薦人所有股權單位的質押來支持。優先股的全部或部分可於任何時間贖回，贖回價格相等於將贖回的優先股的購買價加上任何應計及未支付的分派及現金贖回費。於贖回任何優先股單位時，如雙方同意，本公司將提供資金的餘額可按贖回優先股的總購買價增加。此外，如果發行人的控制權發生變化，贖回價格還將包括相當於實現投資資本倍數(MoIC)所需金額的付款，該倍數對於不穩定的Procos來説等於1.25倍，對於穩定的Protecos則為1.10倍。截至2023年12月31日，本公司尚未在其綜合資產負債表上記錄任何或有事項，因為在截至2023年12月31日的年度內，除現有承諾外，為額外優先股提供資金的義務被視為遙不可及。
該公司提供與NSP贊助商擔保協議相關的某些擔保。有關詳情，請參閲上文的表外安排。
2023年3月14日，本公司通過其中一家子公司OPS承諾為位於亞利桑那州鳳凰城的一處地面建築水平獨棟物業提供2,400萬美元的優先股，其中截至2023年12月31日未提供資金的1,690萬美元。優先股權投資提供浮動年回報率，以最優惠利率加5.0%或11.25%中較大者為準，每月複利1.30倍，配售費用1.0%。該公司在2023年5月16日首次獲得優先股融資時也獲得了普通股權益。一旦合計分派超過20%的內部回報率(“IRR”)門檻，普通股權益允許本公司獲得10%的利潤份額，如下所示。截至2023年12月31日，沒有任何價值歸因於共同利益。此外，一旦償還了公司的優先股權和應計利息，任何額外的現金流和銷售淨收益應分配如下：
•0%給公司，100%給發行人，最高20.0%的內部收益率
•10%付給公司，90%付給發行人
2023年2月10日，本公司通過其中一家子公司運營，通過一項單位購買協議，承諾購買位於德克薩斯州福尼市的一個多户物業開發項目的3,030美元萬優先股，其中3，40美元萬截至2023年12月31日尚未獲得資金。此外，該公司承諾就同一物業購買430美元的萬普通股權益，其中330億美元的萬截至2023年12月31日尚未提供資金。
於2023年2月10日，本公司透過其中一間附屬公司透過單位購買協議，承諾就位於弗吉尼亞州里士滿的一個多户物業開發項目購買3,030美元的優先單位萬，其中1,110美元的萬截至2023年12月31日仍未獲得資金。此外，該公司承諾
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目錄表
就同一物業購買430美元萬的普通股權益，其中330美元萬截至2023年12月31日未提供資金。
於2024年1月26日，本公司與關聯方俄亥俄州人壽保險公司(“俄亥俄州人壽保險公司”)訂立夾層貸款及擔保協議，向由IQHQ，LP全資擁有的IQHQ-萬控股有限公司提供本金最高達21800美元的貸款。本公司擁有IQHQ，Inc.D-1系列優先股的所有權權益，IQHQ，Inc.是IQHQ，LP的有限合夥人；然而，本公司在IQHQ，LP沒有控股權，也沒有重大影響力。這筆貸款以具有第一留置權的第一抵押和其他擔保權益為擔保。該公司最初墊付了2,000美元的萬，夾層貸款的後續墊款可能由本公司或OSL提供。該公司在總承諾額中的份額為20800美元萬。
下表按投資類型顯示了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的未到位資金承諾(單位：千)：
投資類型2023年12月31日2022年12月31日
資金不足的承付款 資金不足的承付款
優先股$34,966 $33,704 
普通股權益6,600 — 
$41,566 $33,704 
關鍵會計政策和估算
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們的管理層需要作出判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計會影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。我們評估這些判斷、假設和估計可能會影響報告金額的變化。這些估計是基於管理層的歷史行業經驗以及各種其他被認為在當時情況下是合理的判斷和假設。實際結果可能與這些判斷、假設和估計不同。以下是對涉及重大估計不確定性的會計政策和估計的討論，這些估計不確定性對我們的財務狀況或經營結果具有或合理地可能產生重大影響。關於最近的會計聲明和我們的重要會計政策的討論，包括對下文所述會計政策的進一步討論，可以在我們的合併財務報表的附註2中找到。
信貸損失準備
在截至2022年12月31日或之前的期間，本公司在一家獨立評估公司的協助下，根據ASC 310-10-35逐筆貸款對分類為減值投資持有的貸款進行了季度評估，應收賬款，後續計量(“ASC 310-10-35”)。如果公司確定它很可能無法根據貸款的合同條款收回所有欠款，則表明該貸款減值。如果貸款被視為減值，本公司將通過收益中的估值撥備建立貸款損失撥備，該準備金將貸款的賬面價值減少至按貸款的合同有效利率貼現的預期未來現金流的現值或抵押品的公允價值(如果預計僅通過抵押品償還)。對於沒有特別撥備的非減值貸款，公司按照ASC 450-20確定了貸款損失撥備。或有損失(“ASC 450-20”)，代表管理層對資產負債表日投資組合固有虧損的最佳估計，不包括減值貸款和按公允價值列賬的貸款。管理層考慮了可能導致估計信用損失的量化因素，包括違約率和損失嚴重程度。該公司還評估了一些定性因素，如宏觀經濟狀況、對相關抵押品的評估、拖欠和不良資產的趨勢。對截至2022年12月31日的財政年度及以前年度貸款損失準備的增加(或沖銷)包括在所附綜合經營報表的“貸款損失(準備金)”中。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--金融工具的信貸損失(“ASU 2016-13”)，其中規定了某些類型的金融工具的信貸損失。新方法改變了大部分金融資產的減值模式，並要求對按攤餘成本計量的金融工具和某些其他工具使用當前預期信貸損失(“CECL”)模型。這一模式適用於貿易和其他應收款、貸款、債務證券、租賃淨投資和表外信用風險敞口(如貸款
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目錄表
承諾、備用信用證和未作為保險入賬的財務擔保)，並要求各實體估計這類票據的終身預期信貸損失，並記錄一項津貼，代表該實體預計不會收取的攤銷成本基礎部分。
自2023年1月1日起，我們採用了ASU 2016-13。實施過程包括使用貸款損失預測模型、更新我們的貸款信用損失政策文件、更改內部報告程序和相關的內部控制，以及為我們採用新標準做好總體運營準備。我們已經實施了貸款損失預測模型，以估計我們的貸款組合在個人貸款層面上預期的終身信貸損失。這些模型還被用來估計沒有資金的貸款承諾的預期終身信貸損失，公司目前有合同義務為其提供信貸，而且該義務不是無條件可撤銷的。本公司使用的CECL預測方法包括(I)違約概率和考慮違約損失的方法，該方法使用具有1998-2022年曆史貸款損失的基礎第三方CMBS/商業房地產貸款數據庫，以及(Ii)概率加權預期現金流法，取決於貸款類型和相關歷史市場貸款損失數據的可用性。我們未來可能會使用其他可接受的替代方法，這取決於貸款類型、基礎抵押品和相關歷史市場貸款損失數據的可用性等因素。我們預測方法的重要信息包括：(I)貸款與價值之比、年份、貸款期限、基礎物業類型、入住率、地理位置、相對於承保業務計劃的表現以及我們的內部貸款風險評級等關鍵貸款具體信息，以及(Ii)宏觀經濟環境預測。截至2022年12月31日的貸款和租賃損失準備金為70萬，截至2023年1月1日的CECL準備金為230萬。因此，採用ASU 2016-13年度的累積影響是留存收益減少160萬美元。截至2023年12月31日的年度信貸損失準備金430萬包括在所附綜合業務報表的其他收入中，導致2023年12月31日的信貸損失期末準備金為210萬。
在確定減值和估計由此產生的損失準備時，需要做出重大判斷，實際損失(如果有的話)可能與這些估計值大不相同。
購進價格分配
本公司將收購房地產投資視為資產收購。於收購物業時，購買價格及相關收購成本(“總代價”)根據FASB ASC 805，業務組合分配至土地、樓宇、裝修、傢俱、固定裝置及設備及無形租賃資產。收購成本根據FASB ASC 805進行資本化。
總代價的分配是根據FASB ASC 820，公允價值計量及披露(“ASC 820”)(見附註10)(見附註10)所確立的公允價值體系的第3級分類資料而釐定的，乃根據管理層對物業“假設”空置公允價值的估計而釐定，並採用所有可用資料計算，例如該等資產的重置成本、評估、物業狀況報告、市場數據及其他相關資料。分配給無形租賃資產的總代價代表與原址租賃相關的價值，其中可能包括損失的租金、租賃佣金、法律和其他相關成本，而本公司作為物業的買家，不必產生獲得居民的費用。如在收購中承擔任何債務，則公允價值與債務面值之間的差額被記錄為溢價或折價，並在承擔債務的壽命內作為利息支出攤銷。
房地產資產，包括土地、建築物、裝修、傢俱、固定裝置和設備，以及無形租賃資產，按歷史成本減去累計折舊和攤銷列報。維修和維護房地產資產所發生的成本在發生時計入費用。改善、翻新和更換的支出按成本計入資本化。與房地產有關的折舊和攤銷是按下表所述的估計使用年限按直線計算的：

土地未折舊
建築物（年）30
改進(以年為單位)15
傢俱、固定裝置和設備(年)3
無形租賃資產(月)6
購置後，在建工程包括在各個物業進行的翻新項目的費用。一旦項目完成，翻修的歷史成本將根據翻修項目的類型在上述類別之一投入使用，並在上表所述的估計使用年限內折舊。
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目錄表
普通股和優先股的估值
截至2023年12月31日，本公司擁有NSP總流通股的約25.7%，因此可以對NSP產生重大影響。公司根據ASC 825-10-10選擇了公允價值期權。本公司以季度為基礎，在獨立第三方評估公司的協助下，在沒有現成市場價格的情況下為隨後的計量確定公允價值。估值是使用廣泛接受的估值技術確定的，符合ASC 820的原則。具體地説，這些技術包括貼現現金流方法，根據該方法，可觀察到的市場終端資本化率和貼現率適用於新能源公司擁有的自助存儲資產產生的預計現金流。估值的必要投入包括新能源的預計現金流、終端資本化率和貼現率。這些投入反映了上市公司的可比性，但只是假設和估計。因此，公允價值的確定涉及重大估計不確定性，因為它涉及基於不可觀察的輸入的主觀判斷和估計。截至2023年12月31日止年度，與公允價值估計變動相關的未實現虧損為1,730美元萬。有關NSP估值的額外披露，請參閲我們合併財務報表的附註5和10。
截至2023年12月31日，本公司擁有私人房地產投資信託基金已發行普通股總股本的約6.36%。本公司根據美國會計準則第321條按公允價值記錄私人房地產投資信託基金。估值是用市場法確定的。估值的必要投入包括私人房地產投資信託基金的收益率。因此，公允價值的確定是不確定的，因為它涉及無法觀察到的主觀判斷和估計。截至2023年12月31日止年度，與公允價值估計變動相關的未實現虧損為50美元萬。有關私人房地產投資信託基金估值的額外披露，請參閲我們的綜合財務報表附註5及附註10。
截至2023年12月31日，本公司擁有Resmark Forney Gateway Holdings，LLC(“RFGH”)和Resmark the Brook，LLC(“RTB”)各自已發行普通股總股本的約98.0%。本公司根據本公司截至2023年12月31日止年度的收入(虧損)所佔比例持有RFGH及RTB。有關權益法投資RFGH和RTB的額外披露，請參閲我們的合併財務報表附註5和6。
截至2023年12月31日，公司擁有IQHQ，Inc.D-1系列優先股總流通股的9.5%。有關對IQHQ，Inc.的股權證券投資的補充披露，請參閲我們合併財務報表的附註5和10。
關於收緊貨幣政策的幾點思考
宏觀經濟環境仍然具有挑戰性，因為各國央行一直將利率維持在較高水平以對抗通脹。高利率環境，加上2023年初大型銀行倒閉和持續的經濟不確定性，限制了商業房地產的信貸可獲得性。可獲得性更低、成本更高的債務資本對資本市場產生了顯著影響，使房地產收購和其他投資更難融資。類似的因素也會影響出售資產的時機和收益，以及我們獲得債務資本的能力。
房地產投資信託基金税收選舉
根據守則第856至860條，我們選擇被視為房地產投資信託基金。要符合REIT的資格，我們必須滿足許多組織和運營要求，包括要求我們將守則定義的至少90%的“REIT應納税所得額”分配給我們的股東。來自某些非REIT活動的應税收入通過TRS進行管理，並繳納適用的聯邦、州和地方所得税和保證金税。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們沒有與TRS相關的重大税收。我們相信，我們的組織以及目前和擬議的運營方法將使我們有資格獲得REIT的税務資格，但我們不能保證我們的運營方式將符合REIT的資格。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目8.財務報表和補充數據
本項目8所要求的資料載於本年度報告F-1頁開始的綜合財務報表及其附註中。
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目錄表
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據交易法第13a-15(B)條和第15d-15(B)條的要求，我們的管理層，包括總裁和首席財務官，於2023年12月31日評估了交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制程序的有效性。基於這一評估，我們的總裁和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序於2023年12月31日生效，以提供合理的保證，確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在交易所法案規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並酌情傳達給管理層，包括總裁和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
然而，我們認為，無論控制系統的設計和運作如何良好，都不能絕對保證控制系統的目標得到實現，而任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊或錯誤(如果有)都已被發現。
對以前報告的重大缺陷的補救
在截至2022年12月31日的財年，管理層在與Elysian at Hughes Center投資相關的財務報告內部控制中發現了一個重大缺陷。重大疲軟導致我們對截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的合併報表以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的合併報表進行了非實質性修訂。在截至2023年12月31日的財政年度內，管理層實施了擬議投資的收購前和收購後核對清單。結算前核對清單包括對擬議投資的合同條款和結構進行正式會計分析和審查。隨後，在交易完成後，會計人員將獲得最終執行的文件，並比較和審查在預檢查審查中得出的初步會計結論的任何變化。任何差異都將在季度結束前得到糾正。
因此，管理層已確定上述補救行動經過有效設計並在足夠長的時間內運作，以支持截至2023年12月31日重大薄弱環節已得到補救的結論。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，並負責我們對財務報告內部控制有效性的評估。我們對財務報告的內部控制是在我們的總裁和我們的首席財務官的監督下設計的，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認的會計原則對財務報告的可靠性和外部財務報表的編制提供合理的保證，包括那些政策和程序：(1)關於保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層，包括我們的總裁和首席財務官，根據特雷德韋贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年)》中建立的框架，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估
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目錄表
佣金。根據我們根據上述標準進行的評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
根據交易所法案頒佈的第14A條規定，我們將在不遲於本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交最終委託書，迴應本第10項所需的信息在此納入。
項目11.高管薪酬
根據交易所法案頒佈的第14A條規定，我們將在不遲於本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交最終委託書。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
根據交易所法案頒佈的第14A條規定，我們將在不遲於本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交最終委託書，據此將本條款12所需的信息併入本文。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
根據交易所法案頒佈的第14A條規定，我們將在不遲於本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交最終委託書。
項目14.首席會計師費用和服務
根據交易所法案頒佈的第14A條規定，我們將在不遲於本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交最終委託書，迴應第14項所需的信息在此併入。
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目錄表
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)作為本報告的一部分，提交了下列文件：
1.財務報表。參見本報告F-1頁上的NexPoint房地產金融公司合併財務報表和明細表索引。
2.財務報表明細表。參見本報告F-1頁上的NexPoint房地產金融公司合併財務報表和明細表索引。所有其他附表都被省略，因為它們不是必需的、不適用的，或者所要求的信息包含在財務報表或附註中。
3.展品。與本報告一起歸檔的展品列在展品索引中。
展品編號描述
2.1
由NexPoint房地產金融公司和供款集團簽訂的《供款和權益轉讓協議》(通過引用公司於2020年5月8日提交的Form 10-Q季度報告的附件2.1合併而成)
3.1
NexPoint房地產金融公司的修訂和重述條款(通過引用公司於2020年5月8日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.1併入)
3.2
NexPoint Real Estate Finance，Inc.修訂和重述條款的補充條款，指定公司8.50%的A系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元(通過引用本公司於2020年7月20日提交的8-k表格中的附件3.1併入)。
3.3
NexPoint房地產金融公司修訂和重述章程的補充條款，指定公司8.50%系列累積可贖回優先股的額外股份，每股面值0.01美元(通過引用本公司於2021年3月31日提交的8-k表格中的附件3.1併入)
3.4
NexPoint Real Estate Finance，Inc.修訂和重新發布章程的補充條款，指定公司9.00%的B系列累計可贖回優先股，每股面值0.01美元(通過引用本公司於2023年11月2日提交的8-k表格當前報告的附件3.1併入)


3.5
NexPoint房地產金融公司第二次修訂和重新修訂的章程(通過引用本公司於2024年1月4日提交的8-k表格當前報告的附件3.1而併入)


4.1
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明(通過引用本公司於2021年2月25日提交的10-k表格年度報告的附件4.1納入)
4.2
NexPoint Real Estate Finance，Inc.和UMB Bank，National Association之間的契約，日期為2021年4月13日(通過引用本公司於2021年4月13日提交的8-k表格當前報告的附件4.1合併)
4.3
第一補充契約，日期為2021年4月20日，由NexPoint Real Estate Finance，Inc.和UMB Bank，National Association，作為受託人(通過參考公司於2021年4月20日提交的當前8-k表格報告的附件4.1合併而成)
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目錄表
10.1
第二次修訂和重新簽署的NexPoint房地產金融運營合夥有限合夥協議，日期為2021年9月8日(通過引用附件10.1併入本公司於2021年9月9日提交的8-k表格的當前報告中)
10.2
NexPoint房地產金融運營合夥公司第二次修訂和重新簽署的有限合夥協議第一修正案，日期為2023年11月2日(通過引用附件10.1併入本公司於2023年11月2日提交的8-k表格的當前報告中)


10.3†
管理協議，由NexPoint Real Estate Finance，Inc.和NexPoint Real Estate Advisors VII，L.P.簽訂(引用該公司於2020年5月8日提交的Form 10-Q季度報告附件10.2)
10.4†
NexPoint Real Estate Finance，Inc.和NexPoint Real Estate Advisors VII，L.P.之間於2020年7月17日簽署的管理協議第一修正案(通過引用本公司於2020年7月20日提交的8-k表格當前報告的附件10.2而併入)
10.5†
NexPoint Real Estate Finance，Inc.和NexPoint Real Estate Advisors VII，L.P.之間於2021年11月3日簽署的《管理協議第二修正案》(合併內容參考公司於2021年9月30日提交的Form 10-Q季度報告附件10.5)
10.6
貸款和擔保協議，日期為2019年7月12日，由NexPoint WLIF I借款人LLC，NexPoint WLIF II借款人LLC，NexPoint WLIF III借款人LLC，NexPoint WLIF III借款人LLC，以及貸款人聯邦住房貸款抵押公司(Federal Home Loan Mortgage Corporation)簽署，以及貸款人日期為2020年2月6日和2021年6月22日的書面協議(通過參考公司於2021年8月3日提交的Form 10-Q季度報告附件10.1併入)
10.7†
NexPoint房地產金融公司2020年長期激勵計劃(參考公司於2020年5月8日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.7)
10.8†
修訂和重訂NexPoint房地產金融公司2020長期激勵計劃(通過引用附件10.1併入公司於2024年1月29日提交的當前8-k表格報告的附件10.1)
10.9†
限制性股票單位協議表格(董事)(2024年前)(參照2020年7月15日公司向美國證券交易委員會備案的S-11表格登記説明書附件10.10)
10.10†
限制性股票單位協議表格(高級職員)(2024年前)(參照公司於2021年2月25日提交的10-k表格年度報告附件10.10而納入)
10.11†*
限制性股票單位協議格式(董事)
10.12†*
限制性股票單位協議格式(高級職員)
10.13†
賠償協議表(參照公司於2020年1月27日提交的S-11註冊表第2號修正案附件10.6併入)
10.14
註冊權協議，由NexPoint Real Estate Finance，Inc.和NexPoint Real Estate Advisors VII，L.P.簽訂(通過引用該公司於2020年5月8日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.9而併入)
10.15
修訂和重新簽署的NexPoint Buffalo Pointe Holdings，LLC有限責任公司協議(參考公司2020年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-11表格註冊説明書附件10.15成立)
80
目錄表
10.16
修訂和重新簽署的贊助商擔保協議，日期為2022年12月8日，由NREF op IV REIT Sub，LLC，NexPoint Diversified Real Estate Trust，Highland Income Fund，NexPoint Real Estate Strategy Fund和NexPoint Storage Partners，Inc.修訂和重新簽署，支持Extra Space Storage，LP。(參照本公司於2023年3月31日提交的10-k表格年度報告附件10.12)
10.17
分離協議，由NexPoint Advisors，L.P.，NexPoint Residential Trust，Inc.，NexPoint Real Estate Advisors，L.P.，NexPoint Real Estate Finance，Inc.，NexPoint Real Estate Advisors VII，L.P.，NexPoint Diversified Real Estate Trust，NexPoint Real Estate Advisors X，L.P.，VineBrook Homes Trust，Inc.，NexPoint Real Estate Advisors V，L.P.和Matthew Goetz簽訂，日期為2023年11月9日。


10.18
交易商經理協議，由NexPoint Real Estate Finance，Inc.和NexPoint Securities，Inc.簽訂，日期為2023年11月2日(通過引用本公司於2023年11月2日提交的8-k表格當前報告的附件1.1併入)
19.1*
內幕交易政策
21.1*
註冊人的子公司名單
23.1*
畢馬威有限責任公司同意
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
32.1+
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明
97.1
追回政策(通過引用附件10.1併入公司於2023年11月7日提交的當前8-k表格報告中)。
101.INS*內聯XBRL實例文檔
101.Sch*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*現提交本局。
†管理合同、補償計劃或安排
•隨信提供。
81
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
NEXPOINt房地產金融公司
2024年3月21日/s/吉姆·東德羅
吉姆·東德羅
總裁(首席執行官)
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名 標題日期
/s/吉姆·東德羅 董事會主席及總裁
(首席行政主任)		2024年3月21日
吉姆·東德羅 
/s/布萊恩·米茨 董事、首席財務官、財務執行副總裁、祕書兼財務主管
(首席財務官和負責人
會計主任)		2024年3月21日
布萊恩·米茨 
/s/愛德華·康斯坦丁諾主任2024年3月21日
愛德華·康斯坦丁諾
/s/亞瑟·拉弗博士主任2024年3月21日
亞瑟·拉弗博士
/s/斯科特·卡瓦諾主任2024年3月21日
斯科特·卡瓦諾
/s/凱瑟琳·伍德主任2024年3月21日
凱瑟琳·伍德
/s/卡羅爾·斯温博士主任2024年3月21日
卡羅爾·斯温

82
目錄表
財務報表索引
頁面
財務報表
NexPoint房地產金融公司 Inc.—合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#185)
F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
F-3
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表
F-4
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的股東權益綜合報表
F-5
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表
F-7
合併財務報表附註
F-11
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
NexPoint房地產金融公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了NexPoint房地產金融公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2所述，由於採用了ASU第326主題“金融工具--信貸損失”，公司已於2023年1月1日改變了確認和計量信貸損失的會計方法。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威律師事務所
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州達拉斯
2024年3月21日
F-2
目錄表
NEXPOINt房地產金融公司和子公司
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
2023年12月31日2022年12月31日
資產
現金及現金等價物$13,824 $20,048 
受限現金2,825 299 
房地產投資淨額126,551 245,222 
貸款，持作投資，淨值（美元22,989及$46,022分別與關聯方）
328,460 256,147 
普通股投資，按公允價值計算（美元33,129及$50,380分別與關聯方）
61,529 78,264 
抵押貸款，持作投資，淨值676,420 726,531 
優先股投資，按公允價值計算14,776 — 
應計利息和股息22,033 15,665 
以公允價值持有的可變利息實體抵押貸款5,677,763 6,720,246 
CMBS結構化傳遞證書，按公允價值計算41,212 46,876 
MSR票據，按公允價值計算10,378 10,313 
抵押貸款支持證券，按公允價值計算38,270 32,328 
應收賬款和其他資產4,312 2,197 
總資產$7,018,353 $8,154,136 
負債和股東權益
負債：
擔保融資協議，淨額$649,558 $687,885 
主回購協議303,514 331,020 
無擔保票據，淨值219,483 204,960 
應付抵押貸款，淨額95,657 121,236 
應付賬款和其他應計負債6,428 6,231 
應計應付利息8,209 7,986 
可變利益實體持有的應付債券，按公允價值計算5,289,997 6,249,804 
總負債6,572,846 7,609,122 
可贖回b系列優先股，美元0.01面值：16,000,000和0授權股份；427,218和0已發行及已發行股份427,218和0分別發行流通股
8,599 — 
運營中可贖回的非控制性權益89,471 96,501 
股東權益：
附屬公司的非控股權益95 64,529 
A系列優先股，$0.01面值：100,000,000授權股份；2,000,000和2,000,000已發行及已發行股份1,645,000和1,645,000分別發行流通股
16 16 
普通股，$0.01面值：500,000,000授權股份；17,518,900和17,366,930已發行及已發行股份17,231,913和17,079,943分別發行流通股
172 171 
額外實收資本395,737 392,124 
留存收益(累計虧損)(35,821)4,435 
按成本價持有的A系列優先股; 355,000股票和355,000，分別
(8,567)(8,567)
按成本持有的國庫普通股; 286,987股票和286,987分別為股票
(4,195)(4,195)
股東權益總額347,437 448,513 
總負債和股東權益$7,018,353 $8,154,136 
請參閲合併財務報表附註
F-3
目錄表
NEXPOINt房地產金融公司和子公司
合併業務報表
(以千為單位，每股除外)
截至12月31日止年度，
202320222021
淨利息收入
利息收入$68,358 $77,988 $55,827 
利息開支(51,560)(40,255)(29,772)
淨利息收入合計16,798 37,733 26,055 
其他收入(虧損)
與合併CMBS可變利益實體相關的淨資產變化38,213 10,239 57,618 
CMBS結構化傳遞證書未實現收益（損失）變化1,533 (12,664)(483)
普通股投資未實現收益（損失）變化(16,736)(5,196)13,834 
優先股投資未實現收益（損失）變化266 — — 
MSR票據未實現收益（損失）的變化65 (53)— 
抵押貸款支持證券未實現收益（損失）的變化467 (1,230)— 
沖銷信貸損失(撥備)(4,299)(169)(189)
股息收入，淨193 — — 
已實現虧損— (1,084)(257)
其他收入1,520 399 780 
解除所擁有房地產合併的收益1,490 — — 
債務清償收益— 17 — 
權益法投資收益（損失）中的權益(2,564)— — 
來自擁有的合併房地產的收入5,144 12,402 10 
其他收入(虧損)合計25,292 2,661 71,313 
運營費用
一般和行政費用9,204 7,243 6,371 
貸款服務費4,187 4,388 5,179 
管理費3,281 3,151 2,296 
擁有的合併房地產的費用6,678 11,398 50 
總運營支出23,350 26,180 13,896 
淨收益(虧損)18,740 14,214 83,472 
歸屬於A系列優先股股東的淨（收入）虧損(3,496)(3,512)(3,508)
歸屬於b系列優先股股東的淨（收入）虧損(80)— — 
可贖回非控股權益應佔淨（收入）虧損(4,765)(4,969)(40,387)
子公司可贖回非控股權益造成的淨(收益)虧損— (2,499)— 
普通股股東應佔淨收益(虧損)$10,399 $3,234 $39,577 
加權平均已發行普通股-基本17,19914,6866,601
加權平均已發行普通股-稀釋（1）17,19914,68620,366
已發行每股盈利（虧損）-基本$0.60 $0.22 $6.00 
已發行每股收益（虧損）-稀釋$0.60 $0.22 $3.93 
宣佈的每股普通股股息$2.7400 $2.0000 $1.9000 
(1)稀釋每股收益計算高於基本每股收益，因此分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內具有反稀釋作用。因此，該公司將稀釋後的每股收益視為與基本每股收益相等。
F-4
目錄表
請參閲合併財務報表附註
F-5
目錄表
NEXPOINt房地產金融公司和子公司
股東合併報表’股權
(千美元)

A系列優先股普通股額外實收資本保留收益減去股息以成本價在財政部持有的普通股
以成本價持有的A系列優先股
CMBS VIE的非控股權益子公司的非控股權益總
數量：
股份		面值數量：
股份		面值
餘額，2020年12月31日1,645,000 $16.00 5,022,578 $50 $138,043 $3,485 $(4,784)$(8,567)$— $— $128,243 
股票薪酬的歸屬— — 69,830 1 1,699 — — — — — 1,700 
註銷國庫中持有的普通股— — — — (589)— 589 — — — — 
通過市價發行普通股，淨值— — 532,694 5 10,296 — — — — — 10,301 
通過公開募股發行普通股，淨— — 2,059,700 21 40,473 — — — — — 40,494 
通過私募發行發行子公司優先會員單位，淨— — — — — — — — — 95 95 
OP中可贖回非控股權益的轉換— — 1,479,132 15 32,378 — — — — — 32,393 
CMBS VIE的非控股權益— — — — — — — — 7,175 — 7,175 
歸屬於優先股股東的淨利潤— — — — — 3,508 — — — — 3,508 
普通股股東應佔淨收益— — — — — 39,577 — — — — 39,577 
宣佈的優先股股息（美元2.1250每股)
— — — — — (3,508)— — — — (3,508)
已宣佈的普通股股息($1.9000每股)
— — — — — (14,695)— — — — (14,695)
餘額，2021年12月31日1,645,000 $16 9,163,934 $92 $222,300 $28,367 $(4,195)$(8,567)$7,175 $95 $245,283 
股票薪酬的歸屬— — 114,678 1 2,789 — — — — — 2,790 
DST辛迪加籌款收益— — — — — — — — — 64,434 64,434 
通過市價發行普通股，淨值— — 531,728 5 11,494 — — — — — 11,499 
OP中可贖回非控股權益的轉換— — 7,269,603 73 155,541 — — — — — 155,614 
CMBS VIE的非控股權益— — — — — — — — (7,175)— (7,175)
房地產合併時保留收益的調整— — — — — 1,174 — — — — 1,174 
歸屬於子公司的NCI淨利潤— — — — — 2,499 — — — — 2,499 
歸屬於優先股股東的淨利潤— — — — — 3,512 — — — — 3,512 
普通股股東應佔淨收益— — — — — 3,234 — — — — 3,234 
宣佈的優先股股息（美元2.1250每股)
— — — — — (3,512)— — — — (3,512)
已宣佈的普通股股息($2.0000每股)
— — — — — (30,839)— — — — (30,839)
餘額，2022年12月31日1,645,000 $16 17,079,943 $171 $392,124 $4,435 $(4,195)$(8,567)$— $64,529 $448,513 
股票薪酬的歸屬— — 151,970 1 3,613 — — — — — 3,614 
解除房地產合併對子公司非控制性權益的調整— — — — — — — — — (64,434)(64,434)
採用ASO 2016-13的累積影響（見注2）— — — — — (1,624)— — — — (1,624)
歸屬於優先股股東的淨利潤— — — — — 3,496 — — — — 3,496 
普通股股東應佔淨收益— — — — — 10,399 — — — — 10,399 
宣佈的A系列優先股股息（美元2.1250每股)
— — — — — (3,496)— — — — (3,496)
已宣佈的普通股股息($2.7400每股)
— — — — — (49,031)— — — — (49,031)
餘額，2023年12月31日1,645,000 $16 17,231,913 $172 $395,737 $(35,821)$(4,195)$(8,567)$— $95 $347,437 









F-6
目錄表
NEXPOINt房地產金融公司和子公司
合併現金流量表
(單位：千)
截至12月31日止年度，
202320222021
經營活動的現金流
淨收入$18,740 $14,214 $83,472 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
保費攤銷15,301 20,840 15,769 
增加折扣(13,877)(13,312)(9,196)
房地產投資折舊和攤銷2,465 2,895 — 
遞延融資成本攤銷(45)48 — 
計入其他資產的利率上限公允價值變化(1,675)— — 
利率上限收（付）淨現金(440)— — 
信貸損失準備金(沖銷)，淨額4,299 169 189 
以公允價值持有的投資未實現（收益）損失的淨變化16,820 44,765 (43,503)
已實現虧損— 1,084 257 
非合併權益法企業的（收入）損失權益2,564 — — 
可變利益實體取消合併的收益(1,490)— — 
基於股票的薪酬費用4,411 3,286 2,023 
實物支付收入(8,990)(715)(91)
債務清償收益— (17)— 
經營資產和負債變化：
應計利息和應收股息(4,319)(10,247)(3,241)
應收賬款和其他資產(354)(433)352 
應計應付利息338 2,914 1,674 
應付賬款、應計費用和其他負債(2,192)310 1,593 
經營活動提供的淨現金31,556 65,801 49,298 
投資活動產生的現金流
可變利息實體持有的抵押貸款收到的付款收益717,966 1,223,322 841,953 
持有用於投資的抵押貸款收到的付款收益97,259 178,990 62,991 
過橋貸款付款的收益— 13,500 32,759 
收到的抵押貸款支持證券付款的收益546 518 — 
過橋貸款的起源— (13,434)(32,595)
貸款來源，持作投資，淨值(92,701)(110,502)(117,727)
購買優先股(14,510)— — 
購買權益法投資(2,564)— — 
以公允價值購買CMBS結構性傳遞證書— (4,542)(39,061)
以公允價值出售可變利益實體持有的CMBS證券化44,783 — — 
以公允價值出售CMBS結構性傳遞證書— 6,962 3,921 
按公允價值購買可變利益實體持有的CMBS證券化— (115,276)(204,574)
按公允價值購買MSR票據— (10,365)— 
按公允價值購買抵押貸款支持證券(5,733)(33,926)— 
與VIE合併相關的現金增加1,814 — — 
與VIE取消合併相關的現金減少(4,992)— — 
收購房地產投資— (184,552)(29,789)
房地產投資增加(526)(117)— 
投資活動提供的現金淨額741,342 950,578 517,878 
融資活動產生的現金流
擔保融資協議項下借款的本金償還(38,327)(98,341)(54,227)
向可變利益實體債券持有人的分配(668,898)(1,131,916)(781,210)
主回購協議下的借款55,239 130,629 153,844 
主回購協議下借款的本金償還(82,745)(85,933)(28,985)
有擔保融資協議項下借款收到的收益— 89,634 — 
無擔保票據發行收到的收益13,557 40,674 132,813 
無擔保票據的回購— (4,829)(304)
橋樑設施下借款— 55,000 20,000 
橋樑設施付款— (55,000)(20,000)
通過公開發行普通股的收益，扣除發行成本— 11,499 50,795 
普通股發行收益 — 156,491 32,393 
贖回OP中可贖回非控股權益— (156,491)(32,393)
通過公開發行發行b系列優先股的收益，扣除發行成本8,599 — — 
通過私募發行子公司優先會員單位的收益，扣除發行成本— — 95 
應付抵押貸款收到的收益416 
應付抵押貸款本金償還(22)— — 
與股票薪酬淨份額結算相關的税款支付(797)(495)(323)
支付給普通股股東的股息(47,950)(29,652)(14,164)
向A系列優先股股東支付的股息(3,496)(3,512)(3,508)
支付給b系列優先股股東的股息(80)— — 
向OP中可贖回非控股權益的分配(12,092)(14,277)(22,241)
非控制性權益的貢獻— 67,255 — 
融資活動所用現金淨額(776,596)(1,029,264)(567,415)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)(3,698)(12,885)(239)
現金、現金等價物和受限現金，年初20,347 33,232 33,471 
現金、現金等價物和受限現金，年終$16,649 $20,347 $33,232 
現金流量信息的補充披露
支付的利息51,337 35,416 27,546 
補充披露非現金投融資活動
對用於投資的貸款的調整，房地產解除合併後的淨額36,022 — — 
房地產投資調整，房地產解除合併後的淨額(185,732)— — 
房地產拆分時應計利息和股息的調整2,049 — — 
房地產解除合併時對應收賬款和其他資產的調整(799)— — 
對應付抵押貸款的調整，房地產解除合併後的淨額89,012 — — 
房地產解除合併時應付賬款和應計負債的調整705 — — 
對房地產解除合併時應計應付利息的調整1,087 — — 
解除房地產合併對子公司非控制性權益的調整64,434 — — 
房地產拆分對留存收益的調整1,490 — — 
房地產拆分中可贖回非控股權益的調整(297)— — 
在歸屬受限制的股票單位時增加應付股息1,081 1,187 — 
以可變利率實體持有的抵押貸款和應付債券的解除合併(448,396)— — 
合併可變利息實體持有的按揭貸款和應付債券— 1,244,826 2,946,224 
可轉換票據轉換為普通股— 25,000 — 
對用於投資的貸款的調整，房地產合併後的淨額(9,685)— — 
房地產投資調整，房地產合併後淨額69,000 — — 
房地產合併對應收賬款和其他資產的調整445 — — 
調整應付抵押貸款，扣除房地產合併後的淨額(63,084)— — 
房地產合併應計應付利息的調整(972)— — 
房地產合併中應付賬款和應計負債的調整(2,436)— — 
合併CMBS可變利息實體中的非控制性權益— — 7,175 
在歸屬受限制的股票單位時增加應付股息— — 531 
通過收購獲得的其他資產— — 14 
從收購中承擔的負債— — 47 
因收購而承擔的債務— — 32,480 
請參閲合併財務報表附註
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目錄表
NEXPOINt房地產金融公司和子公司
綜合財務報表附註
1. 業務的組織和描述
NexPoint Real Estate Finance，Inc.(“公司”，“我們”，“我們的”)是一家商業抵押房地產投資信託基金(“REIT”)，於2019年6月7日在馬裏蘭州註冊成立。本公司已選擇自截至2020年12月31日的課税年度起，根據經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)作為房地產投資信託基金繳税，本公司相信現行的組織及運作方法將使其能夠維持其作為房地產投資信託基金的地位。本公司專注於發行、組織和投資第一留置權抵押貸款、夾層貸款、優先股、可轉換票據、多家庭物業和普通股投資，以及多家庭和單家庭租賃(“SFR”)商業抵押貸款支持證券證券化(“CMBS證券化”)、多家庭結構性信用風險票據(“MSCR票據”)和抵押支持證券，或我們的目標資產。我們主要專注於我們的高級管理團隊擁有運營專長的房地產行業的投資，包括多户、SFR、自助倉儲、生命科學、酒店和寫字樓行業，主要是在前50個大都市統計領域(MSA)。公司幾乎所有的業務都是通過NexPoint房地產金融運營合夥公司(簡稱“運營合夥公司”)進行的，這是公司的經營合夥企業。截至2023年12月31日，公司持有約83.82業務點中普通有限合夥單位的百分比(“業務點”)100.00A類營運單位的百分比，而營運公司擁有其附屬合夥企業(統稱為“附屬營運公司”)的所有普通有限合夥單位(“次級營運單位”)(見附註13)。
OP還直接擁有一家有限責任公司(“Mezz LLC”)的所有會員權益，通過該公司擁有夾層貸款組合，如下所述。NexPoint Real Estate Finance OP GP，LLC(“OP GP”)是OP的唯一普通合夥人。
本公司於2020年2月11日其普通股首次公開發售(“首次公開發售”)結束後開始運作。於首次公開招股結束前，本公司進行了一系列交易，通過這些交易，本公司收購了一個初始投資組合，該組合包括由SFR物業支持的優先集合按揭貸款(“SFR貸款”)、多家族CMBS證券化的最初級債券(“CMBS b部分”)、對房地產公司的夾層貸款和優先股投資以及多家族、SFR和自助存儲資產類別中其他結構性房地產投資的物業(“初始組合”)。根據與供款集團訂立的供款協議，供款集團向NexPoint Advisors，L.P.(“保薦人”)的聯營公司(“供款集團”)購入初始投資組合的權益，供款集團透過該協議將其在初始投資組合中的權益轉讓給附屬公司OPS擁有的特殊目的實體(“特殊目的實體”)，以換取Subop單位(“組建交易”)。在成立交易後，本公司繼續投資於初始投資組合中的資產類型和房地產部門，並擴大到包括其他資產類型和房地產部門。
本公司由NexPoint房地產顧問公司VII，L.P.(“經理”)通過一份於2020年2月6日簽訂並於2020年7月17日和2021年11月3日修訂的管理協議進行外部管理，該協議於2024年2月6日續簽，為期一年制期限，並自動續訂連續一年制除非本公司與經理之間提前終止(經修訂的“管理協議”)，否則該等條款將於其後生效。該基金經理管理本公司的所有業務，併為其房地產投資提供資產管理服務。該公司預計，在管理協議生效期間，它將只有會計員工。本公司的所有投資決定均由基金經理作出，並受基金經理的投資委員會及公司董事會(“董事會”)的全面監督。經理由我們的贊助商全資擁有。
該公司的主要投資目標是長期為股東創造有吸引力的、經風險調整的回報。該公司打算主要通過發起、組織和投資我們的目標資產來實現這一目標。該公司專注於我們的高級管理團隊擁有運營專長的房地產行業的投資，包括多户、SFR、自助倉儲、生命科學、酒店和寫字樓行業，主要是排名前50的MSA。此外，該公司的目標是貸款或投資於穩定的或具有“輕度過渡性”業務計劃的物業，這意味着需要有限的遞延資金來支持租賃或擴大運營的物業，以及其大部分資本支出用於增值改善。通過積極的投資組合管理，該公司尋求利用市場機會實現卓越的投資組合風險組合，提供誘人的總回報。
F-11
目錄表
2. 重要會計政策摘要
會計基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)列報的。《公認會計原則》要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際實現或支付的金額可能與這些估計數不同。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。在截至2023年12月31日的年度內，除下文所述與採用新會計公告有關的事項外，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
隨附的合併財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表內的若干資料及附註披露，已根據該等規則及規定予以精簡或遺漏，儘管管理層相信該等披露足以令所呈報的資料不具誤導性。
估計和假設的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。這些估計至少有可能在短期內發生變化。估計本質上是主觀的，實際結果可能與我們的估計不同，差異可能是實質性的。
合併原則
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)810合併，公司對其持有所有權權益的附屬合夥企業進行會計處理。本公司首先評估每個實體是否為可變利益實體(“VIE”)。在VIE模式下，當公司有權指導VIE的活動，並有義務承擔可能對VIE具有重大意義的損失或獲得利益時，公司將合併一個實體。在投票模式下，當公司通過擁有多數投票權權益控制實體時，公司將合併該實體。截至2023年12月31日，本公司已決定必須在VIE模式下整合OP和附屬OP，因為它確定公司既控制OP和附屬OP的直接活動，又擁有獲得可能對OP和附屬OP具有重大潛在意義的福利的權利。合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目，包括OP及其子公司的賬目。本公司唯一重要的資產是其對OP的投資，因此，公司的幾乎所有資產和負債都代表OP的這些資產和負債。
可變利息實體
本公司評估其於VIE的所有權益以作合併之用。當本公司的權益被確定為可變權益時，本公司將評估其是否被視為VIE的主要受益人。VIE的主要受益人需要合併VIE。FASB ASC主題810，整固將主要受益方定義為既有(I)有權指導VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大影響的一方，也有(Ii)承擔損失的義務，並有權從VIE獲得可能具有重大意義的利益的一方。本公司在作出這項決定時，會考慮其可變利益及其關聯方的任何可變利益。在這兩個因素都存在的情況下，本公司被視為主要受益者，併合並VIE。如不存在上述任何一項因素，本公司並非主要受益人，亦不會合並VIE(見附註6)。
CMBS信託基金
當本公司持有商業房地產抵押按揭貸款(俗稱CMBS)的可變權益，且管理層認為本公司為該等信託的主要受益人時，本公司合併發行該等貸款的實益所有權權益的信託。管理層認為，作為CMBS發行基礎的資產的表現對信託的經濟表現影響最大，而主要受益人通常是進行對基礎表現影響最大的活動的實體
F-12
目錄表
資產。特別是，與更高級的部分相比，CMBS的最次級部分使持有人面臨更大的經濟表現變異性，因為次級部分吸收了與標的資產相關的不成比例的更高金額的信用風險。一般來説，信託指定最初級的附屬部分作為控制類別，這使得控制類別的持有人有權單方面任命、罷免和更換信託的特別服務人員。對於公司合併的CMBS，公司擁有100證券中最附屬部分的%。從屬部分包括控制類，並具有移除和更換特殊服務程序的能力。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表上，本公司合併了被確定為VIE且本公司為其主要受益人的每個Freddie Mac k系列證券化實體(“CMBS實體”)。CMBS實體獨立於本公司，CMBS實體的資產和負債不屬於本公司所有，也不是本公司的法定義務。我們對CMBS實體的敞口是通過附屬部分進行的。出於財務報告的目的，信託公司持有的基本抵押貸款在資產負債表上作為一個單獨的項目記錄在“以可變利息實體持有的抵押貸款，按公允價值計算”項下。信託的負債僅包括對合並信託的CMBS持有人的債務，不包括本公司持有的CMBS b件投資。該等負債在綜合資產負債表中列示為“按公允價值以可變利息實體持有的應付債券”。本公司持有的CMBS B型股及由此賺取的利息於合併時撇除。管理層已選擇ASC 810中的計量選擇來報告綜合CMBS實體的資產和負債的公允價值，以便向財務報表使用者提供有關信用風險和其他市場因素對本公司擁有的CMBS B部分的影響的更好信息。管理層已選擇將與CMBS實體相關的利息收入和利息支出與公允價值變動一起顯示為“與合併的CMBS可變利息實體相關的淨資產變動”。CMBS實體資產和負債的公允價值之間的剩餘差額代表本公司按公允價值對CMBS B部分的投資。
對子公司的投資
本公司通過OP進行經營，OP直接或通過子公司作為子公司OPS的普通合夥人。子公司通過有限責任公司運營自己的投資，這些有限責任公司是直接擁有投資的特殊目的企業。OP是Mezz LLC的唯一成員，Mezz LLC直接擁有投資。行動小組已經三運算單元類別：A類、B類和C類運算單元，A類運算單元和B類運算單元分別50.0運營單位和C類運營單位的投票權的百分比沒有投票權。每個A類OP單元、B類OP單元和C類OP單元在其他方面代表在OP中基本上相同的經濟利益。就經濟利益而言，該公司是OP的多數有限合夥人，持有約83.82截至2023年12月31日的運營單位佔運營單位的百分比100.00A類運營單位的%，運營總幹事通常必須獲得董事會的批准才能採取任何行動。因此，該公司整合了這一業務。本公司合併其擁有控股權的特殊目的企業，以及其為主要受益人的任何VIE。特殊目的企業擁有的所有投資都合併在合併財務報表中。一般而言，每一實體的資產只能用來償還該特定實體的債務，而每一實體的債權人對其他實體或本公司的資產沒有追索權，儘管各貸款人可能對某些實體有股權質押或某些實體提供擔保。截至2023年12月31日，子公司運營公司沒有發行任何未償還的可贖回非控股權益。
可贖回的非控股權益
非控股權益指本公司以外實體持有的合併附屬公司的所有權權益。允許持有人在發行這些權益的實體清算或終止之前贖回的那些非控制性權益被視為可贖回的非控制性權益。
OP及附屬OP已發行可贖回非控制權益，根據ASC 480，在綜合資產負債表上列為臨時權益。這在綜合資產負債表中作為“可贖回的非控制權益”列示，在所附的綜合經營報表中，它們在“淨收益(虧損)”中的份額作為“可贖回非控制權益的淨收入(虧損)”列示。
可贖回非控股權益最初按美國會計準則第805-50號規定的出資資產的公允價值計量。如果可贖回非控股權益的價值超過可贖回非控股權益的賬面價值，則該可贖回非控股權益將調整至其贖回價值。資本出資、分派及損益根據附屬公司OPS及OP的合夥協議條款分配至可贖回的非控制權益。
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目錄表
購置款會計
本公司根據美國會計準則第805-50條將在組建交易中收購的資產作為資產收購進行會計處理，而不是作為業務合併。收購的資產的公允價值基本上全部集中於一組類似的可識別資產，即SFR貸款代表一次收購類似的可識別資產，而收購CMBS b部分代表額外收購類似的可識別資產。此外，沒有相應的就地工作人員、服務平臺或可被視為與這些資產相關的投入或流程的任何其他項目。因此，SFR貸款和CMBS B片不構成ASC 805-10-55定義的業務。由於初始投資組合中的投資是以非現金交易的形式貢獻給子公司業務部門的，因此成本是以貢獻時資產的公允價值為基礎的。
現金、現金等價物和限制性現金
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金及現金等價物按成本列報，與公允價值大致相同。幾乎所有存放在主要金融機構的存款都超過了保險限額。
根據主要回購協議，由於相關抵押品的公允價值發生變化，本公司可能需要不時提交現金抵押品以滿足追加保證金要求。這筆現金在綜合資產負債表中列為限制性現金。限制性現金也按成本列報，接近公允價值。
抵押貸款和其他為投資而持有的貸款，淨額
持有作投資用途的貸款按其未償還面值總額列賬，並扣除適用的(I)未攤銷發債或收購溢價及折扣、(Ii)未攤銷遞延費用及其他直接貸款發放成本、(Iii)信貸損失估值撥備及(Iv)減值貸款撇賬。實際利息法用於攤銷發債或收購的溢價和折扣以及遞延費用或其他直接貸款成本。一般來説，預付率的提高會加速購買溢價的攤銷，從而減少從資產上賺取的利息收入。相反，這類資產的折扣會增加到利息收入中。一般來説，提前還款利率的提高會加速購買折扣的增加，從而增加資產的利息收入。
購進價格分配
本公司將收購房地產投資視為資產收購。在收購物業時，購買價格和相關收購成本(“總對價”)根據FASB ASC 805分配給土地、建築物、裝修、傢俱、固定裝置和設備以及無形租賃資產。企業合併。收購成本根據FASB ASC 805進行資本化。

總對價的分配是使用在FASB ASC 820建立的公允價值層次結構的第三級內分類的投入來確定的，公允價值計量和披露(“ASC 820”)(見附註10)是根據管理層對物業的“假設”空置公允價值的估計而計算的，並使用所有可得的資料計算，例如該等資產的重置成本、估價、物業狀況報告、市場數據及其他相關資料。分配給無形租賃資產的總代價代表與原址租賃相關的價值，其中可能包括損失的租金、租賃佣金、法律和其他相關成本，而本公司作為物業的買家，不必產生獲得居民的費用。如在收購中承擔任何債務，則公允價值與債務面值之間的差額被記錄為溢價或折價，並在承擔債務的壽命內作為利息支出攤銷。

房地產資產，包括土地、建築物、裝修、傢俱、固定裝置和設備，以及無形租賃資產，按歷史成本減去累計折舊和攤銷列報。維修和維護房地產資產所發生的成本在發生時計入費用。改善、翻新和更換的支出按成本計入資本化。與房地產有關的折舊和攤銷是按下表所述的估計使用年限按直線計算的：

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目錄表
土地未折舊
建築物（年）30
改進(以年為單位)15
傢俱、固定裝置和設備(年)3
無形租賃資產(月)6

購置後，在建工程包括在各個物業進行的翻新項目的費用。一旦項目完成，翻修的歷史成本將根據翻修項目的類型在上述類別之一投入使用，並在上表所述的估計使用年限內折舊。

擔保融資和主回購協議
本公司根據擔保融資協議和總回購協議的借款被視為按其合同金額扣除未攤銷債務發行成本(如有)的抵押融資安排。
收入確認
利息收入-為投資而持有的貸款和抵押貸款、CMBS結構性傳遞證書、以可變利息實體持有的抵押貸款、過渡性貸款、MSCR票據和抵押貸款支持證券，公司預計在這些證券中收取合同利息和本金支付被視為履行貸款。本公司根據貸款條款按應計制確認履行貸款的收入。利息收入還包括攤銷貸款溢價或折扣、貸款發放成本和提前還款罰金。
投資已實現收益(虧損)-本公司確認收到的淨收益的超出或不足減去該等投資的賬面價值，分別為已實現收益或虧損。該公司沖銷以前在其綜合經營報表中報告的與出售時出售的投資有關的累計未實現收益或虧損。
收入確認
該公司擁有兩處多户房產，其主要業務包括根據租賃協議從居民那裏賺取的租金收入，租期通常為一年或一年以下。有關這些多家庭房產的其他信息，請參見注釋8。租金收入在賺取時確認。這一政策有效地導致了對租賃相關條款的直線法收入確認。該公司記錄了一項減值準備，以反映可能無法收取的收入。這是通過壞賬準備記錄的，壞賬計入所附綜合業務報表中的租金收入。居民補償和其他收入包括向居民收取的水電費、停車場和車庫租金、寵物和行政、申請和其他費用，並在賺取時確認。本公司執行《會計準則更新(ASU)2014-09》的規定，與客户簽訂合同的收入(“亞利桑那州立大學2014-09”)，截至2021年12月31日。採用ASU 2014-09年度對本公司的綜合財務報表並無重大影響，因為其大部分收入來自租賃安排的租金收入，而該收入並未特別計入ASU 2014-09年度。
2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，租賃--有針對性的改善(“ASU 2018-11”)，為各實體提供減免執行ASU 2016-02某些方面的費用。ASU 2018-11提供了一種實際的權宜之計，允許出租人在合同中不將租賃和非租賃組成部分分開，並在以下兩種情況下將合同中的對價分配給單獨的組成部分：(1)非租賃組成部分和相關租賃組成部分的收入確認的時間和模式相同，(2)合併後的單一租賃組成部分將被歸類為經營性租賃。在本公司為出租人的租賃合同中，本公司選擇了實際權宜之計，將租賃和非租賃組成部分作為一個單獨組成部分進行核算。本公司執行ASU 2018-11和2016-02主題842租約(“ASC 842”)的規定，自2022年1月1日起生效。本公司在綜合經營報表中披露租賃，並開始在綜合經營報表(附註8)中列報所有租金和租户在綜合經營報表所擁有的綜合房地產收入和費用內的報銷。.
費用確認
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目錄表
根據本公司的融資協議，利息支出按權責發生制入賬。一般費用和行政費用在發生時計入費用.
信貸損失準備
在截至2022年12月31日或之前的期間，本公司在一家獨立評估公司的協助下，根據ASC 310-10-35逐筆貸款對分類為減值投資持有的貸款進行了季度評估，應收賬款，後續計量(“ASC 310-10-35”)。如果公司確定它很可能無法根據貸款的合同條款收回所有欠款，則表明該貸款減值。如果貸款被視為減值，本公司將通過收益中的估值撥備建立貸款損失撥備，該準備金將貸款的賬面價值減少至按貸款的合同有效利率貼現的預期未來現金流的現值或抵押品的公允價值(如果預計僅通過抵押品償還)。對於沒有特別撥備的非減值貸款，公司按照ASC 450-20確定了貸款損失撥備。或有損失(“ASC 450-20”)，代表管理層對資產負債表日投資組合固有虧損的最佳估計，不包括減值貸款和按公允價值列賬的貸款。管理層考慮了可能導致估計信用損失的量化因素，包括違約率和損失嚴重程度。該公司還評估了一些定性因素，如宏觀經濟狀況、對相關抵押品的評估、拖欠和不良資產的趨勢。截至2022年12月31日的財政年度貸款損失準備的增加(或沖銷)包括在所附綜合經營報表上的“信貸損失沖銷(準備金)”中。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--金融工具的信貸損失(“ASU 2016-13”)，其中規定了某些類型的金融工具的信貸損失。新方法改變了大部分金融資產的減值模式，並要求對按攤餘成本計量的金融工具和某些其他工具使用當前預期信貸損失(“CECL”)模型。這一模式適用於貿易和其他應收款、貸款、債務證券、租賃淨投資和表外信用風險(如貸款承諾、備用信用證和未作為保險入賬的財務擔保)，並要求實體估計此類工具的終身預期信用損失，並記錄代表實體預計不會收取的攤餘成本基礎部分的備抵。
自2023年1月1日起，我們採用了ASU 2016-13。實施過程包括使用貸款損失預測模型、更新我們的貸款信用損失政策文件、更改內部報告程序和相關的內部控制，以及為我們採用新標準做好總體運營準備。我們已經實施了貸款損失預測模型，以估計我們的貸款組合在個人貸款層面上預期的終身信貸損失。這些模型還被用來估計沒有資金的貸款承諾的預期終身信貸損失，公司目前有合同義務為其提供信貸，而且該義務不是無條件可撤銷的。本公司使用的CECL預測方法包括(I)違約概率和考慮違約損失的方法，該方法使用具有1998-2022年曆史貸款損失的基礎第三方CMBS/商業房地產貸款數據庫，以及(Ii)概率加權預期現金流法，取決於貸款類型和相關歷史市場貸款損失數據的可用性。我們未來可能會使用其他可接受的替代方法，這取決於貸款類型、基礎抵押品和相關歷史市場貸款損失數據的可用性等因素。我們預測方法的重要信息包括：(I)貸款與價值之比、年份、貸款期限、基礎物業類型、入住率、地理位置、相對於承保業務計劃的表現以及我們的內部貸款風險評級等關鍵貸款具體信息，以及(Ii)宏觀經濟環境預測。合理和可支持的預測期是根據公司對美國經濟假設和看似合理的結果的最可能情景、當前投資組合構成、歷史虧損預測估計水平、增長和信貸戰略的重大變化以及可能影響其虧損經歷的其他因素的評估而確定的。本公司定期評估合理和可支持的預測期，以確定是否需要做出改變。本公司已確定，在我們的CECL模型中使用的經濟預測在四個季度內是合理和可支持的，因為它提供了足夠的時間來考慮經濟狀況的預期變化和相關資產的表現。超過公司合理和可支持的預測期後，公司立即恢復歷史虧損信息。本公司認為即時回覆期間在CECL模型中是適當的，因為它在歷史數據的穩定性和適應不斷變化的市場狀況的靈活性之間提供了適當的平衡。截至2022年12月31日的貸款和租賃損失準備金為#美元。0.7百萬美元，截至2023年1月1日的CECL準備金為$2.3百萬美元。因此，採用ASU 2016-13年的累積影響為1美元1.6留存收益減少100萬美元。信貸損失準備金為#美元。4.32023年12月31日終了年度的600萬美元計入所附綜合業務報表的信貸損失沖銷(準備金)，從而產生信貸損失的期末準備金#美元。2.1截至2023年12月31日，為1.2億美元。
F-16
目錄表
在確定減值和估計由此產生的損失準備時，需要做出重大判斷，實際損失(如果有的話)可能與這些估計值大不相同。
該公司對投資組合進行季度審查。在進行審查的同時，本公司評估每筆貸款的風險因素，包括但不限於貸款價值比率、債務收益率、物業類型、地理和本地市場動態、實體狀況、抵押品、現金流波動、租賃和租户概況、貸款結構、退出計劃和項目贊助。根據5分制，我們的貸款評級從最低風險到最大風險分別為“1”到“5”，評級定義如下：
1-表現優異-大大超過原始或當前信貸承保和業務計劃中包括的業績指標(例如，技術里程碑、入住率、租金和淨營業收入)；
2-超出預期-抵押品業績基本上超過原始或當前信貸承保和業務計劃中包括的所有業績指標；
3-令人滿意--抵押品業績達到或即將達到承保目標；業務計劃達到或能夠合理實現；
4-業績不佳-抵押品業績低於承保，與業務計劃存在實質性差異，或兩者兼而有之；技術里程碑未達到預期；違約 可能 存在或 可能 很快就會出現沒有實質性改進的情況；以及
5-減值/違約風險-抵押品表現明顯遜於承保；與業務計劃存在重大差異；貸款契約或技術里程碑被違反；通過出售或再融資及時退出貸款值得懷疑。
本公司定期評估與相關抵押品的表現和/或價值相關的任何信用惡化的程度和影響，以及借款人的財務和運營能力。具體地説，抵押品的經營業績和任何現金儲備被分析並用於評估(I)來自經營的現金是否足以滿足當前和未來的償債需求，(Ii)借款人為貸款再融資的能力和/或(Iii)抵押品的清算價值。該公司還評估任何貸款擔保人的財務狀況，以及借款人管理和運營抵押品能力的任何變化。此外，公司還考慮借款人經營的整體經濟環境、房地產或行業部門和地理子市場。此等減值分析由資產管理及財務人員完成，並由他們利用各種數據來源審閲，包括(I)定期財務數據，例如物業營運報表、入住率、租户概況、租金、營運開支、借款人的退出計劃及資本化和折扣率，(Ii)現場視察及(Iii)當前信貸息差及與市場參與者的討論。
當每月還款到期且拖欠60天或更長時間時，本公司認為貸款是逾期的。貸款將被置於非應計狀態，並在本金和利息的全額償付存在疑問時被視為不良貸款，這通常發生在貸款逾期120天或更長時間時，除非貸款既有良好的擔保，又處於收回過程中。如果管理層在考慮經濟和商業條件以及催收努力後認為借款人的財務狀況導致利息的催收有問題，則停止計提個人貸款的利息。我們的政策是當貸款拖欠超過120天時停止計息。對於被置於非應計狀態或隨後註銷的貸款，所有應計但未收回的利息將沖銷利息收入。收入隨後按現金收付制確認，直至管理層認為借款人定期支付本金和利息的能力得到合理保證，並保證未來還款，在這種情況下，貸款恢復應計狀態。
當貸款不再可變現和/或合法清償時，即予以註銷。
本公司將評估收購時可能不會按照美國會計準則310-30收回所有合同要求付款的收購貸款和債務證券。信用質量惡化時獲得的貸款和債務證券。在截至2023年12月31日的年度內，有不是因信用質量惡化而獲得的貸款。
如果本公司目前負有擴大信貸的合同義務，並且實體不能無條件地取消該義務，則本公司還確認對資產負債表外風險的預期信貸損失的責任。
F-17
目錄表
公允價值
公認會計原則要求將金融工具的公允價值分類為三個大的級別，這三個級別根據估值投入的透明度形成一個層次結構。

第1級-投入是指在計量日期相同的資產或負債在活躍市場上的調整和報價。

第2級-投入是資產或負債可直接或間接觀察到的報價以外的價格。第2級投入可包括活躍市場中類似工具的報價，以及資產或負債的可觀察到的投入(報價除外)，如按通常報價的間隔可觀察到的利率和收益率曲線。

第3級-投入是資產或負債的不可觀察的投入，包括資產或負債的相關市場活動很少(如果有的話)的情況。

該公司在我們的金融工具上遵循這一層次結構。分類將基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。作為我們季度流程的一部分，該公司審查了3級金融工具的估值。
合併VIE的價值評估
本公司採用美國會計準則第2014-13號“計量綜合抵押融資實體的財務資產和財務負債”(“ASU 2014-13”)所載的計量替代方法，按公允價值報告各綜合CMBS信託的金融資產和負債。根據ASU 2014-13年度，綜合CMBS信託的金融資產及金融負債均按本公司實益擁有的CMBS信託的金融負債(被認為較金融資產的公允價值更為可見)及權益的公允價值計量。因此，由合併信託發行但並非由吾等實益擁有的CMBS在我們的綜合財務報表中以財務負債的形式列報，按其估計公允價值計量；本公司將金融資產計量為由合併信託發行的CMBS的估計公允價值總額，而不論該等CMBS是否代表本公司實益擁有的權益。根據ASU 2014-13年度規定的計量選擇，“淨收益(虧損)”反映本公司實益擁有的綜合CMBS的經濟利益，在綜合經營報表中列示為“與綜合CMBS可變利息實體相關的淨資產變動”，其中包括適用的(1)本公司實益擁有的CMBS的公允價值變動，(2)從CMBS信託賺取的利息收入、利息支出和服務費用，以及(3)CMBS信託的其他剩餘收益或虧損(如有)。
估值方法
CMBS信託基金-綜合CMBS信託的財務負債和權益使用經紀人報價進行估值。經紀人報價代表了一項投資在市場交易中可以出售的價格，代表了公平的市場價值。貸款和債券的報價是基於在估值日或臨近估值日具有足夠活躍程度的實際交易的，被歸類為二級資產。貸款和債券的定價採用源自隱含價值的報價、從未完成的交易的買入/要價或有限數量的實際交易，因為經紀商和定價服務用來得出價值的投入不易觀察到，因此被歸類為3級資產。
CMBS結構性傳遞證書、MSCR票據和抵押貸款支持證券-CMBS結構性傳遞證書(“CMBS I/O條帶”)、MSCR票據和抵押貸款支持證券在公允價值層次中被歸類為2級資產。CMBS I/O條帶、MSCR票據和抵押貸款支持證券使用經紀商報價進行估值。經紀人報價代表了一項投資在市場交易中可以出售的價格，代表了公平的市場價值。貸款和債券的報價是基於在估值日或臨近估值日具有足夠活躍程度的實際交易的，被歸類為二級資產。

SFR貸款、優先股投資、夾層貸款和可轉換票據-SFR貸款、優先股、夾層貸款和可轉換債務投資被歸類為水平3 公允價值層次結構中的資產。SFR貸款、優先股、夾層貸款和可轉換債務投資採用貼現現金流模型進行估值，貼現率來自可觀察到的市場數據，適用於預期合同現金流所隱含的內部回報率。該等投資並未在綜合資產負債表中按公允價值列賬，因此估值只作披露之用。

F-18
目錄表
普通股投資--在NexPoint存儲合作伙伴公司(“NSP”)的普通股投資被歸類為公允價值層次中的3級資產。儘管我們有能力施加重大影響，但本公司仍選擇根據ASC 825-10使用公允價值選項對NSP投資進行估值。私人土地租賃房地產投資信託基金(“私人房地產投資信託基金”)的普通股投資，根據ASC 825-10按公允價值期權按公允價值列報。這項投資在公允價值層次結構中被歸類為3級資產。有關這些投資的公允價值的其他披露，請參閲附註5。

回購協議-回購協議在公允價值等級中被歸類為第三級負債，因為這種負債代表以抵押品為抵押的借款，條款針對每個借款人。鑑於浮動利率安排的期限為短期至中等，本公司預計回購協議的公允價值將接近其未償還本金餘額。

按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債-某些資產不是持續按公允價值計量，但只有在某些情況下，如有減值證據時，才需進行公允價值調整，將在非經常性基礎上按公允價值計量。對於第一按揭貸款、夾層貸款和優先股權投資，本公司採用攤餘成本會計方法。

總體而言，我們對公允價值的確定是基於特定情況下可獲得的最佳信息，並可能包含在考慮了各種內部和外部因素後作為我們最佳估計的假設。當獨立估值公司以區間形式對金融工具的公允價值表達意見時，本公司選擇獨立估值公司提供的區間內的價值(一般為中間值)，以評估我們對該金融工具的估計公允價值的合理性。
所得税
該公司已選擇作為房地產投資信託基金徵税。由於該公司的REIT資格，該公司預計不需要支付美國聯邦公司層面的税款。要符合REIT的資格，公司必須滿足一些組織和運營要求，包括要求每年至少將守則所定義的“REIT應納税所得額”的90%分配給其股東。如果該公司未能滿足這些要求，它可能需要對該年度公司按正常公司税率計算的所有應納税所得額繳納聯邦所得税。該公司將不能扣除在其不符合REIT資格的任何一年支付給股東的分配。此外，本公司在喪失資格後的四個課税年度內，亦將喪失選擇作為房地產投資信託基金繳税的資格，除非本公司根據特定法定條文有權獲得寬免。來自某些非REIT活動的應税收入通過應税REIT子公司(“TRS”)進行管理，該子公司需繳納美國聯邦及適用的州和地方企業所得税。截至2023年12月31日，本公司相信其符合所有適用的REIT要求，且沒有與其TRS相關的重大税項。
本公司對在準備我們的納税申報單過程中採取或預期採取的税務頭寸的會計和披露進行評估，以確定這些税收頭寸是否“更有可能”(大於50%的概率)得到適用的税務機關的支持。不被認為符合更有可能達到的門檻的税收頭寸將被記錄為本年度的税收優惠或支出。我們的管理層被要求分析所有主要司法管轄區(包括聯邦和某些州)根據訴訟時效定義的所有開放納税年度。沒有正在進行的考試，目前預計也不會有考試。
該公司確認其税務狀況，並使用兩步法對其進行評估。首先，本公司根據税務立場的技術價值，經審核(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決)後，決定該税務立場是否更有可能持續。其次，本公司將確定確認和記錄最終和解時更有可能變現的金額的利益金額。截至2023年12月31日，公司沒有重大未確認的税收優惠或費用、應計利息或罰款。
近期會計公告
JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第107條規定，新興成長型公司可利用經修訂的“1934年證券交易法”(“Exchange Act”)第13(A)條所規定的延長過渡期，以遵守適用於上市公司的新會計準則或經修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。該公司已選擇利用這一延長的過渡期。由於這次選舉，我們的合併財務報表可能無法與符合
F-19
目錄表
上市公司對這些新的或修訂的標準的生效日期。本公司可隨時選擇遵守上市公司生效日期，根據《就業法案》第107(B)條，這種選擇是不可撤銷的。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告--對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)，其中要求公共實體披露中期和年度期間的重大分部支出和其他分部項目，並擴大中期的ASC 280披露要求。ASU還明確要求具有單一可報告分類的公共實體提供ASC 280下的所有分類披露，包括ASU 2023-07下的新披露。修正案適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。管理層目前正在評估這一ASU，以確定其對公司披露的影響。
3. 為投資持有的貸款，淨額
該公司在按揭貸款、夾層貸款、優先股和可轉換票據方面的投資被計入為投資而持有的貸款。按揭貸款在綜合資產負債表上以“為投資而持有的按揭貸款淨額”列示，夾層貸款、優先股及可轉換票據則以“為投資而持有的貸款淨額”列示。下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的投資持有貸款(以千美元為單位)：
貸款類型未付面值賬面價值(1)貸款盤點加權平均
 固定費率(2) 優惠券(3)壽命(年)(4)
2023年12月31日
抵押貸款，為投資而持有$645,277 $676,420 11100.00 %4.79 %4.49
夾層貸款，持作投資133,207 135,069 2278.31 %9.61 %5.36
優先股權，持作投資195,392 193,391 1539.12 %12.20 %2.22
$973,876 $1,004,880 4884.82 %6.94 %4.15
貸款類型未付面值賬面價值(1)貸款盤點 加權平均
 固定費率(2)優惠券(3)壽命(年)(4)
2022年12月31日
抵押貸款，為投資而持有$688,046 $726,531 15100.00 %4.81 %5.36
夾層貸款，持作投資163,021 165,182 2363.99 %10.42 %5.39
優先股權，持作投資91,382 90,965 1067.69 %11.51 %2.76
$942,449 $982,678 4890.64 %6.43 %5.11
(1)公允價值包括未償面值加上未攤銷的購買溢價/折扣以及任何貸款損失備抵。
(2)支付固定利率的貸款的加權平均值根據當前本金餘額進行加權。
(3)加權平均券是根據未付面值加權的。
(4)加權平均壽命是根據未付面值加權的，並假設沒有預付款項。優先股權投資的到期日代表優先抵押貸款的到期日，因為優先股權投資需要在資產出售或再融資時償還。
F-20
目錄表
截至2023年和2022年12月31日止年度，貸款和優先股權投資組合活動如下（以千計）：
截至12月31日止年度，
20232022
1月1日的餘額，$982,678 $1,088,881 
房地產解除合併時對保留優先股投資的確認(附註14)36,022 — 
採用ASO 2016-13的累積影響（見注2）(1,624)— 
將可轉換債券轉換為普通股— (25,000)
起源92,701 110,502 
因房地產合併而持有的投資貸款淨額減少(9,685)— 
本金償還收益(97,259)(178,990)
PIK分配再投資於優先股8,990 715 
貸款溢價攤銷淨額(1)(7,146)(13,261)
信貸損失撥備(撥備)(4,299)(169)
特定信貸損失準備金的沖銷4,502 — 
截至12月31日的結餘，$1,004,880 $982,678 
(1)包括貸款購買保費的淨攤銷。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，33.1百萬美元和美元40.9在綜合資產負債表上，為投資而持有的貸款的未攤銷保費淨額分別為百萬美元。
如附註2所述，本公司每季度以逐筆貸款的方式評估歸類為投資持有的貸款。在審查投資組合的同時，該公司評估每筆貸款的風險因素，並根據各種因素給予風險評級。貸款的評級從最低風險到最大風險分別為“1”到“5”。有關風險因素和評級的更詳細討論，請參見注2。下表根據我們的內部風險評級(以千美元為單位)分配貸款組合的本金餘額和賬面淨值：
風險評級2023年12月31日
數量
貸款		攜帶
價值		貸款%
投資組合
1—$— — 
2—— — 
346992,751 98.79 %
4212,129 1.21 %
5—— — %
48$1,004,880 100.00 %
風險評級2022年12月31日
數量
貸款		攜帶
價值		貸款%
投資組合
1—$— — 
2—— — 
348982,678 100.00 %
4—— — 
5—— — 
48$982,678 100.00 %
F-21
目錄表
截至2023年12月31日，46我們投資組合中持作投資的貸款評級為“3”或“滿意”， 2我們投資組合中持作投資的貸款被評為“4”或“表現不佳”，以及 0根據公司評估並在註釋2中討論的因素，我們投資組合中持作投資性的貸款評級為“5”或“減損/違約風險”。我們的貸款組合的加權平均風險評級為 3.0截至2023年12月31日，以及 3.0截至2022年12月31日。
下表按公司內部風險評級和發放年份列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的貸款組合的公允價值（以千美元計）：
2023年12月31日
按起源年份列出的實際價值（1）
風險評級數量
貸款		未付面值20232022202120202019之前總賬面價值
1—$— $— $— $— $— $— $— $— 
2—— — — — — — — — 
346961,756 82,879 69,958 40,981 19,158 759,828 19,947 992,751 
4212,120 — 12,129 — — — — 12,129 
5—— — — — — — — — 
48$973,876 $82,879 $82,087 $40,981 $19,158 $759,828 $19,947 $1,004,880 
2022年12月31日
按起源年份列出的實際價值（1）
風險評級數量
貸款		未付面值20222021202020192018之前總賬面價值
1—$— $— $— $— $— $— $— $— 
2—— — — — — — — — 
348999,080 72,606 98,129 17,500 774,381 20,062 — 982,678 
4—— — — — — — — — 
5—— — — — — — — — 
48$999,080 $72,606 $98,129 $17,500 $774,381 $20,062 $— $982,678 
(1)代表貸款發起或獲得的日期。
F-22
目錄表
下表列出了公司持作投資性貸款的抵押品的地理位置和房地產類型，以佔貸款面值的百分比表示。
地理學2023年12月31日2022年12月31日
佐治亞州30.50 %34.04 %
佛羅裏達州18.40 %19.34 %
德克薩斯州13.87 %11.21 %
內華達州1.46 %*
馬裏蘭州5.47 %5.59 %
明尼蘇達州7.31 %6.97 %
加利福尼亞4.92 %4.66 %
阿拉巴馬州3.51 %3.81 %
北卡羅來納州2.78 %2.65 %
維吉尼亞2.65 %*
阿肯色州1.37 %1.42 %
其他（各有18和19個州 7.76 %10.31 %
100.00 %100.00 %
* 包含在“其他”中。
抵押品類型2023年12月31日2022年12月31日
獨棟房屋租賃69.94 %72.26 %
多個家庭21.99 %23.11 %
生命科學6.33 %2.85 %
自助倉儲1.75 %1.79 %
100.00 %100.00 %
4. CMBS信託基金
截至2023年12月31日，本公司合併了其確定為VIE且本公司為其主要受益人的所有CMBS實體。本公司根據ASU 2014-13為各信託選擇了公允價值計量替代方案，並在其綜合資產負債表中按公允價值計入信託資產和負債的公允價值，在其綜合經營報表中確認信託淨資產的變化，包括公允價值調整和淨利息收入的變化，並將信託收到的現金利息和支付給非本公司實益擁有的CMBS債券持有人的現金利息分別記錄為投資和融資現金流量。
下表列出了該公司公認信託的資產和負債(以千計)：
信託資產2023年12月31日2022年12月31日
以公允價值持有的可變利息實體抵押貸款$5,677,763 $6,720,246 
應計應收利息3,902 4,029 
信託的負債
可變利益實體持有的應付債券，按公允價值計算(5,289,997)(6,249,804)
應計應付利息(3,220)(3,207)
F-23
目錄表
下表列出了“與合併的CMBS可變利息實體相關的淨資產變化”(單位：千)：
截至12月31日止年度，
202320222021
賺取的淨利息$40,627 $35,866 $27,780 
未實現收益(虧損)(2,414)(25,627)29,838 
與合併CMBS可變利益實體相關的淨資產變化$38,213 $10,239 $57,618 
下表列出了公司合併的CMBS信託基礎抵押品的地理位置和財產類型，以佔抵押品未付本金餘額的百分比表示：
地理學2023年12月31日2022年12月31日
德克薩斯州15.85 %17.95 %
佛羅裏達州14.07 %13.82 %
亞利桑那州4.05 %6.98 %
加利福尼亞8.69 %9.28 %
佐治亞州4.00 %4.68 %
華盛頓7.75 %6.88 %
新澤西4.02 %3.97 %
內華達州2.49 %1.99 %
賓夕法尼亞州1.27 %1.01 %
科羅拉多州7.74 %6.21 %
康涅狄格州2.04 %3.64 %
北卡羅來納州4.17 %3.53 %
紐約3.37 %2.76 %
俄亥俄州2.48 %2.00 %
維吉尼亞2.03 %1.62 %
印第安納州2.13 %1.69 %
伊利諾伊州1.65 %1.37 %
密西根1.38 %1.11 %
馬裏蘭州1.18 %*
密蘇裏1.56 %1.25 %
其他(分別為21個和22個國家8.08 %8.26 %
100.00 %100.00 %
* 包含在“其他”中。
抵押品類型2023年12月31日2022年12月31日
多個家庭97.45 %98.45 %
人造住宅2.55 %1.55 %
100.00 %100.00 %
F-24
目錄表
5. 普通股和優先股投資
普通股投資
該公司擁有約 25.7佔新能源公司普通股總流通股的百分比，因此可以對新能源公司產生重大影響。NSP是一家VIE，本公司已確定它不是NSP的主要受益人。這項投資有資格使用權益法核算。然而，公司根據ASC 825-10-10為NSP選擇了公允價值選項。
對NSP的投資是公允價值等級中的3級資產，最初是使用該資產的入門價來衡量的。本公司對普通股的估值政策是在相關估值日使用現成的市價，只要市價可用。本公司以季度為基礎，採用被廣泛接受的估值方法確定價值。採用自下而上的方法，對全資自有自有倉儲資產和開發貸款進行整體估值。在這種自下而上的方法中，貼現現金流方法被應用於NSP擁有的自我存儲資產。此外，收入法用於確定新開發計劃擁有的發展貸款的公允價值，即合同現金流按可觀察到的市場貼現率貼現。此外，作為對合理性的第二次檢查，採用了自上而下的方法，將可觀察到的市場終端資本化率和貼現率應用於合併的新開發計劃現金流。估值主要依賴自下而上的方法，但使用自上而下的方法以合理的精度證實自下而上的結論。
該公司擁有約 6.4截至2023年12月31日和2022年12月31日，私人房地產投資信託基金普通股總流通股的百分比。本公司根據ASC 825-10-10為私人房地產投資信託基金選擇公允價值期權。
對私人房地產投資信託基金的投資屬公允價值體系中的3級資產，最初使用可轉換票據轉換股價#美元進行計量。17.50. 2022年4月14日， 二可轉換票據轉換為 1,394,213股票或美元25.0 私人房地產投資信託基金（可轉換票據下借款人的母公司）中的百萬股普通股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司根據私人房地產投資信託基金的市場收益率美元對該投資進行估值20.37及$19.33分別為每股。
截至2023年12月31日，公司擁有約 98.0Resmark Forney Gateway Holdings，LLC（“RFGH”）和Resmark the Brook，LLC（“RTB”）已發行普通股總數的%。對RFGH和RTb的投資為權益法投資。這些投資持有於被視為VIE的實體，因為指導活動的權力與所有權利益不成比例。該公司不是主要受益人，但被視為具有重大影響力，因此使用權益法核算。
下表分別列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的普通股投資（以千計，股票金額除外）：
投資投資
日期		屬性類型股份公允價值
2023年12月31日2022年12月31日2023年12月31日2022年12月31日
普通股
NexPoint存儲合作伙伴11/6/2020自助存儲41,96341,963$33,129 $50,380 
私人房地產投資信託基金4/14/2022土地租約1,394,2131,394,21328,400 27,884 
F-25
目錄表
下表列出了“普通股投資未實現收益(虧損)的變化”(單位：千)：
截至12月31日止年度，
202320222021
NexPoint存儲合作伙伴未實現收益(虧損)的變化$(17,251)$(8,080)$13,834 
私募房地產投資信託基金未實現損益變動515 2,884 — 
普通股投資未實現收益（損失）變化$(16,736)$(5,196)$13,834 
優先股投資
2023年11月9日，公司投資了私人持股的生命科學房地產投資信託公司--IQHQ，Inc.的D-1系列優先股(“D-1”)。優先股股息每季度累計一次。10.5年股息率%。D-1系列股票不被視為實質上的普通股，按公允價值計量的權益證券投資入賬。該等證券並無可輕易釐定的公允價值，本公司亦不會選擇其他計量選擇。該公司擁有大約9.5截至2023年12月31日，D-1系列優先股總流通股的百分比。
D-1系列的投資是公允價值等級中的第3級資產，最初是使用該資產的入門價進行計量的。截至2023年12月31日，本公司採用基於標的投資預期未來現金流現值的貼現現金流法對這項投資進行估值。的貼現率11.5%考慮了實物支付和現金利差的隱含收益率。
6. 未合併的可變利息實體
未整合的VIE
本公司不斷重新評估其是否仍是VIE模式下合併的VIE的主要受益者。
截至2023年12月31日，公司已將以下投資計入未合併VIE：
實體儀器資產類型會計處理
截至2023年12月31日的所有權百分比
關係截至2023年12月31日
未合併實體：
NexPoint存儲合作伙伴公司普通股自助存儲公允價值25.7 %VIE
重新標記Forney Gateway Holdings，LLC普通股權益多個家庭權益法98.0 %VIE
重新標記Brook，LLC普通股權益多個家庭權益法98.0 %VIE
私人房地產投資信託基金普通股權益土地租約公允價值6.4 %VIE
公司NSP投資的最大價值損失風險是公司美元的公允價值33.1 百萬NSP普通股投資。 該公司RFGH和RTb普通股權投資的最大價值損失風險為美元1.0 每項投資的面值為百萬美元，並可能包括額外的美元2.8 每項投資的未資金承諾為數百萬美元，前提是這些承諾已到位。
7. CMBS結構性直通憑證、MSR票據和抵押貸款支持證券
截至2023年12月31日，本公司持有十二CMBS I/O條， 三MSR註釋和 七按公允價值計算的抵押貸款支持證券。CMBS I/O條由房地美結構性直通憑證的只付息部分組成，其基礎投資組合主要由穩定的多家庭擔保
F-26
目錄表
特性. MCR票據是無擔保證券，旨在將與參考池相關的合格多家庭抵押貸款相關的一部分信用風險轉移給投資者。抵押貸款支持證券收取由SFR、多户和自助倉儲財產擔保的浮動利率貸款的本金和利息。
下表列出了截至2023年12月31日的CMBS I/O Strips、MSR票據和抵押貸款支持證券（以千美元計）：
投資投資
日期		賬面價值屬性類型利率當前收益率（1） 到期日
CMBS I/O條
CMBS I/O Strip5/18/2020$1,622 多個家庭2.02 %14.64 %9/25/2046
CMBS I/O Strip8/6/202016,601 多個家庭2.98 %17.98 %6/25/2030
CMBS I/O Strip4/28/2021(2)5,022 多個家庭1.59 %17.68 %1/25/2030
CMBS I/O Strip5/27/20213,436 多個家庭3.39 %17.79 %5/25/2030
CMBS I/O Strip6/7/2021395 多個家庭2.31 %22.31 %11/25/2028
CMBS I/O Strip6/11/2021(3)2,643 多個家庭1.18 %14.57 %5/25/2029
CMBS I/O Strip6/21/2021833 多個家庭1.17 %18.07 %5/25/2030
CMBS I/O Strip8/10/20212,255 多個家庭1.89 %17.98 %4/25/2030
CMBS I/O Strip8/11/20211,241 多個家庭3.10 %15.24 %7/25/2031
CMBS I/O Strip8/24/2021229 多個家庭2.61 %16.15 %1/25/2031
CMBS I/O Strip9/1/20213,390 多個家庭1.92 %17.01 %6/25/2030
CMBS I/O Strip9/11/20213,545 多個家庭2.95 %15.14 %9/25/2031
總$41,212 2.50 %17.21 %
MSR註釋
MSR註釋5/25/2022$4,020 多個家庭14.83 %14.83 %5/25/2052
MSR註釋5/25/20225,000 多個家庭11.83 %11.83 %5/25/2052
MSR註釋9/23/20221,358 多個家庭12.18 %13.38 %11/25/2051
總$10,378 13.04 %13.20 %
抵押貸款支持證券
抵押貸款支持證券6/1/2022$9,924 獨棟住宅8.64 %8.91 %4/17/2026
抵押貸款支持證券6/1/20229,369 獨棟住宅4.87 %5.01 %11/19/2025
抵押貸款支持證券7/28/2022538 獨棟住宅6.23 %6.31 %10/17/2027
抵押貸款支持證券7/28/2022856 獨棟住宅3.60 %4.12 %6/20/2028
抵押貸款支持證券9/12/20223,881 多個家庭11.57 %11.55 %1/25/2031
抵押貸款支持證券9/29/20227,960 自助存儲11.10 %11.12 %9/15/2027
抵押貸款支持證券3/10/20235,742 多個家庭13.93 %13.95 %2/25/2025
總$38,270 9.17 %9.30 %
(1)當前收益率是年化收入除以投資的成本基礎。
(2)該公司通過子公司OP購買了約美元50.0百萬美元和美元15.0FHMS k-107 CMBS I/O Strip的X1只利息份額分別於2021年4月28日和2021年5月4日名義金額為百萬。
F-27
目錄表
(3)該公司通過子公司OP購買了約美元80.0百萬，$35.0百萬，$40.0百萬美元和美元50.0分別於2021年6月11日、2021年9月29日、2022年2月3日和2022年3月18日FRESb 2019-SB 64 CMBS I/O Strip的X1只付息份額名義金額總計百萬。
下表列出了截至2022年12月31日的CMBS I/O條、MSR票據和抵押貸款支持證券（以千美元計）：
投資投資
日期		賬面價值屬性類型利率當前收益率（1）到期日
CMBS I/O條
CMBS I/O Strip5/18/2020$1,807 多個家庭2.02 %14.56 %9/25/2046
CMBS I/O Strip8/6/202018,364 多個家庭2.98 %15.98 %6/25/2030
CMBS I/O Strip4/28/2021(2)5,676 多個家庭1.59 %15.52 %1/25/2030
CMBS I/O Strip5/27/20213,693 多個家庭3.39 %15.73 %5/25/2030
CMBS I/O Strip6/7/2021455 多個家庭2.31 %18.91 %11/25/2028
CMBS I/O Strip6/11/2021(3)4,188 多個家庭1.19 %13.34 %5/25/2029
CMBS I/O Strip6/21/20211,117 多個家庭1.18 %16.77 %5/25/2030
CMBS I/O Strip8/10/20212,445 多個家庭1.89 %15.87 %4/25/2030
CMBS I/O Strip8/11/20211,333 多個家庭3.10 %13.74 %7/25/2031
CMBS I/O Strip8/24/2021250 多個家庭2.61 %14.44 %1/25/2031
CMBS I/O Strip9/1/20213,726 多個家庭1.92 %15.03 %6/25/2030
CMBS I/O Strip9/11/20213,822 多個家庭2.95 %13.70 %9/25/2031
總$46,876 2.46 %15.32 %
MSR註釋
MSR註釋5/25/2022$4,019 多個家庭13.02 %13.02 %5/25/2052
MSR註釋5/25/20224,988 多個家庭10.02 %10.02 %5/25/2052
MSR註釋9/23/20221,306 多個家庭10.37 %11.40 %11/25/2051
總$10,313 11.23 %11.36 %
抵押貸款支持證券
抵押貸款支持證券6/1/2022$9,638 獨棟住宅7.08 %7.39 %4/17/2026
抵押貸款支持證券6/1/20228,966 獨棟住宅4.87 %5.08 %11/19/2025
抵押貸款支持證券7/28/2022526 獨棟住宅6.23 %6.33 %10/17/2027
抵押貸款支持證券7/28/2022819 獨棟住宅3.60 %4.23 %6/20/2028
抵押貸款支持證券9/12/20224,473 多個家庭9.29 %9.27 %1/25/2031
抵押貸款支持證券9/29/20227,906 自助存儲9.57 %9.59 %9/15/2027
總$32,328 7.28 %7.45 %
(1)當前收益率是年化收入除以投資的成本基礎。
(2)該公司通過子公司OP購買了約美元50.0百萬美元和美元15.0FHMS k-107 CMBS I/O Strip的X1只利息份額分別於2021年4月28日和2021年5月4日名義金額為百萬。
(3)該公司通過子公司OP購買了約美元80.0百萬，$35.0百萬，$40.0百萬美元和美元50.0分別於2021年6月11日、2021年9月29日、2022年2月3日和2022年3月18日FRESb 2019-SB 64 CMBS I/O Strip的X1只付息份額名義金額總計百萬。
F-28
目錄表
下表列出了與公司CMBS I/O Strips、MMR票據和抵押貸款支持證券相關的活動（以千計）：
截至12月31日止年度，
202320222021
賺取的淨利息$2,905 $5,668 $3,052 
CMBS結構化傳遞證書未實現收益（損失）變化1,533 (12,664)(483)
MSR票據未實現收益（損失）的變化65 (53)— 
抵押貸款支持證券未實現收益（損失）的變化467 (1,230)— 
CMBS結構化直通證書的已實現收益— — 484 
總$4,970 $(8,279)$3,053 
8. 房地產投資淨額
在……上面 2021年12月31日, 公司收購了一家204-北卡羅來納州夏洛特(Hudson Montford)的單元多户物業。
2022年2月1日，公司收購了一家368-內華達州拉斯維加斯的單元多户物業(休斯中心的Elysian)。本公司不再保留該物業的普通股權益，通過2023年1月1日生效的重組，於2023年12月31日起，該投資被解除合併，並僅作為優先股權投資。
2023年10月10日，本公司行使權利終止和更換SPG Alexander JV LLC的現有經理，該公司擁有280-佐治亞州亞特蘭大的單元多户物業。本公司透過其附屬公司持有SPG Alexander JV LLC的優先股及普通股投資，並獨家擁有更換經理一職。因此，本公司是SPG Alexander JV LLC的主要受益人，並將該財產合併到我們的合併財務報表中。這筆投資被認為是資產收購，截至2023年10月10日，投資組成部分的公允價值總計為6,880美元萬。總價值包括790萬的土地，5 900萬的建築和改善，60萬的傢俱、固定裝置和設備，以及130萬的無形資產。
截至 截至2023年12月31日，本公司對多户物業的投資組成部分如下(以千計)：
房地產投資淨額土地建築物和
改進		無形租賃
資產		在建工程傢俱，
固定裝置和
裝備		總計
哈德森·蒙特福德$10,996 $49,912 $— $401 $691 $62,000 
亞歷山大在該地區7,806 59,162 1,271 — 716 68,955 
累計折舊和攤銷— (3,948)— — (456)(4,404)
房地產投資總額，淨$18,802 $105,126 $1,271 $401 $951 $126,551 
F-29
目錄表
截至 2022年12月31日，公司對多户房產的投資組成如下（以千計）：
房地產投資淨額土地建築物和
改進		無形租賃
資產		在建工程傢俱，
固定裝置和
裝備		總計
哈德森·蒙特福德$10,996 $49,831 $— $2 $602 $61,431 
休斯的極樂世界25,590 160,141 — — — 185,731 
累計折舊和攤銷— (1,752)— — (188)(1,940)
房地產投資總額，淨$36,586 $208,220 $— $2 $414 $245,222 
下表反映了截至2023年和2022年12月31日止年度我們多户物業的收入和支出（以千計）。
截至12月31日止年度，
20232022
收入
租金收入$4,962 $11,116 
其他收入182 1,286 
總收入5,144 12,402 
費用
利息開支3,984 4,183 
房地產税和保險862 1,493 
物業運營費用1,145 2,548 
物業一般和行政費用257 366 
物業管理費158 301 
折舊及攤銷2,465 2,895 
利率上限（收入）費用(2,045)(1,014)
債務償還橋樑— 626 
傷亡（收益）損失(148)— 
總費用6,678 11,398 
擁有的合併房地產的淨利潤（損失）$(1,534)$1,004 
F-30
目錄表
9. 債務
下表總結了公司截至2011年的融資安排 2023年12月31日（千美元）：
 
2023年12月31日
 設施抵押品
 發佈日期傑出的
票面金額		賬面價值最終陳述
成熟度		加權
平均利息
率（1） 		加權
平均壽命
（年）（2）		傑出的
票面金額		攤餘成本
基礎		賬面價值
(3)		加權
平均壽命
（年）（2）
主回購協議
CMBS
瑞穗（4）4/15/2020$303,514 $303,514 不適用(5)7.26 %0.0$931,296 $470,761 $464,888 6.4
特定資產融資
單親家庭租賃貸款
房地美7/12/2019590,306 590,306 7/12/20292.34 %4.5645,277 676,420 676,420 4.5
夾層貸款
房地美10/20/202059,252 59,252 8/1/20310.30 %6.396,817 98,839 98,839 6.3
多户住宅
CBRE12/31/202132,366 32,157 6/1/2028(6)8.05 %4.4不適用64,697 64,697 4.4
五花八門10/10/202363,50063,50011/6/2024(7)8.84 %0.9不適用61,85461,8540.9
無擔保融資
五花八門10/15/202036,500 35,852 10/25/20257.50 %1.8不適用不適用不適用不適用
五花八門4/20/2021180,000 177,131 5/1/20265.75 %2.3不適用不適用不適用不適用
五花八門10/18/20226,500 6,500 10/18/20277.50 %3.8不適用不適用不適用不適用
總計/加權平均數$1,271,938 $1,268,212 4.55 %2.9$676,420 $1,372,571 $1,366,698 5.6
(1)加權平均利率，使用未償還本金餘額。
(2)加權平均壽命是根據相應貸款的最大到期日確定的，假設借款人行使了所有延期選擇權。
(3)CMBS在未合併基礎上按公允價值列示。SFR貸款和夾層貸款按攤銷成本列示。
(4)2020年4月15日， 三我們的子公司與瑞穗證券（“瑞穗”）簽訂了主回購協議。這些回購協議下的借款由CMBS b-Pieces、CMBS I/O Strips、MSR票據和抵押貸款支持證券的部分抵押。
(5)與瑞穗達成的主回購協議沒有明確的到期日。已完成的交易期限為一個月至兩個月，預計將相應滾動。
(6)債務在收購該房產時承擔，並按未償還本金額（扣除債務發行成本）記錄。貸款可以預付 1.0未付本金的%預付費。貸款可在期限的最後三個月提前還款。
(7)債務是在該財產合併時承擔的，並按未償還本金額記錄。
F-31
目錄表
下表總結了公司截至2011年的融資安排 2022年12月31日（千美元）：
2022年12月31日
設施抵押品
發佈日期傑出的
票面金額		攜帶
值		極大值
貸款規模		最終陳述
成熟度		加權
平均值
利息
費率(1)		加權
平均值
壽命(年)
(2)		傑出的
票面金額		攜帶
價值（3）		加權
平均值
壽命(年)
(2)
主回購協議
CMBS
瑞穗（4）4/15/2020$331,020 $331,020 不適用(5)5.83 %0.2$974,440 $543,919 $539,736 7.0
特定資產融資
單親家庭租賃貸款
房地美7/12/2019628,633 628,633 7/12/20292.35 %5.4688,046 726,531 726,531 5.4
夾層貸款
房地美10/20/202059,252 59,252 8/1/20310.30 %7.3105,817 108,390 108,390 7.3
多户住宅
CBRE12/31/202132,480 32,176 6/1/2028(6)5.80 %5.4不適用59,491 59,491 5.4
CBRE2/1/202289,634 89,060 2/1/20323.52 %9.1不適用185,731 185,731 9.1
無擔保融資
五花八門10/15/202036,500 35,530 10/25/20257.50 %2.8不適用不適用不適用不適用
五花八門4/20/2021165,000 162,930 5/1/20265.75 %3.3不適用不適用不適用不適用
五花八門10/18/20226,500 6,500 10/18/20277.50 %4.8不適用不適用不適用不適用
總計/加權平均數$1,349,019 $1,345,101 3.85 %4.1$1,768,303 $1,624,062 $1,619,879 6.4
(1)加權平均利率，使用未償還本金餘額。
(2)加權平均壽命是根據相應貸款的最大到期日確定的，假設借款人行使了所有延期選擇權。
(3)CMBS在未合併基礎上按公允價值列示。SFR貸款和夾層貸款按攤銷成本列示。
(4)2020年4月15日， 三我們的子公司與瑞穗簽訂了主回購協議。這些回購協議下的借款以部分CMBS B-Pieces、CMBS I/O條帶、MSCR票據和抵押支持證券為抵押。
(5)與瑞穗達成的主回購協議沒有明確的到期日。已完成的交易期限為一個月至兩個月，預計將相應滾動。
(6)債務在收購該房產時承擔，並按未償還本金額（扣除債務發行成本）記錄。貸款可以預付 1.0未付本金的%預付費。貸款可在期限的最後三個月提前還款。
在組建交易之前，二我們的多家子公司於2019年7月12日與房地美(“信貸安排”)簽訂了一項貸款和擔保協議。根據信貸安排，這些實體借入了大約#美元。788.82000萬美元，與他們收購由SFR物業支持的優先集合按揭貸款(“相關貸款”)有關。不是我們可以在信貸安排下進行額外的借款，我們的債務將以相關貸款為抵押。信貸安排由繳款小組和業務方案的某些成員提供擔保。擔保人受到最低淨值和流動性契約的約束。截至2023年12月31日，信貸安排繼續由繳款小組和OP成員擔保。信貸安排由本公司承擔，作為形成交易的一部分，賬面價值接近公允價值。因此，剩餘未清餘額#美元。788.8於2020年2月11日向本公司出資1,000萬元。我們在信貸安排下的借款將於2029年7月12日到期。然而，如果標的貸款在2029年7月12日之前到期或償還，公司將被要求償還分配給該貸款的信貸安排部分。截至2023年12月31日和2022年12月31日，信貸安排的未償還餘額為#美元。590.3百萬美元和美元628.6分別為100萬美元。
通過子公司運營，我們已經借入了大約$303.5根據我們的回購協議，931.3截至2023年12月31日，作為抵押品的CMBS B片、CMBS I/O帶狀、MSCR票據和抵押貸款支持證券投資的面值為百萬美元。CMBS B片、CMBS I/O帶、MSCR票據和抵押貸款
F-32
目錄表
作為抵押品持有的擔保證券在本質上是非流動性和不可替代的。這些資產僅限於償還欠貸款人的利息和本金餘額。
2023年11月15日，該公司額外發行了1美元15.02,000,000美元的本金總額5.75%的票據，價格等於92.0收益約為美元的面值%，包括應計利息13.6 扣除原始發行折扣和承銷費後，百萬美元。
截至2023年12月31日，與SFR貸款和NPS夾層貸款相關的未償還本金餘額包括以下內容（單位：千美元）：
投資投資日期未償本金餘額（1）位置屬性類型興趣類別利率到期日
SFR貸款
優先貸款2/11/2020$465,690 五花八門獨棟住宅固定2.24 %9/1/2028
優先貸款2/11/202031,416 五花八門獨棟住宅固定2.14 %10/1/2025
優先貸款2/11/202033,967 五花八門獨棟住宅固定2.70 %11/1/2028
優先貸款2/11/20209,156 五花八門獨棟住宅固定2.79 %9/1/2028
優先貸款2/11/20209,284 五花八門獨棟住宅固定2.45 %3/1/2026
優先貸款2/11/20208,111 五花八門獨棟住宅固定3.51 %2/1/2028
優先貸款2/11/20208,787 五花八門獨棟住宅固定3.30 %10/1/2028
優先貸款2/11/20207,881 五花八門獨棟住宅固定3.14 %1/1/2029
優先貸款2/11/20205,848 五花八門獨棟住宅固定2.99 %3/1/2029
優先貸款2/11/20205,240 五花八門獨棟住宅固定3.14 %12/1/2028
優先貸款2/11/20204,926 五花八門獨棟住宅固定2.64 %10/1/2028
總$590,306 2.34 %
夾層貸款
優先貸款10/20/2020$8,723 德州威爾明頓多個家庭固定0.30 %6/1/2029
優先貸款10/20/20207,344 馬裏蘭州懷特馬什多個家庭固定0.30 %4/1/2031
優先貸款10/20/20206,353 賓夕法尼亞州費城多個家庭固定0.30 %7/1/2031
優先貸款10/20/20205,881 佛羅裏達州代託納海灘多個家庭固定0.30 %7/1/2031
優先貸款10/20/20204,523 馬裏蘭州勞雷爾多個家庭固定0.30 %7/1/2031
優先貸款10/20/20204,179 馬裏蘭州坦普爾山多個家庭固定0.30 %1/1/2029
優先貸款10/20/20203,390 馬裏蘭州坦普爾山多個家庭固定0.30 %5/1/2029
優先貸款10/20/20203,348 新澤西州萊克伍德多個家庭固定0.30 %5/1/2029
優先貸款10/20/20202,454 伊利諾伊州北奧羅拉多個家庭固定0.30 %11/1/2028
優先貸款10/20/20202,264 馬裏蘭州羅斯代爾多個家庭固定0.30 %10/1/2028
優先貸款10/20/20202,215 馬裏蘭州科克斯維爾多個家庭固定0.30 %7/1/2031
優先貸款10/20/20202,026 馬裏蘭州勞雷爾多個家庭固定0.30 %7/1/2029
優先貸款10/20/20201,836 華盛頓州温哥華多個家庭固定0.30 %8/1/2031
優先貸款10/20/20201,763 德克薩斯州泰勒多個家庭固定0.30 %11/1/2028
優先貸款10/20/20201,307 拉斯維加斯，NV多個家庭固定0.30 %10/1/2028
優先貸款10/20/2020918 佐治亞州亞特蘭大多個家庭固定0.30 %8/1/2031
優先貸款10/20/2020728 亞利桑那州得梅因多個家庭固定0.30 %3/1/2029
總$59,252 0.30 %
(1)未償本金餘額代表截至2023年12月31日未償回購協議餘額總額。
截至2022年12月31日，與SFR貸款和NPS夾層貸款相關的未償還本金餘額包括以下內容（單位：千美元）：
F-33
目錄表
投資投資日期未償本金餘額（1）位置屬性類型興趣類別利率到期日
SFR貸款
優先貸款2/11/2020$465,690 五花八門獨棟住宅固定2.24 %9/1/2028
優先貸款2/11/202046,094 五花八門獨棟住宅固定2.14 %10/1/2025
優先貸款2/11/202034,528 五花八門獨棟住宅固定2.70 %11/1/2028
優先貸款2/11/20209,293 五花八門獨棟住宅固定2.79 %9/1/2028
優先貸款2/11/20209,284 五花八門獨棟住宅固定2.45 %3/1/2026
優先貸款2/11/20208,828 五花八門獨棟住宅固定3.51 %2/1/2028
優先貸款2/11/20208,805 五花八門獨棟住宅固定3.30 %10/1/2028
優先貸款2/11/20208,007 五花八門獨棟住宅固定3.14 %1/1/2029
優先貸款2/11/20206,778 五花八門獨棟住宅固定2.98 %2/1/2029
優先貸款2/11/20205,947 五花八門獨棟住宅固定2.99 %3/1/2029
優先貸款2/11/20205,513 五花八門獨棟住宅固定2.40 %2/1/2024
優先貸款2/11/20205,346 五花八門獨棟住宅固定3.14 %12/1/2028
優先貸款2/11/20205,015 五花八門獨棟住宅固定2.64 %10/1/2028
優先貸款2/11/20204,770 五花八門獨棟住宅固定2.48 %8/1/2023
優先貸款2/11/20204,735 五花八門獨棟住宅固定2.97 %1/1/2029
總$628,633 2.35 %
夾層貸款
優先貸款10/20/2020$8,723 德州威爾明頓多個家庭固定0.30 %6/1/2029
優先貸款10/20/20207,344 馬裏蘭州懷特馬什多個家庭固定0.30 %4/1/2031
優先貸款10/20/20206,353 賓夕法尼亞州費城多個家庭固定0.30 %7/1/2031
優先貸款10/20/20205,881 佛羅裏達州代託納海灘多個家庭固定0.30 %7/1/2031
優先貸款10/20/20204,523 馬裏蘭州勞雷爾多個家庭固定0.30 %7/1/2031
優先貸款10/20/20204,179 馬裏蘭州坦普爾山多個家庭固定0.30 %1/1/2029
優先貸款10/20/20203,390 馬裏蘭州坦普爾山多個家庭固定0.30 %5/1/2029
優先貸款10/20/20203,348 新澤西州萊克伍德多個家庭固定0.30 %5/1/2029
優先貸款10/20/20202,454 伊利諾伊州北奧羅拉多個家庭固定0.30 %11/1/2028
優先貸款10/20/20202,264 馬裏蘭州羅斯代爾多個家庭固定0.30 %10/1/2028
優先貸款10/20/20202,215 馬裏蘭州科克斯維爾多個家庭固定0.30 %7/1/2031
優先貸款10/20/20202,026 馬裏蘭州勞雷爾多個家庭固定0.30 %7/1/2029
優先貸款10/20/20201,836 華盛頓州温哥華多個家庭固定0.30 %8/1/2031
優先貸款10/20/20201,763 德克薩斯州泰勒多個家庭固定0.30 %11/1/2028
優先貸款10/20/20201,307 拉斯維加斯，NV多個家庭固定0.30 %10/1/2028
優先貸款10/20/2020918 佐治亞州亞特蘭大多個家庭固定0.30 %8/1/2031
優先貸款10/20/2020728 亞利桑那州得梅因多個家庭固定0.30 %3/1/2029
總$59,252 0.30 %
(1)未償本金餘額代表截至2022年12月31日未償回購協議餘額總額。
截至2023年和2022年12月31日止年度，與主回購協議、有擔保融資協議和無擔保融資的公允價值相關的活動如下（單位：千）：
F-34
目錄表
截至12月31日止年度，
20232022
截至12月31日的餘額，$1,345,101 $1,273,355 
與VIE解除合併相關的應付抵押貸款減少(89,012)— 
與VIE合併相關的應付抵押貸款增加63,500 — 
本金借款55,239 260,937 
還本付息(121,094)(185,200)
無擔保票據發售13,557 — 
無擔保票據的回購— (4,829)
增加折扣966 790 
遞延融資成本攤銷(45)48 
截至12月31日的餘額，$1,268,212 $1,345,101 
債務到期表
2023年12月31日之後未來五個日曆年的總債務計劃到期日(包括攤銷本金支付)如下(以千為單位)：
年追索權無追索權總
2024(1)$63,500 $303,514 $367,014 
202536,500 31,416 67,916 
2026180,000 9,284 189,284 
20276,500 — 6,500 
202832,366 543,665 576,031 
此後— 65,193 65,193 
$318,866 $953,072 $1,271,938 
(1)與瑞穗達成的主回購協議中的交易期限為一個月至兩個月，預計將相應滾動。
10. 金融工具的公允價值
公允價值計量是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定的。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了一個公允價值等級，該等級區分了基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據的市場參與者假設(被歸類在等級1和2中的可觀察投入)和報告實體自己關於市場參與者假設的假設(被歸類在等級3中的不可觀察投入)：
•第1級投入是指在計量日期，相同資產或負債在活躍市場的調整報價。
•第2級投入是指資產或負債可直接或間接觀察到的報價以外的價格。第2級投入可包括活躍市場中類似工具的報價，以及資產或負債的可觀察到的投入(報價除外)，如利率和收益率曲線，可按通常報價的間隔觀察。
•第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，包括資產或負債幾乎沒有相關市場活動(如果有的話)的情況。
公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮該資產或負債特有的因素。
F-35
目錄表
衍生金融工具與套期保值活動
本公司利用獨立第三方對其衍生金融工具進行市場估值。這些工具的估值是使用被廣泛接受的估值技術來確定的，包括對每種衍生品的預期現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。利率互換的公允價值乃採用市場標準方法釐定，即按折現的未來固定現金收入(或付款)及折現的預期變動現金付款(或收入)計算。可變現金支付(或收入)是基於從可觀察到的市場利率曲線得出的對未來利率(遠期曲線)的預期。利率上限的公允價值是採用市場標準方法確定的，即在浮動利率升至上限的執行利率以上時，對未來預期現金收入進行貼現。用於計算上限預計收入的浮動利率是基於根據可觀察到的市場利率曲線和波動性得出的對未來利率的預期。為遵守ASC 820的規定，本公司納入信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映本公司自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。在調整本公司衍生合約的公允價值以計入不履行風險的影響時，本公司已考慮淨額結算及任何適用的信貸提升的影響，例如抵押品入賬、門檻、相互認沽及擔保。儘管本公司已確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入屬於公允價值等級的第2級，但與本公司衍生產品相關的信用估值調整利用第3級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估本公司及其交易對手違約的可能性。本公司已確定，按每份合約的公允價值釐定的信貸估值調整對其衍生合約的影響對整體估值的影響並不重大。因此，公司截至2023年12月31日、2023年和2022年持有的所有衍生品都被歸類為公允價值等級的第二級。
該公司使用利率衍生品的主要目的是增加與浮動利率債務相關的利息支出的穩定性。為了實現這一目標，本公司主要將利率上限作為其利率風險管理戰略的一部分。利率上限包括，如果利率高於合約的執行利率，從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取預付溢價。2021年12月30日，本公司通過一家子公司簽訂了一項32.5300萬個利率上限協議，執行利率為2.29%，以對衝與公司浮動利率債務相關的可變現金流。利率上限將於2024年6月1日終止。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，這一利率上限的公允價值約為1美元。1.0百萬美元和美元1.1分別為100萬美元。2023年10月10日，本公司通過一家子公司簽訂了一項63.5百萬利率上限協議，執行利率為1.50%，以對衝與公司浮動利率債務相關的可變現金流。利率上限將於2024年11月6日終止。截至2023年12月31日，這一利率上限的公允價值約為1美元。1.8百萬美元。利率上限的公允價值在綜合資產負債表的“應收賬款和其他資產”中列示。
按公允價值列賬的金融工具
有關更多信息，請參見注釋2、4、5和7。
未按公允價值列賬的金融工具
由於該等工具的短期性質，現金及現金等價物、應計利息及股息、應付賬款及其他應計負債及應計應付利息的公允價值接近其賬面值。其他金融工具的估計公允價值由本公司利用現有市場信息及適當的估值方法釐定。要解讀市場數據和制定估計的公允價值，需要有相當大的判斷力。因此，本文中提出的估計並不一定表明本公司在處置金融工具時將實現的金額。使用不同的市場假設或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。
在計算其長期債務的公允價值時，該公司使用了反映當前信譽和市場條件的利率和利差假設，以發行類似期限和剩餘期限的長期債務。這些金融工具利用第二級投入。
總回購協議項下的借款金額乃基於其合約額，考慮到短期至中期及浮動利率性質，該等合約額合理地接近其公允價值。
F-36
目錄表
本公司經常性按公允價值記錄的金融資產和負債，以及截至2023年12月31日未按公允價值列賬的其他金融工具的賬面價值和公允價值(單位：千)：
公允價值
攜帶
價值		1級2級3級總
資產
現金及現金等價物$13,824 $13,824 $— $— $13,824 
受限現金2,825 2,825 — — 2,825 
貸款，持作投資，淨值328,460 — — 337,110 337,110 
優先股投資，按公允價值計算14,776 — — 14,776 14,776 
普通股投資，按公允價值計算61,529 — — 61,529 61,529 
抵押貸款，持作投資，淨值676,420 — — 663,866 663,866 
應計利息22,033 22,033 — — 22,033 
以公允價值持有的可變利息實體抵押貸款5,677,763 — 5,677,763 — 5,677,763 
CMBS結構化傳遞證書，按公允價值計算41,212 — 41,212 — 41,212 
MSR票據，按公允價值計算10,378 — 10,378 — 10,378 
抵押貸款支持證券，按公允價值計算38,270 — 38,270 — 38,270 
應收賬款和其他資產4,312 1,560 2,752 — 4,312 
$6,891,802 $40,242 $5,770,375 $1,077,281 $6,887,898 
負債
擔保融資協議，淨額$649,558 $— $— $666,423 $666,423 
主回購協議303,514 — — 303,514 303,514 
無擔保票據，淨值219,483 — 199,859 — 199,859 
應付抵押貸款，淨額95,657 — — 95,470 95,470 
應付賬款和其他應計負債6,428 6,428 — — 6,428 
應計應付利息8,209 8,209 — — 8,209 
可變利益實體持有的應付債券，按公允價值計算5,289,997 — 5,289,997 — 5,289,997 
$6,572,846 $14,637 $5,489,856 $1,065,407 $6,569,900 
F-37
目錄表
截至2022年12月31日，公司按經常性公允價值記錄的金融資產和負債以及未按公允價值列賬的其他金融工具的公允價值（單位：千）：
公允價值
攜帶
價值		1級2級3級總
資產
現金及現金等價物$20,048 $20,048 $— $— $20,048 
受限現金299 299 — — 299 
貸款，持作投資，淨值256,147 — — 255,254 255,254 
普通股投資，按公允價值計算78,264 — — 78,264 78,264 
抵押貸款，持作投資，淨值726,531 — — 727,533 727,533 
應計利息15,665 15,665 — — 15,665 
以公允價值持有的可變利息實體抵押貸款6,720,246 — 6,720,246 — 6,720,246 
CMBS結構化傳遞證書，按公允價值計算46,876 — 46,876 — 46,876 
MSR票據，按公允價值計算10,313 — 10,313 — 10,313 
抵押貸款支持證券，按公允價值計算32,328 — 32,328 — 32,328 
應收賬款和其他資產2,197 1,120 1,077 — 2,197 
$7,908,914 $37,132 $6,810,840 $1,061,051 $7,909,023 
負債
擔保融資協議，淨額$687,885 $— $— $713,253 $713,253 
主回購協議331,020 — — 331,020 331,020 
無擔保票據，淨值204,960 — 175,560 — 175,560 
應付抵押貸款，淨額121,236 — — 121,236 121,236 
應付賬款和其他應計負債6,231 6,236 — — 6,236 
應計應付利息7,986 7,986 — — 7,986 
可變利益實體持有的應付債券，按公允價值計算6,249,804 — 6,249,804 — 6,249,804 
$7,609,122 $14,222 $6,425,364 $1,165,509 $7,605,095 
公司對NSP投資的公允價值計量中使用的重要不可觀察輸入數據是貼現率和最終資本化率。任何這些輸入單獨的顯着增加（減少）都可能導致公允價值計量顯着降低（提高）。由於缺乏截至2022年12月31日的三個月的可觀察市場數據，公司對私人房地產投資信託基金的投資從第2級轉入第3級。 以下是截至2023年12月31日在合併資產負債表上按公允價值列賬的公司第三級資產的公允估值中使用的重大不可觀察輸入數據的摘要（以千美元計）：
攜帶
價值		估價技術不可觀測的輸入射程加權平均數（1）
NexPoint存儲合作伙伴$33,129 貼現現金流最終上限率
5.00% - 5.50%
5.25 %
貼現率
7.50% - 9.50%
8.50 %
MQHQ Inc.$14,776 貼現現金流貼現率
11.00% - 12.00%
11.50 %
私人房地產投資信託基金$28,400 市場方法每股資產淨值倍數
1.00 - 1.20x
1.10x
(1)利息根據相關工具的公允價值加權
F-38
目錄表
以下是截至2022年12月31日在合併資產負債表上按公允價值列賬的公司第三級資產的公允估值中使用的重大不可觀察輸入數據的摘要（以千美元計）：
攜帶
價值		估價技術不可觀測的輸入射程加權平均數（1）
NexPoint存儲合作伙伴$50,380 貼現現金流最終上限率
5.13% - 5.63%
5.38 %
貼現率
7.75% - 9.75%
8.75 %
私人房地產投資信託基金$27,884 近期交易產率
3.35% - 5.00%
3.81 %
(1)利息根據相關工具的公允價值加權
下表反映了截至2023年12月31日止年度公司在合併資產負債表上按公允價值列賬的第三級普通股和優先股資產的變化摘要：
截至22月31日的餘額添加未實現收益/（虧損）變化截至23年12月31日的餘額
NexPoint存儲合作伙伴$50,380 $— $(17,251)$33,129 
私人房地產投資信託基金$27,884 $— $516 $28,400 
MQHQ Inc.$— $14,510 $266 $14,776 
下表反映了截至2022年12月31日止年度公司在合併資產負債表上按公允價值列賬的第三級普通股和優先股資產的變化摘要：
截至12/31/21的餘額添加未實現損益變動截至22月31日的餘額
NexPoint存儲合作伙伴$58,460 $— $(8,080)$50,380 
私人房地產投資信託基金$— $27,884 $— $27,884 
按公允價值列賬的其他金融工具
OP中的可贖回非控制權益具有贖回特性，如果該價值超過OP中可贖回非控制權益的賬面價值(見附註13)，則按其贖回價值計入贖回價值。贖回價值是根據贖回日公司普通股的公允價值計算的，因此，是根據資產負債表日公司普通股的公允價值計算的。由於估值是基於可觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價，因此，如果將OP中的可贖回非控股權益調整為其贖回價值，則將其分類為2級。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，OP中的可贖回非控股權益在綜合資產負債表上按其賬面價值估值(見附註13)。
11. 股東權益
普通股
於截至2023年12月31日止年度內，本公司發出151,970普通股，面值$0.1根據NexPoint房地產金融2020長期激勵計劃(經修訂和重述，“長期激勵計劃”)，每股(“普通股”)。
截至2023年12月31日，公司擁有17,518,900已發行的普通股和普通股17,231,913已發行普通股的股份。
優先股
2020年7月24日，公司發佈2,000,000ITS的股份8.50%A系列累計可贖回優先股(“A系列優先股”)，向公眾公佈的價格為$24.00每股，總收益為$48.0萬
F-39
目錄表
扣除承保折扣和佣金約$1.2100萬美元和其他約5,000美元的發售費用0.81000萬美元。A系列優先股有一美元25.00每股清算優先權。
於2023年11月2日，本公司宣佈推出持續公開發售(“B系列優先股”)，最多16,000,000ITS的股份9.00%B系列累計可贖回優先股(“B系列優先股”)，向公眾公佈的價格為$25.00每股。截至2023年12月31日，本公司已發行427,218發行B系列優先股，總收益為#美元10.5在扣除銷售佣金和經銷商經理費用約為$0.9百萬美元。B系列優先股有A$25.00每股清算優先權。該公司預計，B系列優先產品將在公司出售所有16,000,000B系列優先股於2025年3月14日(即本公司註冊聲明生效日期三週年)發行的B系列優先股，可由董事會全權酌情延長。董事會可隨時選擇終止B系列優先股發售。
股份回購計劃
2020年3月9日，董事會批准了一項股份回購計劃(“優先股份回購計劃”)，通過該計劃，公司可以回購不確定數量的普通股，總市值最高可達$10.0在一年中，其普通股為2.5億股兩年制該期限於2022年3月9日到期。2020年9月28日，董事會批准擴大優先股回購計劃，將公司同期和回購限額的A系列優先股包括在內。公司能夠利用各種方法來影響回購，回購的時間和程度將取決於幾個因素，包括市場和商業狀況、監管要求和其他公司考慮因素，包括公司普通股的交易價格是否顯著低於每股資產淨值。從開始到到期，公司回購327,422普通股的股票，面值$0.01每股，總成本約為$4.82000萬美元，或美元14.61每股。這些回購的普通股被歸類為庫存股，減少了公司已發行普通股的數量，因此被計入該期間已發行普通股的加權平均數量。2021年3月3日，公司取消40,435普通股，將歸類為庫存股的總額減少到286,987.
2023年2月22日，董事會批准了一項股份回購計劃(“股份回購計劃”)，通過該計劃，公司可以回購不確定數量的普通股和A系列優先股，總市值最高可達$20.02000萬股普通股，在一年內兩年制這一期限將於2025年2月22日到期。公司可能會利用各種方法來影響回購，回購的時間和程度將取決於幾個因素，包括市場和商業狀況、監管要求和其他公司考慮因素，包括公司普通股的交易價格是否明顯低於每股資產淨值。本計劃下的回購可隨時停止。截至2023年12月31日，公司尚未根據股份回購計劃進行任何購買。
長期激勵計劃
2020年1月31日，公司獲得批准，2020年5月7日，公司提交了S-8註冊表註冊書1,319,734普通股，公司可根據長期投資協議發行的普通股。LTIP授權董事會薪酬委員會以股票期權、增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股份、業績單位以及以公司普通股或可能影響公司普通股價值的因素為基礎或以其他方式支付的某些其他獎勵，以及現金獎勵的形式，提供基於股權的薪酬，目的是向公司董事、高級管理人員和其他關鍵員工(以及經理和公司子公司的董事)、公司非僱員董事，以及可能履行僱員類型職能的某些非僱員提供獎勵。對績效的激勵和獎勵。
2024年1月26日，修訂後的NexPoint Real Estate，Inc.2020年長期激勵計劃獲批，2024年1月30日，公司提交了S-8表格登記説明書，登記了額外的2,308,000普通股，公司可根據經修訂的長期股權投資協議發行。經修訂的LTIP授權董事會薪酬委員會以股票期權、增值權、限制性股份、限制性股票單位、業績股份、業績單位以及以公司普通股或可能影響公司普通股價值的因素為基礎或以其他方式支付的某些其他獎勵，以及現金獎勵的形式提供股權薪酬，目的是向公司董事、高級管理人員和其他關鍵員工(以及經理和本公司子公司的員工)提供公司非僱員
F-40
目錄表
董事，以及可能履行員工類型職能、激勵和績效獎勵的某些非員工。
限售股單位
根據長期股權投資協議，限制性股票單位可授予公司董事、高級管理人員和其他關鍵員工(以及經理和公司子公司的董事、高級管理人員和其他關鍵員工)，並通常授予三至五年制經理的高級管理人員、員工和某些關鍵員工的期間和董事的年度期間。最近授予經理的高級管理人員、員工和某些關鍵員工的限制性股票單位將授予四年制句號。從授予之日起，限制性股票單位賺取在授予日以現金支付的股息。2020年5月8日，根據LTIP，公司授予14,739對其董事的限制性股票單位，2020年6月24日，公司授予274,274對其高級管理人員和經理其他員工的限制性股票單位，於2020年11月2日，公司授予1,838限制性股票單位授予本公司其中一家子公司普通合夥人的唯一成員，於2021年2月22日，本公司授予220,352對經理的高級職員和其他僱員的限制性股票單位11,832對其董事的限制性股票單位，於2021年11月8日，公司授予1,201限制性股票單位授予本公司其中一家子公司普通合夥人的唯一成員，於2022年2月21日，本公司授予264,476對經理的高級職員和其他僱員的限制性股票單位12,464向董事授予限制性股票單位，並於2023年4月4日，公司授予418,685對經理的高級職員和其他僱員的限制性股票單位21,370對其董事的限制性股票單位。補償費用在整個獎勵所需的總服務期內以直線方式確認。沒收行為在發生時予以確認。
下表包括截至2023年12月31日授予、歸屬、沒收和未償還的限制性股票單位數量：
2023
單位數加權平均
授予日期公允價值
未償債務，2022年12月31日577,360 $17.88 
授與440,055 15.14 
既得(201,678)(1)17.27 
被沒收(44,066)16.81 
2023年12月31日到期771,671 $16.70 
(1)經理的某些關鍵員工選擇將歸屬時所欠税款扣除已發行股份，導致 151,970合併股東權益表所示正在發行的股份。
截至2023年12月31日，限制性股票單位的歸屬時間表如下：
股份歸屬
二月四月可能總
2024120,640126,04268,564315,246
2025116,998102,201—219,199
202654,89391,166—146,059
2027—91,167—91,167
總292,531410,57668,564771,671
截至2023年12月31日，限制性股票單位獎勵的未確認補償費用總額約為美元9.8 百萬，預計該費用將在加權平均歸屬期內確認 1.3好幾年了。
在市場上提供服務
2022年3月15日，公司、OP和經理與Raymond James、Keefe、Bruyette & Woods，Inc.、Robert W. Baird & Co. Incorporated和Virtu Americas LLC（統稱為“2022年銷售代理”），據此，公司可以
F-41
目錄表
不時發行和銷售總銷售價格高達美元的公司普通股和A系列優先股100.02000萬(《2022年ATM計劃》)。2022年股權分配協議規定，公司通過作為銷售代理的銷售代理髮行和銷售普通股或A系列優先股，或直接以銷售時商定的價格向作為其自身賬户委託人的銷售代理髮行和銷售普通股或A系列優先股。
根據2022年自動櫃員機計劃出售普通股或A系列優先股，如果有的話，可以按照證券法第415條規定的被視為“在市場上”發行的交易進行，包括但不限於，以紐約證券交易所普通經紀商交易的方式，以銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或基於當前市場價格的協商價格，向或通過做市商進行的銷售。
下表包含2022年ATM計劃自啟動以來至2023年12月31日的摘要信息：
總收益$12,575,493 
已發行普通股股份531,728
普通股每股總平均售價$23.65 
銷售佣金$188,655 
產品發售成本888,249 
淨收益$11,498,589 
每股平均價格，淨額$21.62 
附屬公司的非控股權益
於2021年4月1日，其中一間附屬公司的附屬公司(該附屬公司，“房地產投資信託基金附屬公司”)完成發行125房地產投資信託基金附屬公司的首選會員單位(“首選會員單位”)，售價為$1,000每單位，毛收入約為$0.1300萬美元，扣除發售成本和初始管理費用後的淨額。優先會員單位持有人有權每半年從房地產投資信託基金分部收取分派，年率相等於12.0購買價格總額的百分比為$1,000每單位加上累積和未付的分配。優先會員單位一般可由房地產投資信託基金附屬公司隨時贖回$1,000如果優先會員單位在2023年12月31日或之前贖回，則每個單位加累計和未支付的分派，以及額外的贖回溢價。香港郵政發行125優先成員單位在綜合資產負債表及股東權益綜合報表中列示為“附屬公司的非控股權益”。
操作單元贖回
在公司2021年股東周年大會上，公司股東批准了可能發行的13,758,906向關聯方出售公司普通股股份，用於贖回其運營單位或可贖回運營單位的次級運營單位。截至2023年12月31日，本公司已發行8,748,735贖回單位持有人的公司普通股。
12. 每股收益
每股基本收益是通過普通股股東應佔淨收益除以公司已發行普通股的加權平均股數計算的，不包括根據長期股權投資計劃發行的任何未歸屬限制性股票單位。
稀釋每股收益是通過根據假定歸屬的限制性股票單位的稀釋效應調整每股基本收益來計算的。此外，根據經修訂及重述的經修訂的OP有限合夥協議(經修訂的OP LPA)，本公司計入可能贖回OP單位以換取普通股的攤薄效果。該公司還包括使用IF-轉換方法對B系列優先股進行的假定轉換。在淨虧損期間，假定歸屬的限制性股票單位是反稀釋的，不包括在每股收益(虧損)的計算中。
F-42
目錄表
下表列出了列報期間基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(除每股金額外，以千計)：
截至12月31日止年度，
202320222021
普通股股東應佔淨收益(虧損)$10,399 $3,234 $39,577 
基本計算的收入
可贖回非控股權益的淨收入4,765 4,969 40,387 
攤薄計算的淨收益$15,164 $8,203 $79,964 
加權平均已發行普通股
已發行普通股的平均數量-基本17,199 14,686 6,601 
假定歸屬的未歸屬限制性股票單位的普通股平均數740 571 444 
假設的運營單位換算的普通股平均數5,038 7,218 13,321 
B系列優先股假設轉換所得的普通股平均數24 — — 
平均已發行普通股數量--稀釋後23,001 22,475 20,366 
每股加權平均普通股收益：
基本信息$0.60 $0.22 $6.00 
稀釋(1)$0.60 $0.22 $3.93 
(1)稀釋每股收益計算高於基本每股收益，因此分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內具有反稀釋作用。因此，該公司將稀釋後的每股收益視為與基本每股收益相等。
13. 非控制性權益
運營中可贖回的非控制性權益
有限合夥人在OP中的權益由OP Units代表。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司持有OP的多數經濟權益。淨收入是根據普通股股東應佔的淨收入和期間已發行的普通股總數加上已發行的OP單位的加權平均數分配給OP單位的持有人。根據OP合夥協議的條款，將出資、分配和損益分配給OP單位。每當OP向本公司分配現金時，OP的有限合夥人將獲得他們按比例分配的份額。OP中的可贖回非控制權益具有贖回特徵，如果該價值超過OP中可贖回非控制權益的賬面價值，則標記為其贖回價值。
根據OP LPA，持有OP單位的有限合夥人有權促使OP贖回其單位，贖回價格等於並以現金金額(定義見OP LPA)的形式贖回，前提是該等OP單位已未償還至少一年。本公司可全權酌情向有限責任合夥人支付現金金額或房地產投資信託基金股份金額(一般為每一OP單位一股本公司普通股，可予調整)，以購買OP單位。儘管有上述規定，在以下情況下，有限合夥人將無權行使其贖回權利：(1)根據公司章程，本公司全權酌情決定禁止向贖回有限合夥人發行公司普通股；或(2)為遵守證券法，該贖回有限合夥人收購普通股將與公司普通股的任何其他分銷“整合”。因此，本公司記錄非控股有限合夥人持有的永久股權以外的運營單位，並以賬面價值或贖回價值中賬面價值或贖回價值中的較大者報告運營單位，使用公司在每個資產負債表日的股價。
現金金額定義為本公司董事會所釐定的本公司最新資產淨值與本公司普通股成交量加權平均價中的較大者，由於本公司普通股在紐約證券交易所上市，現金金額將在緊接本公司普通合夥人收到有限責任公司發出的贖回通知之日之前的連續十個交易日(“10日VWAP”)內計算
F-43
目錄表
合作伙伴，或其後的第一個營業日(“估價日”)。根據2023年12月31日的估值日期計算的Ten Day VWAP為$15.75，並且有5,038,382除公司持有的運營單位外，尚未償還的運營單位。假設(1)十天VWAP超過資產淨值，(2)所有OP單位持有人行使他們的權利，促使OP贖回其所有OP單位，估值日期為2023年12月31日，以及(3)公司隨後選擇通過支付現金金額購買所有OP單位，公司將支付$79.4現金對價100萬美元，用於贖回行動單位。
2021年9月8日，OP的普通合夥人簽署了OP LPA，目的是創建OP的董事會(合夥董事會)，並將尚未完成的OP單位細分和重新分類為A類、B類和C類OP單位。操作LPA通常規定新創建的A類操作單元和B類操作單元各自具有50.0運營單位投票權的百分比，包括在合夥企業董事會選舉董事和罷免董事方面的投票權，而C類運營單位沒有投票權。業務單位的重新分類並未對業務單位持有人的經濟利益產生實質性影響。由於採納營運許可協議，本公司持有的營運單位被重新分類為A類營運單位，由NexPoint多元化房地產信託的一間附屬公司持有的營運單位被重新分類為B類營運單位，而其餘營運單位則被重新分類為C類營運單位。截至2023年12月31日，公司擁有83.82運營單位的百分比代表100A類作業單位的百分比。
OP的合夥董事會擁有選擇、罷免和替換OP的普通合夥人的專有權力，而沒有其他權力。合夥企業董事會可以隨時更換OP的普通合夥人。根據合作伙伴協議的條款，公司任命Brian Mitts為合夥企業董事會的唯一初始董事。合夥企業董事會的董事人數最初為一人，但經業務部多數投票權的贊成票或同意(“必要批准”)後，可增加董事人數。合夥企業董事會董事的選舉和罷免也需要必要的批准。
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度在OP中的可贖回非控股權益(反映OP對附屬OP的合併)(以千為單位)：
截至12月31日止年度，
202320222021
OP中的可贖回非控股權益，1月1日，$96,501 $261,423 $275,670 
房地產拆分中可贖回非控股權益的調整297 — — 
歸屬於OP中可贖回非控股權益的淨利潤4,765 4,969 40,387 
贖回OP中可贖回非控股權益— (155,614)(32,393)
向OP中可贖回非控股權益的分配(12,092)(14,277)(22,241)
OP中的可贖回非控股權益，12月31日，$89,471 $96,501 $261,423 
下表列出了非控股權益（“NCI”）持有的普通股和發行在外的OP單位，因為公司持有的OP單位和次級OP單位在合併中被抵消：
期間結束未償還普通股NCI持有的OP單位綜合傑出
2023年12月31日17,231,9135,038,38222,270,295
期間結束普通股
傑出的		OP單位持有人
NCI		組合在一起
傑出的
2022年12月31日17,079,9435,038,38222,118,325
14. 關聯方交易
管理費
根據管理協議，公司每年向經理支付相當於1.5在我們經理的選擇下，每月以現金或普通股的形式支付股本的百分比(定義見下文)(“年費”)。公司經理根據《管理條款》履行的職責
F-44
目錄表
協議包括但不限於：為本公司提供日常管理、選擇和與第三方服務提供商合作、為本公司制定投資策略和選擇合適的投資、管理本公司的未償債務及其利率風險，以及決定何時出售資產。
“股本”指(A)(1)在緊接首次公開招股結束前的股東權益總額，加上(2)本公司在首次公開招股時及之後發行本公司股權證券所得的淨收益，加上(3)本公司自首次公開招股及之後至最近完成的日曆季度末的累計可供分配收益(“EAD”)(定義如下)的總和。(B)減去(1)自首次公開招股及之後至最近完成的歷季末向本公司普通股持有人作出的任何分派及(2)本公司或其任何附屬公司於首次公開招股及之後至最近完成的歷季末為現金回購本公司權益證券股份而支付的所有款項。在本公司的權益計算中，本公司將調整其EAD的計算，以剔除在EAD計算中重新計入的與其一個或多個長期激勵計劃授予的獎勵相關的補償支出。此外，為免生疑問，股權並不包括在成立交易中對本公司作出貢獻的資產。
“EAD”是指按照公認會計原則計算的公司普通股股東應佔淨收益(虧損)，包括未計入淨收益(虧損)的已實現收益和虧損，不包括任何未實現的收益或虧損或其他類似的非現金項目，這些項目計入適用報告期的淨收益(虧損)，無論這些項目是計入其他全面收益(虧損)，還是計入淨收益(虧損)，並加上股票補償的攤銷。就計算年費的EAD而言，普通股股東應佔淨收益(虧損)亦可根據若干GAAP調整及交易的影響而作出調整，而該等調整及交易可能不能反映本公司目前的經營情況，在每種情況下，均須在經理與董事會獨立董事進行討論並經董事會大多數獨立董事批准後作出調整。EAD取代了我們之前公佈的核心收益。
根據管理協議的條款，本公司須直接向經理支付或償還其代表本公司產生的所有有據可查的營運開支及要約開支。“營運開支”包括經理所提供的法律、會計、財務及盡職調查服務，而該等服務是由外部專業人士或外部顧問以其他方式進行的，公司應按比例分攤租金、電話、水電費、辦公室傢俱、設備、機械及其他辦公室、經理為公司營運所需的內部及間接開支，以及長期投資協議項下的補償開支。“發售費用”包括與證券發售有關的所有費用(承銷商折扣除外)，包括但不限於法律、會計、印刷、郵寄和備案費用以及其他書面發售費用。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的一年中，有不是提供代表公司支付的費用，公司向經理報銷。
在布法羅角捐款的關係
於二零二零年五月二十九日，OP與本公司行政人員及經理(“BP出資人”)有關聯的實體訂立貢獻協議(“Buffalo Pointe貢獻協議”)，根據該協議，BP出資人向OP貢獻各自於NexPoint Buffalo Pointe Holdings，LLC(“Buffalo Pointe”)的優先會員權益，總代價為$10.01000萬人，以運營單位支付。總計564,334向BP繳款者發放了業務單位，計算方法是將總代價#美元除以10.0以2023年3月31日公司普通股和Subop單位的合併賬面價值為基礎，按每股或單位計算，或$17.72每個行動單位。該公司還出資總額約為#美元。1.72023年1月9日、2023年3月6日、2023年3月28日、2023年5月25日和2023年8月16日。Buffalo Pointe在德克薩斯州休斯頓擁有一處穩定的多户房產，93.8截至2023年12月31日的入住率。優先股投資支付當期利息，利率為6.5%，遞延利率為4.5%，貸款與價值比率為76.1%，到期日為2030年5月1日。
根據OP LPA和Buffalo Pointe貢獻協議，BP貢獻者有權促使我們的OP贖回他們的OP單位，以現金或根據我們的選擇，贖回我們的普通股一-One-one基礎，可根據規定進行調整，並受我們OP LPA的限制，前提是OP單位已至少未償還一年，並且我們的股東已批准向BP貢獻者發行普通股。2021年5月11日，我們的股東批准在BP出資人贖回權利行使後發行此類股票。
F-45
目錄表
RSU發行
2020年5月8日，根據LTIP，公司授予14,739對其董事的限制性股票單位，2020年6月24日，公司授予274,274對其高級管理人員和經理其他員工的限制性股票單位，於2020年11月2日，公司授予1,838限制性股票單位授予本公司其中一家子公司普通合夥人的唯一成員，於2021年2月22日，本公司授予233,385向經理及其關聯公司的董事、高級管理人員員工和某些關鍵員工授予限制性股票單位，1,201限制性股票單位授予本公司其中一家子公司普通合夥人的唯一成員，於2022年2月21日，本公司授予264,476對經理的高級職員和其他僱員的限制性股票單位12,464向董事授予限制性股票單位，並於2023年4月4日，公司授予418,685對經理的高級職員和其他僱員的限制性股票單位21,370對其董事的限制性股票單位。
操作單元贖回
在公司2021年股東周年大會上，公司股東批准了可能發行的13,758,906向關聯方出售公司普通股股份，用於贖回其運營單位或可贖回運營單位的次級運營單位。截至2023年12月31日，本公司已發行8,748,735贖回單位持有人的公司普通股。
費用上限
根據管理協議的條款，本公司直接支付的營運開支，包括與根據長期投資協議授予的股權獎勵有關的補償開支，連同經理營運開支的償還，加上年費，不得超過2.5任何日曆年或其部分的權益賬面價值(“開支上限”)的百分比；然而，此限制將不適用於提供因特別訴訟及合併及收購而產生的開支、法律、會計、財務、盡職調查及其他服務費，或因收購或處置若干房地產相關投資而產生的任何自付收購或盡職調查開支。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，運營費用不超過費用上限。
截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司產生的管理費為3.31000萬，$3.22000萬美元，和美元2.3分別為2.5億美元和2.5億美元。
過橋貸款
2022年3月31日，該公司通過其中一家子公司運營發起了一筆#美元的過橋貸款。13.5向基金經理的聯屬公司提供諮詢的一家實體的子公司支付100萬美元。這筆過橋貸款以內華達州拉斯維加斯的一處開發物業為抵押，借款人在獲得建築融資之前用來為收購該物業提供資金。這筆貸款的利息為1.50%加上《華爾街日報》最優惠利率，定於2022年10月1日到期。2022年8月9日，過橋貸款還清。
新政保修
於二零二二年十二月八日，就新SP之重組事宜，本公司透過REIT Sub，聯同NexPoint多元化房地產信託、高地收益基金及NexPoint房地產策略基金(統稱為“聯席擔保人”)作為擔保人，訂立保薦人擔保協議，以Extra Space Storage，LP(“Extra Space”)為受益人，據此，REIT Sub及聯席擔保人就新SP新設立之D系列優先股及兩張本金總額合共約$2之本票應計股息擔保新SP之責任。64.2向Extra Space發行了100萬張。房地產投資信託基金附屬公司及聯席擔保人的擔保額上限為$97.6每名REIT Sub及聯席擔保人一般按比例擔保新SP的前述責任，最高金額為其持有新SP普通股的百分比。2023年2月15日，NSP支付了大約$15.0這些期票中，本金總額約為#美元。49.21000萬美元。2023年12月8日，NSP償還了剩餘本金餘額#美元49.21000萬美元。截至2023年12月31日，NSP D系列優先股仍未償還。
可轉換本票
2022年10月18日，公司通過一家子公司借入美元6.5從NFRO REIT Sub，LLC(“持有人”)獲得3.8億美元，併發行$6.51億美元的總金額7.50致持有人的%票據將於2027年10月18日到期。自2023年1月1日至2027年6月30日，持有人可選擇全部或部分轉換未償還的
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目錄表
本金和應付應計但未付的利息，以及根據本金和應計但未付利息而應支付給持有人或與之相關的所有其他款項，計入借款人的聯營公司的股權。
休斯中心的Elysian
2022年2月1日，公司通過一家子公司(“信託”)購買了休斯中心的愛麗捨宮，368-內華達州拉斯維加斯的單元式多户物業，總價格為$184.11000萬美元。信託基金由基金經理的聯營公司(“資產經理”)管理。自2023年1月1日起，公司對這項投資進行了重組，使其不符合ASC 810-Consolidation項下的合併要求，並於2023年1月1日起解除合併，並作為優先股投資列報。截至2022年12月31日，本公司在休斯中心擁有Elysian的優先股權投資和間接普通股權益，導致年底合併。然而，普通股權益已轉移給資產管理人，以換取#美元。54,000如果在正在進行的私募信託第I類實益權益結束前沒有贖回該投資，則應向本公司支付的優先股權投資的付款保證，將一直持續到最高發售金額$115.3已經達到了1.8億。該公司的優先投資最初是在2021年12月28日至2022年7月26日期間進行的，總額為65.31000萬美元。普通股權益轉讓後，本公司不再是信託基金的主要受益人，因此不再合併信託基金。該公司確認瞭解除合併的收益#美元。1.51,000,000美元與從綜合資產負債表中剔除綜合資產和負債的剩餘影響有關。優先股投資的公允價值仍接近其面值，因此解除合併的收益中沒有任何部分與重新計量優先股投資的公允價值有關。管理層採用市場法確定優先股權投資的公允價值，並對可比交易進行基準分析。截至2023年12月31日，美元54.0公司在休斯中心對Elysian的優先投資中有100萬美元已被贖回，本金餘額為$11.41000萬美元。
B系列優先股發行
2023年11月2日，該公司宣佈推出B系列優先產品。基金經理的附屬公司NexPoint證券公司是該公司與B系列優先股發售有關的交易商經理(“交易商經理”)。交易商經理盡其合理的最大努力出售在B系列優先股發售中提供的B系列優先股的股票，公司向交易商經理支付以下折扣和其中所述或提及的其他特殊情況下的佣金：7.0銷售B系列優先股所得毛收入總額的百分比(“銷售佣金”)及(2)交易商經理費3.0在B系列優先股中銷售B系列優先股所得毛收入的百分比(“交易商經理費”)。在聯邦和州證券法的約束下，交易商經理將轉售全部或任何部分的銷售佣金，並可以將交易商經理費用的一部分轉借給交易商經理可能保留的出售B系列優先股股票的其他證券交易商，這些交易商和交易商經理之間的協議中有更全面的描述。本公司預期發售將於本公司出售所有股份當日較早者終止16,000,000B系列優先股的發行日期或2025年3月14日(即本公司註冊聲明生效日期的三週年)，可由本公司董事會自行決定延期。董事會可隨時選擇終止本次發售。截至2023年12月31日，本公司已發行427,218發行B系列優先股，總收益為#美元10.51000萬美元，並向交易商經理支付了$0.630萬銷售佣金和$0.3600萬交易商經理費用。
15. 承付款和或有事項
除下文另有披露外，本公司並不知悉在正常業務過程中產生的任何合約責任、法律程序或任何其他或有責任會對我們的綜合財務報表產生重大不利影響。
2021年9月29日，該公司通過其中一家子公司OPS簽訂了一項協議，最高可購買50.0於發行人發出通知後，於新優先股投資(“優先股”)中投資1,000,000元。在某些條件下，該公司可能被要求額外購買$25.0發行人可選擇的優先股數量為1.7億股。這筆資金預計將用於為特殊目的有限責任公司(“Procos”)提供資本，以從事生命科學不動產的售後回租交易和開發交易。2023年9月22日，發行人行使了將購買任何額外優先單位的最終義務日期延長至2024年9月29日的權利。自2023年12月31日起，本公司可能有義務額外提供資金$3.6在2024年9月29日之前，發行人可以將其延長至一年在其選擇的延期費用。優先股的應計分佈比率為10.0每年%，每月複利。優先股的分配將以現金的形式支付給穩定的單位，以實物的形式支付給不穩定的單位。發行人的義務將
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目錄表
由提案公司所有股權單位的質押予以支持。優先股的全部或部分可於任何時間贖回，贖回價格相等於將贖回的優先股的購買價加上任何應計及未支付的分派及現金贖回費。於贖回任何優先股單位時，如雙方同意，本公司將提供資金的餘額可按贖回優先股的總購買價增加。此外，如果發行人的控制權發生變化，贖回價格還將包括相當於實現投資資本倍數(MoIC)等於1.25X表示不穩定的屬性和1.10X表示穩定的Procos。截至2023年12月31日，公司已不在合併資產負債表上記錄了任何意外情況，因為除現有承付款外，為額外優先股提供資金的義務被認為是遙不可及的。
2023年3月14日，公司通過其中一家子公司運營，承諾為24.02000萬優先股，涉及位於亞利桑那州鳳凰城的一處地面建築水平獨户物業，其中$16.9截至2023年12月31日，1.8億美元資金不足。優先股投資提供浮動的年回報，以最優惠利率加較大者為準。5.0%或11.25%，每月複利，MoIC為1.30x和 1.0%配售費用。該公司在2023年5月16日首次獲得優先股融資時也獲得了普通股權益。共同利益使公司能夠獲得10一旦合計分配超過20內部收益率障礙百分比，如下所示。截至2023年12月31日，沒有任何價值歸因於共同利益。此外，一旦償還了公司的優先股權和應計利息，任何額外的現金流和銷售淨收益應分配如下：
•0%給公司，並且100%至發行人，最高可達20.0內部收益率(“IRR”)
•10%給公司，並且90此後向發行人支付%
2023年2月10日，公司通過其中一個子公司運營，通過單位採購協議，承諾購買$30.3位於德克薩斯州福尼市的一個多户房地產開發項目的首選單位，其中3.4截至2023年12月31日，100萬美元資金不足。此外，該公司承諾購買$4.3同一財產的普通股權益，其中#美元3.3截至2023年12月31日，100萬美元資金不足。
2023年2月10日，公司通過其中一個子公司運營，通過單位採購協議，承諾購買$30.3位於弗吉尼亞州里士滿的多户房地產開發項目的百萬個首選單元，其中美元11.1截至2023年12月31日，100萬美元資金不足。此外，該公司承諾購買$4.3同一財產的普通股權益，其中#美元3.3截至2023年12月31日，100萬美元資金不足。
下表按投資類型顯示了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的未到位資金承諾(單位：千)：
投資類型2023年12月31日2022年12月31日
資金不足的承付款 資金不足的承付款
優先股$34,966 $33,704 
普通股權益6,600 — 
$41,566 $33,704 
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目錄表
16. 後續事件
宣佈的股息
董事會宣佈向b系列優先股股東派發股息美元0.1875於2024年1月2日支付，於2024年2月5日支付給截至2025年1月25日記錄的b系列優先股股東。
董事會宣佈向b系列優先股股東派發股息美元0.1875於2024年1月18日支付，於2024年3月5日支付給截至2024年2月23日有記錄的b系列優先股東。
董事會宣佈向b系列優先股股東派發股息美元0.18752月21日，將於2024年4月5日支付給截至2024年3月25日登記在冊的B系列優先股股東。
董事會宣佈2024年第一次定期季度股息為普通股股東#美元0.502024年2月26日每股，將於2024年3月28日支付給2024年3月15日登記在冊的普通股股東。
董事會宣佈向A系列優先股股東派發股息#美元。0.531252024年2月26日每股，將於2024年4月25日支付給2024年4月15日登記在冊的A系列優先股東。
首選B系列
截至2024年2月28日，自2023年12月31日起，本公司已額外發布771,477發行B系列優先股，總收益為#美元18.11000萬美元。
附例的第二次修訂和重述
2024年1月3日，董事會批准並通過了對公司章程的第二次修訂和重述。
SFR貸款
2024年1月25日，公司的一筆SFR貸款已全部預付，本金總額為#美元。508.71000萬美元，其中465.7償還了1.8億美元的融資。因此，公司確認預付款收入為#美元。8.9300萬美元，並註銷了這筆貸款的保費#25.41000萬美元。該公司收到淨現金#美元。52.81000萬美元的還款。
長期激勵計劃
2024年1月26日，修訂後的NexPoint房地產金融公司2020長期激勵計劃獲得股東批准，2024年1月30日，公司提交了S-8表格登記説明書，登記了額外的2,308,000普通股，公司可根據經修訂的長期股權投資協議發行。
貸款承諾
2024年1月26日，本公司與關聯方俄亥俄州人壽保險公司(“俄亥俄州人壽保險公司”)簽訂了夾層貸款和擔保協議，根據該協議，本公司發放了最高本金為#美元的貸款。218.0100萬美元給由IQHQ，LP全資擁有的IQHQ-AleWife Holdings，LLC。本公司擁有IQHQ，Inc.D-1系列優先股的所有權權益，IQHQ，Inc.是IQHQ，LP的有限合夥人；然而，本公司在IQHQ，LP沒有控股權，也沒有重大影響力。這筆貸款以具有第一留置權的第一抵押和其他擔保權益為擔保。該公司最初預付款為#美元。20.0夾層貸款的後續墊款可由本公司或OSL提供。該公司在總承諾額中的份額為$208.01000萬美元。
2024年2月9日，公司又出資約1美元8.1根據夾層貸款和擔保協議，本金總額為1,000萬美元。
2024年3月7日，該公司又出資約1美元15.2根據夾層貸款和擔保協議，本金總額為1,000萬美元。
抵押貸款支持證券處置
2024年2月1日，該公司通過其中一家子公司運營，出售了約$10.12百萬美元AMSR 2020-Sfr4 G2類別債券的本金總額，價格相當於96.4面值的%。
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目錄表
CMBS收購
2024年2月22日，該公司通過其中一家子公司業務，購買了大約$30.9FREMF 2024-K515 CMBS C類本金總額，價格相當於85.6面值的百分比，表示100C類份額的%。這項投資支付的固定票面利率為5.9%，全入未釋放收益率為 9.75%. 2024年2月23日，公司通過其中一家子公司OP簽訂回購協議並借入約美元17.2 萬貸款的利率為 2.0超過SOFR的%。
2024年2月29日，該公司通過其中一家子公司收購了約美元49.2 VINeb 2024 SFR 1 CMBS A、E1和E2類本金總額百萬美元，混合價格等於 90.2面值的%。該投資的混合未釋放收益率為 6.9%. 2024年3月1日，公司通過其中一家子公司OP簽訂回購協議並借入約美元35.8 萬貸款的利率為 1.0%, 1.6%，以及1.6分別高於SOFR的%。
在布法羅角捐款的關係
2024年3月1日，公司額外出資約美元0.7 布法羅Pointe捐款協議下的本金總額為百萬美元。
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