美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
當前報告
根據第13條或15(d)條款。
證券交易所法1934年
報告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
（根據其章程規定的註冊人的確切名稱）
(州或其他司法管轄區 文件編號) (所在 州或其他司法轄區，或 國家 （或其他註冊地）) |
（委員會 鑑定號碼） |
（美國國税局僱主號碼） (主要 執行人員之地址) |
（主要執行辦公室地址）
(註冊代表電話)
不適用
（自上次報告以來，更名或地址更改的前名稱或前地址）
勾選下面適當的框（如適用），如果8-K表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的報告義務（參見A.2.一般説明書）:
| 根據《證券法》第425條規定的書面通信（17 CFR 230.425） | |
| 根據《交易所法》第14a-12條規定的招股材料（17 CFR 240.14a-12） | |
| 交易所法規14d-2(b)條款（17 CFR 240.14d-2(b)）項下的發起前通訊 | |
| 交易所法規13e-4(c)條款（17 CFR 240.13e-4(c)）項下的發起前通訊 |
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
請在檢查標誌上勾選是否為《1933年證券法》（本章節§230.405）或《1934年證券交易法》（本章節§240.12b-2）中規定的初創企業。
新興成長公司
如果是新興成長公司，請勾選該項以指示註冊者已選擇不使用與符合1934年證券交易法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則有關的過渡期。
項目1.01.與實質性決定協議的簽署。
根據公司先前公告，在2023年8月10日，Jet.AI公司（“公司”）與Maxim Group LLC（“Maxim”）簽署了和解協議（“和解協議”），公司向Maxim發行了1,127股可轉換優先A系列股票。同樣，在2023年8月10日，該公司向特拉華州司法部長提交了“系列A可轉換優先股票的設計證明”（“設計證明”），以確立與可轉換A系列優先股票相關的權利、優先權、特權和其他條款。
在2024年7月15日，公司和Maxim簽署了和解協議修正案一號（“和解協議修正案”），根據協議，公司和Maxim同意：如下進一步修改設計證明；對Maxim在轉換其系列A可轉換優先股票後可能獲得的公司普通股的“泄露”限制；和其他相關事項。
同樣在2024年7月15日，與和解協議修正案有關，公司向特拉華州司法部長提交了Jet.AI Inc.系列A可轉換優先股的設計證明修正案一號（“COD修正案”）。COD修正案得到了作為當日所有未償還系列A可轉換優先股票唯一持有人的Maxim以及公司董事會的一致書面同意。COD修正案提交給特拉華州司法部長後立即生效。
COD修正案通過以用以下內容代替系列A轉換價格”第2(t)條的形式修改“系列A轉換價格”的定義：
“系列A轉換價格”指的是轉換前5個交易日內普通股的交易加權平均價（“VWAP”），根據第8條進行調整，但不包括轉換日。但所有未償還的系列A優先股票在作為發行日的普通股的19.99%之上轉換成普通股票之前，公司必須根據納斯達克股票市場的規則和法規獲得股東批准。如果在系列A優先股票未償還的任何時間內，公司出售或授予任何購買或重新定價的權利，或出售或授予任何其他權利以及其他發行（或與此類出售、授予或其他處理相關的協議），以有權獲得比當時的系列A轉換價格更低有效股價的普通股票或普通股票等價券的方式，它被視為在稀釋發行時發生。如果指定的股票持有人被髮行的普通股所授予，則被視為低於稀釋發行日的系列A轉換價格發生。每當同時完成（或如果較早地宣佈），同時完成這樣的稀釋發行時，系列A轉換價格同時將被降低以等於基本轉換價格。如果公司進入可變匯率交易，則視為公司按照此類證券可能可以轉換或行使的最低轉換價格發行普通股票。公司應在本小節適用的發行日期後交易的次一日書面通知持有人，標明應發行價格或可重置價格、交換價格、轉換價格和其他定價條款（此類通知為“稀釋發行通知”）。為澄清目的，不論公司是否提供稀釋發行通知，每當發生稀釋發行時，發行人都有權根據基本轉換價格轉換其系列A優先股票，該基本轉換價格在稀釋發行日後或之後，無論持票人是否準確地提到了基本轉換價格。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。無
COD修正案還通過以用以下內容代替證明設計第7(a)條的形式修改可選的轉換條款：
（a）可選轉換。根據本第7條，每個未償還的系列A優先股可按一次或多次持有人確定的價格，將其轉換為與完全支付和不需補足負債的普通股相等的數量。但在任何情況下，未償還的系列A優先股不會轉換成超過19.99%的普通股，直到該公司根據納斯達克股票市場的規則和法規獲得股東批准。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。無
上述COD修正案和和解協議修正案的説明並不意味着其內容完整，其完整文本應參見本次8-k表格的附件3.1和10.1。
項目3.03。證券持有人權利的重大修改。
本8-k表格中項目1.01的信息已納入本文中。
第5.03項。修改公司章程或章程；財政年度變更。
本8-k表格中項目1.01的信息已納入本文中。
項目9.01. 財務報表和展示。
| 展示文物編號。 | 描述 | |
| 3.1 | 2024年7月15日Jet.AI Inc.可轉換優先A系列股票的證明設計修正案一號。 | |
| 10.1 | Jet.AI Inc.與Maxim Group LLC之間的和解協議第一修正案。 | |
| 104 | 封面交互數據文件（嵌入於Inline XBRL文件）。 |
簽名
根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。
| JET.AI INC。 | ||
| By: | /s/ Michael Winston | |
| Michael Winston | ||
| 執行董事長兼臨時首席執行官 | ||
| 日期：2024年7月16日 | ||