美國

證券交易所

華盛頓特區20549

 

 

（標記一）

根據1934年證券交易法第15(d)條規定的年度報告

本公司截至2023年12月31日的財政年度

或者

過渡報告根據第15(d)條提交的

證券交易所法案(1934年)

過渡期從             到               

委員會文件號碼000-25867

 

BowFlex公司

401(k)儲蓄計劃

BowFlex公司

17750 SE 6th Way

華盛頓州温哥華98683

BOWFLEX INC. 401(k) 儲蓄計劃

2023 年度 11-K 表格

目錄

 

根據勞工部員工退休收入安全法規的第2520.103-10條規定，所有其他所需附表均已省略，因為它們不適用。

獨立註冊公共會計師事務所報告

計劃管理員和參與者

BowFlex Inc. 401(k) 儲蓄計劃：

基本報表意見

我們審計了 BowFlex Inc. 401(k) 儲蓄計劃（“計劃”）截至 2023 年和 2022 年的福利淨資產報表，以及變動情況表，並附帶附註（統稱“基本報表”）。我們認為，這些基本報表以符合美國公認會計原則的形式，很好地呈現了 2023 年和 2022 年的計劃福利淨資產及其變化情況等相關事項，且在所有重要方面公正地呈現了計劃福利淨資產。

意見依據

這些財務報表是計劃管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計來對這些財務報表表達意見。我們是一家經美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）註冊的會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會及 PCAOB 的相關規定，必須獨立地對計劃進行審計。

我們的審計工作按照PCAOB的標準進行。這些標準要求我們規劃和執行審計程序，以獲得財務報表是否存在重大錯報（無論是由於錯誤還是欺詐行為）的合理保證。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報風險（無論是由於錯誤還是欺詐行為引起的），並執行響應這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和進行的重大估計，以及評估財務報表的總體呈現。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

補充信息

隨附的資產明細表（年末持有）補充信息截至 2023 年 12 月已經經過與基本報表審計程序一起進行的審計程序。這些補充信息是計劃管理層的責任。我們的審計程序包括確定補充信息是否與基本報表或相應的會計和其他記錄相符，以及執行程序測試補充信息中所呈現信息的完整性和準確性。在對隨附的補充信息表達意見時，我們評估了補充信息的呈現形式和內容是否符合《1974 年員工退休收入保障法》下的勞工部規定和法規。我們認為，本隨附的補充信息整體上相對於財務報表而言，在所有重要方面已經表達出其公平狀態。

KBF CPAs LLP

自2018年起，我們一直擔任該計劃的審計師。

俄勒岡州奧斯威戈湖

2024年7月16日

BOWFLEX INC. 401(k) 儲蓄計劃

可用於福利的淨資產表

2023年和2022年12月31日

 

見財務報表附註。

BOWFLEX INC. 401(k) 儲蓄計劃

可用於福利的淨資產變動表

截至2023年12月31日和2022年

 

請參閲財務報表的相關附註。

BOWFLEX INC. 401(k) 儲蓄計劃

財務報表註釋。

本文提供對BowFlex Inc. 401(k)儲蓄計劃（“計劃”）的描述，僅供參考。 參與者應參閲計劃文件，以獲取計劃規定的完整描述。

總則 - 該計劃是為BowFlex Inc.（以下簡稱“公司”或“BowFlex”）所有符合條件的僱員而設立、維護的401（k）約定投資計劃。該計劃於1999年1月1日生效，計劃的繳納於1999年3月4日開始。

資格-該計劃適用於公司的所有全職員工，不包括租用員工，集體談判員工，波多黎各居民和計劃文件所定義的某些其他員工，年齡在18歲或以上。該計劃受1974年《僱員退休收入安全法》（ERISA）的規定。

受託人-T. Rowe Price Trust Company（“T. Rowe Price”或“TRP”）是計劃的受託人，並持有計劃的所有投資。

計劃的管理-公司是計劃的指定受託人和管理人，也是ERISA所定義的計劃發起人。公司已與T. Rowe Price簽訂協議，以提供有關該計劃的記錄保留服務。

繳款 - 參與者可以自願繳納1％至75％的符合條件報酬。 根據國內收入法規“IRC”的規定，2023年員工的繳款限制為22,500美元，2022年為20,500美元。 在計劃年結束前達到50歲的參與者有資格進行追加繳款。 參與者還可以繳納其他合格的約定投資計劃所分配的分配額。 該計劃包括自動註冊條款，所有新符合條件的員工將自動註冊到計劃中，除非他們明確表示不參與計劃。 自動註冊的參與者將其扣款率設置為符合條件的報酬的3％，並將其捐款投資於指定的平衡基金中，直到參與者更改。 扣款比例在每年1月1日自動增加1％，最高不超過6％。

2023年6月1日生效，該計劃進行了修訂，取消了僱主的匹配捐款，包括安全港捐款。 在2023年6月1日之前，計劃對安全碼匹配捐款設有某些限制。 對於每個合格參與者，公司將提供相當於捐款期間（i）100％的參與者選擇列支的報酬高達1％的匹配反捐款，以及（ii）50％的參與者選擇列支的福利報酬的下一個5％。

投資選擇 - 參與者指導其捐款以及公司的匹配捐款投資於計劃提供的各種投資選擇中，包括共同信託基金以及通過註冊投資公司提供的各種共同基金。 該計劃於2023年6月1日生效，取消了對公司股票投資的能力。 在此之前, 參與者不能將其捐款或轉賬指向公司的股票超過20%。

參與者賬户-為每個參與者維護一個單獨的賬户。每個賬户均獲得參與者和公司匹配的繳款及計劃盈利的分配。參與者賬户中的所有金額都由參與者指定。

歸屬 - 參與者立即擁有其捐款及其實際收益。 自2023年2月1日起，該計劃已修訂，撤銷了僱主捐款的成熟計劃。 自2023年2月1日或以後活躍的僱員在僱主的匹配捐款中擁有100％的成熟計劃。 在2023年2月1日之前辭職的任何人仍然受以前有效的成熟計劃的限制。

從2023年1月起，取消成熟計劃，所有現有和未來員工立即擁有100%的成熟計劃。

離職時，參與者可以（i）獲得等於他或她已獲得賬户價值的一次性分配，（ii）選擇保留他或她的計劃賬户，直到未來的某個日期，或（iii）選擇以分期付款的形式獲得分配。

資格沒收 - 沒收的未成熟餘額用於減少未來的僱主匹配捐款。 包括2023年12月31日和2022年的沒收未成熟餘額，分別約為$23,000和$187，可用於減少未來的僱主捐款。 在2023年和2022年期間，分別使用了約$16,000和$45,000 的沒收餘額來抵消僱主的匹配捐款。

參與者的應收賬款 - 該計劃允許參與者從他們的帳户中借款，金額可在1,000美元到相當於其歸屬帳户餘額的50％的最高額度範圍內選擇。 參與者每次只能借出一筆貸款。 除主要住所貸款之外，所有貸款期限均不得超過五年。 主要居所貸款限制為十五年。 利率基於上一營業日公佈的華爾街日報“Prime Rate”加1％。截至2023年12月31日，尚未還清的貸款的利率為4.25％至9.5％。 貸款償還通過雙週薪水扣除進行，並根據借款人在償還時有效的投資分配方式進行再次投資。 貸款應於借款人的僱用最後一天的日曆季度結束前全額償還。

陳述的基礎 - 附帶的財務報表是根據合理的財務會計原則編制的。

投資估值和收入確認 - 該計劃的投資以公允價值計量。財務工具的公允價值是在市場參與者之間進行有序交易的情況下，出售資產或轉讓負債所收到或支付的價格。有關估值的進一步討論，請參閲註釋3 的公允價值計量。

證券的購買和銷售以交易日期為基礎進行記錄。 利息收入按應計方法記錄。 股息收入和資本收益按脱離權利日記錄。 投資公允價值淨升值/（貶值）包括實現的收益或損失及投資的未實現升值/（貶值）和再投資的資本收益。

由參與者應收的票據 - 參與者應收的票據按未償還本金餘額加上任何未支付的利息計量。利息收入按應計基礎記錄。有關費用記錄為行政費用，並在發生時進行費用支出。截至2023年12月31日和2022年，未為信貸損失撥備。如果參與者停止償還貸款並且計劃管理員認為參與者貸款違約，則會減少參與者貸款餘額並記錄福利支付。

福利支付 - 福利支付在資金分配時記錄。

行政預算賬户 - 該計劃與受託人簽訂協議，受託人分享計劃所生成的某些收入超過他們的費用。這些存款包括在變動淨可用福利金表的其他收入中，並可用於支付計劃費用。在2023年和2022年期間，約為52,000美元和56,000美元的行政預算賬户收入用於支付計劃費用。截至2023年12月31日和2022年，大約有128,000美元和140,000美元的行政預算賬户信用可用於支付未來的計劃費用。

管理費用 - 維護該計劃的某些費用由公司直接支付，並從這些財務報表中排除。與參與者應收票據的管理相關的費用直接記入參與者賬户，幷包括在行政費用中。與投資相關的費用包括投資公平價值淨增值。

二級 - 輸入包括在活躍市場中用於類似資產或負債的報價價格，在不活躍市場中用於相同或類似資產或負債的報價價格，為資產或負債觀察到的其他報價，主要基於或經過觀察市場數據關聯或其他方法衍生的報價。如果資產或負債具有指定（合同）期限，則二級輸入必須在資產或負債的幾乎全部期限內觀察到。

使用估計值-按照在美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層對影響資產和負債報告數和變化的假設和估計進行估計並披露潛在資產和負債。實際結果可能與這些估計值有所不同。

會計準則編碼（“ASC”）820，“公允價值計量”，將公允價值定義為在資產或負債的主要或最優惠的市場上交易退出價格（即收到的交換價格或支付的價格）交易日。 ASC820還建立了一種公允價值層次結構，優先考慮用於計量公允價值的輸入。該層次結構要求企業最大限度地利用可觀察到的輸入並最小化不可觀察到的輸入的使用。用於計量公允價值的輸入的三個級別如下：

以下是按公允價值計量的資產的估值方法描述。在2023年12月31日和2022年，使用的方法無變化。

普通股 - 以個別證券的活躍市場收盤價為準。

基金 - 以基金報告的每日收盤價估值。計劃持有的共同基金是向證券交易委員會("SEC")註冊的開放式共同基金。這些基金需要公佈每日的淨資產價值("NAV")並按該價值交易。計劃持有的共同基金視為活躍交易。

a. 根據完全受益響應投資合同組成的銀行集體信託單位淨資產值定價的穩定價值基金。

b. 根據目標日期退休基金投資於代表各種資產類別和行業的基礎信託。根據目標日期，股權基礎信託的配置預計隨時間越來越保守。根據受託人提供的NAV來估計公允價值。NAV是基於基金持有的基礎投資的公允價值減去其負債。當確定該基金可能以與報告的NAV不同的金額出售時，不使用這種實用的減免方法。參與者交易（購買和銷售）可能每天發生。如果計劃發起共同信託基金的完全贖回，投資顧問保留暫時延遲從信託基金中撤回以確保證券的流動性將按有序的業務方式進行的權利。

以下表格顯示根據投資性質和風險分類的投資的公允價值，截至2023年12月31日：

24,044,257 24,044,257 BowFlex公司的普通股。103,200 103,200 24,147,457 24,147,457 35,872,011 24,147,457

下表展示了截至2023年12月31日按投資性質和風險分類的公允價值計量的投資：

 

 

以下表格顯示了按照投資性質和風險分類的以公允價值衡量的投資情況，截至2022年12月31日:

(a) 根據Subtopic 820-10的規定，某些以NAV每股（或其相等物）衡量的投資未被歸類於公允價值層次結構中。本表格中呈現的公允價值金額旨在允許將公允價值層次結構與陳述淨福利資產的行項目進行調節。

以下表格總結了根據2023年和2022年每股資產淨值測算的公允價值進行的投資：

該計劃投資於公司普通股的股票，由參與者指定，以及由受託人管理的某些共同基金和共同信託基金。某些投資費用將支付給受託人TRP，並在年度內反映在淨投資收益或損失中。該計劃還向由參與者擔保的歸屬賬户的貸款發放，並支付某些貸款發放費用給TRP。因此，這些交易符合利益相關方交易的規定，不受禁止交易規則的限制。

自2022年1月1日起，計劃採用了普信集團養老計劃服務公司預認可的定義出資計劃文件（“計劃文件”）。該計劃文件於2020年8月19日獲得了國內收入局（“IRS”）的意見信，認為當時設計的計劃文件符合IRS的適用要求。計劃管理員認為該計劃正在符合鐵貨的相關要求運作，因此認為該計劃符合鐵貨的認證標準，並且相關信託是免税的。因此，計劃的財務報表中沒有列提繳所得税的條款。

《美國通用會計原則》要求計劃管理評估計劃所採取的税務立場，並在 組織採取了可能無法在IRS的審核中得到確認的不確定立場時承認税務負債（或資產）。計劃管理員已分析計劃所採取的税務立場，認為截至2023年12月31日，計劃所採取或預計將採取的 立場不存在任何不確定的立場，不需要承認負債（或資產）或在財務報表中披露。該計劃受到税收管轄區的例行審計。

儘管公司並未表達任何意圖，但公司可以隨時終止該計劃，但需符合職業退休金增進法的規定。如果計劃全面或部分終止，參與者將以其賬户中已歸屬的餘額為抵押擔保，並全部損失。

該計劃允許投資各種證券，包括共同基金、共同信託基金和公司普通股。投資證券面臨各種風險，如利率風險、信用風險和整體市場波動性。由於某些投資證券存在的風險水平，以及與投資證券價值變化相關的不確定性水平，因此在近期風險發生變化可能會對（i）參與者的賬户餘額和（ii）可用於福利的淨資產的金額及其變化報表產生實質影響。

2024年3月4日，BowFlex Inc.計劃贊助商在美國新澤西州地方法院根據《美國破產法》第11章自願申請破產重組。

與BowFlex Inc.的破產申請有關，BowFlex Inc.股票基金（“公司股票基金”）在BowFlex Inc. 401(k)計劃（“計劃”）中永久關閉了所有參與者發起的轉移，自2024年3月6日起生效。此外，公司股票基金也被排除為計劃的投資選擇。計劃賬户中公司股票基金的當前投資將被默認清算並在2024年3月26日通過一系列 交易重新投資於目標日期基金中。

BowFlex Inc. 401(k)儲蓄計劃

表格5500，H型表，第4i行-

年末資產負債表

2023年12月31日

税號# 94-3002667

計劃號# 001

請見獨立註冊會計師的附帶報告。

簽名

根據《證券交易法》1934年的要求，BowFlex Inc. 401(k)儲蓄計劃的計劃管理員已經授權並簽署了本年度報告。