年度股東大會通知

將於 2024 年 8 月 27 日舉行

美國汽車超市公司

1805 North 2^nd 街道，401套房

羅傑斯，阿肯色州 72756

其他股東：

我很高興邀請您參加將於2024年8月27日舉行的美國汽車瑪特公司股東年會。所附的年度股東大會通知和委託書是您的會議指南。

儘管二手車負擔能力緊張，但在2024年，我們在許多方面都取得了進展。去年秋天被任命為首席執行官的道格·坎貝爾開始行動。正如承諾的那樣，我們的貸款發放系統（LOS）的結果在2024年開始取得成果，我們為更高的銷售量做好了充分的準備。我們專注於利用新技術，提高可負擔性，利用與Cox Automotive的新合作伙伴關係以及謹慎的資本配置。隨着時間的推移，道格以及貴公司的成功在一定程度上取決於他能夠吸引和留住的人員的素質和數量。我們將繼續優先提升企業關鍵部分的技能。我們的薪酬理念始於通過有意義的股權激勵獎勵、促進有利於股東的合理長期決策以及鼓勵採取紀律和高效方法管理業務的年度激勵措施，使高管的利益與您的利益保持一致。去年，我們的指定執行官在充滿挑戰的運營環境中僅實現了短期激勵目標的一小部分；今年，我們希望他們能夠獲得更多的潛在收益——如果是這樣的話，我們所有人都會得到良好的服務。

不幸的是，去年秋天我們失去了漢克·亨德森。我們深切感謝他多年的服務、奉獻精神以及對我們公司成長和成功的持續貢獻。除了對家庭的熱愛外，漢克對公司的熱情以及對客户和員工取得成功的根深蒂固的渴望，只有他對音樂的熱愛才能與之抗衡。為了紀念漢克，我們當中許多認識漢克並與漢克密切合作的人都向促進阿肯色州西北部音樂教育的慈善機構捐款。我們很自豪能夠支持他的遺產，幫助整個社區的子孫後代培養他對音樂的熱愛，從而豐富周圍人的生活。

許多董事、管理團隊、總經理和同事都是股東，我們將繼續努力代表您的利益併為您的所有權增加價值。無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您仔細審查您的代理材料，並敦促您對股票進行投票。您的投票對我們很重要。

感謝您一直以來對美國的Car-Mart的信任。我們感謝你。

2024年7月16日

美國汽車超市公司

1805 North 2^nd 街道，401套房

羅傑斯，阿肯色州 72756

年度股東大會通知

將於 2024 年 8 月 27 日舉行

致美國汽車瑪特公司普通股的持有人：

特此通知，德克薩斯州的一家公司美國Car-Mart, Inc. 的年度股東大會將在公司首席執行辦公室1805 North 2舉行^nd 當地時間 2024 年 8 月 27 日星期二上午 8:00，阿肯色州羅傑斯市 72756 號街 401 號套房，用於以下目的：

（1）選舉八名董事，任期至下次年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格為止；

(2) 考慮並批准一項關於公司指定執行官薪酬的諮詢決議；

（3）批准美國的汽車瑪特公司2024年股權激勵計劃；

(4) 批准選擇致同會計師事務所為截至2025年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

(5) 在會議或任何休會或延期之前進行適當的其他事務。

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

只有截至2024年7月5日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度股東大會或任何休會或延期的通知和投票。

2024年7月16日

你的投票很重要。無論你是否計劃親自參加會議，我們都敦促你儘快通過互聯網或電話進行投票。如果您索取代理材料的印刷副本，則可以填寫並郵寄將收到的代理委託書，以迴應您的請求，也可以通過互聯網或電話進行投票。如果您出席會議並希望更改投票，則可以通過在會議上親自投票來進行更改。

美國汽車超市公司

1805 North 2^nd 街道，401套房

羅傑斯，阿肯色州 72756

年度股東大會

待舉行

2024年8月27日

委託聲明

除非上下文另有説明，否則本委託聲明中所有提及 “我們”、“我們的” 和 “公司” 的內容均指美國's Car-Mart, Inc. 及其子公司。

有關年會的信息

本委託書於 2024 年 7 月 16 日左右首次向股東發佈，與我們董事會或代表董事會徵集代理人有關，供將在公司主要執行辦公室 1805 North 2 舉行的年度股東大會上使用^nd Street，401套房，阿肯色州羅傑斯72756，當地時間2024年8月27日星期二上午8點，以及任何或所有休會或延期。要獲取年會指示，請致電 (479) 464-9944。我們的主要行政辦公室地址是 1805 North 2^nd Street，401套房，阿肯色州羅傑斯 72756，我們的電話號碼是 (479) 464-9944。

截至記錄日期，即2024年7月5日，登記在冊的股東可以在互聯網上投票，通過電話，郵寄或參加年會並通過投票進行投票，如下所述。2024年7月16日左右，我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，告知他們可以通過互聯網訪問本委託聲明、2024年年度報告和投票指示，網址為www.proxyvote.com。然後，您可以訪問這些材料並通過互聯網對您的股票進行投票。請在會議日期之前保留該通知以供參考。

或者，您可以要求將本次會議的代理材料的打印副本郵寄給您。如果你想收到代理材料的紙質副本，你可以撥打免費電話1-800-579-1639或發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com，在主題欄中註明控制號碼，索取一份副本。郵件正文中包含您的全名、地址和請求。您索取副本不收取任何費用。請在 2024 年 8 月 13 日當天或之前申請副本，以便於及時交付。如果您要求代理材料的紙質副本，則可以通過填寫並歸還代理卡來郵寄投票，以迴應您的請求而收到的代理卡，也可以通過互聯網或電話進行投票。

我們鼓勵您通過我們的互聯網投票選項對您的股票進行投票。你可以按照郵寄給你的通知中的説明在互聯網上投票。簡單易懂的提示允許您對股票進行投票並確認您的指示已正確記錄。互聯網投票程序旨在使用控制號碼對股東進行身份驗證，並允許您確認您的指示已被正確記錄。登記在冊的股東的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，直接持有的股票將於美國東部時間2024年8月26日晚上 11:59 關閉，計劃中持有的股票將於美國東部時間2024年8月21日晚上 11:59 關閉。要通過電話投票，請致電 1-800-690-6903 並使用按鍵發送投票指令。打電話時請手裏拿着代理卡。如果您通過互聯網或電話投票，則無需退還代理卡。

請注意：如果您是以銀行、經紀人或其他持有人名義持有的股票的受益所有人，請參閲您的銀行、經紀人或其他登記持有人郵寄給您的代理材料互聯網可用性通知，以瞭解您可以選擇哪些投票選項，並瞭解如何對您的股票進行投票以及如何索取代理材料的打印副本。

如果您索取代理材料的紙質副本並選擇通過郵寄方式進行投票，請填寫、簽名、註明日期並立即將隨附的代理卡放回附在隨附的地址信封中，即使您計劃參加年會，該信封也會根據您的要求提供給您。如果在美國境內郵寄，則無需在信封上貼郵費。立即歸還代理卡將大大有助於為年會做準備，因此迫切需要這樣做。如果您參加年會並親自投票，則不會使用您的代理卡。

如果您計劃參加年會，如果您能致電 (479) 464-9944或發送電子郵件至 investor_relations@car-mart.com 通知我們的投資者關係經理，我們將不勝感激。這將有助於我們進行會議準備。您也可以撥打此號碼獲取會議路線。請隨身攜帶《代理材料互聯網可用性通知》，以便入場參會。

任何根據本委託書提供委託書的人都可以在年度股東大會上行使委託書之前隨時撤銷委託書，方法是在年會日期之前通過上述地址以書面形式通知我們的祕書。此外，如果執行委託書的人出席年會，他或她可以但不必在年會上通過向我們的祕書發出撤銷通知來撤銷委託書，並親自對其股份進行投票。所提供表格中的代理人，如果以電子方式正式簽署或認證並及時收到以供表決，且未被撤銷，則將根據年度會議上規定的指示在年度會議上進行投票。如果未指定任何選擇，則代理人將被投票 “贊成” 委託書中提名的董事候選人選舉；“支持” 批准公司指定執行官薪酬的決議；“支持” 批准公司2024年股權激勵計劃；“贊成” 批准選擇Grant Thornton LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所；以及任何其他提交表決的事項根據在代理人下行事的人的判斷。

只有在創紀錄日期（2024年7月5日）營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議及其任何續會或延期的通知和投票。我們在該記錄日期發行和流通的每股普通股都有權獲得一票。截至2024年7月5日，我們的已發行普通股為6,621,387股。

截至記錄之日我們已發行和流通並有權投票的大多數普通股的持有人出席年度會議是構成法定人數的必要條件。如果股東親自出席年會或正確提交了代理卡，則他們將被視為出席年會。根據公司章程，每位董事應在年會上由對該董事的多數票選出。但是，如果被提名人數大於待選的董事人數，則董事應由在年會上親自或通過代理人代表的多股投票選出。關於通過諮詢投票批准公司高管薪酬、批准公司2024年股權激勵計劃以及批准Grant Thornton LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所的提案，需要有權對提案投贊成票、反對或明確棄權的多數股份持有人投贊成票。

任何棄權票和經紀人的 “不投票” 將被視為出席並有權投票，因此將包括在內，以確定年度會議是否達到法定人數。對於董事的選舉，棄權票和經紀人的 “不投票” 將不被視為 “投了票”。對於彼此的提案，棄權票將被視為 “投了票”，但經紀人的 “不投票” 將不被視為 “投了票”。因此，經紀商 “不投票” 將不包括在本委託書中提出的董事選舉和其他提案的投票結果列表中，因此不會對此類投票產生任何影響。當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對該項目沒有自由表決權且沒有收到受益所有人的投票指示而沒有對該提案進行投票時，經紀人的 “不投票” 即發生。棄權票將不包含在董事選舉的投票結果列表中，因此不會對此類投票產生任何影響，但其效果與投票反對有關高管薪酬諮詢投票、批准公司2024年股權激勵計劃以及批准Grant Thornton LLP為我們的獨立註冊會計師事務所的提案相同。

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（在本委託書中被稱為《多德-弗蘭克法案》）指示國家證券交易所禁止經紀人為董事選舉、高管薪酬和某些其他事項對以 “街道名稱”（通過經紀人或提名人）持有的未經指示的股票進行全權投票。根據現行證券交易所規則，不允許經紀人對董事選舉和高管薪酬事宜（包括批准實施任何股權薪酬計劃的提案）進行全權投票。 因此，如果您通過經紀人或其他被提名人持有股票，並且沒有向經紀人或被提名人提供有關董事選舉的具體指示，則該諮詢 投票 關於我們的高管薪酬，以及 的批准 2024 年股權激勵計劃，您的股票不得就這些問題進行投票，也不會計入確定批准所需的股票數量。

我們將承擔代理招標的全部費用，包括本委託書、代理卡和向股東提供的任何其他材料的準備、組裝、打印和郵寄本委託書。登記在冊的個人股東將收到代理招標材料的副本，即使他們共享相同的郵寄地址。代理招標材料的副本將提供給以其名義持有由他人實益擁有的股份的經紀公司、信託人和託管人，然後轉交給此類受益所有人。此外，我們可能會補償此類人員向此類受益所有人轉發招標材料的費用。我們的董事、高級職員或正式員工可以通過一項或多項電話、電子郵件、傳真或個人邀請來補充郵寄代理人的請求。不會為此類服務支付額外補償。我們沒有，也不打算聘請專業代理招標公司的服務，以協助向某些經紀商、銀行提名人和其他機構所有者徵集本次年會的代理人。我們為此類服務支付的費用（如果有）將不是實質性的。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年7月5日的某些信息，涉及（i）我們已知的所有實益擁有已發行普通股百分之五以上的人，（ii）我們的每位董事和董事候選人，（iii）我們每位指定的執行官，以及（iv）所有董事和執行官作為一個整體擁有我們已發行普通股的情況。

_________________________

'* 不到已發行股票的1％。

第 1 號提案

董事選舉

根據章程，我們董事會已將下一年度的董事人數定為八名，所有董事都擬在年度股東大會上選出。由於董事會在本委託書中僅提名了八名被提名人，因此在 2024 年年會上，代理人只能投票選出八名以上的董事候選人。

如果任何被提名人在年會時無法或拒絕擔任董事，則根據董事會提名委員會的建議，在年度會議上被指定為代理人的人將有權投票選舉本屆董事會可能提名的替代人選。管理層知道目前沒有任何情況會使此處點名的任何被提名人無法接受選舉提名。

根據公司章程，每位董事應在年會上由對該董事的多數票選出。但是，如果被提名人數大於待選的董事人數，則董事應由在年會上親自或通過代理人代表的多股投票選出。

我們每年選舉董事會成員，任期至下屆年會為止，直至其繼任者當選並獲得資格。以下人員已被提名參加我們董事會的選舉：

現年57歲的安·博德隆自2019年1月起擔任董事。她目前擔任審計與合規委員會主席以及董事會薪酬和人力資本、提名和治理以及創新和技術委員會的成員。博德隆女士自2022年12月起擔任阿肯色大學財務與管理執行副校長，自2020年7月1日起擔任財務與管理副校長。在2019年10月之前，博德隆女士一直擔任領先的綜合公共關係機構米切爾通訊公司的首席財務官。博德隆女士於2015年10月至2017年3月擔任NowDiagnostics, Inc. 的首席財務和行政官。NowDiagnostics, Inc. 是一家開發快速醫療診斷測試設備的早期公司。Bordelon女士於2015年從沃爾瑪退休，此前她曾擔任沃爾瑪山姆俱樂部分部的首席財務官、沃爾瑪亞洲區首席財務官和首席審計官等財務職務。Bordelon 女士是一名註冊會計師，擁有阿肯色大學工商管理理學學士學位。博德隆女士還在波蒂略公司（納斯達克股票代碼：PTLO）的董事會任職，擔任該公司的審計委員會主席。Bordelon女士在董事會任職的資格包括她的上市和私營公司董事會、高管和財務經驗。

喬納森·布巴現年46歲，自2023年11月起擔任董事。他目前擔任我們董事會財務委員會主席。布巴先生目前在Nantahala Capital Management, LLC（“Nantahala”）擔任合夥人，該公司是一家總部位於康涅狄格州新迦南的專注於小型股的投資公司。在南塔哈拉，Buba先生在專業融資領域擁有豐富的經驗，包括次級貸款分期貸款、典當貸款和先租後購零售。在2011年加入Nantahala之前，Buba先生曾在Och-Ziff資本管理公司（現為d/b/a Sculptor Capital Management）擔任分析師，在該公司的紐約和倫敦辦公室專注於新興市場的特殊情況。此前，Buba先生曾在總部位於加利福尼亞州舊金山的風險投資公司Spinnaker Ventures擔任合夥人。他於 2000 年畢業於約翰·霍普金斯大學，獲得機械工程學士學位，並於 2007 年獲得賓夕法尼亞大學沃頓學院金融與會計工商管理碩士學位。Buba先生在董事會任職的資格包括他的財務和投資經驗以及他在專業金融方面的經驗。

現年48歲的道格拉斯·坎貝爾在上一年擔任總裁後，於2023年10月出任首席執行官、總裁兼董事。在2022年10月加入公司之前，坎貝爾先生自2022年6月起在安飛士預算集團（“Avis”）擔任高級副總裁兼美洲車隊服務主管，此前自2021年6月起擔任美洲車隊服務主管，並於2018年3月至2021年6月擔任美洲再營銷副總裁。在加入安飛士之前，坎貝爾先生於2014年9月至2018年3月在AutoNation擔任管理職務，曾在AutoNation公司辦公室擔任東部地區二手車總監，後來擔任本田杜勒斯經銷商的總經理。在加入AutoNation之前，坎貝爾先生在科勒爾斯普林斯汽車購物中心工作了十五年，最近擔任執行總經理。坎貝爾先生在董事會任職的資格包括他在汽車行業擔任過各種職務的豐富經驗。

Julia k. Davis 現年 61 歲，自 2021 年 8 月起擔任董事。她目前擔任創新和技術委員會主席以及董事會薪酬和人力資本、提名和治理以及審計與合規委員會的成員。戴維斯女士在擔任執行副總裁兼首席信息官近三年後，於2022年從R1 Rcm（納斯達克股票代碼：RCM）退休。該公司是一家領先的醫療收入週期管理公司，為美國各地的醫院、衞生系統和醫生團體提供服務。在加入R1 RcM之前，戴維斯女士於2013年7月至2018年8月在美國Aflac擔任首席信息官。她的經歷還包括在美國安全保險公司擔任首席信息官大約五年，在通用電氣公司（紐約證券交易所代碼：GE）的子公司GE Healthcare擔任設備融資部首席信息官約四年，在通用電氣商業生產力解決方案公司擔任首席信息官大約兩年，以及在美國空軍擔任上尉五年。戴維斯女士還在TbM理事會（TBM）的董事會任職至2021年，該委員會是一個致力於推進技術業務管理學科的非營利性專業組織。戴維斯女士在董事會任職的資格包括她的高管和技術經驗。

丹尼爾·英格蘭德現年55歲，自二零零七年二月起擔任董事。他目前擔任薪酬和人力資本委員會主席以及董事會審計與合規、財務、提名和治理以及創新和技術委員會的成員。英格蘭德先生是成立於2004年的投資管理合夥企業Ursula Capital Partners的創始人和現任管理合夥人。從 2005 年 1 月到 2006 年 6 月，英格蘭德先生是投資基金普雷斯科特證券的合夥人，從 1994 年 10 月到 2005 年 1 月，他受僱於投資商業銀行艾倫公司，最近擔任董事總經理。英格蘭德先生目前還是Copart, Inc.（納斯達克股票代碼：CPRT）和CKX Lands, Inc.（納斯達克股票代碼：CKX）的董事會成員。英格蘭德先生在董事會任職的資格包括他的財務和投資經驗。他還為董事會帶來運營和戰略專業知識以及業務發展專業知識。

道恩·莫里斯現年56歲，自2021年4月起擔任董事。她目前擔任提名和治理委員會主席以及董事會薪酬和人力資本、審計與合規以及創新和技術委員會的成員。自2023年5月起，莫里斯女士還擔任第一金融銀行（納斯達克股票代碼：FFBC）的董事。莫里斯女士是位於佛羅裏達州的戰略諮詢公司Growth Partners Group, LLC的創始人兼首席執行官，該公司為客户提供戰略業務轉型和創新服務。莫里斯女士曾在2018年9月至2020年1月期間擔任第一地平線公司（紐約證券交易所代碼：FHN）的首席數字和營銷官。在第一地平線公司任職之前，莫里斯女士於2014年3月至2018年8月在韋伯斯特金融公司（紐約證券交易所代碼：WBS）的銀行子公司北美州韋伯斯特銀行擔任執行副總裁兼首席營銷官，並於2010年8月至2014年3月在蘇格蘭皇家銀行公民金融集團擔任客户細分和產品營銷高級副總裁，並在加拿大皇家銀行擔任副行長約七年。莫里斯女士在董事會任職的資格包括她的上市公司、高管、數字和營銷經驗。

約書亞·韋爾奇現年59歲，自2018年1月起擔任董事，自2020年8月起擔任董事會主席。他目前擔任董事會審計與合規、薪酬和人力資本、財務、提名和治理以及創新和技術委員會的成員。韋爾奇先生是Vicuna Capital I, LP的創始人和普通合夥人，該公司成立於1998年，是一家投資管理合夥企業。1990年6月至1998年6月，韋爾奇先生在蒂施家族利益集團擔任證券分析師，在當時的上市國家銀行Equimark Corp的董事會任職。韋爾奇先生畢業於威廉姆斯學院和哥倫比亞商學院，曾在多個慈善委員會任職，是一名志願消防員和全國註冊的EMT。韋爾奇先生在董事會任職的資格包括他的財務和分析技能以及對我們業務的詳細瞭解。

傑弗裏·威廉姆斯現年61歲，自2011年8月起擔任董事，自2023年10月1日起擔任公司名譽首席執行官，直至2024年4月30日退休。他曾於2018年1月至2023年9月擔任公司首席執行官，並於2016年3月至2022年10月擔任公司總裁。在成為首席執行官之前，威廉姆斯先生在2005年至2018年1月期間擔任公司首席財務官。他還在 2005 年至 2016 年 3 月期間擔任財務副總裁，並於 2005 年至 2018 年 5 月擔任公司祕書。威廉姆斯先生是一名註冊會計師，不活躍，在加入公司之前，他在俄克拉荷馬州塔爾薩和德克薩斯州達拉斯的Arthur Andersen & Co.和Coopers and Lybrand LLC從事公共會計工作約七年。他的經歷還包括在全國動物保健產品分銷商Wynco, LLC擔任首席財務官兼運營副總裁約五年。威廉姆斯先生還自2019年7月起在阿肯色州西北部Mercy Health社區的董事會任職，自2021年1月起在瓊斯中心和瓊斯信託基金的董事會任職。威廉姆斯先生在董事會任職的資格包括他的財務和運營經驗以及他對公司和我們行業的豐富瞭解。

董事會建議我們董事會的八名被提名人各投贊成票。

第 2 號提案

關於高管薪酬的諮詢投票

根據多德-弗蘭克法案和《交易法》第14A條，公司股東有權在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准本委託書中根據美國證券交易委員會規則披露的公司指定執行官的薪酬。

在2023年年會上，股東在諮詢基礎上批准了公司指定執行官的薪酬（佔選票的98.60％）。薪酬委員會認為，這種股東支持水平反映了對公司薪酬政策和決定的強烈支持。薪酬委員會在確定公司2024年的薪酬政策和決定時考慮了本次高管薪酬諮詢投票的結果，並確定這些政策和決定是適當的，符合公司及其股東的最大利益。

在2023年年會上，股東們還在諮詢投票中建議未來每年舉行薪酬表決。因此，董事會決定每年就指定執行官的薪酬舉行這次諮詢投票。下一次諮詢投票將在2029年舉行，以確定股東考慮批准關於公司指定執行官薪酬的諮詢投票的頻率。

因此，董事會正在就本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬尋求股東的諮詢投票。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，使公司的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是針對指定執行官的總體薪酬。

在2024財年，該公司的收入比2023財年下降了0.5％，至14億美元，這要歸因於零售單位銷量下降了8.8％，客户數量下降了0.1％，淨虧損為3,140萬美元。儘管整個2024財年的運營環境仍然充滿挑戰，與上年淨收入相比的淨虧損受到持續通貨膨脹環境、信貸損失正常化和融資成本增加的負面影響，但指定執行官繼續投資和實施戰略舉措，為公司未來的市場份額增加和增長做好準備。

正如下文 “薪酬討論與分析” 中所討論的那樣，我們設計了高管薪酬計劃，以吸引和留住最高素質的執行官，將薪酬與績效直接掛鈎，獎勵當前業績，推動未來業績，使長期利益與股東保持一致，為股東創造價值。該計劃提供在我們行業中具有競爭力的水平上的總體薪酬機會，將每位高管薪酬的很大一部分與我們的業務目標的實現掛鈎，並將高管的利益與股東的利益緊密聯繫起來。因此，董事會鼓勵您仔細審查薪酬討論與分析以及高管薪酬下的表格和其他披露，並要求您通過以下決議投票批准我們指定執行官的薪酬：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和相關的敍事討論，公司股東在諮詢的基礎上批准公司2024年年會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

工資表決是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。董事會和薪酬委員會重視股東的意見。如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官薪酬，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

如本委託書所披露，董事會建議投贊成票，批准公司指定執行官的薪酬。

3號提案

批准 2024 年股權激勵計劃

2024 年 7 月 11 日，董事會通過了美國的 Car-Mart, Inc. 2024 年股權激勵計劃，該計劃在本委託書中稱為 2024 年計劃，根據該計劃，公司可以向員工、高級管理人員和董事以及顧問和顧問發放基於股權的激勵獎勵。2024年計劃將在股東批准後生效。

以下對2024年計劃某些特徵的摘要參照2024年計劃的全文進行了全面限定，該全文作為附錄A附於本委託聲明中，並以引用方式納入此處。

如果達到法定人數，則有權投票的大多數股份的持有人在年會上對本提案投贊成票、反對票或明確棄權票的持有人投贊成票，即為股東的行為。

2024 年計劃的性質和目的

經修訂的美國Car-Mart, Inc.經修訂的股票期權計劃（在本委託書中稱為重述期權計劃）和經修訂的美國汽車瑪特公司經修訂和重述的股票激勵計劃（在本委託書中稱為重述激勵計劃）均將於2025年6月10日到期，在此之後這些計劃不得授予更多獎勵。股東對2024年計劃的批准將使我們能夠繼續根據董事會的決定不時向員工、高級管理人員和董事發放基於股權的激勵性薪酬獎勵。2024年計劃還擴大了可供發行的股票獎勵的類型，不僅包括激勵性和非合格股票期權以及普通股的限制性股票，還包括限制性股票單位、股票增值權、績效股票、績效單位和普通股的非限制性股票。2024年計劃包括單一計劃下的這些不同類型的獎勵，每種獎勵如下所述，在本委託書中統稱為獎勵，幷包括某些更新的條款，以更好地反映當前的法律法規和治理最佳實踐。

如果我們的股東在年會上獲得批准，2024年計劃生效後將取代重述期權計劃和重述激勵計劃，並且這些計劃不得授予任何新的獎勵。但是，根據重述期權計劃和重述激勵計劃分別授予的所有已發行和未行使的股票期權以及未歸屬的限制性股票將繼續受此類計劃條款的約束，並可能繼續根據此類計劃的條款（如適用）進行歸屬和行使。

2024年計劃的目的是保障、留住和激勵我們有才華的服務提供商，並應對市場狀況和最佳實踐。我們認為，我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否保持競爭地位，吸引、留住和激勵有望為公司做出重要貢獻的人才，為這些人提供股權所有權機會和激勵措施，使他們的利益與公司股東的利益保持一致。如果沒有股東批准2024年計劃，我們將無法在2025年6月10日之後再發放基於股權的薪酬獎勵。

因此，董事會認為，批准2024年計劃符合公司和股東的最大利益。

受2024年計劃約束的股票股票

根據2024年計劃可能發行的最大總股數為500,000股普通股，但須根據資本變動和重組變動以及控制事件變更進行調整。根據2024年計劃授予的獎勵的未行使到期或被沒收的股票將根據2024年計劃可供未來授予。但是，根據2024年計劃，用於支付獎勵行使價或用於履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將無法用於未來的補助。此外，根據2024年計劃，公司使用任何期權行使價的收益回購的普通股不得重新發行。如果獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會減少2024年計劃下可供發行的股票數量。根據2024年計劃可供發行的普通股可能是授權但未發行或重新收購的普通股。

對於實體與公司的合併或合併或我們收購實體的財產或股票，管理人可以根據2024年計劃發放獎勵，以取代該實體或其關聯公司授予的任何期權或其他股票或股票獎勵，其條款符合2024年計劃的條款，向接受者提供的福利與此類替代獎勵旨在取代的現有獎勵中向接受者提供的福利基本相似。任何此類替代獎勵均不得計入上述股份限額，除非經修訂的1986年《美國國税法》第422條和相關條款有要求，在本委託書中將其稱為《守則》，但由於公司假設被收購公司或企業的計劃或安排，應在2024年計劃下提供。

股票的公允市場價值

根據納斯達克全球精選市場（在本委託書中稱為納斯達克）公佈的2024年7月10日我們普通股的收盤價為每股60.49美元。

行政

2024 年計劃由我們的董事會管理，董事會可以自行決定或根據法律要求，將此類管理委託給委員會。此外，在遵守適用法律的任何要求的前提下，董事會可以將向員工或高級管理人員授予獎勵（受 2024 年計劃的任何限制）以及行使 2024 年計劃中董事會可能決定的其他權力的權力，但須遵守適用法律的任何要求。董事會將確定高管授予的任何獎勵的條款、高管可以授予的獎勵的最大股份數量以及授予此類獎勵的時間段。任何官員都無權向《交易法》第30億.7條所定義的任何 “執行官” 或《交易法》第16a-1條所定義的任何 “高管” 發放獎勵。

根據我們 2024 年計劃的規定，管理人有權確定公允市場價值、選擇獎勵獲得者、確定每個獎勵所涵蓋的股票數量、批准在 2024 年計劃下使用的獎勵協議形式、確定任何獎勵的條款和條件，但不違背 2024 年計劃條款，包括行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何授予加速或豁免沒收限制以及任何限制或對任何獎勵或與之相關的股份的限制，視管理人可能確定的因素而定。管理人還有權解釋和解釋根據該計劃簽訂的2024年計劃和獎勵協議的條款和條款，規定、修改和撤銷與該計劃有關的規章制度，包括為滿足適用的外國法律、有資格獲得適用的外國法律規定的優惠税收待遇或促進遵守外國法律（包括但不限於為任何目的制定子計劃）而制定的規章制度，修改或修改每項獎勵（以2024年計劃的條款），確定參與者履行與獎勵相關的預扣税或其他税收義務的方式，授權任何人代表公司執行執行管理人先前授予的獎勵所需的任何文書，並做出管理該計劃所必要或可取的所有其他決定。管理員的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力。

任期

如果獲得股東的批准，2024年計劃的生效日期為2024年8月27日，並將於2034年7月11日到期。

資格

根據2024年計劃，可以向公司及其任何現有或未來的母公司或子實體的員工、高級職員、董事、顧問和顧問發放獎勵，在本委託書中統稱為服務提供商。但是，根據現行法律，激勵性股票期權只能授予公司及其子公司的員工。

激勵性股票期權和非合格股票期權

管理員可以根據我們的2024年計劃授予激勵性股票期權或非合格股票期權，前提是激勵性股票期權只能授予員工。此類期權的行使價必須至少等於授予之日我們普通股的公允市場價值。期權的期限不得超過十年；但是，持有佔我們所有類別股票或某些母公司或子公司總投票權10％以上的股票的參與者持有的激勵性股票期權的期限不得超過五年，並且行使價必須至少為授予日普通股公允市場價值的110％。管理人將決定期權行使價的支付方式，其中可能包括現金、支票、股票（須遵守某些要求）、我們在我們實施的與2024年計劃相關的經紀人協助（或其他）無現金行使計劃下獲得的對價、淨行權（僅適用於非合格期權）、在適用法律允許的範圍內通過此類其他對價或付款方式的任意組合。根據我們2024年計劃的規定，管理人決定期權的剩餘條款（例如，歸屬條款）。參與者終止服務後，可以在其獎勵協議中規定的期限內，在截至終止之日的既定範圍內行使期權。通常，如果因死亡或殘疾而終止，則該期權將在十二個月內繼續行使。在所有其他情況下，該期權通常可在服務終止後的三個月內繼續行使。但是，在任何情況下都不得在期限到期後行使期權。

股票增值權

根據2024年計劃，可能會授予股票增值權。股票增值權允許接受者在授予之日和行使之日之間獲得我們普通股的公允市場價值的升值。根據我們2024年計劃的規定，管理人決定股票增值權的條款，包括此類權利何時歸屬和可行使，以及是否以現金或普通股或兩者的組合來結算此類獎勵，但股票增值權獎勵所依據的股票的每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。股票增值權的最長期限和服務終止後可以行使股票增值權的條款與上述期權的規定相同。每項獎勵的具體條款將在獎勵協議中規定。

限制性股票

根據2024年計劃，可以授予限制性股票。限制性股票獎勵是授予我們的普通股，受各種限制，包括對可轉讓性的限制和沒收條款。根據管理人制定的條款和條件，限制性股票將歸屬，對此類股票的限制將失效。除其他外，此類條款可能包括授予管理員確定的特定績效目標的實現或持續的服務。管理員可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。除非獎勵協議中另有規定，否則參與者將無權就未歸屬的限制性股票進行投票或獲得股息或其他分配。因任何原因未歸屬的限制性股票將被收款人沒收並歸還給我們。每項獎勵的具體條款將在獎勵協議中規定。除非管理員另有決定，否則限制性股票將由公司作為託管代理人持有，直到適用的限制失效。

限制性股票單位

根據我們的2024年計劃，可以根據管理人的酌情決定授予限制性股票單位。授予的每個限制性股票單位都是一個簿記分錄，其金額等於我們普通股一股的公允市場價值。管理人決定限制性股票單位的條款和條件，包括歸屬標準，其中可能包括達到規定的績效標準或繼續服務，以及付款的形式和時間。管理員可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。管理人可以向參與者提供獲得一筆金額的權利，金額等於為同等數量的普通股已發行股票申報和支付的任何股息或其他分配。任何此類股息等價物都可以以現金或我們的普通股進行結算，並且在轉讓和沒收條款方面將受到與授予此類股息等價物的限制性股票單位相同的限制，在歸屬於此類股息等價物的限制性股票單位之前，不得結算。任何此類獲得等值股息的權利都必須在適用的獎勵協議中規定。管理員可自行決定獎勵是以股票、現金還是兩者的組合進行結算。每項獎勵的具體條款將在獎勵協議中規定。在適用的獎勵協議中規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給我們。

績效單位和績效份額

根據2024年計劃，可以授予績效單位（可以以現金、股票或其他證券或其組合結算的獎勵）和績效股份（以股票計價的獎勵）。績效單位和績效份額是獎勵，只有在管理員設定的績效目標實現並且任何其他適用的歸屬條款得到滿足的情況下，才會向參與者支付報酬。績效單位的初始美元價值由管理人在授予日之前確定，績效股票的初始價值等於授予日我們普通股的公允市場價值。管理員將自行制定績效目標，根據績效目標的實現程度，該目標將決定向參與者支付的績效單位和績效份額的數量和價值。必須實現績效目標或其他歸屬條款的時間段是適用績效單位或績效份額獎勵的 “績效期”。在任何情況下，在歸屬於應計股息或股息等價物的標的績效單位或績效股份之前，都不會為未歸屬的績效單位或績效份額支付股息或股息等價物。

就績效單位和業績份額而言，績效目標將由管理人根據管理人制定的績效衡量標準制定績效目標，這些指標可以包括以下任何一項或多項業務或財務業績指標，這些衡量標準可以根據公認會計原則（“GAAP”）確定，也可以在非公認會計原則或其他基礎上確定，每種情況均由管理人確定：税前收入；收入；總收入或淨收入；營業收入；基本或攤薄後的每股收益；税前收益；利息和税前收益；扣除利息、税項、折舊、攤銷和/或租金費用前的收益；總收入和淨收入；營業收入；總銷售額和淨額（零售和/或批發）；可比門店銷售（零售和/或批發）；市場份額；毛利；利潤率；現金流（包括自由現金流或運營現金流）)；支出金額；支出比率；資產回報率；回報率投資資本；股本回報率；平均股本回報率；股票價格；市值；股東總回報率；經濟增加值或其他增值衡量標準；客户數量或增長；應收賬款的增長和/或收款；營運資本水平的改善或實現；預算和費用管理；戰略或運營舉措的實現；以及與研究、開發、產品、項目、勞動力安全或多元化、生產力有關的可衡量目標的實施、完成或實現客户參與、員工招聘或留用、其他人力資本管理目標或環境可持續性。管理人可以規定，應調整此類績效衡量標準，以忽略特殊項目、異常或不經常發生的事件和交易的影響、2024年計劃下的應計獎勵以及會計準則或原則、税法或其他影響業績的法律或監管規則變化的累積影響。

根據管理員的酌情決定，任何業績期限的績效衡量標準可能（a）因參與者而異，以及因獎項而異，（b）基於公司的整體業績或特定參與者或公司一個或多個子公司、部門、部門、地區、地點、細分市場、職能或業務部門的業績，（c）以每股、每家經銷商、每輛車、每位客户的表現來衡量、每位員工和/或其他客觀或主觀依據，包括但不限於平均值或比率，（d）以税前或税後為基礎來衡量，（e）按絕對值或相對值來衡量（包括但不限於時間推移和/或與其他公司、財務指標和/或指數對比）。在不限制上述規定的情況下，管理人應調整與公司任何股票的數量或價值有關或全部或部分基於公司任何股票的數量或價值的獎勵的任何績效標準、績效衡量標準或其他特徵，以反映此類股票的任何股票分紅、分割、回購、資本重組、合併或交換或其他類似的變化，並可考慮其他因素（包括主觀因素）。

績效獎勵的適用績效期結束後，該獎勵的持有者將有權獲得參與者在績效期內獲得的績效單位數量或績效份額的支付，具體取決於相應績效目標或其他歸屬條款的實現程度。儘管2024年計劃有任何規定，但如果管理人自行決定這種調整是適當的，則可以向下調整根據績效獎勵應付的現金或股票數量。

管理人可自行決定以現金、股份或其某種組合的形式向業績單位支付業績單位。每項獎勵的具體條款將在獎勵協議中規定。在適用的獎勵協議中規定的日期，所有未獲得或未歸屬的績效單位或績效股份將被沒收給公司。

非限制性股票

管理人還可以根據2024年計劃中規定的條款和條件授予非限制性普通股獎勵，其金額和條款由管理人決定。非限制性股票的獎勵將立即歸屬，不受任何限制期的約束。除非適用法律要求，否則無需為非限制性股票付款。公司將在授予日期之後或管理人在授予時確定的較晚日期，以每位獲得非限制性股票的參與者的名義在合理可行的情況下儘快發行授予參與者的股份總數。

對非僱員董事的獎勵限制

根據2024計劃，在任何財政年度向任何非僱員個人董事發放的薪酬，包括公司授予的獎勵和支付的現金費用，總額不得超過75萬美元；但是，前提是我們的董事會在特殊情況下可以對此限制做出例外規定。

未經股東批准不得重新定價

除非獲得股東的批准（2024年計劃中與某些資本變動和重組有關的規定除外），否則（i）不得修改根據2024年計劃發行的期權和股票增值權以降低其行使價，（ii）根據2024年計劃發行的期權和股票增值權不得兑換行使價較低的其他期權或股票增值權，（iii）根據2024年計劃發行的期權和股票增值權超過的公允市場價值標的股票不得兑換成現金或其他財產，並且（iv）根據我們的股票上市的主要證券交易所或市場體系的規定，不得對被視為重新定價的期權或股票增值權採取任何其他行動。

獎勵的可轉讓性

除非管理人另有規定，否則根據2024年計劃授予的獎勵不得以遺囑、受益人指定或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置，只有期權或股票增值權的獲得者可以在其一生中行使此類獎勵。

資本化和重組事件的變化

如果發生股票分割、反向股票分割、股票分紅、合併、合併、資本重組（包括通過大規模非經常性現金分紅進行資本重組）或股份重新分類、股份細分、供股、重組、合併、分割、拆分、回購或交換我們的普通股或公司其他證券或其他重大公司交易的股份，或其他影響公司交易的變動我們的普通股發行是為了防止收益減少或擴大或2024年計劃下可獲得的潛在好處，管理人將以其認為公平的方式調整2024年計劃下可能交付的一股或多股股票數量和類別和/或每份未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、類別、種類和價格、股份數量限額和2024年計劃中包含的股份計數條款。如果我們提議對公司進行清盤、清算或解散，管理人將在擬議交易生效日期之前儘快通知每位參與者，所有未行使的獎勵將在該擬議交易完成前立即終止。

控制權變更

儘管2024年計劃中有任何其他相反的規定，但如果發生與公司控制權變動（定義見2024年計劃）有關的雙重觸發事件（定義見2024年計劃），除非受到個人獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的僱傭協議的特別限制（在這種情況下，此類獎勵協議或僱傭協議的條款應取代本節），則所有獎勵將自發布之日起未兑現受影響的參與者舉辦的此類雙重觸發事件應歸屬並完全可以行使，無論其後是否以其他方式既得或可行使。如果在雙重觸發事件之前授予任何此類獎勵的全部或部分取決於績效目標的實現，則截至此類雙重觸發事件發生之日尚未實現的任何此類績效目標均應視為在目標績效水平上得到滿足。此外，如果公司的控制權發生變化，則公司或此類交易後的倖存實體或公司的繼任者（視情況而定）可以選擇（i）根據個人獎勵協議和本2024年計劃的條款繼續發放未償獎勵，並受2024年計劃允許的管理員的調整（如果有）；或（ii）終止未償獎勵以換取現金支付或分配給他們參與者在以下句子中確定。如果公司或其繼任者選擇在控制權變更後終止獎勵，則每項未歸屬的獎勵應在獎勵終止前立即自動歸屬，如果是期權和股票增值權，則參與者有權獲得相當於截至期權價格或行使價控制權變更之日一股普通股公允市場價值的超出部分的付款或分配（如適用）按期權或股票所涵蓋的股票數量計算增值權（如適用）；前提是，如果期權價格或行使價（如適用）超過截至控制權變更之日普通股的公允市場價值，則該期權或股票增值權（如適用）將被取消和沒收，並且不得為該期權或股票增值權進行任何付款或分配。

新計劃福利

根據2024年計劃，獎勵的發放是自由決定的，將取決於管理員的行動。因此，如果我們的股東批准2024年計劃，則無法確定未來向任何特定個人或團體發放的獎勵數量或類型。

現有計劃的好處

有關我們在現有計劃下股票薪酬的近期做法的信息，見本代理聲明其他地方標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析——長期激勵薪酬”、“高管薪酬——2024、2023和2022財年薪酬彙總表”、“高管薪酬——2024財年基於計劃的獎勵的發放” 和 “高管薪酬——2024財年年末的未償股權獎勵” 的章節。

2024 年計劃的修訂和終止

董事會有權隨時修改、暫停或終止 2024 年計劃或任何獎勵。但是，除非參與者與管理人另有約定，否則2024年計劃或獎勵的任何修改、更改、暫停或終止都不得損害任何參與者的權利。2024年計劃要求我們在必要和理想的範圍內獲得股東對任何計劃修正案的批准，以遵守適用法律以及普通股上市或報價所依據的任何證券交易所或報價系統的規則。如果我們的股東在2024年8月27日的年會上獲得批准，除非我們提前終止該計劃，否則我們的2024年計劃將在2034年7月11日自動終止。

聯邦所得税後果

以下關於根據2024年計劃發放、歸屬、支付、出售和沒收獎勵的美國聯邦所得税後果的討論是基於對美國國税法、現行法律、司法決定以及行政裁決和法規的分析，所有這些都可能發生變化。無法保證今後的立法、行政或司法變更或解釋不會影響本摘要的準確性，這些修改可以追溯適用。除了受到下述聯邦所得税後果的影響外，參與者還可能在其工作和/或居住的司法管轄區內面臨州和地方（和/或外國）的税收後果。

激勵性股票期權。授予激勵性股票期權後，參與者將無法實現收入。此外，除下述情況外，如果參與者自期權授予之日起至參與者行使期權之日前三個月一直受僱於公司或我們的母公司或持有50％或更多股權的公司子公司，則參與者在行使激勵性股票期權時將沒有收入。如果參與者在此期間未受僱於該參與者，則將按下文 “非合格股票期權” 中所述對參與者徵税。行使激勵性股票期權可能會使參與者繳納替代性最低税。

如果銷售價格超過行使價，則參與者將通過出售根據激勵性股票期權收購的股票獲得收入，從而獲利。收入類型將取決於參與者何時出售股票。如果參與者在授予期權兩年後以及期權行使後一年以上出售股票，則所有利潤將是長期資本收益。如果參與者在滿足這些等待期之前出售股票，則參與者將進行取消資格的處置，參與者的普通收入將等於行使之日股票的總公允市場價值減去總行使價。銷售價格中任何超過行使之日股票公允市場總價值的部分將被視為資本收益。如果參與者持有股票超過一年，則這種資本收益將是長期的，否則將是短期的。如果參與者虧損出售股票（即銷售價格低於行使價），則虧損將是資本損失。如果參與者持有股票超過一年，則這種資本損失將是長期的，否則將是短期的。

不合格股票期權。授予不合格股票期權後，參與者將無法實現收入。參與者在行使不合格股票期權時獲得的補償收入等於參與者行使期權當日股票的公允市場價值減去行使價格。出售股票後，參與者將實現的資本收益或損失等於行使期權當天股票的銷售價格與公允市場價值之間的差額。如果參與者持有股票超過一年，則這種資本收益或虧損將是長期的，否則將是短期的。

股票增值權。通常，參與者在授予股票增值權（“SAR”）後不會實現收入。參與者通常將在行使沙特里亞爾時確認薪酬收入，該收入等於現金金額和收到的任何股票的公允市場價值。在出售特區結算時收到的股票後，參與者將實現資本收益或虧損，其金額等於該特別行政區行使當日股票的銷售價格與公允市場價值之間的差額。如果參與者持有股票超過一年，則這種資本收益或虧損將是長期的，否則將是短期的。

限制性股票獎勵。通常，除非在授予之日起30天內根據本守則第83（b）條進行選擇，否則參與者將無法通過授予限制性股票實現收入。如果及時選擇了第83（b）條，則參與者的薪酬收入將等於股票在授予日的公允市場價值減去收購價格（如果有）。出售股票時，參與者將實現的資本收益或損失等於授予之日股票銷售價格與公允市場價值之間的差額。如果參與者沒有及時做出第83（b）條的選擇，那麼當股票歸屬時，參與者的補償收入將等於股票在歸屬日的公允市場價值減去收購價格（如果有）。出售股票時，參與者將實現的資本收益或損失等於銷售價格減去歸屬日股票的公允市場價值。如果參與者持有股票超過一年，則任何資本收益或損失將是長期的，否則將是短期的。

限制性股票單位。通常，參與者在授予限制性股票單位（“RSU”）後不會實現收入。不允許參與者就 RSU 獎勵做出第 83 (b) 條的選擇。在以股票或現金結算RSU後，參與者的收入將等於該股票的公允市場價值和/或收到的現金金額。當RSU結算時收購的股票被出售時，參與者的資本收益或損失將等於銷售價格減去結算日股票的價值。如果參與者持有股票超過一年，則任何資本收益或損失將是長期的，否則將是短期的。

績效單位/業績份額。與根據2024年計劃授予的任何績效單位或績效份額獎勵相關的税收後果將根據此類獎勵的具體條款而有所不同。相關因素包括該獎勵是否具有易於查明的公允市場價值，該獎勵是否受沒收條款或轉讓限制，參與者根據該獎勵獲得的財產的性質以及參與者持有該獎項或標的普通股的期限和納税基礎。

非限制性普通股。參與者在授予非限制性普通股後將確認普通收入，其金額等於參與者獲得授予股份當天股票的公允市場價值。出售股票後，參與者將實現的資本收益或損失等於授予日股票銷售價格與公允市場價值之間的差額。如果參與者持有股票超過一年，則這種資本收益或虧損將是長期的，否則將是短期的。

對公司的税收後果。根據2024年計劃發放的獎勵不會對公司產生任何税收後果，除非參與者有薪酬收入時，公司有權獲得扣除。任何此類扣除都將受到《守則》第162（m）條的限制。

前面的討論基於目前有效的美國税收法律法規，這些法律和法規可能會發生變化，討論並不旨在完整描述2024年計劃的聯邦所得税方面。根據2024年計劃，參與者還可能需要繳納州和地方税，或其他司法管轄區的税款。公司建議參與者諮詢個人税務顧問，根據他們的個人情況確定税收規則對發放給他們的獎勵的適用性。

董事會建議投贊成票，批准公司的 2024 年股權激勵計劃。

4號提案

批准獨立註冊會計師事務所

審計與合規委員會已任命Grant Thornton LLP為我們公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2025年4月30日的財年的公司合併財務報表。致同律師事務所是截至2024年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

預計致同律師事務所的代表將出席年度股東大會，將有機會發表聲明，並將隨時回答股東可能提出的適當問題。

首席會計師費用和服務

截至2024年7月5日，致同律師事務所針對截至2024年4月30日和2023年4月30日的財政年度提供的專業服務分別收取的總費用如下：

截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度的審計費用用於對10-k表年度報告中包含的年度財務報表的審計、對財務報告內部控制有效性的審計、對10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查以及對向美國證券交易委員會提交的其他文件的同意和審查。

關於審計委員會預先批准獨立審計師服務的政策

我們的審計委員會已經制定了有關預先批准我們的獨立審計師提供的所有服務的政策和程序。我們的審計委員會將每年審查和預先批准我們的獨立審計師可能提供的服務，而無需獲得審計委員會的具體預先批准。除非某種服務已獲得普遍預先批准，否則如果該服務要由我們的獨立審計師提供，則需要經過我們的審計委員會的特別預先批准。在截至2024年4月30日的財政年度中，我們的審計委員會預先批准了所有審計，並允許我們的獨立審計師向我們提供非審計服務。

獨立註冊會計師事務所的批准

儘管我們的章程或其他方面並未要求股東批准，但任命Grant Thornton LLP作為我們公司的獨立註冊會計師事務所負責審計截至2025年4月30日的財年的合併財務報表已提交股東批准，因為我們認為這是一個良好的公司治理問題。如果我們的股東不批准任命Grant Thornton LLP為截至2025年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，則反對票將被視為建議審計委員會為下一財年選擇其他審計師。但是，由於在本財年開始後難以替代審計師，因此可以考慮允許格蘭特·桑頓律師事務所的任命，除非審計委員會找到其他做出改變的充分理由，否則截至2025年4月30日的財政年度的Grant Thornton LLP的任命將被允許有效。如果審計委員會認為解僱合適，符合我們的最大利益和股東的最大利益，則可以在未經股東批准的情況下終止Grant Thornton LLP作為我們公司獨立註冊會計師事務所的聘用。

董事會建議投贊成票，批准致同會計師事務所作為截至2025年4月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

企業責任和治理

環境、社會和治理

該公司於2024年7月發佈了第四份年度企業責任報告。該報告確認了我們對員工、客户、股東、社區、業務合作伙伴和社會的承諾。我們為公司的價值觀感到自豪，該報告正式審視了我們如何履行 “做正確的事情” 的原則。我們的《行為和道德準則》適用於所有董事、高級職員和員工。它是我們與員工、利益相關者和客户互動的基礎。隨着我們的成長和為更多客户提供服務，我們堅定地以人為本的傳統以及如何延伸到成為一名優秀的企業公民至關重要。

我們的文化是促進多元化、公平和包容性的文化。多元化是反映我們所有員工價值觀和文化的重要因素。歸根結底，我們的多元化必須代表我們所服務的社區。我們為我們的員工羣的整體概況感到自豪。截至2024年4月30日，公司約有53％的員工是女性，約有33％的員工具有種族或族裔多樣性。在董事會層面，我們董事會的八名成員中有六名被視為獨立成員，38％是女性。

公司還認識到促進和保護人權的重要性。我們在2021年12月通過了一項人權政策。作為一家公司，我們有責任在員工如何對待他人、如何開展業務以及如何對我們經營所在的社區產生富有成效的影響方面對人權產生積極影響。我們致力於遵守道德的商業慣例，包括平等和公平地對待所有人。實際上，我們公司的價值觀建立在保護所有人權的基礎上。我們不斷努力在所有地點為我們的員工和客户提供安全、可靠和健康的環境。

在我們繼續邁向更可持續的未來的旅程中，我們將堅定不移地致力於成為負責任的企業公民。這樣做使我們能夠為員工、客户和我們服務的社區創造持久的價值。隨着我們應對不斷變化的市場需求並發展我們的業務，我們的價值觀將繼續指導我們的未來決策。

從治理的角度來看，我們董事會和管理層採用了旨在推動公司長期增長的標準和慣例。董事會由具備監督我們業務所需的各種技能、專業經驗和各種背景的個人組成。它有助於進一步加強我們對多元化、公平和包容性的承諾。我們鼓勵您查看我們的完整企業責任報告，以更深入地討論我們的治理實踐。

董事會多元化

我們的董事會認為，整個董事會應具備監督我們業務所需的技能、專業經驗和多元化背景。如上所述，我們的八位現任和提名董事中有三位是女性（38％）。我們的董事會沒有遵循任何具體的比例或公式來確定董事的適當背景組合。相反，董事會提名和治理委員會尋求各種職業和個人背景，以獲得各種觀點和觀點。下表根據適用的納斯達克上市標準，列出了董事會成員當前的性別認同和人口背景：

董事會會議

在上一財年中，我們董事會舉行了七次會議。每位現任董事出席的會議總數佔董事會及其任職的董事會委員會舉行的會議總數的至少 75%。

我們董事會的政策是，所有董事都應參加年度股東大會，除非不可避免地由於不可預見的情況而無法參加年度股東大會。截至2023年年度股東大會的所有七名董事會成員都出席了會議。

董事會獨立性

我們的董事會目前由八名成員組成。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準，安·博德隆、喬納森·布巴、朱莉婭·戴維斯、丹尼爾·英格蘭德、道恩·莫里斯和約書亞·韋爾奇是 “獨立的”。我們的獨立董事每年至少單獨開會兩次。

董事會領導結構

目前，坎貝爾先生擔任總裁兼首席執行官，韋爾奇先生擔任董事會主席。董事會認為，讓坎貝爾先生專注於我們業務和日常運營的管理和日常運營，而不是同時擔任董事會主席，符合公司的最大利益。但是，董事會沒有禁止首席執行官擔任董事會主席的政策，因為如果這種領導結構符合我們的最大利益和股東的最大利益，董事會希望能夠靈活地決定將來應由一個人同時擔任這兩個職位。

董事會在風險監督中的作用

審計與合規委員會審查並與管理層討論我們在風險評估和風險管理方面的流程和政策。此外，我們的風險監督流程包括董事會從管理層那裏接收有關各種事項的信息，包括運營、法律、監管、財務、聲譽和戰略，以及與每個事項相關的任何重大風險的信息。全體董事會（如果董事會委員會負責監督此事，則為相應的董事會委員會）通過相應管理層成員的最新信息接收這些信息，以使其能夠理解和監督公司的風險管理慣例。當董事會委員會收到最新情況時，相關董事會委員會的主席將在下次董事會會議期間向董事會全體成員報告討論情況。這使董事會和董事會委員會能夠協調風險監督職能。

股東與董事會的溝通

我們的董事會已經實施了股東向董事會發送信函的程序。任何希望與我們董事會或特定個人董事溝通的股東均可致函1805 North 2的祕書^nd 阿肯色州羅傑斯街401號套房 72756。董事會已指示我們的祕書立即將所有此類通信轉發給董事會或此類個人董事。

董事會下設的委員會

我們的董事會目前有五個常設委員會：審計與合規委員會、薪酬和人力資本委員會、財務委員會、提名和治理委員會以及創新和技術委員會。以下各段將對這些委員會進行介紹。

審計與合規委員會

我們的審計與合規委員會（在本委託書中稱為審計委員會）協助董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。它直接負責任命、薪酬、保留和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。我們的審計委員會審查獨立會計師對我們財務報表的審計及其報告、管理層關於財務報告內部控制制度的報告、各種其他會計和審計事項以及審計會計師的獨立性。委員會審查並預先批准我們的審計會計師或其他會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，適用法律可能允許的除外。我們的審計委員會已經制定了接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及員工以保密方式匿名提交有關可疑會計和審計事項的擔憂。該委員會還就合規和道德計劃、政策和程序向董事會提供協助。我們的審計委員會與管理層會面，審查與審計委員會職責範圍內的事項相關的任何問題。該委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們網站www.car-mart.com上找到。

我們的審計委員會目前由主席安·博德隆、朱莉婭·戴維斯、丹尼爾·英格蘭德、道恩·莫里斯和約書亞·韋爾奇組成。該委員會的每位現任成員都是 “獨立的”，因為該術語由納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3條定義。此外，董事會已確定，每位審計委員會成員都能夠閲讀和理解基本財務報表，除了嚴格以董事會或董事會委員會成員的身份外，在過去三年中均未參與過我們財務報表的編制。根據美國證券交易委員會規則，我們的董事會已經確定，安·博德隆、丹尼爾·英格蘭德和約書亞·韋爾奇是 “審計委員會財務專家”。我們的審計委員會在上一財年舉行了七次會議。有關我們審計委員會的更多信息，請參見 “審計委員會報告”。

薪酬和人力資本委員會

我們的薪酬和人力資本委員會（在本委託書中稱為薪酬委員會）目前由安·博德隆、朱莉婭·戴維斯、主席丹尼爾·英格蘭德、道恩·莫里斯和約書亞·韋爾奇組成。董事會已確定，根據納斯達克上市標準的定義，該委員會的每位現任成員都是 “獨立的”。此外，所有薪酬委員會成員都是《交易法》第160億條第3款所指的 “非僱員董事”。我們的薪酬委員會在薪酬計劃和執行官薪酬方面為董事會提供協助，並有權管理股權和非股權激勵計劃。該委員會還協助董事會監督公司的人力資本管理，包括高管人才評估和繼任規劃。我們的薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們網站www.car-mart.com上找到。我們的薪酬委員會在上一財年舉行了八次會議。有關更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析——薪酬委員會的作用”。

財務委員會

我們的財務委員會目前由主席喬納森·布巴、丹尼爾·英格蘭德和約書亞·韋爾奇組成。董事會已確定，根據納斯達克上市標準的規定，該委員會的每位現任和潛在成員都是 “獨立的”。我們的財務委員會將協助董事會就公司的資本結構和融資戰略進行監督和提供諮詢。我們的財務委員會根據董事會通過的書面章程運作。我們的財務委員會成立於2024年5月，因此在上一財年沒有舉行任何會議。

創新與技術委員會

我們的創新和技術委員會目前由安·博德隆、朱莉婭·戴維斯（主席）、丹尼爾·英格蘭德、道恩·莫里斯和約書亞·韋爾奇組成。董事會已確定，根據納斯達克上市標準的定義，該委員會的每位現任成員都是 “獨立的”。我們的創新和技術委員會協助董事會就公司的創新和技術戰略及事務（包括數字和電子商務計劃、技術運營和其他技術投資）進行監督和提供諮詢。我們的創新和技術委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們網站www.car-mart.com上找到。我們的創新和技術委員會在上一財年舉行了四次會議。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會（在本委託書中稱為提名委員會）目前由安·博德隆、朱莉婭·戴維斯、丹尼爾·英格蘭德、主席道恩·莫里斯和約書亞·韋爾奇組成。我們的提名委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們網站www.car-mart.com上找到。提名委員會會考慮和推薦董事會候選人。我們的全體董事會考慮提名委員會的建議，並向股東推薦被提名人。我們的提名委員會確定潛在候選人的程序包括向我們的董事和高級管理人員徵求建議，以及考慮受聘識別和/或評估潛在候選人的股東或第三方搜索公司的提名。提名委員會沒有聘請任何第三方搜索公司來協助識別或篩選潛在的董事候選人，供年會選舉。除特殊情況外，提名委員會將繼續提名合格的現任董事，提名委員會認為這些董事將繼續為董事會做出重要貢獻。提名委員會打算根據下述標準，以評估其他來源推薦的候選人的相同方式評估股東推薦的任何候選人。

儘管沒有最低提名資格，但我們的提名委員會通常要求被提名人必須具有良好的道德品格，能夠公平地代表所有股東，沒有實質利益衝突，表現出專業成就，具有有意義的經驗，對我們面臨的主要問題有總體認識。此外，董事會認為，作為一個整體，董事會應具備監督業務所需的技能、專業經驗和多元化背景。在尋求背景多樣性的過程中，提名委員會尋求各種職業和個人背景，以獲得各種觀點和觀點。因此，提名委員會將逐一考慮董事和候選董事的資格，並在董事會整體組成以及我們當前和未來的需求的更廣泛背景下進行考慮。在評估被提名人和考慮提名現任董事時，提名委員會考慮了上述所有標準，並認為上面列出的八名董事候選人都非常合格，具備在董事會任職所需的技能和經驗。上述傳記包含有關我們每位董事候選人的經驗、資格和技能的具體信息。

我們的提名委員會還負責制定和維護符合適用法律和證券交易所上市標準的公司治理政策、做法和程序。我們的提名委員會在上一財年舉行了五次會議。

股東提名

我們的提名委員會在選擇候選人時將考慮股東推薦的人選。我們的提名委員會沒有關於考慮股東推薦的任何董事候選人的正式政策，因為它認為可以根據具體情況對任何此類被提名人進行充分評估。但是，我們的提名委員會將考慮股東推薦的可能提名合格候選人。希望提名合格候選人供考慮的股東應致電1805 North 2向我們的祕書提交有關該人身份和資格的完整信息^nd 阿肯色州羅傑斯街 401 號套房 72756。有關股東提交股東提案（包括提名董事候選人的提案）必須遵循的程序的信息，請參見 “股東提案”。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2024年4月30日的財政年度中，安·博德隆、朱莉婭·戴維斯、丹尼爾·英格蘭德、道恩·莫里斯和約書亞·韋爾奇在薪酬委員會任職。我們的薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是我們的高級管理人員或員工，也沒有任何關聯方關係需要在本委託書中披露。此外，我們沒有執行官在任何擁有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會任職。

道德守則

我們通過了適用於所有員工（包括執行官和董事）的行為和道德準則。我們的代碼副本已作為2024年6月27日提交的當前8-k表報告的附錄14.1提交，併發布在我們的網站www.car-mart.com上。如果我們對守則中要求根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則進行披露的條款進行任何修改或授予任何豁免，我們將在我們的網站上發佈此類修正案或豁免。

內幕交易政策

我們通過了一項內幕交易政策，規定了管理董事、高級管理人員和員工購買、出售和其他處置公司證券的政策和程序，這些政策和程序經過合理設計，旨在促進遵守適用於公司的內幕交易法律、規章和條例以及上市標準。該政策的副本作為附錄19.1提交給了我們於2024年7月15日提交的截至2024年4月30日的10-k表年度報告。

衍生品交易和套期保值

內幕交易政策禁止所有擁有與公司相關的重要非公開信息的董事、高級管理人員和員工參與任何套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同，這些交易涉及允許個人鎖定其持有的股票的部分或全部價值的公司證券。該政策還禁止賣空公司證券和交易看跌期權、看漲期權或其他衍生證券。該公司認為，這些類型的交易違背了股東的利益和公司的長期業績。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和擁有我們已發行普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關這些人持有的普通股所有權變動的報告。僅根據對以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告的審查以及申報人關於不需要其他報告的書面陳述，我們認為，在截至2024年4月30日的財政年度中，我們的執行官、董事和超過10％的股東及時遵守了適用於他們的所有第16（a）條申報要求，但表格4上的一份報告報告丹尼爾·英格蘭德的股票期權淨行使情況道格拉斯·坎貝爾向其報告了扣押股份的情況履行納税義務，Vickie D. Judy 在 Form 4 中報告了上一年度為履行納税義務而預扣股份的一份報告無意中沒有及時提交。

董事薪酬表

下表提供了有關截至2024年4月30日的財政年度中每位董事薪酬的某些信息。由於本委託書第33頁的薪酬彙總表中包含了我們董事會成員的Campbell先生和Williams先生，因此未列入該表。坎貝爾先生和威廉姆斯先生均未因在 2024 財年在董事會任職而獲得報酬。

__________________

討論董事薪酬

自2023年8月1日起，除最近退休的前首席執行官傑弗裏·威廉姆斯外，我們的每位非僱員董事每年將獲得5萬美元的預付金，董事會主席每年額外獲得77,500美元的預付金。此外，我們的審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和創新與技術委員會主席將分別獲得25,000美元、15,000美元、12,500美元和12,500美元的額外年度預付金。同時也是我們僱員的董事不會因其作為董事的服務而獲得單獨的報酬。自2025財年起，董事們可以選擇在適用財政年度的5月1日（如果5月1日是週末或聯邦假日，則在下一個工作日）以限制性股票或股票期權的形式獲得該財年的年度現金儲備金額，前提是董事將在上一財年的4月1日之前提交其選舉結果，並且公司將做出令其滿意的決定這樣的選舉不會對董事或... 造成不利的税收後果公司，此類限制性股票或股票期權將在授予日的第一個週年紀念日歸屬。

在2023年8月1日之前，我們的每位非僱員董事每年獲得4萬美元的預付金，董事會主席每年額外獲得35,000美元的預付金。我們的審計委員會主席還獲得了額外的1萬美元年度預付金。此外，在2025財年之前，在每年5月的第一個工作日，根據我們的股票期權計劃，我們的每位非僱員董事都獲得了購買5,000股普通股的期權。這些期權的發行價格等於授予之日我們普通股的公允市場價值。這些期權是授予後授予的，自授予之日起最長十年內可行使；如果董事因任何原因停止擔任我們的董事，則可在該董事停止擔任董事之日起一年（如果更早）後的一年內行使。自2024年5月1日起，公司將每位董事會成員的年度股票薪酬提高至15萬美元，此外還增加了為替代董事年度現金儲備金而發行的任何限制性股票或股票期權的價值，董事可以選擇將此類股票薪酬以限制性股票或股票期權的形式在適用財年的5月1日授予，並歸屬於第一財年授予日期的年度週年紀念日。

我們的董事會還通過了針對非僱員董事的持股準則。這些指導方針要求非僱員董事在加入董事會後的五年內擁有價值等於年度基本保留金五倍的公司普通股。截至2024年7月5日，我們的每位非僱員董事都符合該指導方針或處於適用的過渡期。

高管薪酬

薪酬討論與分析

薪酬理念

我們的薪酬理念是使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，並促使我們的執行官繼續在我們工作。我們認為，最好通過以下方法來實現這一點：

我們的總體目標是確保我們的高管薪酬計劃和政策與我們的戰略業務目標保持一致，併為實現這些目標提供激勵措施。我們努力在薪酬計劃的背景下實現這一目標，該計劃包括年度基本工資、年度現金激勵和股票所有權。

被任命為執行官

我們2024財年的 “指定執行官” 包括我們的總裁兼首席執行官道格拉斯·坎貝爾、我們的首席財務官維基·朱迪和我們的名譽首席執行官傑弗裏·威廉姆斯。

坎貝爾先生現年48歲，在上一年擔任總裁後，於2023年10月出任首席執行官、總裁兼董事。在加入公司之前，坎貝爾先生自2022年6月起在安飛士預算集團（“Avis”）擔任高級副總裁兼美洲車隊服務主管，此前自2021年6月起擔任美洲車隊服務主管，並於2018年3月至2021年6月擔任美洲再營銷副總裁。在加入安飛士之前，坎貝爾先生於2014年9月至2018年3月在AutoNation擔任管理職務，曾在AutoNation公司辦公室擔任東部地區二手車總監，後來擔任本田杜勒斯經銷商的總經理。在AutoNation之前，坎貝爾先生在科勒爾斯普林斯汽車購物中心工作了十五年，最近擔任執行總經理。

朱迪女士現年58歲，自2018年1月起擔任公司首席財務官。在2018年1月出任首席財務官之前，朱迪女士自2016年3月起擔任首席會計官，自2015年8月起擔任會計副總裁。自 2010 年 5 月加入本公司以來，Judy 女士還曾擔任財務總監兼財務報告董事。朱迪女士是一名註冊會計師，在加入公司之前，她的經歷包括在Arthur Andersen & Co. 從事公共會計約五年，在家居裝修產品和建築材料零售商National Home Center, Inc. 工作了大約17年，最近擔任財務報告副總裁。朱迪女士還於2018年1月至2023年12月擔任聖路易斯聯邦儲備銀行小石城分行董事會董事。

威廉姆斯先生現年61歲，自2011年起擔任公司董事，自2023年10月1日起擔任公司名譽首席執行官，直至2024年4月30日退休。他曾於2018年1月至2023年9月擔任公司首席執行官，並於2016年3月至2022年10月擔任公司總裁。在成為首席執行官之前，威廉姆斯先生在2005年至2018年1月期間擔任公司首席財務官。他還在 2005 年至 2016 年 3 月期間擔任財務副總裁，並於 2005 年至 2018 年 5 月擔任公司祕書。威廉姆斯先生是一名註冊會計師，不活躍，在加入公司之前，他在俄克拉荷馬州塔爾薩和德克薩斯州達拉斯的Arthur Andersen & Co.和Coopers and Lybrand LLC從事公共會計工作約七年。他的經歷還包括在全國動物保健產品分銷商Wynco, LLC擔任首席財務官兼運營副總裁約五年。威廉姆斯先生還自2019年7月起在阿肯色州西北部Mercy Health社區的董事會任職，自2021年1月起在瓊斯中心和瓊斯信託基金的董事會任職。

薪酬目標

薪酬委員會的作用

我們的薪酬委員會在管理我們的高管薪酬計劃方面保持了廣泛的靈活性。我們認為，這種靈活性對於留住關鍵高管至關重要。我們的薪酬委員會致力於確保高管薪酬與我們的經濟表現直接掛鈎。

我們的薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作。我們的薪酬委員會有幾項職責和責任，包括：

有關薪酬委員會職責和責任的更多信息，請參閲我們的薪酬委員會章程，網址為www.car-mart.com。

僱用和控制協議變更

我們與總裁兼首席執行官坎貝爾先生簽訂了僱傭協議，與首席財務官朱迪女士簽訂了控制權變更協議。在他於2024年4月30日退休之前，我們與前首席執行官威廉姆斯先生簽訂了類似的僱傭協議。我們認為，包括控制權變更條款的僱傭協議對於吸引和留住高管是必要的，這些因素包括高管過去的就業經驗、理想的僱用條款和條件以及高管職位的戰略重要性。朱迪女士的控制權變更協議和坎貝爾僱傭協議中的控制權變更條款規定，執行官有權在公司終止高管的僱用時獲得某些報酬，除非是出於原因或高管出於與公司控制權變更有關的正當理由。我們認為，朱迪女士的控制權變更協議和坎貝爾先生僱傭協議中的控制權變更條款對於維持我們執行領導層的穩定是必要的，根據我們對類似公司的類似條款的審查，這些條款是合理的。我們還認為，在這種 “雙重觸發” 事件中應支付的福利可以激勵和鼓勵每位高管接受符合股東最大利益的潛在戰略交易，即使高管面臨潛在的失業，也可以在控制權發生潛在變更之前激勵高管，從而使公司和股東受益。我們的薪酬委員會在簽訂高管僱用和控制權變更協議時對此類協議進行審查，以確定特定高管和協議的當前市場條款。有關僱傭協議和控制權變更協議條款的討論，請參閲 “高管薪酬——僱傭協議及相關薪酬” 和 “高管薪酬——終止僱用或控制權變更時的付款”。

2023年12月21日，我們與威廉姆斯先生簽訂了退休和過渡協議（我們在本委託書中將其稱為退休協議），該協議於2023年10月1日生效。根據該協議，他同意在2024財年的剩餘時間內擔任我們的名譽首席執行官，在他退休後為公司提供為期一年的諮詢服務，並繼續擔任公司董事。退休協議規定，他將獲得諮詢費和某些其他福利，包括繼續歸屬其現有股票期權，以及在一年諮詢期結束後的非僱員董事薪酬，但須繼續擔任董事。威廉姆斯先生仍受其僱傭協議中描述的禁止競爭、不招攬和保密承諾的約束。有關退休協議的更多信息，請參閲 “高管薪酬——僱傭協議和相關薪酬”。

我們目前與朱迪女士沒有僱傭協議。

補償要素

我們的高管薪酬計劃主要包括基本工資、現金獎勵形式的短期激勵以及限制性股票和/或股票期權形式的長期激勵。我們還為指定執行官提供最低限度的津貼和個人福利。此外，我們還為我們的指定執行官提供了將部分收入繳納給我們的401（k）計劃的能力。我們的 401 (k) 計劃通常適用於我們的所有員工。我們還維持一項不合格的遞延薪酬計劃，根據該計劃，我們的指定執行官可以推遲在高管離職、去世或高管選擇延期的其他日期之後支付部分或全部工資和獎金。有關不合格遞延薪酬計劃條款的討論，請參閲 “高管薪酬——遞延薪酬計劃”。

基本工資

我們向指定執行官提供我們認為具有競爭力的基本工資。基本工資必須足以吸引有才華的高管，並提供安全的現金薪酬基礎。由於我們行業的規模相對較小，公開競爭對手數量有限，薪酬委員會歷來沒有對基本工資進行任何正式的基準設定；但是，該委員會為我們的指定執行官設定了基本工資水平，以便與行業內其他公司或其他規模、增長、績效和複雜性相似的公司的執行官的薪資水平相比具有普遍競爭力，同時還要考慮執行官的職位、責任和特殊情況專業知識。無法保證每年的基本工資增長，對基本工資的調整會考慮主觀因素，例如高管在上一年的表現、職責和經驗。根據薪酬委員會在2023財年的市場分析，該委員會批准將威廉姆斯先生的年基本工資從75萬美元提高到75.2萬美元，將朱迪女士的2024財年基本工資從40萬美元提高到44.2萬美元，自2023年8月1日起生效。在坎貝爾先生受聘為我們的總裁於2022年10月生效後，薪酬委員會將他的年基本工資定為65萬美元。自2023年10月1日起，薪酬委員會批准將坎貝爾被任命為首席執行官後的基本工資提高至80萬美元。有關我們指定執行官在2024財年的基本工資金額，請參閲 “高管薪酬——2024、2023和2022財年薪酬彙總表”。坎貝爾先生和朱迪女士在2025財年的基本工資沒有變化。

短期激勵補償

我們針對指定執行官的短期激勵計劃旨在通過向高管提供取決於我們業績的現金激勵獎金，來推動被認為對我們的長期成功至關重要的短期運營和財務業績。年度現金激勵獎金的目的是反映每位指定執行官的經驗和責任範圍，並激勵高管對公司的財務業績和增長戰略做出關鍵貢獻。這些現金激勵獎金是其總薪酬的重要組成部分。

我們目前針對指定執行官的短期激勵計劃（“STI計劃”）已於2023年7月10日由董事會通過。根據STI計劃的條款，指定執行官的年度現金獎勵是基於薪酬委員會根據STI計劃每年確定的某些績效目標和合格支出的。薪酬委員會從計劃中列出的績效標準清單中選擇適用的績效指標和每個短期激勵金指標的權重，委員會可以根據參與者之間以及逐年調整績效指標、目標、權重、任何自由裁量組成部分和目標獎金金額。STI計劃下的獎金可能佔高管目標獎金金額的0％至200％不等，具體取決於薪酬委員會確定的適用績效目標是否或在多大程度上實現了適用的績效目標。薪酬委員會可以在實現績效目標後調整根據任何獎金獎勵支付的金額，前提是任何計劃年度根據STI計劃向任何參與者支付的總金額不得超過400萬美元。

在STI計劃下獲得的任何年度現金獎勵金額將在薪酬委員會對實現適用績效目標或其他適用條件的認證後獲得的財政年度結束後儘快支付，但無論如何都不遲於7月15日^th 緊接該財政年度的最後一天。如果指定執行官在業績年度內死亡或致殘，則所得的獎金將按比例分配給該高管在因死亡或殘疾而被解僱之前受僱的那一年。如果指定執行官因任何其他原因被解僱，則根據該計劃本應獲得的任何獎金都將被沒收，除非薪酬委員會自行決定按比例分配高管解僱前一年的收入金額。STI計劃還允許薪酬委員會在公司控制權發生變化時自行決定加快或對該計劃下的未償獎勵進行其他調整或修改。

根據Compensia在2023財年進行的對比同行羣體分析以及薪酬委員會對公司持續戰略業務目標的分析，薪酬委員會根據STI計劃建議了2024財年的短期激勵性支付結構，根據該結構，將根據公司實現預先設定的平均股本回報率（ROE）績效目標向我們指定的執行官支付年度現金獎勵，變更在2024財年每位平均活躍客户的銷售、一般和管理（SG&A）支出，以及2024財年經濟增加值（EVA）業績為正的經銷商百分比，以及可自由支配的個人績效部分。對於每位客户的銷售和收購以及按經銷商衡量標準的EVA，活躍客户和經銷商的數量不包括在過去12個月中收購或新開的經銷商以及歸因於此類經銷商的客户（視情況而定）。每項績效指標佔合格獎金總額的30％，可自由支配的個人績效部分佔合格獎金總額的10％。薪酬委員會在考慮了一系列薪酬措施後選擇了這些衡量標準，並認為所選衡量標準代表了實現當前重要財務和運營目標的關鍵績效指標。薪酬委員會認為，每個組成指標——門店級別的EVA、每位客户的銷售和收購以及公司的投資回報率——都相互關聯，以激勵我們的執行管理層將公司的資本投資於回報率最高的領域，並通過在擴大客户羣的同時提高銷售和收購成本來利用我們的規模。薪酬委員會將每年評估和評估這些目標和績效指標。

2024財年的目標年度獎金是基於每位指定執行官年度基本工資的百分比，即坎貝爾先生年基本工資的125％，威廉姆斯先生的年基本工資的100％，朱迪女士的年基本工資的75％。目標獎金金額是根據薪酬委員會對我們指定執行官相對於同行羣體的現金薪酬的市場分析的評估確定的。如果達到每個績效指標的績效門檻水平，則支付額將介於該指標合格獎金金額的80％至120％之間，實際支付額將根據公司實現的實際業績在門檻和最高金額之間的直線基礎上確定。下表列出了2024財年的績效目標和潛在支出佔高管目標獎金金額的百分比：

該公司在EVA和ROE指標方面的實際業績低於門檻百分比，而平均活躍客户的銷售和收購與上一財年相比下降了2％以上，導致每位執行官的收入為SG&A指標合格獎金額的120％，而EVA和ROE指標沒有獎金。每位指定執行官還獲得年度現金獎勵中個人績效部分的目標獎金金額的10％，獲得的總獎金佔該高管目標獎金金額的46％。薪酬委員會通過考慮本財年關鍵項目的完成和交付以及收購、發展和保留關鍵管理層以持續業務增長來評估個人績效自由裁量部分。根據2024財年的實際業績，根據STI計劃獲得的總獎金金額載於本委託書第34頁的 “薪酬彙總表”。

長期激勵補償

我們的薪酬目標是鼓勵高管留在我們的工作崗位，並使他們的利益與股東的利益保持一致，這促使我們定期進行股權獎勵。這些獎勵激勵我們的指定執行官長期留在我們身邊，並使薪酬委員會能夠更靈活地獎勵指定執行官的卓越表現。我們認為，指定執行官薪酬的很大一部分依賴股權可以使該高管的利益與我們的股東的利益更加一致，因為此類薪酬的最終價值與我們的股價直接相關。我們歷來使用兩項股權激勵計劃作為長期激勵薪酬，即美國的Car-Mart, Inc.修正和重述股票期權計劃，在本委託書中稱為重述期權計劃，以及美國的Car-Mart, Inc.經修訂和重述的股票激勵計劃，在本委託書中稱為重述激勵計劃。在股票期權和限制性股票之間分配長期激勵性薪酬的目的通常是通過發行限制性股票來獎勵長期服務，並通過發行股票期權來獎勵與長期提高股票價格相關的努力。2024 年 7 月 11 日，我們董事會通過了一項新的 2024 年綜合股權激勵計劃，該計劃需要股東在本次年會上批准，該計劃允許未來可能授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位和績效股等。2024年股權激勵計劃將在股東批准後生效，並將取代重述期權計劃和重述激勵計劃。有關2024年計劃的更多信息，請參閲 “提案三——批准公司2024年股權激勵計劃”。

薪酬委員會歷來向我們的指定執行官授予股票期權或普通股限制性股票，因為他們簽訂了新的僱傭協議，在他們晉升到新職位後，獎勵優異的財務業績，以及委員會認為此類獎勵適合提供額外的長期績效激勵措施並進一步使管理層的利益與股東的利益保持一致的其他情況下。2023年12月19日，公司與坎貝爾先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，內容涉及他晉升為首席執行官。該協議隨後於2024年1月24日進行了修訂。根據修訂後的僱傭協議，公司於2024年1月25日授予坎貝爾先生47,612股普通股限制性股和代表162,486股普通股目標股的股票期權獎勵。限制性股票將於9月30日分三次等額分期歸屬^th 在未來三年中，股票期權將在2026年12月19日全部歸屬，前提是公司實現某些業績條件，其依據是公司在2023年8月1日至2026年7月31日期間的四季度平均股本回報率以及納斯達克公佈的2023年12月19日至2026年12月18日期間公司普通股收盤價的90天平均值。如果在其中一項或兩項績效指標上達到績效門檻水平，則授予期權的股票數量將在目標獎勵的25％至150％之間變化，實際股份數量將根據公司在每項衡量標準中實現的實際業績在門檻和最高金額之間的直線基礎上確定。根據坎貝爾先生修訂後的僱傭協議的條款，他在2026年10月1日之前沒有資格獲得任何進一步的長期股權激勵獎勵。有關坎貝爾先生僱傭協議的更多信息，請參閲 “僱傭協議和相關補償”。

薪酬委員會此前曾於2022年10月3日向坎貝爾先生發放長期股權激勵獎勵，原因是公司根據坎貝爾最初的僱傭協議的條款聘請坎貝爾先生擔任總裁。這些獎勵包括購買75,000股普通股的股票期權，從授予日一週年起每年分期歸屬20％，以及20,000股普通股，從2023年10月3日開始，分兩次等額分期歸屬。

鑑於先前報告的2020財年授予的獎勵，薪酬委員會在2024、2023或2022財年沒有向威廉姆斯先生或朱迪女士授予任何股票期權或限制性股票。但是，2024年6月24日，薪酬委員會向朱迪女士授予了我們2594股普通股的限制性股票，這些普通股將從2025年6月24日開始分三次等額分期分期分配。該獎項的目的是為朱迪女士在擔任我們的首席財務官期間繼續發揮領導作用提供額外的長期激勵，並進一步使她的利益與公司的長期戰略目標保持一致。

薪酬委員會將繼續評估公司的業績和整體高管薪酬計劃，並預計在未來的適當時候向我們的指定執行官發放額外的股權獎勵，這是我們為管理團隊提供有意義的長期績效激勵措施的戰略的一部分，目的是使管理層的利益與股東的利益更加緊密地保持一致。

津貼和個人福利

我們的指定執行官將獲得額外的薪酬，這符合我們招聘和留住關鍵人員的理念。此類津貼包括行政人員健康保險、汽車津貼、俱樂部會費和401（k）計劃的相應繳款。有關此類福利給我們帶來的總增量成本，請參閲 “高管薪酬——2024、2023和2022財年薪酬彙總表”。

高管薪酬的可扣除性

經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條通常將任何財政年度支付給我們指定執行官的薪酬的可扣除性限制在100萬美元以內。從歷史上看，由於支付給我們指定執行官的薪酬水平和類型，第162（m）條並不是我們的薪酬委員會的重要考慮因素。薪酬委員會考慮了第162（m）條的扣除限制對我們的薪酬安排的潛在影響，並可能為我們的執行官制定薪酬安排，以避免第162（m）條的扣除限制。但是，薪酬委員會在設計薪酬安排時除了薪酬的可扣除性外，還考慮了許多因素，如果他們認為這符合我們公司和股東的最大利益，則可以靈活地發放獎勵或支付不可扣除的薪酬金額。

股票薪酬的會計處理

股票薪酬支出是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718中規定的GAAP的一部分的會計規則計算的。與股權薪酬相關的費用一直是並將繼續是我們整體薪酬計劃的重要考慮因素。

股票所有權準則

公司董事會已為指定執行官通過了持股準則。我們目前對指定執行官的股票所有權指導方針如下：

預計執行官將在首次受指導方針約束後的五年內實現適用的目標倍數，並預計在實現後將持續擁有足夠的股份，以滿足適用的指導方針。低於指導方針的高管可以在無現金淨行使中行使不合格股票期權，但必須持有所收購的淨股份，直到準則得到滿足，並且必須繼續持有維持準則遵守所必需的股票數量。截至2024年7月5日，我們的每位指定執行官目前都符合其適用指導方針或處於適用的過渡期內。

就指導方針而言，所有權包括直接擁有的股份、未歸屬的受時間歸屬限制性股票以及公司股票所有權計劃或其他公司福利計劃中持有的股份。

反套期保值和質押

公司的內幕交易政策禁止董事、執行官和某些員工參與任何涉及公司證券的套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同，這些交易允許個人鎖定其持有的股票的部分或全部價值。該政策還禁止賣空公司證券和交易看跌期權、看漲期權或其他衍生證券。該公司認為，這些類型的交易違背了股東的利益和公司的長期業績。

公司的內幕交易政策還禁止內部人士在保證金賬户中持有公司證券或質押貸款抵押品等證券。但是，在某些有限的情況下，如果質押股票的人在質押時不知道重要的非公開信息，並且表現出在不訴諸質押證券的情況下償還貸款的財務能力，則在某些有限的情況下，可以准予例外情況，即資金持有的證券質押品或內部人士無法行使投資控制權的賬户中的公司證券作為貸款抵押品（但不包括保證金債務）。

我們薪酬計劃中的風險注意事項

薪酬委員會負責審查和監督普遍適用於我們員工的薪酬和其他福利結構。我們認為，我們對員工的薪酬政策和做法不會產生合理可能對我們公司產生重大不利影響的風險。在得出這個結論時，我們考慮了以下因素：

2024、2023 和 2022 財年的薪酬彙總表

下表提供了有關在截至2024年、2023年和2022年4月30日的財政年度中擔任我們指定執行官的人員以各種身份提供服務所獲得薪酬的某些信息。

我們的指定執行官有權享受通常向員工提供的所有福利，包括參與我們的401（k）計劃的資格。根據該法第401（k）條，我們的401（k）計劃旨在成為符合納税條件的固定繳款計劃。通常，我們所有年滿21歲的員工都有資格在入職後立即參與我們的401（k）計劃。我們的401（k）計劃包括工資延期安排，根據該安排，參與者可以在該守則允許的最大金額內繳款。在遵守某些守則限制的前提下，我們可以由董事會自行決定提供相應的捐款和額外捐款。我們的401（k）計劃的每位參與者都有一個單獨的賬户。參與者賬户中歸屬於其自己供款的部分是 100% 歸屬的。我們的401（k）計劃可以採取一次性現金支付的形式進行分期付款，或者根據要求的最低分配額，可以分期付款。

2024 財年基於計劃的獎勵的發放

下表提供了有關在2024財年向每位指定執行官發放基於計劃的獎勵的某些信息。

______________________

根據公司取得的實際業績，每位指定執行官都獲得了年度現金獎勵，相當於銷售和收購支出指標的最大獎勵金額（每個指標目標獎金的120％）（目標獎金額的30％），因為公司在2024財年的平均活躍客户賬户的銷售和收購與上一財年相比下降了2％以上。每位指定執行官還獲得年度現金獎勵中個人績效部分的目標獎金金額的10％，獲得的總獎金佔該高管目標獎金金額的46％。有關STI計劃的更多信息，請參閲 “高管薪酬—薪酬討論與分析—短期激勵薪酬”。

授予坎貝爾先生的限制性股票於9月30日分三次等額分期歸屬^th 在接下來的三年中。授予坎貝爾先生的股票期權將於2026年12月19日全部歸屬，但須遵守一定的業績條件，其基礎是公司在2023年8月1日至2026年7月31日期間的四季度平均股本回報率，以及納斯達克公佈的2023年12月19日至2026年12月18日期間公司普通股收盤價的90天平均值，授予期權在25％範圍內至目標獎勵的150％，目標獎勵是根據門檻和最高金額之間的直線確定的基於公司在每項指標上實現的實際業績，但以達到的績效門檻水平為前提。有關其他信息，請參閲本委託書的 “僱傭協議和相關薪酬”。

僱傭協議和相關補償

道格拉斯·坎貝爾。 2023年12月19日，我們與坎貝爾先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議自2023年10月1日起生效。根據協議條款，坎貝爾先生同意擔任我們的首席執行官兼總裁，並有權獲得80萬美元的年基本工資，或董事會批准的更高的年薪。坎貝爾先生有權參與任何運營子公司401（k）利潤分享計劃，以及公司運營子公司提供的醫療和人壽保險計劃、公司的不合格遞延薪酬計劃以及向處境相似的員工提供的任何其他員工福利計劃和計劃。有關不合格遞延薪酬計劃的更多信息，請參閲 “高管薪酬——遞延薪酬計劃”。根據不時生效的任何激勵性獎金計劃或薪酬委員會另行決定，他還有權獲得年度現金獎勵。該協議規定向坎貝爾先生授予限制性股票和股票期權，在授予此類獎勵之前，2024年1月24日修訂和重述的僱傭協議修正案對條款進行了修訂和澄清。根據修訂後的協議，公司向坎貝爾先生授予了47,612股普通股的限制性股票和代表162,486股普通股目標股權的股票期權。經修訂的協議規定，限制性股票將在未來三年中每年分三次等額分期歸屬，但要視坎貝爾先生的持續就業情況而定；股票期權將在2026年12月19日全部歸屬，前提是坎貝爾的繼續就業以及公司是否達到薪酬委員會確定的某些業績條件。薪酬委員會確定，股票期權的歸屬將等同於公司在2023年11月1日至2026年10月31日期間的四季度平均股本回報率，以及納斯達克在2023年12月19日至2026年12月18日期間公佈的普通股收盤價的90天平均值，在目標獎勵的25％至150％範圍內進行歸屬的選擇權是直接決定的根據公司實現的實際業績，在門檻和最高金額之間劃清界限每項措施都要視達到的績效門檻水平而定。根據修訂後的協議條款，坎貝爾先生在2026年10月1日之前沒有資格獲得任何進一步的長期股權激勵獎勵。此後，坎貝爾先生將有資格根據公司的修訂和重述股票期權計劃及其修訂和重述的股票激勵計劃（以及任何後續計劃）獲得額外的長期激勵獎勵，由薪酬委員會自行決定。

僱傭協議包含一項不得競爭的協議和一項在僱用期限內及其後一年內禁止招攬僱員和客户的契約、禁止在僱用期內及其後無限期使用和披露商業祕密和其他機密信息的條款，以及某些其他習慣性契約和限制。

坎貝爾先生的僱傭協議包括有關他在公司終止僱傭關係或與公司控制權變更有關時有權獲得的某些補助金的條款。有關這些條款以及坎貝爾先生因終止在公司的僱傭關係或公司控制權變更而有權獲得的款項的更多信息，請參閲 “高管薪酬——終止僱傭關係或控制權變更時的付款”。僱傭協議的期限為自生效之日起兩年，該協議將在每年的10月1日自動連續續訂一年，直到任何一方發出解僱通知為止。

根據坎貝爾先生自2022年10月3日起生效的首次僱傭協議的條款，坎貝爾同意擔任公司運營子公司的總裁，並有權獲得65萬美元的年基本工資，或董事會批准的更高年薪。坎貝爾同樣有權參與任何運營子公司401（k）利潤分享計劃，以及公司運營子公司提供的醫療和人壽保險計劃、公司的不合格遞延薪酬計劃以及向處境相似的員工提供的任何其他員工福利計劃和計劃。任期生效後，坎貝爾獲得了50萬美元的一次性現金簽約獎金，2萬股公司普通股的授予，從2023年10月3日開始，每年分兩次等額分期付款，以及購買總計7.5萬股普通股的非合格股票期權，該期權從2023年10月3日起每年分五次等額歸屬，前提是他繼續在公司工作。根據不時生效的任何激勵計劃或薪酬委員會另行確定的激勵計劃，坎貝爾先生還有權獲得年度現金獎勵，並且有資格根據重述期權計劃和重述激勵計劃（以及任何後續計劃）獲得長期激勵獎勵。

Vickie D. Judy。 我們以前沒有，現在也沒有與朱迪女士簽訂僱傭協議。但是，2021年6月1日，我們與朱迪女士簽訂了控制權變更協議，授權她在發生某些涉及公司控制權變更的事件時獲得現金付款並立即歸屬股票期權和限制性股票。有關本協議條款以及朱迪女士根據協議有權獲得的款項的更多信息，請參閲 “高管薪酬——終止僱用或控制權變更時的付款”。

傑弗裏·威廉姆斯。 在他自2024年4月30日起作為公司執行官退休之前，我們與前首席執行官威廉姆斯先生簽訂了有效的僱傭協議。根據其僱傭協議的條款，Williams先生曾擔任公司運營子公司的高級執行官，有權獲得75萬美元的年基本工資，或董事會批准的更高年薪。在2024財年，威廉姆斯先生的工資為75.2萬美元，自2023年8月1日起生效。僱傭協議規定，威廉姆斯有權參與任何運營子公司401（k）利潤分享計劃，以及公司運營子公司提供的醫療和人壽保險計劃以及公司的不合格遞延薪酬計劃。有關不合格遞延薪酬計劃的更多信息，請參閲 “高管薪酬——遞延薪酬計劃”。他還有權根據不時生效的任何激勵獎金計劃或委員會以其他方式確定的激勵獎勵計劃獲得年度現金獎勵，並且有資格根據公司經修訂和重述的股票期權計劃及其修訂和重述的股票激勵計劃獲得長期激勵獎勵。

與威廉姆斯先生簽訂的僱傭協議包含一項不參加競爭的協議、一項禁止在其任期內和其後兩年內招攬僱員和客户的盟約、禁止在僱用期內和其後的無限期內使用和披露商業祕密和其他機密信息的條款，以及某些其他習慣性契約和限制。

2023年12月21日，我們與威廉姆斯先生簽訂了退休和過渡協議（在本委託書中稱為退休協議），自2023年10月1日起生效。根據退休協議的條款，威廉姆斯先生同意在2024財年的剩餘時間內擔任我們的名譽首席執行官，自2024年4月30日起退休後擔任高級管理層的顧問和顧問一年，每月諮詢費為20,000美元，並繼續擔任公司董事。退休協議規定，威廉姆斯先生的現有股票期權將在適用的股票期權協議和公司經修訂和重述的股票期權計劃的既得範圍內繼續歸屬並繼續行使，前提是他繼續擔任公司董事或顧問。他還有權根據公司401（k）和非合格遞延薪酬計劃獲得公司401（k）和非合格遞延薪酬計劃下的任何既得應計福利，並且他將在2026年4月30日之前作為仍擔任公司董事的前高管繼續獲得公司員工和高管健康保險計劃下的健康保險，但須繼續擔任董事。在截至2025年4月30日的為期一年的諮詢期內，Williams先生將沒有資格獲得任何非僱員董事的薪酬，此後他將有資格獲得董事會不時確定的向非僱員董事支付的任何薪酬，前提是他繼續擔任董事。退休協議還規定，威廉姆斯先生仍受其僱傭協議中所述的不競爭、不招攬和保密承諾的約束。有關威廉姆斯因從公司退休而有權獲得的補助金的更多信息，請參閲 “高管薪酬——終止僱用或控制權變更時的付款”。

股票計劃

重述期權計劃。 2015 年 6 月 10 日，我們董事會通過了重述期權計劃，該計劃隨後在 2015 年年度股東大會上獲得股東批准，並修訂和重述了 2007 年的期權計劃。重述期權計劃將該計劃延長了新的十年期限，將可供股票期權授予的股票數量增加了30萬股至1800,000股，並對2007年的期權計劃進行了某些其他修改。2018年8月29日、2020年8月29日和2022年8月30日，我們的股東批准了重述期權計劃的修正案，該修正案將重組期權計劃下的可用股票數量分別增加了20萬股、20萬股和18.5萬股。目前，根據重述期權計劃，共批准發行2385,000股股票。截至2024年7月5日，根據重述期權計劃，共有80,233股普通股可供授予。重述的期權計劃將於2025年6月10日到期。

根據重述期權計劃，期權可以全部或部分行使，但在任何情況下都不得遲於激勵期權授予之日起十年。向擁有我們所有類別股票或子公司股票總投票權的10％以上的個人授予的任何激勵性期權不得以低於授予之日公允市場價值的110％的價格購買，並且自授予之日起五年內不得行使此類期權。

股票激勵計劃。 2015 年 6 月 10 日，我們董事會通過了重述激勵計劃，該計劃隨後在 2015 年年度股東大會上獲得股東批准，並修訂和重述了 2005 年的激勵計劃。重述激勵計劃將該計劃延長了新的十年期限，其中包括旨在進一步提高公司根據該守則第162（m）條（適用於2017年11月2日之前發放的獎勵）在重述激勵計劃下可能向我們的指定執行官發放的某些基於績效的股權獎勵的資格以聯邦所得税為目的的條款，並對2005年的激勵計劃進行了某些其他修改。重述的激勵計劃沒有增加可供發行的股票數量。但是，2018年8月29日，我們的股東批准了對重述激勵計劃的修正案，將重述激勵計劃下的可用股票數量增加10萬股，至45萬股。重述的激勵計劃將於2025年6月10日到期。

根據重述激勵計劃授予的股份在歸屬之日之前擁有全部投票權（如果有）；但是，任何未歸屬股份的持有人必須執行不可撤銷的代理協議，授予我們在股票歸屬之前對此類股票進行投票的權利。截至2024年7月5日，根據重述的激勵計劃，共有4,360股普通股可供授予。

2024 年股權激勵計劃。 2024 年 7 月 11 日，我們董事會通過了 2024 年股權激勵計劃，但須經股東在本次年會上批准。經股東批准，2024年股權激勵計劃將取代重述期權計劃和重述激勵計劃，未來不會根據這些計劃發放獎勵。2024年股權激勵計劃允許將來可能向公司的員工、董事或顧問授予股票期權、限制性股票、股票增值權、限制性股票單位、績效股票和績效單位。2024年計劃包括根據該計劃授權發行的500,000股儲備金，但會根據資本變動和重組以及控制權變動進行調整。有關2024年計劃的更多信息，請參閲 “提案三——批准公司2024年股權激勵計劃”。

2024 財年年末的傑出股票獎勵

下表提供了有關截至2024年4月30日每位指定執行官的未償股權獎勵的某些信息。

2024 財年的期權行使和股票歸屬

下表提供了有關截至2024年4月30日的財政年度中每位指定執行官的期權行使和限制性股票獎勵的某些信息。

授予某些股權獎勵的政策和慣例

我們在授予股權獎勵方面的政策和做法旨在確保遵守適用的證券法並維護我們高管薪酬計劃的完整性。薪酬委員會負責向高管和其他符合條件的員工發放股權的時機和條款。

股權獎勵發放的時機是考慮各種因素來確定的，包括但不限於公司或個人績效目標、市場狀況以及運營或戰略業務目標。公司沒有遵循預先確定的股權獎勵發放時間表；相反，每筆補助金都要根據具體情況進行考慮，以符合公司的戰略目標並確保我們的薪酬待遇的競爭力。

在確定股權獎勵的時間和條款時，薪酬委員會可以考慮重要的非公開信息，以確保此類補助金的發放符合適用的法律法規。薪酬委員會在考慮股權獎勵時機和任何重要的非公開信息時的程序包括與管理層和法律顧問協商，如果合適，委員會可以將股權獎勵的發放推遲到公開披露此類重要的非公開信息之後。

遞延補償計劃

2014 年 9 月 17 日，我們董事會薪酬委員會批准了美國的Car-Mart, Inc. 不合格遞延薪酬計劃，在本委託書中被稱為 “遞延薪酬計劃”。遞延薪酬計劃是一項沒有資金、不合格的遞延薪酬計劃，旨在允許公司的特定管理層或高薪員工，包括我們的指定執行官，在延税的基礎上為退休儲蓄。每位參與者的資格將由薪酬委員會決定。遞延薪酬計劃旨在符合《守則》第409A條的要求。根據遞延薪酬計劃的條款，指定執行官可以推遲計劃生效的任何日曆年度的部分或全部工資和獎金，前提是該高管在上一個日曆年度結束之前做出不可撤銷的延期選擇，或者如果薪酬委員會允許，在高管首次有資格參與該計劃後的30天內做出不可撤銷的延期選擇。根據遞延薪酬計劃遞延的薪酬金額將根據一項被稱為 “衡量基金” 的投資基金記入或借記收益或虧損，該基金由高管在推遲選舉時從薪酬委員會可能不時選擇的幾種衡量基金中選出，儘管延期付款實際上並未投資于衡量基金。高管在遞延薪酬計劃下的賬户餘額將在高管離職、去世或高管選擇延期時選擇的最早日期分配給高管或其受益人。

遞延薪酬計劃構成了公司未來支付福利的無擔保承諾。遞延薪酬計劃的參與者具有公司普通無擔保債權人的身份。我們（或我們的一家或多家子公司）全權負責向計劃參與者及其受益人支付福利。

在2024財年，沒有高管參與該計劃。

終止僱傭關係或控制權變更時的付款

以下敍述討論了坎貝爾先生和朱迪女士因公司控制權變更而終止與公司的僱傭關係後可能獲得的補助金以及威廉姆斯因退休而有權獲得的款項，下表量化了如果坎貝爾先生和朱迪女士在2024年4月30日被解僱或公司控制權發生變更的情況下本應獲得的補助金，以及威廉姆斯先生所支付的款項因其自2024年4月30日起退休而獲得資格。

終止不涉及控制權變更

道格拉斯·坎貝爾。根據其修訂後的僱傭協議，如果公司在任何時候無故解僱坎貝爾先生，或者決定在當時的任期到期時不續訂僱傭協議，或者如果坎貝爾先生出於正當理由（如協議中的定義）終止僱傭協議，則坎貝爾先生將有權獲得根據公司正常工資慣例支付的等額分期付款，但頻率不少於每月，總共相當於其基本工資的24個月當年的工資終止發生。此類分期付款將在終止日期後的30天內開始。如果坎貝爾先生因殘疾被解僱，他將有權在解僱後的60天內獲得相當於其當時有效基本工資的12個月的金額，外加薪酬委員會根據業績目標的實現情況確定的截至殘疾之日所獲得的任何年度獎金的比例部分，減去根據公司傷殘保險單應支付給坎貝爾先生的任何金額。如果坎貝爾先生因死亡而終止工作，他的遺產將有權在他去世後的60天內或在可行的情況下儘快獲得其基本工資，該基本工資有效期至其去世的日曆月底，外加薪酬委員會根據業績目標的實現情況確定的截至去世之日所獲得的任何獎金的比例部分。

此外，在坎貝爾先生無故或由於公司在當時的任期屆滿時未續簽僱傭協議、他因正當理由辭職或死亡或殘疾而被解僱時，他在2022年10月授予的所有未歸屬限制性股票和股票期權以及2024年1月授予的所有未歸屬限制性股票將立即全部歸屬。任何未償還和未歸屬的業績歸屬股權獎勵，包括他在2024年1月授予的未歸屬股票期權，都將根據他在公司的每項股權獎勵的任職期限按比例歸屬，在此基礎上，在滿足適用於該獎勵的條款和績效條件的前提下，將完全歸屬。計劃在他終止僱用之日起不到12個月的時間內歸屬的任何未來未償還和未歸屬的股權獎勵都將全額歸屬。

如果坎貝爾先生辭職，除非出於正當理由，或者因原因（如僱傭協議中所定義）被解僱，則公司沒有義務在工作最後一天之外支付基本工資或福利，任何未歸屬的限制性股票或股票期權將被沒收。

Vickie D. Judy。 由於我們與朱迪女士沒有僱傭協議，因此如果她因任何原因被解僱，公司沒有義務在最後一天工作之後支付基本工資或福利。但是，如果她因死亡或殘疾而終止工作，則自她去世或因殘疾解僱之日起，她未歸屬的限制性股票的一部分將全部歸屬。

與控制權變更相關的終止

我們的某些高管薪酬計劃和協議，包括我們與坎貝爾先生的僱傭協議、與朱迪女士的控制權變更協議、我們的重述期權計劃以及根據重述激勵計劃授予的股票的某些限制性股票協議，都包含條款（在本委託書中統稱為 “控制權變更條款”），使我們的高管在發生某些涉及公司控制權變更的事件時有權獲得某些福利。根據這些控制權變更條款，向我們的指定執行官支付的款項是在高管非自願終止僱傭關係或高管出於正當理由（定義見控制權變更條款）自願終止與公司控制權變更有關的（有時稱為雙重觸發事件）時觸發的。根據控制權變更條款，“控制權變更” 通常是指以下內容：

如果高管出於正當理由終止其工作，或者公司或我們的運營子公司（或倖存的或收購的實體，視情況而定）非因故終止其工作，則在控制權變更之前的六個月內或之後的24個月內：

在本委託書中，此類付款被稱為控制權變更付款。

就控制權變更條款而言，因 “原因” 而解僱通常包括執行官的違約、故意不履行職責、重大過失或不當行為。“正當理由” 通常是指高管在以下任何事件發生後的30天內辭職：

此外，坎貝爾的僱傭協議中定義的 “正當理由” 還包括他不再擔任總裁兼首席執行官的職務，不再當選為公司董事會成員，以及公司嚴重違反其僱傭協議條款的行為。

如果我們在控制權變更前的六個月內無故解僱了坎貝爾先生或朱迪女士，那麼就其控制權變更補助金而言，他或她將被視為在控制權變更生效之日受僱。在這種情況下，如果公司無故終止僱用，坎貝爾先生將有權獲得本應獲得的任何額外補助金或福利。

根據僱傭協議和控制權變更協議的條款，如果控制權變更和執行官因公司控制權變更而有權獲得的任何其他款項的總額等於或超過其薪酬 “基本金額”（定義見《守則》第280G條）的三倍，這將導致他或她根據第4999條所欠的消費税《守則》以及公司根據《守則》第280G條遭受的税收減免的損失如果超出基本金額的超額付款，公司和執行官同意聘請一家獨立會計師事務所，以評估他或她的生活是否會更好，方法是收到控制權的全部變更款項並繳納消費税，還是由公司減少總付款金額，使其免受《守則》第4999條規定的消費税。根據會計師的調查結果，執行官最好獲得全額付款並繳納所需的消費税，控制金的變更不會發生變化，公司將放棄對高於基準金額的此類付款金額的扣除。會計師發現，執行官最好獲得減少的控制權變更補助金而不必繳納消費税，因此控制權變更補助金的總金額將減少到不等於或超過基本金額三倍的總金額，公司將保留扣除實際支付金額的資格。

如果執行官是《守則》第409A條所指的 “特定員工”，則任何構成《守則》第409A條規定的 “延期補償” 的福利或補助金因其死亡以外的原因被解僱而支付，並根據僱傭協議在終止僱用後的前六個月內到期，都將延遲支付給執行官在終止之日後的第七個月足額並支付所有後續款項，如果有，將按照其原始付款時間表付款。

這些僱用協議和控制權變更協議還分別包含一項不競爭協議和一項在高管任期內禁止招攬僱員和客户的契約，朱迪女士的任期為兩年，坎貝爾先生的任期為一年，禁止在僱用期內及其後的無限期內使用和披露商業祕密和其他機密信息，不貶低條款以及某些其他習慣性契約和限制。

高管收到控制權變更補助金的前提是他或她必須及時執行且不得撤銷按慣例發放的索賠。

威廉姆斯先生退休

傑弗裏·威廉姆斯。 威廉姆斯先生自2024年4月30日起以公司執行官的身份退休。根據其僱傭協議的條款，公司沒有義務在工作的最後一天之後支付基本工資或福利，除非威廉姆斯先生繼續不間斷地在董事會任職，否則任何未歸屬的限制性股票或股票期權將被沒收。Williams先生目前仍是該公司的董事。

根據我們在2023年12月21日與Williams先生簽訂的退休協議的條款，Williams先生同意在2025年4月30日之前擔任公司高級管理層的顧問和顧問，每月諮詢費為2萬美元，並繼續擔任公司董事。退休協議還規定，威廉姆斯先生的現有股票期權將在適用的股票期權協議和公司經修訂和重述的股票期權計劃的既得範圍內繼續歸屬並繼續行使，前提是他繼續擔任公司董事或顧問。此外，他有權根據公司401（k）和不合格遞延薪酬計劃獲得公司401（k）和非合格遞延薪酬計劃下的任何既得應計福利，並且他將在2026年4月30日之前作為仍擔任公司董事的前高管繼續獲得公司員工和高管健康保險計劃下的健康保險，但須繼續擔任董事。在截至2025年4月30日的為期一年的諮詢期內，Williams先生將沒有資格獲得任何非僱員董事的薪酬，此後他將有資格獲得董事會不時確定的向非僱員董事支付的任何薪酬，前提是他繼續擔任董事。威廉斯先生收到退休協議下的補助金和福利取決於他能否及時執行和不撤銷按慣例發放的索賠。退休協議還規定，威廉姆斯先生仍受其僱傭協議中所述的不競爭、不招攬和保密承諾的約束。

終止僱用或控制權變更時的付款表

下表彙總了在指定執行官終止僱用或與公司控制權變更有關時向每位指定執行官支付的預計款項（如適用）。根據美國證券交易委員會的規定，該表假設終止或控制權變更發生在2024年4月30日，根據該日公佈的收盤價，適用於普通股的價值為每股57.24美元。

首席執行官薪酬比率

以下有關我們員工薪酬與首席執行官薪酬之間關係的信息是根據《交易法》第S-k條例（“第402（u）項”）第402（u）項的要求提供的。在2024財年，不包括首席執行官坎貝爾先生在內的員工年總薪酬的估計中位數為52,747美元。我們首席執行官在2024財年的年度總薪酬為8,446,835美元。由此得出的估計首席執行官年度總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率為160比1。

第402（u）項要求我們每三年確定一次公司的 “員工中位數”，除非員工人數或薪酬安排的變化可能導致我們的首席執行官薪酬比率披露發生重大變化。自我們在2023財年確定公司的員工中位數以來，公司確定沒有發生任何此類變化。在2023財年，我們採取了以下措施來確定所有員工的年薪中位數。我們確定，截至2023年4月30日，我們僱用了4,106名員工，全部位於美國。該數字包括該年內出於聯邦税收目的被確定為僱員的所有個人，無論是全職、兼職、季節性還是臨時僱員。我們使用總工資（包括固定工資、加班費、獎金、佣金和任何其他應納税所得額）對員工羣體進行了全面分析，從而確定了員工中位數。

對於全年未就業的全職員工，固定工資按年計算。對於全年未就業的兼職員工，我們計算了每位員工每週的平均工作時間，以及基於52周財年的年化固定工資。未對季節性或臨時員工進行調整。

由此得出的2024財年薪酬比率的計算方式與第402（u）項一致，我們認為這是一個合理的估計。但是，正如第402（u）項所考慮的那樣，我們依靠的方法和假設來計算公司的薪酬比率。其他上市公司將使用與我們選擇的方法和假設不同但適合其情況的方法和假設。因此，可能很難將我們報告的薪酬比率與其他公司報告的薪酬比率進行比較。

薪酬與績效表中數據之間的關係

 

PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬與股東總回報率之間的關係的描述 (”TSR”) 

 

下圖列出了（i）公司在最近完成的四個財政年度的累計股東總股東總回報率與同期同期的累計股東總股東總回報率（“PTSR”）之間的關係，以及（ii）實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬與實際支付給我們的非專業僱主組織NEO的平均薪酬之間的關係。

 

 

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下圖列出了在最近結束的四個會計年度中，實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬、實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬與我們在每個普通客户的銷售、一般和管理費用之間的關係。

 

 

與關聯人的交易

根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會負責審查和批准或拒絕與美國證券交易委員會規則定義的 “關聯人” 進行的任何交易，以及我們與任何第三方之間的任何潛在利益衝突。審計委員會根據所有事實和情況逐案審查和考慮此類交易，不使用任何規定的標準來批准或拒絕任何擬議的交易或關係。

自截至2024年4月30日的財政年度開始以來，本委託書中沒有要求披露與關聯人的交易，目前也沒有提出任何此類交易。

審計與合規委員會報告

根據董事會通過的書面章程（其副本可在我們網站上查閲），審計委員會協助董事會履行其監督會計、審計和財務報告業務質量和完整性的責任。在截至2024年4月30日的財政年度中，審計委員會舉行了七次會議，與我們的首席財務官以及我們的獨立審計師和會計師Grant Thornton LLP討論了內部控制、會計、審計和我們的財務報告慣例。在履行對審計過程的監督責任時，我們的審計委員會的每位成員都審查了截至2024年4月30日的財政年度的經審計的財務報表，審計委員會在提交10-k表年度報告之前，與管理層和致同律師事務所舉行了一次會議，討論了經審計的財務報表。我們的審計委員會還會見了致同律師事務所，討論了第1301號審計準則要求討論的事項。 與審計委員會的溝通，由上市公司會計監督委員會發布，然後通過10-k表格提交年度報告。

此外，審計委員會已收到致同律師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求提交的關於格蘭特桑頓律師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與致同律師事務所討論了其對截至2024年4月30日的財年財務報表的審計的獨立性。請參閲 “主要會計費用和服務”。根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2024年4月30日財年的10-k表年度報告。

Ann G. Bordelon，主席

丹尼爾·英格蘭德

朱莉婭 k 戴維斯

黎明 C. 莫里斯

約書亞·G·韋爾奇

薪酬和人力資本委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書的薪酬討論和分析部分。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

丹尼爾·英格蘭德，主席

Ann G. Bordelon

朱莉婭 k 戴維斯

黎明 C. 莫里斯

約書亞·G·韋爾奇

10-K 表年度報告

我們向美國證券交易委員會提交的截至2024年4月30日財年的10-k表年度報告可供在我們位於1805 North 2的辦公室向我們的祕書提出此類報告的書面要求的股東查閲^nd 阿肯色州羅傑斯街401號套房 72756。應要求並支付我們提供此類文件的費用，將向登記在冊的股東提供該報告中提及的證物的副本。我們的10-k表年度報告（包括其附件）和本委託書也可通過我們網站www.car-mart.com上的 “美國證券交易委員會申報” 部分（位於 “投資者關係” 部分下）的以下鏈接獲得。

股東提案

在2025年年度股東大會上提交的任何提案都必須不遲於2025年3月20日送達我們的主要執行辦公室，提請祕書注意，以考慮將其納入我們的委託書和與該會議相關的委託書和委託書中。關於明年的年會，我們的章程規定，我們必須在2025年5月19日當天或之前收到有關某一事項或提案（包括對董事候選人的任何提名）的通知，以便在年度會議上對此類提案或提名進行審議或表決。如果在年會上提出任何此類事項或提案，則我們董事會任命的擔任此類年會（以委託書形式命名）代理人的人員將被允許在年會上對任何此類事項或提案使用全權投票權。任何此類提案必須在所有方面遵守適用法律，包括美國證券交易委員會的規章制度，董事候選人的任何股東提名都必須列出章程第五條第 2 款所要求的信息。我們章程的副本可在上述地址向祕書提出書面要求後獲得。

其他事項

除了上述事項外，管理層不知道還有其他事項要提交會議。如果任何其他事項恰如其分地提交會議，則指定為代理人的人員將根據其最佳判斷對每個此類事項進行表決。

附錄 A

美國汽車超市公司

2024 年股權激勵計劃

在公司或參與交易的其他實體根據第 (i) 段進行 “所有權變更” 或第 (iii) 段所述的 “公司大部分資產所有權變更” 的任何交易中，也可能發生有效控制權的變化。如果任何一名CIC人員被認為有效控制了公司，則同一CIC人員收購公司的額外控制權不被視為導致公司的有效控制權發生變化（或導致上述（i）段所指公司的 “所有權變更”）；或