0000057131DEF 14A假的iso4217: 美元00000571312023-04-302024-04-270000057131lzb: 惠廷頓會員2023-04-302024-04-270000057131lzb: 惠廷頓會員2022-05-012023-04-2900000571312022-05-012023-04-290000057131lzb: 惠廷頓會員2021-04-252022-04-3000000571312021-04-252022-04-300000057131lzb: darrowMember2020-04-262021-04-2400000571312020-04-262021-04-240000057131ECD: PEOmemberlzb: 惠廷頓會員lzb: StockaWardsAdments 會員2023-04-302024-04-270000057131ECD: PEOmemberlzb: 惠廷頓會員LZB: 股權獎勵授予未投資會員2023-04-302024-04-270000057131ECD: PEOmemberlzb: 惠廷頓會員LZB: 往年授予的股權獎勵未投資會員2023-04-302024-04-270000057131ECD: PEOmemberlzb: 惠廷頓會員LZB: 過去年度授予的股權獎勵被授予會員2023-04-302024-04-270000057131ECD: PEOmemberLZB: 往年授予的股權獎勵會員lzb: 惠廷頓會員2023-04-302024-04-270000057131ECD: PEOmemberlzb: 惠廷頓會員LZB：未能滿足投資條件的股權獎勵會員2023-04-302024-04-270000057131ECD: PEOmemberlzb: 惠廷頓會員LZB: 股權獎勵股息價值和其他收益支付調整成員2023-04-302024-04-270000057131ECD: PEOmemberlzb: 惠廷頓會員lzb: StockaWardsAdments 會員2022-05-012023-04-290000057131ECD: PEOmemberlzb: 惠廷頓會員LZB: 股權獎勵授予未投資會員2022-05-012023-04-290000057131ECD: PEOmemberlzb: 惠廷頓會員LZB: 往年授予的股權獎勵未投資會員2022-05-012023-04-290000057131ECD: PEOmemberlzb: 惠廷頓會員LZB: 過去年度授予的股權獎勵被授予會員2022-05-012023-04-290000057131ECD: PEOmemberLZB: 往年授予的股權獎勵會員lzb: 惠廷頓會員2022-05-012023-04-290000057131ECD: PEOmemberlzb: 惠廷頓會員LZB：未能滿足投資條件的股權獎勵會員2022-05-012023-04-290000057131ECD: PEOmemberlzb: 惠廷頓會員LZB: 股權獎勵股息價值和其他收益支付調整成員2022-05-012023-04-290000057131ECD: PEOmemberlzb: 惠廷頓會員lzb: StockaWardsAdments 會員2021-04-252022-04-300000057131ECD: PEOmemberlzb: 惠廷頓會員LZB: 股權獎勵授予未投資會員2021-04-252022-04-300000057131ECD: PEOmemberlzb: 惠廷頓會員LZB: 往年授予的股權獎勵未投資會員2021-04-252022-04-300000057131ECD: PEOmemberlzb: 惠廷頓會員LZB: 過去年度授予的股權獎勵被授予會員2021-04-252022-04-300000057131ECD: PEOmemberLZB: 往年授予的股權獎勵會員lzb: 惠廷頓會員2021-04-252022-04-300000057131ECD: PEOmemberlzb: 惠廷頓會員LZB：未能滿足投資條件的股權獎勵會員2021-04-252022-04-300000057131ECD: PEOmemberlzb: 惠廷頓會員LZB: 股權獎勵股息價值和其他收益支付調整成員2021-04-252022-04-300000057131ECD: PEOmemberlzb: StockaWardsAdments 會員lzb: darrowMember2020-04-262021-04-240000057131ECD: PEOmemberLZB: 股權獎勵授予未投資會員lzb: darrowMember2020-04-262021-04-240000057131ECD: PEOmemberlzb: darrowMemberLZB: 往年授予的股權獎勵未投資會員2020-04-262021-04-240000057131ECD: PEOmemberLZB: 過去年度授予的股權獎勵被授予會員lzb: darrowMember2020-04-262021-04-240000057131ECD: PEOmemberLZB: 往年授予的股權獎勵會員lzb: darrowMember2020-04-262021-04-240000057131ECD: PEOmemberLZB：未能滿足投資條件的股權獎勵會員lzb: darrowMember2020-04-262021-04-240000057131ECD: PEOmemberlzb: darrowMemberLZB: 股權獎勵股息價值和其他收益支付調整成員2020-04-262021-04-240000057131ECD：NonpeoneOmemerlzb: StockaWardsAdments 會員2023-04-302024-04-270000057131ECD：NonpeoneOmemerLZB: 股權獎勵授予未投資會員2023-04-302024-04-270000057131ECD：NonpeoneOmemerLZB: 往年授予的股權獎勵未投資會員2023-04-302024-04-270000057131ECD：NonpeoneOmemerLZB: 過去年度授予的股權獎勵被授予會員2023-04-302024-04-270000057131LZB: 往年授予的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2023-04-302024-04-270000057131ECD：NonpeoneOmemerLZB：未能滿足投資條件的股權獎勵會員2023-04-302024-04-270000057131ECD：NonpeoneOmemerLZB: 股權獎勵股息價值和其他收益支付調整成員2023-04-302024-04-270000057131ECD：NonpeoneOmemerlzb: StockaWardsAdments 會員2022-05-012023-04-290000057131ECD：NonpeoneOmemerLZB: 股權獎勵授予未投資會員2022-05-012023-04-290000057131ECD：NonpeoneOmemerLZB: 往年授予的股權獎勵未投資會員2022-05-012023-04-290000057131ECD：NonpeoneOmemerLZB: 過去年度授予的股權獎勵被授予會員2022-05-012023-04-290000057131LZB: 往年授予的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2022-05-012023-04-290000057131ECD：NonpeoneOmemerLZB：未能滿足投資條件的股權獎勵會員2022-05-012023-04-290000057131ECD：NonpeoneOmemerLZB: 股權獎勵股息價值和其他收益支付調整成員2022-05-012023-04-290000057131ECD：NonpeoneOmemerlzb: StockaWardsAdments 會員2021-04-252022-04-300000057131ECD：NonpeoneOmemerLZB: 股權獎勵授予未投資會員2021-04-252022-04-300000057131ECD：NonpeoneOmemerLZB: 往年授予的股權獎勵未投資會員2021-04-252022-04-300000057131ECD：NonpeoneOmemerLZB: 過去年度授予的股權獎勵被授予會員2021-04-252022-04-300000057131LZB: 往年授予的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2021-04-252022-04-300000057131ECD：NonpeoneOmemerLZB：未能滿足投資條件的股權獎勵會員2021-04-252022-04-300000057131ECD：NonpeoneOmemerLZB: 股權獎勵股息價值和其他收益支付調整成員2021-04-252022-04-300000057131ECD：NonpeoneOmemerlzb: StockaWardsAdments 會員2020-04-262021-04-240000057131ECD：NonpeoneOmemerLZB: 股權獎勵授予未投資會員2020-04-262021-04-240000057131ECD：NonpeoneOmemerLZB: 往年授予的股權獎勵未投資會員2020-04-262021-04-240000057131ECD：NonpeoneOmemerLZB: 過去年度授予的股權獎勵被授予會員2020-04-262021-04-240000057131LZB: 往年授予的股權獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2020-04-262021-04-240000057131ECD：NonpeoneOmemerLZB：未能滿足投資條件的股權獎勵會員2020-04-262021-04-240000057131ECD：NonpeoneOmemerLZB: 股權獎勵股息價值和其他收益支付調整成員2020-04-262021-04-24000005713112023-04-302024-04-27000005713122023-04-302024-04-27000005713132023-04-302024-04-27000005713142023-04-302024-04-27000005713152023-04-302024-04-27

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

☑			由註冊人提交			☐			由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：
☐						初步委託書
☐						機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☑						最終委託書
☐						權威附加材料
☐						根據 §240.14a-12 徵集材料

La-Z-Boy 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☑						無需付費
☐						之前使用初步材料支付的費用
☐						根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

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---

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2024 年年會通知
的股東

致我們的股東：

La-Z-Boy Incorporated將於2024年8月27日星期二美國東部夏令時間上午9點30分開始，在密歇根州底特律世界門廣場2501號底特律大都會機場威斯汀大都會機場的賴特會議室舉行其2024年年度股東大會（“年會”）。

你的投票很重要

為確保您的股票有代表性，請儘快通過以下方式之一投票：

在線 www.proxyvote.com

通過電話 1-800-690-6903

通過郵件 完成、約會、簽名並歸還代理卡

如果您參加年會並希望親自投票，則可以這樣做，並且您在年會上的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。

業務項目：

•選舉所附委託書中提名的十名董事候選人，任期至2025年年會為止；

•批准選擇普華永道會計師事務所作為我們在2025財年的獨立註冊會計師事務所；

•通過不具約束力的諮詢投票，批准所附委託書中披露的對我們指定執行官的薪酬；

•批准 La-Z-Boy Incorporated 2024 年綜合激勵計劃；以及

•就會議或其任何休會之前適當處理的其他事項採取行動。

只有在2024年6月28日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。我們希望您能閲讀所附的委託聲明，其中包含有關我們要求您投票的事項的詳細信息。我們建議您根據委託書中列出的董事會建議進行投票。您的投票對我們非常重要。無論您是否參加年會，我們都敦促您立即投票，並通過免費電話或互聯網提交代理人，如上所述。如果您通過郵件收到了代理卡的紙質副本，則可以通過在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡來提交代理卡。

根據董事會的命令

烏茲瑪·艾哈邁德

副總裁、副總法律顧問兼公司祕書

關於將於2024年8月27日舉行的年會提供代理材料的重要通知

我們的委託書和2024年年度報告可在網上查閲，網址為 http://www.proxyvote.com。

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目錄

委託書摘要			1
董事會和公司治理事宜			6
提案 1：董事選舉			6
董事提名資格			7
董事會組成和董事甄選			9
導演提名人			10
公司治理			20
董事會下設的委員會			25
董事薪酬			26
審計事項			28
提案2：批准2025財年獨立註冊會計師事務所的選擇			28
審計委員會報告			28
審計和其他費用			29
預批准政策與程序			29
補償事項			30
提案 3：通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬			30
薪酬和人才監督委員會報告			30
薪酬討論與分析			31
高管薪酬表			50
首席執行官薪酬比率			61
薪酬與績效			61
提案 4：批准 La-Z-Boy Incorporated 2024 年綜合激勵計劃			65
證券所有權			74
董事和執行官的安全所有權			74
5% 受益所有人的證券所有權			75
其他信息			76
附錄 A			A-1
附錄 B			B-1

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委託書摘要

本摘要概述了本委託書中的某些信息。由於這只是摘要，在投票之前，請查看完整的委託書和我們截至2024年4月27日的財政年度（“財年”）向股東提交的年度報告（“2024年年度報告”）。

我們將於2024年8月27日星期二從美國東部夏令時間上午9點30分開始，在密歇根州底特律世界門廣場2501號底特律大都會機場威斯汀大都會機場的賴特會議室舉行La-Z-Boy Incorporated（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）。

本委託書是在La-Z-Boy Incorporated董事會（“董事會” 或 “董事會”）徵集代理人以供年會投票時提供的。本委託書、2024年年度股東大會通知、隨附的代理卡和2024年年度報告可在以下網址查閲：http://www.proxyvote.com。本委託書由我們的管理層編寫並獲得董事會批准，將於2024年7月17日左右發送或提供給我們的股東。

提案和投票建議

提案						董事會的投票建議
1			選舉委託書中提名的十名董事候選人，任期一年			對於每位被提名人
2			批准選擇我們的2025財年獨立註冊會計師事務所			對於
3			通過不具約束力的諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬			對於
4			批准 La-Z-Boy Incorporated 2024 年綜合激勵計劃			對於

導演提名人

提名人

獨立

董事 由於

主要（或以前的）職業

委員會

埃裏卡·亞歷山大

a

2021

萬豪國際集團全球運營首席全球官

N

莎拉·M·加拉格爾

a

2016

拉爾夫·勞倫北美電子商務前總裁

C

詹姆斯·P·哈克特

a

2021

福特汽車公司前總裁兼首席執行官

Raza S. Haider

a

2023

Bose 公司首席產品和供應鏈官

N

Janet E. Kerr

a

2009

佩珀代因卡魯索法學院名譽教授

N

Mark S. LaVigne

a

2023

能源控股公司總裁兼首席執行官

A

邁克爾 ·T· 勞頓*

a

2013

Domino's Pizza, Inc. 前執行副總裁兼首席財務官

A

C

Rebecca L. O'Grady

a

2019

前通用磨坊國際營銷、電子商務和消費者洞察首席營銷官

勞倫·B·彼得斯

a

2016

Foot Locker, Inc. 前執行副總裁兼首席財務官

梅琳達·D·惠廷頓

2021

我們的總裁兼首席執行官

A

審計

l

委員會主席

C

薪酬和人才監督

*

董事會主席

N

提名和治理

2024 年委託聲明			1

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委託書摘要

公司治理要點

我們的董事會致力於加強公司治理，以此作為長期股東價值的驅動力。有關我們主要公司治理慣例的更多信息，請參閲本委託書，如下所示：

6			年度董事選舉；董事會不設機密性			23			制定了反套期保值和反質押政策
6			無爭議選舉的多數投票/董事辭職政策			23			董事過職政策已制定並每年進行審查
20			10位董事候選人中有9位是獨立人士			23			獨立董事的定期執行會議
20			獨立非執行董事主席			25			所有董事委員會均由獨立董事組成
22			董事會、委員會和董事的年度自我評估			76			一類股票，每股有權獲得一票
22			針對董事和執行官的強有力的持股指導方針

戰略、財務和運營亮點

我們的宗旨

我們相信舒適的變革力量。我們的目標是利用我們在舒適度方面的專業知識，提供卓越的消費者體驗，創造高質量的產品，讓我們的員工能夠改造房間、家居和社區，從而引領全球傢俱行業。

我們的世紀願景

在2024財年，我們堅持不懈地專注於執行我們的世紀願景增長戰略。我們的世紀願景目標是以傢俱和家居用品行業兩倍的速度增長銷售額，並在長期內實現兩位數的營業利潤率。我們戰略計劃的基礎是通過以消費者為先的方式提供舒適感的變革力量，推動我們的兩個消費品牌La-Z-Boy和Joybird的不成比例的增長。

擴大 La-Z-Boy 品牌影響力

盈利增長 Joybird 品牌

利用標誌性品牌和引人入勝的舒適信息

開車 以消費者為主導 創新

通過擴大規模，滿足消費者想去哪裏購物 La-Z-Boy 傢俱畫廊®網絡和批發分銷夥伴關係

加速 全渠道能力

擴大品牌知名度

利用 DTC 在現代傢俱中的優勢

增強企業能力

繼續打造敏捷模式 供應鏈提高效率

先進的現代 IT 技術和數據能力

提供以人為本的員工體驗

2			La-Z-Boy 公司

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委託書摘要

我們的 2024 財年運營亮點

2024財年是充滿活力的一年，在宏觀經濟趨勢充滿挑戰以及傢俱和家居用品行業在本財年進一步放緩的背景下，穩健的執行和戰略投資進一步增強了我們的企業實力。儘管如此，在臨近100週年之際，我們在世紀願景增長戰略方面採取了可衡量的措施，並專注於我們的品牌價值主張——舒適的定製傢俱和快速交付——這是分散市場中的關鍵差異化因素。結果，我們的表現超過了該行業並獲得了市場份額，這有助於我們的公司在出現更強勁的宏觀經濟和行業趨勢時利用這些趨勢。

在2024財年，儘管宏觀經濟和傢俱行業存在不利因素，但我們還是取得了穩健的業績。合併銷售額為20億美元，比上一財年下降13％。由於前一時期需求的增加，約3億美元的大量積壓交付推動了2023財年的銷售。因此，2024財年銷售額的下降反映了相對於歷史最高水平的比較期而言，全行業的季節性趨勢迴歸，再加上充滿挑戰的消費環境。如果沒有這些積壓，2024財年的銷售額與2023財年相比相對持平。在2024財年我們面臨着充滿挑戰的宏觀經濟環境時，我們仍然專注於謹慎投資，通過我們的世紀願景戰略計劃增強我們的能力並推動長期盈利增長。在這一年中，我們在實現多個 “世紀願景” 目標方面取得了重大進展。

具體而言，對於 La-Z-Boy 品牌：

•隨着六家公司自有門店的開業和11家獨立的La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店的收購，我們的零售板塊實現了增長，這是自2018財年和2017財年以來我們分別在一年內完成的最多的公司自有門店開業和獨立門店收購

•我們的批發業務還擴展到了新的渠道，並與現有合作伙伴一起實現了增長。我們完善的渠道戰略使我們能夠通過Rooms to Go等戰略合作伙伴關係擴大業務版圖和話語權份額

•在過去一個財年，我們還推出了 “Long Live The Lazy”（“LLTL”），這是我們的新品牌活動，利用基於數據的消費者洞察研究，旨在擴大La-Z-Boy對更多消費者的吸引力。自啟動LLTL品牌活動以來，我們成功地提高了品牌知名度、關注度和購買意向，吸引了更廣泛的消費者羣體的注意力

對於我們的數字原生品牌 Joybird 來説：

•Joybird 於 2024 財年開設了第 12 個小型城市展廳，我們將繼續優化品牌，以實現銷售增長和盈利能力的平衡

我們還加強了整個公司的基礎能力：

•我們專注於建立更靈活的商業模式，並提高了生產力以優化我們的全球供應鏈

•進入2024財年，我們對領導層組織進行了調整，旨在更有效地協調La-Z-Boy品牌業務部門的運營、整個傢俱畫廊網絡以及其他品牌的產品組合

2024 年委託聲明			3

---

委託書摘要

我們的 2024 財年財務業績

合併銷售額

GAAP 營業利潤率為

非公認會計準則營業利潤率為

$2.0B

7.4%

7.8%

比 2023 財年下降13％

比 2023 財年下降了 160 個基點

比 2023 財年下降了 170 個基點

GAAP攤薄後每股收益為

非公認會計準則攤薄後每股收益為

GAAP 運營現金流

$2.83

$2.98

$158.1 M

比 2023 財年下降了 19%

比 2023 財年下降了 23%

比 2023 財年下降了 23%

有關非公認會計準則財務指標的信息，包括非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲本委託書的附錄A。

股東的長期回報

$132M

$236M

$368M

5 年支付的總股息

5 年期股票回購總額

5 年內向股東的總回報

高管薪酬要點

高管薪酬方法

我們的高管薪酬計劃旨在：

a			按績效付費			a			股東總回報率的獎勵
a			需要大量的股票所有權			a			提供市場競爭機會
a			支持業務戰略			a			管理成本

4			La-Z-Boy 公司

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委託書摘要

高管薪酬做法摘要

我們做什麼

我們不做什麼

a

績效薪酬 — 我們的指定執行官（“NEO”）薪酬計劃強調可變薪酬而不是固定薪酬。NEO 的年度目標薪酬大部分存在風險，與我們的財務和/或股票表現有關

û

不要提供僱傭協議

a

制定並監督高管對持股指導方針的遵守情況 — 我們對股票所有權的期望進一步使NEO的利益與股東的利益保持一致

û

控制權變更後，不要增加消費税

a

在基於業績的長期股票獎勵中使用相對的股東總回報率

û

未經股東批准，請勿對期權進行重新定價

a

降低不當風險 — 我們對潛在的激勵金設定了最大上限，並對基於績效的薪酬實行了回扣政策

û

不要為未賺取的基於績效的股票或單位支付股息

a

僅任命獨立董事加入薪酬和人才監督委員會

û

控制權變更後，不得對基於股權的獎勵進行單一觸發式歸屬

a

薪酬和人才監督委員會聘請獨立薪酬顧問，協助其和董事會設計和審查高管薪酬計劃

û

不要提供過多的額外津貼

a

提供旨在與市場慣例保持一致的遣散費和控制權變更安排，包括使用雙觸發控制權變更遣散費協議

按績效付費

如下所示，我們的首席執行官（“首席執行官”）以及平均而言，其他NEO的目標直接薪酬總額中的大多數是基於績效的，“存在風險”。

2024 年委託聲明			5

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董事會和公司治理事宜

提案 1：董事選舉

董事會已提名十名董事候選人，其年度任期將在下次年度股東大會上屆滿。每位董事的任期將持續到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到董事提前辭職或免職為止。我們的董事會目前有十名董事。根據提名和治理委員會的建議，董事會決定提名目前的十名董事參加年會選舉。此外，董事會仍然致力於尋求更多的專業知識和新的視角來推進我們的戰略。十位董事候選人是：

埃裏卡·亞歷山大			Raza S. Haider			邁克爾·T·勞頓			梅琳達·D·惠廷頓
莎拉·M·加拉格爾			Janet E. Kerr			Rebecca L. O'Grady
詹姆斯·P·哈克特			Mark S. LaVigne			勞倫·B·彼得斯

每位董事候選人都同意在本委託書中被提名，並同意在當選後任職。如果董事候選人無法參選，董事會可以減少當選的董事人數，也可以選擇替代候選人。如果選擇了替代被提名人，則代理持有人可以在替代被提名人的代理人的情況下對股票進行投票。

根據密歇根州法律和我們的章程，董事將在會議上通過多數票選出。在第十高票數中獲得最高票數的董事候選人將被選出，無論這些被提名人的選舉中沒有投多少票，包括經紀人無票和不予授權。但是，根據我們的《公司治理準則》，任何在無爭議的選舉中未獲得多數選票的董事都必須在投票認證後立即提交辭呈。在投票通過後的90天內，董事會（不包括未能獲得多數選票的董事）將決定是否接受提議的辭職，公司將立即公開披露董事會的決定。然後，因接受辭職而產生的任何空缺都可以由董事會根據我們的章程填補。

a			董事會建議你投票“對於”本委託書中提名的十名董事候選人中每人的選舉。

6			La-Z-Boy 公司

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董事會和公司治理事宜

董事提名資格

董事會通過其提名和治理委員會，尋找共同具備在當前和不斷變化的業務環境中有效監督公司所需的經驗、技能、背景和其他資格的董事。提名和治理委員會尋找在業務和與我們的業務戰略相關的領域取得顯著成就的董事。在確定董事候選人名單時，委員會審查董事會的規模以及現任董事和董事候選人的經驗、技能和其他資格以及時間承諾。

下圖總結了每位董事候選人的主要經驗、技能和其他資格。

經驗/技能/資格

埃裏卡亞歷山大

莎拉·加拉格爾

詹姆斯哈克特

拉扎·海德爾

珍妮特·克爾

馬克·拉****

邁克爾·勞頓

麗貝卡·奧格雷迪

勞倫·彼得斯

梅琳達·惠廷頓

領導經驗

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上市公司董事會經驗

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財務

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科技與數字

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零售

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消費者營銷

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全球視角

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採購/製造

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人力資本管理

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風險管理

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2024 年委託聲明			7

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董事會和公司治理事宜

經驗、技能和資格						這些如何符合我們的業務特徵			這些如何與我們的世紀願景戰略保持一致
			領導經驗			我們相信，具有高管領導經驗的董事可以提供寶貴的見解，這些經驗源於他們作為高管和企業家的服務。他們擁有良好的領導記錄，對複雜的組織、快速變化的商業環境中的戰略制定、有效的風險管理以及保持頂級行業表現和推動增長的方法有着良好的實踐理解。			所有戰略支柱
			上市公司 董事會經驗			La-Z-Boy 致力於公司治理和商業道德行為的最高標準。我們相信，在其他上市公司董事會任職的董事對公司治理和合規最佳實踐有着深刻的理解。他們還分享了關於提高董事會效率、保持董事會獨立性和推動有意義的繼任計劃的見解。			所有戰略支柱
			財務			La-Z-Boy的聲譽和成功在一定程度上取決於準確的財務報告和強大的財務監督。因此，我們尋求有資格成為審計委員會財務專家（根據美國證券交易委員會規則定義）且具有財務知識的董事。我們還會尋找具有併購經驗的董事來支持我們的增長戰略。			所有戰略支柱
			科技與數字			當我們應用新技術和分析來改變我們的業務運營並改善我們的客户體驗時，瞭解數字技術、支持的電子商務平臺和數據分析的董事會提供關鍵的見解。此外，董事的網絡安全經驗對於董事會的風險管理職責非常重要。信息技術方面的經驗或專業知識可以幫助我們追求和實現我們的業務目標。			所有戰略支柱
			零售			瞭解零售運營和服務（包括傳統和電子商務市場渠道）的董事可以幫助我們更好地瞭解我們的市場和零售客户的需求。			在消費者想要購物的地方與他們見面，擴大 La-Z-Boy 傢俱畫廊網絡
			消費者營銷			在我們維護和提升品牌、開發新市場和現有市場以及實施增長戰略時，具有消費品市場和營銷知識的董事提供了重要的見解。			擴大 La-Z-Boy 品牌影響力並獲利增長 Joybird 品牌
			全球視角			作為擁有國際製造和銷售業務的世界領先的住宅傢俱生產商之一，我們未來的成功在一定程度上取決於我們在美國以外的業務管理和發展情況。具有全球業務或國際經驗的董事為我們的運營提供寶貴的視角。			擴大 La-Z-Boy 品牌影響力，盈利增長 Joybird 品牌並增強企業能力——敏捷供應鏈
			採購/製造			在我們競爭激烈的行業中，採購和製造方面的創新和持續改進是關鍵的競爭優勢。擁有能夠從其他行業和公司獲得見解的董事是我們成功的基礎。			增強企業能力-敏捷供應鏈
			人力資本管理			人才管理在我們公司的各個層面都很重要，但在高級管理人員的繼任規劃方面尤其重要。擁有具有人力資本管理和人才管理經驗的董事對於確保順利過渡和適當的繼任規劃，以及營造一個富有成效和安全的工作環境非常重要。該專業知識還涵蓋與企業文化、多元化和包容性以及員工敬業度相關的風險和機遇，所有這些領域都是股東長期價值的驅動力。			增強企業能力-以人為本的員工體驗
			風險管理			在董事會監督公司的企業風險管理流程和公司面臨的主要風險時，具有風險管理經驗的董事可以提供關鍵見解。			所有戰略支柱

8			La-Z-Boy 公司

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董事會和公司治理事宜

董事會組成和董事甄選

我們的提名和治理委員會負責向董事會推薦候選人，以填補當前和預期的董事會空缺。該委員會根據委員會自身成員的推薦以及其他董事會成員、管理層、股東或其他外部來源（包括專業招聘公司）的推薦來識別和評估潛在候選人。股東可以根據我們公司治理準則中規定的程序，在年度股東大會上推薦董事候選人。股東提出的所有此類建議將由提名和治理委員會進行評估。股東還可以根據我們章程的規定直接提名候選人蔘選董事，詳見第頁的內容 78本委託書的內容。在評估候選人時，委員會可以審查他們的簡歷，獲取推薦信並進行個人面試。

在評估董事候選人時，提名和治理委員會會考慮董事會當前和未來對特定技能的需求、候選人的誠信、獨立性、領導能力、重大成就、道德聲譽、做出合理判斷和向管理層提供有見地的建議的能力，以及向董事會做出適當時間承諾的能力。

儘管我們沒有正式的多元化政策，正如我們的《公司治理準則》所述，但董事會認為，多元化有助於創建高效運作的董事會。董事會努力確保其反映相關特徵的多樣化組合，包括性別、種族、民族、文化、經驗、專業知識、技能、背景和其他特徵，以滿足公司不斷變化的需求，正如我們的十位董事候選人所反映的那樣：

埃裏卡亞歷山大

莎拉·加拉格爾

詹姆斯哈克特

拉扎·海德爾

珍妮特·克爾

馬克·拉****

邁克爾·勞頓

麗貝卡·奧格雷迪

勞倫·彼得斯

梅琳達·惠廷頓

任期

大約在職年限（截至年會）

3

8

3.5

1

15.5

1.5

11

5

8

3

性別

女

a

a

a

a

a

a

男性

a

a

a

a

種族/民族

黑人或非裔美國人

a

亞洲/中東

a

白色

a

a

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a

a

a

a

2024 年委託聲明			9

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董事會和公司治理事宜

導演提名人

以下是有關我們提名董事的某些信息。除非另有説明，否則每位董事候選人的主要職業在至少五年內保持不變。顯示的年齡是截至2024年年會之日的年齡。

埃裏卡·亞歷山大

年齡： 57 董事從那時起： 2021 委員會成員： 提名和治理

行政職位： •萬豪國際集團全球運營首席全球官，該公司在全球範圍內運營和特許經營酒店，並許可度假所有權度假村（2021 年 1 月至今） •萬豪國際集團美洲首席住宿服務官（2015 年 7 月至 2020 年 12 月） •曾在萬豪國際集團擔任過其他各種高級領導職務，包括為萬豪幾個最大的品牌擔任過高級領導職務 •萬豪國際集團董事會包容與社會影響力委員會準成員（2020 年至今） 其他領導職位： •亞特蘭大都會商會董事會執行委員會成員 主要資格和董事會影響力： •亞歷山大女士深厚的全球運營經驗、可持續發展和人力資本管理專業知識，以及對品牌、消費者以及與其不斷變化的需求相關的動態的敏鋭理解，使她有資格在我們的董事會任職。 •作為負責可持續發展運營和氣候戰略的首席全球官，亞歷山大女士在董事會對可持續發展的監督方面提供了寶貴的經驗和見解。

領導經驗

科技與數字

零售

消費者營銷

全球視角

採購/製造

人力資本管理

風險管理

10			La-Z-Boy 公司

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董事會和公司治理事宜

莎拉·M·加拉格爾

年齡： 72 董事從那時起： 2016 委員會成員： 薪酬和人才監督

行政職位： •凱爾伍德公司女裝部門麗貝卡·泰勒前執行主席（2014 年 8 月至 2015 年 8 月） •曾任生活方式品牌子公司 Ralph Lauren 北美電子商務總裁（2007 — 2013 年） •生活方式品牌的子公司 Ralph Lauren Media LLC 前總裁（2001 — 2007 年） •曾在 Banana Republic Direct 和 Gap Direct（服裝、配飾和個人護理產品的國際零售商 Gap, Inc. 旗下的部門）擔任高級副總裁（1997 年至 2001 年） •曾在多家零售商擔任高級管理職務，包括雅芳產品公司（美容及相關產品的直銷商）、Victoria's Secret Catalogue（女士內衣和美容產品零售商）和Lord & Taylor（零售連鎖百貨公司） 公共董事會： •歷屆上市公司董事會：Abercrombie & Fitch Co.，一家專業零售商，其全球生活方式品牌組合包括Abercrombie & Fitch、abercrombie kids、Hollister和Gilly Hicks（2014 — 2024） 其他領導職位： •自 2018 年 9 月起擔任 ActionIQ, Inc.（客户數據平臺服務提供商）顧問委員會成員 •自 2016 年 8 月起擔任 FitforCommerce（零售顧問）執行顧問 主要資格和董事會影響力： •Gallagher女士在以消費者為中心和以時尚為導向的品牌擁有豐富的零售經驗，在面向消費者的零售領域擁有超過50年的經驗，在電子商務零售領域擁有15年的領導地位，這使她有資格在我們的董事會任職。 •作為一名前高級管理人員，曾領導多家財富500強零售商的跨職能團隊，加拉格爾女士在董事會監督公司的全渠道和零售增長戰略方面提供了寶貴的經驗和見解。

領導經驗

上市公司董事會經驗

科技與數字

零售

消費者營銷

全球視角

採購/製造

人力資本管理

2024 年委託聲明			11

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董事會和公司治理事宜

詹姆斯·P·哈克特

年齡： 69 董事從那時起： 2021 委員會成員： 提名和治理（主席）

行政職位： •汽車製造商福特汽車公司前總裁兼首席執行官（2017 年至 2020 年）兼特別顧問（2020 年至 2021 年 3 月） •福特汽車公司新興出行服務子公司福特智能出行有限責任公司前董事長（2016 — 2017 年） •密歇根大學前臨時體育董事（2014 — 2016 年） •曾任辦公傢俱公司 Steelcase Inc. 的總裁兼首席執行官（1994 年至 2014 年） 公共董事會： •歷屆上市公司董事會（過去五年）：汽車製造商福特汽車公司（2013 — 2016、2017 — 2020） 其他領導職位： •共同保險公司 State Farm Mutual Automobile Company 的董事會成員（自 2021 年 3 月起） 主要資格和董事會影響力： •哈克特先生作為兩家上市公司的前首席執行官在創新領導方面的長期記錄，他專注於多個行業消費者不斷變化的需求，他在智能汽車技術方面的領導能力以及向開放辦公空間環境的轉變就證明瞭這一點，這使哈克特先生有資格在我們的董事會任職。 •Hackett先生在辦公傢俱行業擁有30多年的經驗，在行業和競爭趨勢以及董事會對公司消費者主導的創新戰略的監督方面提供了寶貴的經驗和見解。

領導經驗

上市公司董事會經驗

財務

科技與數字

全球視角

採購/製造

人力資本管理

風險管理

12			La-Z-Boy 公司

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董事會和公司治理事宜

Raza S. Haider

年齡： 47 董事從那時起： 2023 委員會成員： 提名和治理

行政職位： •全球音頻系統領導者 Bose 公司的首席產品和供應鏈官（2023 年至今） •Bose Corporation 首席產品官（2022 — 2023 年） •戴爾科技公司戴爾消費品高級副總裁（2018 — 2022） •曾在戴爾科技公司擔任其他高級管理職務（2013 — 2018 年） •麥肯錫公司前參與經理（2006 — 2012 年） 主要資格和董事會影響力： •海德爾先生豐富的技術、數字和運營經驗，以及他對消費者需求和以消費者為中心的創新的深刻理解，使他有資格在我們的董事會任職。 •海德爾先生是一位久經考驗的技術領導者，曾指導消費技術行業價值數十億美元的公司實現產品驅動的數字化轉型。憑藉他在產品和供應鏈方面的專業知識，他在董事會監督公司的增長戰略、創新戰略以及運營效率和彈性方面提供了寶貴的經驗和見解。

領導經驗

財務

科技與數字

零售

消費者營銷

全球視角

採購/製造

人力資本管理

風險管理

2024 年委託聲明			13

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董事會和公司治理事宜

Janet E. Kerr

年齡： 70 董事從那時起： 2009 委員會成員： 提名和治理

行政職位： •佩珀代因大學副校長（2016 — 2023） •彭博BNA收購她的科技公司後擔任前戰略顧問（2014 — 2015） •佩珀代因卡魯索法學院教授（1983 — 2013 年）和名譽教授（自 2013 年起） •在2014年被彭博BNA收購之前，一直擔任技術知識管理公司Exmplify, Inc. 的聯合創始人兼前首席戰略官 •佩珀代因卡魯索法學院帕爾默創業與法律中心創始人兼前執行董事 •佩珀代因·卡魯索法學院首位獲得 Laure Sudreau-Rippe 捐贈講座椅 •證券法合規、環境、社會和治理問題、銀行法、公司治理和一般公司法領域的全國知名作家、講師和顧問 •科技公司 X-Laboratories 的聯合創始人（HRL Laboratories, LLC），以及其他幾家科技公司的創始人或聯合創始人 •Kerr 女士擁有卡內基梅隆大學軟件工程學院頒發的網絡安全監督證書、劍橋大學顛覆性技術課程的證書和麻省理工學院的人工智能證書。 公共董事會： •其他上市公司董事會：AppFolio, Inc.，基於雲的業務管理軟件提供商（自2015年起）；服裝、鞋類和配飾零售商Tilly's, Inc.（自2011年起） 主要資格和董事會影響力： •克爾女士在上市和私營公司董事會任職以及她在法律和公司治理實踐方面的技能和經驗使她有資格在我們的董事會任職。 •作為多家科技公司的創始人或聯合創始人，憑藉其在網絡安全和技術方面的認證，克爾女士為董事會有效監督我們的網絡安全風險提供了寶貴的經驗和見解。

領導經驗

上市公司董事會經驗

財務

科技與數字

零售

消費者營銷

全球視角

風險管理

14			La-Z-Boy 公司

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董事會和公司治理事宜

Mark S. LaVigne

年齡： 53 董事從那時起： 2023 委員會成員： 審計

行政職位： •原電池、汽車護理和便攜式照明產品製造商Energizer Holdings, Inc. 的總裁兼首席執行官（2021年至今） •曾在 Energizer Holdings, Inc. 擔任高級管理職務： •總裁兼首席運營官（2019 年至 2020 年） •執行副總裁兼首席運營官（2015 — 2019 年） •曾擔任 Energizer Holdings, Inc. 前母公司的副總裁、總法律顧問兼祕書（2012 — 2015 年） •曾在 Bryan Cave LLP 擔任合夥人執業律師（2007 — 2010 年） 公共董事會： •其他上市公司董事會：Energizer Holdings, Inc.，一家原電池、汽車護理和便攜式照明產品的製造商和銷售商（自2021年起） 主要資格和董事會影響力： •LaVigne先生在一家生產和銷售標誌性消費品牌組合的上市公司擔任首席執行官的經驗，以及他在上市公司董事會的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。憑藉其運營領導能力和法律背景，Lavigne 先生在風險管理和監督方面也擁有豐富的經驗。 •憑藉他領導全球企業的數字化轉型計劃以及在電子商務渠道方面的豐富經驗，LaVigne先生還在董事會監督公司的技術和數字戰略方面提供了寶貴的經驗和見解。

領導經驗

上市公司董事會經驗

財務

科技與數字

消費者營銷

全球視角

採購/製造

人力資本管理

風險管理

2024 年委託聲明			15

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董事會和公司治理事宜

邁克爾·T·勞頓

年齡： 65 董事從那時起： 2013 董事會主席 委員會成員： 審計 薪酬和人才監督

行政職位： •披薩連鎖餐廳 Domino's Pizza, Inc. 的前執行副總裁兼首席財務官（2010 — 2015 年） •曾在 Domino's Pizza, Inc. 擔任高級管理職務： •供應鏈服務執行副總裁（2014 — 2015 年） •臨時首席信息官（2011 — 2012 年） •國際執行副總裁（2004 — 2011 年） •國際財務與管理高級副總裁 •曾在Gerber Products Company擔任過各種財務和一般管理職位，包括國際財務副總裁 公共董事會： •其他上市公司董事會：環球公司，全球領先的煙葉供應商（自2016年起） 主要資格和董事會影響力： •勞頓先生擔任上市公司首席財務官和知名消費品牌高級管理人員的經驗，以及他在上市公司董事會的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。 •作為兩家公司的前上市公司首席財務官和財務國際副總裁，勞頓先生在董事會監督風險管理和國際業務運營方面提供了寶貴的經驗和見解。

領導經驗

上市公司董事會經驗

財務

科技與數字

零售

消費者營銷

全球視角

採購/製造

人力資本管理

風險管理

16			La-Z-Boy 公司

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董事會和公司治理事宜

Rebecca L. O'Grady

年齡： 56 董事從那時起： 2019 委員會成員： 薪酬和人才監督（主席）

行政職位： •全球食品公司通用磨坊公司前全球總裁兼國際營銷、電子商務和消費者洞察首席營銷官（2014 — 2016 年） •通用磨坊旗下的 Yoplait USA 前總裁（2009 — 2014 年） •1990 年加入通用磨坊，曾在多個部門和品牌擔任領導職務，包括 Yoplait、Cheerios、Progresso 和 Betty Crocker 其他領導職位： •私營乳品替代產品公司瑞波食品的董事 •Tropicale Foods, Inc. 的董事審計委員會主席，該公司是一家冷凍新奇產品的私營製造商和分銷商 •私人促銷營銷產品公司HALO Branded Solutions, Inc. 的董事 主要資格和董事會影響力： •作為前首席營銷官，奧格雷迪女士的消費者營銷專業知識以及與知名消費品牌和全球零售商的電子商務經驗使她有資格在我們的董事會任職。 •O'Grady 女士在領導通用磨坊公司國內和全球業務方面擁有超過 25 年的經驗，她在董事會監督風險管理、人力資本管理和國際運營方面提供了寶貴的經驗和見解。

領導經驗

財務

零售

消費者營銷

全球視角

採購/製造

人力資本管理

風險管理

2024 年委託聲明			17

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董事會和公司治理事宜

勞倫·B·彼得斯

年齡： 63 董事從那時起： 2016 委員會成員： 審計（主席）

行政職位： •曾任Foot Locker, Inc. 執行副總裁兼首席財務官。Foot Locker, Inc. 是一家全渠道鞋類零售商，在全球範圍內以品牌組合經營和特許經營門店（2011 — 2021 年） •Foot Locker, Inc. 戰略規劃高級副總裁（2002 — 2011 年） •曾在 Foot Locker, Inc. 和 May 百貨旗下的 Robinsons-May 擔任過其他各種高級財務領導職務 •安達信會計師事務所前審計經理 •持牌註冊會計師 公共董事會： •其他上市公司董事會：Allegion plc，全球安全產品和解決方案提供商（自2021年起）；維多利亞的祕密公司，一家全球內衣和美容品牌及全渠道零售商（自2021年起） 其他領導職位： •凱瑟琳·赫本文化藝術中心董事會和財務委員會成員（自2023年6月起） 主要資格和董事會影響力： •彼得斯女士在面向消費者、以時尚為導向的全渠道和全球零售商擁有豐富的財務和戰略規劃經驗，以及在多個上市公司董事會任職，有資格在我們的董事會任職。 •彼得斯女士在零售行業擁有30多年的經驗，領導上市公司的大型金融組織，她在董事會監督公司增長戰略以及財務和其他風險管理方面提供了寶貴的經驗和見解。

領導經驗

上市公司董事會經驗

財務

科技與數字

零售

消費者營銷

全球視角

人力資本管理

風險管理

18			La-Z-Boy 公司

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董事會和公司治理事宜

梅琳達·D·惠廷頓

年齡： 57 董事從那時起： 2021 委員會成員： 無

行政職位： •自 2021 年 4 月起擔任總裁兼首席執行官 •我們的前高級副總裁兼首席財務官（2018 年至 2021 年 4 月） •上市醫療保健信息技術解決方案公司 Allscripts Healthcare Solutions, Inc. 的前首席財務官（2016 — 2017 年） •消費品包裝食品和飲料公司卡夫食品集團公司（現為卡夫亨氏公司）前高級副總裁、公司財務總監兼首席會計官（2015 年 2 月至 2015 年 10 月） •此前曾在卡夫食品集團公司和跨國消費品公司寶潔公司擔任過各種財務職位，職責越來越大，包括在比利時和哥斯達黎加執行外派任務。 公共董事會： •其他上市公司董事會：消費電子產品零售商百思買公司（自2023年起） 其他領導職位： •美國家居用品聯盟董事會成員 •美國家居用品名人堂董事會成員 •密歇根州商業領袖委員會成員 •密歇根州門羅基督教青年會董事會成員 •俄亥俄州立大學費舍爾商學院院長顧問委員會成員 主要資格和董事會影響力： •惠廷頓女士在多家上市公司擁有超過30年的領導經驗，包括豐富的消費品專業知識以及在運營和財務事務方面久經考驗的能力，她豐富的風險管理和人力資本管理經驗以及她的國際視野，使她有資格在董事會任職。 •Whittington女士曾擔任我們的首席執行官，曾擔任我們的首席財務官，並在整個行業擔任過各種領導職務，她就公司的業務和財務業績以及董事會對公司戰略和業績的監督中的行業趨勢和轉型提供了寶貴的經驗和見解。

領導經驗

上市公司董事會經驗

財務

科技與數字

零售

消費者營銷

全球視角

採購/製造

人力資本管理

風險管理

2024 年委託聲明			19

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董事會和公司治理事宜

公司治理

概述

我們的董事會致力於實施良好的治理實踐，以推進公司的戰略增長計劃並長期提高股東價值，同時還要考慮其他利益相關者的利益，包括我們的員工、客户、供應商和我們影響的社區。

董事會監督公司的業績，包括其戰略方向和對我們的運營影響最大的關鍵公司政策。在行使監督責任時，董事會評估總裁兼首席執行官的業績，監督我們的戰略計劃、我們對照計劃的業績以及管理層對公司風險的評估和補救措施。作為戰略規劃過程的一部分，董事會審查公司的資本配置計劃及其在研究和產品開發、信息技術和員工發展方面的投資，重點是促進公司的長期增長。董事會定期審查我們的治理做法和流程，以確保它們保持有效，並在適當時做出改變。它還監督公司的文化，鼓勵我們專注於可持續增長，並確保我們保持最高的道德和誠信水平，尤其是在財務報表和披露方面。

董事獨立性

我們的董事會堅決支持董事獨立性的要求。根據紐約證券交易所的上市標準，我們的公司治理準則要求絕大多數董事是獨立的，並且我們將每個董事委員會的成員資格限制為獨立董事。我們的董事會每年審查並確定是否有任何董事與我們公司、管理層或其他董事存在會阻礙董事獨立性的實質性關係。根據紐約證券交易所的上市標準和我們的公司治理準則，我們的董事會已確定除惠廷頓女士以外的每位現任董事都是獨立的，即：亞歷山大女士、加拉格爾女士、哈克特先生、海德爾先生、克爾女士、拉****先生、勞頓先生、奧格雷迪女士和彼得斯女士都是獨立的。我們的總裁兼首席執行官惠廷頓女士不在任何董事會委員會任職。此外，在董事會任職至2023年年度股東大會的W. Alan McCollough先生被視為獨立人士。

領導結構

我們的董事會根據所有相關事實和情況不時評估我們的領導結構，以及是否合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。根據相關事實和情況，包括我們內部業務計劃的要求和外部業務環境，董事會確定其認為符合公司和股東最佳利益的領導結構。2022年，我們的獨立首席董事邁克爾·勞頓出任董事會非執行主席，梅琳達·惠廷頓擔任總裁兼首席執行官兼董事會成員。我們公司在調整領導結構方面有着調整其領導結構的歷史，以最大限度地滿足公司和股東的利益，並打算酌情繼續這樣做。

2011 - 職位合併，獨立首席董事						2022 - 職位分開，獨立董事擔任非執行主席			}
l			l			l
			2021 - 職位分開，前董事長兼首席執行官擔任非執行主席，獨立首席董事

我們的章程和公司治理準則規定，董事會主席與各委員會主席和首席執行官合作，制定所有股東和董事會的議程並主持會議。

20			La-Z-Boy 公司

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董事會和公司治理事宜

董事會風險監督

我們的董事會負責風險監督，我們的管理層負責公司風險的日常評估、監測和緩解。

董事會監督

為確保對風險進行警惕監測，董事會認為保持對企業風險管理流程和重大風險的直接監督非常重要，包括：網絡安全風險；戰略和運營風險；聲譽、品牌和法律風險；以及環境和可持續發展風險。我們的董事會鼓勵在整個企業內進行公開溝通，適當升級風險報告。董事會每年審查管理層的企業風險管理流程，該流程旨在讓董事會了解重大風險和風險緩解戰略。在審計委員會的戰略計劃審查的同時，管理層確定了與戰略計劃直接相關的風險以及新的和正在出現的風險。

董事會對企業風險管理流程的監督。公司的企業風險管理流程讓關鍵業務和職能領導者參與其中，以確定公司面臨的主要風險。除了評估重大風險外，管理層還確定減輕和監測此類風險的方法。公司的高管領導層至少每年與董事會全體成員一起審查企業風險管理過程中確定的主要風險，以及為緩解此類風險而確定的步驟。負責管理這些已確定風險的每位業務和職能負責人還定期與董事會討論這些風險評估和緩解計劃的變化。

董事會對網絡安全和信息安全風險的監督。關於網絡安全風險，該公司的
首席信息官（“CIO”）每年至少兩次直接向董事會報告網絡安全風險和戰略，並出席董事會會議，以便與董事會討論網絡安全事宜。董事會層面的信息安全計劃由審計委員會監督。首席信息官至少每年向審計委員會報告與網絡安全和信息技術和系統相關的風險和內部控制，並出席委員會季度會議，以便與審計委員會討論此類問題。

董事會對環境和可持續發展風險的監督。作為環境和可持續發展風險監督的一部分，董事會直接參與制定公司的可持續發展路線圖，並全面參與我們追求淨零排放目標的承諾。我們的可持續發展和環境健康與安全副總裁定期向董事會報告環境和可持續發展進展和風險，我們的副總裁、總法律顧問兼首席合規官定期向董事會和審計委員會報告相關的合規事項和風險。此外，審計委員會監督與披露氣候相關風險相關的立法和監管進展。

委員會監督

審計委員會已將監督各自職責範圍內的某些風險的責任委託給相應的常設委員會。提名和治理委員會確保董事會或相應的常設委員會對所有風險（包括任何新出現的風險）進行監測。每個委員會定期審查其各自的風險類別並向董事會報告。在這一年中，我們的董事會和董事會委員會審查和討論公司面臨的各種風險，特別關注新的運營和戰略舉措。

薪酬和人力資本管理風險

薪酬和人才監督委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，對公司針對員工（包括高管）的薪酬政策和做法所產生的風險進行了審查。根據此類審查，薪酬和人才監督委員會得出結論，這些風險不太可能對公司產生重大不利影響。此外，公司首席人力資源官向薪酬和人才監督委員會報告人力資本管理事宜和風險。

董事會更新和任期

我們的提名與治理委員會相信，通過提名和選舉能夠為董事會帶來新想法、視角和技能的新董事，持續更新董事會是有益的。在甄選董事候選人時，提名和治理委員會權衡了董事更新和機構記憶的需求，並將董事會非僱員成員的平均任期作為其對董事會組成進行全面評估的一部分。它認為，不同級別的任期和經驗的適當組合有助於降低風險。

2024 年委託聲明			21

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董事會和公司治理事宜

我們的提名和治理委員會尋求通過適當和深思熟慮的董事會更新來實現董事任期的平衡，並且認為目前對董事的任期設定絕對任期限制是不恰當的。長期在董事會任職的董事能夠根據他們對我們的歷史、政策和目標的經驗和理解，對公司的運營和未來提供寶貴的見解。在年會上競選連任的董事會非僱員成員的平均任期（在本任期內）約為6.3年。

繼任計劃

我們的董事會採用有效的規劃流程，以識別、評估和選擇首席執行官和其他執行管理層成員的潛在繼任者。首席執行官和首席人力資源官定期向董事會通報關鍵人事變動的最新情況，首席人力資源官至少每年與董事會執行管理層的繼任規劃進行審查。每位董事對任何管理層成員都有完全開放的訪問權限。管理層的高級成員定期應邀在董事會和委員會會議上發表演講，並在非正式場合與董事會面，使董事能夠更全面地瞭解高管的技能和品格。董事會定期審查並在必要時修改公司的應急管理繼任計劃，該計劃詳細説明瞭在首席執行官突然去世或喪失行為能力時特定人員應採取的行動.

董事會自我評估流程

根據我們的《公司治理準則》的要求，董事會每年對其業績和有效性進行自我評估。此外，董事會的每個常設委員會每年對其業績和成效進行自我評估，並與董事會討論此類評估的結果。最後，董事會主席與每位非僱員董事進行個人績效評估討論。自我評估過程的目的是確定如何提高董事會和委員會對公司業務和財務業績及其公司治理的監督的有效性。作為自我評估流程的一部分，每位董事填寫提名和治理委員會制定的書面問卷，以就董事會及其所任職委員會的有效性提供反饋，包括董事會主席（以及首席董事，如果適用）和委員會主席的業績。鑑於董事會對創造長期股東價值的承諾，每份董事會和委員會的自我評估問卷都以股東價值創造為主題。董事會自我評估問卷還涵蓋以下主題，其中包括：公司的戰略計劃；管理績效和繼任規劃；對風險管理、多元化、包容性和歸屬感工作的監督；道德與合規計劃、可持續發展工作和信息安全；以及董事會的組成、結構和有效性。

關聯人交易

我們的行為準則適用於我們的所有員工、執行官和董事，要求避免或充分披露任何潛在的利益衝突。每年，我們都要求我們的董事和執行官披露他們或其直系親屬與公司之間金額超過120,000美元的任何交易。根據我們的關聯人交易政策，審計委員會審查與董事或執行官相關的任何已報告的交易，並採取適當的行動。自2024財年初以來，沒有根據S-k法規第404項要求披露的關聯人交易。

股票所有權準則

我們鼓勵董事會主席、董事和執行管理層擁有大量股份，以使我們的領導層的利益與股東的利益保持一致。我們已經制定了持股準則，要求每位非僱員董事擁有價值等於其年度現金儲備金倍數的La-Z-Boy股權。我們的首席執行官和其他NEO必須擁有價值等於其各自基本工資倍數的La-Z-Boy股權。

22			La-Z-Boy 公司

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董事會和公司治理事宜

董事會主席當前的股票所有權指導值、非僱員董事和近地天體如下：

指導值 （工資或年度現金預付款的倍數）
董事會主席			5x
非僱員董事			5x
總裁兼首席執行官			5x
其他近地天體			3x

在確定遵守指導方針時，我們包括直接擁有的股份、在家族信託或合格退休計劃中持有的股份、在已完成業績期內偶然獲得但尚未支付的基於績效的股票/單位，以及基於時間的限制性股票/股票單位獎勵。但是，在確定是否符合指導方針時，我們不包括股票期權（無論是既得還是未歸屬）或未賺取的基於業績的股票/單位。

非僱員董事和NEO必須在五年期結束之前達到這一所有權水平，該期限從他們受指導方針約束或準則增加後的第一個完整日曆年開始。截至2024年4月27日，我們在董事會任職五年或更長時間的非僱員董事都持有足夠的公司股權，以滿足股票所有權準則。截至2024年4月27日，我們所有的NEO要麼持有足夠的公司股權以滿足股票所有權準則，要麼處於五年過渡期內。

內幕交易政策；禁止套期保值和質押

我們採用了內幕交易政策，該政策管理董事、高級管理人員和員工對公司證券的購買、出售和/或其他處置，我們認為該政策是合理設計的，旨在促進遵守適用於公司的內幕交易法律、規章和條例以及上市標準。我們禁止董事、高級管理人員和員工對我們的股票進行套期保值或質押或參與短期投機性交易，包括賣空、看跌期權和看漲期權交易以及保證金買入。我們的政策還是，公司不會交易違反適用的證券法或證券交易所上市標準的公司證券。

會議和出席；越位政策

我們的董事會在 2024 財年舉行了五次會議。在每一次董事會會議上，非僱員董事都舉行執行會議，由董事會的獨立非執行主席主持，管理層不在場。在 2024 財年，我們的每位董事都出席了至少 75% 的董事會和委員會會議。所有董事都出席了2023年年度股東大會，根據我們的公司治理準則中規定的政策，我們希望所有董事都參加年會。

我們的公司治理準則規定，除非獲得提名和治理委員會的批准，否則同時擔任上市公司指定執行官（或擔任同等職位）的董事不應在公司董事會之外的多個董事會任職。除非獲得提名和治理委員會的批准，否則除公司董事會外，其他董事不應在上市公司董事會以上的三個董事會任職。除非獲得提名和治理委員會的批准，否則在公司審計委員會任職的董事除公司審計委員會外，不得在兩個以上的上市公司審計委員會中任職。《公司治理指南》還要求提名和治理委員會至少每年審查一次超額政策，並將任何擬議的變更建議提交董事會批准。此外，提名和治理委員會監督每位董事對此類過度管理政策的遵守情況。

公司治理指導方針和行為準則

公司通過了適用於我們所有員工、執行官和董事的行為準則。我們的公司治理指南、行為準則和董事會委員會章程以及其他關鍵治理文件可在我們的網站 http://investors.la-z-boy.com 的 “公司治理” 下找到。

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董事會和公司治理事宜

可持續性

報告

自公司成立以來，我們對生產高品質、舒適傢俱的不懈承諾一直是我們公司運營的基本組成部分。我們致力於為我們的消費者、員工、股東和社區做正確的事情。我們秉承我們的核心價值觀，為可持續文化注入勇氣，懷着對可持續設計的好奇心，懷着同情心為可持續發展的地球而努力。

根據這些價值觀和我們對社會責任的長期承諾，我們努力為股東提供有關我們與可持續發展相關的治理和績效的重要信息。為了提供可比信息，我們採用了一個框架，通過該框架，我們可以使用可持續發展會計準則委員會（“SASB”）建築產品和傢俱標準，對業務運營的環境和社會影響負責。此外，我們正在努力使我們的報告與氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）制定的針對氣候的建議保持一致。我們的氣候目標是到2050年實現淨零排放。

我們發佈了年度La-Z-Boy公司可持續發展報告，並預計2024財年可持續發展報告將在2024財年第三季度發佈。我們邀請您訪問我們的網站 http://investors.la-z-boy.com 下的 “可持續發展”，閲讀我們的報告，詳細瞭解我們的可持續發展舉措和影響。

可持續發展亮點

在 2024 財年，我們在整個企業實施了改進的廢棄物和回收計劃。我們與一家領先的技術型商業廢物和回收服務提供商建立了合作伙伴關係。從2024財年開始，此次合作將使我們能夠提高運營效率並提高廢物轉移率。我們的目標是大幅減少送往垃圾填埋場的廢物，加快實現零浪費的進程。

我們已經簽訂了新的協議，在北美的某些工廠接收可再生能源。我們還通過制定棉花和皮革採購政策以及繪製皮革供應鏈圖，將重點放在推動整個供應鏈中負責任的棉花和皮革採購行為上。在內部，我們在建立一種讓員工能夠發揮最佳自我的工作文化方面取得了進展，因為我們知道員工是我們最大的資產。

股東參與

我們致力於與股東保持透明和積極的互動，以分享我們的觀點，並就共同關心的問題從股東那裏獲得寶貴的見解和反饋。我們的股東參與是一個全年參與的過程，可能涉及董事會主席、首席董事（如果適用）、執行管理層以及投資者關係、公司治理、環境和高管薪酬團隊的成員。全年，我們都會與機構投資者和分析師會面，以告知和分享我們的觀點，並徵求他們對我們業績的反饋。這包括全年參加投資者和行業會議以及其他小組會議和一對一會議。我們還通過代理季節期間和之外舉行的電話會議，與主要股東的公司治理團隊進行互動。在2024財年，我們邀請了佔公司已發行普通股40％以上的主要股東與董事會主席和某些管理層成員就各種戰略和其他問題進行接觸，包括公司戰略和業績、董事會多元化和更新、高管薪酬以及ESG優先事項，例如人力資本管理、可持續發展舉措、監督和績效以及公司治理實踐。公司從股東那裏收到的反饋將酌情定期報告給董事會及其委員會，為董事會對公司戰略、運營、治理慣例、高管薪酬計劃和可持續發展舉措監督的審議提供信息。有關我們在高管薪酬問題上的股東參與度的進一步討論，請參閲第頁上的 “按薪表決” 和 “股東參與” 35.

與董事溝通

利益相關方，包括股東，可以通過致函我們在密歇根州門羅市One La-Z-Boy Drive的La-Z-Boy Incorporated公司祕書One La-Z-Boy Drive, One La-Z-Boy Drive（密歇根州門羅 48162）的公司祕書來與董事會、董事會主席或首席董事（如果適用）或其他特定成員或委員會進行溝通或提供建議，並在此類信函中指明通信或建議的預期接收者。公司祕書審查並彙編收到的所有通信，提供任何宂長或重複通信的摘要，以及

24			La-Z-Boy 公司

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董事會和公司治理事宜

將其轉發給指定的收款人董事或董事。完整的通信是應相關董事、董事或委員會的要求提供的。

董事會下設的委員會

我們有三個董事會常設委員會：審計、薪酬和人才監督委員會，以及提名和治理委員會。每個委員會僅由獨立董事組成。每個委員會都根據章程（可在 http://investors.la-z-boy.com “公司治理” 下找到）運作，並有能力聘請獨立顧問和顧問來協助委員會履行職責，費用由公司承擔。勞頓先生是我們的獨立非執行董事會主席，在審計委員會和薪酬與人才監督委員會任職，通常出席其他委員會的會議。下表顯示了每個委員會的現任成員和主席。

姓名			審計			薪酬和人才監督			提名 和治理
埃裏卡·亞歷山大									a
莎拉·M·加拉格爾						a
詹姆斯·P·哈克特									a  (椅子)
Raza S. Haider									a
Janet E. Kerr									a
Mark S. LaVigne			a
邁克爾·T·勞頓（董事會主席）			a			a
Rebecca L. O'Grady						a  (椅子)
勞倫·B·彼得斯			a  (椅子)
梅琳達·D·惠廷頓

審計委員會

成員： 勞倫·彼得斯（主席） Mark S. LaVigne 邁克爾·T·勞頓 2024 財年會議： 9 獨立性：委員會的每位成員都是獨立的，並且具備財務知識 審計委員會財務專家：根據美國證券交易委員會的定義，委員會的每位成員都是 “審計委員會財務專家”			主要風險監督和其他職責： •財務報告流程 •道德與合規相關事宜 •法律和監管合規事宜 •我們內部和外部審計職能的有效性 •選擇和監督我們的獨立註冊會計師事務所 •與信息技術和系統、網絡安全和數據隱私相關的風險和內部控制 •與披露氣候相關風險相關的立法和監管動態

審計委員會監督公司獨立註冊會計師事務所的獨立性，每年要求和審查公司與公司的書面關係聲明，並審查和限制我們使用公司進行非審計工作。該委員會對分配給我們審計的工作人員進行審查，並確保牽頭合夥人至少每五年輪換一次。委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論了我們對財務報告的內部控制的質量和充分性。

報告：審計委員會報告從第頁開始 28本委託書的。

2024 年委託聲明			25

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董事會和公司治理事宜

薪酬和人才監督委員會

成員： 麗貝卡·奧格雷迪（主席） 莎拉·M·加拉格爾 邁克爾·T·勞頓 2024 財年會議： 4 獨立性：委員會的每位成員都是獨立的；根據經修訂的1934年《證券交易法》，每位成員都是 “非僱員董事”			主要風險監督和其他職責： •執行官的薪酬 •高管和高級管理人員激勵薪酬計劃 •非僱員董事股權和現金薪酬計劃 •與董事會一起評估首席執行官的業績 •人力資本管理，包括繼任規劃、人才管理、員工敬業度以及多元化、包容性和歸屬感

薪酬和人才監督委員會聽取外部薪酬顧問關於高管薪酬問題的建議。該委員會每年都會審查和討論其獨立薪酬顧問的獨立性，並確定其獨立薪酬顧問弗雷德裏克·庫克公司是獨立的，他們在委員會的工作不引發任何利益衝突。

報告：薪酬和人才監督委員會的報告載於第頁 30本委託書的。

提名和治理委員會

成員： 詹姆斯·哈克特（主席） 埃裏卡·亞歷山大 Raza S. Haider Janet E. Kerr 2024 財年會議： 4 獨立性：委員會的每位成員都是獨立的			主要風險監督和其他職責： •董事會治理慣例 •確定和評估董事候選人 •與董事會共同制定企業風險管理流程 •公司的治理結構和流程

提名和治理委員會就一般公司治理問題提出建議，包括董事會及其委員會的規模、結構和組成。該委員會還協助董事會確保董事會或適當的常設委員會對所有風險進行監測。有關我們的風險監督流程的進一步討論，請參閲上面的 “風險監督”。

董事薪酬

只有我們的非僱員董事因在董事會任職而獲得報酬。非僱員董事薪酬由董事會在考慮薪酬和人才監督委員會的建議後確定。2023年2月，該委員會要求其獨立薪酬顧問Frederic W. Cook & Co., Inc. 對董事薪酬計劃進行獨立評估，以評估其與同行公司的持續協調以及健全的治理做法。根據此類評估和薪酬與人才監督委員會的建議，董事會未批准對 2024 財年非僱員董事薪酬的任何變動。

在2024財年，我們非僱員董事的薪酬是現金和限制性股票單位（“RSU”）的組合，如下所示。

董事會主席預聘者：對於董事會主席，每年額外支付 100,000 美元的現金預付金（此外還要支付給所有非僱員董事的年度現金預付款）。

年度現金儲備：對於每位非僱員董事，每年的現金儲備金為100,000美元。

委員會主席現金預付金：對於我們的審計、薪酬和人才監督委員會以及提名和治理委員會的主席，分別為20,000美元、15,000美元和10,000美元的額外現金預付款。

26			La-Z-Boy 公司

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董事會和公司治理事宜

股權補助 (RSU)：繼他們在2023年年會上當選後，我們向每位非僱員董事授予了3,890份限制性股票單位，授予日的公允價值為120,006.50美元。海德爾先生在2023年6月27日加入我們的董事會時還獲得了按比例分配的年度股權補助。每個 RSU 的價值相當於我們普通股的一股。RSU 不包括投票權。對於2024財年授予的限制性股票單位，（1）我們在限制性股票單位上發放的股息等價物與普通股申報的股息相同，但在限制性股票單位歸屬之前不會以現金支付；（2）限制性股票單位歸屬，僅在授予日一週年之日以股份結算。

其他：我們向董事報銷他們在履行職責（包括參與董事教育計劃）時產生的差旅費、住宿費用和相關的合理費用。我們為每位董事提供全國公司董事協會的會員資格。每位董事都有資格以折扣價從我們這裏購買我們的產品。

2024 財年董事薪酬

姓名			賺取的費用 或已付款 現金 ($)(1)			RSU 獎項 ($)(2)			所有其他 補償 ($)(3)			總計 ($)
埃裏卡·亞歷山大			100,000			120,007			4,953			224,960
莎拉·M·加拉格爾			100,000			120,007			17,370			237,377
詹姆斯·P·哈克特			110,000			120,007			6,480			236,487
Raza S. Haider			84,511			140,785			2,684			227,980
Janet E. Kerr			100,000			120,007			50,903			270,910
Mark S. LaVigne			100,000			120,007			3,305			223,312
邁克爾·T·勞頓			200,000			120,007			24,580			344,587
W. Alan McColloug(4)			32,880			0			12,855			45,735
Rebecca L. O'Grady			115,000			120,007			10,276			245,283
勞倫·B·彼得斯			120,000			120,007			17,370			257,377

(1)包括年度現金儲備、董事會主席預付金和委員會主席現金儲備（如適用）。對於海德爾先生和麥科洛夫先生而言，年度現金儲備金額是按比例分配的，以反映他們當選董事會和從董事會退休的日期。

(2)本列中報告的金額代表2024財年授予的限制性股票單位的授予日公允價值，根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718根據截至授予之日的收盤股價計算。截至2024年4月27日，我們的非僱員董事持有的以普通股結算的限制性股票單位如下：亞歷山大女士——6,327個單位；加拉格爾女士——22,601個單位；哈克特先生——8,328個單位；海德爾先生——4,616個單位；克爾女士——53,622個單位；拉****先生——3,890個單位；勞頓先生——32,050個單位；麥科洛夫先生 — 0 個單位；奧格雷迪女士 — 13,303 個單位；彼得斯女士 — 22,601 個單位。截至該日，我們的非僱員董事還持有可現金結算的限制性股票單位，具體如下：Kerr女士——12,927個單位。

(3)反映當時（或針對2022年8月30日之後授予的限制性股票單位的應計股息）的股息等價物的支付（或按普通股申報分紅的金額）。

(4)McCollough 先生於 2023 年 8 月 27 日從董事會退休。

2024 年委託聲明			27

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審計事項

提案2：批准2025財年獨立註冊會計師事務所的選擇

審計委員會選擇公司的獨立註冊會計師事務所，管理關係的各個方面，包括公司的薪酬、留任、更換和工作範圍。審計委員會對獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性進行年度評估。根據美國證券交易委員會的規定，負責監督公司獨立審計工作的牽頭合夥人每五年輪換一次，審計委員會及其主席直接參與公司對主要參與合作伙伴的選擇。這種主要合作伙伴輪換髮生在2021財年初。

審計委員會已選擇普華永道會計師事務所（“普華永道”）作為該公司2025財年的獨立註冊會計師事務所（“獨立審計師”）。普華永道擔任我們的2024財年獨立審計師，自1968年起擔任公司的獨立審計師。審計委員會和董事會認為，繼續保留普華永道作為公司的獨立審計師符合公司及其股東的最大利益。普華永道的代表將在年會上回答問題，並有機會發表聲明。

我們請您批准普華永道會計師事務所作為我們的獨立審計師的決定。儘管我們的章程或其他方面沒有要求批准，但作為良好的企業慣例，董事會和審計委員會將普華永道會計師事務所的選擇提交給您批准。如果該選擇未獲批准，審計委員會可能會重新考慮該選擇。此外，如果審計委員會認為這種變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

我們的管理層將在年會上提出以下決議：

已解決，審計委員會選擇普華永道會計師事務所作為La-Z-Boy Incorporated2025財年的獨立註冊會計師事務所的決定獲得批准。

a			董事會和審計委員會建議您投票 “對於”提案 2.

審計委員會報告

根據董事會通過的章程，審計委員會協助董事會監督我們的財務報告流程、內部控制和程序以及對法律和監管要求的遵守情況。管理層負責公司的財務報告流程和相關的內部控制，而獨立註冊會計師事務所則負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的審計準則對公司的財務報表和內部控制進行獨立審計。當前的審計委員會章程提供了有關委員會職責和流程的更多信息，可在La-Z-Boy網站 http://investors.la-z-boy.com 的 “公司治理” 下查閲。

審計委員會選擇公司的獨立註冊會計師事務所並管理關係的各個方面，包括公司的薪酬、留用、替換和工作範圍。在選擇普華永道會計師事務所作為該公司2025財年的獨立註冊會計師事務所時，該委員會評估了該公司的獨立性，包括審查PCAOB要求的普華永道會計師事務所的書面披露和信函，並與普華永道會計師事務所討論了其獨立性。該委員會還與普華永道會計師事務所討論了PCaoB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。該委員會還考慮了普華永道會計師事務所向該公司提供的非審計服務是否符合該公司的獨立性。該委員會確定普華永道會計師事務所獨立於公司和管理層。

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審計事項

在履行監督職責時，審計委員會與管理層和普華永道會計師事務所審查並討論了公司截至2024年4月27日的財年經審計的財務報表。審計委員會在2024財年舉行了九次會議。該委員會定期與公司財務管理團隊和公司獨立註冊會計師事務所的高級成員會面。該委員會有選擇地與公司的主要經理會面，審查或討論與公司相關的潛在財務風險。該委員會還定期舉行執行會議，與普華永道會計師事務所、高級管理團隊的主要成員和內部審計團隊舉行單獨的非公開會議。在這些會議上，委員會討論了公司的財務估計和判斷、財務報告的內部控制、會計原則和監管合規性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入La-Z-Boy截至2024年4月27日財年的10-k表年度報告，以向美國證券交易委員會提交，董事會批准了這項建議。

審計委員會

Lauren B. Peters，主席
Mark S. LaVigne
邁克爾·T·勞頓

審計和其他費用

對於2023財年和2024財年向公司提供的專業服務，普華永道向我們收取的賬單如下：

			2024 財年 ($)			2023 財年 ($)
審計費			2,496,000			2,216,000
與審計相關的費用			0			0
税費			73,000			57,000
所有其他費用			2,000			7,000
費用總額			2,571,000			2,280,000

審計費用：包括對10-K表年度報告中包含的年度財務報表進行審計工作的費用、我們對財務報告的內部控制、管理層對財務報告內部控制的評估、對10-Q表季度報告中包含的季度財務報表的審查，以及通常與我們的法定和監管文件相關的審計服務。

審計相關費用：包括傳統上由獨立註冊會計師事務所提供的保險和相關服務的費用。

税費：包括與税務合規和其他税務服務相關的服務費用。對於2024財年，這些服務主要與研究税收抵免方面的税務諮詢服務和國際税收合規有關。

所有其他費用：包括2023財年普華永道會計研究軟件工具和披露清單工具的訂閲費，以及2024財年普華永道披露清單工具的訂閲費。

預批准政策與程序

審計委員會的政策是，我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務都必須事先獲得審計委員會的批准。在審計委員會閉會期間，委員會已將審查和批准此類服務的權力下放給其主席。主席的任何此類批准都必須在下次預定的審計委員會會議上向整個審計委員會報告。審計委員會根據其政策批准了獨立審計師普華永道在2024財年提供的所有審計和非審計服務。

2024 年委託聲明			29

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薪酬問題

提案 3：通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）附表14A的規定，我們要求您根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（包括美國證券交易委員會S-K法規第402項）在諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

正如《薪酬討論與分析》中詳細描述的那樣，我們力求將指定執行官的利益與股東的利益緊密聯繫起來。我們一直在努力設計薪酬計劃，以獎勵我們指定的執行官在個人和公司範圍內取得的成就，同時又不鼓勵他們給我們的公司帶來過大的風險。在對該提案進行表決之前，請閲讀薪酬討論與分析，並查看高管薪酬表和相關的敍述性討論。這些材料詳細解釋了我們的高管薪酬理念和實踐。

對該決議的表決無意解決任何具體的薪酬問題，而是就批准本委託書中所述的我們指定執行官的總薪酬進行投票。雖然投票不具約束力，但我們重視股東的意見，並將在未來做出指定執行官薪酬決定時考慮投票結果。

我們的管理層將在年會上提出以下決議：

已解決，特此批准根據S—K法規第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論）披露的支付給公司指定執行官的薪酬。

a			董事會建議你投票 “對於”提案 3.

薪酬和人才監督委員會報告

薪酬和人才監督委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，薪酬和人才監督委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入我們截至2024年4月27日財年的10-k表年度報告。

薪酬和人才監督委員會

Rebecca L. O'Grady，主席
莎拉·M·加拉格爾
邁克爾·T·勞頓

30			La-Z-Boy 公司

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補償事項

薪酬討論與分析

本節描述了我們的高管薪酬理念以及針對指定執行官（“NEO”）的高管薪酬計劃的實質性組成部分。我們還解釋了我們董事會的薪酬和人才監督委員會（或 “薪酬委員會”）如何以及為何做出截至2024年4月27日的2024財年涉及NEO的具體薪酬決定。

路線圖
執行摘要 我們的宗旨 我們的世紀願景 我們的 2024 財年運營亮點 我們的 2024 財年財務業績 薪酬理念 按績效計薪概述 首席執行官績效薪酬調整 Say-on-pay 投票和股東參與 主要薪酬實踐概述
高管薪酬框架 薪酬目標 補償組合 高管薪酬計劃要素概述
確定高管薪酬 薪酬委員會的職責 薪酬設定流程方法和同行羣體
首席執行官和其他NEO薪酬 基本工資 激勵補償 退休金
治理功能和其他好處 行政管理人員持股指南 遣散費 獎勵金的補償

我們的 2024 財年 NEO 是：
梅琳達·D·惠廷頓 總裁兼首席執行官
羅伯特·G·盧西安 高級副總裁兼首席財務官
麗貝卡 m. Reeder La-Z-Boy 傢俱畫廊零售總裁
羅伯特·桑迪二世 La-Z-Boy 品牌總裁兼首席商務官
邁克爾·A·萊格特 高級副總裁兼首席供應鏈官

2024 年委託聲明			31

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補償事項

執行摘要

我們的宗旨

我們相信舒適的變革力量。我們的目標是利用我們在舒適度方面的專業知識，提供卓越的消費者體驗，創造高質量的產品，讓我們的員工能夠改造房間、家居和社區，從而引領全球傢俱行業。

我們的世紀願景

在2024財年，我們堅持不懈地專注於執行我們的世紀願景增長戰略。我們的世紀願景目標是以傢俱和家居用品行業兩倍的速度增長銷售額，並在長期內實現兩位數的營業利潤率。我們戰略計劃的基礎是通過以消費者為先的方式提供舒適感的變革力量，推動我們的兩個消費品牌La-Z-Boy和Joybird的不成比例的增長。

擴大 La-Z-Boy 品牌影響力

盈利增長 Joybird 品牌

利用標誌性品牌和引人入勝的舒適信息

開車 以消費者為主導 創新

通過擴大規模，滿足消費者想去哪裏購物 La-Z-Boy 傢俱畫廊®網絡和批發分銷夥伴關係

加速 全渠道能力

擴大品牌知名度

利用 DTC 在現代傢俱中的優勢

增強企業能力

繼續打造敏捷模式 供應鏈提高效率

先進的現代 IT 技術和數據能力

提供以人為本的員工體驗

我們的 2024 財年運營亮點

2024財年是充滿活力的一年，在宏觀經濟趨勢充滿挑戰以及傢俱和家居用品行業在本財年進一步放緩的背景下，穩健的執行和戰略投資進一步增強了我們的企業實力。儘管如此，在臨近100週年之際，我們在世紀願景增長戰略方面採取了可衡量的措施，並專注於我們的品牌價值主張——舒適的定製傢俱和快速交付——這是分散市場中的關鍵差異化因素。結果，我們的表現超過了該行業並獲得了市場份額，這有助於我們的公司在出現更強勁的宏觀經濟和行業趨勢時利用這些趨勢。

在2024財年，儘管宏觀經濟和傢俱行業存在不利因素，但我們還是取得了穩健的業績。合併銷售額為20億美元，比上一財年下降13％。由於前一時期需求的增加，約3億美元的大量積壓交付推動了2023財年的銷售。因此，2024財年銷售額的下降反映了相對於歷史最高水平的比較期而言，全行業的季節性趨勢迴歸，再加上充滿挑戰的消費環境。如果沒有這些積壓，2024財年的銷售額與2023財年相比相對持平。在2024財年我們面臨着充滿挑戰的宏觀經濟環境時，我們仍然專注於謹慎投資以增強我們的實力

32			La-Z-Boy 公司

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補償事項

能力並通過我們的世紀願景戰略計劃推動長期盈利增長。在這一年中，我們在實現多個 “世紀願景” 目標方面取得了重大進展。

具體而言，對於 La-Z-Boy 品牌：

•隨着六家公司自有門店的開業和11家獨立的La-Z-Boy Furniture Galleries® 門店的收購，我們的零售板塊實現了增長，這是自2018財年和2017財年以來我們分別在一年內完成的最多的公司自有門店開業和獨立門店收購

•我們的批發業務還擴展到了新的渠道，並與現有合作伙伴一起實現了增長。我們完善的渠道戰略使我們能夠通過Rooms to Go等戰略合作伙伴關係擴大業務版圖和話語權份額

•在過去一個財年，我們還推出了 “Long Live The Lazy”（“LLTL”），這是我們的新品牌活動，利用基於數據的消費者洞察研究，旨在擴大La-Z-Boy對更多消費者的吸引力。自啟動LLTL品牌活動以來，我們成功地提高了品牌知名度、關注度和購買意向，吸引了更廣泛的消費者羣體的注意力

對於我們的數字原生品牌 Joybird 來説：

•Joybird 於 2024 財年開設了第 12 個小型城市展廳，我們將繼續優化品牌，以實現銷售增長和盈利能力的平衡

我們還加強了整個公司的基礎能力：

•我們專注於建立更靈活的商業模式，並提高了生產力以優化我們的全球供應鏈

•進入2024財年，我們對領導層組織進行了調整，旨在更有效地協調La-Z-Boy品牌業務部門的運營、整個傢俱畫廊網絡以及其他品牌的產品組合

我們的 2024 財年財務業績

合併銷售額

GAAP 營業利潤率為

非公認會計準則營業利潤率為

$2.0B

7.4%

7.8%

比 2023 財年下降13％

比 2023 財年下降了 160 個基點

比 2023 財年下降了 170 個基點

GAAP攤薄後每股收益為

非公認會計準則攤薄後每股收益為

GAAP 運營現金流

$2.83

$2.98

$158.1 M

比 2023 財年下降了 19%

比 2023 財年下降了 23%

比 2023 財年下降了 23%

有關非公認會計準則財務指標的信息，包括非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲本委託書的附錄A。

股東的長期回報

$132M

$236M

$368M

5 年支付的總股息

5 年期股票回購總額

5 年內向股東的總回報

2024 年委託聲明			33

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補償事項

薪酬理念

我們的薪酬理念是提供總體直接薪酬（“TDC”）機會，通常以競爭市場的中位數為目標，在設定個人薪酬水平時考慮業績、技能、經驗和其他因素。每個NEO的年度目標薪酬的大部分都存在風險，已實現的金額（如果有），則取決於公司和股價表現。隨着NEO承擔更高的責任水平以及對公司的潛在影響更大，薪酬水平和風險部分也會增加。因此，我們的首席執行官的薪酬水平和其TDC機會中的風險薪酬部分高於其他高管的薪酬水平和風險薪酬部分，這是因為她的責任更大。

按績效計薪概述

我們公司的業績推動了我們在2024財年的NEO薪酬。我們的年度管理激勵計劃（“MIP”）和2022-2024財年業績期的基於績效的股票使用了以下部分績效指標：銷售額、營業利潤率、運營現金流和相對股東總回報率（“RtSR”）。根據公司的業績，我們的NEO獲得了以下激勵金：

2024 萬英鎊 92% 的派息率			銷售額和營業利潤率是MIP衡量2024財年的兩個績效指標。由於前期需求增加導致2023財年的大量積壓，沒有交付銷售額，2024財年的銷售額與2023財年相比相對持平。儘管2024財年公司的財務業績低於銷售的目標業績目標，但由於毛利率表現強勁，其仍處於營業利潤率績效目標的目標績效水平。結果，NEO獲得的2024財年MIP支出低於目標支出水平，與預先設定的績效目標的實現水平相稱。
2022-2024 LTIP 66% 的派息率			銷售額和運營現金流為兩倍o 在 2022 財年衡量的績效指標-2024基於績效的股票獎勵。 在三年的業績期內，我們公司的銷售財務業績超過了三個年度中兩個年度的最高銷售業績目標，在剩餘年度的目標和最高績效目標之間。在三個年度期間之一中，我們的業績超過了運營現金流的最大績效目標，但在剩餘年度期間低於目標或門檻績效目標。相對於第三個指標，即RtSR，業績低於累計三年績效期的門檻績效目標。O總體而言，NEO獲得的2022-2024財年基於績效的股票獎勵的支出低於目標歸屬水平，與預先設定的績效目標的實現水平相稱。

34			La-Z-Boy 公司

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補償事項

首席執行官績效薪酬調整

下圖將公司首席執行官（2022財年至2024財年）相對於同行集團公司的可實現TDC與截至2024年4月27日財年末的上一財年的可實現薪酬進行了比較。

--統一的薪酬和績效區域表示其中 +/-25% 的區域
股東總回報率和薪酬之間的完美結合

出於上述圖表的目的，我們在計算公司和同行集團公司的 “可實現薪酬” 時納入了以下要素：

•實際支付的基本工資；

•當年獲得的實際獎金（通常在下一年支付）；

•對於長期激勵措施，截至適用衡量日期的內在價值；

•對於股票期權，截至適用的計量日，在過去三年（既得和未歸屬）中授予的股票期權的價內價值；

•對於限制性股票（或某些同行公司的限制性股票單位），授予的股票或單位數量乘以截至適用計量日的股票價格，並根據股息再投資進行調整；

•對於從過去三年開始的週期內的績效股票、所得股票或目標獎勵乘以截至適用衡量日的股價，經股息再投資調整後的股價；以及

•對於某些同行公司的績效現金，則為過去三年開始的週期賺取的美元金額或目標獎勵。

Say-on-pay 投票和股東參與

薪酬委員會考慮公司的高管薪酬計劃是否符合公司股東的利益。作為對公司高管薪酬計劃審查的一部分，薪酬委員會在2023年年度股東大會上考慮了公司薪酬表決中約97％的選票的批准。薪酬委員會認定，公司的高管薪酬理念和目標以及薪酬要素仍然是適當的，並且沒有針對2023年的薪酬發言投票對公司的高管薪酬計劃進行任何修改。

2024 年委託聲明			35

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補償事項

在2024財年，我們邀請了佔公司已發行普通股40％以上的主要股東與我們的董事會主席和甄選管理層成員就各種戰略和其他問題進行接觸，包括公司戰略和業績、董事會多元化和更新、高管薪酬以及可持續性優先事項，例如人力資本管理、可持續發展舉措、監督和績效以及公司治理實踐。薪酬委員會和董事會審查了收到的有關高管薪酬相關事項的股東反饋摘要。與我們合作的股東普遍支持我們的高管薪酬計劃，並認可該計劃在多大程度上以績效為基礎。有關我們正在進行的股東參與工作的描述，請參閲頁面 24.

主要薪酬實踐概述

我們做什麼

我們不做什麼

a

績效薪酬 — 我們的 NEO 薪酬計劃強調可變薪酬而不是固定薪酬。NEO 的年度目標薪酬大部分存在風險，與我們的財務和/或股票表現有關

û

不要提供僱傭協議

a

制定並監督高管對股票所有權準則的遵守情況——我們對股票所有權的期望進一步使NEO的利益與股東的利益保持一致

û

控制權變更後，不要增加消費税

a

在基於績效的長期股票獎勵中使用 rtSR

û

未經股東批准，請勿對期權進行重新定價

a

降低不當風險 — 我們對潛在的激勵金設定了最大上限，並對基於績效的薪酬實行了回扣政策

û

不要為未賺取的基於績效的股票或單位支付股息

a

僅任命獨立董事加入薪酬和人才監督委員會

û

控制權變更後，不得對基於股權的獎勵進行單一觸發式歸屬

a

薪酬和人才監督委員會聘請獨立薪酬顧問，協助其和董事會設計和審查高管薪酬計劃

û

不要提供過多的額外津貼

a

提供旨在與市場慣例保持一致的遣散費和控制權變更安排，包括使用雙觸發控制權變更遣散費協議

36			La-Z-Boy 公司

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補償事項

高管薪酬框架

薪酬目標

我們設計高管薪酬計劃的目的是：

•按績效付費。我們為NEO的大部分目標TDC提供年度和長期激勵獎勵，這些獎勵是根據公司和/或股票表現獲得或價值增加的。

•TSR 的獎勵。 我們將NEO的利益與股東的利益保持一致，以長期股權激勵（2024財年，基於績效的單位和限制性股票單位）的形式提供其年度目標薪酬機會的很大一部分，其價值取決於我們的股價，以及基於績效的單位獎勵的一部分基於RtSR。

•需要大量的股票所有權。我們要求我們的NEO在持續的時間內擁有大量的股票，以進一步使他們的利益與長期股東的利益保持一致。

•提供市場競爭機會。我們設計的薪酬待遇，包括基本工資和激勵機會，以提高市場競爭力。

•支持我們的業務戰略。我們提供與實現戰略和財務目標相一致的有意義的獎勵機會。

•管理成本。在設計我們的高管薪酬計劃時，我們會考慮各種要素的成本（股份使用、現金流和會計影響）。

補償組合

根據我們的績效薪酬理念，每個 NEO 的大部分目標 TDC 都是基於績效的，因此 “處於危險之中”。Target TDC 由基本工資、目標年度獎金和年度長期股權激勵的目標價值組成。Target TDC 用於對每個 NEO 的目標薪酬機會進行競爭性審查。下圖顯示了我們首席執行官目標TDC中每個元素的百分比以及其他NEO的平均值。

2024 年委託聲明			37

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補償事項

高管薪酬計劃要素概述

為了最好地實現我們在2024財年高管薪酬計劃的目標，我們提供了一套由以下主要要素組成的薪酬待遇：

組件			描述
基本工資			所提供服務的固定補償。
管理層激勵計劃 (MIP)			短期激勵計劃，根據預先設定的銷售和營業利潤率目標，根據業績向參與者支付現金獎勵。
長期激勵措施			年度股權獎勵（2024財年，基於績效的單位和限制性股票單位） •基於績效的單位是根據預先設定的銷售和運營現金流目標以及相對於標準普爾600耐用消費品和服裝子指數的股東總回報率的業績獲得。 •限制性股票單位在四年內等額分期歸屬，但須持續使用。獎勵的價值根據公司的股價表現而波動。
退休金			符合條件的401（k）計劃和不合格的高管遞延薪酬計劃。401 (k) 和遞延薪酬計劃的繳款金額由NEO的選擇決定。超過IRC限制的401（k）計劃的對等繳款可以記入高管遞延薪酬計劃。

下文詳細介紹了這些薪酬要素的機制和我們的薪酬決定。此外，我們與近地天體簽訂了控制權變更協議，他們參與了高管離職計劃。有關控制權變更協議和高管遣散費計劃的更多信息，請訪問頁面 48。我們相信，這些要素有助於我們吸引和留住高素質的高管人才，並支持我們領導層的連續性。

確定高管薪酬

薪酬委員會的職責

每年，薪酬委員會都會審查和批准我們高管薪酬計劃的總體設計以及NEO的所有薪酬要素。首席執行官、首席財務官和首席人力資源官就項目設計（包括目標和權重）提供意見，並提供有關公司和傢俱行業業績的信息。

薪酬委員會有權保留和解僱薪酬委員會用來評估高管薪酬的顧問。2024財年，薪酬委員會聘請弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）作為其獨立高管薪酬顧問，就與高管薪酬有關的事項向委員會提供建議。在薪酬委員會的指導下，FW Cook與高級管理團隊成員進行了互動，以深入瞭解公司和行業實踐、新興的最佳實踐和市場趨勢。

薪酬委員會每年通過考慮紐約證券交易所規則中規定的與薪酬顧問獨立性相關的因素來審查其顧問的獨立性。關於2024財年，FW Cook提供了一份報告，涉及以下因素：（1）FW Cook向我們提供的其他服務（如果有）；（2）我們支付的費用佔FW Cook總收入的百分比；（3）FW Cook旨在防止利益衝突的政策和程序；（4）諮詢團隊成員與委員會成員的任何業務或個人關係；（5）任何公司股票歸諮詢團隊成員所有；以及 (6) 我們的執行官與諮詢團隊成員之間的任何業務或個人關係。在2024財年，薪酬委員會討論了FW Cook的獨立性以及這些因素，並得出結論，FW Cook的工作不存在任何利益衝突。

38			La-Z-Boy 公司

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補償事項

薪酬設定流程方法和同行羣體

對於每個 NEO，我們在考慮市場中位數薪酬水平後，確定了薪資範圍以及目標年度和長期激勵獎勵機會。在設定個人薪酬水平時，我們會考慮市場薪酬數據和公司業績。我們還會考慮每個 NEO 的職責和責任、技能、經驗和績效，以及我們的業務需求、成本和內部薪酬公平。

在設定個人NEO薪酬水平和機會時，薪酬委員會每年都會審查同行公司的薪酬數據和做法，這些行業通常為吸引才華橫溢、表現出色的高管而競爭。該公司尋求具有零售、批發、製造和電子商務方面一種或多種經驗的高管人才，這反映了公司的商業模式。由於該公司的垂直整合業務模式幾乎沒有可比的競爭對手，因此其同行羣體包括各種類型的公司。

薪酬委員會與FW Cook合作，審查和批准了當前的同行公司羣體。FW Cook 篩選了潛在同行：

a			在類似的行業			a			在相似的地理位置
a			業務重點是傢俱			a			憑藉強大的供應鏈和製造業務
a			擁有知名品牌			a			擁有實體店和在線零售業務
a			大小相似			a			在相關的對等網絡中（例如，代理顧問對等方、對等點對等網絡）

薪酬委員會每年對每家同行公司進行評估，以確定其納入是否合適。根據其審查和FW Cook的建議，對於用於評估2024財年高管薪酬決定的同行小組，薪酬委員會沒有對同行羣體進行任何更改。薪酬委員會普遍認為，同行羣體之間的一致性可以最大限度地提高同比的可比性。用於評估2024財年高管薪酬決策的同行小組由以下15家上市公司組成：

2024 財年同行小組

Aaron's Company, Inc.			HNI 公司			睡眠號碼公司
Beyond, Inc.（前身為 Overstock.com, Inc.）			Interface, Inc.			Steelcase Inc.
伊桑·艾倫室內設計公司			iRobot 公司			Tempur Sealy 國際有限公司
哈弗蒂傢俱公司			MillerKnoll, Inc.			Topgolf 卡拉威品牌公司（前身為卡拉威高爾夫公司）
特洛伊海倫有限公司			RH			Wolverine World Wide, Inc.

2024 年委託聲明			39

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補償事項

為了幫助其監督我們的高管薪酬計劃，薪酬委員會於2022年12月要求FW Cook對每個NEO職位的目標薪酬機會進行市場競爭審查，包括基本工資、短期激勵和長期激勵。薪酬委員會審查了薪酬同行羣體和整個行業的薪酬做法，以便從更廣泛的角度考慮市場慣例。在FW Cook的協助下，薪酬委員會以 25:75 的比例審查了同行羣體和一般行業調查數據（根據年收入進行調整），以確定目標薪酬水平和薪酬組合，並評估我們的薪酬政策是否與市場數據一致。平均而言，我們的NEO的2024財年目標TDC與比較公司中相應高管的TDC中位數一致。

此外，薪酬委員會每年審查近地天體的當前和歷史薪酬，以及在各種解僱情況（包括遣散費和公司控制權變更）下向近地天體支付的估計金額。我們還定期審查高管退休金和遞延薪酬計劃的市場慣例。

我們為近地天體設定薪酬的流程包括每年對每個 NEO 進行正式的個人績效評估。董事會會的獨立成員每年都會評估我們首席執行官的業績。該評估包括對關鍵領域的評估，包括戰略方向、領導力和價值觀、有效的業務關係、業務業績以及繼任規劃和管理髮展。每隔三年，第三方顧問就會根據相同的標準協調委員會對首席執行官績效的評估。顧問彙編每位董事會成員提供的評估結果，併為董事會編寫一份摘要報告。首席執行官每年根據其他近地天體全年的整體業績、實現特定目標的情況以及他們在組織內的未來潛力來評估其他近地天體的個人表現，這用於確定他們的薪酬。

首席執行官和其他NEO薪酬

基本工資

我們根據近地天體的職責範圍、技能、經驗、領導能力和表現為他們設定基本工資。我們會考慮市場競爭力、具體的工作職責、內部薪酬關係和總成本。根據我們對所有管理層員工的做法，NEO有資格根據個人表現、與市場水平的比較以及總薪資預算獲得年度績效加薪。

2024 財年的薪資變化

2023年5月和6月，薪酬委員會審查了除裏德女士和桑迪先生以外的每位近地天體的基本工資水平。作為薪資審查過程的一部分，該委員會審查並考慮了每個NEO的業績、相關的市場數據、各級管理層薪酬比較以及公司的整體業績。根據此類審查，惠廷頓女士、盧西安先生和萊格特先生的基本工資有所增加，如下所示，這是對他們持續不斷地交付業務和財務業績以及世紀願景增長戰略的強有力執行的認可。2023年2月，薪酬委員會批准了桑迪先生2024財年的基本工資，如下所示，以表彰他在2023年4月的晉升中承擔的行政職責範圍擴大以及他的出色表現。2023年4月，薪酬委員會批准了裏德女士2024財年的基本工資，作為她於2023年4月17日加入公司時的招聘薪酬待遇的一部分。

NEO			2023 財年工資 ($)(1)			2024 財年工資 ($)(1)			% 變化 (%)
梅琳達·D·惠廷頓			950,000			988,000			4.00
羅伯特·G·盧西安			500,000			525,000			5.00
麗貝卡 m. Reeder(2)			不適用			460,000			不適用
羅伯特·桑迪二世			443,300			480,000			8.28
邁克爾·A·萊格特			410,100			435,000			6.07

(1)除桑迪先生以外的每位近地天體的加薪均於2023年7月1日生效，這是公司年度加薪的典型情況。桑迪先生因其晉升而加薪於 2023 年 4 月 30 日生效。因此，此處顯示的 2024 財年薪酬金額可能與第 2024 財年薪酬彙總表中顯示的金額有所不同 50，它反映了2024財年的基本工資。

(2)裏德女士加入公司併成為執行官，自2023年4月17日起生效。

40			La-Z-Boy 公司

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補償事項

激勵補償

我們根據股東批准的La-Z-Boy Incorporated 2022年綜合激勵計劃（“2022年綜合激勵計劃” 或 “2022年計劃”）發放激勵性薪酬，以獎勵實現短期和長期公司業績目標的參與者，並增強我們吸引和留住員工的能力。薪酬委員會認為，設計具有多個目標和績效期限的激勵性薪酬計劃會促進創造股東價值的行為，同時減輕追求風險或不可持續結果的激勵。

短期激勵獎（管理層激勵計劃）

我們的年度現金獎勵計劃，我們稱之為管理激勵計劃或MIP，是一項短期激勵獎勵計劃，旨在激勵和獎勵實現年度績效目標的NEO。

績效薪酬掛鈎——2024財年MIP支出低於目標，反映了在充滿挑戰的宏觀經濟和行業環境中穩健的財務表現

儘管在2024財年宏觀經濟持續存在不確定性，傢俱和傢俱行業面臨的挑戰也越來越多，但與2024財年的銷售和營業利潤率業績目標相比，該公司表現出穩健的表現。我們公司的財務業績低於銷售的目標業績目標，但達到了營業利潤率的目標績效目標。根據我們的薪酬理念並與預先設定的績效目標的實現水平相稱，我們在2024財年向NEO支付的MIP款項低於目標。

2024 財年 MIP 績效目標

2024 財年的財務業績指標是：

薪酬委員會選擇銷售額和營業利潤率作為財務業績指標，讓管理層重點關注：

•公司長期戰略計劃中股東價值增加的主要驅動因素，以及

•在收入增長和提高盈利能力之間取得適當的平衡。

為了反映NEO影響整個公司和促進企業間協作的能力，NEO的績效目標基於公司的合併財務業績。

2024 年委託聲明			41

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補償事項

在設定如下所示的績效目標時，薪酬委員會既考慮了上一年的業績，也考慮了當時的預測財務業績。在這次審查之後，考慮到2024財年宏觀經濟的不確定性，以及2023財年的業績反映了前幾個財年因COVID相關需求增加而最終交付的約3億美元積壓訂單，薪酬委員會批准了低於2023財年業績的2024財年銷售和營業利潤率目標。重要的是，2024財年的目標反映了目標獲得批准時的2024財年預測所反映的全行業季節性趨勢的迴歸。閾值、目標和最高績效水平之間的成就是使用相關績效水平之間的直線插值計算得出的。

性能等級			支付級別 （目標百分比） (%)			銷售 （單位：百萬） ($)			正在運營 利潤 (%)
最大值			200			2,350			9.6
目標			100			2,150			7.8
閾值			50			1,850			3.9
實際（為補償目的而調整）(1)						2,047			7.8
個人指標支出（目標百分比）						83		%	100		%
個人公制重量						50		%	50		%
總支出（佔目標的百分比）									92		%

(1)薪酬委員會包括對營業利潤率績效指標的某些預先設定的調整，以激勵近地物業者採取被認為符合企業長期利益的行動，否則可能會對年度現金激勵獎勵的支付產生不利影響。在計算2024財年的營業利潤率業績時，根據預先制定的調整，不包括採購會計費用和供應鏈優化費用。

2024 財年 NEO Target 獎勵和支出

對於2024財年，薪酬委員會根據競爭激烈的市場中位數數據以及公司對處於這些工資等級的員工的歷史薪酬做法，為每個NEO制定了目標激勵獎勵，指定為基本工資收入的百分比。薪酬委員會批准將惠廷頓女士的目標激勵獎勵提高至合格基本工資的120％（2023財年為110％），這是基於她的TDC與市場數據對比的結果。裏德女士的目標激勵獎勵的設定反映了她的職位範圍以及公司與該職位相關的歷史薪酬慣例。桑迪先生的目標激勵獎勵因其2023年4月的晉升而增加，這反映了公司在擴大職位方面的歷史薪酬做法。該公司沒有增加2024財年剩餘近地天體的目標激勵獎勵。如果我們達到門檻績效目標，NEO有機會獲得目標激勵獎勵的50％的獎勵；如果我們達到最高績效目標，則NEO有機會獲得目標激勵獎勵的200％的獎勵。

我們的NEO的2024財年目標獎勵、達到的績效水平和實際的MIP金額如下：

			2024財年目標激勵（佔合格基本工資的百分比）(1)) (%)			達到的績效水平（佔目標績效的百分比） (%)			2024 財年實際激勵支出 ($)
梅琳達·D·惠廷頓			120			92			1,083,606
羅伯特·G·盧西安			75			92			359,312
麗貝卡 m. Reeder			60			92			253,920
羅伯特·桑迪二世			60			92			264,960
邁克爾·A·萊格特			75			92			297,224

(1)根據MIP的條款，根據本財年有效的基本工資確定，該基本工資是根據公司的工資系統計算的。

42			La-Z-Boy 公司

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補償事項

我們的 MIP 支付歷史記錄證明瞭我們績效目標的嚴格性

薪酬委員會力求設定目標績效目標，這些目標具有挑戰性，但管理層表現強勁，可以合理實現。考慮到歷史財務業績和公司在業績指標獲得批准時的預測財務業績，最高績效目標被設計為難以實現。在過去的五個財政年度中，包括在 COVID-19 疫情期間對傢俱的需求空前的時期，MIP的實際業績平均約為目標的118％，從目標的75％的低點到目標的150％不等，如下圖所示。另請參閲頁面上顯示的長期激勵支出歷史記錄47.

FY			MIP 支出（佔目標百分比） (%)
2024 財年			92
2023 財年			131
2022 財年			144
2021 財年			150
2020 財年			75
平均支出			118		%

長期激勵股權獎勵

我們股東批准的2022年綜合激勵計劃中的長期激勵獎勵條款規定了基於股權的薪酬（限制性股票/股票單位獎勵、股票期權、基於績效的股票/單位獎勵或其他形式的股權薪酬），我們設計這些薪酬是為了使NEO薪酬與長期股東回報保持一致，激勵我們的NEO專注於長期業務目標，並鼓勵長期戰略思考。我們的NEO從這些獎項中獲得的價值因公司的表現和普通股的未來價格上漲而異。

2024 財年股權補助

每年，薪酬委員會都會根據我們的股權補助目標並考慮市場中位數、總成本（包括股票使用、會計和税收影響）和過去的做法，為每個符合條件的薪酬等級確定長期激勵獎勵類型、組合和獎勵水平。 我們審查了相關激勵獎勵類型的會計處理，包括股票期權、基於績效的股票/單位獎勵和限制性股票/股票單位獎勵。薪酬委員會批准年度股權獎勵，這些獎勵通常在本財年的第一季度發放。

根據對我們的高管薪酬計劃和每位NEO的總薪酬的總體市場審查，薪酬委員會批准了按基本工資百分比向每位NEO發放的目標長期激勵股權獎勵，如下所示：

			2024財年長期激勵目標（佔基本工資的百分比） (%)
梅琳達·D·惠廷頓			360
羅伯特·G·盧西安			175
麗貝卡 m. Reeder(1)			110
羅伯特·桑迪二世			110
邁克爾·A·萊格特			125

(1)有時，薪酬委員會會發放選擇性股權獎勵，以吸引人才，聘請全體高管加入我們公司，並激勵這些高管留在公司，努力隨着時間的推移提高公司股票的價值。此類薪酬安排可能受回扣或歸屬條件的約束，因此，高管只有在特定時間內繼續在公司工作，才能從此類安排中獲得價值。在被聘為零售La-Z-Boy Furniture Galleries總裁期間，裏德女士獲得了該公司10,000股普通股的改造、簽約限制性股票單位獎勵，授予日價值為276,600美元。授予限制性股票單位獎勵是為了讓裏德女士恢復健康

2024 年委託聲明			43

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補償事項

作為她因離開前僱主而喪失的補償。她的限制性股票單位獎勵將在發放日的前四個週年紀念日分期等額分期發放，前提是她在適用的歸屬日期之前繼續工作。根據獎勵協議的條款，當相應的限制性股票單位歸屬後，裏德女士將獲得股票和任何應計股息。上表中的2024財年長期激勵目標反映了她的長期激勵目標，不包括她的一次性簽約補助金。

特別是在為惠廷頓女士和盧西安先生設定長期激勵獎勵目標時，薪酬委員會考慮了FW Cook對TDC的意見，並進行了調整，以進一步使目標長期激勵獎勵與市場中位數保持一致。其餘近地天體的長期激勵獎勵目標基於其角色及其相對市場中位數的相對定位的歷史薪酬慣例。

對於2024財年的長期激勵獎勵，薪酬委員會批准將股權獎勵的組合改為50％的限制性股票單位和50％的績效單位（與2023財年相比，我們當時任職的NEO獲得25％的限制性股票單位，25％的股票期權和50％的績效單位）。在做出這一變更時，委員會考慮了我們的同行公司對股票期權獎勵的有限使用，並試圖以限制性股票單位的形式在整體股權組合中提供有意義的留存部分，同時也符合長期股東利益。

在2024財年初，根據2022年綜合激勵計劃，我們向NEO授予了基於績效的單位和限制性股票單位。

限制性股票單位獎勵（佔2024財年長期激勵機會總額的50％）

限制性股票單位獎勵激勵高管繼續留在我們公司，並隨着時間的推移努力提高公司股票的價值。高管只有在獎勵授予時仍受僱於公司，才能從限制性股票單位獎勵中獲得價值，某些符合條件的解僱情況除外。任何賺取的股票的價值都取決於La-Z-Boy的未來股價。對於我們的近地天體，2024財年授予的限制性股票單位將在四年內等額分期付款（每年25％）。

基於績效的單位獎勵（佔2024財年長期激勵機會總數的50％）

基於績效的單位獎勵為我們的NEO提供了獲得一定數量的普通股的機會，前提是我們實現了預先設定的績效目標，並且NEO在業績期結束之前仍在工作，某些符合條件的離職情況除外。任何賺取的股票的價值取決於La-Z-Boy的未來股價以及公司在預先設定的績效目標方面的成就。NEO 的獎勵機會範圍從我們實現門檻績效目標的 NEO 目標股票數量的 50% 到實現最大績效目標時的最大目標份額的 200% 不等。如果未實現績效目標，則與該績效指標相關的基於績效的單位獎勵將不予發放。在三年業績期結束後，我們將支付NEO賺取的股份。

我們的NEO獲得的股票數量（如果有）將取決於公司對照預先設定的2024、2025和2026財年各財年的銷售增長和運營現金流績效目標以及三年業績期內的RTSR目標的表現。總股東總回報率是相對於標普600耐用消費品和服裝分項指數成分股的股東總回報率在整個三年業績期內累計衡量的。對於總體支出，下表顯示了三年業績期內每個績效目標和年度期間的權重。對於基於績效的單位獎勵，薪酬委員會力求設定目標績效目標，這些目標具有挑戰性，但管理層表現強勁，可以合理實現。

公制（總重量）			2024 財年 重量 (%)			2025 財年 重量 (%)			2026 財年 重量 (%)
銷售增長 (25%)			8.33			8.33			8.33
運營現金流 (25%)			8.33			8.33			8.33
按年度分列的股票分配總額			16.66			16.66			16.66
rtSR (50%)(1)			50

(1)基於績效的單位獎勵的這50％部分是根據公司的RtSR業績獲得的，該績效是在三年累計業績期，即2024財年至2026財年期間衡量的。

44			La-Z-Boy 公司

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補償事項

根據每個指標，近地天體被歸入基於績效的單位，獨立於我們在其他指標上的表現。每個因素都包括一個閾值績效水平，在根據該指標進行任何單位歸屬之前，必須達到該閾值績效水平。如果公司的表現低於所有三個因素的門檻績效水平，則沒有單位歸屬。績效報酬 之間針對不同級別之間的性能，對閾值和目標值以及目標值和最大值之間的閾值和最大值之間進行插值。實際單位數 近地天體收入可能高於或低於目標水平，具體取決於公司對預先設定的績效目標的表現。歸屬後，基於績效的單位以公司普通股結算。

薪酬委員會將銷售業績作為公司2024財年MIP和2024-2026財年長期股權激勵計劃中的一個要素，以確認該措施被視為公司業績和股東價值創造的核心驅動力，也是公司世紀願景的戰略優先事項。在設計公司的高管薪酬計劃時，薪酬委員會對該措施進行了補充，以期在激勵短期和長期的營收增長、盈利能力、流動性和股東回報方面取得適當的平衡。

之前的LTIP股權補助金績效和支出

我們每位獲得2022財年補助金的NEO都有資格獲得2022財年在截至2024財年年底的三年業績期內授予的基於績效的股票獎勵。這些基於績效的股份的設計和結構與隨後在2023財年和2024財年授予的股份相似。下表顯示了該公司在三個財年中每個財年的銷售和運營現金流目標方面的表現，以及該公司的RtSr與標準普爾600耐用消費品和服裝子指數在三年業績期內的對比。三年業績期結束後，我們支付了賺取的股份，其數量和價值顯示在第頁的2024財年期權行使和股票歸屬表格中 55.

2022-2024財年業績期——總支出為目標的66％

			閾值、目標和最大目標															結果												支出佔目標的百分比
						銷售 （單位：百萬）			正在運營 現金 流量（輸入） 數百萬）			相對的 TSR 已結束 3 年						銷售 （單位：百萬）			正在運營 現金 流量（輸入） 數百萬）			相對的 TSR 已結束 3 年						銷售			正在運營 現金 流量			相對的 TSR 已結束 3 年
FY 2022			最大值			$2,150			$211.9			最大值 75 百分位數						$	2,357		$	84.6		第 20 名 百分位數						200		%	0		%	0%
			目標			$2,050			$195.7
			閾值			$1,950			$169.9
FY 2023			最大值			$2,110			$201.6			目標 第 50 百分位數						$	2,349		$	208.2								200		%	200		%
			目標			$2,010			$185.4
			閾值			$1,860			$146.6
FY 2024			最大值			$2,130			$204.9			閾值 25 百分位數						$	2,047		$	163.7								117		%	76		%
			目標			$2,030			$188.6
			閾值			$1,830			$137.0

薪酬委員會包括對運營現金流績效指標的某些預先設定的調整，以激勵NEO採取被認為符合企業長期利益但可能對獎勵支付產生不利影響的行動。在計算2024財年運營現金流業績時，根據預先制定的調整，不包括與收購相關的供應鏈優化費用和採購會計費用。

2023財年和2024財年授予的基於績效的股票獎勵為NEO提供了獲得部分獎勵的機會，其依據是撥款涵蓋的三年中每年設定的銷售和運營現金流目標，以及公司在三年業績期內與標普600耐用消費品和服裝子指數成分股對比的RTSR。下表顯示了截至2024財年末的績效目標和業績。對於 rtSR 組件，閾值、目標和最大性能水平分別為第 25、50 和 75 個百分位數。雖然我們在業績期開始時設定了三年中每年的銷售和運營現金流目標，但我們沒有披露未完成年度的銷售和運營現金流目標，因為我們認為這樣做會造成競爭損害。

2024 年委託聲明			45

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補償事項

2023-2025 財年的業績期

			目標目標												結果									支出佔目標的百分比
			銷售 （單位：百萬）			運營現金流（單位：百萬）			相對的 TSR 已結束 3 年*						銷售 （單位：百萬）			正在運營 現金流 （單位：百萬）						銷售			正在運營 現金流
2023 財年			$2,433			$141.0			目標 第 50 百分位數						$2,349			$208.2						88		%	200		%
2024 財年			$2,396			$218.3									$2,047			$163.7						50		%	67		%
2025 財年（進行中）

*對於3年業績期內的rtSR表現，門檻目標是第25個百分位數，最大目標是標準普爾600耐用消費品和服裝子指數成分股的第75個百分位數。

薪酬委員會包括對運營現金流績效指標的某些預先設定的調整，以激勵NEO採取被認為符合企業長期利益但可能對獎勵支付產生不利影響的行動。在計算2023財年的運營現金流業績時，根據預先制定的調整，不包括與收購相關的業務調整費用、供應鏈優化費用和採購會計費用。此外，在計算2024財年運營現金流業績時，根據預先制定的調整，不包括與收購相關的供應鏈優化費用和採購會計費用。

業績期 2024-2026 財年

目標目標

結果

支出佔目標的百分比

銷售 （單位：百萬）

運營現金流（單位：百萬）

相對的 TSR 已結束 3 年*

銷售 （單位：百萬）

正在運營 現金流 （單位：百萬）

銷售

正在運營 現金流

2024 財年

$2,150

$172.4

目標 第 50 百分位數

$2,047

$163.7

83

%

94

%

2025 財年（進行中）

2026 財年

*對於3年業績期內的相對股東總回報表現，門檻目標是第25個百分位數，最大目標是標準普爾600耐用消費品和服裝子指數成分股的第75個百分位數。

在計算2024財年運營現金流業績時，根據預先制定的調整，不包括與收購相關的供應鏈優化費用和採購會計費用。

2023財年和2024財年發放的補助金的獲得取決於NEO在各自的三年業績期結束之前仍留在公司，或者提前符合條件的終止僱傭關係，之後這些補助金將以公司普通股結算。有關這些獎勵在退休時待遇的信息，請參閲第頁上的 “殘疾或退休補助金” 57.

46			La-Z-Boy 公司

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補償事項

我們的 LTI 支付歷史記錄證明瞭我們績效目標的嚴格性

薪酬委員會力求設定目標績效目標，這些目標具有挑戰性，但管理層表現強勁，可以合理實現。考慮到歷史財務業績和公司狀況，最高績效水平被設計為難以實現mpany在業績指標獲得批准時的預測財務業績。在過去的五個財年中，基於績效的股票獎勵的實際業績平均約為目標的85％，從目標的66％的最低水平到目標的111％不等，如下圖所示：

財年獎			演出週期			支付成就 (%)
2022 財年			22-23-24 財年			66
2021 財年			FY21-22-23			84
2020 財年			FY20-21-22			89
2019 財年			FY19-20-21			111
2018 財年			FY18-19-20			76
平均支出						85		%

退休金

我們提供退休金計劃，以激勵員工長期留在公司並協助制定退休計劃。我們的NEO有資格參加我們在公司層面為受薪員工提供的相同退休金計劃。

我們的NEO有資格參與我們的401（k）計劃，公司可以向該計劃提供相應的捐款。對於2024財年，匹配度因運營單位而異，如果員工繳納的合格薪酬至少為9％，則範圍從0％到最高6％不等。

財務規劃服務報銷

我們為符合條件的高管提供符合條件的財務規劃服務費用報銷，每年最高限額為6,000美元。我們的目標是為我們的高管提供支持，幫助他們規劃未來和退休生活，並使他們能夠充分利用可用的福利計劃。符合條件的費用包括與合格公司提供的以下財務規劃服務相關的費用和支出：投資規劃；退休計劃；所得税規劃和準備；遺產規劃和遺囑和信託的準備；以及福利計劃。

績效薪酬退休計劃

在2023財年之前，我們的NEO、執行管理層員工和薪酬委員會指定的某些其他主要管理人員參與了我們的績效薪酬退休計劃（“PCRP”），根據該計劃，公司僅在我們實現預先設定的績效目標的範圍內向該計劃繳款。薪酬委員會確定，取消公司在2023財年及未來幾年對PCRP的繳款最符合高管留用率和參與度。儘管PCRP尚未終止，PCRP中先前的餘額將繼續計入收益貸方，但該計劃已凍結了針對新參與者的計劃，並且沒有代表現有參與者進一步繳款。

高管遞延薪酬計劃

我們的 2005 年高管遞延薪酬計劃允許高管推遲他們賺取的工資。參與者可以選擇根據MIP最多延遲100％的工資和年度現金激勵獎勵（不包括因薪酬委員會行使積極自由裁量權而產生的任何金額）。此外，由於適用於符合税收條件的退休計劃的《美國國税法》薪酬限制，公司可以向該計劃繳納任何無法記入401（k）計劃下高管賬户的公司401（k）匹配的款項。此類限額可能適用，因為高管的繳款和公司的相應繳款受到年度供款限額（2024年為23,000美元）或2024年的年度薪酬上限（345,000美元）的限制。NEO 的工資和獎金延期詳見第 2024 財年不合格遞延薪酬表 56.

2024 年委託聲明			47

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補償事項

治理功能和其他好處

行政管理人員持股指南

薪酬委員會每年監督我們的執行管理層對股票所有權準則的遵守情況。我們根據制定指導方針時高管年基本工資的倍數，確定了我們期望每位高管擁有的最低固定數量的公司股票。預計高管們將在五年內實現對最初指導方針的遵守。我們每三年重置一次持股要求，並於2022年6月根據每位高管的薪水和2022財年末的代表性股價進行重置。該委員會將在2025年再次重新評估股票要求，而且，視我們的股價變動而定，高管們可以預計，隨着薪酬的增加，他們的要求將增加。NEO目前的股票所有權準則價值和近似股份要求如下：

			指導值 （工資的倍數）			份額要求
首席執行官			5x			167,000
其他近地天體			3x			44,000 – 53,000

在確定是否符合指導方針時，我們包括直接擁有的股份、在家族信託或合格退休計劃中持有的股份、在已完成業績期內偶然獲得但尚未支付的基於績效的股份/單位，以及限制性股票/股票單位獎勵。未行使的股票期權，無論是未歸屬還是歸屬，以及仍受基於績效的歸屬條件約束的基於績效的獎勵均不計入指導方針的遵守情況。截至 2024 年 4 月 27 日，每個 近地天體遵守了股票所有權指導方針或在五年過渡期內。

遣散費

指定執行官控制權變更協議

我們與NEO簽訂了控制權變更協議，以支持我們在公司所有權發生變化時繼續保持領導地位。根據協議，控制權變更通常發生在個人、實體或集團收購公司30％股票的所有權，將其持股量增加到公司股票價值或投票權的50％以上，或者收購公司40％或更多的資產，或者如果公司董事會的大部分成員在任何12個月內被董事取代，而這些董事的任命或選舉沒有得到在協議之前任職的大多數董事的認可任命或選舉日期。

我們的協議規定，如果我們的控制權發生變化，NEO將獲得現金遣散費，並且在接下來的兩年（或我們的首席執行官的三年）中，NEO的僱傭在某些條件下終止。在這種情況下，我們將向NEO支付兩倍（或我們的首席執行官的三倍），相當於高管在解僱時的基本工資總額加上該高管在過去三年中獲得的年度獎金的平均值。NEO負責繳納任何消費税，該公司不繳納任何消費税總額。我們採用 “最佳淨值” 方法，即減少對安全港限額的付款，以避免消費税，前提是這樣做會給NEO帶來更大的税後收益。在我們支付遣散費期間 我們還繼續提供醫療和牙科福利。與本遣散費安排類似，如果我們的高管被解僱，在控制權變更後，根據我們的2022年綜合激勵計劃或先前的股權計劃發放的未償股權獎勵可以獲得加速歸屬。有關控制權變更遣散協議和預計向近地天體支付的解僱補助金的更多信息見頁面 56-60.

指定執行官遣散費計劃

NEO的遣散計劃旨在幫助公司吸引和留住高素質的高管人才，同時為公司提供一些保護，使其免受前高管的競爭和拉客。遣散費計劃要求，如果公司解僱高管而非 “有理由”，或者NEO出於 “正當理由” 離開公司，則公司必須支付NEO遣散費。在符合條件的終止僱傭關係後，公司將向首席執行官支付24個月的遣散費，並向其他NEO支付12個月的遣散費，其計算方法是僱用結束時的月基本工資加上最近向該高管支付的三筆年度現金激勵獎金的平均值除以12。在2023財年，對遣散費計劃進行了修訂，進行了某些管理調整，並根據FW Cook在審查市場慣例後提出的意見，將年度現金激勵獎金作為遣散費的一部分。“因故解僱” 包括員工涉及不誠實、欺詐、非法行為或道德敗壞的行為；實質性的

48			La-Z-Boy 公司

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補償事項

履行職責中的不當行為；習慣性地疏忽履行重要職責；以及嚴重違反公司政策的行為。出於 “正當理由” 的辭職包括因高管的月基本工資或目標獎金機會減少而引發的辭職，除非處境相似的員工受到類似的影響，或者高管被要求調往通勤距離會增加50英里以上的工作地點。近地天體將在領取遣散費期間獲得醫療和牙科補助。如果NEO的僱傭因公司控制權變更而終止，則NEO根據遣散計劃獲得的福利僅限於NEO根據與公司簽訂的控制權變更協議獲得的福利。有關根據遣散費計劃應支付的補助金和預計向近地天體支付的解僱補助金的信息載於頁面 56-60.

根據市場和同行公司的分析，我們確定了24個月和12個月的遣散期。要獲得遣散費，NEO必須執行索賠解除協議，並在遣散費期限內遵守不競爭和不招攬協議。

獎勵金的補償

公司採取了一項政策，規定在公司重報財務業績的情況下，在某些情況下可以補償激勵性薪酬。本政策旨在遵守美國證券交易委員會規則和實施2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條的紐約證券交易所上市標準的要求。

根據PCRP的條款，如果我們確定先前向該計劃提供的任何繳款抵免額是基於錯誤的財務報表或其他財務錯誤或錯誤陳述，我們將調整所有參與者的賬户，以反映根據完整和準確的財務信息計算的繳款抵免額。

此外，根據適用的獎勵協議條款，我們將要求包括每位NEO在內的管理層員工向我們償還我們向員工支付的年度或長期激勵金，並且我們將撤銷根據PCRP為該員工提供的任何繳款抵免，前提是董事會認定該員工從事不當行為，導致我們的財務報表或我們用於制定激勵的績效指標存在重大不準確性付款或獎勵，員工獲得了更高的報酬這是不準確的結果。

股權撥款時機

薪酬委員會和高級管理層監督公司的股權授予政策，以評估此類政策是否符合管理法規以及是否符合良好的公司治理慣例。向執行官提供的年度股權補助通常在每年6月舉行的薪酬委員會會議上，在上一財年的業績公佈後，在對每位執行官的業績進行審查和評估之後，發放給執行官的年度股權補助金，使薪酬委員會在做出股權授予決定時能夠同時考慮上一年度的業績和下一年的預期。但是，薪酬委員會可以在其認為適當的一年中的任何時候發放補助金。

2024 年委託聲明			49

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補償事項

高管薪酬表

2024 財年薪酬彙總表

2024財年薪酬彙總表列出了NEO的2022財年、2023年和2024財年的 “總薪酬”（參見腳註中包含的薪酬要素）。萊格特先生和桑迪先生在2022財年不是近地天體，裏德女士在2024財年之前不是近地天體。

•此前授予的長期激勵措施在2024財年實現的實際價值見第頁的2024財年期權行使和股票歸屬表 55.

•頁面上的 “2024財年基於計劃的獎勵補助金” 表格中列出了2024財年的目標年度和長期激勵機會 52.

姓名和校長 位置			財政 年			工資 ($)			股票 獎項 ($)(1)			選項 獎項 ($)			非股權 激勵計劃 補償 ($)(2)			所有其他 補償 ($)(3)			總計 ($)
梅琳達·D·惠廷頓			2024			981,667			3,553,220			—			1,083,606			253,617			5,872,110
總統和			2023			941,667			2,735,585			800,001			1,356,876			149,858			5,983,987
首席執行官			2022			913,037			1,449,683			1,250,004			1,425,600			760,470			5,798,794
羅伯特·G·盧西安			2024			520,833			909,078			—			359,312			64,302			1,853,525
高級副總裁和			2023			495,833			670,014			195,936			487,134			51,771			1,900,688
首席財務官			2022			478,403			344,302			296,877			513,000			242,978			1,875,560
麗貝卡 m. Reeder			2024			460,000			802,319			—			253,920			15,260			1,531,499
零售總裁 La-Z-Boy
傢俱畫廊
羅伯特·桑迪二世			2024			480,000			548,541			—			264,960			48,442			1,341,943
La-Z-Boy 品牌總裁和			2023			436,583			344,503			100,749			314,532			35,212			1,231,579
首席商務官
邁克爾·A·萊格特			2024			430,850			532,616			—			297,224			50,541			1,311,231
高級副總裁和			2023			408,417			427,450			125,002			401,260			26,939			1,389,068
首席供應鏈官

(1)對於2024財年，反映了根據FasB ASC主題718計算的本財年授予的限制性股票單位獎勵的總授予日公允市場價值，以及該財年授予的基於績效的單位獎勵的總授予日公允價值，基於績效的單位獎勵根據授予時的可能成就水平計算。在對2024財年限制性股票單位獎勵進行估值時，每股的公允價值為27.66美元，即我們在授予獎勵之日（服務開始日期）普通股的市場價值。在對2024財年基於績效的單位獎勵進行估值時，每股的公允價值為25.48美元，即我們在授予獎勵之日（服務開始日期）普通股的市場價值減去股票歸屬前預計支付的股息。假設最大限度地實現績效目標，基於績效的單位的授予日期公允價值如下所示：

姓名			2024 財年 ($)
梅琳達·D·惠廷頓			3,686,446
羅伯特·G·盧西安			943,160
麗貝卡 m. Reeder			545,426
羅伯特·桑迪二世			569,108
邁克爾·A·萊格特			552,582

50			La-Z-Boy 公司

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補償事項

(2)包括根據我們的MIP實現相應年度的績效目標的現金獎勵。通常在財政年度結束後的第一季度付款。

(3)2024財年的所有其他薪酬包括以下內容：

•公司對401（k）計劃的繳款以及對高管遞延薪酬計劃的繳款或抵免額如下：惠廷頓女士——140,068美元；盧西安先生——62,778美元；裏德女士——14,950美元；桑迪先生——47,789美元；萊格特先生——50,144美元。

•公司支付的人壽保險費和與公司對遞延薪酬計劃（上一年度）的繳款相關的税收報銷，其退税金額如下：惠廷頓女士——2396美元；盧西安先生——1,157美元；桑迪先生——300美元；萊格特先生——82美元。

•對於惠廷頓女士，報銷符合條件的財務規劃服務費用。

•對於惠廷頓女士來説，我們為她個人使用公司飛機的增量成本為104,433美元，計算方法是將飛機的每小時可變運營成本乘以相應旅行的飛行時間。可變運營成本包括燃料費、着陸費和停車費、可變維護費、飛行員差旅費以及任何特殊餐飲費用和其他雜項可變成本。在某些情況下，她的配偶和其他家庭成員或客人陪同惠廷頓女士乘機。根據上述方法，在這種情況下不會產生額外的增量業務費用。我們沒有向惠廷頓女士繳納任何與因個人使用我們的飛機而向她徵收的收入税有關的款項。

2024 年委託聲明			51

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補償事項

2024 財年基於計劃的獎勵補助

下表詳細介紹了2024財年向近地天體發放的所有基於激勵計劃的獎勵，所有這些獎勵都是根據2022年綜合激勵計劃授予的。具體而言，該表列出了以下2024財年的激勵獎勵：

•年度管理激勵獎勵（MIP）潛在獎勵範圍（請參閲 “非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出” 專欄）。實際獎勵顯示在2024財年薪酬彙總表中（見第頁）50).

•基於性能的單位

•限制性庫存單位

						預計的未來支出 在非股權激勵下 計劃獎勵(1)												預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵(2)												所有其他 股票 獎項： 數字 的股份 或單位(3) (#)			所有其他 選項 獎項： 的數量 證券 標的 選項 (#)			運動 或基地 的價格 選項 獎項 （美元/股）			授予日期 公允價值 的庫存 & 選項 獎項(4) ($)
姓名			格蘭特 日期			閾值 ($)			目標 ($)			最大值 ($)						閾值 (#)			目標 (#)			最大值 (#)
梅琳達·D·惠廷頓
2024 年年度激勵 (MIP)						294,458			1,177,833			2,355,666
基於性能的單位			6/26/2023															5,152			61,822			123,644															1,843,223
限制性股票單位			6/26/2023																											61,822									1,709,997
羅伯特·G·盧西安
2024 年年度激勵 (MIP)						97,639			390,556			781,112
基於性能的單位			6/26/2023															1,318			15,817			31,634															471,580
限制性股票單位			6/26/2023																											15,817									437,498
麗貝卡 m. Reeder
2024 年年度激勵 (MIP)						69,000			276,000			552,000
基於性能的單位			6/26/2023															762			9,147			18,294															272,713
限制性股票單位			6/26/2023																											19,147									529,606
羅伯特·桑迪二世
2024 年年度激勵 (MIP)						72,000			288,000			576,000
基於性能的單位			6/26/2023															795			9,544			19,088															284,554
限制性股票單位			6/26/2023																											9,544									263,987
邁克爾·A·萊格特
2024 年年度激勵 (MIP)						80,767			323,069			646,138
基於性能的單位			6/26/2023															772			9,267			18,534															276,291
限制性股票單位			6/26/2023																											9,267									256,325

(1)金額包括MIP下的門檻、目標和最高派息機會，根據銷售和營業利潤率表現結果進行支付。

(2)金額包括基於績效的門檻、目標和最高績效單位，這些單位可以根據2024—2026財年業績期內的銷售增長、運營現金流和相對股東總回報率以及NEO在業績期結束前的持續就業情況進行歸屬。顯示的 “閾值” 預計未來支出反映了三個業績週期中任何一個業績週期中僅達到銷售或運營現金流目標的閾值。

(3)本欄中報告的金額代表2024財年授予每個NEO的限制性股票單位，包括年度限制性股票單位獎勵中代表向Reeder女士發放的與其僱用相關的改造和簽約補助金的部分。這些限制性股票單位在授予日的前四個週年紀念日每四次分期歸屬，但前提是近地物體在適用的歸屬日期之前的持續使用情況。在歸屬期間，現金分紅會累積並將以現金支付給NEO，但以標的限制性股票單位歸屬的範圍為限。

(4)反映本財政年度授予的股權獎勵的總授予日公允價值，基於績效的單位基於可能的績效水平。有關我們在估值獎勵時使用的假設的更多信息，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的截至2024年4月27日財年的10-k表第8項 “財務報表和補充數據” 的附註14，“股票薪酬”。在對2024財年限制性股票單位獎勵進行估值時，每股的公允價值為27.66美元，即我們在授予獎勵之日（服務開始日期）普通股的市場價值。在對2024財年基於績效的單位獎勵進行估值時，每股的公允價值為25.48美元，即我們在授予獎勵之日（服務開始日期）普通股的市場價值減去股票歸屬前預計支付的股息。

52			La-Z-Boy 公司

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補償事項

2024 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了NEO在本財年末持有的所有已發行股票期權和未歸屬股票獎勵（基於績效的單位和限制性股票/單位）。未歸屬股票獎勵的市場價值是根據公司股票在2024年4月26日（2024財年最後一個交易日）的收盤價33.11美元計算的。

						期權獎勵															股票獎勵
姓名			格蘭特 FY			可行使的未行使期權標的證券數量 (#)			標的未行使期權不可行使的證券數量 (#)(1)			期權行使價 ($)			期權到期日期						未歸屬的股票數量或股票單位 (#)(2)			未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)			股權激勵計劃獎勵：未賺取的股份數量，或未歸屬的單位或其他權利的數量 (#)(3)			股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值 ($)(3)
梅琳達·D·惠廷頓
基於性能的單位																					31,239			1,034,323			138,921			4,599,674
股票期權			2023			25,316			75,950			24.41			6/28/2032
			2022			50,854			50,855			37.93			6/21/2031
			2021			25,953			8,652			27.54			6/22/2030
			2020			21,919			—			30.24			6/17/2029
			2019			34,003			—			33.15			6/18/2028
限制性股票/股票單位																					86,402			2,860,770
羅伯特·G·盧西安
基於性能的單位																					7,749			256,569			34,590			1,145,275
股票期權			2023			6,200			18,602			24.41			6/28/2032
			2022			12,078			12,078			37.93			6/21/2031
			2021			3,264			1,090			27.54			6/22/2030
			2020			5,516			—			30.24			6/17/2029
限制性股票/股票單位																					22,237			736,267
麗貝卡 m. Reeder
基於性能的單位																					1,340			44,367			7,624			252,431
股票期權						—			—
						—			—
限制性股票/股票單位																					19,147			633,957
羅伯特·桑迪二世
基於性能的單位																					4,192			138,797			18,960			627,766
股票期權			2023			3,188			9,565			24.41			6/28/2032
			2022			3,254			3,255			37.93			6/21/2031
限制性股票/股票單位																					16,695			552,771
邁克爾·A·萊格特
基於性能的單位																					4,823			159,690			21,380			707,892
股票期權			2023			—			11,868			24.41			6/28/2032
限制性股票/股票單位																					15,608			516,781

2024 年委託聲明			53

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補償事項

(1)未歸屬的股票期權將歸屬如下：

格蘭特財年			期權歸屬時間表
2023			未歸屬期權已歸屬或將於 2024 年 6 月 28 日歸屬或將於 1/3 歸屬，2025 年 6 月 28 日有 1/3，2026 年 6 月 28 日將有 1/3 歸屬。
2022			未歸屬期權已歸屬或將在2024年6月21日歸屬1/2，在2025年6月21日歸屬1/2。
2021			未歸屬期權於 2024 年 6 月 22 日歸屬。

(2)已獲得但未歸屬的基於績效的單位將按以下方式歸屬：

			2024 財年補助金(a) (#)			2023 財年補助金(b) (#)			總計 (#)
梅琳達·D·惠廷頓			9,063			22,176			31,239
羅伯特·G·盧西安			2,319			5,430			7,749
麗貝卡 m. Reeder			1,340			—			1,340
羅伯特·桑迪二世			1,399			2,793			4,192
邁克爾·A·萊格特			1,358			3,465			4,823

(a)顯示了已獲得和未歸屬的績效單位，並將於 2026 年 4 月 25 日歸屬。

(b)顯示了基於績效的已獲和未歸屬的單位，並將於 2025 年 4 月 26 日歸屬。

未歸屬的限制性股票/單位將按以下方式歸屬：

			2024 財年補助金(a) (#)			2023 財年補助金(b) (#)			2022財年補助金(c) (#)			2021 財年補助金(d) (#)			總計 (#)
梅琳達·D·惠廷頓			61,822			24,580			—			—			86,402
羅伯特·G·盧西安			15,817			6,021			—			399			22,237
麗貝卡 m. Reeder			19,147			—			—			—			19,147
羅伯特·桑迪二世			9,544			3,096			1,055			3,000			16,695
邁克爾·A·萊格特			9,267			3,841			2,500			—			15,608

(a)未歸屬的限制性股票單位在2024年6月26日歸屬或將歸屬1/4，2025年6月26日歸屬或將歸屬1/4，2026年6月26日歸屬或將歸屬1/4，2027年6月26日歸屬1/4。

(b)未歸屬的限制性股票單位於 2024 年 6 月 28 日歸屬或將於 1/3 歸屬，2025 年 6 月 28 日歸屬或將是 1/3 的歸屬，2026 年 6 月 28 日的 1/3。

(c)對於桑迪先生的獎勵，未歸屬的限制性股票將於 2024 年 6 月 21 日歸屬或將於 1/2 歸屬，2025 年 6 月 21 日將有 1/2 歸屬。對於萊格特先生的獎勵，未歸屬的限制性股票將在2025年1月15日歸屬1/2，在2026年1月15日歸還1/2。

(d)對於盧西安先生的獎勵，未歸屬的限制性股票於2024年6月22日歸屬。對於桑迪先生的獎勵，未歸屬的限制性股票將於2025年1月27日歸屬。

(3)顯示的基於績效的未獲單位是假設2023財年補助金的最大績效和2024財年補助金的目標績效。

姓名			基於性能的單位						總計 (#)
			2024 財年目標補助金(a) (#)			2023 財年撥款位於 最大值(b) (#)
梅琳達·D·惠廷頓			51,523			87,398			138,921
羅伯特·G·盧西安			13,182			21,408			34,590
麗貝卡 m. Reeder			7,624			—			7,624
羅伯特·桑迪二世			7,954			11,006			18,960
邁克爾·A·萊格特			7,724			13,656			21,380

(a)三年業績期於 2026 財年（2026 年 4 月）結束。

(b)三年業績期將於 2025 財年（2025 年 4 月）結束。

54			La-Z-Boy 公司

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補償事項

2024 財年期權行使和股票歸屬

下表提供了每個NEO在2024財年行使的股票期權和歸屬股票獎勵的詳細信息。

姓名			期權獎勵									股票獎勵
			的數量 收購的股份 運動時 (#)			實現價值的依據 運動 ($)(1)						的數量 收購的股份 關於歸屬 (#)			實現價值的依據 授予 ($)(2)
梅琳達·D·惠廷頓			—			—						29,941			954,314
羅伯特·G·盧西安			—			—						7,930			248,962
麗貝卡 m. Reeder			—			—						—			—
羅伯特·桑迪二世			—			—						7,341			243,866
邁克爾·A·萊格特			3,955			50,100						2,530			81,795

(1)金額反映了股票期權的行使價與行使時La-Z-Boy普通股的市場價格之間的差額。

(2)基於業績的既得股票的美元價值基於2024年4月26日（2024財年最後一個交易日）公司普通股的收盤價。既得限制性股票/股票單位的美元價值反映了已實現的税前總價值（基於公司普通股在歸屬日的收盤價）。

2024 財年不合格遞延薪酬計劃

如上述《薪酬討論與分析》中所述，2022財年是該公司根據PCRP代表近地天體捐款的最後一年。在2024財年，我們參與的NEO仍然有資格根據我們的PCRP獲得收益抵免，也有資格參與我們的高管遞延薪酬計劃。下表提供了近地天體有關PCRP的詳細信息。

根據PCRP的2024財年不合格遞延薪酬

姓名			行政管理人員 貢獻 在 2024 財年 ($)(1)			註冊人 捐款 在 2024 財年 ($)(2)			聚合 收益 在 2024 財年 ($)(3)			聚合 提款/ 分佈 ($)			聚合 平衡 在 2024 財年 ($)(4)
梅琳達·D·惠廷頓			—			—			59,597			—			1,296,042
羅伯特·G·盧西安			—			—			21,312			—			463,478
麗貝卡 m. Reeder			—			—			—			—			—
羅伯特·桑迪二世			—			—			7,583			—			164,904
邁克爾·A·萊格特			—			—			—			—			—

(1)該計劃不允許高管繳款。

(2)截至2024財年，公司沒有繳款。

(3)2024財年薪酬彙總表中未報告收入，因為收入不高於市場或沒有優惠。總收益基於相當於20年期AA公司債券收益率的利率。

(4)總餘額包括2024財年的收益和往年的累計餘額，其中包括先前的公司繳款和收益抵免。請參考頁面 47用於討論授予和分配標準。本列中的金額包括先前在2024財年薪酬彙總表中報告的2022財年薪酬的以下金額：惠廷頓女士——697,680美元，盧西安先生——217,360美元。

2024 年委託聲明			55

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補償事項

下表提供了截至2024年4月27日每個NEO在執行遞延薪酬計劃下的賬户的詳細信息。公司繳款金額反映了根據美國國税局的規定無法在401（k）計劃下繳納的繳款。總餘額包括前幾年獲得但由官員自願延期的遞延工資和MIP獎勵。表下方列出了對高管遞延薪酬計劃的更多討論。

2024 財年不合格遞延薪酬

根據高管遞延薪酬計劃

姓名			行政管理人員 貢獻 在 2024 財年 ($)(1)			註冊人 捐款 在 2024 財年 ($)(2)			聚合 收益 在 2024 財年 ($)(3)			聚合 提款/ 分佈 ($)			聚合 平衡 在 2024 財年 ($)(4)
梅琳達·D·惠廷頓			—			124,478			26,716			—			343,891
羅伯特·G·盧西安			69,167			46,428			152,516			—			1,436,675
麗貝卡 m. Reeder			—			—			—			—			—
羅伯特·桑迪二世			—			32,388			1,433			—			58,072
邁克爾·A·萊格特			—			33,797			916			—			47,962

(1)選擇性延期在2024財年支付的基本工資和/或2023財年MIP獎勵。

(2)公司向高管遞延薪酬計劃繳納的與合格計劃下無法繳納的401（k）筆繳款有關的繳款。行政部門必須選擇延期繳納足夠的401（k）款，才有資格獲得該計劃年度401（k）計劃下的最高僱主對等繳款。金額包含在2024財年薪酬彙總表的所有其他薪酬中。

(3)2024財年薪酬彙總表中未報告收入，因為收入不高於市場或沒有優惠。

(4)所示金額已全部歸屬，但萊格特先生的公司繳款除外，其既得餘額為23,981美元，桑迪先生的既得餘額為43,554美元。本列中的金額包括先前在2024財年薪酬彙總表中報告的2023財年和/或2022財年薪酬的以下金額：惠廷頓女士——136,917美元；盧西安先生——521,501美元；桑迪先生——24,081美元；萊格特先生——13,156美元。

所有高管的延期和任何公司匹配金額都將添加到記錄保存賬户中。該賬户記入收益或虧損，具體取決於參與者選擇的投資期權（共同基金和類似工具）的實際表現。這些投資選項與所有其他計劃參與者可用的投資選項相同。

參與者賬户餘額的支付將推遲到參與者在做出延期選擇時指定的日期。允許的分配選擇變更要求將分配推遲到先前預定的付款開始日期之後至少五年，並且必須在解僱前至少一年進行變更才能生效。延期金額可以一次性支付，也可以每年分期支付，最長為15年。參與者死亡後，參與者賬户中的任何剩餘餘額將支付給參與者的指定受益人。

2024 財年終止或控制權變更時的預計付款

本節介紹了近地天體離職後將向其支付的估計增量補助金。為以下解僱事件提供了預計支付額：

•解僱時應支付的金額，不論以何種方式支付。

•殘疾、退休或死亡時可能支付的金額。

•根據控制權變更離職協議的條款，控制權變更以及隨後無故非自願終止或NEO在 “正當理由” 解僱時可能需要支付的款項。

•根據遣散費計劃的條款，在沒有理由的情況下被非自願解僱或由NEO以 “正當理由” 解僱時可能支付的金額。

56			La-Z-Boy 公司

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補償事項

終止時支付的款項

當近地天體的僱用終止時，該近地天體有權獲得其在僱用期間賺取的金額。這些金額未包含在下表中，包括：

•應計工資和任何已賺取但未使用的休假時間。

•根據退休和不合格遞延薪酬計劃歸屬的金額。

除非由於NEO殘疾、退休或死亡、公司控制權變更或NEO無故非自願終止或NEO在 “正當理由” 解僱的情況下被解僱，否則NEO不會收到任何其他款項。殘疾、退休或死亡時的補助金基於適用於相關計劃所有參與者的計劃條款。下文描述了因高管殘疾、退休或死亡或公司控制權變更而終止僱傭關係時向NEO支付的款項。第頁的指定執行官遣散費計劃中描述了在無故非自願解僱或NEO在控制權沒有變化的情況下以 “正當理由” 解僱時支付的款項 48。我們與近地天體簽訂了控制權變更遣散協議。頁面上的終止或控制權變更時的預計付款表 58-60詳細説明每種付款方式。

殘疾或退休時支付的款項

在殘疾或退休的情況下，NEO將獲得以下增量補助：

•股票期權：如果NEO被禁用，則加速歸屬未歸屬期權。在退休日期前至少十個月授予的未歸屬期權將在退休後全額歸屬。

•基於績效的股份/單位：薪酬委員會可以根據公司在NEO退休或殘疾時完成的任何財政年度的業績，確定NEO有資格在三年業績期結束後獲得部分補助。

•在2022財年或之前授予的限制性股票：如果 NEO 被禁用，所有限制都將失效，股票將完全歸屬。如果NEO退休，任何仍受限制的股票將被沒收。

•2023 財年期間或之後授予的限制性股票單位：如果近地物體被禁用，所有限制性股票單位將繼續根據發放時制定的四年歸屬計劃進行歸屬。如果近地天體退休，則在退休日期前至少十個月授予的未歸屬限制性股票單位將繼續根據發放時制定的四年歸屬計劃進行歸屬。

•MIP 獎項：在本財年結束後支付MIP獎勵，其確定方法是將NEO根據公司業績有權獲得的獎金百分比應用於NEO在本財年的合格收益。根據2024財年業績獲得和支付的MIP獎勵，這些獎勵在第頁的2024財年薪酬彙總表中報告 50，未包含在下表中。

對於根據我們的La-Z-Boy Incorporated 2017年綜合激勵計劃（“2017年綜合激勵計劃”）在2022財年或之前發放的獎勵，在員工年滿55歲並獲得10年服務年限（定義見該計劃）後退休。對於根據我們股東批准的2022年綜合激勵計劃在2023財年發放的獎勵，退休將在員工的年齡和服務年限（定義見該計劃）等於65歲，最低年齡為55歲之後退休。

此外，NEO或其受益人將根據殘疾計劃領取補助金，該計劃通常適用於所有受薪員工。這些可能的付款未反映在表中。

死亡時支付的款項

如果死亡，NEO的受益人將獲得以下增量補助：

•股票期權：加速未歸屬期權的歸屬。

•基於績效的股份/單位：薪酬委員會可以根據公司在NEO去世時已完成的任何財政年度的業績，確定NEO有資格在業績期結束時獲得部分補助。

•限制性股票/股票單位：所有限制均失效，股票將完全歸屬。

•MIP 獎項：在本財年結束後支付MIP獎勵，該獎勵是通過將NEO根據公司業績有權獲得的獎金百分比應用於高管在本財年的合格收益中確定的。根據2024財年業績獲得和支付的MIP獎勵，這些獎勵在第頁的2024財年薪酬彙總表中報告 50，未包含在下表中。

2024 年委託聲明			57

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補償事項

此外，NEO或其受益人將根據人壽保險計劃獲得福利，該計劃通常適用於所有受薪員工。這些可能的付款未反映在表中。

控制權變更

我們與NEO簽訂了控制權變更遣散協議，以支持在公司控制權發生實際變化或威脅發生變化時繼續進行管理。協議規定，如果NEO在控制權變更後的兩年內（首席執行官為三年）內因死亡、殘疾或因故被解僱，則該高管將有權獲得以下待遇：

•對於除首席執行官以外的高管，則為解僱時高管基本工資的兩倍（首席執行官的三倍），再加上高管在過去三年中獲得的年度獎金平均值的兩倍（首席執行官的三倍）。

•繼續為首席執行官提供三年的醫療和牙科福利，為其他近地天體提供兩年的醫療和牙科福利。

•償還某些法律費用和行政部門在執行協議時產生的費用。

除非公司或NEO至少提前90天向對方發出不延期的通知，否則協議將自動續訂一年。如果控制權發生變化，協議將自動延長 24 個月（首席執行官為 36 個月）。

NEO負責繳納任何消費税，該公司不支付任何總收入。我們採用 “最佳淨值” 方法，即減少對安全港限額的付款，以避免消費税，前提是這樣做可以為NEO帶來更大的税後收益。

根據我們的2017年綜合激勵計劃和2022年綜合激勵計劃授予的基於績效的股票/單位的支付將視其條款已完成（涉及2023財年之前的獎勵補助）或在交易時轉換為基於時間的獎勵（對於從2023財年開始發放的獎勵），基於 “公司交易”（定義）前一天公司業績的最佳財務信息在適用的計劃中），並在整個績效期間繼續提供服務時期。在確定績效標準得到滿足的程度時，如果績效標準基於獎勵期限內或期限中一年以上的累積結果，則績效要求將根據在公司交易之前完成的期限或年度的部分按比例分配。對於從2023財年開始發放的基於績效的單位，如果在公司交易後的兩年內，我們無故或員工出於正當理由解僱員工，則員工的所有基於績效的單位將立即歸屬於此類解僱，並且通常在解僱後的六十（60）天內結算。

從2023財年發放的補助金開始，如果NEO在公司交易後（i）公司無故解僱，或（ii）NEO在公司交易之後的兩（2）年內有正當理由終止其工作，則NEO還有權獲得已發行股票期權、限制性股票和限制性股票單位獎勵的全面加速歸屬。

解僱或控制權變更時的預計付款表

在下表中，假設事件發生在2024年4月27日，我們估算了在控制權發生變化、殘疾、退休、死亡或非自願解僱的情況下，應向NEO支付的增量補助金（根據指定的解僱事件支付）。股票獎勵的價值基於2024年4月26日（2024財年最後一個交易日）公司股票的收盤價33.11美元。下文提供的數額是本應支付的估計數額。未來幾年的實際支付金額（如果有）將取決於高管的薪酬、離職條款、遣散費計劃和控制權變更協議以及解僱時的公司股價。

58			La-Z-Boy 公司

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補償事項

名稱和福利			變化 控制 ($)(1)			退休 ($)(2)(3)(4)			殘疾 ($)(2)(4)			死亡 ($)(2)(5)			除因故解僱或根據遣散費計劃有正當理由辭職以外的非自願解僱 ($)
梅琳達·D·惠廷頓
基本工資（年薪的3倍）			2,964,000			—			—			—			—
年度獎勵（過去3年平均實際支付的MIP金額的3倍）			3,409,090			—			—			—			—
股票期權（加速歸屬）			708,957			—			708,957			708,957			—
限制性股票/股票單位（加速歸屬或持續歸屬）			2,860,770			—			2,860,770			2,860,770			—
基於績效的股票/單位（加速歸屬）			4,704,004			—			1,034,323			1,034,323			—
基礎廣泛的福利(6)			62,559			—			—			—			41,706
遣散費			—			—			—			—			4,248,727
增量工資總額(7)			14,709,380			—			4,604,050			4,604,050			4,290,433
羅伯特·G·盧西安(8)
基本工資（年薪的2倍）			1,050,000			—			—			—			—
年度獎勵（過去3年平均實際支付的MIP金額的2倍）			784,527			—			—			—			—
股票期權（加速歸屬）			167,909			161,837			167,909			167,909			—
限制性股票/股票單位（加速歸屬或持續歸屬）			736,267			723,056			736,267			736,267			—
基於績效的股票/單位（加速歸屬）			1,176,729			256,569			256,569			256,569			—
基礎廣泛的福利(6)			18,922			—			—			—			9,461
遣散費			—			—			—			—			917,264
增量工資總額(7)			3,934,354			1,141,462			1,160,745			1,160,745			926,725
麗貝卡 m. Reeder
基本工資（年薪的2倍）			920,000			—			—			—			—
年度獎勵（過去3年平均實際支付的MIP金額的2倍）			—			—			—			—			—
股票期權（加速歸屬）			—			—			—			—
限制性股票/股票單位（加速歸屬或持續歸屬）			633,957			—			633,957			633,957			—
基於績效的股票/單位（加速歸屬）			333,153			—			44,367			44,367			—
基礎廣泛的福利(6)			616			—			—			—			308
遣散費			—			—			—			—			460,000
增量工資總額(7)			1,887,726			—			678,324			678,324			460,308
羅伯特·桑迪二世
基本工資（年薪的2倍）			960,000			—			—			—			—
年度獎勵（過去3年平均實際支付的MIP金額的2倍）			455,367			—			—			—			—

2024 年委託聲明			59

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補償事項

名稱和福利			變化 控制 ($)(1)			退休 ($)(2)(3)(4)			殘疾 ($)(2)(4)			死亡 ($)(2)(5)			除因故解僱或根據遣散費計劃有正當理由辭職以外的非自願解僱 ($)
股票期權（加速歸屬）			83,216			—			83,216			83,216			—
限制性股票/股票單位（加速歸屬或持續歸屬）			552,771			—			552,771			552,771			—
基於績效的股票/單位（加速歸屬）			656,439			—			138,797			138,797			—
基礎廣泛的福利(6)			11,166			—			—			—			5,583
遣散費			—			—			—			—			707,684
增量工資總額(7)			2,718,959			—			774,784			774,784			713,267
邁克爾·A·萊格特
基本工資（年薪的2倍）			870,000			—			—			—			—
年度獎勵（過去3年平均實際支付的MIP金額的2倍）			494,763			—			—			—			—
股票期權（加速歸屬）			103,252			—			103,252			103,252			—
限制性股票/股票單位（加速歸屬或持續歸屬）			516,781			—			516,781			516,781			—
基於績效的股票/單位（加速歸屬）			720,705			—			159,690			159,690			—
基礎廣泛的福利(6)			24,834			—			—			—			12,417
遣散費			—			—			—			—			682,382
增量工資總額(7)			2,730,335			—			779,723			779,723			694,799

(1)顯示的基於績效的股票/單位的金額反映了截至2024年4月27日的價值，就好像整個三年業績期已經結束一樣，是根據當時可用的估計財務業績信息計算得出的。對於每筆付款，除了加速歸屬2023財年之前授予的基於績效的股份/單位外，這些計算都假設NEO在控制權變更後立即進行符合條件的解僱。此外，對於2023財年之前授予的限制性股票/股票單位和股票期權獎勵，這些計算假設董事會已行使自由裁量權，規定在控制權變更後立即取消符合條件的此類獎勵。

(2)反映了截至2024年4月27日所有未歸屬股票期權的價值。

(3)截至2024年4月27日，惠廷頓女士、裏德女士、桑迪先生和萊格特先生沒有資格退休。根據適用於2022財年的退休定義以及截至2024年4月27日的先前補助金，盧西安先生沒有資格退休；但是，根據適用於2023財年或之後發放的獎勵的退休定義，他有資格退休。

(4)基於績效的股票/單位的顯示金額反映了截至2024年4月27日的價值，其依據是2023財年和2024財年的目標以及與這些目標相比的實際業績。薪酬委員會可酌情減少或取消本應在殘疾或退休時根據這些補償金支付的款項。

(5)基於績效的股票/單位的顯示金額反映了截至2024年4月27日的價值，其依據是2023財年和2024財年的目標以及與這些目標相比的實際業績。薪酬委員會可酌情取消本應在死亡時根據這些賠償金支付的款項。

(6)控制權變更：醫療和牙科保險延續兩年（首席執行官為三年）。遣散費計劃：在高管獲得遣散費的同時，繼續提供醫療和牙科保險。

(7)根據控制權變更遣散費協議的條款，如果根據NEO各自的控制權變更遣散費協議向NEO支付的款項和福利要求NEO繳納《美國國税法》第4999條徵收的消費税，則此類補助金將減少避免此類消費税所需的最低金額，前提是這種減少會導致NEO獲得更高的税後淨金額。本表中反映的金額並未反映根據控制權變更遣散費協議的條款對薪酬或福利進行任何此類削減的情況。

(8)盧西安先生在 “退休” 欄中的價值僅反映了那些受股票期權、限制性股票/股票單位獎勵和基於績效的單位獎勵退休待遇的股票獎勵的價值。自2024年4月27日起退休後，盧西安先生將有權獲得2023財年授予他的股票期權的加速歸屬、2023財年和2024財年基於績效的單位獎勵的部分支付，以及其2023財年和2024財年限制性股票單位的持續歸屬 獎項。

60			La-Z-Boy 公司

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補償事項

首席執行官薪酬比率

對於 2024財年，即我們完成的最後一個財年，我們所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為34,074美元，我們首席執行官的年總薪酬為5,872,110美元。因此，我們首席執行官的年總薪酬與所有其他員工的年薪中位數之比估計為172:1。我們認為該比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會適用的規則。

隨着2023年2月1日為去年首席執行官薪酬比率披露選擇的員工中位數過渡到公司內部的新職位，我們認為這可能會導致首席執行官薪酬比率的重大變化，我們根據2023年最初選擇員工薪酬中位數的薪酬衡量標準，選擇了另一名薪酬與最初員工薪酬中位數基本相似的員工。為了確定和確定中位數員工的年薪總額，我們使用了以下方法和假設：

•我們收集了截至 2023 年 2 月 1 日之前十二個月期間全球所有員工的薪酬數據。

•我們對在2022年2月1日至2023年1月31日期間僱用的新僱員進行了年度薪酬。但是，我們沒有對在此期間重新僱用或休假的員工進行年度薪酬，也沒有對任何兼職員工進行同等的全職調整。此外，我們在計算薪酬比率時沒有使用其他國家員工的最低限度例外情況、統計抽樣或其他類似方法，也沒有使用美國證券交易委員會法規允許的任何生活成本調整。

•自 2023 年 2 月 1 日起，任何以非美元貨幣支付的薪酬均使用匯率轉換為美元。

•我們使用收到的總薪酬作為我們一貫適用的薪酬衡量標準，計算方法是以下金額的總和：（i）基本工資（包括小時工的加班費），（ii）獎金（包括非現金等價物）和銷售佣金，以及（iii）墨西哥工資系統僱員的現金補貼。

我們使用與2024財年薪酬彙總表中使用的相同方法計算了員工2024財年的年度總薪酬中位數。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-k號法規第402（v）項，薪酬與績效表（見下文）必須包括根據美國證券交易委員會披露規則計算的向公司首席執行官（“PEO”）和公司非PEO NEO支付的 “實際支付的薪酬”，如下所述。“實際支付的薪酬” 代表了新的薪酬計算要求，它與薪酬彙總表的薪酬計算、NEO的已實現或已得薪酬以及薪酬委員會看待年度薪酬決策的方式有很大不同，如薪酬討論和分析中所述。下表中的金額是根據美國證券交易委員會的規定計算的，並不代表NEO實際賺取或實現的金額，包括基於績效的股票獎勵、股票期權和限制性股票/股票單位獎勵，如果不滿足歸屬條件，這些獎勵仍可能被沒收。

薪酬與績效
																					100美元初始固定投資的價值基於：(4)
年(1)			摘要 補償 表格總計 惠廷頓 ($)(2)			摘要 補償 表格總計 達羅 ($)(2)			補償 實際已付款 到惠廷頓 ($)(3)			補償 實際已付款 to Darrow ($)(3)			平均值 摘要 補償 表格總計 非 PEO 近地天體 ($)(2)			平均值 補償 實際已付款 改為非 PEO 近地天體 ($)(3)			總計 股東 返回 ($)			同行小組 總計 股東 返回 ($)(5)			淨收入 ($000)			銷售 ($000)(6)
2024 財年			5,872,110			不適用			7,158,165			不適用			1,509,549			1,754,668			169.85			184.06			122,626			2,047,027
2023 財年			5,983,987			不適用			6,667,375			不適用			1,549,759			1,683,115			143.95			172.75			150,664			2,349,433
2022 財年			5,798,794			不適用			3,020,052			不適用			1,662,812			720,942			128.27			174.70			150,017			2,356,811
2021 財年			不適用			6,710,425			不適用			14,512,272			1,755,984			3,279,190			207.10			250.51			106,461			1,734,244

2024 年委託聲明			61

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補償事項

(1)適用財政年度的PEO和NEO如下：

a.2024 財年： 梅琳達·D·惠廷頓在整個2024財年一直擔任公司的專業僱主，該公司的其他近地天體是：羅伯特·盧西安、麗貝卡·裏德、羅伯特·桑迪二世和邁克爾·萊格特。

b.2023 財年： 梅琳達·D·惠廷頓在整個2023財年擔任公司的首席執行官，該公司的其他 NEO 是：羅伯特 ·G. Lucian、Otis S. Sawyer、Michael A. Leggett 和 Robert Sundy II。

c.2022 財年： 梅琳達·D·惠廷頓在整個2022財年擔任該公司的首席執行官，該公司的其他 NEO 是：羅伯特·盧西安、達雷爾·愛德華茲、奧的斯·索耶和拉斐爾·裏士滿。

d.2021 財年： Kurt L. Darrow在整個2021財年擔任公司的首席執行官，該公司的其他NEO是：梅琳達·惠廷頓、達雷爾·愛德華茲、奧的斯·索耶和斯蒂芬·克魯爾。

(2)本欄中報告的金額代表 (i) 個人擔任PEO的適用年度（惠廷頓女士和達羅先生）在薪酬彙總表中報告的總薪酬，以及（ii）在薪酬彙總表中報告的公司NEO在適用年份的薪酬總額的平均值，但該年度的PEO除外。

(3)為了計算實際支付的賠償，對適用年份報酬彙總表中報告的金額進行了調整。本表腳註列出了惠廷頓女士和達羅先生（在這些人擔任PEO的適用年份）以及其他近地天體的平均調整的對賬情況。

(4)根據美國證券交易委員會的規定，比較假設2020年4月25日我們的普通股投資了100美元。歷史股價表現不一定代表未來的股價表現。

(5)該公司使用道瓊斯美國傢俱指數作為其股東總回報率（“TSR”）同行集團。這與《2023 年年度報告》中使用的同行羣體相同。

(6)對於2024財年，薪酬委員會確定，銷售繼續被視為公司業績和股東價值創造的核心驅動力，並被用作公司2024財年MIP和2024-2026財年長期股權激勵計劃的一部分。 銷售按公認會計原則衡量，不反映任何調整。有關公司高管薪酬計劃中使用銷售的更多信息，請參閲薪酬討論與分析。

上限調整
年			摘要 補償 表格總計 ($)(a)			減去 股票期權和股票的授予日期公允價值 獎項 授予了 財政年度 ($)(b)			再加上 本財年已發行和未歸屬股票期權以及本財年授予的股票獎勵的公允價值 ($)(c)			加號/（減號） 上一財年已發行和未歸屬股票期權以及授予的股票獎勵的公允價值變動 ($)(d)			加號/（減號） 本財年歸屬的股票期權和股票獎勵歸屬時的公允價值 ($)(e)			加號/（減號） 截至股票期權歸屬日的公允價值變動，以及本財年滿足適用歸屬條件的前幾年授予的股票獎勵 ($)(f)			減去 上一財年未滿足適用歸屬條件的股票期權和在上一財年授予的股票期權和股票獎勵的公允價值 ($)(g)			再加上 本財年及歸屬日之前因股票獎勵支付的股息或其他收益的美元價值 ($)(h)			等於 補償 實際已付款 ($)
梅琳達·D·惠廷頓
2024 財年			5,872,110			(3,553,220)			4,308,474			732,296			—			(257,947)			—			56,452			7,158,165
2023 財年			5,983,987			(3,535,586)			4,172,324			111,389			—			(84,103)			—			19,364			6,667,375
2022 財年			5,798,794			(2,699,687)			1,399,838			(1,115,543)			—			(369,278)			—			5,928			3,020,052
Kurt L. Darrow
2021 財年			6,710,425			(2,855,441)			5,256,100			3,860,777			—			1,534,518			—			5,893			14,512,272
非 PEO（平均值）(i)
2024 財年			1,509,549			(698,139)			845,458			100,581			—			(15,249)			—			12,468			1,754,668
2023 財年			1,549,759			(657,470)			775,876			22,396			—			(13,725)			—			6,279			1,683,115
2022 財年			1,662,812			(535,139)			277,482			(484,233)			—			(201,653)			—			1,673			720,942
2021 財年			1,755,984			(580,383)			1,068,302			770,560			—			262,213			—			2,514			3,279,190

a.表示指定財年薪酬彙總表中報告的總薪酬。對於非 PEO，顯示的金額代表平均值。

b.代表在指定財年內授予的股票期權和股票獎勵的授予日公允價值，該公允價值是根據用於財務報告目的的方法計算得出的。

62			La-Z-Boy 公司

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補償事項

c.代表截至指定財年年底在該財年授予的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值，該公允價值是根據用於財務報告目的的方法計算的，對於基於績效的股票獎勵，則根據截至適用的財政年度末基礎績效歸屬條件的可能結果進行估值。

d.代表截至指定財政年度最後一天在前一個財政年度授予的適用新能源機構持有的未償還和未歸屬期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化，根據用於財務報告目的的方法計算，對於基於績效的股票獎勵，則基於截至該財年最後一天的基本績效歸屬條件的可能結果。

e.代表在指定財政年度授予和歸屬的期權獎勵和股票獎勵的歸屬公允價值，該公允價值是根據用於財務報告目的的方法計算得出的。

f.表示根據用於財務報告目的的方法計算的上一財年授予並在指定財年歸屬的每項期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化，從上一財年末到歸屬之日計算。

g.代表截至上一財年最後一天的期權獎勵和股票獎勵的公允價值，這些期權獎勵和股票獎勵是在上一財年最後一天授予的，但在指定財年中未能滿足適用的歸屬條件，根據用於財務報告目的的方法計算得出。

h.表示在指定財政年度和歸屬日之前為股票獎勵支付的任何現金分紅或其他收益的美元價值，這些收益未包含在指定財年的總薪酬中。

i.關於每年平均值中包含的非PEO，見上文腳註1。如上所述，惠廷頓女士被列入2021財年非PEO的平均水平。

薪酬與績效的關係

我們認為，上述和四年累計期內每年報告的 “實際支付薪酬” 反映了薪酬委員會的理念，即創建和加強績效薪酬文化，因為 “實際支付的薪酬” 同比波動，這主要是由於我們的股票表現以及我們在MIP和長期股權激勵計劃下預先設定的績效目標（包括銷售、營業利潤率、運營現金流和相對股東總回報率）方面的成就水平各不相同。

TSR：公司與同行羣體對比以及實際支付的薪酬

如下圖所示，我們在2021財年至2024財年期間的四年累計股東總回報率略低於同行集團股東總回報率中公司的四年累計股東總回報率。正如該圖表所示，在適用期間，為我們的PEO和其他NEO支付的實際薪酬總體上與我們的股東總收入一致。

2024 年委託聲明			63

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補償事項

實際支付的薪酬與銷售的對比（公司選定衡量標準）

下圖顯示了我們的PEO和其他每位NEO的實際支付薪酬金額與我們在適用財年的銷售額之間的關係。我們的PEO和其他NEO實際支付的薪酬金額的變化在很大程度上是由於公司非常重視長期股權激勵，長期股權激勵措施的價值會根據我們基於績效的股權獎勵的歸屬水平和股價隨時間的變化而波動。

實際支付的薪酬與淨收入的對比

下圖顯示了我們的PEO和其他NEO的實際支付補償金額與我們的淨收入之間的關係。淨收入不是我們高管薪酬計劃的直接組成部分，儘管它與我們高管薪酬計劃的其他組成部分（例如我們的營業利潤率指標）相關。我們的PEO和其他NEO實際支付的薪酬金額的變化在很大程度上是由於公司非常重視長期股權激勵，長期股權激勵措施的價值會根據我們基於績效的股權獎勵的歸屬水平和股價隨時間的變化而波動。

64			La-Z-Boy 公司

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補償事項

以下是財務績效指標清單，在公司的評估中，這些指標代表了公司用來將2024財年實際支付給NEO的薪酬掛鈎的最重要的財務業績指標：

•銷售

•營業利潤率

•運營現金流

•相對股東總回報率

•股票價格（通過使用股票獎勵）

提案 4：批准 La-Z-Boy Incorporated 2024 年綜合激勵計劃

概述

2024 年 6 月 25 日，我們董事會一致批准並通過了 La-Z-Boy Incorporated 2024 綜合激勵計劃（“2024 年計劃”），但須經股東批准。2024 年計劃使董事會能夠設計符合我們公司需求的補償性獎勵。2024年計劃規定了各種獎勵，旨在通過鼓勵我們的高管和其他主要高管、員工、非僱員董事、顧問和其他顧問持有股權，並將他們的薪酬與我們的股價表現或特定公司目標的實現掛鈎，從而促進我們公司的利益和長期成功。

股權贈款慣例

我們歷來根據各種計劃授予股權獎勵，包括最近的2022年計劃，這是我們目前唯一可以授予股權獎勵的股權計劃，這是股東批准的唯一股權計劃。如果我們的股東批准了自年會之日起生效的2024年計劃，我們將不會根據2022年計劃發放任何額外獎勵。截至2024年4月27日，根據我們先前的股票計劃，涵蓋1,129,341股普通股的股票期權已流通，加權平均行使價為30.69美元，加權平均剩餘期限為6.0年，已發行的限制性股票/單位為561,062股，未賺取的基於業績的股票/單位（最大）在外流通。根據2022年計劃，截至2024年4月27日，大約有1,741,512股股票可供授予，在2024年計劃生效後，這些股票將不再可供授予。2024年7月1日，我們普通股的收盤價為每股36.78美元。

懸浮是衡量股票計劃的稀釋影響的指標。我們的餘額等於可獲得未償股權補償獎勵的股票數量加上可供授予的股票數量除以已發行股票總數。截至2024年4月27日，我們的懸空量為9.3％。截至2024年4月27日，根據2024年計劃申請的3,090,000股股票（包括截至2024年4月27日根據2022年計劃仍可供授予的1,741,512股股票，加上1,348,488股 “新” 股票）將使我們的總餘量達到約12.6％。積壓百分比基於截至2024年4月27日已發行的大約42,440,012股普通股，包括基於業績的532,246股未兑現股票/單位獎勵（最多）。

銷燬率是衡量我們每年發放的股票獎勵的股票數量的指標，這有助於表明我們的股票計劃的預期壽命，也是衡量股東稀釋的另一項指標。我們的銷燬率是通過將年內獲得獎勵的股票總數除以該年度已發行股票的加權平均數來確定銷燬率。我們在過去三個財政年度的消耗率如下：

						全額獎勵
FY			授予的期權			授予的限制性股票/股票單位			績效股份/授予單位			績效份額/賺取的單位			非僱員董事授予的限制性股票單位			期權 + 全額獎勵			已發行普通股的加權平均數			燃燒率
2024			—			331,140			219,154			66,629			35,736			433,505			42,878,139			1.01		%
2023			318,411			256,128			240,833			100,165			38,509			713,213			43,148,464			1.65		%
2022			252,996			121,963			125,021			121,661			32,347			528,967			44,023,000			1.20		%

我們的三年平均燒傷率為 1.29%。

2024 年委託聲明			65

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補償事項

2024 年計劃的某些特徵

2024年計劃的以下特點旨在加強根據2024年計劃授予的股權薪酬安排與我們的股東利益之間的一致性：

•根據2024年計劃的規定進行調整，2024年計劃下最初可用於所有獎勵（替代獎勵除外）的普通股數量將為3,090,000股（包括截至2024年4月27日根據2022年計劃仍可供授予的1,741,512股股票，加上1,348,488股 “新” 股），授予的任何普通股逐一減少根據2024年4月27日之後和年會之前的2022年計劃；

•獎勵將受至少一年的授予期限制，但2024年計劃中規定的有限例外情況除外，如下所述，以及計劃委員會（定義見下文）在獎勵協議或其他條款中規定加速行使或歸屬任何獎勵的能力，包括在退休、死亡、殘疾或控制權變更的情況下；

•不對股票期權或股票增值權進行折扣；

•未經股東批准，不得對水下股票期權或股票增值權進行重新定價或置換；

•不允許自由回收股票

•股票期權或股票增值權沒有股息等價物；

•不為未賺取的獎勵支付股息或股息等價物；

•非僱員董事的年度薪酬上限為80萬美元，未經股東批准不得修改；以及

•對 “控制權的變化” 沒有寬鬆的定義。

2024 年計劃摘要

參照本委託書附錄A中包含的2024年計劃的完整文本，對2024年計劃的以下摘要進行了全面限定。你應該閲讀2024年計劃的全文，瞭解有關其運作的更多細節。

目的

該計劃旨在提高我們公司及其子公司吸引和留住高素質高管、董事、關鍵員工和其他人員的能力，並激勵這些人員為我們公司及其子公司服務，並通過向這些人員提供收購或增加在我們公司運營和未來成功中的直接所有權益的機會，盡最大努力改善我們公司的業務業績和收益。

計劃期限

2024年計劃將自年會之日起生效，但須經股東批准。在股東批准2024年計劃十週年之後，不得根據2024年計劃授予任何新的獎勵；前提是2034年6月25日之後不得授予任何激勵性股票期權。但是，在此之前發放的獎勵的期限和行使可能延續到該日期之後。對於未來的所有獎勵，董事會可以隨時終止2024年計劃。

資格

2024年計劃的參與者將包括員工、高級職員、董事和公司或其任何子公司的某些自然人顧問或顧問，以及計劃委員會可能不時選擇的將成為公司或其任何子公司的員工、高級職員、董事或某些自然人顧問或顧問的人員。

計劃委員會將決定哪些符合條件的人員將獲得獎勵以及獎勵的規模、條款、條件和限制。截至2024年4月27日，如果計劃委員會選中，大約10,200名員工和九（9）名非僱員董事將有資格參與2024年計劃。儘管如果計劃委員會選中，公司或其子公司的自然人顧問或顧問有資格參與2024年計劃，但我們歷來沒有向顧問或顧問發放獎勵，預計這種做法也不會改變。

66			La-Z-Boy 公司

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補償事項

行政

2024 年計劃將由董事會或董事會授權的委員會管理。該委員會必須由兩名或多名董事會非僱員董事組成，每名董事旨在（i）《交易法》第160億.3條所指的非僱員董事資格，以及（ii）遵守公司普通股上市的證券交易所的獨立性要求。從歷史上看，就2022年計劃而言，薪酬委員會一直是計劃委員會，負責向非僱員董事以外的參與者發放的獎勵，董事會負責管理2022年計劃中授予非僱員董事的獎勵。本提案中提及的 “計劃委員會” 是指董事會或董事會委託的委員會。

計劃委員會可以將其在 2024 年計劃下的權力下放給董事會小組委員會、董事會成員、公司總裁兼首席執行官或委員會確定的其他公司執行官，前提是計劃委員會不得將其權力和權力下放給董事會成員、總裁兼首席執行官或其他執行官，以選擇高管、董事或受交易所第16條約束的其他人士有關向此類高管、董事或其他人員授予獎勵的時間、定價或金額的行為或其他決定。

董事會還可以任命董事會的一個或多個獨立委員會，負責管理與不受《交易法》第16條約束的員工、自然人顧問和顧問有關的2024年計劃，並可以向這些個人發放和決定獎勵條款。

可用獎勵

2024年計劃以（1）激勵性股票期權（“ISO”）和非合格股票期權形式的股票期權提供股票期權；（2）股票增值權（“SAR”）；（3）限制性股票和限制性股票單位（“RSU”）；（4）非限制性股票獎勵；（5）績效獎勵；（6）相關股息等價權；以及（7）管理激勵計劃以短期現金獎勵（“MIP 獎勵”）的形式發放的獎勵。下文 “2024年計劃批准的獎勵類型” 中描述了每種類型的獎勵。根據2024年計劃授予的每項獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議包含計劃委員會可能批准的與2024年計劃一致的條款和條款。

2024 年計劃下可用的股票

根據2024年計劃和2024年計劃的股票計數條款的規定進行調整，2024年計劃下最初可用於除替代獎勵之外的所有獎勵的普通股數量將為3,090,000股，在2024年4月27日之後和2024年計劃生效日期之前，根據2022年計劃授予的任何普通股逐一減少。初始股份池由截至2024年4月27日根據2022年計劃仍可供授予的1,741,512股股票以及1,348,488股 “新” 股票組成。在2024年計劃生效之日之後，2022年計劃將不授予任何獎勵。

獎勵限制

根據2024年計劃的規定，根據2024年計劃發行的與ISO相關的公司普通股總額不得超過3,090,000股，但須根據2024年計劃進行調整。除某些例外情況外，在我們公司任何財政年度內可能向任何非僱員董事授予或授予的現金薪酬總額和普通股的授予日公允價值不得超過80萬美元。

份額計數

直接獎勵賦予接受者比期權或特別行政區更高的每股價值，因為它不需要支付行使價格或基本價格。根據2024年計劃，獎勵所涵蓋的每股普通股在計劃總限額中計為一股。就特別行政區而言（但不包括以現金結算的特別特別行政區），無論行使時為結算特區而實際發行的股份數量如何，都將計入根據2024年計劃可供發行的股票總數，需要授予特別行政區的股份數量。對於根據2024年計劃或先前的股權計劃被沒收、到期或以現金（全部或部分）結算的每股股份，無論先前的權益計劃中使用的適用的股票準備金扣除率如何，都將把一股股票重新添加到總限額中。以下內容不會增加2024年計劃下可供授予的股票數量：

•參與者在全額或部分支付股票期權行使價、購買限制性股票或其他受既得股票單位約束的股票或全額或部分履行2024年計劃或任何先前股權計劃下任何獎勵的預扣税義務時投標或我們扣留的任何股票；或

2024 年委託聲明			67

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補償事項

•我們在公開市場上或使用行使根據2024年計劃或任何先前股權計劃授予的股票期權所得的現金收益在公開市場上重新收購的股票。

此外，2024年計劃下可供獎勵的股票數量不得減少（i）與公司交易相關的可獲得替代獎勵的股票數量，或（ii）根據股東批准的參與我們公司交易（經適當調整以反映此類公司交易）的公司或其他實體的計劃下的可用股份，這些股票將受2024年計劃授予的獎勵的約束（視適用情況而定）證券交易所要求）。

禁止重新定價

除非涉及公司交易或類似事件的調整，否則董事會不得批准修改任何已發行股票期權或特別股權以降低行使價格或基本價格，未經股東批准，不得取消任何已發行股票期權或特別股權以換取其他獎勵，也不得以換取行使價或基本價格較低的股票期權或特別行政區而取消，也不得以現金換取現金。

2024 年計劃授權的獎勵類型

股票期權。計劃委員會可以授予股票期權，使接受者有權在授予之日以不低於公允市場價值的價格購買公司普通股（替代獎勵除外）。股票期權的最長期限為十年，但授予截至授予之日任何擁有超過我們所有類別股票總投票權10％的股票的人的ISO的期限必須不超過五年，行使價不低於授予日普通股公允市場價值的110％。我們可能會授予股票期權作為ISO、非合格股票期權或兩者的組合。每次授予股票期權的行使價將在獎勵協議中規定，該協議還將規定該價格是否應支付：（1）以現金或現金等價物支付；（2）將期權接受者已經擁有的公司普通股轉讓給我們；（3）經計劃委員會同意，在行使日交付其他具有公允市場價值等於總收購價格的對價；（4）根據淨行使價這種安排是，當參與者行使期權時，我們會從要發行的股票中扣除接受方股票的公允市場價值等於總收購價格；（5）通過向我們可接受的持牌證券經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售股票並將全部或部分銷售收益交付給我們，以支付期權價格和任何預扣税；（6）通過獎勵協議中規定的任何其他方法；或（7）通過這些付款方式的組合。

SARS。特區是指從我們那裏獲得一筆金額的權利，金額等於指定數量的公司普通股乘以行使之日一股的公允市場價值與特別行政區授予價格之間的差額。授予價格不得低於授予之日的每股公允市場價值（替代獎勵除外）。特別行政區獎勵協議將規定特別行政區將以股票、現金或其組合進行結算。自授予之日起，任何特別行政區不得在十年內行使。

限制性股票和限制性股票。如果計劃委員會授予限制性股票，則指定數量的公司普通股限制性股票的所有權將立即轉讓給接受者，以考慮接受者的表現。除非計劃委員會在獎勵協議中另有規定，否則參與者有權立即對股票進行投票，獲得股息（受與標的股份相同的限制和風險）和其他所有權。RSU 表示收款人有權在 RSU 歸屬指定數量的公司普通股時獲得指定數量的公司普通股。計劃委員會可酌情決定以現金、公司普通股或其任何組合進行結算。限制性股票單位可能使參與者有權獲得股息等價物的抵免（受與標的限制性股票單位相同的限制和風險），但與限制性股票不同，它們在公司普通股獎勵結算之前不傳遞投票權或其他股東權利。

無限制股票獎勵。計劃委員會可根據適用法律的限制，向任何參與者授予其他股票獎勵，使參與者有權不受任何限制地獲得公司普通股。計劃委員會將決定這些獎勵的條款和條件。

股息等值權利。可以向2024年計劃下任何獎勵的獲得者授予股息等值權利，股票期權或SAR的獎勵除外。記入參與者的股息等價物可能被視為再投資於額外的股票，此後可能會累積額外的等價物。除非標的獎勵協議中另有規定，否則任何此類再投資都將按標的股息支付之日的公允市場價值計算。計劃委員會可自行決定，股息等值權利可以以現金或股票或兩者的組合進行結算，也可以分期或多次分期結算。根據2024年計劃提供的與獎勵相關的任何股息或股息等價權將受到與基礎獎勵相同的限制和沒收風險。

68			La-Z-Boy 公司

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補償事項

績效獎。計劃委員會可自行決定以績效份額或績效單位的形式發放績效獎勵。績效股票以公司普通股計價，其支付時的價值是根據業績期內績效目標的實現情況確定的。績效單位以單位計價，支付時的價值是根據業績期內績效目標的實現情況確定的。

在獲得績效獎勵的範圍內，將按照計劃委員會確定的方式和時間向參與者支付績效獎勵。任何補助金均可由計劃委員會酌情指定，應付金額可以以現金、公司普通股或其他財產的形式支付，或兩者的任意組合。績效獎勵可以一次性支付，也可以在績效期結束後分期支付，也可以根據計劃委員會制定的程序延期支付。

MIP 大獎。2024年計劃為公司及其子公司的員工制定了一項名為管理層現金激勵計劃的短期現金激勵計劃，此類員工有資格參與每個財年（除非計劃委員會另有決定）。計劃委員會將自行決定適用於MIP獎勵的績效衡量標準以及每位合格員工的目標激勵機會。MIP 獎勵將在與MIP Award相關的績效期結束後（但無論如何不遲於績效期結束後的兩個半月）在行政上可行的情況下儘快支付。

績效衡量標準

計劃委員會將為根據2024年計劃獲得績效獎勵的參與者制定可衡量的績效目標。計劃委員會在制定2024年計劃下的績效衡量標準時，可以使用我們公司的合併業務和/或特定子公司、業務或地理單位或運營區域（股東總回報率和每股收益標準除外）或個人的以下一項或多項業務標準：股票在特定時期內實現特定的公允市場價值；股東價值的增加；每股收益的增加；每股收益的增加；每股收益；每股收益的增加；每股收益的增加；每股收益的增加；每股收益的增加；每股收益的增加；每股收益的增加；每股收益的增加；每股收益的增加；每股收益的增加；每股收益；每股收益；每股收益；每股收益；每股收益的增加；每股收益；每股收益股份；資產回報率或淨資產回報率；股本回報率；投資回報率；資本回報率或投資資本回報率；總股東回報率；我們公司税前和/或利息前的收益或收入；利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）；息税折舊攤銷前利潤；營業收入；營業費用、支出水平或成本削減目標的實現；市場份額；現金流、每股現金流、現金流利潤率或自由現金流；利息支出；支出目標；創造的經濟價值；毛利或利潤率；運營利潤或利潤；運營提供的淨現金；市盈率增長；我們公司及其子公司信貸協議中規定的財務比率；營運資本目標；以及戰略業務標準，包括一個或多個目標，其基礎是實現與市場滲透、客户獲取、業務擴張、成本目標、客户滿意度、減少錯誤和遺漏、減少業務損失、僱傭行為和員工福利管理、訴訟監督、監督訴訟和監督信息技術、質量和質量審計分數、效率、環境、社會和治理指標、收購或剝離，或計劃委員會可能決定是否在此處列出的其他目標。

除了上面特別列舉的比率外，業績目標還可能包括與資本（包括但不限於資本成本）、股東權益、已發行股份、資產或淨資產、銷售額或其任何組合相關的比較。在制定績效衡量標準或確定績效衡量標準的實現情況時，計劃委員會可以規定，可以修改或調整適用績效衡量標準的實現情況，以包括或排除任何績效衡量標準的組成部分，包括但不限於外匯損益、資產減記、收購和剝離、税收估值補貼逆轉、環境支出、短期現金激勵應計、資產出售收益或虧損、與進口税有關的付款由反傾銷令、財政年度變動、未編入預算的資本支出、重組或減值費用或任何其他重組或重組計劃等特別費用、債務再融資成本、特殊或非現金項目、訴訟或索賠判決或和解、影響我們公司或其財務報表的異常、不經常發生、非經常性或一次性事件或法律或會計原則的變化所產生的。

2024 年計劃的修訂和終止

計劃委員會可以隨時不時修改、暫停或終止2024年計劃，適用於任何未獲得獎勵的股票，但如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准，則我們必須將任何計劃修正案提交股東批准，或者以其他方式實質性地：（i）增加2024年計劃下參與者應得的福利，（ii）增加可能的證券數量根據2024年計劃發行（根據調整而增加的費用除外）計劃中的條款），（iii）修改參與2024年計劃的要求，或（iv）修改2024年計劃中規定的非僱員薪酬限額或重新定價禁令。

2024 年委託聲明			69

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補償事項

未經受影響參與者的同意，計劃委員會不得修改計劃，以在任何實質性方面損害參與者在已獲得的任何獎勵下的權利。

獎勵的授予和行使

管理獎勵的獎勵協議將規定行使全部或部分獎勵的權利的期限，包括授予將發生或可能加速的事件或條件。所有股權獎勵的授予將不早於獎勵授予之日一週年，前提是以下類型的獎勵不受該最低歸屬要求的約束：(i) 與根據我們公司或其任何子公司達成的合併、收購或類似交易假定、轉換或替代的獎勵相關的替代獎勵；(ii) 代替全額既得現金債務的股票；(iii) 向非僱員董事發放的獎勵，這些獎勵歸屬於中較早者授予日一週年和下次年度股東大會（距離上一年年會至少五十週）；以及（iv）委員會可能授予的任何額外獎勵，最高不超過根據2024年計劃批准發行的可用股票儲備金的5％；還前提是這一最低歸屬限制不適用於計劃委員會規定加快行使或歸屬任何獎勵的自由裁量權，包括在以下情況下退休、死亡、殘疾或公司交易，根據獎勵協議或其他條款。除非獎勵協議另有規定或計劃委員會另有決定，否則參與者終止在我們的服務時未歸屬的獎勵的任何部分都不歸屬。

調整

如果任何股權重組導致股票的每股價值發生變化，例如股票分紅、股票分割、分割、供股或通過特別現金分紅進行資本重組，委員會將對2024年計劃下可用的證券數量和類別、每種未償還股票期權的條款（包括受每個已發行股票期權或特別行政區限制的證券的數量和類別）以及購買價格或基準進行適當調整每股價格），每股未償還的期限限制性股票獎勵和股票單位獎勵（包括受其約束的證券的數量和類別），以及每項未兑現的MIP獎勵和績效獎勵的條款（包括受其約束的證券的數量和類別），此類調整應在不增加總行使價或購買價格的情況下進行，並應符合《美國國税法》第409A條。如果公司資本發生任何其他變化，包括我們公司的合併、合併、重組或部分或全部清算，則計劃委員會可以根據適當和公平的方式進行前述句子中描述的公平調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。此外，如果發生任何此類交易或事件，計劃委員會可提供任何未兑現的獎勵，如果有的話，計劃委員會可以真誠地認定這種替代對價（包括現金）在當時情況下是公平的，並且將要求以符合《美國國税法》第409A條的方式交還與此類替代有關的所有獎勵。無論哪種情況，計劃委員會關於任何此類調整的決定均為最終的、有約束力的和決定性的。

公司交易

根據2024年計劃的條款，如果進行公司交易，除非獎勵協議中另有規定，否則董事會可自行決定：(i) 部分或全部已發行股票期權和特別股權將立即或隨後終止僱用後全部或部分行使，(ii) 適用於部分或全部未償獎勵的限制期將立即或部分失效隨後終止僱用，(iii) 適用於部分或全部的業績期傑出的獎勵將全部或部分失效，並且 (iv) 適用於部分或所有傑出獎項的績效衡量標準將被視為在目標、最高或任何其他級別上得到滿足。此外，如果控制權發生變更，董事會可自行決定要求將此類控制權變更產生的公司股票或其母公司或其他財產取代董事會確定的應獲得未償獎勵的部分或全部公司普通股，和/或要求將全部或部分未償獎勵交給公司，以換取現金和其他財產的支付、因控制權變更而產生的公司股本份額，或母公司或現金、其他財產和股份的組合。

根據2024年計劃的條款，就公司而言，“公司交易” 是指《美國國税法》第409A條規定的任何控制權變更事件，通常包括：（i）對超過總公允市場價值50％或公司股票投票權30％或以上的某些收購；（ii）在任何12個月期間董事會成員多數組成的某些變化；或（iii）我們公司很大一部分資產的所有權變更，根據該變動，一個人（或多人）作為一個集團）從我們公司收購資產，其公允市場總價值等於或超過此類交易前我們公司所有資產公允市場總價值的40％，但每種情況都有某些例外情況。

70			La-Z-Boy 公司

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補償事項

計劃委員會（在公司交易之前成立）可以確定公司交易對獎勵的影響，此類影響應在相應的獎勵協議中規定，或計劃委員會根據2024年計劃以其他方式確定。

可轉讓性有限

除遺囑或血統和分配法外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押未發行或任何適用限制、履約或延期期未到期的公司普通股的獎勵和股份。在參與者的一生中，獎勵只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。參與者可以將不合格股票期權或 SAR 分配或轉讓給：(1) 參與者的配偶、前配偶、子女或孫子（包括任何領養子女和繼子女或孫子）、父母、祖父母、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女兒、姐夫或姊妹，或與參與者同住的任何人（租户或員工除外）；(2) 信託第 (1) 款中任何一人或多人擁有超過50％的受益權益，（3）其中的任何一個或多個人所擁有的基金會或第 (1) 條中更多的人（或參與者）控制資產管理；或（4）第（1）條所列一個或多個人（或參與者）擁有50％以上投票權益的任何其他實體，只要在每種情況下，允許的受讓人受2024年計劃的所有條款和條件以及與轉讓的獎勵協議相關的約束和約束，他們執行令我們滿意的協議以證明這些義務。

預扣税

如果我們需要預扣與根據2024年計劃向參與者或其他人支付的任何款項或實現的福利相關的聯邦、州、地方或外國税款，並且可供我們預扣的金額不足，則收到付款或福利將取決於參與者或其他人作出令我們滿意的安排，以支付我們需要預扣的税款餘額，這些安排（由委員會自行決定）可能包括放棄部分補助金。在某些情況下，為了結清預扣税義務，我們可能會從參與者的工資中扣留本應付給參與者的金額或可交付給參與者的股票。為了履行預扣税款義務，參與者可以選擇預扣普通股或交付其他普通股，但任何預扣的股票的價值不得超過所需的最低預扣税額。

獎勵回扣

2024年計劃規定，根據該計劃授予的任何獎勵，以及任何現金支付或根據此類獎勵交付的股票，均應根據適用的獎勵協議或公司的回扣或補償政策，包括但不限於La-Z-Boy Incorporated關於補償激勵性薪酬的政策，予以沒收、追回或採取其他行動。

終止

在股東批准2024年計劃十週年之後，不得根據2024年計劃發放任何補助金，但是在2024年計劃十年到期時或之前發放的所有補助將在該日期之後繼續有效，除非根據其條款或計劃條款終止。

聯邦所得税後果

以下是根據現行聯邦所得税法對2024年計劃下某些類型交易的部分聯邦所得税後果的簡要總結。本摘要並不完整，不描述任何禮物、遺產、社會保障或州或地方税收後果。它無意作為計劃參與者的税收指導。

非合格股票期權。不合格股票期權的接受者在授予期權時不會實現任何應納税所得額。當收款人行使期權時，收款人通常將實現應納税的普通收入，等於該日股票的公允市場價值超過行使價的金額。當收款人隨後出售通過期權購買的普通股時，收款人將根據其持股期限確認短期或長期資本收益或損失。受《交易法》第16（b）條約束的高級管理人員和董事可能因其選擇權而受到特殊税收規則和所得税後果的約束。除非我們在授予期權時具有易於查明的公允市場價值（根據適用的税法確定），否則我們在授予期權時不會（也不會）在授予期權時獲得扣除。當收款人行使期權時，通常允許我們（或僱傭子公司）扣除的金額，但須遵守《美國國税法》第162（m）條（如下所述）的限制。

2024 年委託聲明			71

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補償事項

ISO。通常，收款人不會實現應納税所得額，無論是在我們授予ISO還是收款人行使ISO時，我們都不會（僱用子公司）實現所得税減免。但是，就替代性最低税而言，收款人通過行使ISO獲得的股票的公允市場價值（當時確定）超過ISO行使價的金額通常被視為收入。除有限的例外情況外，如果接受者從授予之日起至少到行使ISO前三個月一直受僱，並且接受者在ISO授予之日後的兩年內，或（2）行使ISO後的一年內沒有出售行使ISO獲得的股份，則接收方隨後出售股份將給接收人帶來長期資本收益或損失，但不會給我們帶來税收減免（或僱用子公司）。

除有限的例外情況外，如果接受者從授予之日起直到行使ISO前至少三個月沒有持續就業，或者接受者在前一段所述的兩個時間段內處置了接受者通過行使ISO獲得的股份，則接受者通常將在處置當年的應納税普通收入變為普通收入，等於（1）當日股票的公允市場價值的金額，以兩者中較低者為準收件人行使的ISO超過了行使價，或 (2) 處置時變現的金額超過行使價的金額。在這種情況下，在《美國國税法》第162（m）條規定的限制的前提下，我們（或僱用子公司）通常有權獲得等於收款人確認為普通收入的金額的所得税減免。收款人獲得的超過收款人實現的普通收入金額的任何收益都將按適用於短期或長期資本收益的税率徵税，具體取決於收款人持有股票的時間。

SARS。在發放SAR時，參與者將不確認收入。當參與者行使 SAR 時，參與者實現的應納税普通收入通常等於參與者獲得的現金或參與者獲得的任何非限制性公司普通股的公允市場價值。在這種情況下，在《美國國税法》第162（m）條規定的限制的前提下，我們（或僱用子公司）通常有權獲得等於收款人確認為普通收入的金額的所得税減免。

限制性股票。在授予限制性股票（即受限制的股票，構成重大沒收風險的股票）時，收款人將無法確認應納税所得額，除非收款人當時選擇納税，否則公司將無權獲得税收減免。如果做出這樣的選擇，接受者將在補助時將應納税的補償金確認為普通收入，金額等於當時股票公允市場價值超過為這些股票支付的金額（如果有）的部分。如果不做出這樣的選擇，則當限制性股票不再受到構成重大沒收風險的限制時，限制性股票的接受者通常會確認等於限制性股票的公允市場價值（減去參與者為限制性股票支付的任何金額（如果有））的納税普通收入。接受者在股票受到限制時獲得的任何股息，這些限制構成了重大沒收風險，並且沒有做出上述選擇，通常將被視為薪酬，應作為普通收入向參與者納税，可由我們（或僱主子公司）扣除，但受《美國國税法》第162（m）條規定的限制。受《交易法》第16（b）條約束的高級管理人員和董事可能受其限制性股票的特殊税收規則和所得税後果的約束。

限制性股票單位。限制性股票單位獎勵的獲得者在授予獎勵時通常不會被徵税，但將確認應納税的普通收入，該收入等於轉移給參與者的現金，或者，如果適用，按非限制性公司普通股轉讓給參與者之日的公允市場價值（無論哪種情況均減去參與者為限制性股票單位支付的任何金額（如果有））。在《美國國税法》第162（m）條規定的限制的前提下，我們（或僱主子公司）通常有權獲得等於收款人確認為普通收入的金額的所得税減免。

績效獎。通常，領取者在根據績效獎勵獲得績效份額時不確認收入。當以後支付績效股份時，收款人通常需要將參與者獲得的現金金額或參與者獲得的公司普通股非限制性股票在轉讓日的公允市場價值列為應納税普通所得額。在《美國國税法》第162（m）條規定的限制的前提下，我們（或僱用子公司）通常有權獲得等於收款人確認為普通收入的金額的所得税減免。

MIP 大獎。當參與者以現金獲得MIP獎勵時，參與者將確認與收到的現金付款相等的普通收入，而且，在《美國國税法》第162（m）條規定的限制的前提下，我們（或僱主子公司）通常有權獲得等於接受者確認為普通收入的金額的所得税減免。

72			La-Z-Boy 公司

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補償事項

《美國國税法》第162（m）條。《美國國税法》第162（m）條通常將上市公司每年允許從支付給公司每位首席執行官、公司首席財務官和公司某些其他現任和前任執行官的薪酬中扣除的金額限制為100萬美元。

2024 年計劃福利

由於擬議計劃的性質，我們無法提前預測如果擬議計劃獲得批准，任何員工或董事最終可能獲得的福利。請參閲 2024 財年薪酬彙總表和 2024 財年基於計劃的獎勵補助金表以及 2024 財年董事薪酬表，瞭解 2024 財年在 2024 財年計劃下向NEO和非僱員董事提供的股權補助摘要。

其他事項

我們的董事會已決定，擬議的計劃應提交股東批准，以符合紐約證券交易所的上市標準。要獲得批准，2024年計劃必須獲得對該提案的多數票，前提是大多數有權投票的股份實際上對該提案投了 “贊成” 或 “反對” 票。為此，棄權票或經紀人不投票將被視為未投票。如果獲得股東批准，2024年計劃將自年會之日起生效，此後我們將不再根據2022年計劃提供任何補助金。如果股東不批准2024年計劃，該計劃將無法生效，目前存在的2022年計劃將繼續有效。投票結果不會影響年會時現有計劃下尚未獲得的任何獎勵。

a			董事會建議你投票 “對於”提案4，批准了La-Z-Boy Incorporated 2024年綜合激勵計劃。

截至 2024 年 4 月 27 日的股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2024財年末我們可能發行普通股的現有薪酬計劃的信息。

計劃類別			行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (i)(1) (#)			未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 (ii)(2) ($)			根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第 (i) 欄中反映的證券） (iii)(3) (#)
股東批准的股權補償計劃			2,155,807			30.69			1,741,512

(1)從2022年8月30日起，所有股權獎勵均根據我們的2022年計劃發放。本專欄中的總數包括：1,129,341份股票期權（其中1,064,293份股票期權是根據2017年綜合激勵計劃發行的，根據該計劃，截至2022年8月30日，我們無法再發行股票；根據La-Z-Boy Incorporated 2010綜合激勵計劃（“2010年計劃”）發行了65,048份股票期權，根據該計劃，自2018年4月28日起我們無法再發行股票）；494,048份股票期權；220 個 RSU（其中 166,918 個 RSU 在 2017 年綜合激勵計劃下未償還的，327,302 個 RSU 在 2022 年計劃下未償還）；以及 532,246 個未賺取的 RSU根據2022年計劃，基於績效的股票單位獎勵尚未兑現（假設實現了最大績效目標）。2022年計劃、2017年綜合激勵計劃和2010年計劃下的傑出非僱員董事RSU獎勵不包括在內；這些獎勵顯示在董事和執行官的證券所有權表中。

(2)將可以股票結算的RSU和基於業績的股票單位獎勵排除在加權平均行使價的確定範圍之外。

(3)該金額是根據我們的2022年計劃可供未來發行的股票總數，該計劃規定向選定的關鍵員工和非僱員董事提供股票期權、限制性股票和限制性股票單位以及績效獎勵（基於業績期內預設目標的實現情況的普通股）。

如果股東在會議上批准，該表不包括根據2024年計劃可能發行的股票。如果獲得股東批准，2024年計劃將自年會之日起生效，此後我們將不會根據2022年計劃提供任何其他補助金。

2024 年委託聲明			73

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證券所有權

董事和執行官的安全所有權

下表顯示了截至2024年6月28日我們的每位董事和NEO以及截至該日所有董事和執行官作為一個整體向我們報告實益擁有的公司普通股數量，包括他們有權在2024年6月28日後的60天內通過行使股票期權或RSU結算收購的公司普通股。

截至2024年6月28日，沒有任何董事或NEO實益擁有已發行股票總數的1％或以上。截至2024年6月28日，集團董事和執行官實益擁有已發行股份總數的1.7％。除非另有説明，否則每個人對所示股票數量擁有唯一的投票權和投資權。

受益所有人姓名			擁有的股份 直接或 間接地(1) (#)			持有的 RSU 非員工 導演(2) (#)			股票 個人 有權 在內部獲取 60 天 (#)			總股數 受益地 已擁有 (#)
埃裏卡·亞歷山大			4,582			6,327			—			10,909
莎拉·M·加拉格爾			4,582			22,601			—			27,183
詹姆斯·P·哈克特			5,792			8,328			—			14,120
Raza S. Haider			726			3,890			—			4,616
Janet E. Kerr			—			53,622			—			53,622
Mark S. LaVigne			1,853			3,890			—			5,743
邁克爾·T·勞頓			4,582			32,050			—			36,632
邁克爾·A·萊格特			8,498			—			3,955			12,453
羅伯特·G·盧西安			18,381			—			76,416			94,797
Rebecca L. O'Grady			4,582			13,303			—			17,885
勞倫·B·彼得斯			4,582			22,601			—			27,183
麗貝卡 m. Reeder			3,453			—			—			3,453
羅伯特·桑迪二世			15,787			—			11,257			27,044
梅琳達·D·惠廷頓			76,644			—			217,440			294,084
所有董事和執行官作為一個小組（18 人）			196,910			166,612			374,221			737,743

(1)代表個人擁有唯一投票權和投資權的股票，或個人與其配偶共享該權力的股票。這些股票均未被質押為證券。顯示的股票包括限制性股票，如下所示：萊格特先生——2,500股，桑迪先生——3528股。

(2)2022年8月30日之前授予的每位非僱員董事持有的限制性股票單位將在董事離開董事會時歸屬並結算普通股。2022年8月30日之後授予的每位非僱員董事持有的限制性股份在授予日一週年之際歸屬和結算普通股。

74			La-Z-Boy 公司

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證券所有權

5% 受益所有人的證券所有權

根據向美國證券交易委員會提交的報告，下表提供了截至2024年6月28日實益擁有我們普通股5％以上的實體的信息。據我們所知，除非下表中另有説明，否則沒有任何個人或實體是超過5％的普通股的受益所有人。

受益所有人的姓名和地址			實益所有權的金額和性質 (#)			班級百分比 (%)
貝萊德公司及其子公司
哈德遜廣場 50 號
紐約州紐約 10001(1)			6,865,941			16.3
先鋒集團
100 Vanguard Blvd
賓夕法尼亞州馬爾文 19355(2)			5,116,149			12.2
Dimension Fun
6300 蜜蜂洞路
一號樓
德克薩斯州奧斯汀 78746(3)			3,184,841			7.6

(1)根據2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，在該附表中，母控股公司貝萊德公司報告稱，截至2023年12月31日，其對6,750,007股股票擁有唯一的投票權，對6,865,941股股票擁有唯一的處置權，對任何股份都擁有共同的投票權和處置權。

(2)根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，投資顧問先鋒集團報告稱，截至2023年12月29日，它對所有股票都沒有唯一投票權，對45,111股股票擁有共同投票權，對5,021,277股股票擁有唯一處置權，對94,872股股票擁有共同處置權。

(3)根據2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，投資顧問Dimension Fund Advisors LP在附表13G/A中報告説，截至2023年12月29日，它對3,135,482股股票擁有唯一的投票權，對3,184,841股股票擁有唯一的處置權，對任何股票都擁有共同的投票權和處置權。

2024 年委託聲明			75

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其他信息

互聯網交付通知

我們正在互聯網上向股東提供我們的代理材料。2024年7月17日，我們向股東發送了一份關於代理材料互聯網可用性的通知，其中包括有關如何訪問我們的代理材料的説明。這些材料包括本委託書和我們的2024年年度報告，可在www.proxyvote.com上查閲。《代理材料互聯網可用性通知》還提供了有關如何對股票進行投票的説明。通過互聯網提供材料，我們希望降低成本，保護自然資源並加快代理材料的交付。但是，如果您希望收到代理材料的紙質副本，請遵循代理材料互聯網可用性通知中包含的説明。如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料，則將繼續通過電子郵件接收這些材料，直到您選擇其他方式為止。

投票

投票。只有在2024年6月28日（年會的記錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有資格投票。只有一類股票有權在會議上投票，即我們的普通股，面值為1.00美元，其中在記錄日期有42,057,328股已發行股票。舉行會議需要法定人數，即有權在會議上投票的已發行股票的多數。每股股份有權對每個董事職位投一票，每份提案有一票；不提供累積投票。如果您收到了代理材料的紙質副本，則可以通過在收到的每張代理卡上簽名並註明日期，然後將卡放入隨附的信封中退還來進行投票。代理將根據您在代理卡上的指示進行投票。如果您在未註明投票的情況下退回已簽名的卡，則您的股票將被投票：

•對於本委託書中提名的十名董事候選人中的每一位的選舉；

•對於批准選擇普華永道會計師事務所作為我們2025財年的獨立註冊會計師事務所；

•對於通過不具約束力的諮詢投票批准本委託書中披露的對我們近地天體的補償；以及

•對於La-Z-Boy Incorporated 2024 綜合激勵計劃的批准。

如果您簽署並歸還代理卡，則您的股份將根據代理人中提名的人員決定，在會議之前正確進行的任何其他業務上進行投票。即使您計劃親自參加會議，我們也敦促您立即簽署、註明日期並歸還代理卡，或者通過電話或互聯網（見下文）進行投票。如果您親自出席，即使您之前簽署了代理卡或通過電話或互聯網投票，也可以在會議上對股票進行投票，因為親自投票將取消先前提交的任何投票並撤銷任何先前提交的代理人。通過書面代理或電話或互聯網進行的所有選票必須在會議前一天美國東部時間晚上 11:59 之前收到。

電話和互聯網投票。如果您的股票以您的名義持有，則可以按照代理卡上的説明或代理材料的互聯網可用性通知中的説明通過電話或互聯網進行投票。如果您是以經紀商、銀行或其他金融機構的名義持有股票的實益持有人，您將收到您所在機構的電話或互聯網投票指示。

經紀人持有的股票。如果您通過經紀商、銀行或其他金融機構持有股票，您將收到該機構的代理材料和投票指示。根據紐約證券交易所的規定，未經您的具體指示，您的經紀商、銀行或金融機構不會在董事選舉中對您的股票進行投票。為確保您的選票被計算在內，您必須按照經紀商、銀行或金融機構的指示向其提供指導。

退休儲蓄計劃中持有的股份。如果您持有La-Z-Boy公司退休儲蓄計劃的股份，您將收到有關這些股票的投票指示。如果您沒有在2024年8月22日當天或之前提供有關如何對此類股票進行投票的指示，則計劃份額的投票比例將與從該計劃所有其他參與者那裏收到的投票指示的股份的比例相同。

更改您的投票。您可以通過代理、電話、互聯網或親自出席會議提交新的投票來更改您的投票。稍後的投票將取消先前的投票。例如，如果您通過互聯網投票，然後通過電話投票，則電話投票將計算在內，互聯網投票將被取消。如果您想通過郵件更改投票，則應向我們的公司祕書申請新的代理卡，地址為48162，密歇根州門羅市One La-Z-Boy Drive。您在... 之前收到的最後一票

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其他信息

會議將是唯一計算在內的一次會議。您也可以通過在年會上親自投票來更改投票。在這種情況下，您在年會上的投票將計算在內，並取消先前的任何投票。

需要投票。根據適用的密歇根州法律和我們的章程，董事由多數票選舉產生。只要年會達到法定人數，則無論投多少票，獲得最高票數至第十高的被提名者都將當選。只要每位候選人獲得至少一票，扣留的選票和經紀人的無票對選舉結果沒有影響。但是，我們的《公司治理準則》要求，任何未能在無爭議的選舉中獲得多數選票的董事都必須在投票認證後向董事會提交辭呈書。在投票確認後的90天內，董事會（不包括未能獲得多數選票的董事）將決定是否接受此類辭職提議，公司將立即公開披露董事會的決定。就我們的《公司治理準則》的這一條款而言，只有對給定候選人的支持或拒絕的選票才算作所投的選票。經紀商的無票將不計算在內。

批准我們的獨立審計師的甄選需要對該提案的多數投票。棄權無效，因為它們被視為未投的票。經紀人將擁有對該提案進行表決的自由裁量權。因此，不會有任何經紀人對該提案投反對票。

批准我們的近地天體補償的諮詢決議必須獲得對該提案的多數票。棄權票和經紀人無票無效，因為它們被視為未投的票。

批准La-Z-Boy Incorporated 2024年綜合激勵計劃需要對該提案投多數票。棄權票和經紀人無票無效，因為它們被視為未投的票。

寄給家庭的副本數量。如果您的地址有兩名或更多股東，除非您之前拒絕同意 “住宅”，或者您另有指示，否則我們只會向您的家庭發送一份2024年年度報告和委託書的副本。家務為我們節省了郵寄重複文件的費用，並保護了自然資源。在我們收到股東向下述地址或致電734-242-1444向我們提出的書面或口頭請求後，我們將立即將本委託書和隨附的2024年年度報告的單獨副本交付給共享地址的任何股東，這些文件的單一副本已送達該地址。您可以隨時通過撥打免費電話866-540-7095聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.，或寫信給紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號11717的Broadridge Financial Solutions, Inc.家庭控股部，撤銷對住房的同意。如果您撤銷同意，您將在收到撤銷後的30天內退出家庭控股計劃，然後您所在地址的每位股東將開始收到個人副本。

以引用方式納入

審計委員會報告頁數 28-29以及第頁上的《薪酬和人才監督委員會報告》 30不被視為已向美國證券交易委員會提交，除非我們特別以引用方式納入了此類信息，否則不得將其視為已通過引用納入公司先前或未來根據經修訂的《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。此外，本委託書還包括多個網站地址。這些網站地址僅用於提供不活躍的文本參考。我們網站上的信息，包括但不限於我們的可持續發展報告的內容，不是也不應被視為本委託聲明的一部分，也不得被視為本委託聲明的一部分，也不得以引用方式納入此處或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

關於前瞻性陳述的警示説明

在本委託書中，我們作出《1995年私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性” 陳述。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。前瞻性陳述可能包括 “目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“期望”、“感受”、“預測”、“希望”、“打算”、“計劃”、“項目”、“可能”、“尋求”、“短期”、“非經常性”、“一次性”、“展望”、“目標”、“不尋常” 或具有類似含義的詞語，或將來或條件動詞，例如 “將”、“應該”、“可以” 或 “可以”。前瞻性陳述既不是對未來事件或情況的預測也不是保證，這些未來的事件或情況可能不會發生。您不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表我們截至本委託書發佈之日的觀點。這些前瞻性陳述均基於當前可用的運營、財務和競爭信息，並受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是不可預見的，也是我們無法控制的。我們目前不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務業績。

2024 年委託聲明			77

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其他信息

我們的實際未來業績和趨勢可能與我們的預期存在重大差異，這取決於多種因素，包括但不限於我們在2024年6月17日向美國證券交易委員會提交的截至2024年4月27日財年的10-k表年度報告中討論的風險和不確定性，該報告在第1A項 “風險因素” 和第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下向美國證券交易委員會提交。鑑於這些風險和不確定性，您不應依賴前瞻性陳述來預測實際結果。本委託書或我們（包括我們的管理層）發表的任何其他公開聲明中包含的任何或全部前瞻性陳述都可能不正確。我們納入本警示説明是為了使前瞻性陳述適用並利用1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是出於任何其他原因。

附加信息

本委託書、年會通知和我們的2024年年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的所有其他文件均可通過我們網站 http://investors.la-z-boy.com 上的投資者關係頁面或美國證券交易委員會網站www.sec.gov進行訪問。我們的2024年年度報告、年會通知和本委託書也可在股東向投資者關係部La-Z-Boy Incorporated, One La-Z-Boy Drive, One La-Z-Boy Drive, 密歇根州門羅48162提出書面要求後獲得。

代理招標費用

我們將根據本委託書支付徵求代理人的費用。

2025年年會的股東提案和提名

根據美國證券交易委員會的規定，如果股東希望根據《交易法》第14a-8條提交可能納入La-Z-Boy Incorporated2025年委託書的提案，則我們必須在2025年3月19日當天或之前收到該提案。根據《交易法》第14a-8條提交的所有提案都必須遵守美國證券交易委員會關於納入我們的委託書資格的規定。

我們的章程規定，股東可以在年度股東大會上提名候選人競選董事，或者在規則14a-8之外提出業務供該會議審議，但必須在不遲於上一年度年會一週年之前的第90天且不早於第120天在主要執行辦公室向祕書提交包含章程要求的信息的書面通知。因此，我們的公司祕書必須在2025年4月29日當天或之後，不遲於2025年5月29日收到打算在2025年年度股東大會上審議的股東提名或提案，並且必須包含我們章程所要求的信息。除了滿足我們章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持管理層提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年6月30日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

所有提案和提名必須以書面形式提出，並應郵寄到La-Z-Boy Incorporated，提請公司祕書注意，地址為我們的主要執行辦公室：密歇根州門羅市La-Z-Boy Drive One 48162。可通過向同一地址提出書面請求獲得章程副本。

78			La-Z-Boy 公司

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附錄 A

La-Z-Boy 公司 2024 年綜合激勵計劃

目錄

						頁面
第 1 部分。目的						A-1
第 2 部分。定義						A-1
			2.1 “適用法律”			A-1
			2.2 “獎勵”			A-1
			2.3 “獎勵協議”			A-1
			2.4 “福利安排”			A-1
			2.5 “董事會”			A-1
			2.6 “原因”			A-1
			2.7 “代碼”			A-1
			2.8 “委員會”			A-1
			2.9 “公司”			A-1
			2.10 “公司成就百分比”			A-2
			2.11 “公司加權的MIP成分”			A-2
			2.12 “公司交易”			A-2
			2.13 “殘疾” 或 “殘疾”			A-3
			2.14 “股息等值權”			A-3
			2.15 “符合條件的收益”			A-3
			2.16 “生效日期”			A-3
			2.17 “員工”			A-3
			2.18《交易法》			A-3
			2.19 “公允市場價值”			A-3
			2.20 “家庭成員”			A-3
			2.21 “財政年度”			A-3
			2.22 “授予日期”			A-3
			2.23 “受贈人”			A-3
			2.24 “激勵性股票期權”			A-4
			2.25 “個人成就百分比”			A-4
			2.26 “個人加權 MIP 成分”			A-4
			2.27 “MIP 獎”			A-4
			2.28 “非合格股票期權”			A-4
			2.29 “選項”			A-4
			2.30 “期權價格”			A-4
			2.31 “其他協議”			A-4
			2.32 “外部董事”			A-4
			2.33 “績效獎”			A-4
			2.34 “績效衡量標準”			A-4
			2.35 “演出週期”			A-5
			2.36 “績效份額”			A-5
			2.37 “績效單位”			A-5
			2.38 “計劃”			A-5

						頁面
			2.39 “先前計劃”			A-5
			2.40 “購買價格”			A-5
			2.41 “舉報人”			A-5
			2.42 “限制性股票”			A-5
			2.43 “退休” 或 “退休”			A-5
			2.44 “特區行使價”			A-5
			2.45《證券法》			A-5
			2.46 “服務”			A-5
			2.47 “服務提供商”			A-5
			2.48 “庫存”			A-5
			2.49 “股票增值權” 或 “SAR”			A-5
			2.50 “庫存單位”			A-5
			2.51 “子公司”			A-5
			2.52 “替代獎勵”			A-6
			2.53 “目標 MIP 激勵機會”			A-6
			2.54 “百分之十的股東”			A-6
			2.55 “非限制性股票”			A-6
			2.56 “美國受贈方”			A-6
			2.57 “服務年限”			A-6
第 3 部分。計劃的管理						A-6
			3.1 董事會			A-6
			3.2 委員會			A-6
			3.3 司法管轄區			A-7
			3.4 獎勵條款			A-7
			3.5 不重新定價			A-8
			3.6 延期安排			A-8
			3.7 不承擔責任			A-8
			3.8 股票發行/賬面登記			A-8
第 4 部分。股票受計劃約束						A-8
			4.1 可供獎勵的股票數量			A-8
			4.2 共享使用情況			A-9
			4.3 替代獎勵			A-9
第 5 部分。生效日期、期限和修正案						A-9
			5.1 生效日期			A-9
			5.2 任期			A-9
			5.3 本計劃的修訂和終止			A-9
第 6 部分。獎勵資格						A-10
第 7 節。獎勵協議						A-10

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第 8 節。期權條款和條件									A-10
			8.1 授予期權						A-10
			8.2 期權價格						A-10
			8.3 歸屬						A-10
			8.4 任期						A-10
			8.5 終止服務						A-11
			8.6 行使期權的限制						A-11
			8.7 運動方法						A-11
			8.8 期權持有人的權利						A-11
			8.9 庫存交付						A-11
			8.10 期權的可轉讓性						A-11
			8.11 家庭轉移						A-11
			8.12 激勵性股票期權的限制						A-12
			8.13 取消資格處置通知						A-12
第 9 節。股票增值權的條款和條件									A-12
			9.1 付款權和授予價格權						A-12
			9.2 其他條款						A-12
			9.3 任期						A-12
			9.4 終止服務						A-12
			9.5 SAR 持有者的權利						A-12
			9.6 SAR 的可轉移性						A-13
			9.7 家庭轉賬						A-13
第 10 部分。限制性股票和股票單位的條款和條件									A-13
			10.1 授予限制性股票或股票單位						A-13
			10.2 限制						A-13
			10.3 限制性股票證書						A-13
			10.4 限制性股票持有人的權利						A-13
			10.5 投票權和分紅權						A-14
			10.6 終止服務						A-14
			10.7 購買限制性股票和受股票單位約束的股票						A-14
			10.8 交付						A-14
						10.8.1 限制性股票獎勵的交付			A-14
						10.8.2 股票單位獎勵的交付			A-14
第 11 節。非限制性股票獎勵的條款和條件									A-14
第 12 節。股息等值權利的條款和條件									A-15
			12.1 股息等價權						A-15
			12.2 終止服務						A-15
第 13 節。付款									A-15
			13.1 一般規則						A-15
			13.2 退出股票						A-15

			13.3 無現金練習						A-15
			13.4 其他付款方式						A-15
第 14 節。績效獎勵的條款和條件									A-16
			14.1 績效單位/績效股份的授予						A-16
			14.2 績效單位/業績份額的價值						A-16
			14.3 績效單位/績效份額的收益						A-16
			14.4 績效單位/業績份額的支付形式和時間						A-16
			14.5 績效衡量標準						A-16
			14.6 管理激勵計劃						A-16
						14.6.1 一般信息和資格			A-16
						14.6.2 MIP 獎勵金額			A-17
						14.6.3 付款時間			A-17
						14.6.4 就業轉移			A-17
						14.6.5 位置變動			A-17
第 15 節。降落傘限制									A-18
第 16 節。法律要求									A-18
			16.1 一般信息						A-18
			16.2 規則 160億.3						A-18
第 17 節。大小寫變動的影響									A-19
			17.1 資本化調整						A-19
			17.2 公司交易						A-19
			17.3 調整						A-20
			17.4 對公司沒有限制						A-20
第 18 節。一般規定									A-20
			18.1 權利免責聲明						A-20
			18.2 計劃的非排他性						A-20
			18.3 預扣税						A-20
			18.4 獎勵返還						A-21
			18.5 受保護的權利						A-21
			18.6 債權人的權利						A-21
			18.7 字幕						A-21
			18.8 其他條款						A-21
			18.9 人數和性別						A-21
			18.10 可分割性						A-21
			18.11 適用法律						A-21
			18.12 代碼第 409A 節						A-21
			18.13 外國員工						A-22

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附錄 A

La-Z-Boy 公司 2024 年綜合激勵計劃

密歇根州的一家公司（“公司”）La-Z-Boy Incorporated在此列出了其2024年綜合激勵計劃（“計劃”）的條款如下：

第 1 部分。目的

該計劃旨在提高公司及其子公司吸引和留住高素質高管、董事、關鍵員工和其他人員的能力，並激勵這些人員為公司及其子公司服務，並通過向這些人員提供收購或增加在公司運營和未來成功中的直接所有權益的機會，盡最大努力改善公司的業務業績和收益。為此，該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位（包括遞延股票單位）、非限制性股票、股息等價權和短期現金激勵獎勵。這些獎勵中的任何一項都可以（但不必要）作為績效激勵措施發放，以獎勵根據本協議條款實現年度或長期績效目標。根據本計劃授予的股票期權可能是非合格股票期權或激勵性股票期權，但授予外部董事的股票期權以及向公司或子公司提供服務的任何顧問或顧問在任何情況下均應為非合格股票期權。

第 2 部分。定義

為了解釋本計劃和相關文件（包括獎勵協議），應適用以下定義：

2.1 “適用法律”指根據公司、證券、税收和其他法律、規則、規章和政府命令的適用條款，以及適用於向其居民發放的獎勵的任何司法管轄區的任何適用證券交易所或全國市場體系的規則，與本計劃和獎勵相關的法律要求。

2.2 “獎勵”指根據本計劃授予期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、股票單位、股息等價權、績效股票、績效單位或MIP獎勵。

2.3 “獎勵協議”指公司與受贈方之間簽訂的證明和規定獎勵條款和條件的協議。

2.4 “福利安排”應具有本協議第 15 節中規定的含義。

2.5 “董事會”指公司董事會。根據本協議第3.2節，特此將本計劃下分配給董事會的事項或職責（根據董事會對本計劃的通過）委託給委員會，除非此類事項或責任與一位或多位外部董事的薪酬或福利有關或由董事會另行決定。

2.6 “原因”指除非授予日與公司或子公司簽訂的獎勵協議或與公司或子公司簽訂的適用協議中另有規定，否則，(a) 受贈方被判犯有在所涉司法管轄區內構成重罪的任何罪行（無論是否涉及公司或子公司）；(b) 受贈方與受贈人就業有關的行為，可能對受贈方或公司或子公司處以刑事或民事處罰被追究責任；(c) 嚴重違反公司（或子公司）政策的行為，包括披露或濫用機密信息，或公司和/或任何子公司發佈的手冊或政策聲明中規定的機密信息；或（d）受贈方在履行公司或子公司的職責時嚴重疏忽或不當行為，或故意或一再不履行或拒絕履行此類職責。

2.7 “代碼”指現已生效或經修訂的1986年《美國國税法》。

2.8 “委員會”指董事會不時通過決議指定的委員會，該委員會應按照第 3.2 節的規定組成。最初的委員會應是董事會的薪酬和人才監督委員會；前提是 “委員會” 是指向外部董事發放獎勵的董事會（或董事會的小組委員會）；此外，董事會可以出於本計劃的任何或所有目的自行決定擔任委員會。

2.9 “公司”指 La-Z-Boy 公司或其任何繼任者。

2024 年委託聲明			A-1

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附錄 A

2.10 “公司成就百分比”指基於委員會批准的公司相關績效目標實現情況的百分比，可能介於0％至200％或委員會批准的其他績效區間之間。

2.11 “公司加權的MIP成分”指百分比，應由委員會或其代表為員工設定，不得超過100％（前提是公司加權MIP部分、個人加權MIP部分以及本協議或獎勵協議中規定的MIP獎勵的任何其他部分的總和應等於100％）。

2.12 “公司交易”就公司而言，指根據《守則》第 409A 條發生的任何控制權變更事件。根據《守則》第 409A 條，“控制權變更事件” 包括公司所有權變更（定義見法規 § 1.409A-3 (i) (5) (v)）、公司有效控制權的變更（定義見法規 § 1.409A-3 (i) (5) (vi)）或很大一部分所有權的變更公司的資產（定義見法規第 1.409A-3 (i) (5) (vii) 條），尤其是以下任何一項或多項事件：

2.12.1公司所有權變更，其中任何一個人或以集團形式行事的多個人收購公司股票的受益所有權，加上該個人或集團持有的股票，佔公司股票總公允市場價值或總投票權的50％以上；但是，就本小節 (a) 而言，以下收購不構成控制權變更：(i) 任何收購公司進行的任何收購，或 (ii) 任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購由公司或任何子公司贊助或維護。

2.12.2公司有效控制權的變更，根據該變更：

a.任何一個人，或以集團形式行事的多個人收購（或在截至該人最近一次收購之日的12個月期間內）擁有公司股票總投票權30％或以上的實益所有權。

b.在任命、選舉之日之前，其任命或選舉未得到董事會多數成員認可的董事在任命 12 個月內取代過半數董事會成員；但是，任何個人最初當選或提名為董事會董事的董事均不得因實際或威脅競選董事而當選或提名為董事會董事，也不得因任何人或代表任何人實際或威脅徵集代理人而當選或提名為董事會董事董事會以外的人應被視為經其認可的董事董事會的大多數成員。

2.12.3公司很大一部分資產所有權的變更，根據這種變動，任何一個人或以集團形式行事的人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的12個月期間內收購）資產，這些資產的公允市場總價值等於或大於收購前公司所有資產公允市值總公允市值的40％ 收購。此處使用的公允市場總價值是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。但是，如條例第1.409A-3 (i) (5) (vii) (B) 條所述，如果向關聯人進行轉移，則本段所述的控制權不會發生變化。

儘管如此，公司交易不應包括公司與其他實體的合併、涉及公司的合併，或將公司的全部或幾乎全部資產或股權出售給另一個實體，前提是，在任何此類情況下，(a) 公司股權證券的持有人在此事件發生後立即實益擁有由此產生的實體當時有資格獲得超過百分之五十的選票的股權證券參與董事選舉（或由此產生的實體的類似管理機構），其比例與他們在事件發生前擁有公司股權證券的比例基本相同，或者（b）在該事件發生前夕擔任董事會成員的人員在該事件發生後立即構成該實體董事會的至少多數席位。

就本定義而言：

a.“受益所有人”（或 “受益所有權”）包括法規第1.409A條規定的歸屬所有權。

b.在適用的情況下，“個人” 是指《交易法》第3（a）（9）條所定義的人。

c.“以團體形式行事” 是指按照條例 § 1.409A-3 (i) (5) 的適用部分行事。如果個人是進行合併, 合併的公司的所有者, 則他們將被視為集體行動,

A-2			La-Z-Boy 公司

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附錄 A

購買或收購股票，或與公司進行類似的商業交易。如果一個人（包括一個實體）擁有兩家公司的股票，這些公司進行了合併、合併、購買或收購股票或類似的交易，則該股東僅被視為與其他股東在導致變更的交易之前就該公司的所有權行事，而不是就另一家公司的所有權權益行事。在適用的情況下，“團體” 是指根據《交易法》或任何後續法規頒佈的第13d-5條所述的團體。

2.13 “殘疾” 或 “殘疾”是指，根據委員會的決定，除非授予日生效的獎勵協議或與公司或子公司的適用協議中另有規定，否則受贈方由於醫學上可確定的身體或精神損傷而無法履行該受贈方職位的每項基本職責，這種損傷性質可能是永久性的，或者預計將持續不少於十二（12）個月；但是，前提是，關於激勵股票到期的規定選項受贈方服務終止後，殘疾是指受贈方由於醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這種損傷可能導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於十二（12）個月。

2.14 “股息等值權”指根據本協議第12節授予受贈方的一項權利，即獲得現金、股票、其他獎勵或其他價值等於為特定數量的股票支付的股息的財產，或其他定期付款。

2.15 “符合條件的收益”指委員會為特定財年確定的員工在特定財政年度內獲得的基本薪酬。

2.16 “生效日期”指公司股東在2024年年度股東大會上批准該計劃的日期。

2.17 “員工”指公司或任何子公司的高級管理人員或員工（定義根據《守則》第3401（c）條）。

2.18《交易法》指現已生效或經修訂的1934年《證券交易法》。

2.19 “公允市場價值”指股票的價值，按以下方式確定：如果股票在授予日或其他確定日期，在成熟的國家或地區證券交易所上市或在成熟的證券市場上市，則股票的公允市場價值應為授予日該股票在該交易所或該市場（如果有多個此類交易所或市場，委員會應確定相應的交易所或市場）的收盤價其他確定日期（或者如果沒有此類報告的結算日期）價格，公允市場價值應為最高買入價和最低要價之間的平均值（或該交易日最高和最低銷售價格之間的平均值），如果該交易日未報告股票銷售情況，則應為最接近的銷售前一天；但是，公司可以自行決定使用確定該價值之日前一天股票的收盤交易價格公司認為這種方法在多大程度上更適合管理目的，例如用於預扣税款的目的。如果股票未在該交易所上市或在該市場上交易，則公允市場價值應為委員會通過合理應用合理估值方法確定的股票價值，其方式符合《守則》第409A條和據此頒佈的法規（“守則第409A條”）。

2.20 “家庭成員”指受贈人的配偶、前配偶、子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、侄子、婆婆、岳父、女子、兒子、兄弟、姐妹、姐夫或姐妹，包括收養關係，與受贈人同住的人（租户或僱員除外）、任何人或其中的信託這些人中有更多的人擁有超過百分之五十的受益權益，其中任何一個或多個人（或受贈人）控制該基金會的管理資產，以及其中一個或多個人（或受贈人）擁有百分之五十以上的表決權益的任何其他實體。

2.21 “財政年度”指公司保存年度賬簿和記錄的十二（12）個月會計期。

2.22 “授予日期”指委員會確定的最遲日期是 (i) 委員會批准獎勵的日期，以及 (ii) 委員會可能規定的其他日期。

2.23 “受贈人”指根據本計劃獲得或持有獎勵的人。

2024 年委託聲明			A-3

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附錄 A

2.24 “激勵性股票期權”指期權，意在成為《守則》第422條或隨後頒佈的、經不時修訂的任何税收法規的相應條款所指的 “激勵性股票期權”，且有資格成為 “激勵性股票期權”。

2.25 “個人成就百分比”指委員會或其代表確定的百分比，該百分比應反映參與的員工在實現先前在財政年度開始時設定的可衡量目標方面的表現，可能介於0％至200％或委員會批准的其他績效區間之間。

2.26 “個人加權 MIP 成分”指百分比，應由委員會或其代表為員工設定，不得超過100％（前提是個人加權MIP部分、公司加權MIP部分以及本協議或獎勵協議中規定的MIP獎勵的任何其他部分的總和應等於100％）。

2.27 “MIP 獎”指根據本計劃第14.6條發放的獎勵（除非獎勵協議中另有規定，否則應以短期現金激勵獎勵的形式發放），前提是在長達一年的績效期（公司的財政年度，除非委員會另有規定）內實現績效目標。

2.28 “非合格股票期權”指不是激勵性股票期權的期權。

2.29 “選項”指根據本計劃購買一股或多股股票的期權。

2.30 “期權價格”指受期權約束的每股股票的行使價。

2.31 “其他協議”應具有本協議第 15 節中規定的含義。

2.32 “外部董事”指不是公司或子公司高級職員或僱員的董事會成員。

2.33 “績效獎”指績效單位、績效份額或 MIP 獎勵。

2.34 “績效衡量標準”應指委員會制定的標準和目標，這些標準和目標應得到滿足或滿足 (i) 作為授予或行使全部或部分期權或特別股權的條件，或 (ii) 在適用的績效期內，作為將持有人權益（如果是績效股票獎勵）歸屬於該獎勵的股票的條件，或者如果是績效單位獎勵，則歸屬於持有人收到受此類獎勵約束的股票或與該獎勵相關的付款。委員會在制定本計劃下的績效衡量標準時，可以使用公司合併和/或特定子公司、業務或地理單位或運營區域（股東總回報率和每股收益標準除外）或個人的以下一項或多項業務標準：股票在特定時期內實現特定的公允市場價值；股東價值的增加；每股收益；資產回報率或淨資產回報率；回報股權；投資回報率；資本回報率或投資資本回報率；總股東回報率；公司税前和/或利息前的收益或收入；利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）；息税折舊攤銷前利潤；營業收入；營業費用、支出水平或成本削減目標的實現；市場份額；現金流、每股現金流、現金流利潤率或自由現金流；利息費用；支出目標；創造的經濟價值；毛利潤或利潤；營業利潤或利潤；運營提供的淨現金；市盈率增長；公司及其子公司信貸協議中規定的財務比率；營運資金目標；以及戰略業務標準，包括一個或多個目標，其基礎是實現與市場滲透、客户獲取、業務擴張、成本目標、客户滿意度、減少錯誤和遺漏、減少業務損失、僱用做法和員工福利管理、訴訟監督、信息監督相關的既定目標技術、質量和質量審計分數、效率、環境、社會和治理指標，以及收購或剝離，或委員會可能決定是否在此列出的其他目標。每個此類目標都可以在税前或税後基礎上確定，也可以在絕對或相對基礎上確定，並且可能包括基於當前內部目標、公司過去的業績（包括一個或多個子公司、部門或運營單位的業績）或其他公司過去或當前的表現或市場指數（或此類過去和當前業績的組合）的比較。除了上面特別列舉的比率外，業績目標還可能包括與資本（包括但不限於資本成本）、股東權益、已發行股份、資產或淨資產、銷售額或其任何組合相關的比較。在制定績效衡量標準或確定績效衡量標準的實現情況時，委員會可以規定，可以修改或調整適用的績效衡量標準的實現情況，以包括或排除任何績效衡量標準的組成部分，包括但不限於外匯損益、資產減記、收購和剝離、税收估值補貼逆轉、環境支出、短期現金激勵應計、資產出售收益或虧損、與進口税有關的付款來自反傾銷令、財政年度變動、未編入預算的資本支出、重組或減值費用或任何其他重組或重組計劃等特殊費用、債務

A-4			La-Z-Boy 公司

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附錄 A

再融資成本、特殊或非現金項目、訴訟或索賠判決或和解、影響公司或其財務報表或法律或會計原則變化的異常、不經常發生、非經常性或一次性事件。業績計量應受委員會可能隨時制定的其他特殊規則和條件的約束。

2.35 “演出週期”指為確定獎勵的支付和/或歸屬程度而必須實現績效目標的時間段。

2.36 “績效份額”指根據本協議第14條授予的以股票計價的獎勵，其支付時的價值是根據業績期內實現的績效目標確定的。

2.37 “績效單位”指根據本協議第 14 條授予的以單位計價的獎勵，其支付時的價值是根據績效期內實現的績效目標確定的。

2.38 “計劃”指本La-Z-Boy Incorporated 2024年綜合激勵計劃，該計劃現已制定並隨後不時修訂。

2.39 “先前計劃”指不時修訂的La-Z-Boy Incorporated2022年綜合激勵計劃、不時修訂的La-Z-Boy Incorporated 2017年綜合激勵計劃，以及公司維持的自生效之日起獎勵尚未兑現的每一項股權計劃。

2.40 “購買價格”指授予限制性股票、股票單位或非限制性股票後每股股票的購買價格。

2.41 “舉報人”指根據《交易法》第16（a）條必須提交報告的人。

2.42 “限制性股票”指根據本協議第10節授予受贈方的股票。

2.43 “退休” 或 “退休”指除非授予日生效的獎勵協議或與公司或子公司的適用協議中另有規定，否則員工與公司及其所有子公司的僱傭關係在員工的年齡和服務年限等於六十五（65）歲，最低年齡為五十五（55）歲後終止。

2.44 “特區行使價”指根據本協議第9節授予受贈方的股票增值權的每股行使價。

2.45《證券法》指現已生效或經修訂的1933年《證券法》。

2.46 “服務”指作為服務提供商向公司或子公司提供的服務。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則受贈方職位或職責的變更不會導致服務中斷或終止，只要受贈方繼續是公司或子公司的服務提供商。在不違反前一句的前提下，就本計劃而言，是否終止服務應由委員會決定，該決定是最終的、具有約束力的和決定性的，應在適用的範圍內遵守《守則》第 409A 條（及其適用指南）和其他適用法律。

2.47 “服務提供商”指公司或子公司的員工、高級管理人員或董事，或者目前正在向公司或子公司提供服務或預計將開始向公司提供服務的顧問或顧問，前提是且僅當 (1) 顧問或顧問是自然人，(2) 顧問或顧問向公司提供真誠的服務，以及 (3) 這些服務與募集資金中的證券發行或出售無關交易，不得直接或間接地促進或維持公司證券市場。

2.48 “庫存”指公司面值為1美元的普通股。

2.49 “股票增值權” 或 “SAR”指根據本協議第 9 節授予受贈人的權利。

2.50 “庫存單位”指相當於根據本協議第10節授予受贈方一股股票的簿記賬目。

2.51 “子公司”指公司直接或間接擁有股權的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或類似實體，持有該實體已發行股權總額的20％以上的股權，但就激勵性股票期權而言，“子公司” 是指 “子公司”

2024 年委託聲明			A-5

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附錄 A

公司”，定義見《守則》第 424 (f) 條。就授予期權或股票增值權而言，除非公司持有該實體的 “控股權”，否則該實體不得被視為子公司，其中 “控股權益” 一詞的含義與美國財政部第1.414（c）-2（b）（2）（i）條規定的含義相同，前提是使用 “至少 50%” 來代替 “至少 80%”，並進一步規定，授予期權或股票增值權基於合法的商業標準，使用 “至少 20%” 而不是 “在美國財政部第1.414（c）-2（b）（2）（i）條中每個位置都至少出現80％”。

2.52 “替代獎勵”應指根據本計劃授予的獎勵，前提是假設或取代公司或其他實體先前授予的與公司交易（包括財產或股票的合併、合併、合併或收購）有關的未償股權獎勵；但是，在任何情況下，“替代獎勵” 一詞均不得解釋為指與期權或特別股權的取消和重新定價相關的獎勵。

2.53 “目標 MIP 激勵機會”指預先確定的合格收益百分比或用於計算總激勵金額的指定美元金額，該預先確定的百分比或美元金額應由委員會或其代表批准。

2.54 “百分之十的股東”指擁有公司、其母公司或其任何子公司所有類別已發行股票總投票權百分之十（10%）以上的個人。在確定股票所有權時，應適用《守則》第424（d）條的歸屬規則。

2.55 “非限制性股票”指根據本協議第 11 節授予的獎勵。

2.56 “美國受贈方”指在美國成為或成為納税人的任何受贈人。

2.57 “服務年限”指12個月的期限，從員工的就業開始日期開始，每連續12個月，在此期間，員工在公司和/或子公司工作了1,000小時（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》）。

第 3 部分。計劃的管理

3.1 董事會

董事會擁有與本計劃管理相關的權力和權限，但不得違反公司的公司章程、章程和適用法律。董事會應完全有權採取所有行動，做出本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議所要求或規定的所有決定，並有充分的權力和權力採取所有其他行動，做出與董事會認為管理本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議所必要或適當的本計劃具體條款和規定不相牴觸的所有其他決定。根據公司的公司章程、章程和適用法律，所有此類行動和決定均應由出席會議的董事會多數成員投贊成票或經董事會一致書面同意。董事會對本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議的任何條款的解釋和解釋均為最終的、具有約束力的和決定性的。

3.2 委員會

董事會可根據公司章程和章程以及適用法律，不時將上文第3.1節和其他適用條款中規定的與計劃管理和實施相關的權力和權力下放給委員會，由董事會決定。董事會通過本計劃後，上述權力和權力將委託給委員會，除非董事會特別保留或隨後撤出委員會，或者此類權力和授權涉及應付給外部董事的計劃福利或薪酬。本計劃中提及委員會對本計劃的管理也應包括董事會。

a.除非 (b) 小節另有規定，除非董事會另有決定，否則董事會任命的管理本計劃的委員會應由兩名或多名公司的外部董事組成，每名外部董事旨在：（1）有資格成為《交易法》第160億.3條所指的 “非僱員董事”；以及（2）遵守股票上市的證券交易所的獨立要求。

b.董事會還可以任命董事會的一個或多個獨立委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，這些董事不一定是外部董事，他們可以管理與員工或其他人有關的計劃

A-6			La-Z-Boy 公司

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附錄 A

非申報人的服務提供商可以根據本計劃向此類員工或其他服務提供商發放獎勵，並可以決定此類獎勵的所有條款。

如果本計劃、任何獎勵或根據本協議簽訂的任何獎勵協議規定了董事會應採取的任何行動或作出的決定，則如果董事會已按照本節的規定將這樣做的權力和權力下放給委員會，則委員會可以採取此類行動或做出此類決定。除非董事會另有明確決定，否則委員會的任何此類行動或決定均為最終的、具有約束力的和決定的。委員會可尋求其認為適當管理計劃所必需的任何人員的協助或建議。

在適用法律允許的範圍內，委員會可將其在本計劃下的權力下放給董事會小組委員會、董事會成員、總裁兼首席執行官或委員會認為適當的其他執行官；但是，委員會不得將其關於選擇參與本計劃的權力和權力下放給董事會成員或公司總裁兼首席執行官或其他執行官舉報人或決定關於向申報人作出裁決的時間、定價或金額。

3.3 司法管轄區

為了確保向在不同司法管轄區工作的受贈人發放的獎勵的可行性，委員會可以規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應受贈人居住或受僱司法管轄區適用的當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，委員會可以批准其認為必要或適當的本計劃補編、修正案、重述或替代版本，但不得影響本計劃中用於任何其他目的的有效條款；但是，此類補編、修正案、重述或替代版本均不得增加本計劃第4.1節中規定的股份限制。儘管如此，委員會不得根據本協議採取任何違反任何適用法律（包括《守則》第 409A 條）的行動，也不得授予任何獎勵。

3.4 獎勵條款

在遵守本計劃的其他條款和條件的前提下，委員會擁有以下全部和最終權力：

a.指定受贈者；

b.確定向受贈方發放的獎勵的類型；

c.確定受獎勵的股票數量或現金金額；

d.制定每項獎勵的條款和條件（包括但不限於任何期權或 SAR 的行使價、與授予、行使、轉讓或沒收獎勵或其標的股票相關的任何限制或條件（或其失效條款）的性質和期限、公司交易中獎勵的待遇，以及獲得激勵期權資格所需的任何條款或條件股票期權）；

e.規定證明獎勵的每份獎勵協議的形式；

f.委員會可隨時以任何理由全權酌情采取行動，以便 (i) 任何或所有未償還的期權和特別股權均可部分或全部行使；(ii) 適用於任何未償獎勵的全部或部分限制期將失效；(iii) 適用於任何未償獎勵的全部或部分業績期將失效；(iv) 適用於任何未償還獎勵的績效指標（如果有）獎勵應被視為在目標、最高或任何其他水平上得到滿足；以及

g.修改、修改或補充任何未決獎勵的條款。為了實現本計劃的宗旨但不修改計劃，此類權力特別包括向美國受贈人和符合條件的外國人或在美國境外受僱的個人發放或修改獎勵以承認當地法律、税收政策或習俗差異的權力。儘管有上述規定，未經受贈方同意，對任何獎勵的修改、修改或補充均不得對受贈方在該獎項下的權利造成實質性損害。

儘管本計劃有任何其他相反的規定，但根據本計劃授予的獎勵（現金獎勵除外）的授予不得早於獎勵授予之日起一週年之內；前提是：

2024 年委託聲明			A-7

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附錄 A

獎勵不受上述最低歸屬要求的約束：任何 (i) 與根據公司或其任何子公司達成的合併、收購或類似交易假定、轉換或替代的獎勵相關的替代獎勵；(ii) 為代替全部歸屬現金債務而交付的股票；(iii) 授予外部董事的獎勵，該獎勵在授予日一週年紀念日和下一次年度股東大會上較早時歸屬在前一年的年度之後至少 50 週會議，以及 (iv) 委員會可能授予的任何額外獎勵，最高不超過根據第4.1節批准發行的可用股票儲備金的百分之五（5％）；此外，前提是上述限制不適用於委員會規定加快行使或歸屬任何獎勵的自由裁量權，包括退休、死亡、殘疾或公司交易的情況獎勵協議或其他條款。

3.5 不重新定價

儘管本計劃中有任何相反的規定，未經公司股東批准，不得對未償還期權或特別股東進行任何修改或修改，包括但不限於用現金或其他獎勵類型替換期權或特別股票，根據股票上市的證券交易所規則或適用的會計規則，在每種情況下，未經公司股東批准，前提是可以對未償還期權進行適當的調整根據第 5.3 節或第 17 節的期權和 SAR，可能是為了遵守適用法律（包括《守則》第 409A 條）而進行更改。

3.6 延期安排

委員會可允許或要求將任何獎勵延期支付為遞延薪酬安排，但須遵守其可能制定的規則和程序，其中可能包括支付或記入利息或股息等價權的規定，包括將此類抵免額轉換為遞延股票等價物。任何此類延期均應以符合《守則》第 409A 條的方式進行。

3.7 不承擔責任

董事會或委員會成員或任何員工均不對本計劃或任何獎勵或獎勵協議中本着誠意做出的任何行動、不作為或決定承擔個人責任。在公司章程和章程允許的最大範圍內，公司應賠償委員會成員、董事會和僱員免受因任何作為或行為（故意不當行為或重大過失除外，為避免疑問，不包括當時適用的公司回扣政策下的任何責任）以官方身份承擔的任何責任所造成的任何損失，並使他們免受損害與計劃的管理有關，包括所有開支如果公司未能提供此類辯護，則為其辯護支付合理費用。通過參與本計劃，每位員工同意免除公司、其子公司及其關聯公司（及其各自的董事、高級管理人員和員工）、董事會和委員會免除員工因參與本計劃而產生的任何税收或其他責任，包括但不限於利息和罰款，使其免受損害。

3.8 股票發行/賬面登記

儘管本計劃中有任何相反的規定，但根據本計劃發行的股票可以委員會自行決定認為適當的方式來證明，包括但不限於賬面記賬或無憑證註冊或發行一張或多張股票證書。如果使用賬面記賬或無證登記，則公司的公司治理記錄應與該程序一致，在以其他方式簽發證書時，獎勵應以公司過户代理人的確認或類似文件為證。如果適用法律或公司治理記錄有要求，應根據適當的要求籤發股票證書。

第 4 部分。股票受計劃約束

4.1 可供獎勵的股票數量

根據第17節的規定進行調整，下述股票使用措辭以及本計劃規定的所有其他限制，本計劃下最初可用於除替代獎勵以外的所有獎勵的股票數量應為3,090,000股，減去2024年4月27日之後和生效日期之前根據先前計劃授予的獎勵的每股股票減去一股。根據第17節的規定進行調整，根據本計劃發行的與激勵性股票期權相關的股票總額不得超過3,090,000股。根據本計劃發行或將要發行的股票應為已授權但未發行的股票；或在適用法律允許的範圍內，公司重新收購的已發行股票。根據本計劃發行與行使獎勵或以其他方式支付獎勵相關的股票將減少本計劃下可供未來獎勵的股票數量。對於

A-8			La-Z-Boy 公司

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附錄 A

不容置疑，不時修訂的La-Z-Boy Incorporated2022年綜合激勵計劃是公司在2024年4月27日至生效日期之前發放新獎勵的唯一計劃，從生效日期起，根據La-Z-Boy Incorporated 2022年綜合激勵計劃（或任何其他先前計劃），不得發放新的獎勵。

4.2 共享使用情況

獎勵所涵蓋的股份應計為自授予之日起的已用股份。本計劃下仍可供未來授予的股票數量應減少受未償還期權獎勵、未償還的獨立SARs、限制性股票、非限制性股票、股票單位、股息等價權、績效股票和績效單位的股票總數之和，但替代獎勵除外。以現金結算或待結算的獎勵不得減少本計劃下可用的股票數量。2024年4月27日之後任何時候未購買、沒收或到期的獎勵所涵蓋的任何股份，無論是根據本計劃還是先前計劃授予的，或者如果根據本計劃或先前計劃授予的獎勵在未交付任何相關股票的情況下終止，或者以現金代替股份結算，則股票數量將計入本計劃或先前計劃下與之相關的可用股票總數在任何此類沒收、終止或到期的範圍內，此類獎勵應再次可用無論先前計劃中適用的股份準備金扣除率如何，均以一對一的方式根據本計劃發放獎勵。就特別行政區而言（但不包括以現金結算的特別特別行政區），無論行使時實際發行了多少股以結算特區，都將計入本計劃下可供發行的股票總數。根據本計劃可供發行的股票數量不得增加（i）與之相關的任何投標或扣留的股票或交出的獎勵購買受獎勵（或根據先前計劃授予的獎勵）約束的股票，包括在行使第 13 節所述的期權（或根據先前計劃授予的期權）或購買限制性股票（或根據先前計劃授予的限制性股票）或受歸屬股票單位（或根據先前計劃授予的股票單位）約束的股票時，(ii) 從獎勵（或先前計劃授予的獎勵）中扣除或交付的任何股票（如第 3 節所述）18.3 或 (iii) 本公司使用購買所得收益回購的任何股票如第13節所述，行使期權（或根據先前計劃授予的期權）時的股票份額。

4.3 替代獎勵

本計劃下可供獎勵的股票數量不得減少（i）可獲得替代獎勵的股票數量，或（ii）參與公司交易（經適當調整以反映此類公司交易）的公司或其他實體在股東批准的計劃下的可用股份，該計劃將受本計劃授予的獎勵的約束（視適用的證券交易所要求而定）。

第 5 部分。生效日期、期限和修正案

5.1 生效日期

本計劃應提交公司股東批准，如果獲得批准，將自該股東批准之日起生效。

5.2 任期

本計劃應在生效之日起十（10）年後自動終止，並可根據第5.3節的規定在任何更早的日期終止；但是，在董事會批准本計劃十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權。本計劃的終止不影響終止前授予的任何獎勵的條款或條件。本計劃終止之前的任何時候都可以發放本協議下的獎勵。

5.3 本計劃的修訂和終止

董事會可以隨時不時修改、暫停或終止任何未發放獎勵的股票的本計劃；但是，公司應將適用法律或適用的證券交易所上市要求提交股東批准的任何修正案提交股東批准，或者以其他方式實質性地：(i) 增加本計劃為參與者提供的福利；(ii) 增加證券數量可以根據本計劃發行（但根據計劃增加的金額除外）修訂第 17 節的調整條款；(iii) 修改參與本計劃的要求；或 (iv) 修改本計劃第 3.5 節規定的重新定價禁令或本計劃第 6 節規定的外部董事薪酬限額。未經受影響受贈方的同意，本計劃或獎勵協議的任何修改、暫停或終止均不得對先前根據本計劃授予的任何獎勵下的權利或義務造成重大損害。

2024 年委託聲明			A-9

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附錄 A

第 6 部分。獎勵資格

本計劃的參與者應包括公司或任何子公司的服務提供商以及預計將成為公司及其子公司服務提供商的人員，委員會可以不時自行選擇這些人員。委員會在任何時候選擇人員參與本計劃均不要求委員會在任何其他時間選擇該人員參與本計劃。除非獎勵協議中另有規定，否則就本計劃而言，提及的公司僱用也應指子公司的僱傭，提及的僱傭應包括擔任外部董事或顧問。委員會應自行決定在該參與者休假的任何期間在多大程度上應被視為受僱。在公司任何財政年度內因其作為外部董事的服務而向任何外部董事授予或授予的股票的現金薪酬總額和授予日公允價值不得超過80萬美元；此外，該限額不適用於根據公司維持的遞延薪酬計劃分配先前遞延薪酬或董事以其身份獲得的薪酬公司的執行官或員工。

第 7 節。獎勵協議

根據本計劃授予的每項獎勵均應以獎勵協議為證，其形式由委員會不時決定。不時或同時授予的獎勵協議不必包含類似條款，但應與本計劃的條款保持一致，並應具體説明適用於該獎勵的條款、條件和任何規則，包括但不限於公司交易的影響，或受贈方的死亡、殘疾或其他終止僱傭關係對獎勵的影響。每份證明期權獎勵的獎勵協議均應説明此類期權是用於非合格股票期權還是激勵性股票期權，如果沒有此類説明或指定為激勵性股票期權的期權不符合資格，則此類期權應被視為非合格股票期權。

第 8 節。期權條款和條件

8.1 授予期權

在遵守本計劃和適用法律的條款和規定的前提下，委員會可以隨時不時地向第 6 節中規定的個人授予期權。委員會在確定授予的期權類型、期權價格、期權期限、期權所涉及的股票數量、對期權行使或可轉讓性施加的任何條件，包括歸屬條件、期權終止條件以及為遵守任何證券交易系統或證券交易所的法律或規則而可能保證的任何其他條款方面擁有唯一和完全的自由裁量權。

8.2 期權價格

每個期權的期權價格應由委員會確定，並在證明該期權的獎勵協議中註明。除替代獎勵外，每份期權的期權價格應至少為股票授予日的公允市場價值；但是，如果受贈方是百分之十的股東，則授予該受讓人的意圖成為激勵性股票期權的期權價格應不低於股票公允市場價值的百分之十（110％）授予日期.除非適用法律另有允許，否則任何期權的期權價格在任何情況下都不得低於股票的面值。任何期權均不得在其條款中規定重設行使價、取消和重新發行或全部或部分充值；前提是前述規定不限制委員會根據本協議授予額外期權的權力。

8.3 歸屬

在不違反本協議第3.4節、第8.4節和第17節的前提下，根據本計劃授予的每份期權均可在委員會確定並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使，每個受贈方的行使時間和條件不必相同。就本第8.3節而言，受期權約束的股票的分數應向下舍入至下一個最接近的整數。

8.4 任期

在本計劃授予的每份期權自授予之日起十年到期後，或者在本計劃中規定的或委員會可能確定的和/或與該期權相關的獎勵協議中規定的情況下和之前的日期，根據本計劃授予的每份期權均應終止，購買該計劃下股票的所有權利均應終止；

A-10			La-Z-Boy 公司

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附錄 A

但是，如果受贈方是百分之十的股東，則授予該受贈方的意圖作為激勵性股票期權的期權在授予之日起五年到期後不得行使。

8.5 終止服務

與行使、取消或以其他方式處置期權 (i) 因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止與期權的行使、取消或其他處置有關的所有條款，或 (ii) 在帶薪或無薪休假期間，均應由委員會確定並在適用的獎勵協議中規定。

8.6 行使期權的限制

無論本計劃有任何其他規定，在期權終止後，在任何情況下都不得全部或部分行使任何期權。

8.7 運動方法

根據第13條和第18.3節的條款，可行使的期權可以通過受讓人根據委員會提供的任何方法交付行使通知來行使，這可能包括但不限於在任何工作日向公司、在公司主要辦事處（以公司規定的形式）實際交付通知，或通過股票轉讓或其他代理人通過電話執行公司提供的交付程序電子版、電子版、網站或類似形式，不論是否採用默認程序可以使用。除要求的其他項目外，通知和程序應具體説明行使期權的股票數量，並應全額支付行使期權的股票的期權價格以及公司認為可能需要預扣的與獎勵有關的聯邦和/或其他税款（如果有）。公司在行使履行期權價格和所有預扣義務所需的股票數量後，可以從可交付給受贈方的股票中扣除。

8.8 期權持有人的權利

除非適用的獎勵協議中另有規定，否則持有或行使期權的個人在所涵蓋的股票全額支付併發行給股東之前，不應享有股東的任何權利（例如，獲得現金或股息支付或分配歸屬於股票標的股份的分配，或指導股票標的進行表決的權利）。除本協議第17節另有規定外，持有期權的個人不得擁有與期權相關的任何股息等價權，也不得對記錄日期在發行日期之前的股息、分紅或其他權利進行調整。

8.9 庫存交付

根據第3.8節（特別是公司使用賬面記賬或無證註冊的自由裁量權），在受讓人行使期權並全額支付期權價格和相關税款後，該受讓人有權立即發行一份或多份股票證書，以證明其對受期權約束的股票的所有權。

8.10 期權的可轉讓性

除第 8.11 節另有規定外，在受讓人的生命週期內，只有受讓人（或在無法律行為能力或無行為能力的情況下，受讓人的監護人或法定代表人）可以行使期權。除第 8.11 節另有規定外，除遺囑或血統和分配法外，任何期權被授予的受讓人均不得轉讓或轉讓。

8.11 家庭轉移

如果在適用的獎勵協議中獲得授權，受贈方可以將不是激勵性股票期權的期權的全部或部分轉讓給任何家庭成員，但不能以價值為代價。就本第8.11節而言，“非價值轉讓” 是指（i）禮物，（ii）為解決婚姻財產權利而根據家庭關係令進行的轉讓；或（iii）除非適用法律不允許此類轉讓，否則向家庭成員（或受贈人）擁有超過百分之五十的表決權益的實體進行轉讓，以換取該實體的權益。根據本第8.11節進行轉讓後，任何此類期權應繼續受轉讓前適用的相同條款和條件的約束，根據期權收購的股票應遵守與受讓人相同的股份轉讓限制。根據本第 8.11 節或根據遺囑或血統和分配法向原始受讓人的家庭成員轉讓期權除外，禁止後續轉讓已轉讓的期權。這個

2024 年委託聲明			A-11

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附錄 A

本協議第8.5節終止服務的事件應繼續適用於原始受讓人，在此之後，受讓人只能在第8.5節規定的範圍內和期限內行使期權。

8.12 激勵性股票期權的限制

只有在以下情況下，期權才構成激勵性股票期權：（i）如果該期權的受讓人是公司或任何子公司的員工；（ii）在相關獎勵協議中特別規定的範圍內；以及（iii）該受讓人持有的所有激勵性股票期權在任何日曆年內首次可行使的股票的公允市場總價值（在授予期權時確定）（根據本計劃以及受贈方僱主及其子公司的所有其他計劃）確實如此不超過十萬美元（100,000美元）或《守則》中規定的其他限額。在適用此限制時，應按照授予期權的順序考慮期權。

8.13 取消資格處置通知

如果任何受贈方在《守則》第421（b）條（與某些取消資格的處置有關）所述的情況下處置根據行使激勵性股票期權發行的股票，則該受贈方應在此後的十（10）天內將此類處置通知公司。

第 9 節。股票增值權的條款和條件

9.1 付款權和授予價格權

特區應賦予受贈方在行使受贈人行使後，獲得（i）行使當日一股股票的公允市場價值超過（ii）委員會確定的特別行政區行使價的部分的部分。特別行政區的獎勵協議應規定特別行政區的行使價，該價格應至少為授予日股票的公允市場價值，替代獎勵除外。SAR可以與根據本計劃授予的全部或部分期權一起發放，也可以在該期權期限內的任何後續時間與所有或部分其他獎勵一起授予，也可以在不考慮任何期權或其他獎勵的情況下授予。

9.2 其他條款

除第3.4節另有規定外，委員會應在授予日或其後決定全部或部分行使特別行政區的時間和情況（包括基於績效目標的實現和/或未來服務要求）、服務終止後停止行使或可行使SAR的時間或在其他條件下行使、股票交付或視為的行使方法、方法或形式交付給受贈方，無論是否應同時進行 SAR 或與任何其他獎勵以及任何 SAR 的任何其他條款和條件相結合。獎勵協議應規定特區應以股票、現金還是股票和現金的組合進行結算。如果在特定日期商業市場收盤後行使特別行政區，則適用股票的公允市場價值應以下一個工作日收盤時的股票價格來衡量。

9.3 任期

在本計劃下授予的每項特別行政區應在特區獲得批准之日起十年到期時，或在本計劃中規定的或委員會可能確定的和/或與該特別行政區有關的獎勵協議中規定的情況下和之前的日期終止，並終止本計劃下的所有權利。

9.4 終止服務

與行使、取消或以其他方式處置特別行政區有關的所有條款均應由委員會確定並在適用的獎勵協議中規定，無論是由於殘疾、退休、死亡還是任何其他原因，或（ii）在帶薪或無薪休假期間（i）在受贈方公司或受贈方子公司的服務終止時。

9.5 SAR 持有者的權利

除非適用的獎勵協議中另有規定，否則持有或行使特別股東的個人在所涵蓋的股票全額支付併發行給股東之前，不應享有股東的任何權利（例如，獲得現金或股息支付或分配歸屬於股票標的股份的權利，或指導股票標的投票的權利）。除本協議第17節另有規定外，持有特別行政區的個人不得擁有與該特別行政區有關的任何股息等價權，也不得對記錄日期在發行日期之前的股息、分派或其他權利進行調整。

A-12			La-Z-Boy 公司

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附錄 A

9.6 SAR 的可轉移性

除第 9.7 節另有規定外，在受贈人的生命週期內，只有受贈人（或在無法律行為能力或無行為能力的情況下，受贈人的監護人或法定代理人）可以行使 SAR。除第 9.7 節另有規定外，除遺囑或血統和分配法外，任何特許權的受贈方均不得轉讓或轉讓。

9.7 家庭轉賬

如果適用的獎勵協議獲得授權，受贈方可以將SAR的全部或部分轉讓給任何家庭成員，但不得以價值為代價。就本第9.7節而言，“非價值轉讓” 是指（i）禮物，（ii）為解決婚姻財產權利而根據家庭關係令進行的轉讓；或（iii）除非適用法律不允許此類轉讓，否則向家庭成員（或受贈人）擁有超過百分之五十的表決權益的實體進行轉讓，以換取該實體的權益。根據本第9.7節進行轉讓後，任何此類特別行政區應繼續受轉讓前適用的相同條款和條件的約束，根據特別行政區收購的股票應受到與受贈方相同的轉讓限制。除非根據本第9.7節或遺囑或血統和分配法向原始受贈人的家庭成員進行後續轉讓，否則禁止將所轉讓的SAR進行後續轉讓。

第 10 部分。限制性股票和股票單位的條款和條件

10.1 授予限制性股票或股票單位

除非適用法律要求，否則限制性股票或股票單位的獎勵可以不收取任何對價（被視為由已提供的服務支付的股票的面值除外）。

10.2 限制

在遵守第 3.4 節的前提下，在授予限制性股票或股票單位時，委員會可自行決定確定適用於此類限制性股票或股票單位的時間段（“限制期”）。每項限制性股票或股票單位的獎勵可能受到不同的限制期限。在授予限制性股票或股票單位時，委員會可自行決定在限制期限到期之外另行規定限制措施，包括實現公司或個人業績目標，這些限制可能適用於限制性股票或股票單位的全部或任何部分。在限制期內或在委員會對此類限制性股票或股票單位規定的任何其他限制得到滿足之前，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票和股票單位。

10.3 限制性股票證書

在遵守第3.8條（特別是公司使用賬面記賬或無證註冊的自由裁量權）的前提下，公司應在授予日之後儘快以獲得限制性股票的每位受贈方的名義發行代表授予受贈方的限制性股票總數的股票證書。委員會可以在獎勵協議中規定，(i) 公司祕書應持有此類證書，以供受贈人受益，直到限制性股票被沒收給公司或限制失效；或 (ii) 此類證書應交付給受贈人，但是，如果使用賬面記賬或無證登記，則此類證書（或其他適當文件），例如發給受贈方的確認文件 Teee 和過户代理記錄）應包含一個或多個傳説遵守適用的證券法律法規，並適當提及本計劃和獎勵協議規定的限制。

10.4 限制性股票持有人的權利

除非委員會在獎勵協議中另有規定，否則限制性股票的持有人有權對此類股票進行投票，並有權獲得與此類股票申報或支付的任何股息；前提是，在限制性股票歸屬之前，任何此類股息均不得歸屬或支付給任何限制性股票持有人，應在根據本計劃和獎勵協議以及《守則》歸屬標的股票的同時支付第 409A 節（和管理指南），其中適用的。委員會可規定，在限制性股票上支付的任何股息必須再投資於股票，但須遵守適用於此類限制性股票的相同歸屬條件和限制。受贈方通過任何股票分割、股票分紅、股票組合或其他類似交易獲得的限制性股票的所有分配（如果有）均應遵守適用於最初授予限制性股票的限制。

2024 年委託聲明			A-13

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附錄 A

10.5。投票權和股息權

股票單位的持有人沒有作為公司股東的權利。在不違反第12.1條的前提下，委員會可以在證明授予股票的獎勵協議中規定，在公司支付已發行股票的現金股息後，此類股票單位的持有人有權獲得相當於股票每股股息的現金支付。此類獎勵協議還可能規定，此類現金付款將被視為再投資於其他股票單位，其單位價格等於支付此類股息之日股票的公允市場價值。在股票單位歸屬之前，存入股票單位獎勵的任何股息等價權均不得歸屬或支付給此類股票單位的持有人，應與根據本計劃和獎勵協議以及《守則》第 409A 條（和管理指導方針）（如適用）支付標的股票單位同時支付。

10.6 終止服務

除非委員會在獎勵協議中或在獎勵協議發佈後以書面形式另有規定，否則受贈方服務終止後，受贈方持有的未歸屬或所有適用限制和條件均未失效的任何限制性股票或股票單位應立即被視為沒收。限制性股票或股票單位被沒收後，受贈方對此類獎勵將沒有其他權利，包括但不限於限制性股票的任何投票權或獲得限制性股票或股票單位股息的任何權利。

10.7 購買限制性股票和受股票單位約束的股票

在適用法律要求的範圍內，應要求受贈方從公司購買限制性股票或受既得股票單位約束的股票，其購買價格等於 (i) 此類限制性股票或股票單位所代表的股票總面值和 (ii) 與此類限制性股票或股票單位相關的獎勵協議中規定的購買價格（如果有）中規定的購買價格（如果有）中的較大值。購買價格應以第13節所述的形式支付，或由委員會酌情支付，以換取過去或未來向公司或子公司提供的服務。

10.8 交付

10.8.1 限制性股票獎勵的交付

在任何限制期到期或終止以及委員會規定的任何其他條件得到滿足後，適用於限制性股票的限制即告失效，根據第3.8節的規定，除非獎勵協議中另有規定，否則此類股票的股票證書應在不遲於結束後的兩個半（2 1/2）個月內交付給受讓人或受贈方的受益人或遺產（如適用）。公司進行歸屬的財政年度（或限制已失效）。

10.8.2 股票單位獎勵的交付

在任何限制期到期或終止以及委員會規定的任何其他條件得到滿足後，適用於股票單位的限制即告失效，根據第3.8節的規定，除非獎勵協議中另有規定，否則此類股票的股票證書或現金（視情況而定）應在不受所有此類限制的情況下不遲於兩點半交付給受贈人或受贈人的受益人或遺產（視情況而定）。公司歸屬財政年度結束後（2 1/2）個月發生（或限制已失效）。一旦股票單位代表的股票或現金交付或轉讓記錄在公司的賬簿和記錄中，受贈方或受贈人的受益人或遺產均不對股票單位擁有任何其他權利。對於以現金結算的既得股票單位，每個股票單位的現金支付應等於截至歸屬之日計量的一股股票的公允市場價值。

第 11 節。非限制性股票獎勵的條款和條件

在遵守第3.4節的前提下，委員會可自行決定向任何受贈方授予（或按面值或委員會確定的其他更高收購價出售）非限制性股票獎勵，根據該獎勵，該受贈方可以根據該計劃不受任何限制地獲得股票（“非限制性股票”）。對於過去的服務和其他有效對價，可以按照前一句所述授予或出售無限制股票獎勵，也可以代替或補充應向該受贈方提供的任何現金補償。

A-14			La-Z-Boy 公司

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附錄 A

第 12 節。股息等值權利的條款和條件

12.1 股息等價權

根據本協議，除期權和特別股權外，任何獎勵的受讓人均可獲得股息等價權。股息等價權的條款和條件應在獎勵協議中規定。記入股息等價權持有人的股息等價物可能被視為再投資於其他股票，此後可能會累積額外的等價物。除非基礎獎勵協議中另有規定，否則任何此類再投資均應按標的股息支付之日的公允市場價值計算。股息等價權可以以現金或股票或兩者的組合形式分期結算，全部由委員會自行決定。作為其他獎勵的一部分授予的股息等價權也可能包含與其他獎勵不同的條款和條件。儘管此處包含任何相反的規定，但股息等價權將受到與基礎獎勵相同的條件的約束，不得在該獎勵歸屬之前歸屬或支付任何獎勵，任何此類應計股息等價權應與其相關的標的股票或獎勵同時支付，並根據本計劃和獎勵協議進行分配，此類條款、權利和付款必須全部寫入遵守《守則》第 409A 條（和管理指南），其中適用，包括此類條款、權利或付款可能對被視為延期授予或支付的獎勵產生的任何影響。本第 12.1 節的規定適用於任何獎勵可能附帶的任何股息和股息等價權。

12.2 終止服務

除非委員會在獎勵協議中或在獎勵協議發佈後以書面形式另有規定，否則受贈方在所有股息等價權或利息等價物中的權利應在受贈方出於任何原因終止服務時自動終止。

第 13 節。付款

13.1 一般規則

在遵守第 13.3 節的前提下，根據行使期權購買的股票的期權價格或限制性股票、股票單位或非限制性股票的購買價格的支付應以公司可接受的格式以及本文另有規定。

13.2 退出股票

在不違反第 13.3 條的前提下，根據行使期權購買的股票的期權價格或限制性股票、股票單位或非限制性股票的購買價格的支付可以全部或部分通過向公司招標股票來支付，股票應按行使或交出之日的公允市場價值進行估值，以確定期權價格或購買價格的支付程度。

13.3 無現金練習

對於需要付款的獎勵，可以通過以下方式支付全部或部分股價：（以委員會可接受的形式）向公司可接受的持牌證券經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售股票並將全部或部分銷售收益交付給公司，以支付第18.3節所述的價格和任何預扣税，或（ii）自行決定，公司發行的股票數量等於價格（和任何預扣税）之間的差額如第 18.3 節所述）以及受行使期權部分約束的股票的公允市場價值，或任何限制性股票或股票單位的收購價格與公允市場價值之間的差額。公司可以提供程序，通過各種方法執行向本第13.3節中提及的持牌證券經紀人交付不可撤銷的指令，包括但不限於通過電話、電子、網站或類似格式提供的方法，無論這些程序是否使用默認選擇。公司可自行決定從受贈方收到的股份金額中扣除和減少適當的費用、支出和税款。

13.4 其他付款方式

在獎勵協議如此規定或委員會另有書面規定的範圍內，根據行使期權購買的股票的價格或限制性股票或股票單位的購買價格可以以符合適用法律、法規、規則和本計劃的任何其他形式支付。

2024 年委託聲明			A-15

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附錄 A

第 14 節。績效獎勵的條款和條件

14.1 績效單位/績效股份的授予

根據本計劃的條款和規定，包括第3.4節和第12節，委員會可以隨時不時地向受贈方授予績效單位和/或績效份額，其金額和條款由委員會決定。

14.2 績效單位/業績份額的價值

每個績效單位的初始價值應由委員會在撥款時確定。每股績效股份的初始價值應等於授予日股票的公允市場價值。委員會應自行設定績效目標，根據績效目標的實現程度，該目標將決定向受贈方支付的績效單位/績效份額的價值和/或數量。

14.3 績效單位/績效份額的收益

在遵守本計劃條款的前提下，在適用的績效期結束後，績效單位/績效股份的持有人有權根據受贈方在績效期內獲得的績效單位/績效份額的價值和數量獲得支付，具體取決於相應績效目標的實現程度。委員會有權根據本第 14 節規定的績效衡量標準實現的績效目標加快授予任何獎勵；前提是，如果授予或加速不符合《守則》第 409A 條（包括從授予之日起），或者如果授予的獎勵受到《守則》第 409A 條的約束，而以前不受第 409A 條約束的獎勵，則不得加速（或可根據此類條款授予）任何獎勵除非它完全合規（包括固定支付）日期（如有必要）。

14.4 績效單位/業績份額的支付形式和時間

所得績效單位/績效份額的支付應由委員會決定，並以獎勵協議為依據。在遵守本計劃條款的前提下，委員會可自行決定以現金或股份（或兩者的組合）的形式支付所得業績單位/績效股份，其價值等於所得績效單位/績效股票的價值。績效單位或績效份額的款項（視情況而定）應在適用的業績期結束時或業績期結束後儘快支付，但在任何情況下都不得遲於公司完成獎勵期限（即歸屬）的財政年度結束後的兩個半（2 1/2）個月。可以授予任何股票，但須遵守委員會認為適當的任何限制。委員會對此類獎勵支付形式的決定應在與授予獎勵有關的獎勵協議中規定。

14.5 績效衡量標準

受贈方行使或接受任何獎勵的補助金或和解的權利及其時間可能受委員會可能規定的績效衡量標準的約束。委員會可以在制定任何績效衡量標準時使用其認為適當的業務標準和其他績效衡量標準。

14.6 管理激勵計劃

14.6.1 一般信息和資格

本第14.6節為公司或子公司的員工制定了短期現金激勵計劃（稱為 “管理激勵計劃” 或 “MIP”）。參與MIP的資格應由委員會決定；但是，除非委員會（或其代表）另有決定，否則如果滿足以下所有要求，員工就有資格參與特定財年的管理激勵計劃：

a.在公司（或子公司）的記錄中，該員工被指定為特定財年MIP的參與者，其職位由委員會指定；

b.該員工在該特定財政年度的2月1日之前受僱於公司（或子公司）；以及

c.員工在本財政年度的最後一天積極就業；前提是

A-16			La-Z-Boy 公司

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附錄 A

i.如果員工在一個財政年度內以其他方式參與管理激勵計劃並在該財政年度死亡、致殘或在該財政年度退休（在每種情況下，按比例計算或由委員會另行決定），則該員工可以參與，以及

二。如果員工在一個財政年度內以其他方式參與了管理激勵計劃，但正在休假獲得批准（包括工人補償假、軍事假或根據《家庭病假法》批准的休假），則該員工可以參加，

在這種情況下，MIP獎勵總額（如果有）應根據員工參與MIP期間的適用財政年度的合格收入確定。如果參與的員工在支付任何MIP獎勵（如果有）之前死亡，則MIP獎勵應支付給其遺產。

對於每位員工，委員會或其代表（在制定適用的績效衡量標準時）還應制定和通報 “目標MIP激勵機會”，該機會應為員工在適用的績效評估期（通常為財政年度）內應支付的合格收入的美元金額或百分比。

14.6.2 MIP 獎勵金額

授予符合條件的員工的MIP獎勵（如果有）應是委員會自行決定的以下部分或全部內容的產物：目標MIP激勵機會；符合條件的收益；公司成就百分比、個人成就百分比或兩者兼而有之；以及公司加權MIP成分、個人加權MIP部分、委員會確定的任何其他MIP部分或兩者的組合。

14.6.3 付款時間

服務提供商的MIP獎勵付款（如果有）應在與MIP獎勵相關的績效期結束後（但無論如何不遲於績效期結束後的兩個半（2 1/2）個月）在管理上可行的情況下儘快支付。除非委員會證明公司已實現適用績效衡量標準下的目標，否則不得支付任何MIP獎勵。如果全部或部分獎勵是根據符合條件的員工實現個人目標而發放的，則只有在委員會確定申報人已實現此類目標之後，申報人才能獲得此類獎勵。

14.6.4 就業轉移

如果參與的服務提供商在不同地點之間轉賬，則其MIP獎勵付款（如果有）的計算應遵循以下規則：

a.MIP 獎勵付款（如果有）應基於使用第一個地點的公司成就百分比在第一個地點獲得的合格收入加上使用第二個地點的公司成就百分比在第二個地點獲得的合格收入；以及

b.將僅使用一個個人成就百分比，該百分比應基於本財政年度個人目標的總體實現情況；

前提是，支付MIP獎勵時，應向參與員工的所在地收取MIP獎勵的支付。

14.6.5 位置變動

如果參與的員工的職位、薪資水平和目標MIP激勵機會在該員工參與管理激勵計劃的財政年度發生變化，則任何MIP獎勵的支付均應基於該財年起始職位的合格收益和起始職位的目標MIP激勵機會，加上該財年在後續職位中按比例分配的合格收益和目標MIP激勵機會後續位置。

2024 年委託聲明			A-17

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附錄 A

第 15 節。降落傘限制

儘管本計劃或美國受贈方此前或之後與公司或任何子公司簽訂的任何其他協議、合同或諒解有任何其他規定，但明確涉及《守則》第280G條或第4999條的協議、合同或諒解（“其他協議”）除外，也不論有任何正式或非正式的計劃或其他安排，直接或間接向美國受贈方（包括團體）提供補償或美國受贈方所屬的美國受贈方或受益人類別會員），無論此類補償是否延期、是否為現金，還是以向美國受贈人發放的福利的形式（“福利安排”），如果美國受贈方是《守則》第280G（c）條所定義的 “不符合資格的個人”，則該美國受贈方持有的任何獎勵以及根據本計劃獲得任何款項或其他福利的任何權利均不可行使或歸屬 (i) 僅限於行使、授予、付款或受益的權利，同時考慮到本協議項下向美國受贈方或為其提供的所有其他權利、付款或利益計劃、所有其他協議和所有福利安排將導致根據本計劃向美國受贈方支付的任何款項或福利被視為《守則》當時生效的《守則》第280G (b) (2) 條所指的 “降落傘付款”（“降落傘付款”），以及 (ii) 如果由於收到降落傘補助金，美國收到的税後總金額. 根據本計劃、所有其他協議和所有福利安排，本公司的受贈方將低於美國受贈方在沒有以下條件的情況下可以獲得的最大税後金額導致任何此類付款或福利被視為降落傘補助金。如果獲得本計劃下的任何此類行使、歸屬、付款或福利的權利，以及根據任何其他協議或任何福利安排向美國受贈方或為美國受贈方提供的所有其他權利、付款或福利，將導致美國受贈方被視為已收到本計劃下的降落傘補助金，這將減少美國受贈方收到的税後金額，如條款所述 (ii) 前一句中，然後是本計劃、任何其他協議下的權利、付款或福利，而且，為避免根據本計劃向美國受贈方支付的款項或福利被視為降落傘付款而應減少或取消的任何福利安排應按以下方式減少：首先減少本守則第409A條豁免的任何權利、付款或福利，然後按照與該權利、付款或福利的相反順序減少受《守則》第409A條約束的任何權利、付款或福利獲得報酬或提供（從本來可以持續支付的權利、付款或福利開始）；以及在必要的範圍內，繼續延續先獲得的權利、付款或好處）。

第 16 節。法律要求

16.1 一般信息

如果受贈方、任何其他行使期權的個人或公司違反任何政府機構的任何法律或法規（包括但不限於任何聯邦或州證券法律或法規）的任何規定，則不得要求公司出售或發行任何獎勵下的任何股票。如果公司在任何時候自行決定將任何受獎勵的股份在任何證券交易所或任何政府監管機構下上市、註冊或資格作為發行或購買股票的條件或與之相關的必要或可取性，則除非此類上市、註冊、資格、同意或批准，否則不得向受贈方或根據該獎勵行使期權的任何其他個人發行或出售任何股票應已生效或免費獲得公司不可接受的任何條件以及由此造成的任何延誤均不影響獎勵的終止日期。在不限制前述與《證券法》有關的一般性的前提下，在行使任何可以以股票結算的期權或任何特別行政區或交付獎勵所依據的任何股票時，除非根據證券法對該獎勵所涵蓋的股票的註冊聲明生效，否則不得要求公司出售或發行此類股票，除非委員會收到令其滿意的證據，表明受讓人或任何其他行使期權的個人均可收購此類股份根據《證券法》規定的註冊豁免。委員會在這方面的任何決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。根據《證券法》，公司可以註冊特此涵蓋的任何證券，但在任何情況下都沒有義務。公司沒有義務採取任何平權行動，以使期權或特別行政區行使或根據本計劃發行股票時遵守任何政府機構的任何法律或法規。對於任何明確要求期權（或可以股票結算的特別股權）在期權（或SAR）所涵蓋的股票註冊或免於註冊之前不得行使的司法管轄區，在該司法管轄區法律適用的情況下行使該期權（或SAR）應被視為以該註冊的有效性或此類豁免的可用性為條件。

16.2 規則 160億.3

在公司根據《交易法》第12條註冊的一類股權證券的任何時候，公司的意圖是，根據本計劃發放的獎勵以及根據本計劃授予的期權和SAR的行使將有資格獲得《交易法》第160億.3條規定的豁免。只要該計劃或行動的任何規定是

A-18			La-Z-Boy 公司

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附錄 A

委員會不遵守細則160億.3的要求，在法律允許和委員會認為可取的範圍內，委員會應將其視為不起作用，並且不得影響本計劃的有效性。如果修訂或取代第160億.3條，委員會可以行使酌處權，在任何必要方面修改本計劃，以滿足修訂後的豁免或其替代品的要求或利用其任何特徵。

第 17 節。大小寫變動的影響

本第 17 節的規定旨在為某些資本化事件提供等同效性，在任何情況下，如果獎勵在任何時候都不符合《守則》第 409A 條（包括從授予之日起），如果該獎勵受到《守則》第 409A 條的約束，則該獎勵受《守則》第 409A 條的約束，則無論此處是否有任何相反的規定，都可能無法實現、規定或適用於該獎勵 9A 除非它完全合規（包括必要時有固定的付款日期）。

17.1 資本化調整

如果發生任何導致股票每股價值變化的股權重組（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬——股票薪酬或任何繼任或替代會計準則的定義），例如股票分紅、股票分割、分拆、供股或通過特別現金分紅進行資本重組、本計劃下可用的證券的數量和類別、每個已發行期權的條款和特別股息的條款（包括證券的數量和類別根據每份已發行期權或特別行政區及其購買價格或每股基本價格），委員會應適當調整每份未償還的限制性股票獎勵和股票單位獎勵的條款（包括其所涉證券的數量和類別）以及每份未償還的MIP獎勵和績效獎勵的條款（包括相關證券的數量和類別），此類調整將在不增加期權總價的情況下對未償還的期權和特別股進行調整或購買價格，並依照代碼第 409A 節。如果公司資本發生任何其他變化，包括公司的合併、合併、重組或部分或全部清算，則委員會可以根據委員會認為適當和公平的方式進行前一句中描述的公平調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。此外，如果發生任何此類交易或事件，委員會可提供任何或所有未兑現的獎勵，如有替代對價（包括現金），以代替任何或所有未兑現的獎勵，如果有的話，委員會可以真誠地認定在當時情況下是公平的，並應要求以符合《守則》第409A條的方式交出所有以此取代的獎勵。無論是哪種情況，委員會關於任何此類調整的決定均為最終的、有約束力的和決定性的。

17.2 公司交易

根據適用獎勵協議的條款，如果發生 “公司交易”，則在公司交易之前組建的董事會可以自行決定：

(i) 要求 (i) 部分或全部未償還期權和特別股權應立即或隨後終止僱用後全部或部分行使，(ii) 適用於部分或全部未償獎勵的限制期應立即或隨後終止僱傭關係時全部或部分失效，(iii) 適用於部分或全部未償獎勵的績效期應全部或部分失效，以及 (iv) 適用於部分或全部未償獎勵的績效衡量標準應視為已得到滿足目標、最高水平或任何其他級別；

(ii) 要求根據此類公司交易產生或繼承公司業務的公司或其母公司的股本股份取代部分或全部應獲得未償獎勵的股份，並根據委員會根據第 17.1 條對此類獎勵進行適當和公平的調整；和/或

(iii) 要求持有人將全部或部分未償還的獎勵交給公司，並由公司立即予以取消，並規定持有人獲得 (i) 現金付款或其他財產，金額等於 (A) 如果是期權或特別行政區，則受該期權或特別行政區交出的部分的股票總數的限制，無論是否歸屬或可乘以截至公司交易之日每股股票公允市場價值的超出部分（如果有）受此類期權或 SAR 約束的期權價格或 SAR 行使價格，(B) 如果是以股票計價的獎勵（期權或 SAR 除外），則在適用於該獎勵的績效衡量標準已得到滿足或根據第 17.2 (i) 條被視為滿足的範圍內，不論是否歸屬，乘以股票的公允市場價值截至公司交易之日的股票；（C）如果是以現金計價的獎勵，則為股票的價值然後，根據第 17.2 (i) 條，只要適用於該獎勵的績效衡量標準已得到滿足或被視為已兑現，則獎勵以交出的此類獎勵的部分為前提；(ii) 公司的股本

2024 年委託聲明			A-19

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附錄 A

根據此類公司交易產生的或繼承公司或其母公司的業務，其公允市場價值不低於上文 (i) 項確定的金額；或 (iii) 根據上文 (i) 款支付現金或其他財產與根據上述第 (ii) 條發行股票的組合。

17.3 調整

根據本第17條，與公司股票或證券相關的調整應由委員會（在公司交易之前成立）作出，委員會在這方面的決定是最終的、具有約束力的和決定性的。委員會應確定公司交易對獎勵的影響，此類影響應在相應的獎勵協議中規定，或委員會根據本第 17 節以其他方式確定。本第17.3節不限制公司在發生非公司交易的控制權變更事件時為本計劃未付獎勵提供替代待遇的能力。

17.4 對公司沒有限制

根據本計劃發放獎勵不得以任何方式影響或限制公司進行調整、重新分類、重組或變更其資本或業務結構，或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

第 18 節。一般規定

18.1 權利免責聲明

本計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何條款均不得解釋為賦予任何個人繼續在公司或任何子公司服務的權利，也不得以任何方式干涉公司的任何合同或其他權利或權力，隨時增加或減少對任何個人的薪酬或其他付款，或終止任何個人與公司之間的任何服務或其他關係。此外，儘管計劃中包含任何相反的規定，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則受贈方職責或職位的任何變更都不會影響根據本計劃授予的獎勵，只要受贈方繼續擔任公司或子公司的董事、高級職員、顧問或員工。公司根據本計劃支付任何福利的義務應解釋為合同義務，即僅按本計劃規定的方式和條件支付此處所述金額。不得將本計劃解釋為要求公司向第三方受託人轉賬任何款項，也不得以其他方式持有任何信託或託管金額以根據本計劃條款向任何受贈方或受益人付款。

18.2 計劃的非排他性

本計劃的通過和向公司股東提交本計劃供其批准均不得解釋為對董事會或其任何委員會採用董事會自行決定需要的其他激勵性薪酬安排（此類安排可能普遍適用於一類或特定個人或特定個人）的權利和權力施加任何限制，包括但不限於以其他方式授予股票期權比計劃規定的要多。

18.3 預扣税

在受贈方做出委員會可以接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務之前，不得根據本計劃向任何受贈方交付任何股票。公司或任何子公司應有權和權利扣除或預扣或要求受贈方向公司匯款足以支付法律要求或允許的與受贈人有關的任何應納税事件中預扣的聯邦、州、地方或外國税（包括受贈人的工資税義務）的款項。委員會可自行決定並滿足上述要求，允許受贈方選擇讓公司扣留本可根據獎勵發行的股票，或允許返還公允市場價值等於所需預扣金額的股票。儘管本計劃有任何其他規定，但為償還受贈方在發行、歸屬、行使或支付任何獎勵方面的聯邦、州、地方和國外所得税和工資税負債，可以預扣的股份數量（或在受贈方從公司收購此類股票後可以從受贈人手中回購此類獎勵的受贈方回購的股份數量），以償還受贈方在發行、歸屬、行使或支付獎勵方面的聯邦、州、地方和國外所得税和工資税負債除非委員會特別批准，否則獎勵應僅限於股票的數量在預扣或回購之日的公允市場價值等於此類負債的總額，這些負債基於適用於此類補充應納税所得額（或適用會計規則允許的更高預扣税率）的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最低法定預扣税率。

A-20			La-Z-Boy 公司

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附錄 A

18.4 獎勵返還

根據適用的獎勵協議或授予之日生效的任何公司回扣或補償政策，包括但不限於La-Z-Boy Incorporated的激勵薪酬補償政策以及根據適用法律或上市標準可能要求公司採用的任何此類政策，根據本計劃授予的獎勵以及根據該獎勵交付的任何現金支付或股票均可沒收、追回或採取其他行動。

18.5 受保護的權利

本計劃中的任何內容均無意限制參與者 (i) 向證券交易委員會、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、司法部、國會、任何監察長或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（“政府機構”）舉報可能的違法行為或向其提出指控或投訴，(ii) 與任何政府機構或其他機構參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息，而無需通知本公司，或 (iii) 根據適用的美國聯邦法律，(A) 向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是舉報或調查涉嫌違法行為，或 (B) 在訴訟或其他程序中提起的文件中披露商業祕密，但前提是前提是該文件是密封的，受保護的公開披露。

18.6 債權人的權利

該計劃旨在成為一項 “沒有資金” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向受贈方支付的任何款項，本計劃或任何獎勵協議中均不賦予受贈方任何比公司或任何子公司普通債權人更大的權利。

18.7 字幕

在本計劃或任何獎勵協議中使用字幕僅供參考，不影響本計劃或此類獎勵協議任何條款的含義。

18.8 其他條款

根據本計劃授予的每項獎勵可能包含與本計劃不一致的其他條款和條件，這些條款和條件可能由委員會自行決定。

18.9 人數和性別

對於本計劃中使用的詞語，單數形式應包括複數形式，男性應包括女性性別等，視情況而定。

18.10 可分割性

如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院認定為非法或不可執行，則本計劃及其其餘條款應根據其條款可分割和強制執行，所有條款在任何其他司法管轄區仍可執行。

18.11 適用法律

本計劃以及證明本計劃下裁決的文書的有效性和解釋應受密歇根州法律的管轄，但任何衝突或法律選擇規則或原則除外，這些衝突或法律規則或原則可能將本計劃以及根據本計劃授予的證明文書的解釋或解釋歸因於任何其他司法管轄區的實體法。

18.12 代碼第 409A 節

委員會打算遵守《守則》第 409A 條或《守則》第 409A 條的豁免，對於《守則》第 409A 條所指的不合格遞延薪酬的下述獎勵。如果委員會根據本計劃授予的任何獎勵的任何規定，根據《守則》第409A條確定受贈方將額外繳納對某些不合格遞延薪酬計劃徵收的百分之二十（20％）的税，則該條款應被視為在避免適用此類獎勵所必需的最低限度內進行了修訂

2024 年委託聲明			A-21

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附錄 A

額外税。任何此類修正案的性質應由委員會決定。儘管本計劃中有任何相反的規定（除非獎勵協議另有明確規定），如果股票是公開交易的，並且持有《守則》第409A條所指構成 “遞延薪酬” 的獎勵的持有人是 “守則第409A條” 所指的 “特定員工”，則不分派或支付因 “離職”（定義見守則第409A條）而應付的任何款項替代定義（根據該定義）將在六個月的日期之前發佈或付款在該持有人 “離職” 之日之後（定義見《守則》第 409A 條，不考慮其中的其他定義），如果更早，則在持有人死亡之日之後，除非此類分配或付款能夠以符合《守則》第 409A 條的方式支付，並且任何延遲的款項將在該六個月期限結束後的第二天一次性支付，餘額在原來的基礎上支付時間表。

18.13 外國員工

在不修改本計劃的情況下，委員會可以按照與本計劃規定的條款和條件不同的條款和條件向符合條件的外國人和/或居住在美國境外的合格人員發放獎勵，因為委員會認為這是促進和促進實現本計劃宗旨所必需或可取的，為了促進這些目的，委員會可以根據法律規定進行必要或可取的修改、修正、程序、次級計劃等在其他國家或公司或其子公司運營或有員工的司法管轄區。

記錄董事會自2024年6月25日起通過本計劃，以及股東於當日批准該計劃
_______，2024年，公司已要求其授權官員執行該計劃。

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附錄 B

GAAP與非GAAP財務指標的對賬

			已結束的年份
			4/27/24									4/29/23
（金額以千計，每股數據除外）						GAAP 和非 GAAP 營業利潤率 （佔銷售額的百分比）									GAAP 和非 GAAP 營業利潤率 （佔銷售額的百分比）
GAAP 營業收入			$	150,796		7.4		%				$	211,439		9.0		%
購買會計費用			1,105									338
業務調整費用			—									609
供應鏈優化計劃費用			7,497									10,817
非公認會計準則營業收入			$	159,398		7.8		%				$	223,203		9.5		%
GAAP 攤薄後每股收益（每股收益）			$	2.83								$	3.48
每股收購會計費用（扣除税款）			0.02									—
每股扣除税收的業務調整費用			—									0.01
供應鏈優化計劃每股收費，扣除税款			0.13									0.19
每股投資減值，扣除税款			—									0.18
非公認會計準則攤薄後每股收益（每股收益）			$	2.98								$	3.86

非公認會計準則財務指標

除了根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的財務指標外，本委託書還包括非公認會計準則財務指標。管理層在評估我們的持續業績時使用這些非公認會計準則財務指標。本委託書提及了非公認會計準則營業利潤率和非公認會計準則攤薄每股收益（每股收益），每股收益均可酌情排除購買會計費用、業務調整費用、供應鏈優化計劃費用和投資減值。業務調整費用包括與關閉密西西比州牛頓製造工廠相關的遣散費。供應鏈優化計劃的費用包括資產減值成本、加速折舊費用、租賃終止收益、遣散費以及因各種全球供應鏈業務的關閉、整合和集中化而產生的員工搬遷成本，包括關閉我們的託雷翁製造工廠（此前披露為墨西哥優化）。收購會計費用包括出售按公允價值收購的庫存的增量支出和無形資產的攤銷，以及2023財年對或有對價負債公允價值的80萬美元調整。這些非公認會計準則財務指標不應被視為優於或取代La-Z-Boy Incorporated根據公認會計原則編制的經營業績，也可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相提並論。上表列出了此類非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。

管理層認為，提出某些非公認會計準則財務指標將有助於投資者瞭解我們業務的長期盈利趨勢，並將我們的盈利能力與之前和未來時期以及同行進行比較。管理層不包括收購會計費用，因為此類費用的金額和時間受到完成收購的時機、規模、數量和性質以及我們成功運營所收購業務的嚴重影響。儘管該公司有收購活動的歷史，但收購業務的週期並不可預測，而且每次收購的收購會計費用的影響是獨一無二的，並且可能因收購而有很大差異。同樣，業務調整費用和供應鏈優化計劃費用取決於關閉、合併或集中運營的時間、規模、數量和性質，這些費用可能不會在可預測的週期內產生。由於交易具有一次性和不頻繁的性質，管理層在評估公司的運營和財務業績時還將影響排除在投資減值費用中。管理層認為，排除這些項目有助於更一致地比較公司一段時間內的經營業績。在適用的情況下，上述 “GAAP與非GAAP財務指標的對賬” 表列出了扣除税額的排除項目，這些項目是使用調整所列期間的實際運營税率計算得出的。

2024 年委託聲明			B-1

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2024 年年會

什麼時候：

2024 年 8 月 27 日上午 9:30（東部夏令時間）

待表決的提案：

提案									董事會的投票建議
1			選出委託書中提名的十名董事候選人：						對於每位被提名人
			•埃裏卡·亞歷山大 •莎拉·M·加拉格爾 •詹姆斯·P·哈克特 •Raza S. Haider •Janet E. Kerr			•Mark S. LaVigne •邁克爾·T·勞頓 •Rebecca L. O'Grady •勞倫·B·彼得斯 •梅琳達·D·惠廷頓
2			批准選擇我們的2025財年獨立註冊會計師事務所						對於
3			通過不具約束力的諮詢投票，批准我們指定執行官的薪酬						對於
4			批准 La-Z-Boy Incorporated 2024 年綜合激勵計劃						對於

投票：

在線 www.proxyvote.com

通過電話 1-800-690-6903

通過郵件 完成、約會、簽名並歸還代理卡

親自面談 持有所有權證明和帶照片的有效身份證件

在哪裏：

密歇根州底特律世界門户廣場 2501 號底特律大都會機場威斯汀酒店 Wright 廳

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