美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託聲明

2024年7月15日

親愛的各位股東：

我謹代表Milestone 製藥公司（“公司” 或 “里程碑”）董事會，藉此機會邀請您參加我們的 2024 年年度股東大會（“會議”）。會議將於美國東部時間2024年8月28日星期三上午11點舉行。會議期間，註冊股東和正式任命的代理持有人將對年會通知 及隨附的管理層代理通函和委託書（“委託聲明”）中提出的提案進行投票，並收到 關於公司進展的報告。對於之前已指示接收我們 代理材料紙質副本的股東，除了《關於代理材料互聯網可用性的通知》（“通知”）外，還將向您發送紙質副本。 會議將通過虛擬會議門户舉行，您可以通過該門户收聽會議、提交問題和在線投票。 您將無法親自參加會議。

我們將通過互聯網 快速高效地向截至2024年7月9日的所有登記股東提供我們的代理材料， ，包括截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告，並將在通知中提及的網站（www.envisionreports.com/milestone2024）上發佈我們的代理材料。 正如通知中更全面地描述的那樣，所有股東都可以選擇在通知 提及的網站上訪問我們的代理材料，也可以要求收到我們的代理材料的印刷套件。此外，本通知和網站還將提供有關 如何通過郵寄或電子郵件以電子方式持續請求接收印刷形式的代理材料的信息。

你在會議上的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，我們都希望您儘快投票。您將在通知、 代理聲明和代理卡上找到投票説明。您可以在會議之前、通過互聯網、電話或郵件投票，或者通過在線虛擬會議平臺在會議 上投票。或者，如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷副本，或者如果我們選擇 隨後向您發送紙質代理卡，則可以在提供的信封中標記、註明日期、簽名並郵寄代理卡。

感謝您對里程碑股票的持續所有權以及 的支持。

里程碑 製藥公司
1111 弗雷德裏克-飛利浦博士大道，420 號套房，
加拿大魁北克省蒙特利爾 H400萬 2X6

年度 股東大會通知

2024年7月15日

致 里程碑製藥公司的股東：

特此通知，根據魁北克省法律成立的 公司Milestone Pharmicals Inc.（“公司” 或 “里程碑”）的2024年年度股東大會（“年會” 或 “會議”）將於2024年8月28日星期三美國東部時間上午11點舉行。會議將通過虛擬會議門户網站舉行，註冊股東 和正式任命的代理持有人可以通過該門户收聽會議、提交問題和在線投票。可以通過訪問 https://meetnow.global/MLPVQH5 訪問會議。 年度會議以虛擬方式舉行，目的是讓股東有更多的參與，所有股東，無論其地理位置和股權所有權如何，都將有平等的參與機會。您將無法親自參加會議。

年會的目的是 以下：

會議的記錄日期是2024年7月9日（“記錄日期”）。只有在記錄日營業結束時的註冊股東才有權獲得 的通知，並在年會期間通過虛擬會議平臺或代理進行投票。

我們通過互聯網快速、高效地向截至記錄日期 的所有登記股東提供我們的代理材料， ，包括截至2023年12月31日財政年度的10-k表年度報告。2024年7月19日左右，我們將開始向截至記錄日的所有登記股東郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”），並將我們的代理材料發佈在通知中提及的 網站（www.envisionreports.com/milestone2024）上。正如通知中更全面地描述的那樣，所有股東可以 選擇在通知中提及的網站上免費訪問我們的代理材料，也可以要求免費獲得一套 我們的代理材料的印刷版。這些材料將在年會結束前繼續在網站上提供。 此外，本通知和網站還提供有關您如何通過郵件 或電子郵件以電子方式持續請求接收印刷形式的代理材料的信息。對於之前已指示接收我們代理材料紙質副本 的股東，除通知外，還將向您發送紙質副本。本年度股東大會通知所附的管理委託書和委託聲明 （“委託聲明”）包含有關 將在年會上審議的提案的更多信息，鼓勵股東完整閲讀該文件。

邀請股東通過我們的虛擬會議平臺參加年度 會議，並敦促股東通過代理人（通過郵件、電話或 互聯網）在會議之前就該事項進行投票。無法通過我們的虛擬會議平臺參加年會的註冊股東必須在年會之前通過互聯網進行投票 ，訪問www.investorvote.com並按照網站上的説明進行投票，或者通過按鍵電話撥打免費電話1-866-732-8683並按照 “Vote Voice” 提供的説明進行投票 。您 需要參考代理卡以及通知或代理卡上提供的 15 位控制號碼。或者，如果您通過郵寄方式收到 代理材料的印刷副本，或者我們隨後選擇向您發送紙質代理卡，則您可以通過郵寄方式進行投票，填寫 日期並簽署代理卡，然後將其發送到位於安大略省多倫多大學大道100號8樓的Computershare投資者服務公司 M5J 2Y1。

所持股份的受益所有人s經紀商、銀行或其他代理人本應通過 收到一份包含這些代理材料的投票指示表，而不是來自 Milestone 的 。受益所有人只需按照表格 中的説明填寫並郵寄投票指示表即可，以確保他們的選票被計算在內。或者，如果提供了替代方案，他們可以按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示 通過電話或互聯網進行投票。受益所有人應在年會之前足夠的時間向其經紀人、銀行或被提名人提供投票指示 ，以使其經紀人、銀行或被提名人能夠按照其經紀人、銀行或其他代理人提供的指示對他們採取行動 。

為了使您的投票生效，Computershare 投資者服務公司（“Computershare”）必須不遲於收到您的投票指示 2024 年 8 月 26 日星期一下午 5:00（東部時間）， ；如果年會休會，則在重新安排的會議時間之前不少於 48 小時，不包括週六、週日和 個適用的節假日。公司董事會可自行決定接受 逾期代理或放棄存放代理的時限，但沒有義務接受或拒絕任何逾期的代理人。如果您 使用代理卡、在年會之前通過傳真或互聯網或通過電話進行代理投票，則 代理隨後通過任何這些方法進行的投票都將取消您之前可能提交的與年會相關的任何其他代理投票， 並且只有在截止日期之前收到的最新日期的代理才會被計算在內。

日期：2024 年 7 月 15 日

目錄

里程碑製藥 INC.

1111 弗雷德裏克-飛利浦博士 林蔭大道，420 號套房
加拿大魁北克省蒙特利爾 H400萬 2X6

Management PROXY 通告和委託聲明

2024年7月15日

2024 年年度股東大會
將於 2024 年 8 月 28 日舉行

本管理層 委託書和委託聲明（“委託聲明”）包含有關根據魁北克省法律成立的Milestone Pharmicals Inc.（“公司” 或 “里程碑”）2024年年度股東大會的信息。會議將於美國東部時間2024年8月28日星期三上午11點舉行（此類會議以及 其任何續會或延期 “年會” 或 “會議”），其目的在本委託書和隨附的年度股東大會通知中列出 。會議將通過虛擬會議 門户網站舉行，您可以通過該門户收聽會議、提交問題和在線投票。可以通過訪問 https://meetnow.global/MLPVQH5 訪問會議。 您將無法親自參加會議。

在本文檔中，“里程碑”、 “我們”、“我們的”、“我們的” 和 “我們” 等詞僅指里程碑製藥公司，而不指任何 其他個人或實體。提及 “美元” 或 “美元” 是指美元。除非另有説明，否則本委託書中包含的 統計和財務數據截至2024年3月31日。

我們向您提供本委託聲明 和與我們的管理層徵集代理相關的相關材料。有關 其他信息，請參閲下面的 “代理申請”。

我們通過互聯網以快速、高效的方式提供對我們的代理材料（ ，包括截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告）的訪問權限。 在2024年7月19日左右，我們將開始向截至記錄日的所有登記股東郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”） ，並在通知中提及的網站（www.envisionreports.com/milestone2024）上發佈我們的代理材料。 正如通知中更全面地描述的那樣，所有股東都可以選擇在通知 中提及的網站上訪問我們的代理材料，也可以要求收到我們的代理材料的印刷套件。此外，本通知和網站還將提供有關 如何通過郵寄或電子郵件以電子方式持續請求接收印刷形式的代理材料的信息。對於之前指示接收我們代理材料紙質副本的股東 ，除通知外，還將向您發送紙質副本。所有正確執行的書面委託書，以及通過郵件、傳真、電話或 通過互聯網提交的所有正確填寫的委託書，這些委託書是根據 指定約瑟夫·奧利維託和阿米特·哈西亞為代理持有人的 ，除非代理在 會議完成投票之前被撤銷，否則將根據委託書中給出的指示在會議上進行表決。

里程碑股東 通信的電子交付

我們很高興向股東提供電子交付年會材料的 好處和便利，包括：

我們鼓勵您註冊以電子方式交付 Milestone 股東通信，從而保護自然資源 並降低打印和郵寄成本。

如果您是公司普通股的註冊股東或受益 所有者，或者經紀人或其他被提名人持有您的里程碑普通股，並且您想簽署 進行電子交付，請訪問www.investorcentre.com並輸入註冊所需的信息。您的電子交付 註冊將一直有效，直到您取消為止。如果您對電子交付有疑問，請致電 (514) 336-0444 致電 Milestone 投資者關係 或發送電子郵件至 ir@milestonepharma.com。

關於 的代理材料可用性的重要通知
年度股東大會將於 2024 年 8 月 28 日舉行

我們截至2023年12月31日的 財年10-k表年度報告（“年度報告”）可在互聯網上查閲，網址為www.milestonepharma.com， 可通過電子文件分析和檢索系統（“SEDAR”）www.sedar.com或美國證券 和交易委員會名為EDGAR的電子數據系統www.sec.gov查閲。要索取我們將免費向您提供的年度報告 的印刷版，請致函加拿大魁北克省蒙特利爾市蒙特利爾市1111號弗雷德裏克-飛利浦大道1111號Milestone投資者關係部，地址為H400萬 2X6，或發送電子郵件至 ir@milestonepharma.com 至里程碑投資者關係部。

本委託書和年度報告可供註冊的 股東查閲，網址為：www.envisionreports.com/milestone2024。

本委託書包含有關以下內容的信息：

無論您是否計劃參加年會，都請立即 提供您的投票指示。

您的及時投票將有助於迅速 和有序地處理代理，並確保達到法定人數。如果您出於任何原因想在投票前的晚些時候 撤銷指令，則可以按照本委託書中描述的方式撤銷指令。

委託書摘要

本摘要重點介紹了與本代理聲明中討論的 主題相關的某些信息。本摘要未包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份代理 聲明。

虛擬年會信息

如果您是登記在冊的股東，如何投票

通過互聯網（之前 年會）	通過電話	通過郵寄您的代理 卡片
全天候訪問 www.instorvote.com	全天候撥打免費電話 1-866-732-8683	投票，在代理卡上簽名，然後通過免費郵寄方式發送
訪問www.investorvote.com，獲取代理卡中包含的控制號碼。您的互聯網投票必須在東部時間 2024 年 8 月 26 日下午 5:00 之前收到，或者如果年會延期或推遲至少 48 小時（不包括週六、週日和適用的節假日），則必須在重新安排的會議時間之前收到。	使用按鍵式電話撥打 toll-1-866-732-8683，然後按照錄制的説明進行操作。系統將要求您提供隨附的代理卡中的控制號碼。您的電話投票必須在東部時間 2024 年 8 月 26 日下午 5:00 之前收到，或者如果年會延期或推遲至少 48 小時（不包括週六、週日和適用的節假日），則必須在重新安排的會議時間之前收到。	填寫、簽署所附代理卡並註明日期，並儘早將其放入提供的信封中退回，以便在東部時間 2024 年 8 月 26 日下午 5:00 之前收到，或者如果年會是在重新安排的會議時間之前至少休會或推遲 48 小時（不包括週六、週日和適用的節假日）。

如果您是以您的 經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到該組織而不是來自Milestone的通知（定義見下文）。 只需按照表單上的説明填寫並郵寄投票指示表，即可確保您的選票被計算在內。 或者，您可以按照經紀人或銀行的指示通過互聯網投票。受益所有人應在年會之前充分按照其經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示 向其經紀人、銀行或被提名人提供投票 指示。要在年會上進行虛擬投票，您必須：

受益所有人可以通過以下任一方式 將自己指定為代理持有人：

如果您是註冊到 的股東或受益所有人，請在線參加年會：

立即投票

治理要點

我們致力於維持強有力的公司 治理實踐，並繼續在我們的成功和長期股東價值的基礎上再接再厲。我們的公司治理 實踐的亮點包括以下內容：

董事提名人

除非另有説明，否則截至2024年6月30日，董事候選人的姓名和有關每個人的某些 信息如下所示：

股東參與

對持續股東參與的承諾

Milestone致力於定期與股東進行有意義的 互動，以瞭解他們對我們的戰略、研發、商業化、 運營、高管薪酬、公司治理和其他對他們重要的問題的見解和觀點。股東的反饋為 我們的董事會和管理團隊制定符合公司和 所有投資者最大利益的戰略決策提供了信息。這種合作關係是我們理念的關鍵部分，我們將繼續尋找機會與股東保持 對話。

全年，我們定期參加 醫療保健會議和其他公共活動，我們還與股東和分析師會面，分享我們的觀點， 徵求他們對我們業績的反饋。 將持續與我們的董事會分享從這些活動和會議中獲得的反饋和想法。

我們對股東的責任是我們的 核心價值觀之一。董事會和管理團隊優先考慮與股東建立和維持有意義的關係，包括 學習和理解他們的觀點。我們鼓勵股東與我們溝通，告訴我們他們對 Milestone 的看法或提請我們注意特定問題。我們的董事會制定了一個流程，任何人都可以直接與我們 董事會、董事會任何委員會、非僱員董事集體或包括董事會 主席在內的任何個人董事進行溝通。任何希望聯繫我們董事會的利益相關方都可以以書面形式致函Milestone Pharmicals, Inc.， 1111 加拿大魁北克省蒙特利爾市弗雷德裏克-飛利浦大道420號套房 H400萬 2X6，收件人：公司祕書。

參與計劃

公司維持強有力的股東參與 計劃，該計劃旨在全年有多個接觸點，以創造多種機會，就對股東至關重要的話題徵求反饋 ：

公司經常通過網絡直播向股東 和分析師介紹藥物研發、商業化戰略、批准和其他里程碑的最新進展。

有關這些代理材料和投票的問題

為什麼我收到了關於互聯網上代理材料 可用性的通知？

根據證券和 交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此， 我們向您發送了代理材料互聯網可用性通知（“通知”），因為Milestone 製藥公司（有時稱為 “公司” 或 “里程碑”）的董事會正在邀請您的代理人在 2024 年年度股東大會（包括會議的任何休會或延期）上投票 。所有註冊股東 將能夠訪問通知中提及的網站上提供的代理材料，或要求收到一套印刷的 代理材料。關於如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在 通知中找到。

我們打算在 2024 年 7 月 19 日左右將通知郵寄給有權在年會上投票的所有登記在冊的股東。

我會通過 郵件收到任何其他代理材料嗎？

我們 可能會在 2024 年 7 月 29 日當天或之後向您發送代理卡以及第二份通知。

我如何參加 年會？

會議將於美國東部時間 2024 年 8 月 28 日星期三上午 11:00 舉行。股東可以通過我們的虛擬會議平臺參加會議，您可以通過該平臺收聽 會議。會議將通過虛擬會議門户舉行，您可以通過該門户收聽會議、提交問題 和在線投票。可以通過訪問 https://meetnow.global/MLPVQH5 訪問會議。如果您按照以下有關如何在年會期間投票 的説明進行操作，您還可以提交問題並在線投票。

無論您是否參加年會， 都必須對股票進行投票。

我們鼓勵您在年會開始之前訪問年會 。在線辦理登機手續將在2024年8月28日的會議前約30分鐘開始。您將無法親自參加 會議。

截至記錄日期 的註冊股東名單能否公佈？

在結束的十天裏 前一天 年會，截至記錄日期營業結束時的註冊股東名單將在正常工作時間內出於法律有效目的在公司總部供任何登記股東審查 。要從2024年8月17日起至會議召開之前訪問註冊股東名單 ，股東應發送電子郵件至 ir@milestonepharma.com。

如果我 需要技術援助來訪問或參與虛擬年會怎麼辦？

如果您在簽到或會議期間在訪問 虛擬會議平臺時遇到任何困難，請撥打將在虛擬 會議平臺登錄頁面上發佈的技術支持電話。

我可以在年度 會議上提問嗎？

只有截至年會記錄日期 的註冊股東及其代理持有人可以在年會上提交問題或評論。如果您想提交 問題，可以通過 https://meetnow.global/MLPVQH5 加入虛擬年會，然後在年會門户的 框中鍵入您的問題。

為了幫助確保我們舉行富有成效和高效的 會議，並公平地對待所有出席的股東，當您在年會開始之前 登錄時，您還會看到我們發佈的年度會議行為準則。根據行為準則，我們要求您將言論僅限於與年會或我們的業務相關的簡短問題或評論 ，並且言論要尊重您的股東和會議參與者。 問題可以由我們的管理層按主題進行分組，並大聲朗讀並回答一個代表性的問題。此外，如果問題與我們的業務無關、無序、重複已經發表的聲明、 或為了促進演講者自己的個人、政治或商業利益等問題， 可能會被排除為無序問題。問題將在年會的問題和 答案部分中解決。

誰可以在年會上投票？

每位股東有權對截至2024年7月9日營業結束時擁有的每股 普通股獲得一票，該日期是確定普通股 持有人有權在會議期間收到通知和投票的記錄日期。

截至記錄日期，已發行和流通53,269,565股普通股 ，有權在會議期間進行投票。請參閲中標題為 “法定股本” 的部分 退貨證書（英文意為 “合併證書”），由公司於2019年5月14日在SEDAR上提交，網址為www.sedar.com，以瞭解有關公司普通股類別和優先股 類別的條款的詳細信息。

登記股東：以 您的名字註冊的股份

如果您的股票在記錄日直接以您的名義在Milestone的過户代理Computershare註冊 ，則您是登記在冊的股東。作為 record 的股東，您可以訪問 https://meetnow.global/MLPVQH5 並輸入通知或代理卡上提供的 15 位控制號碼 ，或通過代理人投票，在會議上進行在線投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過電話填寫並返回 的代理投票，通過互聯網通過代理投票，或使用您可能申請的代理卡進行代理投票，或者 我們可以選擇在稍後交付，以確保在東部時間 2024 年 8 月 26 日下午 5:00 之前計算您的選票，或者如果年度 會議至少延期或推遲在重新安排的會議時間 之前 48 小時（不包括週六、週日和適用的節假日）。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有 ，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，該組織將向您轉發通知。就年會投票而言，持有您賬户 的組織被視為登記股東。作為受益所有人，您有權 指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。 您可以通過訪問 https://meetnow.global/MLPVQH5 以訪客身份訪問會議。但是，作為訪客，您將無法提交問題 或在會議上投票。要提交問題並在會議上投票，您必須：

如果我找不到我的控制號碼怎麼辦？

請注意，如果您沒有15位數的控制號碼，且 您是註冊股東，則撥打1-800-564-6253的運營商將能夠向您提供您的控制號碼。

如果您是受益所有人，在您指定自己為代理持有人後，您將在註冊參加會議時收到來自 Computershare 的 控制號碼。

股東將在會議上做出哪些決定 ？

您將被要求對以下 提案進行投票：

董事會建議你投票 為了 第 1 號提案和第 2 號提案的每個 。

此外，您可能會被要求就 可能適當地提交會議的任何其他事項進行投票。截至本委託書發佈之日，董事會尚不知道 任何此類其他事項。

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項 。如果有任何其他事項適當地提交會議， 隨附的代理人打算根據他們的最佳判斷對這些事項進行投票。

我該如何投票？

根據您是記錄所有人還是受益所有人，投票過程會有所不同：

受益所有者

如果您是受益所有人，您的經紀人、銀行、 或其他代理人將向您發送投票指示表。此表格將指導經紀商、銀行或其他代理人如何代表您在會議上對您的普通 股進行投票。您應仔細遵循經紀商、銀行或其他代理人（包括 有關提供投票指示的適用時間表的指示，該時間表可能與本委託書中所述的時間表不同） ，如果您需要幫助，請立即聯繫經紀商、銀行或其他代理人。公司將支付中介機構向受益所有人（包括反對受益所有人）轉發代理材料 的費用。請在經紀商、銀行或其他代理人提供的 投票指示表上標記您的投票指示，簽署並按照經紀商、銀行或其他代理人的指示將其退回。您的經紀人、銀行或 其他代理人也可能在會議之前向您提供了通過電話、傳真或互聯網進行投票的選項。您的經紀商、 銀行或其他代理人必須有足夠的時間收到您的投票指示，以便您的經紀商、銀行或其他代理人在 2024 年 8 月 26 日星期一下午 5:00（美國東部時間）的代理存款截止日期 之前對這些指示採取行動，如果會議休會 ，則不少於 48 小時（不包括週六、週日和適用的節假日）參加重新安排的會議。

如果你想在會議上投票，你必須：

受益所有人可以通過以下任一方式 將自己指定為代理持有人：

要在年會期間進行在線投票，您必須訪問 https://meetnow.global/MLPVQH5 並在您指定自己為代理持有人後註冊參加會議時輸入 Computershare 在註冊參加會議時提供的 15 位數控制 號碼。

儘管如此，尚未被任命 為代理持有人或在會議之前未在Computershare註冊的受益所有人仍然可以通過單擊 “我 是訪客” 並填寫在線表格來參加會議。但是，他們在會議期間不得投票或提問。

記錄股東

無論您是否計劃通過我們的虛擬會議平臺參加會議 ，都可以通過以下任何一種方法通過代理人對普通股進行投票：

要在年會期間進行在線投票，您必須訪問 https://meetnow.global/MLPVQH5 並輸入通知或代理卡上提供的 15 位數控制 號碼。

我們提供互聯網代理投票，允許您 在年會之前通過互聯網通過代理人對普通股進行投票，在年會期間通過我們的虛擬會議平臺 通過互聯網對普通股進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示或 投票的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如來自互聯網 接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票 ？

對於每個待投票的事項，截至記錄日期，您擁有的每股普通股有一票 票。

如果我不投票， 會產生什麼影響？

如果註冊股東沒有通過代理人或以任何其他允許的方式投票 票，則不會在年會上代表其就任何業務項目投票。

如果受益所有人沒有在年會上指示其經紀人、 銀行或其他代理人如何就任何業務項目進行投票，並且經紀人、銀行或其他代理人沒有 全權就此事對受益所有人的普通股進行投票，或者在受益所有人沒有 的指示的情況下選擇不投票，則不會代表該受益所有人投票對此類物品的尊重（“經紀人 不投票”）。如果您是受益所有人，其普通股由獲準在紐約 證券交易所（“紐約證券交易所”）進行交易的經紀商記錄在案，則紐約證券交易所的規則允許您的經紀人行使全權投票權，在普華永道被任命為我們的獨立註冊會計師（“審計師”）時對您的普通股 進行投票，即使該經紀人沒有收到您的 投票指示。但是，紐約證券交易所的規則不允許您的經紀人在未經您的指示的情況下行使自由裁量權對董事的選舉 進行投票，在這種情況下，經紀商將不投票，您的投票將不算作對這些事項的投票 。如果您對此問題還有其他疑問，請發送電子郵件至 ir@milestonepharma.com 與您的經紀商、銀行或其他代理銀行或經紀商或Milestone 投資者關係部聯繫。

什麼是 “經紀人不投票”？

如上所述，當以 “street 名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股份的經紀人或被提名人如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票時， 經紀人或被提名人不能就這類 “非常規” 事項對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付徵集 代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他 通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能補償 經紀公司、銀行和其他代理向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户註冊 。請按照通知中的投票説明進行投票，確保您的所有股票 都經過投票。

批准每項提案需要多少票 ？

下表彙總了批准每項提案所需的最低投票數 以及棄權票和經紀人不投票的影響。

選票是如何計算的？

選票將由為會議指定的選舉檢查員 進行計票，對於第1號提案和第2號提案，該檢查員將分別計算 “贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；對於正式提交會議的任何其他事項，投贊成票 和 “反對”，棄權票，以及經紀人不投票（如果適用）。

保留投票會產生什麼影響？

年會的法定人數由什麼構成？

至少有兩個人是或通過代理人代表 的股東，總共持有有權在年會上投票的至少25％的已發行普通股 將構成年會業務交易的法定人數。扣留的選票和經紀人的無票將計算在內， 以確定是否達到法定人數。

我怎樣才能知道年會的投票結果 ？

初步投票結果將在 年會期間公佈。此外，最終投票結果將在當前的 8-k 表報告中公佈，我們預計將在年會後四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內 天內提交 8-k 表格，我們打算提交 8-k 表格以公佈初步結果，並在我們知道最終結果 後的四個工作日內再提交一份 8-k 表格以公佈最終結果。

如何指定代理持有人？

您的代理持有人是您指定代表您 投票的人。您可以選擇任何您想成為代理持有人的人；不必是我們在 代理卡中指定的任何人。請確保您指定的人員將通過虛擬會議 平臺參加年會，並知道他或她將對您的普通股進行投票。請注意，如果您在年會之前通過電話或互聯網進行投票，則無法選擇指定自己的代理持有人 。

如果您是註冊股東，則可以在 代理卡提供的空白處插入您想指定為代理持有人的人的姓名，然後將其發送給位於安大略省多倫多大學大道100號8樓的Computershare投資者服務公司 M5J 2Y1，即可指定其他人為 您的代理持有人。您的代理卡 必須在東部時間 2024 年 8 月 26 日下午 5:00 之前收到，或者如果年會休會或推遲，則必須在重新安排的會議時間之前至少 48 小時 （不包括週六、週日和適用的節假日）收到。你還必須在年會之前前往 http://www.computershare.com/milestone 註冊代理持有人 。我們建議您至少在年會開始前 一小時註冊。註冊後，Computershare 將為您的代理持有人提供一個控制號碼，用於訪問 會議。

如果您是受益所有人，則可以通過以下任一方式 指定代理持有人：

你 還必須前往 http://www.computershare.com/milestone 提前註冊代理持有人。我們建議您的代理持有人 在年會開始前至少一小時註冊。註冊後，Computershare 將向您的代理持有人 提供控制號碼，用於訪問會議。

如果我提供代理人，我的普通股將如何被投票 ？

在代理卡上，您可以指明您希望 您的代理持有人如何對您的普通股進行投票，也可以讓代理持有人通過簽署並歸還代理卡來為您做出決定，不要 表明一項或多項提案的投票偏好。已簽名但未標記的代理卡將被投贊成提案 1 和 提案 2。如果您在代理卡上指定了要如何對特定提案進行投票（如果適用，標記為 “贊成” 或 “拒絕”）， 則您的代理持有人必須對您的普通股進行相應的投票，包括在可能需要的任何投票中。

如果您沒有指定如何對 特定提案進行投票，那麼您的代理持有人可以根據自己的意願對您的普通股進行投票。除非你指定投票指示，否則作為代理持有人的 Joseph Oliveto 和 Amit Hasija 將按以下方式對你的普通股進行投票：

如果我改變主意，我可以在交出 代理後將其撤銷嗎？

如果您是受益所有人，則可以通過在稍後日期的投票指示表上提供新的説明來撤銷先前的投票指示。否則，如果您想更改投票指示，請聯繫您的經紀商、 銀行或其他代理人。向中介機構發出的與撤銷有關的 的任何新的投票指示必須在足夠的時間內收到，以便中介機構能夠在2024年8月26日星期一下午 5:00（美國東部時間）的 存放代理人的截止日期之前，或者如果會議改期，至少在48小時（不包括星期六、星期日和 適用的節假日）之前，按照此類指示採取行動。如果您選擇多次提供投票指示， 將僅計算在該截止日期之前收到的最新未撤銷的指示。

如果您是註冊股東，您可以按照上述指示，通過電話或互聯網 再次投票，撤銷您在2024年8月26日星期一下午 5:00（美國東部時間）之前提供的 任何代理委託書，在新的代理卡上簽名並註明日期，並按照上述説明提交，通過我們的地址向公司祕書發出撤銷的書面通知 ，在此期間將其撤銷年度會議或在年會期間通過我們的虛擬 會議平臺進行投票表決。如果您選擇在會議之前多次提交代理委託書，無論是通過電話、 通過互聯網還是通過郵寄方式，或者兩者兼而有之，則只有您的最新投票，該投票未被撤銷，在 2024 年 8 月 26 日星期一下午 5:00（美國東部時間）（或會議改期，不包括週六、週日和適用的節假日，則會議前 48 小時，不包括週六、週日和適用的節假日）才會被計算在內，該投票未被撤銷，並且在 2024 年 8 月 26 日星期一下午 5:00（美國東部時間）之前收到除非您通過我們的虛擬會議平臺參加並通過投票投票。在會議期間通過我們的虛擬會議平臺參與投票的 註冊股東將被自動視為撤銷該股東先前就該投票所考慮的業務向 提供的任何代理權。但是，僅由通過代理人投票的註冊股東通過我們的虛擬會議 平臺出席年會並不能撤銷此類代理。

如果對 這些提案提出修正案，或者如果向會議提交了其他事項，該怎麼辦？

代理卡還賦予代理持有人自由裁量權 ，允許代理持有人酌情就 會議通知中確定的提案的修正或變更進行投票，或可能在會議之前提出的其他事項，無論修正、變更或在 會議之前提出的其他事項是否例行公事，以及會議之前提出的修正案、變更或其他事項是否存在爭議。

截至本委託書發佈之日，董事會 不知道在會議之前有任何此類修正、變更或其他事項。但是，如果董事會目前不知道 的任何此類變更應在會議之前正式提出，則您的代理持有人所代表的普通股將根據代理持有人的最佳判斷進行投票 。

誰在徵集我的代理人？

公司管理層正在徵集您的代理人 以供會議期間使用。所有相關的招標費用將由公司承擔。預計 將主要通過郵寄方式進行招標，但也可以由公司的董事、高級職員或僱員親自通過廣告、電話、互聯網、電報、快遞服務、 電信或其他電子方式徵集代理人，無需特別補償。公司將 承擔全部招標費用，包括準備、組裝、互聯網託管、維護專用呼叫熱線、打印 和郵寄通知以及（如果適用）委託聲明和代理卡表格。公司將向那些以其受益所有人的名義持有普通股 的實體付款，例如經紀人、被提名人、信託人和其他託管人，以支付其合理的費用 以及向其受益所有人轉發招標材料和獲取其指示的費用。我們預計 該通知將在2024年7月19日左右分發給股東。

明年年會的股東提案 和董事提名何時到期？

股東提案

要考慮將其納入明年的 代理材料，股東提案必須在（i）2025年3月21日當天或之前以書面形式提交，該提案是根據《交易法》頒佈的第14a-8條提交的提案；（ii）對於根據 《魁北克商業公司法》（“QBCA”）第七章第1節提交的提案，並提供此類股東提案，則必須在2025年4月20日或之前提交滿足第14a-8條或QBCA中股東提案的所有其他 要求（如適用）。任何此類提案均應提交至：公司 祕書；加拿大魁北克省蒙特利爾市弗雷德裏克-飛利浦大道1111號420號套房 H400萬 2X6。如果您希望在明年的年會上通過股東提案向股東提出問題 ，並且在2025年4月20日之前沒有向公司提交有效的股東提案 ，則公司無需將此類提案納入2025年年會的代理材料中。

董事提名

董事提名（非根據股東提案 提名）才能納入明年的代理材料，必須滿足 QBCA以及董事會於2019年4月10日通過並由股東於2019年4月29日批准的公司章程（ “章程”）中規定的標準和程序。有關為2025年年度股東大會提交此類提名的截止日期和程序的更多信息，請參閲第68頁 “ 2025年年度股東大會的股東提案和董事提名” 下的討論，以及2019年5月14日在SEDAR上通過www.sedar.com提交的章程。

如何聯繫獨立 董事和/或董事會主席？

您可以在公司投資者關係部門的協助下聯繫獨立董事和/或 董事會主席。股東或其他有關人員可以致電 或發送信函、電子郵件或傳真至：

里程碑 製藥公司
投資者關係 1111 弗雷德裏克-飛利浦大道博士，420 套房
加拿大魁北克省蒙特利爾 H400萬 2X6
電話：(514) 336-0444
電子郵件：ir@milestonepharma.com

如果我對委託聲明或代理卡有 問題，我應該聯繫誰？

如果您對本 委託聲明中包含的信息有疑問或在填寫代理卡時需要幫助，可以按照上述方式聯繫里程碑投資者關係部。

如何聯繫公司的 過户代理？

您可以通過郵件或電話 （加拿大和美國境內）聯繫公司的過户代理：

Computershare 投資者服務公司
地址：安大略省多倫多大學大道 100 號 8 樓 M5J 2Y1 電子郵件：Service@computershare.com
傳真：在加拿大和美國境內致電 1-866-249-7775；從所有其他國家發送 416-263-9524
電話（用於所有安全轉移查詢）：在加拿大和美國境內撥打 1-800-564-6253；從所有其他國家撥打 514-982-7555
網站：www.computershare.com

第 1 號提案

董事選舉

背景

我們有七名董事候選人在會議上競選 。根據公司章程，董事每年選舉一次。在會議上當選的董事將任期 直至公司2025年年度股東大會閉幕或其繼任者正式選出或任命，或者 直到該董事提前辭職或免職。

七名董事候選人均已確定其在董事會任職的資格 和意願。以下是董事候選人的姓名以及他們的背景 和經驗的詳細信息。

根據加拿大和美國所有適用的證券監管和證券交易要求，七名董事候選人中有六名是獨立的 。此外，根據適用的證券交易所要求和董事會委員會章程，審計委員會、薪酬委員會 以及提名和公司治理委員會的所有成員均為獨立董事。有關董事 候選人獨立性的更多詳情，請參閲第 30 頁 “董事獨立性” 部分下的討論。

董事會建議對本委託書中提名的七名董事候選人各進行選舉 進行投票。除非另有指示，否則指定的代理持有人打算 投票支持董事會在本委託書中提出的七名董事候選人的選舉。如果出於任何原因，在 會議時，除非簽署的代理卡中另有規定，否則這些董事被提名人中的任何人無法或不願任職， 的意圖是讓指定的代理持有人自行決定投票選出一個或多個替代被提名人。

董事會選舉候選人

每位擬議的董事候選人都是現任 董事。在 2024 年年會上當選的每位董事候選人的任期將持續到 2025 年年度股東大會閉幕 或其繼任者正式當選或任命，或者直到該董事提前辭職或免職。根據任何安排或諒解， 名董事或董事候選人均未在今年的年會上被選為提名。 所有董事或董事候選人都沒有血緣、婚姻或收養關係，也沒有與公司的任何指定執行官 有血緣、婚姻或收養關係。

下表列出了截至本委託書發佈之日的每位董事候選人的姓名和年齡， ，隨後的敍述詳細介紹了每位董事候選人的背景和經驗，並總結了 導致提名和公司治理委員會成立的具體屬性、能力和特徵以及董事會提名該人為 董事的決定由股東在大會上選舉的事情。

導演提名人

	主要經驗和資格
	Oliveto 先生在藥物開發、商業化、製造和業務開發方面擁有 30 多年的製藥 和生物技術經驗。自2017年以來，他一直擔任我們的總裁 兼首席執行官，在成功的後期開發業務經驗方面有着長期的記錄，其中包括業務 週轉、全面的啟動計劃、FDA的批准以及許多許可和戰略交易。我們認為，奧利韋託先生在藥物開發、商業化和製造以及業務發展領域的 豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

有關董事會和公司治理的信息

董事會構成

我們的董事會目前由七名成員組成。 公司的章程規定，董事人數應至少為三名，最多為 15 名成員，該人數 將根據章程由董事會不時通過決議確定。我們的董事會成員在每次 年度股東大會上選出，其任期直至選出或任命繼任者，除非他們的職位提前空出。 每位董事的任期將在我們下一次年度股東大會時到期。

董事獨立性

根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 市場規則（“納斯達克上市規則”），獨立董事必須在上市後一年內作為上市公司 佔董事會的多數席位。

我們的董事會已對其組成、 其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事 要求並由其提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會確定，除約瑟夫·奧利維託外，我們所有的 董事均不存在任何會干擾在履行 董事職責時行使獨立判斷的關係，並且每位董事都是 “獨立” 的，因為該術語的定義是 適用規則以及美國證券交易委員會的法規，納斯達克上市的上市要求規則和國家儀器 52-110”審計 委員會”。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會適用的 規章制度和《納斯達克上市規則》，約瑟夫·奧利維託因在我們任職，不具有獨立性。在做出這一決定時，董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前與我們公司之間的 關係，以及董事會認為與 確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。

家庭關係和其他 安排

我們的董事和高管 官員之間沒有家庭關係。斯圖爾特·達伊和安德魯·賽克是根據 公司與Alta Fundamental Advisers LLC於2024年7月14日簽訂的合作協議（“合作協議”）被任命為董事會成員。

董事會領導結構

董事會有一位獨立主席 Robert Wills， ，除其他外，他有權召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議，制定 會議議程和決定向董事會分發的材料。因此，董事會主席（“董事會 主席”）具有指導理事會工作的強大能力。公司認為，董事會主席 和首席執行官職位的分離增強了董事會監督公司業務和事務的獨立性。此外， 公司認為，擁有獨立董事會主席可以創造一個更有利於對管理層績效進行客觀評估和 監督的環境，增強管理層問責制，提高董事會監測 管理層的行為是否符合公司及其股東的最大利益的能力。因此，公司認為，設立 獨立董事會主席可以提高整個董事會的效率。

董事會的關鍵職能之一是知情 監督我們的風險管理流程。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會常設委員會來管理這一監督 職能。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括 確定適合公司的風險性質和水平。我們的審計委員會有責任考慮並酌情與管理層和審計師討論公司有關財務風險管理 和財務風險評估的指導方針和政策，包括公司的重大財務風險敞口以及管理層為監測 和控制這些風險敞口而採取的措施。此外，審計委員會還考慮與數據隱私、技術和信息 安全相關的管理風險，包括網絡安全、信息系統備份以及公司為監控和控制這類 風險以及監督我們的內部審計職能績效而採取的措施（如適用）。我們的薪酬委員會評估和 監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險，包括與高管薪酬以及整體薪酬和福利策略、計劃、安排、做法和政策相關的風險。我們的提名 和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，包括 在防止非法或不當的責任產生行為方面是否成功。提名和公司治理委員會還與管理層一起監督和審查 公司的主要法律合規風險敞口以及管理層為監控或緩解這類 風險敞口而採取的措施，包括公司與風險評估和風險管理有關的程序和任何相關政策。 委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。在 對公司運營和公司職能的審查方面，我們的董事會討論了與這些運營和公司職能相關的 主要風險。此外，我們的董事會全年定期審查與我們公司的業務戰略 相關的風險，這是考慮採取任何此類業務戰略的一部分。董事會及其委員會 監督風險管理戰略，而管理層則負責實施和監督日常風險管理流程， 就此類事項向董事會及其委員會報告。

獨立董事會議

公司治理準則規定，在董事會的任何會議上，董事會的獨立董事應舉行執行會議，會議期間應為董事會的任何成員提供提出此類請求的機會。根據 《公司治理準則》，董事會執行會議是管理層成員和任何 非獨立董事不出席的董事會會議。因此，獨立董事目前在我們定期舉行的大多數董事會會議上舉行執行會議，由我們的 董事會主席主持。自 2023 年 1 月 1 日起，我們的獨立董事在其中六次舉行了高管 會議 10 次定期舉行的董事會會議.

董事會會議

董事會在 2023 年舉行了 12 次會議，其中 10 次是定期舉行的會議。每位董事會成員在上一財年擔任董事或委員會成員的 期間參加的董事會及其任職的委員會會議總數的 75% 或以上。根據適用的納斯達克上市標準的要求，自2023年1月1日起，我們的 獨立董事在定期舉行的10次董事會 會議中的六次會議上舉行了執行會議。

我們的政策是鼓勵我們的董事 參加年會。我們預計大多數董事會成員將出席年會。

自2023年1月1日起舉行的所有 董事會會議的每位董事的出席記錄如下：

(1) 費舍爾先生於 2023 年 3 月被任命為董事會成員。

(2) Duty 先生和 Saik 先生分別於 2024 年 7 月被任命為董事會成員。

董事會授權

董事會負責公司及其業務的全面 管理，包括監督公司業務和事務的管理。 董事會直接履行這一責任，也可以將具體責任下放給董事會各委員會和 我們的官員。根據董事會的授權（“董事會授權”），董事會設立了委員會以協助其履行 的職責。我們目前的常設董事會委員會是 (i) 審計委員會、(ii) 薪酬委員會和 (iii) 提名和公司治理委員會。

根據董事會授權，董事會 負責以下與公司治理有關的事項：(i) 監督公司的業績和質量、 實現公司戰略目標所需的管理深度和連續性；(ii) 制定和批准公司有關公司治理的 方針和做法；(iii) 繼任規劃；(iv) 監督指導和教育計劃 新董事和在職董事的持續教育機會；(v) 審查、討論並批准公司的 戰略規劃和組織結構，監督管理層監督戰略規劃和組織結構 維護和增強公司的業務和公司的基本價值；(vi) 批准和評估公司運營所遵循的所有重要政策和程序的遵守情況，包括公司的《商業行為準則》和 道德準則（如下所述）；(vii) 審查公司的主要風險並評估是否有適當的系統 管理此類風險；以及 (viii) 確保公司內部控制的完整性和充分性。

董事會授權作為附件 A 附於本委託書中。

關鍵職位描述

董事會決定關鍵管理層和董事會委員會職位的角色劃分 和職責。首席執行官和董事會 主席的一般職責載於章程，章程於2019年5月14日在SEDAR的www.sedar.com上提交。除其他外，每個審計委員會、 薪酬委員會和提名與公司治理委員會的主席分別有權召集和主持委員會會議、制定會議議程和決定向該委員會分發的材料。委員會章程進一步描述了每個委員會和委員會主席的權限 ，這些章程可在公司的 網站investors.milestonepharma.com上查閲（在 “治理” 選項卡下和 “治理文件” 子選項卡下）。

定向和繼續教育

提名和公司治理委員會 負責監督董事會的繼續教育計劃，該計劃旨在幫助董事保持或增強其作為董事的技能 和能力，並更新他們對公司和製藥行業的知識和理解。新董事 通過高級管理層定期就主要業務、行業和 競爭問題進行陳述，與 現任董事和公司管理層進行討論，以董事會和個人董事的角色以及公司的業務和事務為導向。管理層和外部顧問在必要時向董事會及其委員會提供信息和教育會議 ，以使董事瞭解除其他外的最新信息：(i) 披露和公司治理要求和最佳實踐；(ii) 公司、其業務和運營環境，以及 (iii) 董事責任的發展。董事會 可以邀請各個業務部門的代表參加董事會會議，討論業務戰略和市場分析，並對公司的各個設施的運營情況進行實地考察。經董事會主席批准，董事也可以參加與其職位相關的外部會議 和研討會，費用由公司承擔。

商業行為和道德守則

我們採用了書面商業行為準則 和道德準則，適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務 官和首席會計官或財務總監，或履行類似職能的人員以及代理人和代表。我們的商業行為和道德準則的全文 可在我們的網站investors.milestonepharma.com上查閲（在 “治理” 選項卡下和 “治理文件” 子選項卡下）。董事會提名和公司治理委員會負責 監督我們對商業行為和道德準則以及適用於任何董事、執行官或 員工的任何豁免的遵守情況。我們打算在上述網站上披露未來對我們的商業行為和道德準則某些條款的修訂，或對適用於我們的董事、高級管理人員和員工（包括我們的首席執行官、首席財務官、 首席會計官或履行類似職能的人員以及代理人和代表）的此類 條款的豁免。

此外，在 《魁北克民法典》， 作為QBCA下存在的法人，我們受其約束，根據QBCA，董事必須立即向董事會 披露任何可能使其陷入利益衝突的情況。任何此類利益申報均記錄在董事會的議事記錄 中。除非有必要，否則董事不參與該問題的討論和投票。此外， 我們的政策是，感興趣的董事迴避與其利益相關的合同或交易 的決策過程。據公司所知，自2022年1月1日以來，公司任何董事或執行官 的行為均未違反《商業行為與道德準則》。

公司治理指導方針

董事會通過了公司治理準則 ，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營 ，並做出獨立於我們管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和 管理層的利益與股東的利益保持一致。公司治理準則規定了董事會在 方面打算遵循的做法，包括董事會組成和甄選、董事會會議和高級管理層的參與、首席執行官績效評估 和繼任規劃，以及董事會委員會和薪酬。公司治理準則以及董事會各個 委員會的章程可在我們的網站investors.milestonepharma.com上查看。

責任和賠償限制 事項

根據QBCA和我們的章程，我們必須賠償 我們現任或前任董事和高級職員、受委託人或應我們要求作為關聯實體董事或 高級管理人員行事或行事的任何其他個人，以補償該個人因其參與的任何民事、 刑事、行政、調查或其他訴訟而合理產生的所有費用、費用和開支或者她與 我們或此類關聯實體的關係。QBCA 還規定，我們也可以向此類個人預付與此類訴訟相關的合理費用、費用和 費用，但是，如果該個人不符合下述條件，則應償還此類預付款 。

QBCA 禁止賠償，除非個人：

對於 公司或代表 公司提起的訴訟，只有當該人滿足上述條件且經法院批准 後，公司才能支付此類預付款或賠償此類個人因此類行為而合理產生的所有費用、收費和開支。

此外，我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議，並打算繼續 簽訂這些協議。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解 董事或高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而在任何訴訟或程序中產生的金額，或者該人應我們要求向其提供服務的任何其他 公司或企業。我們維持董事和高級職員保險 保險，根據該保險，我們的董事和高級管理人員為以董事和 高級管理人員身份採取的行動承擔責任。我們認為，我們的章程和這些賠償協議中的這些規定對於吸引和留住合格的 人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

就允許董事、高級管理人員或控制人員對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的 責任進行賠償而言， 美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

與 董事會的股東溝通

股東通訊將由公司祕書 進行審查，後者將決定是否應向董事會提交通信。 此次篩選的目的是讓董事會避免考慮不相關或不當的溝通（例如廣告、招標 和敵對通信）。根據我們的《會計 和審計事項舉報人政策》向審計委員會發送的所有與涉及公司的可疑會計或審計事項有關的通信都將立即直接轉發給審計委員會 。我們還開通了企業道德熱線，允許與可疑會計或審計事項相關的投訴， 這些投訴會立即轉交給審計委員會主席。

評估

提名和公司治理委員會 負責定期審查和評估董事會的整體構成、構成、績效和效率，並將 這些審查的結果提供給董事會以供酌情進一步討論。

董事任期限制和其他 董事會續任機制

沒有對董事會 董事的具體任期限制，也沒有采用的其他董事會續任機制。董事會認為不應限制個人擔任董事的任期數 。長期在董事會任職的董事能夠根據其對公司歷史、政策和目標的經驗和對 的理解，為公司、公司的運營和前景提供 的連續性和寶貴的見解。董事會認為，作為任期限制的替代方案，我們公司治理指南中描述的董事評估 和董事會續任流程可以確保董事會繼續發展並採用新的 想法和觀點。公司治理指南可在我們的網站investors.milestonepharma.com上查閲（在 “治理” 選項卡下和 “治理文件” 子選項卡下）。

多樣性

我們相信多元化，並重視 多元化可以為我們公司帶來的好處。多樣性包括性別、性取向、殘疾、年齡、種族、商業經驗、職能 專業知識、文化和地域。

我們力求維持一個由才華橫溢的 和敬業董事組成的董事會，這些董事的技能和背景反映了我們運營業務環境的多元化性質。因此， 我們活躍的董事會更新流程努力反映技能、經驗、知識、背景和個人素質的多樣化組合。 董事會多元化促進了不同觀點和想法的包容，並確保我們有機會從所有 可用人才中受益。提倡多元化的董事會具有審慎的商業意義，並有助於保持競爭優勢。

我們致力於對董事會 的組成實行基於績效的制度，這需要一種多元化和包容性的文化，在這種文化中，董事們相信自己的觀點會得到傾聽，他們的擔憂得到重視， 並在一個不容忍對任何事項的偏見、歧視和騷擾的環境中任職。在確定合適的 候選人供董事會任命時，我們將根據客觀標準對候選人進行績效考慮，同時適當考慮多元化的好處和董事會的需求。董事會在確定和提名 候選人蔘加董事會選舉時會考慮女性在董事會中的代表性。我們尚未通過有關甄選和提名女性董事的書面政策 或有關女性在董事會代表性的目標，因為董事會已確定我們現有的多元化方法已經足夠。 董事會在任命執行官時會考慮女性執行官的代表性水平，但由於公司承諾對執行官的任命實行基於績效的制度，因此尚未採用 關於女性執行官代表性的目標。

根據納斯達克上市規則 5605 (f)，以下董事會多元化矩陣為我們的董事會提供了自我認同的個人 特徵。表中使用的每個術語都有規則和相關説明中提供的 定義。要查看截至2023年4月28日的董事會多元化矩陣，請參閲我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的 委託聲明。

有關董事會 個委員會的信息

我們的董事會已經成立了審計委員會、 薪酬委員會和提名與公司治理委員會。

下表提供了審計、薪酬和公司治理委員會截至2023年12月31日止年度的成員資格和會議 信息：

† 金融專家 * 委員會主席

(1) 達伊先生和賽克先生於2024年7月被任命為董事會成員。

以下是 董事會各委員會的描述。每個委員會都有權在其認為適當的情況下聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行 的職責。董事會已確定，每個委員會的每位成員都符合納斯達克關於 “獨立性” 的適用規章制度 ，並且每位成員不存在任何可能損害其個人行使對公司的獨立 判斷的關係。每個委員會都根據書面章程運作，每個委員會審查和評估 其章程是否充分，並將其章程提交董事會批准。這些章程均可在我們的網站上查閲，網址為investors.milestonepharma.com （在 “治理” 選項卡下和 “治理文件” 子選項卡下）。在本代理聲明的此處和其他地方包含我們的網站地址 並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本代理 聲明。

審計委員會

董事會審計委員會由董事會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條設立 ，負責監督我們的公司會計和財務報告流程 及其財務報表的審計。為此，審計委員會履行多項職能，並定期在單獨的執行會議上與 公司的內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議。審計委員會 評估公司獨立審計師的業績並評估其資格；決定是建議 保留或終止聘用獨立審計師或任命和聘用新的獨立審計師；審查和 建議保留獨立審計師來提供任何擬議的允許的非審計服務；根據要求監督獨立審計師合夥人 在公司審計參與小組中的輪換依法；審查、批准或拒絕公司與任何關聯人員之間的交易 ；酌情就財務報告內部控制的有效性與管理層和公司的獨立註冊公共會計師事務所進行協商；根據 適用法律的要求制定程序，以接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計 控制或審計事項的投訴，以及員工以保密和匿名方式提交的有關可疑會計問題的投訴 或審計事項；與管理層 和獨立審計師開會審查公司的年度審計財務報表和季度財務報表，包括審查公司在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ” 下的披露。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況 以及數據隱私、技術和信息安全，包括網絡安全，以及信息系統和治理 框架的備份，以持續評估風險。審計委員會在2023年舉行了五次會議。

截至本委託書發佈之日，我們的審計 委員會由麗莎·賈爾斯、羅伯特·威爾斯、安德魯·賽克和邁克爾·湯姆西切克組成。我們的董事會已確定，根據《納斯達克上市規則》和經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）條，審計委員會的所有現任成員 都具有財務素養，並且是獨立的。我們的審計委員會主席是邁克爾·湯姆西切克。我們的董事會 已確定湯姆西切克先生是 “審計委員會財務專家”，該術語目前的定義見第S-k條例第407 (d) (5) 項。我們的董事會還決定，根據適用的要求，我們的審計委員會的每位成員都可以閲讀和理解基本財務 報表。在做出這些決定時，董事會審查了每位審計委員會 成員的經驗範圍及其在企業融資領域的就業性質。請參閲上面的 “— 董事會選舉的被提名人”。

審計委員會章程可在我們的 網站上查閲，網址為investors.milestonepharma.com（在 “治理” 選項卡下和 “治理文件” 子選項卡下）， 或2019年5月13日在SEDAR上提交的加拿大招股説明書中題為 “審計委員會章程” 的附錄A，網址為www.sedar.com。

董事會審計委員會的報告

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了 公共會計監督委員會（“PCAOB”）適用要求討論的事項。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAob的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函 ，並與獨立註冊會計師事務所 討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，董事會審計委員會建議 董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日的 財年10-k表年度報告。

恭敬地提交，

邁克爾·湯姆西切克 羅伯特·威爾斯
麗莎·賈爾斯

本報告中的材料不是 “徵集 材料”，不被視為 “向美國證券交易委員會提交”，也不得以引用方式納入公司 根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何 一般公司註冊語言。

薪酬委員會

薪酬委員會代表 董事會行事，審查、修改（視需要而定）和批准，或審查並建議公司的整體薪酬戰略和政策 ，包括：

截至本委託書發佈之日，我們的薪酬 委員會由黛布拉·利伯特、理查德·帕斯捷爾納克和邁克爾·湯姆西切克組成。我們的董事會已確定，根據《納斯達克上市規則》，所有成員都是獨立的 ，並且是《交易法》頒佈的第160億條3中所定義的 “非僱員董事”。 我們的薪酬委員會主席是黛布拉·利伯特。薪酬委員會在2023年舉行了三次會議。

通常，薪酬委員會每季度舉行一次會議 ，必要時舉行更頻繁的會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席 與我們的首席執行官協商後製定。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬 委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講、提供財務或其他背景信息或建議或以其他方式參加薪酬 委員會會議。首席執行官不得參與或出席 薪酬委員會關於其薪酬或個人績效目標的任何審議或決定。薪酬委員會的章程授予薪酬委員會對公司所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據章程， 薪酬委員會有權從薪酬顧問和內部 和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為在履行其職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助，費用由我們承擔。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問 或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權 聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准 顧問的合理費用和其他留用條款。根據章程，薪酬委員會只有在根據美國證券交易委員會和納斯達克對顧問獨立性的要求 評估薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的獨立性後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或接受薪酬委員會其他顧問的 建議；但是，沒有要求任何顧問必須是獨立的。

在過去一個財年中，在考慮 美國證券交易委員會和納斯達克規定的六個因素後，薪酬委員會聘請了怡安公司（“顧問”）、 薪酬諮詢公司 擔任薪酬顧問。薪酬委員會評估了顧問的獨立性 ，並確定顧問在向薪酬委員會提供服務方面不存在利益衝突。 具體而言，薪酬委員會聘請顧問提供市場數據、同行羣體分析，並進行高管和 董事會薪酬評估，分析我們執行官和董事當前的現金和股權薪酬與同行羣體中處境相似的高管的薪酬 。我們的管理層沒有能力指導顧問的工作。

從歷史上看，我們的薪酬委員會在今年第一季度舉行的一次或多次會議上對年度薪酬進行了大部分重大調整，確定了獎金和股權獎勵，並制定了新的績效目標 。但是，我們的薪酬委員會還會在全年的各次 會議上考慮與個人薪酬有關的 事項，例如新聘高管的薪酬，以及高層次的戰略問題，例如我們的薪酬戰略的有效性 、該戰略的潛在修改以及新的薪酬趨勢、計劃或方法。通常，薪酬委員會的流程包括兩個相關的要素：薪酬水平的確定 和制定本年度的績效目標。對於首席執行官 官以外的高管，我們的薪酬委員會會徵求並考慮 首席執行官向薪酬委員會提交的評估和建議。就首席執行官而言，其績效評估由薪酬 委員會進行，該委員會向董事會建議調整其薪酬和獎勵。

薪酬委員會將 和內部參與相互聯繫

薪酬委員會 的成員目前或任何時候都不是我們的執行官或員工。對於擁有一名或多名高管 高管擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，我們目前沒有任何執行官任職，或者 在過去一年中從未擔任過董事會或薪酬委員會成員。

提名和公司治理 委員會

提名和公司治理委員會 就公司治理、董事會組成、董事 候選人的識別、評估和提名（符合董事會批准的標準）以及董事會委員會的結構和組成提出建議。此外， 提名和公司治理委員會負責制定並向我們的 董事會推薦適用於公司的公司治理指導方針。提名和公司治理委員會在2023年舉行了三次會議。

截至本委託書發佈之日，我們的提名 和公司治理委員會由斯圖爾特·達伊、塞思·H.Z. Fischer、Lisa m. Giles和Robert J. Wills組成。我們的提名 和公司治理委員會的主席是羅伯特·威爾斯。Seth H.Z. Fischer 於 2023 年 3 月被任命為我們的提名和公司治理 委員會成員。提名和公司治理委員會的每位成員均為《交易法》頒佈的規則第160億條第 條所指的非僱員董事，根據《納斯達克上市規則》的定義， 不受任何可能幹擾其獨立判斷行使的關係，由董事會根據 適用的納斯達克上市規則確定。

提名和公司治理委員會 認為，董事候選人應具有最高的個人誠信和道德操守。提名和公司治理委員會 還打算考慮以下因素：擁有能夠向管理層提供建議和指導的相關專業知識； 有足夠的時間專注於公司事務；表現出其領域的卓越表現；有能力行使 合理的商業判斷；有擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；具有不同的個人 背景、視角和視角有經驗並有嚴格代表性的承諾我們股東的長期利益。 但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。董事候選人 將在董事會當前構成、運營要求和股東長期 利益的背景下進行審查。在進行此項評估時，提名和公司治理委員會通常會根據董事會和公司當前的需求考慮多元化、 年齡、技能和其他它因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。

對於現任董事，提名 和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、業績質量以及任何其他可能損害 董事獨立性的關係和交易。提名和公司治理委員會還會考慮董事會 自我評估的結果，該評估每年以團體和個人為基礎進行。對於新的董事候選人，提名和公司 治理委員會還將根據適用的 納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否獨立。然後，提名和公司治理 委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請 專業搜索公司。提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能候選人的 背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司 治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出一名被提名人推薦給董事會 。

向提名和公司治理委員會提交董事建議

提名和公司治理委員會 還將考慮公司股東提交的董事候選人建議。希望讓 提名和公司治理委員會考慮其董事候選人建議的股東應以書面形式向提名和公司治理委員會提交提名 ，注意：委員會主席。股東 以這種方式提出的建議將接受與董事會推薦的其他提名人相同的評估。有關此評估 流程的更多詳細信息，請參閲提名和公司治理委員會章程（“提名和公司治理 委員會章程”），該章程可在公司網站investors.milestonepharma.com上查閲（在 “治理” 選項卡下和 “治理文件” 子選項卡下）。有關董事會提名人標準的更多信息， 請參閲我們的《公司治理指南》。

為了將股東的董事候選人 作為年度股東大會的提名人納入管理委託書和委託書中，該股東的 提名必須符合 QBCA 和我們章程中規定的標準和程序。有關 提交2025年年度股東大會提名的最後期限、條件、要求和程序的更多信息，請參閲 “2025年年度股東大會的股東提案和董事提名” 下第68頁的討論 以及我們於2019年5月14日在SEDAR上通過www.sedar.com提交的章程。

第 2 號提案

任命審計員

審計委員會向董事會建議在年會上將普華永道提名為 股東，由其任命為我們的審計師，任期至2025年年度股東大會閉幕。 董事會已接受並批准該建議。

根據QBCA，在每次年度股東大會上，公司的 股東以對該提案的多數票任命一名審計師，其任期至下一次年度股東大會結束 。儘管如此，如果未在股東大會上任命審計師， 現任審計師將繼續任職，直到任命繼任者。普華永道目前擔任公司的審計師，因此，如果股東不採納該提案， 將繼續擔任公司的審計師。自截至2019年12月31日的財政年度以來，普華永道一直擔任 公司的審計師。

無論是通過虛擬會議門户，還是通過代理或其他方式，在年度 會議上投的簡單多數票才能任命普華永道。您可以對普華永道的任命投贊成票 ，或者 “拒絕” 您對此類任命的投票。如果您對普華永道的任命 投贊成票，您的普通股將獲得相應的投票。如果您對普華永道的任命選擇 “暫停”，您的 票將不計為任命普華永道的選票。

我們預計，普華永道的代表將 出席年會，如果他或她願意，該代表將有機會發表聲明。代表 也將回答股東的適當問題。

作為公司的股東，邀請您 就任命普華永道為公司的審計師進行投票，該審計師的任期至2025年股東年會閉幕 ，並授權董事會通過以下決議確定審計師的薪酬：

決定股東特此任命 普華永道為公司的審計師，任期至2025年年度股東大會閉幕， 董事會特此授權公司確定審計師的薪酬。

董事會一致建議 股東投票支持第 2 號提案。

審計師費

下文列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度公司向普華永道、公司 獨立註冊會計師事務所和獨立註冊會計師事務所支付費用的信息。

所有審計費用都必須得到我們的審計委員會的批准， 上述所有費用都經過審計委員會的預先批准。

預批准政策與程序

我們的審計委員會已採取程序，要求對我們獨立註冊會計師事務所提供的所有非審計服務進行預先批准 ，以確保這些服務不會 損害審計師的獨立性。這些程序通常批准特定服務的執行，但須遵守所有此類服務的成本限制 。這項一般性批准至少每年都要經過審查，必要時還要進行修改。管理層每次聘用獨立註冊會計師事務所進行其他審計相關的 或其他非審計服務，都必須事先獲得審計委員會的具體 批准。審計委員會不將其批准獨立 註冊會計師事務所提供的服務的責任委託給任何管理層成員。審計委員會在確定是否批准 任何類型的非審計服務或任何提供非審計服務的具體項目時採用的標準是， 提供的服務、因此支付的薪酬和其他相關因素是否符合獨立註冊公共會計 公司根據美國證券交易委員會指導方針和適用的專業標準所享有的獨立性。相關考慮因素包括：在財務報表審計期間， 工作成果是否可能受審計程序的約束或牽連， 獨立註冊會計師事務所是發揮管理職能還是發揮倡導作用，獨立的 註冊會計師事務所的服務績效是否會增強我們管理或控制風險的能力或提高審計 質量，這種業績是否會提高效率的獨立註冊公眾會計師事務所 對我們的業務、人員、文化、系統、風險狀況和其他因素的熟悉程度，以及所涉費用金額或該期間應付給獨立註冊會計師事務所的總費用中的非審計 服務部分往往會降低 獨立註冊會計師事務所在進行審計時行使獨立判斷的能力。

需要投票

在下次年度股東大會之前， 需要在年會上以虛擬方式出席或由代理人代表並有權就該主題進行表決的大多數投票權的持有人投贊成票， 才能任命普華永道為公司的審計師。

董事會建議
對 2 號提案投贊成票。

我們 強烈建議您使用隨附的白色通用代理卡
根據董事會的建議進行投票

執行官員

下表列出了有關我們的高管 官員的信息，包括他們截至本委託書發佈之日的年齡：

約瑟夫·奧利維託的傳記信息 包含在”第1號提案 — 董事選舉 — 選舉候選人.”

大衞 Bharucha自2022年2月起擔任我們的首席醫療官。在成為我們的首席醫學官之前， Bharucha 博士曾在 Allergan（自 2020 年起隸屬於艾伯維的一個部門）工作，擔任過各種職務，包括 2018 年至 2021 年擔任研發副總裁、 臨牀開發科主管，2017 年至 2018 年擔任研發副總裁，2017 年至 2018 年擔任品牌研發臨牀開發高級總監。他的領導職位包括成員 、擔任早期和後期研發管理委員會主席，以及在合作伙伴 公司的聯合開發委員會任職。Bharucha 博士擁有哈弗福德學院的生物學（榮譽）學士學位、芝加哥大學的生物化學/分子 生物學博士學位和芝加哥大學普利茲克醫學院的醫學博士（榮譽）學位。Bharucha 博士獲得了內科、心血管疾病和臨牀心臟電生理學的三重董事會認證，並在主要醫療中心的 教師任職。

Amit Hasija自 2019 年 9 月 起擔任我們的首席財務官兼企業發展執行副總裁。在加入Milestone Pharmicals之前，Hasija先生曾在Fulcrum Therapeutics擔任首席財務官兼首席商務官。 在加入 Fulcrum 之前，他在賽諾菲工作了五年，擔任北美製藥業務發展副總裁。 在加入賽諾菲約10年之前，Hasija先生曾在瑞士信貸、高盛和 德意志銀行從事投資銀行業務。他的職業生涯始於默沙東。Hasija 先生擁有德雷塞爾大學化學工程學士學位和紐約 約克大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。

洛倫茲 穆勒自 2017 年 10 月起擔任我們的首席商務官。在加入我們公司之前，穆勒先生於2016年6月至2017年7月在分子診斷公司Exact Sciences Corporation擔任 營銷副總裁。在 之前，穆勒先生於 2008 年 7 月至 2015 年 12 月在第一三共公司擔任血栓問題執行董事。Muller 先生擁有麻省理工學院化學工程和生命科學學士學位和化學工程碩士學位。他獲得了哈佛工商管理研究生院的工商管理碩士學位。

傑弗裏 納爾遜 自2020年6月起擔任里程碑的首席運營官。他曾在 2018 年 8 月至 2020 年 6 月期間擔任 Milestone 的 項目管理副總裁。在此之前，尼爾森先生於2015年9月至2017年11月在 Mateon Therapeutics, Inc.（現為Oncotelic Therapeutics, Inc.）擔任項目管理副總裁，該公司是一家專注於腫瘤學的生物技術公司。Nelson 先生擁有布蘭迪斯大學的經濟學學士學位。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了截至2024年6月30日我們股本的 實益所有權信息：

所有權百分比信息基於截至2024年6月30日的53,245,165股已發行普通股 。

我們 5% 以上普通股的每位董事、高級管理人員或受益所有人均提供了有關 實益所有權的信息。我們已根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權。這些規則通常將證券 的受益所有權歸於擁有這些證券的唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則還包括根據行使期權而發行的 普通股，這些普通股可以立即行使，也可以在 2024 年 6 月 30 日 30 日起 60 天內行使。這些股票被視為已流通並由持有這些期權的人實益擁有，用於計算 該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比 而言，它們不被視為已發行股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權 ，但須遵守適用的社區財產法。

除非下文 另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址均為位於弗雷德裏克-飛利浦大道1111號的Milestone Pharmicals Inc.， Suite 420，加拿大魁北克省蒙特利爾 H400萬 2X6。

* 表示小於 1% 的實益所有權 。

高管薪酬

截至2023年12月31日止年度 ，我們的指定執行官包括我們的首席執行官和接下來的兩位在 2023 年底擔任執行官的薪酬最高的執行官是：

薪酬摘要表

下表提供了有關 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向我們的指定執行官提供的薪酬的信息。

薪酬彙總表 的敍述

我們的董事會每年審查所有 員工（包括我們的指定執行官）的薪酬。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時， 我們會考慮市場上可比職位的薪酬、高管的歷史薪酬水平、與預期和目標相比的個人業績 、激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績的願望以及對公司的長期承諾。

我們的董事會或薪酬委員會 歷來決定執行官的薪酬，並且通常會與首席執行官一起審查和討論管理層針對除首席執行官以外的所有高管提議的 薪酬。根據這些討論和 的自由裁量權，薪酬委員會和我們的全體董事會隨後批准了每位執行官的薪酬。 於2019年5月完成首次公開募股後，薪酬委員會確定了執行官的薪酬 並遵循了這一流程，薪酬委員會本身，而不是我們的董事會，批准了除首席執行官以外的每位執行官的薪酬 。

年度基本工資

我們的執行官的基本工資最初 是在聘用執行官時通過公平談判確定的，同時考慮了該高管 官員的資格、經驗、其職責範圍以及其他 公司為行業和地域內類似職位支付的競爭性市場薪酬。基本工資每年進行審查，通常與我們的 年度績效評估流程有關，並在考慮個人 的責任、績效和經驗後，不時進行調整，以使薪金與市場水平保持一致。下表列出了奧利韋託先生、巴魯查博士和哈西賈先生2023年和 2022年每人的年基本工資：

在做出有關加薪的決策時， 我們還可以借鑑董事會成員與其他公司高管打交道的經驗。對於2024財年，薪酬 委員會決定維持所有近地天體相同的基本工資，但不增加績效。

非股權激勵計劃薪酬

根據經修訂的僱傭協議條款 ，我們的指定執行官有資格根據個人業績、公司業績或董事會另行確定的適當方式獲得年度獎金，金額不超過每位高管 基本工資總額的某個百分比。

2023 年年度獎金信息

對於2024財年，薪酬委員會 決定維持所有近地天體相同的目標年度獎金機會

股權激勵獎勵

我們的股權激勵獎勵旨在使我們的員工的利益與包括執行官在內的股東的利益保持一致。董事會和薪酬委員會 負責批准股權補助。截至本文發佈之日，股票期權獎勵是我們向任何執行官授予 的唯一股權獎勵形式。

我們歷來使用股票期權作為長期薪酬的 激勵措施，以留住和激勵我們的執行官，因為只有我們的股價自授予之日起上漲，他們才允許我們的執行官實現 的價值。我們可能會在董事會認為適當的時間發放股權獎勵。 此外，在我們於 2019 年 5 月的首次公開募股中，我們的董事會向薪酬委員會 授予股權獎勵的某些權力。我們的高管通常會以股票期權的形式獲得初始補助金，以開始在我們工作 。額外補助金可能會定期發放，專門激勵高管實現 某些公司目標，或獎勵表現出色的高管。

在2019年5月首次公開募股之前， 我們根據股票期權計劃（“2011年計劃”）授予了所有股票期權。在首次公開募股之後，我們 根據2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）的條款授予了股權激勵獎勵。我們的 股權計劃的條款如下所述 “—股權激勵計劃”。

授予所有期權的每股行使價 不低於授予此類獎勵之日我們普通股的公允市場價值。我們的股票期權獎勵 通常在四年內歸屬，在某些終止和 控制權變更的情況下，可能會加速歸屬和行使。請參閲 “—財年末的傑出股票獎勵”。

財年年終的傑出股票獎勵

下表提供了有關截至2023年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的 的信息。在2019年5月 首次公開募股之前，我們根據2011年計劃授予了所有股票期權。在首次公開募股之後，除非另有説明，否則我們根據2019年計劃的條款授予了股權激勵 獎勵。下文 “—股權 激勵計劃” 中描述了我們的股權計劃的條款。

就業安排

我們已經與 每位指定的執行官簽訂了僱傭協議。這些協議規定了指定執行官的初始基本工資、潛在的獎金、 在符合條件的終止僱用時獲得員工福利和遣散費的資格，但須遵守某些非招標 和非競爭條款。下文 “—解僱或控制權變更時的潛在付款和福利” 中進一步描述了在符合條件的終止僱傭關係或控制權變更時應支付的任何潛在付款和福利 。

與約瑟夫·奧利韋託的協議

我們於2017年3月與我們的總裁兼首席執行官 Oliveto先生簽訂了僱傭協議，該協議規定了他在2019年4月之前在我們這裏的僱用條款。 根據其先前的協議，奧利韋託先生有權獲得36萬美元的年基本工資，有資格獲得不超過其基本工資總額50％的年度目標 績效獎金，並被授予購買總額不超過252,853股普通股的期權。

2019年4月，在我們首次公開發行 時，我們與奧利韋託先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議規定了他在2020年6月之前與 我們的僱傭條款。根據其修訂和重述的協議，奧利韋託先生有權獲得500,000美元的年基本工資， 有資格獲得相當於其基本工資總額50％的年度目標績效獎金。

根據其協議條款（經2020年6月進一步修訂 ），奧利韋託先生有資格獲得年度目標績效獎金，金額為其基本工資總額的50％， 55萬美元（以較高者為準）。

2022年，奧利韋託先生的年基本工資 為58.4萬美元，目標年度績效獎金為其年度基本工資的50％，由董事會自行決定。 2023年2月，薪酬委員會批准將奧利韋託先生的基本工資 績效提高至601,520美元，並將年度目標獎金定為其基本工資總額的50％，自2023年1月1日起生效。

2023年，奧利韋託先生的年基本工資 為601,520美元，目標年度績效獎金為其年度基本工資的50％，由董事會自行決定。 2024年3月，薪酬委員會決定不對奧利韋託先生截至2024年12月31日的財年 的基本工資進行績效上調。奧利韋託先生的年度目標獎金為截至2024年12月31日的財政年度的基本工資總額的50％。

與 Amit Hasija 的協議

我們於2019年9月與我們的首席財務官兼企業發展執行副總裁 Hasija先生簽訂了僱傭協議，該協議適用於他在2020年6月之前在我們這裏工作的條款。根據他的協議，Hasija先生有權獲得39萬美元的年基本工資， 有資格獲得相當於其基本工資總額35％的年度目標績效獎金，並被授予購買最多14.7萬股普通股的選擇權。

根據其協議條款，經2020年6月進一步修訂的 ，Hasija先生有資格獲得年度目標績效獎金，金額為其基本工資總額的35％， 40萬美元，如果他的工作持續到2021年6月1日，或者在 之前無故被解僱，他將獲得8萬美元的留用獎金。此外，Hasija先生還獲得了2萬美元的額外留用獎金，他的工作將持續到2021年12月31日 。我們還授予了Hasija先生購買最多11.5萬股普通股的期權，以執行其僱傭協議修正案 。

2022年，Hasija先生的年基本工資 為42.5萬美元，目標年度績效獎金為其年度基本工資的35％，由董事會自行決定。 2023年2月，薪酬委員會批准將哈西賈先生的基本工資績效提高至 437,750美元，年度目標獎金為其基本工資總額的35％，自2023年1月1日起生效。

2023年，Hasija先生的年基本工資 為437,750美元，目標年度績效獎金為其年度基本工資的35％，由董事會自行決定。 2024年3月，薪酬委員會決定不對哈西賈先生截至2024年12月31日的財年 的基本工資進行績效上調。在截至2024年12月31日的財政年度，哈西賈先生的年度目標獎金為其基本工資總額的35％。

與大衞·巴魯查的協議

2022年2月，我們與我們的首席醫療官 Bharucha博士簽訂了僱傭協議。根據他的協議，巴魯查博士有權獲得 445,000美元的年基本工資，有資格獲得相當於其基本工資總額40％的年度目標績效獎金，並有權購買不超過33萬股普通股的 。

2022年，巴魯查博士的年基本工資 為445,000美元，目標年度績效獎金為其年度基本工資的40％，由董事會自行決定。 2023年2月，薪酬委員會批准將巴魯查博士的基本工資 的績效提高至458,350美元，並將年度目標獎金定為其基本工資總額的40％，自2023年1月1日起生效。

2023年，巴魯查先生的年基本工資 為458,350美元，目標年度績效獎金為其年度基本工資的40％，由董事會自行決定。 2024年3月，薪酬委員會決定不對巴魯查先生截至2024年12月31日的財年 的基本工資進行績效上調。巴魯查先生的年度目標獎金為截至2024年12月31日的財年基本工資總額的40％。

終止或控制權變更後的潛在付款和福利

無論指定高管 官員以何種方式終止在我們的工作，指定執行官都有權獲得其服務期內賺取的款項， 包括工資和應計的未用休假工資。此外，根據與我們的僱傭協議，我們的每位指定執行官都有資格獲得某些福利 ，具體如下：

約瑟夫奧利維託

根據他修訂和重述的僱傭協議， 如果我們無故解僱奧利韋託先生，或者如果奧利韋託先生有正當理由辭職，則他有權獲得延期工資和 保費報銷，以便在12個月內繼續享受醫療保健福利，前提是他執行了有利於公司的 一般性解除令。如果Oliveto先生在控制權變更之前的30天內或控制權變更後的12個月內無故被解僱或有正當理由辭職，則他有權獲得 (i) 工資延續和保費報銷以繼續享受18個月的醫療福利 ，(ii) 一次性獎金，金額相當於其被解僱當年目標獎金的一倍半 和 (iii) 加速否決根據前述第 (i) 和 (ii) 條， 任何未兑現和未歸屬的股票期權， 須經他執行一般股權發佈有利於我們公司的信息。

Amit Hasija

根據他的僱傭協議，如果我們無故解僱了Hasija 先生，或者如果Hasija先生有正當理由辭職，則他有權繼續獲得工資和報銷 保費，以繼續享受九個月的醫療保健福利，前提是他執行了有利於我們公司的一般性解除令。 如果 Hasija 先生在控制權變更前的 30 天內或控制權變更後 12 個月內無故被解僱或因正當理由辭職， 他有權獲得 (i) 工資延續和保費報銷以延續 12 個月的醫療福利， (ii) 一次性獎金等於其解僱當年的目標獎金，以及 (iii) 任何未償還的加速歸屬 和未歸屬的股票期權，就前述第 (i) 和 (ii) 條而言，須由他執行一項有利於 的一般性釋放我們的公司。

大衞·巴魯查

根據他的僱傭協議，如果我們無故解僱了Bharucha 博士，或者如果Bharucha博士有正當理由辭職，則他有權繼續獲得工資和保費報銷 ，以繼續享受九個月的醫療保健福利，前提是他執行了有利於我們 公司的一般性解除令。如果Bharucha博士在控制權變更之前的30天內或在控制權變更後的12個月內無故被解僱或因正當理由辭職，則他有權獲得（i）工資延續和保費報銷以繼續享受九個月的醫療福利，（ii）相當於其被解僱當年的目標獎金的一次性獎金，以及（iii）加速歸屬 任何在前述第 (i) 和 (ii) 條的情況下，未償還和未歸屬的股票期權須由他執行一般性新聞稿 ，以支持我們的公司。

健康、福利和退休 福利；額外津貼

從 2019 年開始，所有員工要麼獲得向美國員工提供的 保險，要麼獲得向加拿大僱員提供的團體福利保險。 2019 年 11 月，我們的薪酬委員會批准為我們在美國或加拿大的 員工創建 401 (k) 計劃和註冊退休儲蓄計劃，隨後我們已實施該計劃供員工參與。除非在有限的情況下，我們通常不向我們的指定執行官提供津貼或個人福利。如果我們的董事會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在未來採用 合格或不合格的福利計劃。

回扣政策

2023 年 11 月，薪酬委員會通過了 我們的激勵性薪酬補償政策（“回扣政策”），該政策旨在遵守《交易法》第 10D-1 條和《納斯達克上市規則》第 5608 條，其中規定，如果因嚴重違反相關證券法的財務報告要求而導致會計重報，則可追回激勵性薪酬。回扣政策適用於我們的 現任和前任執行官。全部或部分基於實現財務 報告措施（定義見回扣政策）而發放、賺取或歸屬的薪酬需要補償。

股權激勵計劃

2019 年股權激勵計劃

我們的董事會於2019年4月通過了2019年計劃，我們的股東也批准了 。我們的2019年計劃是我們2011年計劃的繼承和延續。2019年計劃在2019年5月 完成首次公開募股後生效，並根據我們的2022年年度股東大會進行了修訂。自 2019年計劃生效以來，根據2011年計劃已經或將不會再提供任何補助金。

獎項。 我們的2019年計劃規定，按照《守則》第422條的定義，向 員工（包括任何母公司或子公司的員工）授予激勵性股票期權（“ISO”），並向其授予非法定股票期權（“NSO”）、股票 增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵、績效現金獎勵和其他 形式的股票獎勵員工、董事和顧問，包括我們關聯公司的員工和顧問。

授權的 股票。根據我們的2019年計劃，我們可發行的最大普通股數量最初為4,710,564股， 是（1）1,923,501股新股的總和，加上（2）在2019年計劃生效時 根據我們的2011年計劃發放獎勵時仍然可用於 發行獎勵的股票數量（不超過2,787,063股），以及（ii）任何根據我們 2011 年計劃授予的未償還期權 或其他股票獎勵限制的股份，這些股票在行使或結算之前終止或到期；因 未能歸屬而被沒收；或被重新收購或預扣（或未發放）以履行預扣税義務或購買或行使 價格。此外，從2022年1月1日至2029年1月1日，根據2019年計劃預留的發行普通股數量將在每個日曆年1月1日自動增加 ，金額等於每次自動增加之日前一個日曆月最後一天已發行資本股總數 的4％，或由董事會確定的較少數量的 。關於2022年年度股東大會，我們修訂了2019年計劃，規定（1）根據2019年計劃授予的股票獎勵，可以再發行100萬股股票；（2）根據激勵性股票期權的授予，根據2019年計劃，授權再發行3,000,000股股票 。此外，自2019年計劃通過以來，根據2011年計劃，已有125,323份期權被沒收，並已根據2019年計劃可供發行。截至2023年12月31日，根據2019年計劃，先前發行的期權中有56.1萬份已被取消，可供未來補助。截至2023年12月31日，根據2019年計劃， 共有8,182,946股可供發行，其中1,704,960股可供未來補助。截至2023年12月31日，根據我們的2019年計劃，購買6,406,897股普通股的期權尚未到期，行使價從每股2.99美元到21.48美元不等，加權平均行使價為每股5.82美元。

根據我們 2019 年計劃授予的股票獎勵的股票如果未經全額行使就到期或終止，或者以現金而不是股票形式支付，不會減少我們 2019 年計劃下可供發行的 股數量。如果根據股票獎勵發行的任何普通股因未能滿足歸屬所需的應急條件或條件而被我們沒收或回購 ，則沒收或回購的股份 將恢復為2019年計劃並再次可供發行。根據2019年計劃，為履行 預扣税義務或作為行使或購買股票獎勵的對價而交出的任何受獎勵約束的股票將再次可供發行 。

根據2019年計劃或其他方式向任何非僱員董事授予的最大普通股數量，加上我們在該日曆年內向該非僱員董事支付的任何 現金費用， 的總價值 將不超過75萬美元（根據此類股票獎勵的授予日財務股票獎勵的公允價值計算任何此類股票獎勵的價值）報告 目的），或者就首次任命非僱員董事的日曆年而言，或當選為我們的董事會成員，金額為1,100,000美元。

規劃 管理。我們的董事會或董事會正式授權的委員會有權管理我們的2019年計劃， 在此被稱為 “計劃管理員”。我們的董事會還可能授權我們的一名或多名高級管理人員，以 (1) 指定員工（高管除外）獲得特定股票獎勵，以及 (2) 確定受此類 股票獎勵約束的股票數量。根據我們的2019年計劃，計劃管理員有權確定獎勵獲得者、授予日期、授予的股票獎勵的數量和 類型、適用的公允市場價值以及每份股票獎勵的條款，包括 行使期和適用於股票獎勵的歸屬時間表。

根據2019年計劃，計劃管理人 通常也有權在徵得任何不利影響的參與者的同意下生效（A）降低任何未償獎勵的行使、購買、 或行使價；（B）取消任何未償獎勵和補助金以取代其他 獎勵、現金或其他對價；或（C）根據普遍接受的被視為重新定價的任何其他行動會計原則。

選項。 ISO 和 NSO 是根據計劃管理員通過的期權協議授予的。計劃管理員在2019年計劃的條款和條件範圍內確定期權的行使價 ，前提是期權的行使價通常不能低於 授予之日我們普通股公允市場價值的100％。根據2019年計劃授予的期權按計劃管理員確定的期權協議中規定的利率歸屬 。

計劃管理員決定根據2019年計劃授予的 期權的期限，最長為10年。除非期權持有人期權協議的條款另有規定 ，否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、 死亡或原因以外的任何原因終止，則期權持有人通常可以在服務停止後的三個月內行使任何既得期權。 如果適用的證券法或我們的內幕交易 政策禁止行使期權，則該期限可能會延長。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因死亡而終止，或者期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡 ，則期權持有人或受益人通常可以在去世之日後的 18 個月內行使 的任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾而終止 ，則期權持有人通常可以在服務停止後的12個月內行使任何既得期權。 如果因故終止，期權通常在終止日期終止。在任何情況下，期權都不得在其期限到期後行使 。

購買行使期權時發行的普通股 的可接受對價將由計劃管理員決定，可能包括（1）現金、支票、銀行匯票 或匯票，（2）經紀人協助的無現金行使，（3）如果是國家統計局，則對期權的淨行使，或（4）計劃管理員批准的其他法律對價 。

除非計劃管理員另有規定，否則 期權通常不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。（i）期權可以根據家庭關係令、正式婚姻和解 協議或其他離婚或分居文書進行轉讓，並且（ii）期權持有人可以指定受益人，該受益人可以在期權持有人去世後行使期權 ，但須獲得計劃管理人 的批准。

ISO 的税收 限制。根據我們的所有股權福利計劃，獎勵持有人在任何日曆年內首次行使的 ISO 普通股的總公允市值在授予時確定，不得超過 100,000 美元。超過該限額的期權或部分期權通常將被視為國家統計局。不得向在授予時擁有或被視為擁有我們或 任何關聯公司總投票權10％以上的股份的任何人 授予任何ISO，除非 (1) 期權行使價至少為授予當日期權 的公允市場價值的110％，並且 (2) ISO的期限不超過五個自授予之日起的幾年。

有限的 股權單位獎勵。限制性股票單位獎勵是根據計劃 管理員通過的限制性股份單位獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵可以考慮董事會可能接受 且適用法律允許的任何形式的法律對價。限制性股票單位獎勵可以通過現金、股份交割、計劃管理員認為適當的現金和股份組合 或限制性 股份單位獎勵協議中規定的任何其他對價形式進行結算。此外，對於受限制性股票單位 獎勵所涵蓋的股票，可以記入股息等價物。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則一旦參與者的持續服務因任何原因終止，尚未歸屬的限制性股票單位獎勵將被沒收 。

受限 股票獎勵。限制性股票獎勵是根據計劃管理員通過的限制性股票獎勵協議授予的。 限制性股票獎勵的發放可以作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去或將來向我們提供的服務，或 董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價。計劃管理員 確定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務 關係因任何原因終止，我們可能會收到該參與者持有的截至參與者通過沒收條件或回購權終止服務之日尚未歸屬 的部分或全部普通股。

分享 鑑賞權。股票增值權是根據計劃管理員通過的股份增值權協議授予的。 計劃管理員確定股票增值權的購買價格或行使價，通常不能低於授予之日普通股公允市場價值的 100％。根據2019年計劃授予的股票增值權按照計劃管理員確定的股票增值權協議中規定的利率賦予 。

計劃管理員決定根據2019年計劃授予的 股票增值權的期限，最長為10年。如果參與者與 我們或我們的任何關聯公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止，則參與者通常可以在服務停止後的三個月內行使任何既得的 股票增值權。如果 在服務終止後行使股票增值權被適用的證券法或我們的 內幕交易政策禁止，則該期限可能會進一步延長。如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止， 或參與者在服務終止後的一段時間內死亡，則參與者或受益人通常可以在殘疾情況下行使 任何既得股票增值權，在殘疾情況下為期12個月，如果死亡，則為18個月。如果 因故終止，股票增值權通常在導致 個人因故被解僱的事件發生後立即終止。在任何情況下，股票增值權的期限到期後均不得行使。

績效 獎項。2019年計劃允許授予基於績效的股份和現金獎勵。我們的薪酬委員會可以組織 獎勵，只有在 指定績效期內實現某些預先設定的績效目標後，才會發行或支付股票或現金。

可以選擇的績效目標包括 以下一項或多項：（i）銷售額；（ii）收入；（iii）資產；（iv）支出；（v）市場滲透率或擴張；（vii）運營收益 ；（vii）扣除全部或任何部分利息、税款、折舊、攤銷、激勵措施、 服務費或特殊或特殊項目之前或之後的收益，無論是否如此按持續經營業務或總額或每股計算；(viii) 淨 收益或普通股每股淨收益（基本或攤薄）；（ix）股本回報率、投資回報率，資本或資產；(x) 一個或多個經營 比率；(xi) 借款水平、槓桿比率或信用評級；(xii) 市場份額；(xii) 資本支出；(xiv) 現金流、自由 現金流、投資現金流回報率或運營提供的淨現金；(xv) 股價、股息或股東總回報； (xvi) 新技術或產品的開發；(xvi) 新技術或產品的開發；(xvi) vii) 特定產品或服務的銷售；(xviii) 創造的經濟價值或 增加的經濟價值；(xix) 營業利潤率或利潤率；(xx) 獲取或留住客户；(xxi) 提高或資本再融資；（xxii） 成功僱用關鍵人物；（xxii）解決重大訴訟；（xxiv）收購和剝離（全部或部分 ）；（xxv）合資企業和戰略聯盟；（xxvii）分拆和分拆等；（xxvii）重組；（xxviii）資本重組， 重組融資（發行債務或股權）或再融資；（xxix）或戰略業務標準，包括基於以下目標的一個或多個 目標：實現及時開發、設計管理或入學、滿足特定市場 滲透率或增值、付款人接受程度、患者依從性、同行評審出版物、頒發新專利、設立 或獲得知識產權許可、產品開發或引進（包括但不限於任何臨牀試驗 成就、監管或其他申請、批准或里程碑、新產品的發現、 管道中多種產品的維護、產品發佈或其他產品開發里程碑），地域業務擴張，成本目標，成本降低或節約、 客户滿意度、運營效率、收購或留住率、員工滿意度、信息技術、企業發展 （包括但不限於許可、創新、研究或建立第三方合作）、製造或流程 開發、法律合規或風險降低、專利申請或發行目標，或與收購、剝離 或其他業務合併（全部或部分）、合資企業相關的目標戰略聯盟；以及 (xxx) 其他措施業績由董事會選擇 。

績效目標可能基於全公司的 業績或一個或多個業務單位、部門、關聯公司或業務部門的業績，可以是絕對的，也可以是相對的 與一家或多家可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。 我們的董事會有權隨時自行決定調整或修改該績效期內績效目標的計算方法，以防止 稀釋或擴大參與者的權利，(a) 如果或預計會出現任何不尋常或特別的公司 項目、交易、事件或發展；(b) 承認或預期任何其他不尋常或不尋常的發展影響我們 的非經常性事件，或因適用法律、法規的變化而導致或預期發生的我們的財務報表，會計原則、 或業務狀況；或 (c) 鑑於董事會對我們的業務戰略、可比 組織的業績、經濟和業務狀況以及任何其他被認為相關的情況的評估。具體而言，董事會受權 調整計算業績期內實現業績目標的方法，如下所示：(i) 排除收購或合資企業的稀釋影響；(ii) 假設我們剝離的任何業務在剝離後的業績期剩餘時間內實現了目標業績目標 ；以及 (iii) 排除任何變更的影響 以任何股票分紅或拆分、股票回購為由在我們的已發行普通股中，重組、資本重組、合併、 合併、分拆股份、合併或交換或其他類似的公司變動，或向普通股股東 進行除常規現金分紅以外的任何分配。此外，董事會有權調整計算業績期內實現 業績目標的方法：(i) 排除重組和/或其他非經常性費用； (ii) 視情況排除對非美元計價淨銷售額和營業收益的匯率影響；排除財務會計準則委員會要求的公認會計準則變更所產生的 影響；(iv) 排除任何本質上 “不尋常” 的物品的 效果或根據公認的 會計原則，“不經常” 發生；(v) 排除對公司税率的任何法定調整的影響；(vi) 做出董事會選擇的其他適當的 調整。

其他 股票獎勵。計劃管理人可以參照我們的普通股發放全部或部分的其他獎勵。 計劃管理員將設定股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

將 更改為資本結構。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，例如股票分割、反向 股份拆分或資本重組，則將對 (1) 2019年計劃下預留用於發行 的股票類別和最大數量、(2) 股份儲備每年可能自動增加的股票類別和最大數量、(3) 類別和最大股票數量進行適當調整可以在行使ISO時發行的，(4) 可以授予任何非僱員董事的 股份的類別和最大數量，以及 (5) 所有已發行股票獎勵的股票類別和數量以及行使價、行使價或收購價格（如果適用） 。

公司 交易。我們的2019年計劃規定，如果發生某些特定的重大公司交易（或控制權發生變化，定義見下文），除非我們與獎勵持有人之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則計劃管理員可以就此類股票獎勵採取以下一項或多項行動：

計劃管理員沒有義務以相同的方式對待 所有股票獎勵或部分股票獎勵，也沒有義務對所有參與者採取相同的行動。

根據2019年計劃，公司交易通常是 的完成：（1）出售我們的全部或幾乎所有資產，（2）出售或處置我們 50％以上的已發行證券，（3）我們在交易中無法倖存下來的合併、合併、安排或合併，或（4）合併 或合併，其中我們在交易中倖存下來但已發行普通股在此類交易通過交易轉換 或交換為其他財產之前。

在控件中更改 。如果控制權發生變化，計劃管理員可以採取上述任何行動。根據2019年計劃授予的獎勵 可能會在控制權變更後進一步加速歸屬和行使 ，如適用的股票獎勵協議或我們或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中所規定， 但在沒有此類條款的情況下，不會自動進行此類加速。根據2019年計劃，控制權變更通常是 （1）任何個人或公司收購我們當時已發行股票的合併投票權的50％以上；（2）合併、 合併、安排、合併或類似交易，其中我們的股東在交易前不直接或間接擁有 尚存實體（或母公司）50％以上的合併投票權 中倖存的實體) 與其在該交易前的所有權比例基本相同，(3)出售、租賃、獨家許可或以其他 處置我們的全部或基本上全部資產，但該實體合併投票權的 50% 以上由我們的股東擁有 的實體除外，其比例與他們在 此類交易前夕擁有我們已發行的有表決權證券的所有權比例基本相同，(4) 公司完全解散或清算或 (5) 當我們的董事會大多數成員由個人組成時 在與我們相關的承保協議簽訂之日，他們均未在董事會任職首次公開募股，或現任 董事會，其提名、任命或選舉未獲得仍在任的現任董事會大多數成員的批准。

計劃 修改或終止。我們的董事會有權修改、暫停或終止我們的2019年計劃，前提是未經任何參與者的書面同意，此類行動 不會對任何參與者的現有權利造成重大損害。某些重大修正案 還需要股東的批准。在董事會通過2019年計劃之日起十週年之後，不得授予任何ISO。我們的2019年計劃暫停期間或終止後，不得根據我們的2019年計劃授予任何股票獎勵。關於2022年年度股東大會，我們修訂了2019年計劃，規定（1）根據2019年計劃授予的 股票獎勵可以再發行100萬股股票；（2）根據激勵性股票期權授予 ，根據2019年計劃，授權再發行3,000,000股股票。

2011年股票期權計劃

將軍。 我們的董事會最初於2011年8月通過了我們的2011年計劃，我們的股東最初批准了我們的2011年計劃。隨後，我們修訂並重申 我們的2011年計劃，最近一次是在2018年10月，其目的是增加根據我們 2011年計劃可供發行的股票數量。我們的股東於2018年10月批准了最近的修訂和重報。我們的2011年計劃在通過2019年計劃後終止；但是，根據我們的2011年計劃未付的獎勵將繼續按照其現有條款全面生效。

分享 預訂。根據我們的2011年計劃，未來不會發放任何股票獎勵。截至2023年12月31日，根據我們的2011年計劃，以每股0.84美元至9.42美元的價格購買1,694,233股普通股 股的期權尚未出售，加權平均行使價為每股2.09美元。根據我們的2011年計劃，任何在行使或結算之前終止或到期的普通股 都將因未能歸屬而被沒收，或者被重新收購或扣留（或未發行）以履行預扣税義務或 購買或行使價將在我們的2019年計劃下可供發行。

行政。 董事會的薪酬委員會負責管理我們的 2011 年計劃。我們的董事會擁有完全的權力和自由裁量權，可以採取其 認為必要或可取的任何行動來管理我們 2011 年的計劃。根據2011年計劃的規定，我們的董事會可以在其認為適當的情況下取消、修改、調整或以其他方式更改任何未兑現的 期權。

獎勵的類型 。我們的2011年計劃規定向員工、董事會成員和顧問授予激勵性股票期權和非法定股票期權，以購買我們的普通股本 股。激勵性股票期權可能僅授予員工 。

選項。 根據我們的2011年計劃授予的期權的行使價等於或超過授予之日我們 普通股資本的公允市場價值。期權在管理員確定的時間到期，但在任何情況下都不得超過授予期權 後的十年，如果期權持有人的服務終止，通常會更早到期。

資本 重組。如果我們進行細分、合併或類似的重組，或任何其他資本變動 ，使管理人可以選擇替換或修改任何現有期權，則管理員可以調整： (i) 行使任何期權時可能收購的普通股數量；和/或 (ii) 任何未償還的 期權的行使價，如有必要。

影響公司的其他 事件。如果通過出售或租賃資產或其他方式進行涉及普通股的 交易的合併、合併、合併或其他重組，則管理人認為可自行決定替換或修改任何現有期權，以調整：(a) 行使任何已發行期權時可能收購的 普通股數量；和/或 (b) 行使任何未平倉期權的價格，以按比例保留 期權持有人的權利和義務，管理員將授權為此採取公平和適當的步驟 。

流動性 事件。儘管2011年計劃或任何期權協議中有其他規定，但在流動性事件發生時，我們的董事會（或其委員會 ）可以：

通常，“流動性事件” 是指 另一個實體通過任何交易或一系列關聯交易收購公司，這導致一個人 與該人的任何關聯實體一起，獲得超過我們所有已發行證券所附合並投票權的 50% 以上的受益所有權或行使指揮或控制權；出售、租賃、轉讓、獨家許可或處置 或幾乎是我們的全部資產；我們採用的清算計劃規定分配我們的全部或基本上 所有資產；或董事會規定的任何其他活動，但某些例外情況除外。

可轉移性。 參與者不得轉讓我們 2011 年計劃下的期權，除非根據遺囑、血統和分配法或我們 2011 年計劃下的 另有規定。

計劃 修改或終止。根據任何股東協議，我們的董事會可以在未經 股東批准的情況下隨時終止2011年計劃。我們的董事會有權修改我們的2011年計劃，前提是此類行動必須得到股東的批准， 必須得到股東的批准。如上所述，我們的2011年計劃於2019年計劃生效之日終止。

2019 年員工股票購買 計劃

2019年4月，我們的董事會通過了2019年員工股票購買計劃（“ESPP”），我們的股東也批准了 。ESPP於2019年5月在我們首次公開募股 時生效。ESPP 的目的是確保新員工的服務，保留現有員工的服務， 併為此類人員提供激勵，讓他們為我們和關聯公司的成功盡最大努力。ESPP 旨在 成為《守則》第423條所指的 “員工股票購買計劃”，適用於美國員工。此外， ESP授權在單獨的非423部分下授予不符合《守則》第423條的購買權。特別是， 如果此類購買權授予在美國境外工作或居住在美國境外的員工，我們的董事會可能會通過 超出《守則》第 423 條範圍的規定。

分享 預訂。ESPP最初根據授予我們的員工或任何指定關聯公司的員工的購買權 授權發行278,764股普通股的股本。從2020年1月1日至2029年1月1日，我們預留髮行的股本數量 在每個日曆年的1月1日自動增加，以（1） 自動增加之日前一個日曆月最後一天已發行股本總數的（1） 1％和（2）487,837股中較低者為準；前提是任何此類增加之日之前增加，我們的董事會可能會決定此類增幅將少於 第 (1) 和 (2) 條中規定的金額。截至2023年12月31日，公司在 ESP下有1,463,936股普通股可用。截至2023年12月31日，我們已根據ESPP發行了142,006股普通股。

行政。 我們的董事會管理 ESPP，並可能將其管理 ESPP 的權力下放給我們的薪酬委員會。ESPP 通過一系列發行實施 ，根據這些發行，符合條件的員工被授予購買權，可以在此類發行期間的指定 日期購買我們的股本。根據ESPP，我們可以指定期限不超過27個月的產品，並可能在每個產品中指定較短的 購買期。每項產品都將有一個或多個購買日期，在該日期內，將為參與此次發行的員工購買我們的股本 股份。在某些情況下，ESPP下的發行可能會終止。

工資單 扣除額。通常，我們或我們的任何指定附屬公司僱用的所有正式員工，包括執行官， 均可參與ESPP，並且通常可通過工資扣除繳納其收入（定義見ESPP）的15％ ，用於購買我們在ESPP下的股本。除非我們的董事會另有決定，否則將以每股價格為參與ESPP的員工的 賬户購買普通股，其價格至少為（1）首次發行之日我們每股股本 公允市場價值的85％，或（2）購買之日我們股本公允市場價值的85％，以較低者為準。

侷限性。 員工在參加 ESPP 之前可能必須滿足以下一項或多項服務要求，具體由我們的 董事會決定，包括：(1) 按慣例每週工作超過 20 小時，(2) 每個日曆年按慣例工作超過五個月 ，或 (3) 在我們或我們的關聯公司持續工作一段時間（不超過兩年）。根據每個日曆年發行開始時的每股公允市場價值 ，任何員工 均不得以價值超過25,000美元的普通股的利率購買ESPP下的股票。最後，如果僱員 在授予此類權利後立即對我們根據該守則第424（d）條以投票或價值衡量的已發行資本份額的5％或更多擁有投票權 ，則該員工 沒有資格獲得ESPP下的任何購買權的授予。

將 更改為資本結構。如果我們的資本結構通過股份分割、 合併、合併、安排、合併、重組、資本重組、重組、重組、股份分紅、現金以外的財產 股息、鉅額非經常性現金分紅、清算股息、股份組合、股份交換、公司 結構變更或類似交易等行動發生變化，董事會將對以下方面進行適當調整：(1) ESP下預留股份的類別和最大保留數量 ，(2) 類別和股票儲備每年可自動增加的最大股票數量，(3) 適用於已發行產品和購買權的 類別和數量以及購買價格，以及 (4) 正在進行的發行中受購買限制的股份類別和數量。

公司 交易。如果發生某些重大公司交易，任何尚存或收購的實體（或其母公司）均可承擔、延續或取代根據ESPP購買我們的股份 的任何當時尚未履行的權利。如果尚存的 或收購實體（或其母公司）選擇不承擔、延續或替代此類購買權，則參與者的 累計工資繳款將在此類公司交易前 10 個工作日內用於購買我們的股本， 且此類購買權將立即終止。

根據ESPP，公司交易通常是 的完成：（1）出售我們的全部或幾乎所有資產，（2）出售或處置我們50％以上的未償還證券，（3）我們在交易中無法倖存下來的合併、合併、安排或合併，（4）我們在交易中倖存下來的合併、合併、 安排或合併交易，但我們在該類 交易前夕流通的股本通過該交易被轉換或交換為其他財產。

修改 或終止。我們的董事會有權修改或終止我們的ESPP，前提是除非在某些情況下，否則未經持有人同意， 的修改或終止不得對任何未償還的購買權造成重大損害。根據適用法律或上市要求對ESPP進行的任何修訂，我們將獲得 股東的批准

非僱員董事薪酬

在 2019 年 5 月首次公開募股之前， 我們歷來沒有關於董事會服務的正式薪酬政策，但我們已經向非員工 董事報銷了與出席董事會或其委員會會議相關的直接費用，偶爾還會授予 股票期權。

2019 年 4 月，董事會批准了一項非員工 董事薪酬政策，該政策在我們 2019 年 5 月的首次公開募股中生效。該政策於 2020 年 4 月、2023 年 2 月、2023 年 7 月和 2024 年 3 月進行了修訂，最近一次修訂於 2024 年 7 月。根據經修訂的這項政策， 我們會向每位非僱員董事支付一筆現金預付款，以支付其在董事會任職以及董事 所屬的每個委員會的服務。每個委員會的主席因這種服務獲得更高的預付金。這些預付金應在每個季度的最後一天分四次按季度分期支付 ，前提是該季度董事未在董事會或相關委員會任職的任何部分 按比例分期支付。在我們於2019年5月完成首次公開募股之前，沒有支付任何期限 的預付款。為非僱員董事在董事會 任職以及該董事所屬的每個委員會任職而支付的預付金如下：

此外，根據我們的非僱員董事薪酬 政策，每位當選為董事會成員的非僱員董事都有購買我們42,000股普通股的選擇權。每種此類期權的 約束的股票在三年內按月歸屬，但須視董事是否繼續擔任董事而定。此外，在 年度股東大會之日，每位繼續在我們 董事會中擔任非僱員成員的非僱員董事將獲得購買我們 80,000 股普通股的選擇權。受每種此類期權約束的股份將在授予之日起分十二次等額的 月分期歸屬，前提是此類補助金在任何情況下均應在下一年 年度補助金之日全額歸屬，但須視董事繼續擔任董事而定，還規定，此類股份將在控制權變更（定義見2019年計劃）時全額歸屬 。這些期權的每股行使價將等於授予之日我們普通股的公允市場價值 。

該政策旨在提供全額薪酬 ，使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的人擔任董事，並使我們的董事 的利益與股東的利益保持一致。

董事薪酬表

下表列出了有關 在截至2023年12月31日的年度中我們的非僱員董事因在董事會任職而獲得的薪酬的信息。Joseph Oliveto 也曾在董事會任職，但沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬，因此未列在下表中 。Seth H.Z. Fischer 於 2023 年 3 月被任命為我們的董事會成員。

約瑟夫·奧利韋託作為指定執行官的薪酬按上文 “—薪酬彙總表” 中列出 。

股權補償計劃信息

下表提供了有關我們截至2023年12月31日生效的所有 股權薪酬計劃的某些信息。

有關公司 股權薪酬計劃的更多詳細信息，請參閲本代理 聲明中上文第53頁開頭的標題為 “股權激勵計劃” 的部分。

有關提供股權補償的個人薪酬 協議的更多詳情，請參閲本委託書中上文第 50 頁 開始的標題為 “僱傭安排” 的部分

某些關係和相關交易

以下內容包括自2023年1月1日以來的交易 和協議的摘要，以及我們過去或將要成為參與者 （或我們的任何子公司過去或將要成為參與者）的任何當前擬議交易或協議的摘要，其中（1）所涉金額超過12萬美元或過去兩個已完成財年年末總資產平均值的1％，取較低值，以及 (2) 以下任何人擁有 或將要擁有直接或間接的物質利益，但補償和其他安排除外在 標題為 “高管薪酬” 的部分中進行了描述：（i）任何董事；（ii）董事候選人；（iii）執行官；（iv）持有超過 5% 股本的持有人；（v）任何直接或間接擁有 公司有表決權或直接或間接控制或指導 公司有表決權的人，或兩者的組合，持有所有公司所附投票權的10％以上公司 未償還的有表決權證券，但在分配過程中作為承銷商持有的有表決權的證券除外；以及 (vi) 董事或公司任何子公司的執行官 或前一條款 (v) 中規定的任何人員的執行官 ；以及 (vii) 前述條款 (i)-(vi) 中規定的任何人的關聯公司、關聯公司或直系親屬成員 。

我們認為，在適用情況下，我們支付或收到的與下述交易相關的條款或對價 與現有條款或我們在正常交易中將支付或收到的 金額相當。

註冊權協議

我們是第三份經修訂和重述的註冊 權利協議的當事方，該協議日期為2018年10月15日，該協議的某些持有人持有優先股轉換時發行的普通股。本協議 規定，這些持有人有權獲得某些註冊權，包括要求我們提交註冊聲明 或要求我們以其他方式提交的註冊聲明涵蓋其股份的權利。註冊權將在（i）公司發生某些合併或合併，（ii）受協議約束的 股票公開出售之日或是否可以公開發售，最早在 時終止：（x）根據《證券法》第144條和（y）加拿大政府通過的關於證券轉售的第45-102號條例第 2.5節和 (iii) 此類發行完成後五年 的證券管理人。

合作協議

2024年7月14日，我們與特拉華州有限責任公司Alta Fundamental Advisors LLC（“Alta”）就董事會的 成員和組成簽訂了 合作協議。根據合作協議，公司任命 Duty 先生和 Saik 先生為我們 董事會成員，並同意在合作協議 之日（無論如何在 2024 年 9 月 6 日之前）儘快在合理可行的情況下再任命一名董事。合作協議還包含慣常停頓、相互的 不貶低和費用補償條款。合作協議，包括其中的停頓和不貶低 條款，在 2025 年年會結束之前一直有效，除非合作協議根據其條款提前終止

在 合作協議生效期間，Alta已同意根據董事會對可能成為股東大會採取行動的所有提案或業務的建議對其公司的所有股份進行投票，除非 (i) 機構股東服務公司或Glass Lewis & Co., LLC發佈的投票建議不同於董事會關於任何提案（提案除外）的 建議在董事選舉或罷免方面），以及 (ii) 應允許 Alta 自行決定對某些需要公司股東投票的特別交易（定義見合作協議） 進行投票。

私募配售

特許權使用費購買協議

2023年3月27日，我們與RTW Investments、LP及其某些關聯公司（統稱為 “RTW”）簽訂了購買 和銷售協議（“特許權使用費購買協議”）。

根據特許權使用費購買協議，在美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准etripamil（受某些條件約束）後，RTW 同意收購 ，以7,500萬美元的收購價收取分級季度特許權使用費（“特許權使用費利息”） 收購依曲帕米在美國的年度產品淨銷售額的季度特許權使用費（“特許權使用費利息”） 的權利等於：(i) 年淨銷售額不超過5億美元的7％（“初始級別特許權使用費”） ，（ii）超過5億美元且小於或等於800美元的年淨銷售額的4％百萬、 和 (iii) 年淨銷售額超過8億美元的1％。如果未達到美國 州年度淨銷售總額的特定收入門檻，則從下一個日曆年度的1月1日起，初始等級特許權使用費將增加到9.5％，直到達到隨後的 銷售門檻為止，屆時初始等級特許權使用費將恢復到7％。

特許權使用費購買協議包含各種 陳述和擔保、契約、賠償義務和其他此類性質交易的慣用條款， 包括授予所購特許權使用費和與 etripamil 相關的某些資產的備用擔保權益，以及對產生額外債務的限制 。

注意：購買協議

2023 年 3 月 27 日，我們與 RTW 簽訂了票據購買 協議（經修訂的 “票據購買協議”）。根據票據購買協議， 我們於2023年3月29日向 RTW發行並出售了本金為5000萬美元的2029年到期的6.0％的可轉換優先票據（“2029年可轉換票據”）。

2029年可轉換票據是優先擔保 債務，由我們的全資子公司Milestone Pharmicals USA, Inc.在優先擔保的基礎上提供擔保。利息 每季度以現金支付，也可以根據我們的選擇在前三年以實物支付，年利率為6.0％。2029年可轉換票據的到期日 為2029年3月31日（“到期日”）。2029年可轉換票據 下的債務由我們和子公司擔保人的幾乎所有資產擔保。

2029年可轉換 票據的每1,000美元本金（包括以實物支付方式增加的任何利息）可轉換為我們的191.0548股普通股，相當於 的初始轉換價格約為每股5.23美元，但須經過慣例的反稀釋調整。此外，在收到 贖回通知或在到期日之前發生的某些公司活動後，在某些情況下，對於選擇轉換與此類贖回通知或公司 活動相關的2029年可轉換票據的持有人，我們將提高其 轉換率。

視特定條件而定，在2027年3月27日 27日當天或之後，如果普通股的收盤銷售價格超過當時有效的轉換 價格的150％，我們可以在截至的任何連續30個交易日內（不論是否連續）（包括我們提供贖回通知的日期 之前的交易日）內贖回2029年的可轉換票據，包括，我們提供贖回通知之日之前的交易日 ，兑換價格等於2029年可兑換 票據本金的100％，外加截至贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

票據購買協議包含慣例 條款和契約，包括負面承諾，例如債務限制、留置權、特許權使用費權益處置和合並。 票據購買協議還包含慣常違約事件，包括與付款合規性相關的違約、陳述和擔保的重大不準確性 、契約合規、破產和破產程序、某些其他協議的交叉違約、 判決違約和某些臨牀試驗失敗。

2024 年 3 月私募配售

2024 年 3 月 4 日，我們以私募方式（“私募配售”）向 某些機構和合格投資者（“投資者”）發行並出售了總計 19,666,667 股不含面值的公司普通股（“股份”），此外還有預先注資 份認股權證（“私募預融資認股權證”），總共購買了 3,3333,333,667 股 33股普通股。每股收購 價格為1.50美元（或每份私募預融資認股權證1.499美元，即私募中出售的每股收購價格 減去每股此類私募預融資認股權證的每股行使價0.001美元）。 RTW Investments, LP 的關聯公司是此前持有公司已發行普通股百分之五或以上的現有投資者， 購買了所有私募預融資認股權證。

其他交易

我們已經與我們的執行官簽訂了各種與就業有關的 協議，這些協議除其他外，規定了補償性和某些控制權變更福利。 對這些協議和安排的描述，請參閲 “高管薪酬” 部分。

我們還向我們的執行官和董事授予了購買普通股 股的期權。有關這些選項的描述，請參閲標題為 “高管 薪酬” 的部分。

賠償協議

除了章程中規定的 賠償外，我們還與每位董事和執行官簽訂了單獨的 賠償協議，並將繼續簽訂 。這些賠償協議為我們的董事和執行官提供了獲得賠償的合同權利， 在某些情況下，還為其作為我們的董事或執行官 或該人應我們要求提供服務的任何其他公司或企業的董事或執行官的服務而產生的任何訴訟或程序中的費用預付權。有關這些賠償協議的更多 信息，請參閲 “管理層—責任和賠償事項限制”。

關聯方交易政策

在我們於 2019 年 5 月完成首次公開發行時，我們的董事會通過了一項書面關聯方交易政策，其中規定了我們識別、 審查、考慮、批准或批准關聯方交易的程序。僅出於本政策的目的，“關聯人 交易” 是指我們和任何關聯人蔘與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係） ，其中涉及的金額超過過去兩個已完成財政年度年底12萬美元或我們 總資產平均值的1％，以較低者為準。根據本政策，涉及對作為 員工、顧問或董事向我們提供的服務進行補償的交易不被視為關聯人交易。“關聯人” 是指任何 執行官、董事、被提名人或持有超過5％的股本，或上述人員的任何關聯公司或直系親屬 。

根據該政策，如果某筆交易被 確定為關聯人交易，則管理層必須向我們的 審計委員會提供有關擬議關聯人交易的信息，或者如果我們的審計委員會由於利益衝突而無法進行審查，則必須向董事會的另一個獨立機構 提供信息以供審查。除其他外，演示必須包括對所有當事方的描述、關聯人的直接和間接 利益、交易目的、重大事實、交易對我們的好處以及 是否有任何替代交易、對條款是否與無關第三方 方提供的條款相似的評估以及管理層的建議。為了提前識別關聯人交易，我們依靠 我們的執行官、董事和某些大股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會 或董事會的其他獨立機構會考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於 ：

本節 中描述的所有交易都是在我們於2019年5月完成首次公開募股之前進行的，都是在本政策通過之前進行的。 儘管在2019年5月之前，我們沒有審查和批准與關聯人交易的書面政策，但董事會 歷來審查和批准了董事或高級管理人員擁有經濟利益的任何交易，包括上述 的交易。在批准此類交易之前，已向我們的董事會披露了有關董事或高管的關係或 在協議或交易中的權益的重大事實。我們的董事會在評估 交易以及確定該交易對我們是否公平且符合所有股東的最大利益時考慮了這些信息。自2019年5月完成首次公開募股 以及我們的關聯人員交易政策實施以來，我們的董事會在分析此類交易時一直遵守 本政策的規定。

禁止套期保值和其他股票交易行為

我們維持內幕交易政策，除其他外，禁止我們的所有董事、員工和顧問，包括我們的指定執行官，從事空頭 銷售、對衝我們的股票所有權頭寸以及涉及與我們的股本相關的衍生證券的交易。我們的 Insider 交易政策還禁止未經清算人員事先批准的交易。此外，根據Insider 交易政策的規定，我們允許我們的董事和某些員工，包括我們的指定執行官，採用《交易法》規則 10b5-1交易計劃（“10b5-1計劃”）。根據我們的內幕交易政策，只有根據我們的內幕交易政策，經清算官批准 後，才能通過或修改10b5-1計劃，並且只有當該個人不擁有有關公司的實質性 非公開信息時。

股東提案和董事提名

適用於 2025 年年度股東大會

提交2025年年度股東大會的股東提案

有權在2025年年度股東大會上投票的股東可以提出股東提案，供該年度股東大會審議。除其他條件和要求外， 我們的公司祕書收到此類提案（加拿大魁北克省蒙特利爾市弗雷德裏克-飛利浦大道1111號，420套房，魁北克省蒙特利爾，H4M 2X6），我們才會考慮將 此類股東提案納入2025年年會的代理材料：

建議使用掛號郵件，即退貨收據。

提交 2025 年年度股東大會的董事提名

我們的章程規定，尋求 提名候選人蔘選董事的股東必須通過專人遞送 或傳真及時向公司祕書提供書面通知，電話號碼是公司在SEDAR的發行人簡介上顯示的號碼，網址為www.sedar.com。這項預先通知要求的目的是：（i）在股東大會之前足夠 向公司通報股東大會的候選人；（ii）讓所有股東有機會在會議之前充分告知所有潛在的代理競爭和擬議的董事 候選人；以及（iii）使董事會能夠向 股東提出明智的建議或提出替代方案。

為了及時起見， 公司必須收到股東的通知：

我們的章程還規定了股東通知的正確書面形式 以及與提名相關的其他要求。根據我們的章程中規定的董事會酌情決定 ，未能遵守章程中規定的事先通知要求和其他要求的股東將無權在年度或特別股東大會上提名董事。

除了滿足我們章程中的上述要求 外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持除被提名人之外的董事候選人 的股東必須在2025年6月30日 之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。如果 2025 年年度股東大會的日期自 年會之日起提前或延遲超過 30 天，則此類通知必須在 2025 年 年度股東大會日期前 60 個日曆日或公司公佈 2025 年年度股東大會日期之後的第 10 個日曆日之前提供。

與董事會溝通

股東和其他利益相關方可以 書面形式聯繫公司董事或獨立董事，將他們的信函 發送給里程碑投資者關係部，里程碑製藥公司，1111號弗雷德裏克-飛利浦大道，420套房，蒙特利爾，魁北克，H400萬 2X6，加拿大。股東和其他利益相關方也可以撥打 公司在美國和加拿大的求助熱線1-866-207-4739或發送電子郵件給我們的合規官員 compliance@milestonepharma.com，聯繫公司董事。 公司的合規官將記錄收到的信息，並立即將相應的信息轉發給董事。通信 將酌情分發給董事會或任何個別董事，具體視通信中 概述的事實和情況而定。

某些與董事會職責 和責任無關的內容將不會分發給董事會，例如羣發郵件、產品投訴、產品查詢、 新產品建議、簡歷和其他形式的求職查詢、調查和商業招標或廣告。此外， 不恰當或不合適的材料將被排除在外，規定任何被排除的通信必須根據要求向任何非僱員董事提供 。

包含審計 委員會更好地處理的信息的通信將由該委員會直接處理。

年度報告和其他信息

我們的財務信息包含在 公司截至2023年12月31日財年的 合併年度財務報表以及相關的管理層討論和分析（“MD&A”）中。我們的年度報告可在互聯網上查閲，網址為 www.milestonepharma.com（位於 選項卡下”投資者” 並在子選項卡下”年度報告檔案”) 或者在 SEDAR 上通過 www.sedar.com 或通過美國證券交易委員會名為 EDGAR 的電子數據系統，網址為 www.sec.gov。要索取截至2023年12月31日止年度的年度報告或 合併財務報表及相關管理與分析的印刷副本（我們將不收費 ），請致函邁爾斯頓製藥公司的里程碑投資者關係部，地址1111 弗雷德裏克-飛利浦大道1111號， 蒙特利爾，魁北克省蒙特利爾 H400萬 2X6，加拿大，或發送電子郵件給里程碑投資者關係網址為 ir@milestonepharma.com。截至2023年12月31日止年度的 年度報告和合並財務報表及相關的管理與分析均不構成代理人招標材料的 部分。與公司有關的其他信息可在SEDAR上找到，網址為 www.sedar.com 或者在 EDGAR 上 www.sec.gov.

代理請求

我們將承擔全部招標費用， 包括準備、組裝、互聯網託管、維護專用呼叫熱線以及打印和郵寄通知和任何其他可能通過郵件發送的 紙質代理材料。除了通過電話、互聯網和郵件徵集代理外，公司的董事、高級職員 或員工還可以在沒有特殊報酬的情況下親自通過電話、電報、快遞服務、廣告、 電傳複印機或其他電子方式徵集代理人。我們將承擔全部招標費用，包括準備、組裝、互聯網託管、 維護專線以及打印和郵寄通知和任何其他可能通過郵件發送的紙質代理材料。我們 將向那些以其受益所有人的名義持有普通股的實體付款，例如經紀人、被提名人、信託人和其他 託管人，以支付他們在向受益所有人轉發招標材料和獲取其 指示方面的合理費用和開支。

代理材料的持有量

根據美國證券交易委員會的規定， 允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向這些 股東提交一份管理層代理通函和委託聲明，滿足共享相同地址的兩名 或更多股東的代理材料和年度報告的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，可能意味着為股東提供額外的便利 ，為公司節省成本。

許多經紀人的賬户持有人是我們的股東 “保管” 了我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東交付一份管理代理通告和委託書 。一旦您收到 經紀人發出的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將繼續，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您希望在年會或任何未來年度股東大會的同一 地址收到單獨的 管理代理通函和委託聲明或關於代理材料互聯網可用性的通知（如適用）的多份副本，則將根據向您的經紀人書面 或口頭請求立即提供其他副本，或通過Milestone Pharmicals Inc.聯繫我們，收件人：投資者關係，1111 弗雷德裏克-飛利浦博士 Boulevard，420 套房，魁北克省蒙特利爾 H400萬 2X6，加拿大，電話 514-336-0444。目前在其地址收到多份 份關於代理材料互聯網可用性的委託聲明或通知副本，並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。

雜項

如果有任何其他事項在年會上適當地提出 審議，包括考慮將會議延期至另一個時間或 地點的動議，以徵集更多支持董事會建議的代理人，則指定的代理持有人打算根據董事會和管理局的建議，就此類事項對委任他們的代理人所代表的 普通股進行投票} 用於執行此操作的內容包含在代理中。

截至本委託書之日，董事會 不知道在年會之前可能發生的其他事項。如果在會議之前正確提出任何修正、變更或其他事項 ，則隨附的委託書將賦予委託書上所列人員就該事項進行投票的自由裁量權。

蒙特利爾，魁北克

2024年7月15日

我們 將根據書面要求免費郵寄我們最新的年度報告的副本，包括財務報表、附表 和證物清單。申請應發送至：里程碑製藥公司公司祕書， 1111 弗雷德裏克-飛利浦大道博士，420 套房，魁北克省蒙特利爾 H400萬 2X6，加拿大。年度報告也可在公司網站上免費獲得 ： WWW.MILESTONEPHARMA.COM.

附件 A

里程碑製藥公司

的任務

董事會

Milestone Pharmicals Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”） 由股東選出，負責管理公司的活動和事務。董事會旨在通過審查、討論和批准 公司的戰略規劃和組織結構來履行此類責任，並監督管理層監督戰略規劃 和組織結構維護和增強公司的業務和公司的基本價值。

董事的職責

董事會通過將公司日常 管理的責任委託給公司的高級管理人員來履行其監督 公司業務管理的責任。董事會直接履行職責或通過其委員會授權履行職責。除這些常規委員會外 ，董事會還可以任命 臨時委員會定期處理某些更短期的 性質的問題。

董事會的主要職責是監督 公司的業績以及實現公司戰略目標所需的管理質量、深度和連續性。

其他主要職責可以直接或通過一個或多個委員會履行，包括但不限於以下類別：

管理層的任命

董事會組織

戰略規劃

監控財務業績 和其他財務報告事項

風險管理

政策與程序

溝通和報告

董事會成員的某些個人責任

審查和披露

董事會應定期或酌情審查和重新評估本授權（“授權”）對董事會的充分性 ，並相應地修改 。應參照本任務對董事會的業績進行評估。

董事會應確保在公司網站上披露本授權 ，並根據 所有適用的證券法或監管要求披露本授權書或經NCG委員會批准的本授權書或其摘要。

日期為 2019 年 5 月 8 日