根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-272964

招股説明書補充文件

（參見 2023 年 7 月 5 日的招股説明書）

鄰近汽車公司

4,807,692 股普通股
__________________________

根據本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書，我們以註冊直接發行的形式向一家公司提供 機構投資者 4,807,692（”股票”) 普通股，無面值（”普通股”）， 該公司的股價為每股0.52美元。在同時進行的私募中（”同步私募配售”）， 我們還向此類投資者出售認股權證，以購買總額不超過4,807,692股普通股（”普通認股權證”）。 每份普通認股權證的行使價為每份0.64美元 普通股，自發行之日起可立即行使，期限為五年。普通認股權證和普通股 根據證券第 4 (a) (2) 條規定的豁免，普通認股權證可在行使時發行 經修訂的 1933 年法案（”《證券法》”) 和/或第 506 (b) 條已頒佈 根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行。

我們的普通股已上市 在納斯達克資本市場上（”納斯達”）在多倫多證券交易所風險交易所（”TSXV”) 代碼為 “VMC”，並在法蘭克福證券交易所（”FSE”）在 “6LGA” 符號下。 2024年7月15日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為0.64美元。沒有成熟的公開交易市場 對於普通認股權證，我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證的流動性 將受到限制。此外，我們無意申請普通認股權證在任何證券交易所上市或認可交易 系統。

總量最高的市場 在本招股説明書補充文件之前的60天內，非關聯公司持有的公開持股量的價值，根據通用計算 根據45,667,706股已發行普通股，F-3表格的I.b.5號指令約為3,210萬美元，其中4,547,262股為 由非關聯公司持有，根據5月20日我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格，每股普通股的價格為0.78美元， 2024。在過去的12個日曆月期間，我們沒有根據F-3表格第I.B.5號一般指令出售過任何證券 結束於本招股説明書補充文件幷包括其發佈日期.因此，基於前述情況，我們目前符合通用條款的資格 F-3表格的I.b.5號指令，要求發行和出售總髮行價不超過1,060萬美元的證券。依照 根據F-3表格的I.b.5號一般指令，在任何情況下，我們都不會在公開募股中出售價值超過三分之一的證券 只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們在任何12個日曆月內的公眾持股量。

投資我們的證券涉及很高程度 的風險。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀並考慮本招股説明書中列出的所有信息 補充、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，包括風險和不確定性 描述於”風險因素” 從本招股説明書補充文件第S-4頁開始，其中包含的風險因素 參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

我們已經與 A.G.P./Alliance 訂婚了 全球合作伙伴（”配售代理”）作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。定位 代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券 的證券，但將盡其合理的最大努力征求購買本招股説明書補充文件中提供的證券的報價。 我們已同意向配售代理支付現金費，相當於本次發行中籌集的總收益的6.0％。

股票的交付是 預計將於2024年7月17日左右完成，但須滿足某些成交條件。

證券交易委員會都不是 也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件還是 隨附的招股説明書是真實的或完整的。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

獨家配售代理

A.G.P。

本招股説明書補充材料的發佈日期為7月 2024 年 16 日。

目錄

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書 涉及根據我們在F-3表格（註冊號333-272964）上的註冊聲明出售我們的證券，該證券 和交易委員會（”秒”）宣佈於 2023 年 7 月 5 日生效。

本文檔分為兩部分。第一部分是這個 招股説明書補充文件，描述了本次發行的具體條款，還增加了和更新了隨附文件中包含的信息 基本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件。第二個 隨附的招股説明書部分提供了有關我們可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些確實如此 不適用於此優惠。通常，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是兩個部分的合併，而當我們提及時 在隨附的招股説明書中，我們指的是基本招股説明書。如果本次發行的描述在本招股説明書之間有所不同 補充文件和隨附的招股説明書，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息，該補充文件取代了信息 在隨附的招股説明書中。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書的文件 包括有關我們、本次發行的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。你應該 仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及標題下描述的其他信息 在投資之前 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 我們的證券。

你應該只依賴所包含的信息 在本招股説明書補充文件中或以引用方式納入本招股説明書中、隨附的招股説明書和任何免費書面招股説明書均可授權 用於本產品。我們沒有，投放代理也沒有，授權任何人向你提供信息 那是不同的。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。

我們願意出售，並尋求買入報價， 我們的證券僅在允許報價和銷售的司法管轄區。本招股説明書補充文件及隨附文件的分發 在某些司法管轄區的招股説明書和證券發行可能會受到法律的限制。美國以外的人 擁有本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書必須自行知情並遵守任何限制 與證券的發行以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的向外分發有關 美國。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成，也不得與之相關使用 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的任何證券的出售要約或徵求購買要約 在任何司法管轄區內，任何人提出此類要約或招攬是非法的。

你應該假設信息出現在 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何適用的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入的文件 僅截至這些文件的相應日期或其中可能指定的其他日期，此處或其中的內容才是準確的。我們的 自這些日期以來，業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書中的參考文獻 補充”鄰近地區，” 這個”公司，””我們，””我們的” 和”我們” 請參閲 Vicinity Motor Corp. 及其合併子公司。

在這份招股説明書補充文件中， 除非另有説明或文中另有要求，否則所有美元金額均以美元表示，指 “美元”、“美元” 或 “美元” 等於美元。

除非另有説明，否則我們會準備年度報告 財務信息根據發佈的《國際財務報告準則》以引用方式納入此處 由國際會計準則委員會撰寫（”國際財務報告準則”），以及我們的中期財務報表，其中一些是 此處以引用方式納入, 是根據適用於編制中期財務報表的 “國際財務報告準則” 編制的, 包括 “國際會計準則” IAS 34 “中期報告”.因此，我們的財務信息可能無法與財務信息相提並論 美國公司的信息。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了選定的信息 包含在本招股説明書補充文件的其他地方或以引用方式納入本招股説明書補充文件中，並且不包含以下所有信息 在做出投資決定時需要考慮。你應該仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的內容 招股説明書，包括本招股説明書補充文件中在 “風險因素” 標題下討論的風險因素， 隨附的招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題 補充文件和隨附的招股説明書。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息 補充及隨附的招股説明書，包括我們的財務報表和相關附註以及註冊證物 在做出投資決定之前，本招股説明書補充文件是其中的一部分的聲明。

概述

Vicinity 設計、建造和分發全套套件 用於公共和商業用途的中型公交巴士，包括電力、壓縮天然氣和清潔柴油客車以及商用巴士 電動卡車。我們已經成功地為加拿大和美國的市政交通機構和私人運營商提供服務 提供全套公共和商業用途的公交巴士，包括電力、壓縮天然氣和清潔柴油巴士。

我們擁有全球戰略合作伙伴關係和供應 在歐洲、亞洲、加拿大和美國生產Vicinity產品的協議。2023 年，我們完成了施工 位於華盛頓州芬代爾的一家裝配廠，位於加拿大和美國邊境附近，性價比高。 該工廠生產電動汽車卡車單元，能夠生產電動、壓縮天然氣和清潔柴油客車 各種尺寸和動力系統均符合 “購買美國” 法案。

逮捕令修正案

在七月 2024 年 16 月 16 日，我們簽署了普通股購買權證修正案（”修正案”) 投資者參與 在本次發行中（”指定持有人”）修改截至3月28日的某些普通股購買權證， 2022年，將購買多達370,371股普通股（”原始逮捕令”)，由特定持有人持有，修改 (i) 原始認股權證第2（b）節規定的行使價從每股普通股2.97美元降至0.64美元，以及（ii）修改終止日期 從2025年3月28日到2027年3月28日，有待多倫多證券交易所的變更和批准，自本次發行結束之日起生效。

附加信息

我們的主要行政辦公室位於 3168 加拿大不列顛哥倫比亞省奧爾德格羅夫市第 262 街 V4W 2Z6，我們的電話號碼是 (604) 607-4000。我們的網站是 www.vicinitymotorcorp.com。 本招股説明書補充文件中未以引用方式納入本招股説明書補充文件，應該 不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

有關我們的其他信息包含在文件中 以引用方式納入本招股説明書補充文件中。參見標題為” 的章節在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些文件。”

本次發行

的數量 本次發行後將立即流通的普通股基於45,667,706股 截至 2024 年 7 月 15 日的未繳款項。該數字不包括行使時可發行的普通股 在同步私募中發行的普通認股權證中，截至7月15日還不包括在內 2024 年，如下所示：

除非另有規定 請注意，本招股説明書補充文件中的所有信息進一步假設：

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的 風險程度。在購買我們的普通股之前，您應該仔細閲讀並考慮以下風險因素以及 我們在20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素 最近的財政年度（以及隨後提交的6-K表格中包含的任何重大變更）以及我們的其他財政年度 向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，以及 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包括 我們的合併財務報表和相關附註。這些風險因素，無論是單獨還是綜合考慮，都可能產生重大影響 影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績，並對投資的價值產生不利影響 我們的普通股。我們目前尚不瞭解或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性也可能存在重大影響 並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於這些風險和不確定性, 您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

我們不合規 符合納斯達克的持續上市要求。如果我們無法在10月之前恢復遵守納斯達克的上市要求 2024 年 21 月 21 日，我們的普通股將從納斯達克退市，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能 使股東更難出售普通股。

我們收到了上市資格機構的來信 納斯達克部於 2023 年 10 月 24 日通知我們，我們沒有遵守《納斯達克上市規則》第 5550 (a) (2) 條 ( ”出價要求”），這要求我們的普通股將每股普通股的最低出價維持在1.00美元 分享。在收到納斯達克信函之前，我們在連續30個工作日內未達到要求。我們有個初始的 合規期為 180 個日曆日或直到 2024 年 4 月 22 日，以恢復對投標價格要求的合規性。

2024 年 4 月 23 日，我們收到了上市公司的來信 納斯達克資格認證部門，納斯達克已確定我們有資格獲得額外資格 在初始投標價於2024年4月22日到期後，需要180個日曆日才能恢復遵守投標價格要求 在 180 個日曆日內恢復合規性。由於延期，我們現在必須在2024年10月21日之前恢復遵守 投標價格要求。納斯達克的決定基於（i）我們滿足持續上市的市值要求 公開發行股票以及在納斯達克首次上市的所有其他適用要求，出價要求除外， 以及 (ii) 我們向納斯達克發出的書面通知，表示我們打算在第二個合規期內通過反向措施來彌補缺陷 必要時分股。為了恢復合規，我們的普通股的收盤出價必須至少為每股1.00美元 連續 10 個工作日，屆時此事將結案。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們的 普通股收盤價仍低於1.00美元。我們將繼續監控普通股的收盤價 股票並打算採取一切合理的措施以恢復對投標價格要求的合規性並維持上市地位 我們的納斯達克普通股。但是，我們無法保證我們會重新遵守投標價格要求或者 我們將保持對其他納斯達克上市標準的遵守。如果我們無法恢復對投標價格要求的遵守 到2024年10月21日，納斯達克將通知我們的普通股將退市。該公司的除名 納斯達克的普通股可能會對我們產生負面影響，因為它：（i）可能會降低納斯達克的流動性，甚至可能降低市場價格 普通股；（ii）可能會減少願意持有或收購普通股的美國投資者人數，這可能會產生負面影響 我們籌集股權融資的能力；以及（iii）將限制我們在美國使用某些類型的註冊聲明的能力 各州將提供和出售可自由交易的證券，從而阻止我們進入美國公共資本市場。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權 使用本次發行的淨收益，不得有效使用淨收益或以您同意的方式使用。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權 使用本次發行的淨收益，並可能將其用於本次發行時所設想的目的以外的其他用途。 因此，在使用這些淨收益時，您將依賴我們管理層的判斷，而您不會 作為投資決策的一部分，有機會評估所得款項是否得到適當使用。我們的 管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司用途。

如果您在本次發行中購買我們的證券， 您的投資將立即被稀釋。如果我們在美國發行額外的股權證券，您將經歷進一步的稀釋 未來的籌款交易。

本次發行股票的購買者將支付 每股價格超過我們普通股每股的淨有形賬面價值。之後 如果本次發行以每股0.52美元的公開發行價格生效，您將立即面臨每股0.30美元的攤薄， 代表本協議生效後截至2024年3月31日調整後的每股有形賬面淨值之間的差額 發行和公開發行價格。參見標題為” 的部分稀釋” 以下是更詳細的説明 如果您在本次發行中購買我們的證券，您將遭受的稀釋。

如果我們發行 我們的股東的其他普通股或可轉換為普通股或可交換或行使的證券，包括 在本次發行中購買我們證券的投資者將面臨進一步的稀釋，任何此類發行都可能導致價格 我們的普通股將減少。我們也無法向您保證我們將能夠以任何其他方式出售普通股或其他證券 每股發行價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格，以及投資者 在本次發行中，將來購買普通股或其他證券的權利可能優於投資者。

普通股的市場價格可能是 易揮發的。

普通股的市場價格波動 在過去。因此，普通股的當前市場價格可能無法代表未來的市場價格，而我們可能是 無法維持或增加您在普通股中的投資價值。

如果是證券或行業 分析師不會發布有關我們業務的研究或報告，如果他們下調了我們的普通股評級，也不會發布普通股的價格 可能會下降。

我們的交易市場 普通股在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們 對這些分析師沒有任何控制權。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級或公佈的內容不準確 或者對我們業務的不利研究，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果我們的經營業績 未能達到分析師的預測，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道 對於我們來説，或者未能定期發佈關於我們的報告，對普通股的需求可能會減少，這可能會導致價格和交易 我們的普通股交易量將下降。

關於前瞻性陳述的警示性説明

這個 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件均包含前瞻性陳述 根據《證券法》第27A條，經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（”交易所 法案”），以及經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》，其中 陳述不純粹是歷史陳述，是前瞻性陳述。使用 “預測”、“相信” 等詞語 “繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能” “計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該” “將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着 陳述不是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素 可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大差異。沒有保證 可以説，這些預期將被證明是正確的，並且此類前瞻性陳述包含在本招股説明書中 補充，不應過分依賴隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件。任何 前瞻性陳述是參照標題為 “” 的部分中討論的風險因素對前瞻性陳述進行全面限定的風險 因素。”一些可能導致實際結果與估計值存在重大差異的風險、不確定性和假設 或前瞻性陳述中包含的預測包括但不限於：

儘管我們以前瞻為基礎 本招股説明書補充文件中包含的聲明，以及此處以引用方式納入的文件 基於我們認為合理的假設，我們提醒您，實際業績和發展（包括我們的經營業績， 財務狀況和流動性，以及我們經營所在行業的發展）可能與或製造的行業存在重大差異 本招股説明書補充文件和文件中包含的前瞻性陳述表明 以引用方式納入此處。可能會產生我們目前尚未意識到的其他影響。此類額外資源的潛力 影響加劇了我們面臨的業務和運營風險，在閲讀前瞻性陳述時應考慮這些風險 包含在本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件中。 此外，即使業績和發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致 補編以及此處以引用方式納入的文件，這些結果和發展可能不代表結果 或其後時期的事態發展.因此，本招股説明書中的任何或全部前瞻性陳述 補充文件和此處以引用方式納入的文件可能被證明不準確。任何前瞻性陳述都不是保證 未來的結果。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，其中經常會出現新的風險。它是 我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響或程度 任何因素或因素組合都可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異 我們可以做。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

你應該閲讀這份招股説明書 補充、隨附的招股説明書以及此處及其中包含的文件，以完全引用方式並附上 瞭解未來的實際結果可能與我們的預期存在重大差異。此處包含的前瞻性陳述 自本招股説明書補充文件發佈之日起生效，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，除非 根據適用法律的要求。

所得款項的使用

我們估計網絡 扣除配售代理費用後，本次發行中出售股票的收益將約為220萬美元 以及我們應付的預計費用。

我們目前打算 將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。如 截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定地具體説明從中獲得的淨收益的所有特定用途 這個優惠。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。待處理的申請 在上述淨收益中，我們打算將所得款項暫時投資於短期計息工具。

如果所有普通認股權證同時出售 私募將以現金行使，每股普通股行使0.64美元，我們將獲得大約的額外收益 300 萬美元。我們無法預測何時或是否會行使普通認股權證。普通認股權證也有可能到期 而且永遠不能行使。

大寫

下表集 第四是截至2024年3月31日我們的總負債和股東權益：

下表應該 應與 “所得款項的使用”、我們的財務報表和以引用方式納入的相關附註一起閲讀 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及其他以引用方式納入或納入的財務信息 納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。我們的歷史結果不一定表明我們的預期結果 在未來的任何時期。

的數量 在本次發行之前和之後立即流通的普通股以45,667,706股為基礎 截至 2024 年 3 月 31 日的未繳款項。該數字不包括行使普通認股權證時可發行的普通股 並行私募配售，截至2024年3月31日，還不包括以下內容：

除非另有規定 請注意，本招股説明書補充文件中的所有信息進一步假設：

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券， 您的所有權權益將被稀釋至您支付的每股發行價格與調整後的每股發行價格之間的差額 本次發行後，每股普通股的淨有形賬面價值。

截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值 約為900萬美元，合每股普通股0.20美元。我們通過除以淨有形資產來計算每股淨有形賬面價值 資產（有形資產總額減去總負債）按已發行普通股數量計算。

在使我們的生效之後 在本次發行中出售本次公開發行中的4,807,692股股票以及隨附的普通認股權證 以每股0.52美元的合併公開發行價格（不包括普通股）額外購買4,807,692股普通股 將發行以及在同時私募中行使普通認股權證獲得的收益（如果有），以及之後 扣除配售代理費和我們應付的約300,000美元的預計發行費用，即調整後的淨有形賬面 截至2024年3月31日，價值將為1,100萬美元，合每股普通股0.22美元。這意味着淨有形資產立即增加 向我們的現有股東提供的每股普通股賬面價值為0.02美元，並立即向購買者攤薄每股普通股0.30美元 在本次優惠中。下表説明瞭這種每股攤薄情況。

在普通股上購買普通股的投資者 根據我們的有形賬面淨額，同時私募中提供的普通認股權證的行使可能會受到稀釋 運動時的價值。

上面的討論和表格基於 截至7月15日，已發行45,667,706股股票， 2024。該數字不包括行使並行私募中提供的普通認股權證時可發行的普通股， 而且自2024年7月15日起，還不包括以下內容：

在未兑現的期權或認股權證的範圍內 行使或遞延股份單位歸屬並結算，您可能會遭遇進一步的稀釋。此外，我們可能會選擇額外籌集 由於市場條件或戰略考慮而產生的資本。在某種程度上，我們通過發行股權或可轉換股票籌集額外資金 債務證券，您的所有權將被進一步稀釋。

股息政策

自成立以來，我們有 沒有申報或支付普通股的任何現金分紅，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。 未來現金分紅（如果有）的支付將由董事會自行決定，並將取決於當時的存在 條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和 我們董事會可能認為相關的其他因素。

我們提供的證券的描述

本次發行中提供的普通股將 根據證券購買協議（“購買協議”）在兩者之間發行 本次發行的投資者和我們。我們強烈建議您查看購買協議，該協議將作為報告附錄提供 在 6-k 表格上。

我們的法定股本由無限數量的普通股組成 股票。截至2024年7月15日，我們已發行和流通45,667,706股普通股。普通股的持有人有權 接收所有股東大會的通知，並出席和投票。每股普通股享有一票表決權。持有者 的普通股有權在董事會宣佈普通股的股息時獲得股息 按比例計算。如果我們的股東之間進行清算、解散或清盤，或進行任何其他資產分配 為了清理我們的事務，普通股持有人將有權按比例獲得我們所有的股份 償還所有負債後剩餘的資產。有關更多信息，請參閲該部分 標題為”普通股的描述” 在我們截至12月的20-F表年度報告的附錄2.1中 2023 年 31 月 31 日，附錄 2.1 以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

並行私募交易

在 同時進行私募配售，我們還將向本次發行的投資者出售普通認股權證，最多可購買4,807,692份 普通股，可按每股普通股0.64美元的價格行使 分享。普通認股權證將與隨附股份分開發行，並可立即分開轉讓 此後。

普通認股權證 而行使後可發行的普通股是根據第4（a）（2）條規定的豁免進行的 《證券法》和/或據此頒佈的第 506 (b) 條，目前尚未根據《證券法》註冊或發行 根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

以下是某些條款和規定的摘要 此處發行的普通認股權證不完整，受這些條款的約束並完全受這些條款的限制 普通認股權證，其形式將作為我們的6-k表格報告的附錄提供。

持續時間。普通的 認股權證可立即行使，並將於2029年7月17日到期。

可鍛鍊性。這個 普通認股權證可由每位持有人選擇，通過向我們提交正式執行的行使通知來全部或部分行使 同時全額支付行使時購買的普通股數量（無現金行使除外） 如下所述）。

運動的侷限性: 持有人（及其關聯公司）不得在持有人擁有更多權證的情況下行使普通認股權證的任何部分 行使後立即超過我們已發行普通股的4.99％（如果該購買者選擇的話，為9.99％），但此時除外 持有人至少提前61天通知我們，持有人可以增加已發行普通股的所有權金額 在行使持有人的普通認股權證後，在生效後立即行使不超過已發行普通股數量的9.99％ 因此，所有權百分比是根據普通認股權證的條款確定的。普通購買者 同時私募中的認股權證也可以在普通認股權證發行之前選擇進行首次行使 限額設定為已發行普通股的9.99％。不會發行與行使相關的部分普通股 普通認股權證。代替部分股票，我們將四捨五入到下一個整股。

無現金運動。 普通認股權證和行使後可發行的普通股沒有根據《證券法》註冊，也不是 根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供。普通認股權證是根據豁免發行的 摘自《證券法》第4 (a) (2) 條中規定的《證券法》的註冊要求 根據該法令和/或第506 (b) 條頒佈。因此，持有人只能出售行使時發行的普通股 根據《證券法》規定的涵蓋這些普通股轉售的有效註冊聲明簽發的普通認股權證， 《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免。在任何時候註冊 關於轉售行使普通認股權證時可發行的普通股的聲明無效，持有人可以行使 其無現金普通認股權證。在無現金基礎上行使時，普通認股權證的一部分將被取消，以支付 就行使時可購買的普通股數量而應支付的購買價格。

行使價格。這個 行使普通認股權證時可購買的普通股的行使價為每股普通股0.64美元。行使價和 如果進行資本重組，行使普通認股權證時可發行的普通股數量將進行適當調整 事件、股票分紅、股票拆分、股票組合或影響我們普通股的類似事件。

可轉移性。主題 根據適用法律，在共同向我們交出普通認股權證後，持有人可以選擇轉讓普通認股權證 使用適當的轉讓文書。

交易所上市。 任何證券交易所或國家認可的交易系統都沒有普通認股權證的交易市場。我們確實如此 不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架普通認股權證。

作為股東的權利。 除非普通認股權證中另有規定或憑藉該持有人對普通股的所有權，否則普通認股權證的持有人 普通認股權證在行使之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 他們的普通認股權證。

基本面交易。 如果是基本交易，如普通認股權證中所述，通常包括任何重組、資本重組 或對我們的普通股進行重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產， 我們與他人合併或合併，收購我們普通股總投票權的50％以上 股份，或任何個人或團體成為受益所有人的股份，超過我們已發行的總投票權的50％ 普通股，普通認股權證的持有人將有權在行使普通認股權證時獲得種類和金額 持有人如果在不久之前行使普通認股權證本來可以獲得的證券、現金或其他財產 這樣的基本交易。如果基本交易獲得董事會批准，普通股的持有人 認股權證有權要求我們或繼任實體將普通認股權證兑換成相當於Black Scholes金額的現金 截至普通認股權證完成之日普通認股權證未行使部分的價值（定義見每份普通認股權證） 基本交易。如果基本交易未經我們董事會批准，則其持有人 普通認股權證有權要求我們或繼任實體贖回普通認股權證以換取基本認股權證中支付的對價 交易金額為截至完成之日普通認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值 基本交易的。

轉售註冊聲明。我們已經同意 自該日起15天內提交一份註冊聲明，涵蓋普通認股權證所依據的普通股的轉售情況 購買協議的。我們必須採取商業上合理的努力，使此類註冊聲明在2001年內生效 提交此類註冊聲明後 30 天（如果美國證券交易委員會選擇審查此類註冊聲明，則為 45 天） 並使此類註冊聲明始終有效，直到買方不再擁有任何普通認股權證或普通股為止 此類普通認股權證的基礎。

分配計劃

我們聘請了 A.G.P./Alliance Global Partners，將作為我們與本次發行相關的獨家配售代理，但須遵守配售條款和條件 日期為 2024 年 7 月 16 日的代理協議（”安置代理協議”）。配售代理沒有購買或出售 我們在本次發行中提供的任何證券，也無需安排任何特定數字或美元的購買和出售 此類證券的金額，但盡其合理的最大努力安排我們出售此類證券除外。的條款 此次發行受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。我們已經進入了 直接與同意在本次發行中購買證券的每位購買者簽訂證券購買協議。

我們將交付證券 在收到購買根據本招股説明書補充文件提供的證券的資金後向購買者發行。 我們預計將在2024年7月17日左右交付特此發行的證券。

我們已經同意賠償 配售代理人和特定其他人承擔特定負債，包括《證券法》規定的責任和供款 配售代理可能需要為此付款。

費用和開支

我們已經同意支付 配售代理的現金費用相當於本次發行中籌集的總收益的6.0％，如下表所示。

我們估算總開支 我們為本次發行（不包括配售代理費）應支付的費用約為150,000美元，其中包括：（i）不負責任的 應付給配售代理人的費用補貼15,000美元；（ii）償還配售代理人的應付費用 75,000美元與我們支付的配售代理律師費有關（均未預先支付）；以及（iii）其他估計費用 約60,000美元的費用，其中包括我們的法律、會計和印刷費用以及與註冊相關的各種費用 以及我們的證券上市。

配售代理認股權證

我們已經同意簽發認股權證 配售代理人或其指定人向配售代理人認股權證購買最多240,385股普通股，佔配售代理人的5.0％ 本次發行中出售的股票數量。配售代理認股權證的條款將與普通認股權證的條款基本相同 以並行私募方式出售。

配售代理認股權證 而配售代理認股權證所依據的普通股被金融業監管局視為補償（”FINRA”）， 因此，根據FINRA第5110（e）（1）條，將被封鎖180天。該規則下的配售代理人或其指定人， 不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押配售代理認股權證或配售代理認股權證所依據的證券， 配售代理人也不會進行任何可能導致生效的對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲期權交易 配售代理認股權證或標的普通股在本次收盤後180天內的經濟處置 提供。

法規 M

配售代理可能是 被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商。及其收到的任何佣金和任何利潤 通過轉售其在充當委託人時出售的證券而變現可能被視為承保折扣或佣金 根據《證券法》。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》的要求 以及《交易法》，包括但不限於《證券法》第 415 (a) (4) 條和《證券法》下的第 100bilg.5 條和第 m 條例 《交易法》。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售證券的時間。 根據這些規章制度，配售代理人：

封鎖協議

我們的董事和高級管理人員已進入禁閉狀態 協議。根據這些協議，這些個人同意不出售或轉讓任何普通股，但有規定的例外情況 在截至普通股後的90天內可轉換為我們的普通股或可交換或行使的股票或證券 本招股説明書補充文件的日期，未事先獲得配售代理人的書面同意，但有某些例外情況。 具體而言，這些人已部分同意不要：

儘管有這些限制，但我們的證券 可在有限的情況下轉讓，包括但不限於通過禮物、遺囑或無遺囑繼承。

我們已經與配售代理商商定了鎖定期限 根據本招股説明書補充文件，自發行結束之日起45天內。這意味着，在適用期間 封鎖期，除某些有限的例外情況外，我們不得：（i）發行、簽訂任何發行協議或宣佈發行 或提議發行任何普通股或普通股等價物，或（ii）提交任何註冊聲明或修正案或補充文件 與本次發行相關的招股説明書補充文件或S-8表格上與任何內容相關的註冊聲明除外 員工福利計劃。此外，在根據本招股説明書結束髮行之日起的180天內 補充，我們已與配售代理商達成協議，不生效或簽訂任何普通股發行的協議或 涉及 “浮動利率交易”（定義見證券購買協議）的普通股等價物；提供 根據本招股説明書補充文件，在發行結束之日起的45天內，我們可以簽訂和/或發行普通股 以配售代理為銷售代理的 “市場” 發行中的股票。

全權賬户

配售代理人不打算確認 向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

其他活動和關係

配售代理人及其某些關聯公司 是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，可能包括證券交易、商業和投資 銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。 配售代理人及其某些關聯公司不時進行過各種商業活動，並將來可能會進行各種商業活動 以及為我們和我們的關聯公司提供的投資銀行和財務諮詢服務，他們為此收取或將要收取慣常費用 和開支。

在他們各種業務的正常過程中 活動，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務；以及 股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和 其客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們發行的證券和/或工具，以及 我們的關聯公司。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會對衝其信用敞口 對我們來説，符合他們慣常的風險管理政策。配售代理人及其關聯公司可以通過輸入來對衝此類風險敞口 進行包括購買信用違約掉期或在我們的證券中創建空頭頭寸的交易，或 我們關聯公司的證券，可能包括特此發行的普通股。任何此類空頭頭寸都可能產生不利影響 特此提供的普通股的未來交易價格。配售代理人及其某些關聯公司也可以獨立溝通 投資建議、市場色彩或交易想法和/或發表或表達有關此類證券的獨立研究觀點 或工具，並可隨時持有或向客户推薦他們收購此類證券的多頭和/或空頭頭寸；以及 樂器。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “VEV”， 在多倫多證券交易所的代碼為 “VMC”，在富時證券交易所的代碼為 “6LGA”。

法律事務

紐約、紐約的 Cozen O'Connor P.C. 將 就與本次發行相關的某些法律問題發表意見。本招股説明書補充文件提供的股票的有效性 將由加拿大温哥華的Cozen O'Connor律師事務所轉交給我們。紐約州湯普森·海因律師事務所將就某些問題提供建議 代表配售代理人處理與本次發行相關的法律事務。

專家們

我們截至2023年12月31日的財務報表以及 2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中的每一年都納入本招股説明書補充文件 參照我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告，是根據該報告納入的 獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的給出了 該公司作為審計和會計專家的權威。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 根據註冊特此發行的證券的《證券法》3（註冊號333-272964）。註冊聲明，包括 隨附的證物以及其中以引用方式納入的信息包含有關 證券和我們的公司，根據招股説明書的規章制度，我們可以在本招股説明書補充文件中省略這些內容 秒。此外，我們在 20-F 表或 40-F 表格（如適用）上提交年度報告，在 6-k 表格上提交報告，以及其他信息 秒。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息， 可在 http://上找到www.sec.gov。此外，我們還維護一個互聯網網站，網址為 www.vicinitymotorcorp.com。信息 包含在我們網站上或可通過我們的網站訪問的內容未納入本招股説明書補充文件或註冊表中或成為其中的一部分 本招股説明書補充文件是其中的一部分的聲明。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用將其納入 本招股説明書補充了我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過推薦向您披露重要信息 您會看到另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分 補充。我們稍後向美國證券交易委員會提交的任何被視為以引用方式納入的信息都將自動更新和 取代本招股説明書補充文件中的信息。在所有這些情況下，你應該依賴後來的信息，而不是不同的信息 包含在本招股説明書補充文件中。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了 以下文件：

此外，在終止發行之前， 我們可以通過引用方式納入隨後向美國證券交易委員會提供的任何6-k表格，方法是在該表格中註明該表格正在註冊成立 參考本招股説明書補充文件。

本招股説明書補充文件中的任何陳述 或在本招股説明書補充文件中納入或視為以引用方式納入的文件中，將被視為已修改或 就本招股説明書補充文件而言，僅限於本招股説明書補充文件或任何補充文件中包含的聲明 其他隨後提交的、在本招股説明書補充文件中也被納入或視為以引用方式納入的文件進行了修改 或者取代該聲明。任何經過修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不被視為構成 本招股説明書補充文件的一部分。

我們將提供 根據書面或口頭要求，向其交付招股説明書補充材料的每個人，包括任何受益所有人，均不收取任何費用， 本招股説明書補充文件中以引用方式納入但未隨附的任何或全部報告或文件的副本 招股説明書補充文件，包括專門以引用方式納入此類文件的證物。你可以提出任何請求 如需報告或文件，請發送至：

鄰近汽車公司

第 262 街 3168 號

加拿大不列顛哥倫比亞省奧爾德格羅夫 V6B 1R4

注意：公司祕書

電話：(604) 607-4000

招股説明書

鄰近汽車公司

1.5億加元

普通股
認股權證
訂閲收據
單位

我們可能會提供 並在一次或多次發行中不時確認的證券總額最多出售1.5億美元。這份招股説明書 概述了我們可能提供的證券。每次我們發行和出售證券時，我們都會提供補充 本招股説明書包含有關本次發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。招股説明書 補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀本招股説明書和適用的 在投資任何證券之前，請仔細補充招股説明書。

我們可能會提供和出售這些 直接向我們的股東或買方提供證券，或通過一家或多家承銷商、交易商或代理人，或通過組合向股東或買方提供證券 這些方法中的一種。如果有任何代理人、交易商或承銷商參與其中任何證券的出售，則適用的招股説明書 補編將提供他們的姓名和任何適用的費用、佣金或折扣。未交付任何證券不得出售 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件描述了此類證券的發行方法和條款。

我們的普通股在多倫多證券交易所風險交易所交易 代碼為 “VMC”，在納斯達克資本市場上以 “VEV” 為代號，在法蘭克福證券交易所上市 在 “6LGA” 符號下。基於上次公佈的納斯達克資本市場普通股0.84美元的出售價格 2023年7月3日，根據F-3表格一般指令I.b.5計算，我們的公眾持股量的總市值為34,496,514美元 基於截至2023年7月3日已發行的45,667,706股普通股，其中41,067,278股普通股由非關聯公司持有。我們有 在截至日期的前12個日曆月期間，未根據F-3表格第I.B.5號一般指示發行任何證券，以及 包括，本招股説明書的日期。

投資我們的證券涉及風險。之前 購買任何證券都應仔細閲讀本招股説明書第3頁中標題為 “風險因素” 的部分 適用的招股説明書補充文件中描述的風險因素以及包含並以引用方式納入的其他信息 在購買特此發行的證券之前，請在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中。

我們是一家 “新興成長型公司”， “外國私人發行人”，均按美國聯邦證券法的定義，因此受減少的公開限制 公司報告要求。

我們的主要行政辦公室位於 3168 加拿大不列顛哥倫比亞省奧爾德格羅夫市第 262 街 V601R4。我們的電話號碼是 (604) 607-4000。

證券交易委員會都不是 也沒有任何州或其他證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實 或完成。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年7月5日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是其中的一部分 我們使用 “書架” 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 註冊過程。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時提議出售證券的任意組合 在本招股説明書中以個人或單位形式進行描述，一次或多次發行，公開發行總價為1.5億美元。 本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據此發行和出售證券時 註冊聲明，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。 招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果兩者之間有任何不一致之處 本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的信息，您應依賴招股説明書補充文件。你應該 閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到” 中描述的更多信息 更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

我們沒有授權任何 其他人向您提供不同的信息。您不得依賴任何未包含或未包含的信息或陳述 在本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中提及。我們不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的提議 不允許報價或出售的地方。你應該假設本招股説明書和隨附的招股説明書中包含的信息 補編截至其相應封面上的日期是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以下情況下是準確的 除非我們另有説明，否則以引用方式納入文件的日期。我們的業務、財務狀況、經營業績 自那時以來，前景可能發生了變化。我們網站上包含或可通過我們的網站獲得的信息不構成 這份招股説明書。

本招股説明書中的參考文獻 對於 “鄰近地區”，“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 Vicinity Motor 公司及其合併子公司。

在本招股説明書中和 任何招股説明書補充材料，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有美元金額均以美國表示 美元，凡提及的 “美元”、“美元” 或 “美元” 均指美元，所有提及的內容均指美元 “C$” 是指加元。

除非另有説明，否則我們會準備年度報告 財務信息根據《國際財務報告準則》（ 國際會計準則委員會發布的 “IFRS”）以及我們的中期財務報表，其中一部分 根據適用於編制中期財務報表的國際財務報告準則，以引用方式納入此處，包括 國際會計準則IAS 34，中期報告。因此，我們的財務信息可能無法與財務信息相提並論 美國公司的信息。

關於前瞻性陳述的警示性説明

這個 招股説明書、每份招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件均包含前瞻性陳述 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條，證券第21E條的含義 經修訂的1934年交易法（“交易法”）和1995年的《私人證券訴訟改革法》 經修改，此類陳述不純粹是歷史陳述，是前瞻性陳述。 使用 “預測”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計” 等詞語 “期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、 “預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可能表示前瞻性 陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性陳述。這些陳述涉及 已知和未知的風險、不確定性以及可能導致實際結果或事件與預期存在重大差異的其他因素 或此類前瞻性陳述中暗示。無法保證這些預期會被證明是正確和具有前瞻性的 本招股説明書、每份招股説明書補充文件和所含文件中包含的聲明 不應過分依賴此處提及的內容。任何前瞻性陳述均通過引用進行全面限定 轉到標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險因素。一些風險、不確定性和假設 可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的估計或預測存在重大差異，包括但是 不限於：

儘管我們以前瞻為基礎 本招股説明書中包含的聲明以及此處以引用方式納入的文件 我們認為合理的假設，我們提醒您，實際業績和發展（包括我們的經營業績， 財務狀況和流動性，以及我們經營所在行業的發展）可能與或製造的行業存在重大差異 本招股説明書和所含文件中包含的前瞻性陳述表明了這一點 此處僅供參考。可能會產生我們目前尚未意識到的其他影響。此類額外影響的潛力 加劇了我們面臨的業務和運營風險，在閲讀所包含的前瞻性陳述時應考慮這些風險 在本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中。此外，即使 業績和發展是否與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致 以及此處以引用方式納入的文件，這些結果和事態發展可能並不代表結果或發展 在隨後的時期。因此，本招股説明書中的任何或全部前瞻性陳述 並且此處以引用方式納入的文件可能會被證明不準確。任何前瞻性陳述都不能保證未來 結果。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，其中經常會出現新的風險。這是不可能的 讓我們的管理層預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素的影響程度， 或多種因素的組合，可能導致實際業績與我們可能發生的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異 使。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

你應該閲讀這份招股説明書 以及此處以引用方式納入的全部文件，但有一項諒解，即未來的實際結果可能是實質性的 不同於我們的預期。此處包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書發佈之日作出的，我們沒有 除非適用法律要求，否則承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

風險因素

投資根據規定發行的證券 本招股説明書可能涉及高度的風險。你應該仔細考慮標題下列出的重要因素 “風險因素” 包含在我們截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告中，該報告已成立 在本招股説明書中提及，以及我們隨後提交的6-k表報告和20-F表年度報告中的類似標題 或 40-F 表格，以及任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中描述的其他風險和不確定性 以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中。與特定證券發行相關的風險將是 與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出。欲瞭解更多詳情，請參閲標題為 “在哪裏可以找到” 的部分 更多信息” 在本招股説明書中。

我們在文件中討論的風險和不確定性 本招股説明書中以引用方式納入了我們目前認為可能對我們的業務、前景和財務狀況產生重大影響的那些招股説明書 和操作結果。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於這些風險 以及不確定性，您可能會損失全部或部分投資。

我們的公司

我們設計、建造和分發全套中型產品 用於公共和商業用途的公交巴士，包括電力、壓縮天然氣（”CNG”）和清潔的柴油巴士 還有商用電動卡車（統稱為 “鄰近車輛”）。我們已經成功地供應了加拿大 以及總部位於美國的市政交通機構和私人運營商，他們擁有全套公共和商業用途的公交巴士， 包括電動、壓縮天然氣和清潔柴油巴士（統稱為 “附近巴士”）。憑藉我們強大的分銷鏈 在美國，我們正在積極尋求公共和私人過境車隊運營的機會，這將使我們受益 車輛。

我們擁有全球戰略合作伙伴關係和供應 在歐洲、亞洲、加拿大和美國生產Vicinity產品的協議。2023 年，我們完成了裝配廠的施工 位於華盛頓州芬代爾的工廠（“華盛頓州工廠”），經濟實惠的地理位置靠近 加拿大和美國之間的邊界。華盛頓州工廠將生產符合 “購買美國” 的公共汽車 Act，預計將能夠生產各種尺寸的電動、壓縮天然氣和清潔柴油客車、動力系統和電動巴士 卡車。

在一個龐大且不飽和的細分市場中，我們 有望實現銷售增長，這既要歸因於公交客車的更換，也要讓公交車隊找到適當的平衡點 加拿大和美國的車輛大小。我們處於工業內燃機向電動轉變的最前沿 公共汽車和卡車市場的車輛。

附近車輛

普通的

附近公交車的誕生源於公交系統所表達的需求 以合理的價格提供耐用、可靠、以客户為導向的中型車。我們以實惠的價格設計鄰裏巴士， 考慮到可訪問性和全球責任。附近巴士的成本明顯低於40英尺的公共汽車，而且價格相當可觀 比基於卡車底盤的切割巴士更耐用。

VMC 卡車系列建立在內部專業知識的基礎上 在電動商用車開發方面，我們通過將產品範圍擴大到廣泛的商用車領域，投資了公交車業務 卡車市場，特別是 3 級低排駕駛室前置底盤解決方案。

鄰近經典

我們的旗艦巴士可節省大量燃油， 較低的前期成本，較低的運營成本，並提供比競爭對手更平穩的行駛體驗，從而極大地提高了整體價值。這個 鄰裏巴士的設計符合北美嚴格的運行條件，並經過聯邦政府的耐久性測試 在賓夕法尼亞州的阿爾圖納。在聯邦交通管理局的公交車測試中，附近公交車被評為 “同類最佳” 程式。

鄰近巴士的功能包括：

附近閃電^TM

Vicinity Lightning 是我們的第一款全電動的 公交車和我們產品組合中的最新公交車型號。Vicinity Lightning 是柴油巴士的環保替代品 目前用於廣泛的產品細分市場。位置獨特，可提供小型客車的尺寸和機動性，同時具有耐用性 再加上大型公交車的容量，Vicinity Lightning使我們處於佔據客户和政策市場份額的絕佳位置 推動對零排放運輸解決方案的需求。

Vicinity Lightning 是一輛低地板公交車， 縮小規模，用於多種用途，包括交通、機場、社區班車、輔助交通、大學班車、企業班車 以及其他獨特的應用程序。Vicinity Lightning 是從頭開始設計的，專為使用市售的大批量產品而設計， 來自汽車行業的可靠組件。它採用 19.5 英寸輪胎和液壓盤式制動器，車載大功率交流電 充電和直流快速充電選項。它的設計使其可以安裝在任何沒有主要基礎設施電氣設施的標準商業車庫中 升級。

Vicinity Lightning 使用成熟的零排放技術 支持一個更清潔、更可持續的地球，並通過增加出行機會推動社區繁榮。大小和設計 的總線提供了最大的多功能性，支持多種運輸應用。Vicinity Lightning 具有高品質， 久經考驗且經過商業驗證的技術，以及標準化的電動汽車充電解決方案。鄰近閃電交付 無需高成本的專有技術和充電系統即可輕鬆使用。巧妙的有意設計允許各種各樣的用户 以極低的過渡負擔方便地將 Vicinity Lightning 平臺調整到運行狀態。

VMC 1200 電動卡車

VMC 1200 是一款全電動 3 級商用車 電動汽車具有改變北美貨運業的力量和潛力。由尖端的鋰離子電池提供動力 電池技術 VMC 1200 是一款 11,000 GVWR 的中型電動卡車，負載能力為 5,000 磅，續航里程可達 150 英里 一次充電。流行的側開式設計易於操作、可操控、可見性並簡化了車身集成。

零件銷售

我們通過出售售後市場獲得額外的經常性收入 零件。隨着現有Vicinity巴士車隊的老化和新車的投放，售後市場零件銷售預計將繼續增長 投入使用。除了不斷向客運和貨運市場擴張外，機隊基礎也在老化 自然會增加售後零件的覆蓋範圍，批量定價的持續改善擴大了我們在這種高利潤率中的競爭力 業務板塊。

最近的事態發展

2023 年 2 月，我們宣佈關閉新的 3000萬美元的信貸額度將用於支付3類VMC 1200電動卡車符合條件的生產成本的100％。我們還宣佈了 續訂價值1,000萬美元的資產貸款額度，用於公共汽車訂單。

2023 年 2 月，我們宣佈與經銷商簽約 與經銷商解決方案併購公司（“DSMA”）簽訂網絡開發服務協議，以加強北美地區 我們的 3 級 VMC 1200 電動卡車的市場滲透率。

2023 年 5 月，我們宣佈關閉新的 9 美元 向加拿大出口發展局提供的百萬美元信貸額度，用於最近完成的運營成本和設備採購 華盛頓州設施。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們發行了 925,667股普通股，價格從每股0.87美元到1.01美元不等，通過我們的 “市場” 淨收益為82.4萬美元 股權分配計劃於2021年獲得批准。

公司信息

公司註冊成立 根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》（“BCBCA”） 2012 年 12 月 4 日名為 “Grande West Transport Group Inc.”2013 年 8 月 7 日，公司更名為 “Grande” 西部交通集團有限公司”2021 年 3 月 29 日，公司更名為 “Vicinity Motor Corp.”，以反映 該公司越來越關注其下一代電動公交車的商業化併合並其股本 以合併前的三股普通股改為合併後的一股普通股為基礎。

我們積極開展業務 通過我們的全資運營子公司Vicinity Motor（Bus）公司（“VMCBC”）在加拿大成立 2008 年 9 月 2 日，在 BCBCA 下名為 “格蘭德西部運輸國際有限公司”，並更名為 2021年9月15日的 “Vicinity Motor（巴士）公司”。我們通過以下方式在美國開展積極的業務 自有運營子公司Vicinity Motor（Bus）美國公司（“VMUSA”），該公司於2014年4月8日註冊成立 特拉華州以 “Grande West Transportation USA Inc.” 的名義頒佈法律，並將其更名為 “Vicinity” 汽車（巴士）美國公司”，2021年6月10日。VMUSA 有一家全資子公司 “Vicinity Motor Property LLC”（“Vicinity”） 財產”），根據特拉華州法律於2022年9月16日成立，也在該州註冊 華盛頓的。

有關的其他信息 我們的業務包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中。

所得款項的使用

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權 根據本招股説明書使用出售我們證券的淨收益，無論是出於何種目的 用途以及為每種用途分配的金額。我們打算使用出售任何證券的淨收益 根據本招股説明書，用於一般公司用途，包括新產品開發和認證、新產品演示 模型, 擴大生產能力和一般營運資金.截至12月的財政年度，我們的現金流為負 2022 年 31 日。如果我們在未來時期的運營現金流為負，我們將需要分配部分現金（包括 本招股説明書下任何發行的收益），用於為此類負現金流提供資金。將列出任何發行所得收益的用途 在本招股説明書的招股説明書補充文件中，或隨後提交給美國證券交易委員會並專門註冊的6-k表格報告中 此處僅供參考。

資本化和負債

我們的大小寫 債務將在我們最新的20-F表年度報告或此處納入的6-k表報告中列出 通過引用，或在本招股説明書的招股説明書補充文件中。

普通股市場

我們的普通股在多倫多證券交易所風險交易所交易 代碼為 “VMC”，在納斯達克資本市場上以 “VEV” 為代號，在法蘭克福證券交易所上市 在 “6LGA” 符號下。2023年7月3日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格為 0.84美元，共發行和流通了45,667,706股普通股，我們有大約12名登記在冊的註冊股東。

證券的描述

我們可能會提供普通股、認股權證、認購證 根據本招股説明書不時收據或總價值不超過1.5億美元的單位，以及任何適用的招股説明書 補充，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。本招股説明書為您提供了 我們可能提供的證券的概述。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將描述 證券的具體金額、價格和其他重要條款。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改信息 包含在本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中。但是，任何招股説明書補充文件都不會提供證券 本招股説明書中沒有對此進行描述。

我們可能會發行普通股，我們可以獨立發行 或與認股權證或認購收據一起使用，普通股可以與此類證券分開或附屬於此類證券。

我們所有的普通股在投票方面排名相同 權利、參與公司清算、解散或清盤時公司資產的分配以及權利 適用於公司宣佈的任何股息。我們普通股的持有人有權收到通知，並出席並投票 所有股東大會（只有其他類別或系列股份的持有人有權投票的會議除外）。每個 普通股享有一票表決權。如果公司進行清算、解散或清盤，或進行任何其他分配 在公司股東中為清理其事務而持有的資產中，普通股的持有人將是 有權按比例獲得公司支付所有負債後剩餘的所有資產。這個 當我們董事會宣佈普通股的股息時，我們普通股的持有人有權獲得股息 股票按比例分配。

自公司以來 成立後，它尚未申報或支付其普通股的任何現金分紅，預計不會在普通股中支付任何現金分紅 可預見的未來。未來現金分紅（如果有）的支付將由我們董事會自行決定，並將視情況而定 根據當時存在的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務 前景和我們董事會可能認為相關的其他因素。

我們的文章通知副本 文章作為本招股説明書的附錄包括在內。

認股權證的描述

認股權證可以單獨發行，也可以與之一起發行 其他證券，視情況而定。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證契約（“認股權證”）發行 公司與作為權證代理人的一家或多家銀行或信託公司簽訂的契約（“認股權證”） 代理”）。適用的招股説明書補充文件將包括所發行認股權證的條款和條件的詳細信息。 認股權證代理人將僅充當公司的代理人，不承擔與任何認股權證持有人的代理關係 證書或認股權證的受益所有人。

以下描述闡述了某些一般情況 認股權證的條款和條款，並不打算完整。本招股説明書中與任何認股權證有關的聲明 根據契約和認股權證簽發的契約和認股權證是其中某些預期條款的摘要，受其約束並符合條件 全部參照適用的認股權證契約和描述此類認股權證的招股説明書補充文件的所有條款 契約。

每期認股權證的特定條款將 將在相關的招股説明書補充文件和認股權證契約中進行描述。在適用的情況下，此描述將包括：

在行使認股權證之前， 認股權證將不擁有行使認股權證時可發行的普通股持有人的任何權利。

在認股權證的任何特定條款的範圍內 招股説明書補充文件中描述的條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，對此類條款的描述列出 本招股説明書中對不同條款的描述應視為已被該招股説明書中規定的不同條款的描述所取代 對此類認股權證進行補充。

訂閲收據的描述

我們可能會簽發訂閲收據，這將有權 持有人在滿足某些發行條件且無需額外對價的情況下獲得普通股、認股權證或組合的股份 其中。訂閲收據將根據一項或多項訂閲收據協議簽發（每份協議均為 “訂閲”） 收款協議”），每份協議均由公司與託管代理人（“託管代理人”）簽訂， 這將規定訂閲收據的條款和條件。每個託管代理都將是一個由金融機構組建而成 根據加拿大或其某省的法律，並獲準作為受託人開展業務。

以下描述闡述了某些一般情況 訂閲收據的條款和規定，並不完整。本招股説明書中有關以下內容的聲明 任何訂閲收據協議和根據該協議簽發的訂閲收據均為某些預期條款的摘要 並受適用訂閲收據的所有條款的約束，並完全符合相關訂閲收據的所有條款 協議和描述此類訂閲收據協議的招股説明書補充文件。

招股説明書補充文件和訂閲收據 我們提供的任何訂閲收據的協議將描述訂閲收據的具體條款，可能包括，但是 不限於以下任何一項：

訂閲收據的持有人將不是股東 該公司的。認購收據的持有人只能在交易所獲得普通股、認股權證或其組合 他們的訂閲收據，加上訂閲收據協議規定的任何現金付款（如果是 “發行條件”） 很滿意。如果不滿足發行條件，則訂閲收據的持有人有權獲得所有退款 或其認購價格的一部分，以及按比例分攤的全部或部分利息收入或由此產生的收入， 如《訂閲收據協議》所規定。

在訂閲的任何特定條款的範圍內 招股説明書補充文件中描述的收入與本招股説明書中描述的任何條款不同，此類條款的描述 本招股説明書中規定的不同條款應被該招股説明書中對不同條款的描述所取代 對此類訂閲收據進行補充。

描述 單位數

我們可能會發行由一個或多個組成的單位 本招股説明書中描述的其他證券的任意組合。每個單位的發放將使該單位的持有人也是 該單元中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每個單位持有人相同的權利和義務 安全。發行單位時所依據的單位協議（如果有）可能規定不得持有構成該單位的證券 或在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨轉讓。

每個問題的特定條款和條款 的單位將在相關的招股説明書補充文件中描述。在適用的情況下，此描述將包括：

在單位的任何特定條款的範圍內 招股説明書補充文件中描述的條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，對此類條款的描述列出 本招股説明書中對不同條款的描述應視為已被該招股説明書中規定的不同條款的描述所取代 對此類單位進行補充。

肯定的 所得税注意事項

適用的招股説明書補充文件將描述 收購、所有權和處置根據該協議提供的任何證券對美國聯邦所得税的某些後果 美國個人的初始投資者（在《美國國税法》的定義範圍內）。

適用的招股説明書補充文件也可以描述 收購任何根據加拿大聯邦所得税發行的證券對投資者產生的某些加拿大聯邦所得税後果，包括對投資者的影響 非加拿大居民，證券的股息或分配（如果有）的支付將受加拿大人的約束 非居民預扣税。

的計劃 分佈

我們可能會不時提供和出售部分或 本招股説明書涵蓋的所有證券，公開發行總價為1.5億美元。我們已經註冊了證券 由本招股説明書所涵蓋，供我們發售和出售，以便我們可以免費向公眾出售這些證券。的註冊 但是，本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着這些證券一定會被髮行或出售。

本招股説明書所涵蓋的證券可能會被出售 不時地，在一筆或多筆交易中，按銷售時的市場價格，以與市場價格相關的價格 固定價格或價格可能會發生變化，價格在銷售時確定的不同價格或按協議價格確定，可通過多種方法確定 包括以下內容：

在進行銷售時，聘請的經紀人或交易商 我們可能會安排其他經紀人或交易商參與。經紀交易商交易可能包括：

此外，我們可能會出售任何可能的證券 如果通過私募交易註冊發行或根據證券第144條出售，則已受本招股説明書的保護 行動，而不是按照本招股説明書行事。

與所涵蓋證券的出售有關 根據本招股説明書，經紀交易商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們那裏獲得佣金或其他補償。 經紀交易商也可以從他們作為代理人或作為委託人出售的證券的購買者那裏獲得補償 或兩者都是。對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金或有待談判的金額。連接中 對於任何承銷報價，承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們那裏獲得補償，或 來自他們作為代理人的證券的購買者。承銷商可以向或通過交易商出售證券，以及這些交易商 可能以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償和/或從購買者那裏獲得佣金 他們可以為誰充當代理人。我們和任何參與證券分銷的承銷商、經紀商、交易商或代理人 可以被視為《證券法》所指的 “承銷商”，出售證券所得的任何利潤可被視為 它們以及任何承銷商、經紀交易商或代理人獲得的任何折扣、佣金或特許均可被視為是 根據《證券法》承保折扣和佣金。

與證券的分銷有關 在本招股説明書或其他條款的涵蓋範圍內，我們可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。在 與此類交易有關的，經紀交易商或其他金融機構可能會在此過程中賣空我們的證券 對衝他們在我們這裏所持的頭寸。我們還可能與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易 要求向此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券的機構， 根據本經補充或修訂的招股説明書，此類經紀交易商或其他金融機構可以轉售哪些證券 以反映此類交易。

在任何時候，所涵蓋證券的特定報價 通過本招股説明書，如果需要，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件，其中將列出總額 本招股説明書所涵蓋的證券數量和發行條款，包括預期的發行價格或方法 在確定價格、開啟要約的時間段以及是否可以延長或縮短購買期限方面， 支付和交付證券的方法和時限，任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名或名稱，任何 折扣、佣金、優惠和其他構成我們補償的項目，以及允許的任何折扣、佣金或優惠 或支付給經銷商。此類招股説明書補充文件，並在必要時對註冊聲明進行生效後的修訂，其中 招股説明書是其中的一部分，將向美國證券交易委員會提交，以反映有關分配的其他信息的披露 本招股説明書所涵蓋的證券。為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券 根據本招股説明書出售的只能通過註冊或許可的經紀交易商出售。此外，在某些州，證券 除非它們已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格豁免，否則不得出售 要求可用且已得到遵守。

對於承銷發行，我們將 與一個或多個承銷商簽訂承保協議。除非修訂後的招股説明書中另有説明或適用 招股説明書補充文件，此類承保協議將規定承銷商或承銷商的義務受以下約束 某些先決條件，承銷商或承銷商將有義務出售受保證券 如果購買了任何此類證券，則購買所有受保證券。我們可能會向承銷商或承銷商授予期權 按照修訂後的招股説明書或適用的招股説明書中可能規定的公開發行價格購買更多證券 補充。如果我們授予任何此類期權，則該期權的條款將在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書中列出 補充。

根據金融業的要求 監管機構（“FINRA”）任何FINRA成員或獨立人士可獲得的最高佣金或折扣 經紀交易商不得超過我們出售任何註冊證券所得總收益的8％ 根據《證券法》第415條。

承銷商、代理人、經紀人或交易商可能有權 根據與我們簽訂的相關協議，由我們賠償某些民事責任，包括責任 根據《證券法》，任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或任何遺漏或指控 在本招股説明書、本招股説明書的任何補充或修正案中或本招股説明書中未陳述重要事實 招股説明書構成承銷商、代理人、經紀人或交易商可能需要的款項的一部分，或作為供款 來做。

任何認股權證、認購收據的發行 或者單位將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。除非招股説明書補充文件中另有規定， 認股權證、認購收據或單位不會在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。 這可能會影響認股權證的定價、二級市場的認購收據或單位、透明度和可用性 交易價格、認股權證的流動性、認購收據或單位以及發行人監管的範圍。某些經紀交易商 可以用認股權證、認購收據或單位上市，但沒有義務這樣做，可以中止任何市場 隨時製作，恕不另行通知。我們無法向您保證，任何經紀交易商都會通過認股權證、認購收據進入市場 或任何系列的單位，或與此類證券交易市場的流動性（如果有）有關的單位。

我們將承擔與所有證券有關的所有費用 根據註冊聲明進行註冊，本招股説明書是其中的一部分。

合法的 事情

除非本協議的任何補充文件中另有説明 招股説明書，與美國法律有關的某些法律問題將由位於紐約州的Cozen O'Connor P.C. 轉交給我們。 除非本招股説明書的任何補充文件中另有説明，否則與加拿大法律有關的某些法律問題，包括與之相關的法律問題 隨着所發行證券的有效性，加拿大温哥華的Cozen O'Connor LLP將轉交給我們。其他法律 我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問，可以將任何承銷商、交易商或代理人的事項轉交給任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

本招股説明書中包含的財務報表 參照我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告，是根據該報告納入的 獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的給出了 該公司作為會計和審計專家的權威。

可執行性 民事責任的

我們是一家根據美國法律組建的公司 不列顛哥倫比亞省。我們的一些高級管理人員和董事是加拿大居民，我們的一些資產或高級管理人員的資產 董事在美國境外。我們已經在美國指定了一名代理人提供訴訟服務，但可能會 居住在美國的證券持有人很難在美國境內向這些董事提供服務， 不是美國居民的官員。對於居住在美國的證券持有人來説，這也可能很困難 根據美國法院的判決，在美國實現以我們的民事責任和民事責任為前提的判決 根據美國聯邦證券法，我們的高管和董事。此外，對於最初的動作是否存在疑問 可以僅根據美國聯邦或州證券法在加拿大對我們或我們的董事或高級管理人員提起訴訟 美國法院根據美國聯邦民事責任條款在訴訟中作出的判決在加拿大法院的可執行性 或州證券法。

在哪裏 你可以找到更多信息

我們在20-F表格或40-F表格上提交年度報告， 向美國證券交易委員會報告表格 6-k 以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含報告和其他信息的互聯網網站 我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，可在 http://上查閲www.sec.gov。此外，我們還維護一個互聯網網站 在 www.vicinitymotorcorp.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息未納入或構成 本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明。

本招股説明書是註冊聲明的一部分 我們向美國證券交易委員會提交了文件。註冊聲明中包含的有關我們和我們的證券的信息比本招股説明書還要多， 包括某些展品。您可以從上面列出的美國證券交易委員會網站上獲取註冊聲明的副本。

公司 某些文件以引用為準

美國證券交易委員會允許我們通過引用將其納入 本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦來向您披露重要信息 向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。 我們稍後向美國證券交易委員會提交的任何被視為以引用方式納入的信息都將自動更新並取代 本招股説明書中的信息。在所有這些情況下，您都應依賴後來的信息，而不是其中包含的不同信息 招股説明書。

本招股説明書以引用方式納入了以下內容 文件：

我們根據要求向美國證券交易委員會提交的所有年度報告 在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書終止或到期之前，根據《交易法》 招股説明書的一部分應視為以引用方式納入本招股説明書，並自提交之日起成為本招股説明書的一部分 這樣的文件。我們可以通過引用方式納入隨後提交給美國證券交易委員會的任何6-k表格，方法是在該表格6-k中註明該表格 正在以引用方式納入本招股説明書（包括我們在提交之日後向美國證券交易委員會提交的任何此類6-k表格） 本招股説明書所包含的註冊聲明，且在該註冊聲明生效之日之前）。

本招股説明書或招股説明書中的任何聲明 出於某種目的，在本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文件將被視為已修改或取代 本招股説明書中包含的聲明，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中也包含的聲明 在本招股説明書中納入或被視為以引用方式註冊的聲明將修改或取代該聲明。任何經過修改的聲明 除非經過修改或取代，否則或被取代不應被視為本招股説明書的一部分。

我們將提供 根據書面或口頭要求，向其交付招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，不收取任何費用 以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部報告或文件，包括 以引用方式特別納入此類文件的證物。您可以將任何報告或文件的請求發送至：

鄰近汽車公司

第 262 街 3168 號

加拿大不列顛哥倫比亞省奧爾德格羅夫 V6B 1R4

注意：公司祕書

電話：(604) 607-4000

費用

以下是估計開支的報表， 除了我們預計在發行和分發時產生的任何承保折扣和佣金外 根據本註冊聲明註冊的證券：

* 有關信息 證券的發行和分銷情況目前尚不清楚，將在適用的招股説明書補充文件中提供。

材料 變化

除非我們的年度報告中另有説明 在截至2022年12月31日的財政年度的20-F表以及我們以引用方式納入並經披露的6-k表報告中 在本招股説明書中，自2022年12月31日以來沒有發生任何可報告的重大變化。

鄰近汽車公司

4,807,692 股普通股

招股説明書補充文件

獨家配售代理

A.G.P。

2024年7月16日