已於2024年7月17日向美國證券交易委員會提交 。

登記號333-280654

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

第1號修正案

至

表格F-1
註冊聲明
下
1933年證券法

Top Wealth Group Holding Limited
(註冊人的確切名稱見其章程)

香港廣場7樓714和715室
幹諾道西188號
香港
電話：+852 3615 8567
(註冊人主要執行機構的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

C/O Cogency Global Inc.
東區122號42^nd街道，18號^這是地板
紐約，NY 10168
+1 (800) 221-0102
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

將副本複製到：

威廉·S·羅森施塔特，Esq.
孟依"傑森"葉先生
[br]Yarona L.Yieh，Esq.
Ortoli Rosenstadt LLP
麥迪遜大道366號，3^研發地板
紐約，NY 10017
+1 (212) 588-0022

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後立即開始。

如果根據1933年證券法下的規則415，在此 表格上註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請勾選 下面的框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案 ，請勾選以下方框並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明 編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其 財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《證券法》第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售股票的股東都不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

出售股東將出售6,840,000股普通股

頂峯財富集團控股有限公司

本招股説明書涉及本招股説明書確定的銷售股東 要約及轉售Top Wealth Group Holding Limited(“Top Wealth”或“本公司”)最多6,840,000股每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，後者為開曼羣島獲豁免的有限責任公司。我們的普通股在納斯達克股票市場交易，代碼為“TWG”。2024年7月9日，我們普通股的收盤價為每股0.8250美元。

出售股東在本招股説明書第72頁開始的 表中列出。出售股東可以公開或私下以當時的市場價格發售、出售或分派在此登記的全部或部分證券。並無任何承銷商或其他人士受聘 協助出售本次發行的普通股。出售股票的股東可被視為其所發行普通股的承銷商。我們將不會從出售普通股中獲得任何收益。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或藍天法律有關的費用。出售普通股的股東將承擔因出售普通股而產生的所有佣金和折扣。 見第73頁開始的“分配計劃”。

投資我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您的全部投資的風險。請參閲“風險因素“從第16頁開始到 閲讀有關在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是“新興成長型公司” 和“外國私人發行人”，因此符合降低的上市公司報告要求。有關更多信息，請閲讀從第8頁開始的“新興成長型公司狀態”和從第9頁開始的“外國 私人發行商狀態”。

我們是納斯達克上市規則所界定的“受控公司”，因為我們的控股股東永旺發展集團有限公司實益擁有我們已發行及已發行普通股總投票權的約69.52%，並將繼續擁有我們已發行普通股的多數投票權。因此，Win Development Group Limited可以控制提交給股東審批的事項的結果。此外，我們可能會選擇利用某些公司治理要求的豁免 這可能會對我們的公眾股東造成不利影響。有關本公司作為受控公司的風險的更詳細討論，請參閲“風險因素-我們的公司行動將主要由我們的控股股東WinWin Development 集團有限公司控制，該公司有能力控制需要股東批准的重要公司事務或對其施加重大影響，這可能會剝奪您獲得普通股溢價的機會，並大幅降低您投資的價值 。此外，我們被認為是一家受控公司，可能會遵守某些公司治理要求的某些豁免，這可能會對我們的公眾股東產生不利影響“和本招股説明書第9頁的”招股説明書概要--作為一家受控制公司的含義“。

拓富集團控股有限公司並非中國內地或香港營運公司，而是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家並無實質業務的控股公司，拓富集團控股有限公司透過其於香港註冊成立的附屬公司拓富集團(國際) (“營運附屬公司”)在香港進行所有業務。投資者請注意，您不是在購買香港運營公司的股票，而是在購買開曼羣島控股公司的股票，該公司的運營由我們位於香港的子公司進行。這種結構給投資者帶來了獨特的風險，中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們的普通股價值發生重大變化，包括此類事件可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關 更多詳細信息，請參閲“風險因素-與在我們開展業務的司法管轄區開展業務相關的風險-投資者 請注意，您正在購買一家開曼羣島控股公司的股票，該公司的業務由其子公司在香港進行“ 在本招股説明書第23頁。

我們面臨着與在中國香港特別行政區開展所有業務相關的某些法律和運營風險，以及因客户為內地中國個人或股東或董事為內地中國個人的公司而產生的風險 。我們還面臨着中國政府或香港當局未來可能在這方面採取的任何行動的不確定性風險。此類風險可能包括中國政府法律、政治和經濟政策的變化，中國與美國的關係，以及可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股市場價格產生實質性不利影響的中美法規。任何此類變化都可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致已提供證券的價值大幅縮水或變得一文不值。管理我們目前業務運營的中國法律法規有時是模糊的 和不確定的。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營活動，包括打擊證券市場違法行為，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管 行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有的 或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們香港子公司的日常業務運營產生潛在的 影響，這是非常不確定的。如果中國政府 選擇對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權，或者如果我們或運營子公司 受到中國法律法規的約束，我們或運營子公司 可能會產生確保合規的重大成本，並且我們或運營子公司 可能會受到罰款、證券貶值或退市，不再被允許向外國 投資者進行發行，和/或不再被允許繼續目前進行的業務運營。請參閲第16頁開始的“風險因素-與在We開展業務的司法管轄區開展業務有關的風險”。

如果上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)確定無法檢查或全面調查我們的審計師，我們的普通股可能會被禁止 在全國性交易所或《外國控股公司問責法》(“HFCAA”)下的“場外”市場交易 ，因此，交易我們證券的交易所可能會將我們的證券摘牌。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了於2022年12月29日簽署成為法律的《加快外國公司問責法案》(AHFCAA)，修訂了HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在 其審計師連續兩年而不是連續三年接受PCAOB檢查的情況下在任何美國證券交易所交易。根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法完全檢查或調查某些被點名的註冊會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。

我們的審計師一站式保證PAC是一家獨立的註冊會計師事務所，負責發佈截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的審計報告，目前正在接受PCAOB的檢查，PCAOB能夠檢查我們的審計師。總部設在新加坡的OneStop AsInsurance PAC已接受PCAOB的定期檢查。我們的審計師不是總部設在內地的中國或香港，在本報告中未被指明為受PCAOB決定的公司。因此，我們認為，截至本招股説明書發佈之日，我們的審計師不受PCAOB決定的影響。儘管有上述規定，如果未來中國監管機構做出任何監管變更或採取措施，不允許一站式保險PAC向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件，以供 檢查或調查，或者PACOB擴大確定範圍，使我們受制於HFCAA，則您可能被剝奪此類檢查的好處，這可能會限制或限制我們進入美國資本市場和我們的證券交易，包括在國家交易所的交易。見本招股説明書第14頁的“招股説明書摘要--《外國公司責任法案》(”HFCAA“)的影響”和“風險因素--與我們的普通股相關的風險--PCAOB可能無法按照修訂後的《外國公司問責法》或《HFCAA》的要求對我們的審計師進行檢查或全面調查。如果PCAOB連續兩年無法進行此類檢查 ，美國證券交易委員會將禁止我們的股票交易。我們的股票退市或面臨被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查 將剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處“載於本招股説明書第47頁。我們無法向您保證 納斯達克或其他監管機構是否會對我們應用額外或更嚴格的標準。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到實質性的不利影響。

我們的管理層定期監控組織內每個實體的現金狀況，並按月編制預算，以確保每個實體都有必要的資金來履行其在可預見的未來的義務，並提供充足的流動性。如果需要現金或潛在的流動性問題，我們將向我們的首席財務官報告，並經我們的董事會批准，我們將為適用的子公司 簽訂公司間貸款。

開曼羣島法律允許TW開曼羣島通過貸款或出資向TW BVI提供資金，而不受資金數額的限制。根據英屬維爾京羣島的相關法律，TW BVI可透過派息向TW HK提供資金，而不受資金金額的 限制。從英屬維爾京羣島向香港轉移股息沒有任何限制。

作為一家控股公司，TW開曼可能依賴其子公司支付的股息和其他權益分配來滿足其現金和融資需求。截至本招股説明書的日期，開曼羣島及其子公司在可預見的未來沒有任何分配收益或結算金額的計劃。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們的子公司迄今未派發任何股息或分派股息。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為， 2024。

目錄

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。我們和銷售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。我們和出售股票的股東都不會在任何不允許要約的司法管轄區進行此類證券的要約。您不應假定本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書的日期起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用連續發售流程提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明 的一部分。在這一持續發售過程中，出售股東 可不時發售總額達6,840,000股普通股，如“分銷計劃”一節所述。

您應仔細閲讀本招股説明書、作為註冊聲明的一部分歸檔的展品，以及通過參考併入的信息和文件。此類文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。請參閲此 招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息、作為註冊聲明一部分提交的證物或通過引用併入本招股説明書的文件。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書僅涵蓋我們普通股的要約和銷售 僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。您不應 假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期是準確的 ，或者通過引用併入的任何文件中包含的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。

本招股説明書可不時 予以補充，以增加、更新或更改本招股説明書中的資料。就本招股章程而言，本招股章程所載的任何陳述將被視為已被修改或取代，但以招股章程補充文件所載的陳述修改或取代 有關陳述為限。經如此修改的任何陳述將被視為僅構成經如此修改的本招股章程的一部分，而任何經如此取代的陳述將被視為不構成本招股章程的一部分。

適用於本招股説明書的慣例

除文意另有所指外，在本招股説明書中，僅術語：

風險因素

投資我們的普通股 涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮我們在提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度報告中 列出的風險，以及下面描述的風險因素，以及本招股説明書中列出的所有其他信息， 包括標題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”的部分 以及我們的綜合財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響，這可能會導致我們普通股的交易價格 下跌，導致您的全部或部分投資損失。

以下披露旨在突出、更新或補充公司在公開申報文件中列出的公司面臨的先前披露的風險因素。這些風險 應與公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定的任何其他風險因素一起仔細考慮。

這些風險並不是包羅萬象的。我們可能面臨其他風險，這些風險是我們目前未知的或我們認為在本招股説明書發佈之日不重要的。已知和未知的風險和不確定性可能主要通過我們在香港的子公司對我們的業務運營產生重大影響和損害。

與在我們開展業務的司法管轄區開展業務相關的風險

我們的所有業務都在香港。 然而，由於中國現行法律法規的長期適用，中國政府可能對我們的業務行為行使重大的直接監督和酌情決定權，並可能幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化 。我們在香港的營運附屬公司可能受內地中國法律法規的約束，這可能會削弱我們的盈利經營能力，並對我們的業務和/或我們的普通股價值造成重大負面影響。此外，中國的政策、法規、規則和法律執行方面的變化也可能在事先通知很少的情況下迅速發生，我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念無法確定 。

本公司的營運附屬公司位於中國香港特別行政區，並在此經營業務。營運附屬公司或TW HK於內地並無營運中國，亦不受內地任何監管機構中國監管。因此，大陸的法律法規 中國目前對我們的業務、財務狀況和經營業績沒有任何實質性影響。此外，除《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(下稱《基本法》)外，內地中國的全國性法律除非列於《基本法》附件三，並以公佈或本地立法的方式在香港實施，否則不在香港適用。根據《基本法》，可列入附件三的全國性法律目前只限於 屬於香港特別行政區自治範圍以外的國防和外交事務以及其他事項的全國性法律。 有關數據保護、網絡安全和反壟斷的全國性法律和法規沒有列入附件三 ，因此不直接適用於香港。

然而，由於目前內地中國法律法規的長臂條款，內地中國在香港的法律法規的實施仍然存在監管和法律上的不確定性。因此，不能保證中國政府可能不會選擇在香港實施內地中國的法律，並對我們未來運營的子公司的運營施加重大的直接影響和酌情決定權 並且不會因法律、政治環境或其他不可預見的原因的變化而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

如果我們或我們在香港的子公司受到內地中國法律法規的約束，在內地中國相關的法律和運營風險也可能適用於我們在香港的業務，我們面臨與內地法律制度相關的風險和不確定因素 中國、複雜和不斷變化的內地中國法律法規，以及最近中國政府的聲明和監管 事態發展，例如與數據和網絡空間安全和反壟斷擔憂有關的聲明和監管發展是否以及如何適用於我們和我們這樣的公司。鑑於我們在香港及中國內地的營運附屬公司業務規模龐大， 政府可能會對在香港的業務進行重大監管。

中國內地的法律和法規正在演變，其制定時間表、解釋、執行和實施涉及重大不確定性，可能會在事先通知很少的情況下迅速變化，同時存在中國政府可能隨時幹預或影響我們運營子公司的運營的風險，可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。此外，內地中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，包括但不限於與我們的業務相關的法律法規，以及我們在某些情況下與客户的安排的執行和履行。 法律法規有時含糊不清，可能會受到未來變化的影響，其官方解釋和執行可能包含大量不確定性 。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規隨後被採納或以與我們對這些法律和法規的理解不同的方式解釋，我們的業務可能會受到影響。影響 現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有 或新的中國法律或法規的解釋可能對我們的業務產生什麼影響。

內地的法律、法規和其他政府指令 遵守中國的成本也可能很高，此類遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行為可能：

我們知道，最近，中國政府 在事先沒有提前通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國在內地某些領域的經營活動，包括打擊證券市場非法活動，加強對內地中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍， 以及加大反壟斷執法力度。我們在大陸沒有業務，中國。根據我們對截至招股説明書日期的中國現行法律法規的理解，由於我們的運營子公司位於香港，我們目前不需要獲得中國政府的許可才能在美國證券交易所上市並完成此次發行。 然而，不能保證我們的證券在未來繼續在中國境外的證券交易所上市 ，或者即使獲得了此類許可，也不能保證情況會繼續如此。它隨後不會被否認或撤銷。 中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對海外和外國投資香港發行人進行的發行施加控制，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。 例如，目前，香港法律對港元兑換成外幣及將貨幣調離香港並無任何限制或限制，而中國有關貨幣兑換管制的法律及法規目前對最終控股公司與香港的營運附屬公司之間的現金轉移並無任何重大影響 。中國政府未來可能會對我們將資金轉移出香港以分配收益和向集團內其他實體支付股息或對我們在香港以外的業務進行再投資的能力施加限制或限制。這些 限制和限制如果在未來實施，可能會延遲或阻礙我們向香港以外的業務擴展 ，並可能影響我們從香港運營子公司獲得資金的能力。新法律或法規的頒佈，或現有法律法規的新解釋，限制或以其他方式不利影響我們開展業務的能力或方式，可能需要我們改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們服務的需求， 減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使 我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，這種衡量可能會大幅降低我們普通股的價值，有可能使其一文不值。

在境外及/或境外投資於以中國為基地的發行人的發行中，我們可能會受到各種有關數據安全的中國法律和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力，以及 導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。

2021年6月10日，全國人大常委會制定了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。法律要求數據收集必須合法、妥善進行，並規定，出於數據保護的目的，數據處理活動 必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強執法司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年8月20日，十三屆全國人大常委會第三十次會議表決通過了《人民Republic of China個人信息保護法》，即《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息跨境提供規則》規定了跨境提供個人信息的規則，適用於在中國境外進行的對中國境內自然人個人信息的處理，(1)是為了向中國境內的自然人提供產品或者服務，(2)是為了分析、評估中國境內的自然人的行為，或者 (3)有相關法律、行政法規規定的其他情形。根據PIPL，個人數據處理者(“數據處理者”)在其業務活動中向海外傳輸個人信息應滿足下列條件之一：(I)通過中國網信局(以下簡稱“網信辦”)組織的安全評估；(Ii)獲得網信辦監管的專業組織的個人信息保護認證；(Iii)與境外信息接收方簽訂合同時，採用網信辦規定的標準合同格式，闡明當事人的權利和義務；(四)法律、法規和食典委規定的其他條件。個人信息處理者跨境提供自然人個人信息前，應當徵得相應自然人的批准，並告知境外接收者的姓名、聯繫方式、處理目的和方式、個人信息的分類和信息接收程序等。

2021年12月24日，中國證監會會同中國等政府有關部門發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(統稱為《境外上市條例草案》)。《境外上市條例》徵求意見稿要求，擬在境外發行股票並上市(“境外發行上市”)的中國境內企業，應當履行備案手續，並向中國證監會報送相關 信息。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。中國的主要業務活動在內地進行的公司，以相關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，以境外企業(“境外發行人”)的名義發行股票並上市的， 根據《境外上市條例》草案，應視為間接境外發行上市(“間接境外發行上市”)。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行管理辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。試行管理辦法對境內企業境外上市的規則和要求作了進一步規定。《境外上市條例》要求，尋求在境外發行和上市的中國境內企業 必須完成中國證監會的備案程序並向中國證監會提交相關信息，否則我們可能被罰款人民幣 100元至1000元萬。2021年12月28日，民航委會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021年)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者) 應當進行網絡安全審查，任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營者，如欲在境外上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

我們的運營子公司可能會從我們的客户(可能是內地的中國個人)收集和 存儲與我們的業務和運營相關的某些數據(包括某些個人信息)，並出於“瞭解您的客户”的目的(打擊洗錢)。根據我們的中國法律顧問的建議，《網絡安全審查辦法(2021年)》、《中華人民共和國數據安全法》、《PIPL》和《海外上市條例》草案目前對我們的業務、運營或此次發行沒有影響，我們或我們的香港子公司 也不受CAC的許可要求所涵蓋，這是批准我們香港子公司的運營和我們的 發行所必需的，因為我們的香港運營子公司不會被視為需要在美國上市前提交網絡安全審查的“運營商”或“數據處理商” 。因為：(I)我們的香港營運子公司 在香港註冊成立並只在香港營運，在內地沒有任何附屬公司或VIE架構，而《2021年網絡安全審查辦法(2021年)》、PIPL和《海外上市條例》草案均沒有明確規定 是否適用於總部設在香港的公司；(Ii)截至本招股説明書日期，吾等及其附屬公司並未收集、 儲存或管理任何內地中國的個人資料。我們的數據處理活動完全由我們在中國內地以外的海外機構進行，目的是在香港和中國內地以外的其他司法管轄區提供產品或服務。中國。截至本招股説明書發佈之日，我們和我們的運營子公司不控制超過一百萬名用户的個人信息。因此，我們認為本辦法不適用於我們；(Iii)我們的運營子公司收集的所有數據都存儲在位於香港的服務器中，我們不依賴收集和處理 任何個人信息來維持我們的業務運營；(Iv)截至本招股説明書日期，我們的運營子公司 沒有收到任何中國政府當局關於其提交中國證監會審查的要求的通知，也沒有收到CAC或相關政府監管機構就此提出的任何查詢、 通知、警告或處罰；以及(V)在我們的業務中處理的數據 不應影響國家安全，也不會影響或可能影響國家安全，並且我們沒有 任何當局通知我們被歸類為運營商。此外，根據我們的中國律師的建議，根據《基本法》，除《基本法》附件三所列的法律外，中國的法律和法規不在香港實施(僅限於與國防、外交和其他不屬於自治範圍的事項有關的法律)。 因此，根據自本招股説明書之日起生效的中國法律和法規，並受制於內地中國當局可能採用的這些法律和法規的解釋，根據我們的中國律師的建議，我們和我們在香港的運營子公司目前都不需要獲得包括中國證監會和中國民航總局在內的內地中國當局的任何許可或批准來經營我們的業務或向外國投資者發行註冊的證券。 截至本招股説明書日期，我們和我們的運營子公司都沒有申請過任何此類許可或批准。

然而，正如我們的中國法律顧問進一步建議， 鑑於內地中國和香港的法律制度產生的不確定性，包括中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性，以及中國政府幹預或影響總部設在香港的離岸控股公司的重大權力，海外上市規則草案、試行管理辦法、PIPL、相關內地中國數據隱私的解釋和執行仍存在重大不確定性。網絡安全法律和其他法規。 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有的話)，這一點非常不確定。此外，這種修改或新的法律法規對我們運營子公司的日常業務運營以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也非常不確定 。

如果PIPL適用於總部位於香港的公司、我們的業務或我們運營子公司的運營，則不能保證我們或我們運營的子公司 將能夠遵守PIPL。運營子公司目前收集和處理個人信息的做法可能會被監管部門要求糾正或終止。未能遵守任何適用要求 可能會對公司處以罰款和其他處罰，這可能會對公司的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響 。此外，如果試行管理辦法適用於我們在香港的經營子公司，如果我們的任何 經營子公司被視為“經營者”，或者如果網絡安全審查辦法(2021年)或PIPL 變得適用於我們在香港的經營子公司，我們經營子公司的業務運營和我們的普通股在美國上市可能需要接受CAC的網絡安全審查或中國證監會未來的海外發行和上市審查 。如果適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們的運營子公司受到CAC或中國證監會的審查，我們不能向您保證我們的運營子公司將能夠在所有方面遵守監管要求 我們目前收集和處理個人信息的做法可能會被監管部門責令糾正或終止 。遵守這些法律法規可能會顯著增加我們提供服務的成本， 要求對我們的運營進行重大更改，甚至阻止我們在我們 目前運營或未來可能運營的司法管轄區提供某些服務。

此外，由於本公司總部設於香港，並無內地中國業務及附屬公司，根據現行有效的中國法律及法規，本公司的海外上市計劃無須 尋求中國證監會或任何其他中國政府機關的批准，亦未收到中國證監會或任何其他中國政府機關就本公司計劃在海外上市的任何 查詢、通知、警告或制裁 。然而，由於《試行管理辦法》是新頒佈的，其解釋、適用和執行仍不明確，有關境外證券發行和其他資本市場活動的其他監管要求的制定、解釋和 實施也存在重大不確定性。如果內地和香港目前的中國政治安排發生重大變化，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，和/或如果我們需要在未來獲得與我們的證券在中國境外的證券交易所上市或繼續上市相關的許可或批准，則我們不確定需要多長時間才能獲得此類批准，即使我們獲得了此類批准，批准也可能被撤銷。未能獲得或延遲從中國當局獲得在中國境外進行上市或上市所需的許可的任何情況 都可能使我們受到中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。它可能包括罰款和處罰、對我們的訴訟和其他形式的制裁，以及我們開展業務、作為外國投資投資內地中國或接受外國投資的能力、向投資者提供或繼續提供普通股或在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我們普通股的價值可能大幅縮水或一文不值， 我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。中國證監會、中國民航總局或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們的普通股之前停止此次發行。因此，如果您在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是結算和交割可能無法發生。此外， 如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們必須獲得他們對此次發行的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序 。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

如果中國政府選擇將對境外和/或境外投資中國內地發行人的發行的監督和控制擴大至香港發行人，此類行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力 並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近的聲明、法律和法規，包括《網絡安全審查辦法(2021年)》、《中華人民共和國個人信息保護法》和中國證監會2021年12月24日發佈的境外上市規則草案 也表明，有意對境外和/或外國投資於以中國為基礎的內地發行人的發行施加更多監督和控制。有關海外證券發行及其他資本市場活動的監管規定的頒佈、解釋、 及執行情況，以及由於中國的法律、法規或政策未來可能迅速改變的可能性，仍不確定。

目前尚不確定中國政府 是否會採取額外要求或擴大現有要求以適用於我們的運營子公司。此外，儘管受到《基本法》的憲法限制，香港政府是否會受命於中國政府，控制香港實體(包括我們的運營子公司)在海外進行的發行和/或外國投資，也是不確定的。中國政府對海外發行和/或境外投資香港發行人的發行(包括主要業務在香港的企業)施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 。如果中國內地和香港之間的現行政治安排發生重大變化，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，並且在這種情況下，如果我們需要在未來獲得此類批准而我們沒有收到或維持批准，或者我們沒有得到內地中國或香港當局的許可，我們將無法在美國交易所上市我們的普通股，或者繼續向投資者提供證券，這將對投資者的利益造成重大影響，並導致我們的普通股價值大幅下降或一文不值。

中國的法律和規章制度的執行可能會迅速發生變化，幾乎不需要事先通知。此外，中國法律法規以及適用於或將適用於香港的法律和法規的執行情況可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化。因此，香港的法律制度存在 不確定性，這可能會限制法律保護的可用性，這可能會導致我們運營子公司的業務和/或我們提供的證券的價值發生實質性變化。

作為香港主權移交給中國的條件之一，中國接受了香港基本法等條件。《基本法》確保香港自1997年起50年內保持其貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民的權利和自由。這項協議賦予香港以高度自治的自由運作。香港特別行政區負責其內部事務，包括但不限於司法和最高法院、移民、海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用英國普通法制度。然而，如果中國政府試圖改變其協議，允許香港自治運作，這可能會潛在地影響香港的普通法法律制度，並反過來可能帶來不確定性，例如，我們的合同權利的執行。這反過來可能會對我們的運營子公司的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不如美國或其他國家那樣有效。因此，我們 無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律優先執行本地法規。這些不確定性可能會 限制我們可以獲得的法律保護，包括執行與客户達成的協議的能力。

在香港開展業務存在政治風險。

我們所有的業務都在香港。因此，我們運營子公司的業務運營和財務狀況將受到香港政治和法律發展的影響 。任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、重大社會動盪、罷工、騷亂、內亂或反抗，以及重大自然災害，都可能影響市場，並可能對我們的運營造成不利影響。鑑於香港的地理面積相對較小，任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛影響，進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利和實質性的影響。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即香港的憲制文件，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。然而，不能保證中國和香港之間的政治安排以及香港未來的經濟、政治和法律環境不會 發生任何變化。由於我們所有的業務都以香港為基地，任何此類政治安排的改變都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅，從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況。

根據包括中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月發佈的《人民代表大會Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》在內的某些最新事態發展，美國國務院表示，美國不再認為香港對中國和總裁具有重大自治權。特朗普簽署了一項行政命令，香港 自治法，取消香港的優惠貿易地位，並授權美國政府對被認定對香港自治權的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。 美國對香港出口商品徵收的關税和其他貿易限制與對內地商品徵收的關税和其他貿易限制相同。 中國。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級， 這可能會損害我們的業務。很難預測香港機場管理局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，有關中國-美國關係的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性 ，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及中國法律法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可以獲得的法律保護。

香港附屬公司根據香港法律成立並受香港法律管轄，然而，我們可能會受到中國法律制度的不確定因素的影響。中國的法律體系以成文法規為基礎。 以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈關於外商投資、公司組織、治理、商業、税收和貿易等一般經濟事務的全面法律法規體系。由於我們的大部分業務是在香港進行的，我們的業務可能受中國法律和法規的監管。然而，由於中國法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護 。此外，某些中國政府當局發佈的一些監管要求可能不會被其他中國政府當局(包括地方政府當局)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求 不切實際，甚至在某些情況下不可能。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有自由裁量權，因此可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律制度中。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力 。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性， 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

此外，如果中國在環境保護或企業社會責任方面採取更嚴格的標準 ，我們可能會產生更高的合規成本，或者在我們的運營中受到額外的限制。中國的知識產權和保密保護也可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外，我們無法預測中國法律制度的未來發展對我們業務運營的影響，包括新法律的頒佈、現有法律的修改或對其的解釋或 執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者(包括您)可以獲得的法律保護。此外， 中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力分流。

如果吾等及/或吾等的附屬公司須根據中國法律就首次公開招股或未來的後續發售向中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國證監會或其他中國政府當局 取得任何許可或批准或完成任何備案程序，吾等及/或吾等的附屬公司可能會被罰款或受其他制裁，而吾等的附屬公司的業務及吾等的聲譽、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

2021年12月28日，中國民航總局和其他有關政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，其中要求，持有100萬以上用户個人信息的關鍵信息 基礎設施或網絡平臺運營商在境外證券交易所公開發行股票之前，必須申請網絡安全審查。然而，這一規定是最近發佈的，其解釋和實施仍存在很大的不確定性。

截至本招股説明書日期，我們和我們的 運營子公司在內地沒有任何業務運營或維持任何辦公室或人員，中國。我們和我們的運營子公司 沒有在大陸收集、存儲或管理任何個人信息中國。根據吾等向中國網絡安全審查技術與認證中心(“中國證監會”)的查詢及管理層所作的評估，吾等認為吾等及吾等的 營運附屬公司目前無須就我們在海外進行的本次發售或其他未來發售的產品主動申請網絡安全審查，理由是：(I)吾等的營運附屬公司於香港、英屬維爾京羣島、 及內地以外的其他司法管轄區註冊成立，並在香港營運，並無任何附屬公司或內地的可變利益實體 (“VIE”)架構，而且我們在內地沒有設立辦事處，也沒有人員，中國；(Ii)除《基本法》外，全國性法律除非列於《基本法》附件三，並以公佈或本地立法方式在香港實施，否則不在香港實施，而根據《基本法》，可列入附件三的全國性法律，目前僅限於國防和外交事務及其他不屬香港自治範圍的法律，而與資料保護和網絡安全有關的法律和法規，並未列入附件三，作為本簡介的日期；(Iii)吾等的資料處理活動完全由吾等在內地以外的海外實體進行 中國，目的是在香港及內地以外的其他司法管轄區提供產品或服務中國；(Iv)於本招股説明書日期，吾等 及其營運附屬公司並未控制超過一百萬名用户的個人信息； (V)截至本招股説明書日期，吾等及其營運附屬公司並未接獲任何有關中國政府當局將吾等認定為關鍵信息基礎設施的通知。(Vi)截至本招股説明書的日期，我們或我們的運營子公司均未收到任何中國政府當局關於網絡安全審查的任何要求；和(Vii)根據我們對中國證監會的詢問，中國證監會提供網絡安全審查諮詢服務的官員認為，我們目前不需要向中國民航總局申請對我們在外國證券交易所公開發行的股票進行網絡安全審查，因為我們目前 在內地沒有任何業務，也沒有控制超過100萬名用户的個人信息。 此外，我們認為我們和我們的子公司遵守了中國民航總局迄今發佈的法規和政策 ，自我們首次公開募股以來這些法規和政策沒有發生重大變化。然而，內地中國對網絡安全和數據安全的監管要求正在不斷演變，可能會受到不同的解讀 或重大變化，這可能會導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性，並且無法 保證包括CAC在內的相關中國政府當局會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。我們將 密切監測和評估網絡安全審查措施的實施和執行情況。如果網絡安全審查措施 要求批准網絡安全和/或數據安全監管機構以及我們這樣的公司要完成的其他特定行動，我們 可能面臨能否及時或根本不能滿足這些要求的不確定性。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》) 及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。試行辦法要求，內地公司中國尋求直接或間接在境外發行和上市證券的，須向中國證監會履行備案程序。根據《試行辦法》，《試行辦法》規定，《中國赴內地公司境外間接發行上市》的認定應符合實質重於形式的原則，特別是發行人同時滿足以下條件的，需按《試行辦法》辦理備案手續：(一)發行人營業收入的50%或以上， 其最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的利潤總額、總資產或淨資產由內地公司核算。(Ii)發行人的主要業務活動在內地中國進行，或其主要營業地點在內地中國，或負責其業務運作和管理的高級管理人員 多為中國公民或在內地居住。同日，中國證監會召開《試行辦法》發佈新聞發佈會，發佈《關於境內企業境外上市備案管理的通知》，明確：(一)試行辦法施行之日及之前，已提交有效境外上市申請但未經境外監管機構或證券交易所批准的內地中國公司，應當在境外上市完成前完成備案；(Ii)試行日期前已取得境外監管機構或證券交易所批准，不需向境外相關監管機構或證券交易所重新辦理監管手續，但尚未完成境外間接上市的內地中國公司，應於2023年9月30日前完成境外發行上市工作，如未在該六個月內完成境外上市，將受中國證監會備案要求的約束。

根據管理層的評估，我們不受試行辦法的約束，因為我們在開曼羣島註冊成立，我們的子公司在香港註冊成立， 英屬維爾京羣島和中國內地以外的其他地區在香港運營，而我們在中國內地沒有任何附屬公司或VIE機構 ，我們在中國內地沒有任何業務運營或維持任何辦事處或人員。但是，由於試行辦法和輔助準則是新公佈的，“實質重於形式”的原則在執行和解釋方面存在不確定性。截至本招股説明書日期，自我們首次公開募股以來，這些法規和政策沒有實質性變化。如果我們的發行，包括首次公開募股和未來的增發，以及上市後來被認為是《試行辦法》下的“內地公司中國境外間接發行和上市”，我們可能需要完成我們的發行的備案程序，包括首次公開募股，本次發行，和未來的後續發行，並上市。如果我們受到備案要求的約束， 我們不能向您保證我們將能夠及時完成此類備案，甚至根本不能。

由於這些聲明和監管行動是新的 ，在上述網絡安全和海外上市法律以及監管的解釋和執行方面也存在很大的不確定性。不能保證中國有關政府當局會得出與我們相同的結論。如果吾等及/或吾等附屬公司因吾等證券於中國在香港或內地以外的證券交易所上市或繼續上市而需要獲得任何政府機關(包括中國證監會及/或中國證監會)的批准或填報，則吾等及/或吾等附屬公司需要多長時間才能取得該項批准或完成該項備案並不確定，即使吾等及吾等附屬公司 取得該項批准或完成該項備案，該項批准或備案亦可能被撤銷。未能從中國政府當局獲得或延遲獲得必要的許可或向中國政府當局完成必要的備案程序，以在香港或內地以外的地方進行中國的上市或 上市，可能會使我們和/或我們的子公司受到中國政府當局的制裁， 可能包括罰款和罰款、暫停業務、對我們和/或我們的子公司的訴訟，甚至對控股股東和其他負責人的罰款，以及我們子公司開展我們業務的能力、我們作為外國投資或接受外國投資到內地中國的能力。或者我們在美國或其他海外交易所上市的能力可能會受到限制 ，我們子公司的業務以及我們的聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的影響 並受到不利影響。

我們的香港經營子公司 在向我們支付股息或其他付款方面可能會受到限制，這可能會限制他們滿足流動資金要求、開展業務和向我們普通股持有人支付股息的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們的大部分業務都在香港。因此，我們的大部分現金都以港元維持。 我們部分依賴香港運營子公司的股息來滿足我們的現金和融資需求，例如償還我們可能產生的任何債務所需的資金 。

目前，香港法律對將港元兑換成外幣和將貨幣轉移出香港沒有任何限制或限制 ，內地中國的外幣規定目前對我們與香港運營子公司之間的現金轉移沒有任何實質性影響。然而，某些中國法律和法規，包括現有法律和法規以及未來制定或頒佈的法律和法規，有可能在未來適用於我們在香港運營的子公司，而中國政府可能會阻止我們在香港保留的現金離開或限制將現金轉移到我們的業務中或用於未來支付股息。如果在未來實施任何此類控制或限制 ，並且只要我們的香港運營子公司產生現金，並且我們業務中的資產(現金除外)位於香港或由香港實體持有，並可能需要用於為香港以外的業務提供資金， 可能會對我們為現金需求、償債或向股東支付股息或其他分配的能力造成不利影響。 此外，不能保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內轉移或分配現金的能力。這可能導致無法或禁止向香港以外的實體進行轉移或分發 並對我們的業務造成不利影響。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的中國供應商及其海外獨家代理的運營，或者可能對我們的中國供應商如何運營業務或與我們合作施加更多控制。這可能會導致我們在中國的供應商的業務發生重大變化，並間接降低我們普通股的價值。

我們的魚子醬供應依賴於一個位於中國的鱘魚養殖場，我們通過其獨家海外代理與其簽訂了供應商協議。中國政府可以選擇行使重大監督和自由裁量權，我們在中國的供應商及其獨家海外代理所受中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會迅速變化，幾乎不需要事先通知。因此，新的和現有的法律法規在中國的適用、解釋和執行往往是不確定的。此外，這些法律法規可能會被不同的機構或機構解釋和應用，並且可能與我們的供應商或其獨家海外代理的現行政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此類遵守或任何相關的調查或調查或任何其他政府行為可能：

中國政府在沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管 行動和聲明，以規範中國某些領域的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益實體(VIE)結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。這些監管行動和聲明強調要加強對非法證券活動的管理和對中國境外上市公司的監管。此外，如果公司在進行影響或可能影響國家安全的合併、重組或拆分之前持有大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據，則需要進行網絡安全審查 。這些聲明是最近發佈的，其官方指導和解釋目前仍不清楚。

中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的供應商的運營，並可能對在海外進行的產品和對中國公司的外國投資施加更多控制，這可能會導致我們在中國的運營發生實質性變化。任何限制 或以其他方式不利影響我們在中國的供應商開展業務的能力的法律或法規變更都可能會減少對其服務的需求， 減少收入，增加成本，要求他們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使他們承擔額外的 責任。如果實施任何新的或更嚴格的措施，我們的供應商和我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，我們普通股的價值可能會縮水或變得一文不值。

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會影響我們在香港的子公司。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。該法規定了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和串通外國或外部分子危害國家安全四類罪行，並 規定了相應的處罰。2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署了《香港自治法》，授權美國政府對那些被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日，美國政府對包括香港特別行政區前行政長官林鄭月娥在內的11名個人實施了香港機場管理局授權的制裁。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了根據香港機場管理局的要求提交的報告，指出了導致 “中國政府未能履行聯合聲明或基本法規定的義務”的重要原因。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括實施阻止制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。

2024年3月19日，香港立法會通過《維護國家安全條例草案》。《維護國家安全條例》(於2024年3月23日生效)是根據香港特別行政區基本法第二十三條制定的，該條規定香港應自行立法，禁止任何叛國、分裂國家、煽動叛亂、顛覆中央人民政府和竊取國家機密的行為。《維護國家安全條例》主要涵蓋叛國、叛亂、與國家祕密和間諜有關的犯罪、破壞國家安全及相關活動、外部干涉和從事危害國家安全活動的組織等五類犯罪。很難預測香港《國家安全法》和《香港機管局》以及《維護國家安全條例》對香港和位於香港的公司的全面影響。 如果我們的香港運營子公司被主管部門認定違反了《香港國家安全法》或香港機管局或 《維護國家安全條例》，我們的業務運營、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響 。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的經營歷史較短，在一個快速發展和演變的行業中經營受到與經營相關的風險和不確定性的影響。我們有限的運營歷史 使我們很難評估我們的業務和前景。

我們於2021年8月在香港建立魚子醬業務，隨後經歷了快速增長。我們預計，隨着全球市場的擴張，我們將繼續擴大我們的產品組合，擴大我們的客户基礎，並探索新的市場機會。但是，由於我們的運營歷史有限， 我們的歷史增長率可能不能代表我們未來的業績。與在不同行業擁有更長運營歷史的公司相比，我們未來的業績可能更容易受到某些風險的影響。下面討論的許多因素可能會對我們的業務、前景和未來業績產生不利影響，包括：

您應該考慮我們的業務和前景 作為一家在快速發展和演變的市場中運營的快速增長的公司，我們面臨着風險和不確定性。我們可能無法成功應對上面列出的風險和不確定性等，這些風險和不確定性可能會對我們的業務和前景以及未來業績產生重大不利影響。

我們完全和實質性地依賴中國鱘魚養殖場的獨家經銷商福建奧軒萊斯生物科技有限公司(“福建奧玄萊斯”)作為我們魚子醬原料產品的唯一供應商 。這種安排實質上和不利地將我們暴露在獨特的風險之下。供應商關係的任何中斷，無論是福建奧軒萊斯與中國鱘魚養殖場之間的關係，還是福建奧玄萊斯與我們之間的關係，都可能對我們的業務產生重大的 不利影響。福建奧玄萊斯或中國鱘魚養殖場魚子醬供應的任何中斷，以及我們無法 尋找替代魚子醬供應商，都可能對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

我們在物質上完全依賴中國鱘魚養殖場的代理商和獨家經銷商福建奧炫萊斯作為我們魚子醬原料的供應商。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，吾等透過福建奧軒萊斯從中國鱘魚養殖場採購的總金額分別約為620美元萬及530美元萬，約佔本公司同年總購買量的64.3%及90%。在2022年4月之前，我們按訂單按需獲得福建奧軒萊斯的所有魚子醬原料供應，沒有任何長期的 協議。於2022年4月，我們的營運附屬公司創富集團(國際)有限公司已與中國鱘魚養殖場福建龍皇生物科技有限公司(“福建龍皇”)的代理及獨家分銷商福建奧軒來思訂立魚子醬銷售協議。根據福建奧軒來思與Top Wealth Group(International)Limited訂立的魚子醬銷售協議，福建奧軒來思以授權書方式，委任我行經營附屬公司Top Wealth Group(International)Limited為其在香港及澳門的獨家經銷商，進行海外分銷，並授予吾等直接向其採購魚子醬的權利，為期10年，由2022年4月30日起至2032年4月30日止。

這種安排給我們帶來了獨特的風險，帶來了實質性的不利影響。我們的業務完全依賴於福建奧玄萊斯魚子醬的穩定和充足供應，而這最終依賴於中國福建龍黃鱘魚養殖場向中國鱘魚場經銷商福建奧玄萊斯魚子醬的穩定充足供應。如果我們與福建奧軒來斯的業務關係中斷或終止，或者如果福建奧軒來斯因任何 原因不能或不願繼續向我們提供魚子醬原料，這可能會導致我們的運營實質性中斷或我們獲得魚子醬供應或履行客户訂單的能力暫停，直到我們找到另一家能夠供應我們產品的 供應商。此外，如果福建奧軒萊斯與福建龍皇之間的業務關係中斷或終止，也可能導致我們的運營實質性中斷或我們獲得魚子醬供應或履行客户訂單的能力中斷。雖然福建奧軒來斯與福建龍皇簽訂了為期15年的長期獨家銷售協議，但從2020年12月到2035年12月，他們的關係是否會中斷或終止，是我們無法控制的 。也不能保證我們與福建奧軒萊斯的魚子醬銷售協議在到期後以商業優惠條款續簽。

我們供應商關係的任何中斷，無論是福建奧軒來思與福建龍皇之間的，還是福建奧軒來思與我們之間的，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。對供應商產生不利影響的事件可能會削弱我們獲得符合我們 所需數量的魚子醬庫存的能力。此類事件包括供應商的業務、財務、勞資關係、獲取魚子醬的能力、成本、生產、質量控制、保險和聲譽方面的問題，以及自然災害、流行病或其他災難性事件。如果任何當前或未來的供應商 未能遵守食品安全、環境或其他法律法規，未能在規定的時間內完成任務，並 僱用和留住合格員工，則可能會中斷我們的產品供應。

如果與福建奧軒來思的魚子醬銷售協議提前終止或不續訂，或福建奧軒來思與福建龍皇之間的長期獨家銷售協議提前終止或不續簽，或者如果與福建奧軒來思的供應中斷、延誤或無法向我們提供足夠高質量的供應，我們無法向您保證，我們能夠以商業上可接受的條款尋找替代供應商，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性和不利影響。 未能找到合適的替代供應商，即使是臨時的將對我們的品牌形象、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。此外，倘若魚子醬銷售協議的商業條款有任何改變，尤其是我們不能再作為福建奧軒萊斯在香港及澳門的獨家經銷商，我們可能會面臨競爭加劇，而我們可能無法繼續按商業上可接受的條款從中國鱘魚養殖場採購魚子醬 。

如果福建奧軒來斯不能按照我們約定的條款交付我們所需的魚子醬原料，我們可能會面臨挑戰，以商業上可以接受的價格或其他令人滿意的條件，及時獲得替代來源。在獲得替代來源方面的任何長期延誤都可能導致生產延遲 ，並延遲向經銷商和最終客户發貨，這可能會對我們的客户關係、盈利能力、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們的產品需求大幅增加， 不能保證在需要時會以可接受的條件向我們提供額外的魚子醬原料供應，或者根本不能保證福建奧軒萊斯或任何供應商會為我們分配足夠的產能，以滿足我們的要求，及時完成我們的訂單，或滿足我們嚴格的質量標準。即使我們現有的供應商能夠滿足我們的需求，或者我們能夠找到新的魚子醬供應來源，我們也可能會遇到生產延遲、質量不一致和增加成本。我們不太可能 立即將增加的成本轉嫁給客户，這可能會降低或消除我們在任何時期的盈利能力。 魚子醬供應的任何延遲、中斷或成本增加都可能對我們滿足消費者對我們產品的需求的能力產生重大和不利的影響，並導致短期和長期的淨銷售額和盈利能力下降。

惡劣的天氣條件、自然災害、疾病、蟲害和其他自然條件，或中國鱘魚養殖場的關閉、中斷和損壞，或缺乏中國鱘魚養殖場運營所需的電力、燃料、氧氣、雞蛋、水或其他關鍵組件，可能會導致我們的魚子醬原料產品供應損失 物質百分比，並對我們的運營、業務業績、聲譽和我們的品牌價值造成重大不利影響。

我們能否從供應商處確保魚子醬原料的持續供應取決於許多我們無法控制的因素。如果水產養殖設施的電力、燃料、氧氣供應、水質系統或其他關鍵基礎設施中斷超過短時間，可能會導致大量鱘魚的損失，因此魚子醬的供應也會減少。中國鱘魚養殖場因自然災害、供水減少、水質惡化、含水層污染、服務中斷或人為幹擾而關閉或受損，可能導致生產用魚子醬供應損失。中國鱘魚養殖場的鱘魚養殖很容易受到不利天氣條件的影響，包括暴雨、乾旱和極端温度、颱風、洪水和風暴，這些都是相當常見但難以預測的。鱘魚養殖場很容易受到疾病和蟲害的影響，其嚴重程度和影響可能會有所不同，具體取決於感染或感染時的生產階段、所採用的處理類型和氣候條件。這些因素造成的不利生長條件 可能會減少我們供應商的鱘魚數量和鱘魚的質量，在極端情況下，可能會失去整個收成。 此外，不利的天氣或自然災害，包括地震、冬季風暴、乾旱或火災，可能會影響我們的供應商的製造 和業務設施，這可能會導致顯著的成本，並顯著降低我們履行訂單和維持正常業務運營的能力 。由於產品成本增加，這些因素可能導致銷售量下降和成本增加。 如果我們需要從替代地區尋找替代的短期產品供應，也可能會產生包括運輸在內的增量成本。這些因素可能會增加成本、減少收入並導致額外的收益費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

氣候變化可能會對我們的業務和運營產生長期不利影響。

氣候變化可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果 氣候變化可能對我們供應商的鱘魚或魚子醬生產力產生負面影響，我們可能會因魚子醬原料或我們產品所需的其他商品的供應減少或價格不太優惠而受到影響。極端天氣 條件可能會對鱘魚養殖場或我們供應商的設施造成不利影響，導致分銷網絡中斷或 我們在生產中使用的關鍵原材料的可用性和成本，或對我們產品的需求。由於氣候變化 ，我們的魚子醬供應商或其供應商高度依賴水的供應和質量，可能會受到重大影響 ，並可能受到水供應減少、水質惡化或水價不太有利的不利影響， 這可能對他們的生產產生不利影響，從而對我們的運營和銷售、盈利能力、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們的業務受到中國鱘魚養殖場收穫的魚子醬的質量和數量的影響。

我們能否成功銷售我們的產品和價格，在很大程度上取決於福建龍皇經營的中國鱘魚養殖場供應的魚子醬的質量。許多因素可能會對銷售的魚子醬質量產生負面影響，包括魚種的質量、養殖場的水條件、魚類消耗的食物和添加劑、養殖場的種羣水平以及將鱘魚帶到收割現場所需的時間 ，包括運輸和加工，所有這些都是我們無法控制的。最佳的生長條件並不總是可以保證的。此外，如果我們由中國鱘魚養殖場供應的魚子醬產品被市場認為質量低於其他可用來源，我們可能會經歷對我們產品的需求減少，可能無法以我們預期的價格 或根本無法銷售我們的產品。隨着我們繼續擴大我們的業務並與新的鱘魚養殖場建立關係，我們可能會在保持產品質量方面面臨額外的 挑戰。我們不能保證我們未來不會面臨質量問題、任何可能損害我們聲譽的問題，以及消費者對我們產品的信心喪失，這可能對我們的業務結果和我們的品牌價值產生實質性的不利影響 。

魚子醬作為奢侈食品，任何實際或感知的質量或食品安全問題或未能遵守適用的食品法規和要求，無論最終是否基於事實，也無論是否涉及我們(例如涉及我們競爭對手的事件)，都可能導致負面宣傳和對我們公司、品牌或產品的信心下降 ，這反過來可能損害我們的聲譽和銷售，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。儘管我們相信我們有嚴格的質量控制流程，但不能保證我們的產品始終符合為我們的產品設定的標準。

此外，我們無法控制消費者購買的產品 。因此，消費者可能會不適當地或長時間儲存我們的產品，這可能會對我們產品的質量和安全產生不利影響。雖然我們有處理消費者問題和投訴的程序，但不能保證我們的迴應會讓消費者滿意，這可能會損害我們的聲譽。如果消費者因此類超出我們控制範圍的行為而不認為我們的產品是安全或高質量的，或者如果他們認為我們沒有以令人滿意的方式迴應投訴，則我們的品牌價值將會降低，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。消費者對我們的產品或我們產品的安全性和質量的任何信心的喪失都是難以克服的，而且代價高昂。任何此類不利影響都可能顯著降低我們的品牌價值。 有關我們任何產品的安全問題，無論原因如何，都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們在一個高度監管的行業中運營。

野生鱘魚是世界上最瀕危的物種之一。自1998年以來，所有種類鱘魚的國際貿易一直受到《瀕危野生動植物種國際貿易公約》(《瀕危野生動植物種國際貿易公約》)的監管，原因是擔心野生鱘魚種羣不可持續的捕撈和非法貿易的影響。CITES列出了所有種類的鱘魚，這意味着來自野生捕獲的未受精的鱘魚子魚子醬不能再交易，但來自人工飼養的鱘魚的魚子醬除外。

作為圈養養殖魚子醬的供應商，我們 不僅是供人食用的食品，而且是受CITES全球監管的產品，因此我們 受到廣泛的政府監管。我們還必須遵守香港的各種法律法規，以及由香港以外的政府實體和機構管理的法律法規。中國和香港都是《瀕危物種公約》的締約方。根據《保護瀕危動植物物種條例》(香港法例第586章)，指定瀕危動植物物種的進口、從海上引進、出口、再出口及管有或控制，連同該等物種的部分或衍生產品，均受《比索》規管。比索附表1列出了物種清單，並將它們分類為不同的附錄，根據比索受到不同程度的管制。鱘魚被列為《比索》中的受管制物種。有關適用於我們和我們業務的法規的更多詳細信息，請參閲 “法規”一節。

關於我們從中國鱘魚養殖場進口魚子醬到香港，中國鱘魚養殖場負責向中國相關監管機構申請和獲得CITES許可證；而供應鏈管理公司負責代表我們向香港漁農自然護理署的董事申請和獲得進口許可證 。在魚子醬被接受進入香港領土之前，CITES許可證需要提交給香港海關。於本招股説明書日期，中國鱘魚養殖場透過其海外市場的獨家指定分銷商，在中國擁有所需的進出口資格及許可證。我們已就每批輸往香港的魚子醬取得所有所需的CITES許可證，以及出口和轉口許可證。對於我們從香港出口到國外的魚子醬，我們委託供應鏈管理公司代表我們向香港漁農自然護理署的董事申請並獲得轉口許可證。

如果中國鱘魚養殖場或我們 被發現違反了有關CITES的相關法律法規，並且該等違規行為對中國鱘魚養殖場或我們繼續出口魚子醬的能力造成了重大影響，我們的業務運營將受到嚴重幹擾，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能受到重大不利影響。

我們確認，我們的業務運營所需的所有CITES許可證以及出口和轉口許可證都已收到。為確保第三方遵守適用的許可和許可要求，我們採取了以下控制措施：

如果中國鱘魚養殖場未能獲得所需的CITES許可證，貨物可能會延誤清關、被當局扣押或退回。如果供應鏈管理公司未能代表我們獲得所需的再出口許可證，我們可能面臨起訴、罰款和沒收我們的產品。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、我們的經營結果和前景可能會受到供應中斷和出口失敗的不利影響。此外，相關法律、法規和規則可能會 進行修改和更改。我們無法預測任何此類變化將對魚子醬行業產生的總體影響，或對我們的業務產生的影響。任何對魚子醬的生產、加工、進出口等施加進一步限制的法律或法規變更，都可能擾亂我們的魚子醬供應或增加我們的合規成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和 不利影響。

除了比索和CITES，作為食品供應商，我們還必須遵守有關產品製造、食品安全、必要的檢測以及產品在香港或海外的適當標籤和 營銷方面的法律法規。這種法律和條例、理事機構或其解釋可能會隨着時間的推移而改變。因此，我們的產品存在不符合相關管理機構的法律或法規的風險，任何此類不符合的行為都可能損害我們的業務。未能遵守適用的法規要求 可能導致行政、民事或刑事處罰或罰款、強制或自願產品召回、警告、 針對運營的停止命令、設施或運營的關閉、任何現有許可證的丟失、吊銷或修改、 許可證、註冊或批准，或無法在我們打算開展業務的新司法管轄區獲得額外的許可證、許可證、註冊或批准 ，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們受到從香港採購和製造產品以及在香港以外地區銷售我們的產品的相關風險的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們從非香港供應商的直接採購幾乎代表了我們在2023和2022財年的所有原材料採購，我們預計我們將繼續這樣做。此外，儘管我們幾乎所有的分銷商都在香港，但據我們所知，我們產品的很大一部分 由我們的分銷商銷往海外。我們未來還可能與外國分銷商簽訂銷售我們產品的協議 。所有這些活動都受到與國際銷售和分銷相關的不確定性的影響，包括：

我們預計每個市場都有特定的監管和資金障礙需要克服，這些市場的未來發展，包括與政府政策和法規相關的不確定性，可能會損害我們的業務。如果我們在失敗或延遲的擴展計劃上花費大量時間和資源，我們的聲譽、業務和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們不遵守香港和我們必須遵守的國際法規，或由於我們開展業務的國家/地區的法律法規變化，我們的運營、收入和盈利能力 可能會受到不利影響。

我們從中國的鱘魚養殖場採購魚子醬。此外，我們在很大程度上依賴第三方分銷商將我們的產品從香港訂購併出口到海外市場 。因此，我們以及我們的供應商和分銷商可能會受到適用於食品和魚子醬行業的各種香港和外國法律和政府法規的約束，包括許多許可要求、貿易和定價做法、税務、環境問題、食品安全以及與我們在香港和香港以外的市場採購、製造、儲存、標籤、營銷、廣告、銷售、展示、運輸、分銷和使用我們的產品有關的其他法律和法規。

我們採購原材料的國家/地區的政府或我們的分銷商銷售我們的魚子醬產品，可能會不時考慮與原材料、 税收、食品安全和質量、市場和環境法規有關的監管建議，如果這些建議被採納，可能會導致我們產品的分銷中斷，進而可能影響我們的盈利能力。此外，我們無法控制或監控我們的經銷商放置或銷售我們產品的市場或司法管轄區 ，我們也沒有與我們的經銷商就我們產品在國外市場的分銷 達成任何協議或諒解。因此，我們或我們的產品可能受其約束的市場或司法管轄區的外國法律和法規存在重大不確定性。遵守這些高度不確定的、新的、不斷變化的或 修訂的税收、環境、食品質量和安全、標籤或其他法律或法規，或新的、不斷變化或更改的解釋或現有法律或法規的執行，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

法律或法規要求的變化，如新的食品安全要求和修訂的標籤法規，或現有法律或法規要求的不斷變化的解釋， 可能會導致合規成本、資本支出和其他財務義務增加，從而對我們的業務或財務業績產生不利影響 。如果我們被發現在我們的分銷商銷售產品的市場違反了適用的法律和法規，我們可能會受到民事補救，包括罰款、禁令、終止必要的許可證或許可或召回，以及潛在的刑事制裁，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。即使監管機構審查不會導致這些類型的決定，它也可能造成負面宣傳或印象，從而損害我們的業務 或聲譽。此外，對國際貿易政策的修改，包括徵收增加的或新的關税、配額或貿易壁壘，可能會對我們或我們所服務的行業產生負面影響，包括相關不確定性的結果，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

此外，我們的國際銷售可能會受到違反反洗錢和貿易制裁法以及類似的反腐敗和國際貿易法的 不利影響。我們的分銷商、供應商、業務合作伙伴或我們的代理商的不當行為，包括非法、欺詐或串通活動，可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。並非總是能夠識別和阻止此類不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能並不有效。違反法律或對此類違規行為的指控，無論是在香港還是在我們供應商所在的外國或我們的分銷商經營 ，都可能對我們的聲譽造成實質性的不利影響，擾亂我們的業務，並對我們的運營業績、現金流和財務狀況造成重大不利影響 。我們的增長戰略在一定程度上取決於我們在全球擴大業務的能力。 隨着我們的競爭對手擴大其全球業務，以及低成本的本地製造商擴大 並提高他們的生產能力，各個市場的競爭正在加劇。但是，與更成熟的市場相比，某些市場可能具有更大的政治、經濟和貨幣波動性，更容易受到基礎設施和勞動力中斷的影響。如果我們不能成功地管理相關的政治、經濟和監管風險，我們的產品銷售、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

不能保證我們的客户 會繼續向我們下采購訂單。

我們的所有客户都會根據需要向 我們下訂單。我們通常與餐飲相關的經銷商客户簽訂為期一年的經銷協議。在合同期內，我們與餐飲相關的經銷商客户有權按經銷協議中規定的每公斤固定價格向我們訂購我們的每一種產品。 不能保證我們的餐飲相關經銷商客户會以類似的條款和 條件與我們續簽框架銷售協議。

此外，我們的所有客户都會根據需要向我們下訂單。不能保證我們的主要客户在未來會繼續向我們下采購訂單。如果我們的任何主要客户停止向我們下訂單，減少他們向我們訂購的金額，或要求更優惠的條款和條件，我們的業務、經營結果、財務狀況和未來 前景可能會受到不利影響。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的四個和三個最大客户分別佔我們總收入的很大一部分。

我們很大一部分收入 來自數量有限的主要客户，這些客户都是我們的分銷商。在截至2022年12月31日的一年中，有四個 客户分別創造了本年度總收入的10%以上，他們合計約佔本年度總收入的82.6%。這四個客户中有一個是我們的關聯方，我們與該關聯方的所有交易在2022年12月31日之後均已停止。我們的前五大客户是新豐(中國)有限公司，佔我們銷售額的37.4%；Channel Power 有限公司，佔銷售額的17.7%；美容健康國際有限公司，佔銷售額的15%；美容和健康國際電子商務有限公司，佔我們銷售額的12.5%；母親自然健康(香港)有限公司，佔我們銷售額的9.4%。在截至2023年12月31日的一年中，有三個客户各自創造了超過我們同期總收入的10%，他們的總銷售額約佔我們銷售額的75.5%。截至2023年12月31日止年度，我們的前三大客户分別是大自然健康(香港)有限公司，佔同期銷售額的34.5%；新豐(中國) 有限公司，佔銷售額的25.0%；A One Marketing Limited，佔我們銷售額的16.5%。

不能保證我們的任何主要客户 將來會繼續向我們下采購訂單。這些經銷商或未來的任何其他大客户可能會因其無法預測或控制的原因而採取影響我們的 行動，例如他們的財務狀況、他們的業務戰略或運營的變化、我們產品的感知質量以及競爭產品的可用性。不能保證我們的客户 將繼續以與過去相同的數量或相同的條件購買其產品。我們的主要客户很少向我們提供堅定的、長期或短期的批量採購承諾。因此，我們的客户可以在通知有限或不通知的情況下大幅減少或停止與我們的業務 ，我們的產品訂單可能有限，同時仍會產生與員工維護、營銷一般公司費用和其他管理費用相關的成本 。在採購訂單減少的時期，我們可能找不到新的客户來補充其收入 ，或收回在此期間產生的固定成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。如果這些主要客户中的任何一個停止向我們下采購訂單或減少向我們的採購訂單金額，我們的業務、運營結果、財務狀況 和未來前景可能會受到不利影響。

無法解決與我們任何主要客户的重大糾紛 ，我們任何主要客户的業務狀況(財務或其他方面)的變化，即使與我們無關 ，或者對我們一個或多個最重要的總代理商的銷售額或預期銷售額的損失或減少，都可能對我們產生負面影響 。這些主要客户可能尋求通過要求提高效率、 更低的定價、更優惠的條款、增加促銷支出或專門定製的產品或促銷產品來利用其地位來提高盈利能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。減少對一個或多個主要 客户的銷售可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴第三方分銷商將我們的產品推向市場，而我們可能無法控制我們的分銷商。

我們的客户主要由食品和飲料行業的分銷商組成，他們的最終客户是豪華酒店和餐館。由於我們基本上 通過分銷商銷售和分銷我們的產品，以下任何事件都可能導致我們的收入波動或下降 ，並可能對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響：

我們可能無法成功管理我們的 總代理商。如果我們的魚子醬產品對消費者的銷售量沒有保持在令人滿意的水平，我們的經銷商可能會 不下或減少他們向我們下的採購訂單。對於國際市場，我們完全依賴第三方分銷商 來接觸最終客户。我們在這些市場上的成功幾乎完全取決於我們的分銷商、物流和履約合作伙伴的努力，我們對他們幾乎沒有控制權。如果總代理商、物流或履行合作伙伴因任何原因未能履行其 合同服務，我們可能會失去銷售額，我們在該市場的競爭能力可能會受到不利影響。這些因素中的任何一種都可能導致我們產品的銷售量大幅下降，從而對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

產品污染以及未能 保持食品安全和一致的質量可能會對我們的品牌、業務和財務業績產生實質性的不利影響。

食品安全和質量控制對我們的聲譽和業務至關重要，我們面臨着食品污染的固有風險和責任索賠。為了確保食品安全和質量，我們已經建立了一套全面的標準和要求，涵蓋供應鏈的各個方面，從採購、物流、倉儲到包裝，詳見“業務-質量控制”一節。 然而，由於我們業務規模的快速增長，不能保證我們的質量控制系統將被證明始終有效 ，也不能保證我們能及時發現質量控制系統中的任何缺陷。銷售供人使用和消費的產品涉及最終消費者受傷或患病的風險。此類傷害可能是由於在包裝、儲存、搬運或運輸階段產生的意外錯誤標籤、未經授權的第三方篡改、產品污染或變質、異物、物質、化學品或殘留物 造成的。我們未能發現或預防的任何食品污染都可能 對我們魚子醬產品的質量產生不利影響，這可能會導致責任索賠，並導致相關部門 施加處罰或罰款。

此外，任何食品污染或違反監管規定的情況，無論是否由我們的行為引起，都可能迫使我們、我們的供應商、我們的經銷商或我們的其他客户根據情況召回或撤回產品，暫停我們的產品生產，或停止運營。根據我們經營業務或分銷產品所在司法管轄區的法律法規。食品召回可能導致 重大損失，原因包括相關成本、產品庫存的破壞、由於產品在一段時間內不可用而造成的銷售損失、現有分銷商或客户的潛在損失，以及由於負面消費者體驗或對我們 品牌和聲譽的不利影響而對我們吸引新客户和保持現有客户基礎的能力造成的潛在負面影響。此外，作為魚子醬供應商，我們的產品可能會受到有針對性的、大規模的篡改以及機會主義的、個別產品的篡改。篡改的形式可能包括將異物、化學污染物和病態生物引入消費產品以及產品替代。像我們這樣的食品經營者或我們的分銷商，必須在其控制的企業內的生產、銷售和分銷的所有階段 確保食品符合食品相關法律法規的要求，特別是食品安全方面的要求。如果我們或我們的經銷商沒有充分處理產品篡改的可能性或任何實際情況，我們可能面臨產品被扣押或召回的可能性，並可能受到民事或刑事制裁， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

即使在某種情況下不需要召回或退出市場，也可能會對我們提出產品責任索賠。雖然我們受到政府的檢查和監管，並相信我們的設施以及我們的供應商、供應鏈管理公司、物流服務提供商和分銷商的設施將在所有重要方面遵守所有適用的法律和法規，但不能保證我們的魚子醬供應商、物流服務提供商和分銷商將始終能夠就其提供的產品或服務採用適當的質量控制體系並滿足我們的質量控制要求。如果我們的魚子醬供應商、物流服務提供商或分銷商未能 提供令人滿意的產品或服務，可能會損害我們的聲譽並對我們的運營造成不利影響。如果消費我們的任何產品導致或被指控導致消費者健康相關的疾病或死亡，我們可能會受到與此相關的索賠或 訴訟。即使產品責任索賠不成功或未得到充分追究，圍繞我們產品導致疾病或人身傷害的任何斷言的負面宣傳 也可能導致消費者對我們產品的安全性和質量失去信心。

此外，我們目前沒有維護任何 產品責任保險，如果針對我們的產品責任索賠成功，我們可能沒有足夠的資源來滿足判決 。針對我們的產品責任索賠的成功主張可能會導致潛在的重大金錢損失，並且 要求我們支付鉅額款項。

我們的業務在很大程度上取決於總體經濟狀況、消費者需求、偏好和可自由支配的支出模式。

我們的成功是並將繼續依賴於我們選擇、採購和銷售優質魚子醬產品的能力。然而，不能保證我們總是能夠成功地選擇和採購符合消費者偏好和需求的優質魚子醬供應，或者以具有競爭力的價格實現預期的銷售。

由於我們的魚子醬產品在菜單驅動型高端餐廳、高級餐飲機構、私人俱樂部、酒店、餐飲公司和特色食品店等場所供應，我們的業務 顯著受到總體經濟狀況波動以及可支配收入水平和可自由支配消費者支出下降的影響。消費者購買我們魚子醬產品的意願可能會隨着國家、地區或全球經濟狀況、可支配收入、可自由支配支出、生活方式選擇、公眾對魚子醬的看法、我們魚子醬產品或競爭對手的宣傳的變化而波動。未來的經濟狀況，如就業水平、商業狀況、住房、利率、通貨膨脹率、能源和燃料成本以及税率，可能會減少消費者支出或改變消費者的購買習慣。我們魚子醬產品的需求可能會不時受到經濟低迷的不利影響。

如果經濟疲軟持續很長一段時間或惡化，消費者可能會選擇減少可自由支配的支出頻率，這可能會導致消費者對奢侈品的購買 減少，特別是在更昂貴的餐廳或更昂貴的食品，因此，我們的目標客户的企業 通過減少客户選擇訂購奢侈品的頻率或他們外出就餐時的用餐金額等方式。如果我們的客户銷售額下降，我們的盈利能力可能會下降。 此外，如果負面經濟狀況持續很長一段時間，消費者最終可能會對他們的可自由支配支出行為做出長期改變 ，包括減少永久外出就餐的頻率。因此，消費者偏好或消費者可自由支配支出的不利變化，每一項都可能受到許多我們無法控制的不同因素的影響， 可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。我們的持續成功將在一定程度上取決於我們預測、識別和應對不斷變化的經濟和其他條件以及它們可能對可自由支配的消費者支出產生的影響的能力。如果我們不能成功地使我們的業務戰略、品牌形象和產品組合適應市場趨勢的變化或消費者偏好和支出模式的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果不能有效競爭，可能會對我們的市場份額和盈利能力產生不利影響。

我們經營的行業在品牌認知度、一致的質量、服務和價格等方面與 競爭。我們的競爭對手包括各種地區、國家和國際魚子醬供應商。此外，可能會不時出現新的競爭對手，這可能會進一步加劇競爭。競爭加劇可能會降低我們的利潤率和市場份額，影響品牌認知度，或者導致重大損失。 當我們制定價格時，我們必須考慮競爭對手如何為相同或類似的產品定價。當他們降價或提供額外優惠與我們競爭時，我們可能不得不降低自己的價格或提供額外優惠，或冒失去市場份額的風險， 這兩種情況都可能損害我們的財務狀況和運營結果。

與我們相比，我們當前或未來的一些競爭對手可能 擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的客户基礎、更全面的分銷網絡、更好地接觸消費者、在某些地區擁有更高的滲透率，或者擁有更多的財務、技術或營銷資源。此外，我們的一些競爭對手可能能夠從供應商那裏獲得更優惠的條款，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價政策，並投入更多的資源來確保更多的魚子醬供應 或其數字化供應鏈管理系統。我們不能向您保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們的有效競爭能力將取決於各種因素，包括我們全球市場佔有率的擴大、我們銷售和營銷活動的增強、 產品組合和客户基礎的擴大。競爭失敗可能會阻止我們增加或維持我們的收入和盈利能力 ，並可能導致市場份額的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於 我們商標和品牌名稱的市場認可度。對我們的商標、品牌名稱或聲譽的任何損害，或任何未能有效 推廣我們的品牌的行為，都可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們相信，客户對我們的 商標和品牌名稱的市場認可度對我們業務的增長和成功做出了重大貢獻。因此，維持 和提高我們品牌的知名度和形象對於我們區分魚子醬產品並有效競爭的能力至關重要。 然而，我們是否能夠維持和增強品牌的知名度和形象取決於我們在以下方面的能力：

如果消費者感知或體驗到我們的產品或服務質量下降，或以任何方式認為我們無法始終如一地提供高質量的產品，我們的品牌價值可能會受到影響，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

此外，我們已建立的品牌認知度 可能會吸引故意使用與我們高度相似的商標、商號和/或徽標的模仿者誤導潛在消費者，這可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌形象，從而導致我們的財務業績下降，我們的 市場份額減少，以及我們用於打假工作的資源量增加。我們不能向您保證我們的措施 將提供有效的預防，任何侵權行為都可能對我們的聲譽、運營結果和財務狀況造成不利影響 。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，或者我們可能受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控， 這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務和運營產生不利影響。

我們依靠商標、版權、商業祕密和其他知識產權法的組合來保護我們的商標、版權、商業祕密和其他知識產權 。於本招股説明書日期，本公司已分別在香港、澳門及中國註冊商標。

我們不能確保第三方不會侵犯我們的知識產權。我們可能需要不時啟動訴訟、仲裁或其他法律程序來保護我們的知識產權。無論判決如何，這樣的過程將是漫長和昂貴的，並且會分散管理層的時間和注意力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性和不利的影響。

相反，第三方也有可能因侵犯其知識產權而向我們提出索賠，從而要求我們為任何相關的知識產權侵權指控或糾紛進行辯護或解決。針對此類索賠進行辯護可能代價高昂，如果我們未能成功對此類索賠進行辯護，我們可能會被禁止在未來繼續使用此類專有信息，或者可能被迫為使用此類專有信息支付損害賠償、版税或其他費用。以上任何情況都可能對我們的銷售、盈利能力、業務運營和前景產生負面影響。

我們的供應鏈服務或運輸 供應商或分銷商未能按時或根本不向客户交付我們的原材料或我們的產品，可能會導致銷售損失。

從歷史上看，截至 招股説明書日期，我們已聘請香港供應鏈管理公司新豐(中國)有限公司(“新豐中國”)作為主要運輸提供商，通過冷鏈將成品交付給我們的分銷商，並將魚子醬運送到我們的 食品加工廠。我們對第三方供應鏈和運輸服務的使用受到風險的影響，包括衞生流行病或流行病或其他傳染性疾病爆發的影響，如新冠肺炎疫情、司機和工人短缺、燃料價格上漲，這將增加我們的運輸成本、員工罷工、勞動力短缺、未能達到客户標準以及惡劣天氣條件和自然災害，如火災、洪水、颱風、 風暴或地震。這些風險可能會影響新豐中國或其他供應鏈和運輸服務提供商提供充分滿足我們運輸需求的物流和運輸服務的能力。如果順豐中國或其他供應鏈和運輸服務商不能及時向我們交付原材料，或者不能及時向客户交付我們的產品，我們可能無法滿足客户和消費者對我們產品的需求。

此外，儘管我們已就魚子醬在運輸過程中的温度、衞生和物理條件執行了一套全面的操作手冊和技術規程 ，但我們不能向您保證新豐中國或我們可能聘請的任何其他供應鏈管理公司都會嚴格遵守， 供應鏈管理公司提供的服務可能會因不可預見的事件而中斷、暫停或取消， 可能會導致我們的魚子醬產品腐爛並增加我們的損失率。

雖然我們不依賴順豐中國提供運輸服務，而順豐中國的運輸和供應鏈服務是按需提供的，但順豐一直以來都是 ，目前承擔着我們很大一部分運輸需求。我們與順豐中國關係的任何中斷或順豐中國履行其服務的能力 都可能影響我們的業務。我們可能隨時更換為其他第三方運輸提供商 ，但我們可能會因此而產生成本和資源消耗，並且我們可能無法獲得像新豐中國提供的優惠條款 ，這反過來會增加我們的成本並對我們的業務造成不利影響。順豐 中國或其他第三方運輸提供商如果未能及時交付原材料或成品，可能會損害我們的聲譽， 對我們的客户關係造成負面影響，並對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

對於我們的國際市場，我們完全依賴經銷商來接觸我們的客户。我們在這些市場的成功完全取決於我們的分銷商及其物流和履行服務供應商的努力，我們無法控制他們。如果總代理商或物流或履行服務提供商 因任何原因未能履行其合同服務，我們可能會失去銷售額，我們在該市場的競爭能力可能會受到不利影響 。

我們的魚子醬產品是在我們的 單一食品加工設施中加工的，該設施的任何損壞或中斷都將對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們幾乎所有的產品都是在 一家食品加工廠加工的，這家工廠是從順豐中國租賃並運營的，我們自2021年以來一直聘請順豐集團提供供應鏈管理服務。該設施的任何設施中斷、設備故障、自然災害、火災、電力中斷、大流行、停工(例如由於新冠肺炎疫情或其他原因導致的停工)、監管或食品安全問題或其他問題都將嚴重擾亂我們處理和交付產品以及運營業務的能力。設施和設備成本高昂，如有必要，可能需要相當長的時間進行更換或維修。在此期間，我們可能無法找到合適的工廠來及時或以合理的成本更換我們工廠的產量 。由於監管問題、設備故障或交貨延遲，我們還可能遇到工廠關閉或減產的情況。任何此類中斷或意外事件都可能導致我們的業務嚴重中斷或延遲。設施運行的任何中斷，或我們的設備或庫存的大量損壞，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們沒有任何不動產。我們食品加工廠的租賃協議為18個月，經雙方同意可續簽。與新豐中國的當前租約自2023年2月11日起至2024年9月10日止。不能保證該租賃協議不會在到期前被終止，或將以商業上有利的條款續簽。如果租賃協議終止或不續簽，我們的業務和運營可能會中斷並受到不利影響，因為我們將不得不將我們的食品加工廠 搬遷到其他場所。如果我們未能及時將我們的食品加工廠搬遷到合適的替代場所，我們的業務運營、財務狀況、運營結果和聲譽都將受到不利影響。即使我們能夠將我們的食品加工廠搬遷到其他地點，這樣的搬遷也會產生搬遷成本，這可能是鉅額的 ，進而對我們的財務狀況產生不利影響。此外，如果我們的食品加工廠的租金費用增加，我們的運營費用也會增加，這反過來將對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們目前依靠第三方供應鏈管理公司來運營食品加工廠和提供產品包裝的勞動力。任何未能充分 存儲、維護和交付我們的產品都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

我們充分加工、儲存、維護和交付魚子醬產品的能力對我們的業務至關重要。我們與第三方供應鏈管理公司簽訂合同，運營我們食品加工廠的 ，併為我們的產品提供包裝和交付服務的勞動力。截至招股説明書日期， 我們已與新豐中國簽約，代表我們經營上述活動。為了保持魚子醬產品的質量、安全性和新鮮度 ，食品加工廠配備了温度控制系統，規定了規定的温度範圍。我們食品加工廠的最佳儲存條件如有任何意外和不利的變化，可能會加速此類產品的變質，進而增加庫存陳舊或面臨訴訟的風險。新豐中國 或第三方供應鏈管理業務合作伙伴未能充分儲存、維護或運輸我們的產品可能會對我們產品的安全性、質量、適銷性以及客户體驗產生負面影響。這些風險中的任何一項的發生都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果發生長時間停電、勞動力中斷、自然災害或其他災難性事件、 食品加工廠、倉庫或送貨車輛的温度控制系統故障或其他情況，我們無法在受控的 温度下存儲庫存，可能會導致產品庫存損失嚴重，並增加食源性疾病和其他食品安全事件的風險。

此外，我們依靠供應鏈管理 公司提供在我們的食品加工工廠進行產品包裝的勞動力。無法保證供應 鏈管理公司能夠提供穩定的勞動力或繼續以我們可以接受的費用提供勞動力，或者我們與他們的關係 在未來能夠維持。供應鏈管理公司向我們提供加工 勞動力的任何中斷、延遲或無法都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

不能保證供應鏈管理公司的加工人員提供的工程質量 能夠滿足我們或我們客户的要求。我們可能無法像監控我們自己的勞動力那樣直接和有效地 監控由供應鏈管理公司提供的加工人員的績效，從而使我們暴露於與加工員工的不績效、延遲績效或不合格績效相關的風險 。由於我們仍對加工人員的工作表現向客户負責，我們可能會因加工人員的表現不令人滿意而產生額外的 成本或根據我們與客户之間的相關合同承擔責任，從而對我們的聲譽、業務運營和財務狀況造成重大不利影響。

未能維護和續簽我們食品加工廠廠房的食品加工廠許可證 可能會對我們的業務和經營結果造成重大不利影響。

根據《食物業規例》(香港法例第132X章)(“食環署規例”)第31(1)條，任何人不得經營或安排、準許或容受他人經營任何食物製造廠業務，但根據及按照香港食物環境衞生署(“食環署”)發出的食物製造廠牌照經營則除外。

食環署可向已符合《食物安全條例》基本要求的新申請人批出臨時食物製造廠牌照，直至符合所有尚未滿足的要求為止。臨時食品廠牌照的有效期為六個月或更短時間，而正式的食品廠牌照的有效期一般為一年，但須繳付訂明的牌照費，並持續 遵守有關法律和法規的規定。臨時食品廠許可證可續簽一次，完整的食品廠許可證每年續簽一次。

我們從供應鏈管理公司租用了一家位於香港荃灣的食品加工廠 ，為我們的魚子醬產品進行包裝和標籤。該食品加工廠已取得香港食物環境衞生署頒發的正式食品製造廠牌照，該牌照對從事在場外配製供人食用的食物的食物業至為重要。許可證有效期為2024年4月18日至2025年4月17日，可進一步續簽。為遵守《食品加工廠條例》，我們依賴食品加工廠的業主向食環署申請、維持及續發食品加工廠牌照，以經營我們的食品加工廠。不能保證我們的食品加工廠將獲得所需的食品加工廠許可證。如果我們或業主未能遵守適用的 要求或任何所需的條件，食品廠許可證到期後可能會被暫停、取消或拒絕續期， 這可能會導致我們正在進行的業務中斷，從而對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利的影響。我們還可能因未能獲得必要的批准、執照和許可而被處以罰款和/或其他法律後果，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

未能有效管理我們的庫存 可能會增加我們的損失率、降低我們的利潤率或導致我們的銷售損失，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

有效地管理我們的庫存對我們業務的成功至關重要。由於魚子醬本質上是易腐爛的，如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存過時、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的高風險。此外，我們可能需要降低銷售價格以降低庫存水平，這可能會導致毛利率降低。這些因素可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，由於各種我們無法控制的因素，包括消費者偏好或經濟狀況的變化、市場對魚子醬新產品接受度的不確定性等，我們將面臨庫存風險。我們不能向您保證不會出現庫存不足或庫存過剩的情況。

我們面臨與客户應收貿易賬款的可收回性有關的信用風險。

我們一般給予客户30至60天的信用期 。我們不能保證我們的客户會及時向我們全額付款。延遲收到客户的付款或不付款可能會對我們的現金流狀況和我們滿足營運資金要求的能力造成壓力。 如果我們的收款期進一步延長，或者如果我們從客户那裏遇到任何重大的應收賬款付款違約或減值準備，我們的流動資金和運營現金流可能會受到重大不利影響。如果發生這些事件 ，我們可能需要從其他來源獲得營運資金，例如從第三方融資，以維持我們的日常運營 ，而這種來自外部來源的融資可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得。

我們可能無法保持過去的增長率或毛利率，我們的經營業績可能會大幅波動。如果我們的業績低於市場預期，我們普通股的交易價格可能會受到影響。

在過去的幾年中，我們的收入和毛利潤都實現了顯著增長。我們不能向您保證，我們將能夠將收入增長或毛利率 保持在歷史水平，或者根本不能。此外，我們的經營業績可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素都不在我們的控制範圍之內。這些因素包括：

對我們公司、管理團隊、員工或產品的任何負面宣傳，無論其真實性如何，都可能對我們的業務產生不利影響。

作為一家快速增長的奢侈魚子醬產品供應商，我們的形象與公眾對我們整個企業的看法高度相關，這不僅包括我們產品的質量、安全和競爭力，還包括我們的企業管理和文化。我們不能保證沒有人會故意或無意地傳播關於我們的信息，特別是關於我們產品的質量和安全或我們的內部管理事項，這可能會導致公眾對我們的負面印象。對我們、管理團隊、員工或產品的任何負面宣傳，無論真實性如何，都可能導致消費者失去信心，或難以留住或招聘對我們的業務運營至關重要的人才 。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景可能會受到重大影響和不利影響。

我們的品牌推廣和營銷工作可能會產生更高的成本，而且一些營銷活動可能無法有效地吸引或留住消費者。

我們致力於提高我們的品牌知名度。 作為我們銷售和營銷努力的一部分，我們積極參加食品博覽會，並在世界各地開設了快閃店。我們 還與著名的美食博主合作，利用不同的在線平臺和媒體報道來推廣和加強我們產品的 宣傳。我們定期邀請知名酒店和餐廳的廚師參加我們的品嚐活動。但是，我們不能保證 我們的營銷努力會受到客户的歡迎並帶來更高的銷售額。此外，魚子醬市場的營銷趨勢和方法 正在演變，這要求我們改進我們的營銷方法並試驗新的營銷方法，以 跟上行業發展和消費者偏好的步伐。如果不改進我們的營銷方法或採用新的、更具成本效益的營銷技術，可能會對我們的業務、增長前景和運營結果產生負面影響。

我們有有限的保險來承保我們的潛在損失和索賠。

我們購買並維護我們認為符合行業標準商業慣例並符合相關法律法規要求的保險單。 但是，我們不能保證我們的保險單將為與我們的業務運營相關的所有風險提供足夠的承保範圍 。與魚子醬行業的慣例一致，我們不承擔任何業務中斷、產品責任或訴訟保險。如果我們的保單無法承保重大損失和債務，我們可能會 遭受重大成本和資源轉移，這可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。如果我們的保險範圍不足，我們可能被要求承擔我們的損失。

我們面臨與訴訟和糾紛相關的風險，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響，並可能因此面臨重大的 責任。

我們可能會受到競爭對手、供應商、客户、員工、業務合作伙伴、貸款人或其他第三方提出的各種類型的訴訟、糾紛或索賠。我們不能 向您保證，我們未來不會受到糾紛、投訴或法律訴訟的影響，這些糾紛、投訴或法律程序可能會損害我們的聲譽、演變為訴訟或以其他方式對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。

如果未來對我們提出的任何索賠超出保險範圍和/或限額，我們的財務狀況可能會受到不利影響。無論案情如何，法律程序 可能既耗時又昂貴，可能會分散我們管理層對業務運營的注意力，從而對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。導致不利判決的法律程序可能會對我們造成財務損失和聲譽損害，從而對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大不利影響。

我們的業務和聲譽可能會受到與我們產品相關的產品責任索賠、訴訟、投訴或負面宣傳的影響。

由於我們銷售的魚子醬產品是供人食用的， 未經授權的第三方篡改或產品污染或退化可能導致固有的健康風險， 包括在養殖、加工和運輸的各個階段存在外來污染物、化學品、物質或其他試劑或殘留物。

消費者或政府部門關於產品質量、健康或其他問題的訴訟和投訴可能會影響我們整個行業，並可能導致消費者避免食用我們銷售的魚子醬產品 。無論這些指控是否屬實，任何圍繞這些指控的訴訟或負面宣傳都可能對我們的業務產生負面影響，從而阻礙消費者購買我們的產品。我們還可能成為正常業務過程中產生的各種其他訴訟、索賠和其他法律程序的當事人，其中可能包括與產品或品牌、知識產權、合同、產品召回或撤回、僱傭問題、環境問題或我們業務的其他方面有關的訴訟、索賠或其他法律程序。即使在訴訟、索賠和其他法律程序不合理的情況下，訴訟和索賠的辯護也會轉移管理層和其他人員的注意力， 可能會導致對我們的產品和品牌的負面宣傳，我們可能會在為這些訴訟和索賠辯護時產生鉅額費用。 在索賠、訴訟或其他法律訴訟中，我們可能被要求支付損害賠償金或和解，或者成為禁令或其他公平補救措施的對象，這可能會對我們的財務狀況、現金流或運營結果 產生實質性的不利影響。某些索賠可能不在保險承保範圍內，或者某些承保索賠可能超出適用的承保範圍，或者我們的一家或多家保險公司可能破產。訴訟結果往往難以預測， 未決或未來訴訟的結果可能會對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。有關針對我們的監管或法律行動的不利宣傳或關於我們產品的負面宣傳(包括生產這些產品所需的資源)可能會損害我們的聲譽和品牌形象，削弱消費者信心，並減少對我們產品的需求，即使監管或法律行動是沒有根據的或對我們的運營沒有實質性影響，或者即使關於我們產品的負面宣傳是沒有根據的。

此外，不利的研究或媒體報道 (包括那些關於魚子醬對健康影響的研究)可能會對公眾對魚子醬的看法產生負面影響，無論這些説法是否準確。我們不能保證我們的產品將來不會導致任何與健康相關的疾病或傷害，也不能保證我們不會受到與此相關的索賠或訴訟。如果發生上述任何一種情況，我們的銷售可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法時不時地獲得資金來為我們的運營和保持增長提供資金。

為了為我們的運營提供資金並保持我們的 增長或擴大我們的業務，我們可能需要不時從我們的銀行獲得未來的資金，包括股權融資或銀行融資。然而，我們可能面臨沒有足夠的擔保或質押來獲得額外債務融資的限制。 此外，可能會出現我們無法以對我們有利或可接受的商業條款或根本無法獲得融資的情況。如果出現這些情況，我們的業務、運營結果和增長可能會受到影響。

如果我們 不能成功實施我們的未來計劃和增長戰略，我們的增長前景可能會受到限制。

我們的增長是基於對未來事件的假設 ，其中包括(A)魚子醬行業的持續增長；(B)我們進一步擴大全球市場佔有率的能力； (C)我們加強銷售和營銷活動的能力；(D)我們魚子醬來源和產品組合的擴大；以及(E)我們客户基礎的擴大。此外，我們未來的業務計劃可能會受到其他我們無法控制的因素的阻礙，例如魚子醬行業的競爭和市場狀況。因此，不能保證我們未來的任何業務計劃將在計劃的時間範圍內實現，也不能保證我們的目標將完全或部分實現。

我們的前景必須考慮到我們在業務發展的不同階段可能遇到的風險和挑戰。如果支撐我們未來計劃的假設被證明是不正確的，我們的未來計劃可能無法有效地促進我們的增長，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會通過涉及各種風險的收購來實現部分增長，而我們可能無法確定或收購與我們的增長戰略一致的公司，也無法成功地將被收購的業務整合到我們的業務中。

我們可能打算在未來通過收購其他公司來尋求機會來擴大我們的業務。收購涉及風險，包括與以下方面有關的風險：

收購還可能影響我們的短期現金流和淨收入，因為我們會花費資金，潛在地增加負債併產生額外費用。如果我們無法確定或收購與我們的增長戰略一致的公司，或者如果我們未能成功地將任何被收購的公司整合到我們的業務中， 我們可能無法實現預期的收入、成本節約和規模經濟增長，我們的經營業績可能實際上會下降， 收購的商譽和無形資產可能會受損。

我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，任何此類人員的流失都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們認為，我們的業績和成功在一定程度上歸功於我們主要高管和人員的廣泛行業知識和經驗。我們的持續成功在很大程度上取決於能否吸引和留住關鍵管理團隊的服務。然而，我們行業對關鍵人才的競爭 非常激烈。我們未來可能無法留住董事或其他關鍵人員的服務，也無法吸引和留住高素質的人才。如果我們的任何關鍵人員離開我們，而我們無法招聘到具有類似經驗的合適繼任者 來及時加入我們，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到實質性的 和不利影響。

天災、戰爭、流行病和其他災難可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的業務受香港、中國及其他司法管轄區種植、生產、分銷或消費魚子醬產品的一般及社會條件影響。 天災、流行病、天災及其他非我們所能控制的災難可能會對該等司法管轄區的經濟、基礎設施及民生造成不利影響。如果發生這些自然災害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。此外，政治動盪、戰爭和恐怖襲擊可能會對我們、我們的員工、供應商或客户造成損害或中斷，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或股價產生不利影響。 潛在的戰爭或恐怖襲擊威脅也可能導致不確定性，並導致我們的業務以目前無法預測的方式受到影響。我們無法控制這些災難性事件的發生，我們的業務運營有時將受到這些不確定性的風險。

未來發生的任何不可抗力事件、自然災害或傳染病的爆發，包括新冠肺炎的爆發，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

未來發生的任何不可抗力事件、自然災害或流行病和傳染病的爆發，包括禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵、H1N1流感、埃博拉病毒，以及我們的魚子醬產品種植、生產、分銷或消費所在或向其銷售的香港、中國內地和其他司法管轄區最近爆發的新冠肺炎，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響和不利影響。 世界各地爆發流行病或傳染病或其他不利公共衞生事態可能導致廣泛的健康危機，並限制受影響地區的商業活動水平，進而對我們的業務造成實質性的負面影響。

自2019年末以來，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的爆發已導致大量人死亡，並對全球經濟造成了實質性的不利影響。不同國家的政府實施了大範圍的封鎖、關閉工作場所、限制行動和旅行，以遏制病毒的傳播。

我們不能向您保證，未來發生的任何自然災害或流行病和傳染病的爆發，或不同國家政府為應對此類傳染病而採取的措施 不會嚴重擾亂我們或我們客户或供應商的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

技術故障或安全漏洞 可能會擾亂我們的運營並對我們的業務產生負面影響。

在正常的業務過程中，我們依靠信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。例如，我們利用信息技術與供應商、物流服務提供商和分銷商進行溝通，並管理我們的生產和分銷設施以及庫存。 信息技術系統也是我們報告運營結果不可或缺的一部分。此外，我們的人員、客户和供應商之間的個人數據的通信和存儲在很大程度上依賴於信息技術，包括社交媒體平臺。

我們的信息技術系統可能容易 因無法控制的事件而受到各種中斷，包括但不限於自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題。這些事件可能會泄露我們的機密信息、阻礙或中斷我們的業務運營，並可能導致其他負面後果，包括補救成本、收入損失、訴訟 和聲譽損害。此外，如果違規或其他故障導致機密或個人信息泄露，我們 可能遭受聲譽、競爭和/或業務損害。雖然我們已經實施了行政和技術控制並採取了其他 預防措施來降低網絡事件的風險並保護我們的信息技術，但這些措施可能不足以防止對我們的計算機系統進行物理和電子入侵、網絡攻擊或其他安全漏洞，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

不遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能受到各種網絡安全、數據隱私、數據保護和其他與數據相關的法律法規的約束，包括與收集、使用、共享、保留、安全、披露和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)有關的法律法規。這些法律法規，如開曼羣島修訂後的《數據保護法》，不僅適用於第三方交易， 還適用於我們組織內與我們的投資者、員工、承包商和其他交易對手有關的信息傳輸。 這些法律法規可能會限制我們的業務活動，並要求我們招致更多的成本和合規努力， 任何違反或不遵守的行為都可能使我們面臨訴訟，損害我們的聲譽，或導致罰款和其他重大法律責任，從而可能對我們的業務、財務狀況、以及手術的結果。

匯率波動可能導致外匯匯兑損失，這可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的魚子醬來自中國，因此我們購買的魚子醬有很大一部分是以人民幣計價的。同時，對客户的銷售以香港迪士尼結算和結算。因此，我們面臨着外匯風險。港元兑人民幣及其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政府的政策及中國及國際政治經濟狀況的變化等因素影響。由於我們 沒有簽訂任何正式的套期保值政策、外幣兑換合約或衍生品交易，因此我們面臨外國 貨幣波動的風險。人民幣對港幣的任何升值或貶值都會影響我們的財務業績。

此外，很難預測未來市場力量或香港、內地中國、美國或其他政府政策會如何影響港幣、人民幣、美元 和其他貨幣的匯率。此外，匯率的波動將影響我們未來進行的任何以外幣計價的投資的相對收益和價值。如果我們面臨這些外匯匯率的大幅波動，而我們無法獲得任何具體的外匯管制措施來緩解此類風險，我們的經營業績和財務業績將受到不利影響。

我們可能會受到香港的聯繫匯率制度 的影響。

自1983年以來，港元一直與美元掛鈎，匯率約為7.8港元兑1.0美元。我們不能向您保證這項政策未來不會改變。 如果聯繫匯率制度崩潰，港元貶值，我們以外幣計價的支出成本可能會增加。 這將反過來對我們業務的運營和盈利造成不利影響。

我們對財務報告的內部控制 可能不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這 可能對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。因此， 我們將繼續開發、建立和維護內部控制和程序，以允許我們的管理層 報告我們對財務報告的內部控制，並允許我們的獨立註冊會計師事務所在根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條被要求時對我們的財務報告進行內部控制。

作為一家在2023財年收入低於12.35億美元(億)的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。 這些條款包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求。

由於美國證券交易委員會規則為新上市上市公司設定了過渡期，本招股説明書不包括管理層對財務報告內部控制的 評估報告，也不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告。

與我們的公司結構相關的風險

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是在開曼羣島註冊的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，本招股説明書中提到的幾乎所有董事和高管都居住在美國境外，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事和高級管理人員的判決。有關開曼羣島和香港的相關法律的更多信息，請參閲“條例”一節。

本公司的公司事務受本公司的章程大綱及組織章程細則(可不時修訂)、開曼羣島公司法(“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的 管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier告訴我們，開曼羣島的法院是否會：

開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認並執行外國判決，而不對所判決的事項進行任何複審或重新訴訟，但條件是：

在符合上述限制的情況下，開曼羣島法院可在開曼羣島執行其他類型的最終外國判決，如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲公司記錄，但該等公司通過的組織章程大綱及章程細則及任何特別決議案，以及該等公司的按揭及押記登記冊，或取得該等公司的股東名單副本 。根據我們的組織章程大綱和章程細則(可能會不時修訂)，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息 以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在公司治理方面依賴母國的做法。然而， 如果我們未來選擇遵循開曼羣島的做法，根據適用於美國國內發行人的規則和法規，我們的股東獲得的保護可能會少於 。

由於上述原因，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或我們的控股股東採取的行動時，可能更難保護自己的利益。有關《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論 ，請參閲標題為《股本説明-公司法律差異》的章節。

開曼羣島經濟物質需求 可能會對我們的業務和運營產生影響。

根據開曼羣島2018年《國際税務合作(經濟實體)法》或2019年1月1日生效的《經濟實體法》，“相關實體” 必須滿足《經濟實體法》規定的經濟實體測試。“有關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司 ，本公司亦包括在內。根據目前對ES法案的解釋，我們認為本公司是一家純股權控股公司，因為它只持有其他實體的股權，只賺取股息和資本利得。因此，只要本公司為“純股權控股公司”，本公司只須遵守最低實質要求，即 要求吾等(I)遵守公司法下所有適用的申報規定；及(Ii)在開曼羣島擁有足夠的人力資源及足夠的廠房以持有及管理其他實體的股權。然而，不能保證我們不會受到ES法案的更多要求的約束。ES 法案的解釋和實施方面的不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們依靠子公司支付的股息和其他權益分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。未來，由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法用於 基金業務或香港以外的其他用途。對我們子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響，並可能大幅降低我們普通股的價值或導致它們一文不值。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們預計在可預見的未來， 不會派發現金股息。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。如果任何營運附屬公司日後代表其本身招致債務，則管理該債務的工具可能會限制其向我們支付股息或作出其他分配的能力。有關詳細信息，請參閲《股利政策》 。

我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。如果我們的運營子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據香港税務局的現行做法，我們派發的股息在香港無須繳税。中國法律法規 目前對Top Wealth Group Holding Limited向我們的子公司或從我們的子公司向TW Cayman、我們的股東和美國投資者轉移現金沒有任何實質性影響。然而，中國政府未來可能會對我們將資金轉移出香港、向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息，或對我們在香港以外的業務進行再投資的能力施加限制或限制。如果將來實施這些限制和限制， 可能會延遲或阻礙我們將業務擴展到香港以外的地區，並可能影響我們從香港子公司獲得資金的能力 。在每種情況下，新法律或法規的頒佈或現有法律和法規的新解釋限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，可能需要我們改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，這種計量 可能會大幅降低我們普通股的價值，有可能使它們一文不值。

我們的公司行動將基本上由我們的控股股東Win Development Group Limited 控制，該公司有能力控制或對需要股東批准的重要公司事務 施加重大影響，這可能會剝奪您從您的普通股獲得溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。此外，我們被視為“受控公司” ，可能會遵守某些公司治理要求的豁免，而這些要求可能會對我們的公眾股東造成不利影響。

我們的控股股東WinWin Development Group Limited實益擁有我們全部已發行和已發行普通股的69.52%，相當於總投票權的69.52%。因此，WinWin Development Group Limited在決定提交股東批准的任何公司交易或其他 事項的結果方面具有重大影響力，包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司 行動。董事有限公司的90%權益及10%權益由關氏實益擁有；而董事有限公司的行政總裁兼主席Wong及建輝先生則分別實益擁有云翼發展集團有限公司90%及10%的權益；而Mr.Kim羣景亦為董事的唯一 擁有者。因此，Win Development Group Limited有能力控制提交股東批准的 事項的結果，包括董事選舉和所有 或我們幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。

我們控股股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。所有權的集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 並可能降低我們普通股的價格。即使我們的其他股東，包括在本次發行中購買普通股的股東反對，也可能採取這些行動。未經控股股東同意，我們可能會被阻止 進行可能對我們或我們的其他股東有利的交易。我們股票的所有權集中 可能會導致我們股票的價值大幅下降。有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息，請參閲“證券的受益所有權”。

根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有 超過50%投票權的公司是“受控公司”，並被允許 選擇並可能依賴於某些豁免，以遵守某些公司治理要求，包括：

儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，即使我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇 在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會 可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

與我們普通股相關的風險

如果PCAOB無法檢查我們的審計師，根據《控股外國公司問責法》，我們的普通股可能被禁止 在國家交易所交易。 我們的普通股退市或退市的威脅可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》，該法案於2022年12月29日簽署成為法律，修改HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查的情況下在美國任何證券交易所交易。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓、PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明 強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場較高的欺詐風險 。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議 ，以(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求， 以及(Iii)根據申請人或上市公司的公司審計師資格對其實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》(“HFCAA”)，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券 將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。 2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈 它已通過臨時最終修正案，以執行國會授權的《HFCAA》的提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度報告，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB 已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的流程，任何此類已確定身份的註冊人將被要求向美國證券交易委員會提交文件，證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案於2022年12月29日簽署成為法律，對《加速追究外國公司責任法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會檢查的情況下，禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供其在根據HFCAA的設想確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案 ，最終敲定了實施《HFCAA》提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會 認定已向位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告提交了年度報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份關於其無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所的報告，該報告稱，由於中國當局在這些司法管轄區的職位，它無法完全檢查或調查總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所中國 ，該決定已於2022年12月15日撤銷。

2022年8月26日，PCAOB宣佈 它已與中國證券監督管理委員會和中國的財政部簽署了一份議定書聲明(SOP)。SOP連同兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)， 建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對位於內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。

2022年12月15日，PCAOB宣佈 能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，對總部設在內地和香港的中國進行全面檢查和調查。PCAOB董事會撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的決定。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師無法控制的一些因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查並根據需要啟動新的調查。PCAOB 還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。

我們的審計師一站式擔保PAC是一家獨立註冊的公共會計師事務所，負責發佈截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年審計報告，目前正在接受PCAOB 檢查，PCAOB能夠檢查我們的審計師。總部設在新加坡的OneStop AsInsurance PAC一直受到PCAOB的定期檢查。我們的審計師不是總部設在內地的中國或香港，在本報告中未被指明為受PCAOB決定的公司。因此，我們認為，截至本招股説明書發佈之日，我們的審計師不受PCAOB決定的影響。

我們是否有能力保留接受PCAOB檢查和調查的審計師，包括但不限於檢查與我們相關的審計工作底稿，可能取決於美國和中國監管機構的相關 立場。對於像本公司這樣在中國有業務的公司的審計，我們的審計師是否有能力在沒有 中國當局批准的情況下完全配合PCAOB對中國的審計工作底稿的要求存在不確定性。PCAOB未來是否能夠對我們的審計師進行檢查，包括但不限於對與我們相關的審計工作底稿進行檢查，存在很大的不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。如果我們的股票和股票被禁止在美國交易， 我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。 這樣的禁令將大大削弱您在希望出售或購買我們的股票時出售或購買我們的股票的能力，而且與退市相關的風險和不確定性 將對我們的股票價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本不影響，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。

自2024年4月18日首次公開募股結束至2024年7月9日，我們普通股的交易價格從每股3.9700美元到0.7560美元不等。 我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如市場表現和市價波動，或者業績不佳，或者 其他香港和內地上市公司的財務業績惡化。中國。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其證券交易價格的大幅下跌 。其他香港和中國內地公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對香港美國上市公司的態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關公司管治常規不足或其他香港及中國內地公司的會計、公司架構或事項的負面消息或看法，亦可能對投資者對香港及中國公司(包括我們)的整體態度造成負面影響，不論我們是否曾進行任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響 。

除了上述因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因為多種因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

最近，隨着最近的一些首次公開募股，股價出現了極端的 股價暴漲、快速下跌和強烈的股價波動 ，尤其是在上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、上市流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大市值公司更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的交易量和更少的流動性。特別是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們的實際或預期經營業績、 財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量較少的人很容易影響我們普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化 。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者可能由於成交量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在我們普通股中的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外的普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將會發展或持續。如果市場不活躍，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者根本無法出售他們的股票。

在過去，上市公司的股東經常在其證券的市場價格處於不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他 資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果 。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力 。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的普通股可能交易清淡 ，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式希望清算您的股票 。

當我們的普通股在納斯達克上交易時， 我們的普通股可能交易清淡，這意味着在任何給定時間，有興趣按出價或接近出價購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在。造成這種情況的原因可能有很多， 包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對我們相對不瞭解，從而產生或影響了銷售量，而且即使我們引起了這些人的注意，他們也往往厭惡風險 ，可能不願跟隨像我們這樣未經證實的公司或購買或建議購買我們的股票，直到我們變得更加成熟 。因此，可能有幾天或更長時間，我們股票的交易活動很少或根本不存在，相比之下，經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常會支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能無法發展或持續。

如果證券或行業分析師沒有 發表或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果他們對我們的普通股 做出不利的建議，我們的普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師 沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級 ，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、 納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。因此，滿足這些要求可能會使我們的資源緊張，並分散管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的申報要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公關成本 ，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度報告和當前報告，以及委託書。

由於在 20-F表格和上市公司所需的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能會導致 威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和 經營業績可能會受到損害，即使這些索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及 解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌 和聲譽以及經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，這些新規則和 規定將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的 高管。

如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面的 影響。

我們的證券在納斯達克資本市場上市。我們不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市 ，我們必須遵守某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值以及各種額外要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果我們的證券隨後從 交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

在某些情況下，我們的董事會可以拒絕或推遲普通股轉讓登記。

除與結算交易或通過證券交易所或自動報價系統(我們的普通股不時在其上上市或交易)的設施達成的交易有關外，我們的董事會可決議拒絕或推遲我們普通股的轉讓登記。如果我們的董事這樣做了，他們必須在董事會決議中説明拒絕或推遲登記的理由(S)。 如果轉讓人沒有支付與普通股有關的到期金額，我們的董事也可以拒絕或推遲任何普通股轉讓的登記。如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在合理可行的範圍內儘快以批准的格式向轉讓人和受讓人發送拒絕或延遲的通知。

然而，這不會影響投資者在公開發行中購買的普通股的市場交易 。普通股在證券交易所上市的，按照證券交易所規則和適用於證券交易所上市普通股的其他要求，可以不需要書面轉讓文書進行轉讓。

在公開市場上出售或可供出售大量我們的普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售我們的大量普通股 ，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響， 可能會嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在完成首次公開募股中出售的2,000,000股普通股可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步登記，而且我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售， 受證券法第144條和第701條的限制以及適用的鎖定協議的約束。我們無法預測 我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可供未來出售將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

由於股息的數額、時間以及我們是否派發股息完全由我們的董事會決定，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得 超過我們董事會建議的金額。在這兩種情況下，所有股息都受到開曼羣島法律的某些限制，即公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。 即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的運營和現金流、我們的資本要求和盈餘等。我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制以及我們的董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格 升值。我們不能向您保證我們的普通股將升值，甚至保持您購買普通股時的價格 。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能損失您對我們普通股的全部投資。

由於我們是外國私人發行人 並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您獲得的保護將少於如果我們是國內發行人的話 。

納斯達克上市規則要求上市公司 必須擁有獨立的董事會多數成員。然而，作為一家外國私人發行商，我們被允許這樣做， 我們可能會遵循母國的做法來代替上述要求。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。此外，納斯達克上市規則還 要求美國國內發行人設立補償委員會、提名/公司治理委員會和審計委員會。 我們作為外國私人發行人不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准 某些公司事務，例如要求股東有機會就所有股權薪酬計劃以及對這些計劃的重大修訂 以及某些普通股發行進行投票。我們打算遵守納斯達克上市規則的公司治理要求。 然而，我們未來可能會考慮效仿本國的做法，以取代《納斯達克上市規則》關於某些公司治理標準的要求，因為這些標準可能會對投資者提供較少的保護。

儘管作為外國私人發行人，我們 不受適用於美國發行人的某些公司治理標準的約束，但如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克的初始上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

為了維持我們在納斯達克的上市，我們 將被要求遵守納斯達克的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、 公開持股最低市值以及各種額外要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克的上市要求 和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法 滿足納斯達克維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌，這將對我們普通股的價格產生負面 影響，並削弱您出售股票的能力。

如果納斯達克不將我們的證券上市，或隨後將我們的證券從交易中除名，我們可能面臨重大後果，包括：

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。

我們有資格成為一家外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，我們將不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。我們未來可能不再有資格成為外國私人發行人，因此，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人 不會產生這些費用。

外國民事責任在開曼羣島和香港的強制執行受某些條件的制約。因此，我們的股東獲得的某些對我們不利的判決 可能難以在這些司法管轄區執行.

我們是根據開曼羣島法律成立的公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。 此外，我們幾乎所有的董事和高管都居住在美國以外，他們的大部分資產 都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到了侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、香港或其他相關司法管轄區的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

開曼羣島的法院 是否會(1)承認或執行美國法院基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(2)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提出的原創訴訟(基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法)，這是不確定的。

儘管開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但判決以人為本在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和強制執行，而無需重新審查所涉爭端的是非曲直，只要這種判決(A)是由有管轄權作出判決的有管轄權的外國法院作出的，(B)對判決 債務人施加具體的積極義務(如支付已清償款項或履行特定義務的義務)，(C)是終局和決定性的，(D)並非就税款、罰款或罰金而言)並非以欺詐手段取得；和(F)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付 懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港和美國之間沒有任何條約或其他安排規定相互執行外國判決。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説，外國判決本身可能構成訴因的基礎，因為該判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行受多項條件規限，包括但不限於：該外地判決是根據申索的是非曲直而作出的最終判決，該判決是針對民事事宜的算定款額，而不是就税項、罰款、罰款或類似指控而作出的判決，獲得判決的法律程序並無違反自然公正，以及強制執行該判決並無違反香港的公共政策。此類判決的金額必須是固定的，並且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的“主管”法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，必須在香港展開另一項有關債項的法律訴訟，以向判定債務人追討有關債項。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律成立的公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、《公司法》和開曼羣島的普通法 管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國的普通法，英格蘭普通法的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。 開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島 的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，我們等開曼羣島公司的股東沒有查看公司記錄的一般權利，但修訂和重述的公司章程大綱和章程細則以及此類公司通過的任何特別決議以及此類公司的抵押和抵押登記簿除外。 根據我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否以及在什麼條件下可以檢查我們的公司記錄，但沒有義務將它們提供給我們的股東。 這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或 就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

我們的控股公司在開曼羣島註冊成立，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在公司治理方面依賴母國做法。然而，如果我們未來選擇遵循開曼羣島的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或我們的控股股東採取的行動時，可能更難保護自己的利益。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準採用開曼羣島在公司治理方面的某些做法，這些做法與納斯達克資本市場上市標準有很大差異；這些做法對股東的保護可能不如如果我們完全遵守納斯達克資本市場上市標準的話。

作為一家開曼羣島公司將在 納斯達克資本市場上市，我們受納斯達克資本市場上市標準的約束。然而，納斯達克資本市場規則允許 像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐 可能與納斯達克資本市場上市標準有很大不同。目前， 我們不打算在公司治理方面依賴本國做法。然而，如果我們未來選擇效仿本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克資本市場上市標準。

不能保證我們不會在任何課税年度因美國聯邦所得税的目的而成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會 使我們普通股的美國投資者承擔重大的不利美國所得税後果。

在任何納税年度，我們將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(I)該年度我們的總收入的75%或以上包括某些類型的“被動型” 收入，或(Ii)該年度內我們的資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)或為產生被動型收入而持有(“資產測試”)。基於我們目前和預期的收入和資產，以及對我們普通股市場價格的預測，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來被歸類為PFIC。

雖然我們不期望成為PFIC，但由於我們的資產價值在資產測試中可能參考我們普通股的市場價格來確定，我們普通股的市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或以後的納税年度成為PFIC類別。 我們是否將成為或成為PFIC的決定在一定程度上還將取決於我們收入的構成和分類， 包括我們未來戰略投資業務與其他業務相比產生的相對收入和資產價值 。由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局(IRS)可能會質疑我們對某些收入和資產的非被動分類，這可能會導致我們在本年度或未來幾年成為或 成為PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和首次公開募股籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC的地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果我們是任何納税年度的PFIC，美國持有人 (定義見《税務-美國聯邦所得税考慮事項》)可能會因出售或以其他方式處置我們的普通股而確認的收益和收到的普通股分配而產生顯著的美國所得税 ，條件是此類收益或分配根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分配”，並且該持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何年度的PFIC，則在該美國持有人持有我們普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。有關詳細信息，請參閲“税收-美國 聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司規則”。

我們是證券法所指的“新興成長型公司” ，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別) 必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇不延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的 或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計標準可能存在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

作為適用法律規定的“新興成長型公司”，我們將遵守更寬鬆的信息披露要求。這種減少的披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。由於這些放寬的監管要求，我們的股東將得不到更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

作為一家上市公司，我們的成本將會增加，尤其是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會、納斯達克資本市場實施的規則 對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

遵守這些規則和法規會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是 “新興成長型公司”之後，或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準)，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理精力以確保遵守第404條的要求 和美國證券交易委員會的其他規章制度。例如，作為一家上市公司，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們在購買董事和高級管理人員責任保險時產生了 額外費用。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。對於我們來説，尋找合格的人加入我們的董事會或作為上市公司擔任高管也可能更加困難或成本更高。我們目前正在評估和監測與這些規則和法規有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的 時間。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“”可能“”、“ ”“可能”、“”可能“”、“”可能“”、“”應該“”、“”預期“”、“”打算“”、“”計劃“”、“”目標“”、“”預期“”、“”相信“”、“估計”、“ ”“預測”、“”潛在“”、“繼續”和“正在進行”等詞語或這些術語的負面含義來識別前瞻性陳述，或用於標識有關未來的陳述的其他 類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和意見基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參閲“風險 因素”一節。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的聲明或保證。我們沒有義務 公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求 。

您應完整閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司具有某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也較少。 此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的憲法文件不包含要求仲裁糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛，包括我們、我們的高級職員、董事和股東之間的糾紛。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的所有董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民 ，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者 可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，也很難執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。您可能也很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

開曼羣島

我們的開曼羣島法律顧問Ogier告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國證券法的某些民事責任條款對我們做出的判決，以及(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員根據美國證券法或美國任何州的證券法提出的原創訴訟，這是不確定的。此外，開曼羣島法律還存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島的法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出這樣的裁決 ，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。我們的開曼羣島法律顧問Ogier進一步告知我們，儘管在開曼羣島沒有對在美國獲得的判決的法定執行，但在某些情況下，在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島的法院得到普通法的承認和執行 ，不需要對所判決的事項進行任何重新審查或重新訴訟，前提是這樣的判決：

在符合上述限制的情況下，開曼羣島法院可在開曼羣島執行其他類型的最終外國判決，如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。

英屬維爾京羣島

此外，對於英屬維爾京羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員作出的判決，或(Ii)受理在英屬維爾京羣島根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起的原創訴訟，還存在不確定性。

英屬維爾京羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被英屬維爾京羣島法院判定為刑法或懲罰性判決。如果作出這樣的裁決，英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行對英屬維爾京羣島公司不利的判決。由於英屬維爾京羣島的法院尚未就此類判決的刑罰性質或懲罰性作出裁決，因此不確定這些判決是否可在英屬維爾京羣島執行。儘管英屬維爾京羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決，但在某些情況下，在這種司法管轄權下獲得的判決可在英屬維爾京羣島法院根據普通法獲得承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在英屬維爾京羣島高等法院就外國判決債務提起訴訟，條件是：

在適當情況下，英屬維爾京羣島法院可在英屬維爾京羣島實施其他類型的最終外國判決，如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。

根據美國聯邦證券法在英屬維爾京羣島提起的最初訴訟

如果一項訴訟能夠構成普通法下的訴因，並因此能夠在英國法律下作為訴因本身得到支持，則有可能在英屬維爾京羣島提起這類訴訟。例如，如果要在英屬維爾京羣島提起的訴訟是 基於美國聯邦證券法中禁止證券銷售中的欺詐、欺詐或失實陳述的條款， 如果投資者的案件事實和情況符合完全基於普通法的欺詐、失實陳述或欺詐訴訟，而不參考或獨立於美國聯邦證券法，則投資者可以在英屬維爾京羣島提起原始訴訟。

但是，如果此類行動只能基於美國聯邦證券法中的特定條款，例如，可能涉及對根據此類法律建立或承認的特定機構(如美國證券交易委員會)的嚴格報告或註冊要求的此類行動；此類行動 不太可能具有域外效果，除非該法律中有特別規定，並根據英屬維爾京羣島法律被承認具有此類效果。因此，在這種情況下，投資者將不能在英屬維爾京羣島提起這樣的訴訟。

香港

我們的香港法律顧問 建議我們，美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説，外國判決本身可能構成訴因的基礎，因為該判決可能被視為在其當事各方之間造成債務。在要求在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行受多項條件規限，包括但不限於：外地判決是根據申索的是非曲直而作出的最終判決；判決針對的是民事案件的算定金額，而不是有關税務、罰款、罰款或類似指控的判決；取得判決的法律程序並不違反自然公正，以及強制執行判決並不違反香港的公共政策。這樣的判決必須是固定金額的 ，而且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的“主管”法院 。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，必須在香港展開另一項有關債項的法律訴訟，以便向判定債務人追討該等債項。

收益的使用

出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售股東代為出售。根據本招股説明書，我們不會出售任何證券。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

股利政策

除以下披露外，本公司從未就普通股宣佈或派發任何現金股息。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。

我們的董事會在是否派發股息方面擁有完全的決定權 ，但受開曼羣島適用法律的某些限制。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，條件是在任何情況下，如果股息支付會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。即使我們的董事會決定支付股息，未來股息的形式、頻率和金額(如果有) 將取決於我們未來的運營和收益以及現金流、資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、一般財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素 。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。請 參閲本招股説明書標題為“税務”的部分，瞭解有關任何現金股息申報的潛在税務後果的信息 。

匯率信息

頂峯財富是一家控股公司，通過其運營子公司使用港元在香港開展業務。申報貨幣為美元。 下表列出了上述期間港幣兑美元匯率的相關信息。

本招股説明書包含港元 兑美元的翻譯，僅為方便讀者。港元兑換為美元 是基於美聯儲理事會H.10統計稿中規定的匯率。除非 另有説明，否則本招股説明書中所有港元兑美元和美元兑港元的翻譯均按以下匯率進行：

公司歷史和結構

頂峯財富集團控股有限公司是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在香港的業務主要通過我們在香港的運營子公司Top Wealth Group(International Limited)進行。本招股説明書所提供的普通股為創富集團控股有限公司的普通股。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日本集團的公司結構。

Top Wealth Group Holding Limited於2023年2月1日根據開曼羣島法律註冊成立為有限責任公司。它是一家控股公司，不積極從事任何業務 。根據公司章程大綱，拓富集團控股有限公司獲授權發行500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中29,000,000股普通股已發行及發行。Top Wealth Group Holding Limited的註冊辦事處位於Ogier Global(Cayman)Limited的辦公室，地址為開曼羣島KY1-9009，大開曼羣島卡馬納灣Nexus Way 89號。

作為重組的一部分，Top Wealth(BVI)Holding Limited於2023年1月18日根據英屬維爾京羣島的法律註冊為Top Wealth Group(International)Limited的中間控股公司。創富集團控股有限公司由創富集團控股有限公司全資擁有。

拓富集團(國際)有限公司於2009年9月22日根據香港法律註冊成立。Top Wealth Group(International)Limited是我們的經營實體，由Top Wealth Group Holding Limited通過Top Wealth(BVI)Holding Limited間接全資擁有。

股票歷史

2023年2月1日，也就是Top Wealth Group Holding Limited註冊成立之日，向Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited發行了1股普通股。2023年3月1日，Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited向Win Development Group Limited轉讓了1股普通股，而Top Wealth Group Holding Limited於同日進一步向Win Development Group Limited發行了99股普通股。

於2023年4月18日，永旺發展集團有限公司獲進一步發行650股普通股 ，據此，創富集團控股有限公司當時由永旺發展集團有限公司獨資擁有750股普通股。

此外，於同日，即2023年4月18日，Win Development Group Limited分別與以下公司訂立買賣協議：Kenky Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Beyond Glory Worldwide Limited、Snow Bear Capital Limited及墨丘利環球投資有限公司。根據該等買賣協議，Win Development Group Limited將出售及Beyond Glory Worldwide Limited、Keen Sky Global Limited、國家智慧控股有限公司、雪熊資本有限公司及水星環球投資有限公司將分別以1,424,000港元(約182,564美元)、1,453,000港元(約186,282美元)、1,453,000港元(約186,282美元)、港元1,453,000港元(約186,282美元)、742,000港元(約95,128美元)及565,000港元(約72,436美元)的代價收購Top Wealth Group Holding Limited 6.40%、6.53%、6.53%、3.33%及565,000港元。同日，Win Development Group Limited籤立轉讓文件，據此Win Development Group Limited將其750股普通股中的48股、49股、49股、25股及19股分別轉讓予 Beyond Glory Worldwide Limited、Keen Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Snow Bear Capital Limited及墨丘利環球投資有限公司。

2023年10月12日，為籌備公司首次公開招股，創富集團控股有限公司按面值向股東進一步發行26,999,250股普通股，按股東現有股權比例配售(統稱為“按比例增發股份”)，按股份拆分處理。所附綜合財務報表中對普通股數量和每股數據的所有引用都已追溯調整，以反映此類股票的發行 。在按比例發行股票後，發行和發行了27,000,000股普通股。下表列出了向每位股東按比例發行股票的細目：

於按比例發行股份後，Top Wealth Group Holding Limited由Win Development Group Limited持有74.67%(相當於20,160,000股普通股)，Beyond Glory Worldwide Limited擁有6.40% (相當於1,728,000股普通股)，Keen Sky Global Limited擁有6.53%(相當於1,764,000股普通股) ，國智控股有限公司擁有6.53%(相當於1,764,000股普通股)，雪熊資本有限公司擁有3.33%(相當於900,000股普通股)。和2.53%(相當於684,000股普通股)，分別由水星 環球投資有限公司持有。股東持有股權的百分比在按比例發行股份前後保持不變 。

2023年10月16日，State Wisdom Holdings Limited和Keen Sky Global Limited向Greet Harmony Global Limited轉讓了432，000股和432，000股普通股，代價 分別為314，685港元（約40，344美元）和314，685港元（約40，344美元）。同一天，Beyond Global Worldwide Limited將540，000股普通股轉讓給Mercury Universal Investment Limited，代價為393，356港元（約合50，430美元）。

2024年4月18日，公司以每股普通股4.00美元的公開發行價格完成了首次 2，000，000股普通股。

截至本招股説明書發佈之日，已發行並已發行普通股2900萬股。

下表列出了截至招股説明書日期公司 股權細目：

管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和 假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的披露”。由於許多因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的因素。

概述

我們是一家控股公司，根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們僅在香港開展大量業務，並於2009年成立，並於2021年多元化經營魚子醬業務。自成立以來至2016年，我們主要從事體育及相關產品的貿易。我們在2017年停止了我們的貿易業務，在推出我們的魚子醬業務之前，我們從2017年到2021年一直處於不活躍狀態。

我們總部設在香港，是一家增長迅速的奢侈魚子醬產品供應商。我們目前專業供應高品質的鱘魚魚子醬。我們是香港魚子醬的主要供應商之一，能夠從鱘魚養殖場獲得長期和獨家的魚子醬原料供應。

自我們於2021年8月建立魚子醬業務以來，我們一直以客户的品牌標籤(即自有標籤)或無品牌標籤向客户提供魚子醬。隨後在2021年11月， 我們建立了自己的魚子醬品牌--帝國水晶魚子醬，並開始以我們自己的品牌銷售魚子醬。憑藉其精緻的包裝設計，我們的品牌魚子醬是作為美食和節日禮物的理想選擇。帝國水晶石 魚子醬投放市場以來，不斷取得巨大的銷售增長。

我們的客户主要包括與食品和飲料(“F&B”)相關的分銷商。我們在戰略上專注於企業對企業銷售(B2B) ，這將使我們能夠訪問客户的銷售網絡和消費者基礎，從而幫助我們快速有效地最大限度地擴大產品的覆蓋範圍 。隨着我們的魚子醬產品在全球範圍內越來越受歡迎，我們的客户羣在客户的推薦和我們的營銷努力下不斷擴大。

最近的趨勢和舉措

高淨值人士的增長、技術發展和扶持政策預計將共同推動全球魚子醬市場的繁榮。

在不斷擴大的需求、品牌建設的趨勢和中國市場的興起的刺激下，未來幾年全球魚子醬市場將持續增長。

影響我們業務的關鍵因素

我們認為，我們的業績主要受以下關鍵因素影響：

下游消費需要廣泛和多樣化：由於魚子醬被證明是omega-3和六種脂肪酸以及其他維生素和礦物質的極好來源，魚子醬的營養益處得到了全球市場的高度認可。下游消費需求的多樣化正在擴大魚子醬在營養食品、化粧品和製藥行業的應用。

目前，魚子醬除了用於食品裝飾和其他食用用途外，還逐漸被應用於皮膚保濕、改善皮膚質地和治療肥胖症等。在化粧品和製藥行業，魚子醬的廣泛好處 預計將在未來幾年繼續提振需求。

我們如何評估我們的業務表現

在評估業務績效時，我們會考慮各種績效和財務指標。下面討論我們管理層使用的關鍵措施。下面顯示的結果的百分比 是根據四捨五入的數字計算的。

淨銷售額

淨銷售額等於總銷售額減去銷售額 退貨量以及我們為客户提供的任何銷售激勵措施，例如與總銷售額相抵銷的返點和折扣、 和某些其他調整。我們的淨銷售額受箱量變化、產品定價前的產品膨脹、 和銷售產品組合的影響。

毛利

毛利潤等於我們的淨銷售額減去 我們的銷售成本。銷售商品成本主要包括庫存成本（扣除供應商對價）和入境運費。銷售商品的成本 通常會隨着我們從供應商那裏產生的成本增加或減少以及我們的客户和產品組合的變化而變化。

經營成果

截至2023年12月31日的年度與2022年12月31日的年度比較

以下財務數據源自我們截至2023年12月31日止年度的合併財務報表，並應與其一起閲讀。

本公司截至2023年和2022年12月31日的年度經營業績摘要 如下：

我們的收入增加了8，430，358美元，即99%， 從截至2022年12月31日止年度的8，512，929美元增加到截至2023年12月31日止年度的16，943，287美元，主要由於 新客户的增加以及一些現有客户的訂單因魚子醬消費的日益普及而增加 在高級餐飲行業。此外，我們於2023年開始從事優質葡萄酒貿易，貢獻收入為4，460，092美元，而2022年為零。分析如下：

銷售成本

我們的銷售成本主要包括魚子醬和葡萄酒的採購成本。截至2023年12月31日止年度，我們的銷售成本為11，556，006美元，比截至2022年12月31日止年度的4，309，747美元增加7，246，259美元， 或168%。這一增長與收入的大幅增長相符。

毛利和毛利率

截至2023年12月31日的年度的毛利率為31.8%，而截至2022年12月31日的年度的毛利率為49.4%。我們毛利率的下降主要源於 某些客户的採購量增加，這使他們能夠為這些訂單獲得更優惠的折扣。

管理和銷售費用

本公司截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的行政開支分別為1,846,759美元及466,477美元，約佔同期總收入的10.90%及5.48%。

本公司截至2023年6月30日止年度的行政開支主要包括(I)專業費用；(Ii)員工成本；(Iii)折舊；(Iv)租賃費；(V)差旅及娛樂；(Vi)辦公用品及保養及(Vii)雜項開支。下表 列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度行政費用細目。

截至2023年12月31日止年度的行政開支增加，主要是由於IPO相關專業費用增加，包括法律、審計及顧問費約921,110美元。與2022年12月31日相比，截至2023年12月31日的年度員工成本增加，主要是由於我們公司推動更多的銷售訂單和獲得新客户，增加了員工人數和員工人數。 折舊費用較高是由於我們的辦公室在2023年上半年才完成翻新。

我們在2022年的銷售費用主要包括支付給營銷機構的營銷活動，具體如下：

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度銷售費用減少的主要原因是沒有與聘請營銷機構開展促銷活動相關的支出。我們自己的內部營銷團隊從早期就對我們的行業、目標受眾和產品產品有了更好的瞭解。這一放棄聘用營銷機構的決定已被證明具有成本效益，並使我們能夠更有效地分配資源，從而降低與營銷相關的成本和代理費用 。

流動性與資本資源

我們的流動資金和營運資金需求 主要與我們的運營費用有關。從歷史上看，我們主要通過運營產生的現金來滿足營運資金和其他流動性要求。展望未來，我們預計將從各種渠道為我們的營運資金和其他流動資金需求提供資金，包括但不限於我們業務產生的現金、銀行貸款、上市證券發行的淨收益以及適當時的其他股權和債務融資。

現金流

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流量 ：

截至2023年12月31日止年度，我們在經營活動中使用的現金淨額為863,616美元，主要包括應收賬款增加，因為有2023年聖誕節的促銷 。截至2022年12月31日止年度，由經營活動提供的淨現金215,999美元主要反映經非營運項目調整後的淨收入，例如使用權資產折舊、廠房及設備、遞延抵税及營運資金變動的影響，例如存貨、應收賬款、 賬款及其他應付款項、存款及應計項目的增減。

截至2023年12月31日止年度，投資活動並無現金流出，而截至2022年12月31日止年度，我們投資活動的現金流出主要歸因於購置辦公設備及改善辦公室租賃。

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金 歸因於第三方及少數股東提供的備用過渡貸款安排，而截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金歸因於董事發行資本及資金。

營運資金

我們相信，考慮到我們目前擁有的財務資源，包括手頭的現金和現金等價物、我們業務的現金流和首次公開募股的估計淨收益，我們的公司至少在本招股説明書發佈之日起的未來12個月內有足夠的營運資本 滿足我們的需求。

資本支出

歷史資本支出

截至2023年和2022年12月31日的年度，我們的資本支出分別為零和481,173美元。截至2022年12月31日止年度產生的資本開支與購買辦公設備及改善租賃有關。我們主要通過運營現金流為資本支出提供資金。

表外交易

截至2023年12月31日，我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或合理地可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的重大 資產負債表外安排對我們的股東來説 重要。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表和附註時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。我們已經確定了對編制我們的財務報表非常重要的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策是指對我們的財務狀況和經營結果的描述最重要的那些政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對固有的不確定性和可能在後續期間發生變化的事項的影響做出估計。某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計的事件可能與管理層當前的判斷大不相同。

以下關鍵會計政策依賴於假設和估計，並用於編制我們未經審計的中期簡明合併財務報表：

預算的使用

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響報告期內記錄的資產、負債、股東權益、收入及開支，以及於綜合財務報表日期披露或有負債 。

管理層持續審查其估計數，如果認為適當，則調整這些估計數。最重要的估計包括應收賬款壞賬準備、存貨估價、財產和設備的使用年限和減值、遞延税項資產的估值準備、潛在負債和或有事項的應計費用。實際結果可能與使用的估計和假設不同。

收入確認

本公司根據《會計準則更新2014-09》《與客户簽訂合同的收入》(主題606)確認收入。收入在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認。此外，該標準還要求披露因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間、 和不確定性。所記錄的收入金額反映了公司預期用這些貨物換取的對價。公司採用以下五步模型來確定這一金額：(I)確定合同中承諾的貨物；(Ii)確定承諾貨物是否為履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)交易價格的計量，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務； 和(V)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務)確認收入。該公司的主要收入來源 來自產品銷售。本公司確認在履行履約義務或履行履約義務時分配給相應履約義務的交易價格金額為收入。通常，公司的履約義務在某個時間點轉移給客户，通常是在交貨時。

該公司有一個主要的收入來源，那就是在香港銷售魚子醬產品。

外幣折算

本公司的主要業務國家/地區為香港。其財務狀況和經營業績是以港元(“港幣”)、當地貨幣 作為功能貨幣確定的。本公司的綜合財務報表使用美元 (“美元”或“$”)進行報告。

下表概述了編制合併財務報表時使用的貨幣匯率：

公允價值計量 — 公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。用於計量公允價值的投入使用以下層次結構進行分類：

本公司的金融工具包括反映為流動資產及流動負債的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支。 由於該等工具屬短期性質，管理層將其賬面值視為接近其公允價值。

新會計準則

金融工具-信貸損失

2016年6月，財務會計準則理事會(“FASB”)發佈了ASU第2016-13號(專題326)，《金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量》，用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，並要求按攤餘成本計量的資產應按預期收回的淨額列報。該指南自2023年1月1日起對本公司生效。此次採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響 。

應收賬款按季度審核減值，並在扣除預期信貸損失準備後列報。預期信貸損失撥備乃根據本公司對應付金額、過往拖欠及撇賬及當前經濟狀況的分析，加上對短期經濟狀況的合理及可支持的預測而估計。預期信貸損失準備在淨收益(虧損)中確認，對預期信貸損失準備的任何調整在確定期間確認。 應收賬款的核銷連同相關的預期信用損失準備，在餘額被視為無法收回的期間確認。該公司沒有重大沖銷的歷史。截至2023年6月30日和2021年12月31日，本公司應收賬款的預期信貸損失撥備總額為零和零。

2023年12月14日，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)：所得税披露的改進》，以提高所得税披露的透明度 和決策有用性。修正案要求公共企業實體每年(1)在税率調節中披露 特定類別，(2)為符合量化 門檻的調節項目提供額外信息(如果這些調節項目的影響等於或大於税前收入或虧損乘以適用的法定所得税税率所計算的金額的5%)。此外，公共企業實體被要求提供某些定性的 披露税率調節和支付的所得税金額(扣除收到的退款)，(1)按聯邦 (國家)、州和外國税收分類，以及(2)按已繳納所得税(扣除收到的退款)等於或大於已繳納所得税總額(扣除收到的退款)的單個司法管轄區的 。對於公共企業實體，該標準在2024年12月15日之後的年度期間內生效。本ASU中的修訂要求對留存收益(或權益或淨資產的其他適當組成部分)的期初餘額進行累計效果調整，自實體採用修訂的年度報告期開始 。本公司正在評估該準則對本公司合併財務報表的影響。

我們已評估了截至本報告日期由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的所有最近發佈但尚未生效的會計準則，我們認為未來採用任何此類準則不會對我們的 合併財務報表產生實質性影響。

出售股東

出售股份的股東可根據本招股説明書不時發售及出售任何或全部普通股。然而，我們不能建議您出售 股東實際上是否會出售任何或全部該等普通股。此外，自下表 中的信息在豁免或不受證券法登記要求的交易中公佈之日起，下列出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置部分或全部普通股。請參閲標題為 “分銷計劃”的部分。

本招股説明書涉及出售股東可能轉售的最多6,840,000股普通股。出售股東可不時要約及出售本招股説明書提供轉售的任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及“出售股東”時， 是指下表中所列的人士，以及質權人、受讓人、繼承人以及在本招股説明書日期後 開始持有出售股東對我們證券的任何權益的其他人。

下表提供了截至本招股説明書之日，出售股東的普通股實益所有權、出售股東根據本招股説明書可出售的普通股數量以及出售股東在本次發行後將實益擁有的普通股數量的信息。我們以截至本招股説明書日期的29,000,000股已發行普通股為持股比例。

登記轉售的普通股將佔我們“公眾流通股”(定義為非關聯公司持有的已發行普通股數量)的相當大比例。截至招股説明書日期，本文所述出售股東實益擁有6,840,000股普通股，約相當於我們已發行普通股的23.58%。只要作為本招股説明書一部分的登記説明書可供使用，出售股東 將能夠出售其普通股。

由於出售股東可能會出售其全部、全部或部分普通股，因此我們無法告知您出售股東實際上是否會出售任何或全部該等普通股。無法估計本次發售終止後出售股東將實益擁有的證券數量 。然而，就下表而言，我們假設在本次發售終止後，本招股説明書涵蓋的任何普通股均不會由出售股東實益擁有，並進一步假設 出售股東不會在發售期間取得任何額外證券的實益擁有權。此外，出售 股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在 提交表格信息的日期 之後，在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券。

我們不知道有任何安排可能在以後的日期導致我們公司控制權的變更。

配送計劃

本招股説明書所提供的普通股由出售股東提供。我們不會出售本招股説明書下的任何證券。我們不會收到出售股東出售普通股股份所得的任何收益，儘管我們將獲得行使該等認股權證的任何現金 所得收益。我們將承擔與登記普通股義務相關的一切費用和開支。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其持有的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可在一次或多次交易中按固定價格、按出售時的現行市場價格、按出售時確定的不同價格出售。可根據以下一種或多種方法在可能涉及交叉或阻止交易的交易中實現這些銷售：

出售股東可以不時地質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條或證券法其他適用條款修改出售股東名單以包括質權人的規定，不時要約和出售普通股。受讓人或其他利益繼承人作為本招股説明書下的出售股東。 出售股東也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人 將為本招股説明書中的出售受益者。

關於出售我們的普通股或其中的權益，出售股東可能與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其持有的頭寸的過程中進行賣空普通股。出售股東 也可以賣空我們的普通股並交付這些證券以平倉，或者將普通股 借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東亦可與經紀交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股東出售普通股所得款項合計為普通股買入價減去折扣或佣金， 。出售股東保留權利接受或連同其代理人不時拒絕任何建議直接或透過代理人購買普通股的建議。我們不會收到此次發行的任何收益。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商作為購買股票的代理，則從買方)收取佣金或折扣，金額將 協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過符合FINRA規則2440的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA Im-2440的規定加價或降價。出售股東不期望這些佣金和折扣超過所涉及交易類型的慣例，在任何情況下，任何經紀自營商獲得的最高補償都不會超過 7%(7%)。出售股票的股東還可以依據規則144或證券法規定的任何其他豁免，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合標準，並 符合該規則的要求。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法 所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。

參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、代理人或經紀自營商以及作為經紀自營商附屬公司的任何出售股東 可以是證券法第2(11)條所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、優惠 或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)節所指的“承銷商”的股東 將受證券法的招股説明書 交付要求的約束。每一名出售股票的股東已通知我們，其與任何人沒有任何書面或口頭協議，也沒有直接或間接地與任何人達成任何銷售證券的諒解。

吾等同意盡商業上合理的努力 使本招股説明書成為其一部分的註冊聲明有效，直至(I)出售股東可轉售證券的日期，而不會因第144條而無須註冊且不受任何數量或銷售方式限制 ，而無須要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊的 或持牌的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券 不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得了 註冊或資格要求的豁免並得到遵守。根據《交易法》的適用規則和規定， 任何從事經銷回售證券的人士不得在經銷開始前，同時在《規則m》所界定的適用限制期內從事與普通股有關的做市活動。 此外，出售股東將受制於《交易所法案》及其規則和規定的適用條款，包括《條例m》，該等規定可限制出售股東或任何其他人士購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本 交付給每位買方(包括遵守證券法規定的第172條)。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股、出售股東的名稱、各自的買入價和公開發行價、任何代理人的名稱、交易商或承銷商的名稱、與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的登記説明書的生效後修正案中列出。

為了遵守 某些州的證券法(如果適用)，普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。 此外，在某些州，普通股不得出售，除非它已註冊或有資格出售，或者可以豁免 註冊或資格要求並得到遵守。

我們需要支付因證券登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

出售股東將支付出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金及費用，或出售股東處置普通股所產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用 以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

股本説明

Top Wealth Group Holding Limited是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們的公司事務受我們的組織章程、《公司法》和開曼羣島普通法 管轄。

在註冊成立時，我們的法定股本 為50,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。註冊成立後，1股面值為0.0001美元的普通股按面值發行。2023年3月1日，按面值發行了99股普通股，每股面值0.0001美元。所有這些普通股在所有方面都與現有股份並駕齊驅。

此後，於2023年4月28日，以面值向公司當時的唯一所有者發行了650股普通股，每股面值0.0001美元。所有這些普通股在所有方面都與現有股份並駕齊驅。

此外，在同一天，即2023年4月18日，公司當時的唯一所有者向五名股東出售了750股普通股中的190股。

2023年10月12日，為迎接本公司首次公開招股，本公司進一步按面值向現有股東按比例按比例發行26,999,250股普通股(統稱為“按比例按比例發行普通股”)。在按比例發行股票後，發行和發行了27,000,000股普通股。所有這些普通股在所有方面都與現有股票並駕齊驅。這次按比例發行的股票被視為股票拆分。

2024年4月18日，公司以每股普通股4.00美元的公開發行價格完成了首次 2，000，000股普通股。

截至本招股説明書發佈之日，已發行並已發行普通股2900萬股。

普通股

一般信息

我們的普通股以登記的形式發行， 在我們的會員名冊上登記時發行。除非董事會另有決定，否則我們普通股的每位持有人將不會收到有關該等普通股的證書。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們不得向持票人發行股票或認股權證。

於本招股説明書日期，本公司 並無未償還期權、認股權證及其他可轉換證券。

在公司法及吾等有關贖回及購買股份的條款的規限下，董事擁有一般及無條件的權力，可按彼等決定的 時間及條款及條件，向有關人士配發(連同 或不確認放棄權利)、授予對任何未發行股份的認購權或以其他方式處理任何未發行股份。董事可溢價或按面值處理未發行股份，或附帶或不附帶優先、遞延或其他特別權利或限制，不論是否涉及股息、投票權、資本返還 或其他事項。除非符合《公司法》的規定，否則不得折價發行任何股票。董事可拒絕 任何股份申請，並可以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

上市

我們的普通股在納斯達克 資本市場交易，股票代碼為“TWG”。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構為VStock Transfer，LLC。轉會代理和登記員的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

分紅

根據《公司法》，我們普通股的持有者有權 獲得董事會可能宣佈的股息。在符合公司法及任何一類或多類股份根據及根據細則賦予的任何權利的情況下，我們的細則規定，董事可不時宣佈派發本公司已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付該等股息。本公司股東可通過普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的數額。除 從利潤中支付或受公司法對公司股票溢價賬户應用的限制以及普通決議萬億.E股票溢價賬户的批准外，不得支付任何股息。董事向股東支付股息時，可以現金或實物支付。

除股份所附權利另有規定外，任何股息均不得計息。

投票權

在任何一類或多類股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，以舉手方式表決時，親身或受委代表出席股東大會的每名登記股東均有一票，而以投票方式表決，每名親身或受委代表出席股東名冊的股東對以其名義登記在股東名冊上的每股股份有一(1)票 。

將由股東通過的普通決議 需要有權 親自或受委代表(或對於公司，由其正式授權的代表)出席股東大會的股東所投普通股所附投票數的簡單多數贊成票，而特別決議要求親自或受委代表(或對於公司，則為公司)的股東所投普通股所附投票數的不少於三分之二的多數贊成票。由其正式授權的代表) 在股東大會上。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由我們公司的所有股東 簽署一致書面決議通過。 更改名稱或更改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則等重要事項將需要特別決議。

累計投票

只有在公司註冊證書明確授權的情況下，特拉華州法律才允許對董事選舉進行累積投票。根據開曼羣島的法律，沒有關於累計投票的禁令，但我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則沒有規定累計投票。

優先購買權

根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，本公司並無優先購買權適用於本公司發行普通股。

期權獎勵計劃

於2022年8月1日生效，經營附屬公司TW HK與海通證券先生訂立企業發展顧問委任 協議(“顧問協議”)，其中TW HK委任Mr.Chen為企業發展顧問，任期由2022年8月1日起至2023年6月30日止，為期10個月，可獲延期或提前終止，以提供與本公司於美國首次公開招股相關的企業發展、項目管理及資本融資顧問服務。根據顧問協議，除向Mr.Chen支付固定現金酬金外，TW HK亦將 安排TW Cayman向Mr.Chen授出購股權，以收購TW Cayman於本公司首次公開發售後合共1,080,000股TW Cayman普通股 ，相當於TW Cayman於首次公開發售前已發行及已發行普通股的4%( “顧問購股權”)。授予Mr.Chen的購股權將於本公司於納斯達克資本市場上市之日起一、二、三週年分三次等額授予及行使 三年。所有期權應在公司上市三週年後及上市後60個月內行使，否則未行使的期權將無效。將授予Mr.Chen的顧問購股權的適用行權價為本公司每股普通股發行價的50%(50%)。

諮詢協議期滿後，Mr.Chen與本公司共同約定不再續簽諮詢協議。

我們的組織章程大綱和章程

以下是我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及《公司法》中與我們普通股的重要條款 有關的重要條款的摘要。他們並不自稱是完整的。請參閲本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，其副本作為本招股章程所屬註冊説明書的證物存檔(在本條中分別稱為“章程大綱”及“章程細則”)。

股東大會

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據《公司法》，吾等並無責任召開股東周年大會；因此，吾等可於每年舉行股東周年大會，但並無此義務。任何年度股東大會應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。除年度股東大會外，所有股東大會均稱為臨時股東大會。

董事可在他們認為必要或適宜的時候召開股東大會。股東大會應提前至少5整天通知有權出席股東大會並在會上投票的股東。通知應具體説明會議的地點、日期和時間以及該事務的一般性質。此外，如果一項決議被提議作為一項特別決議，該決議的文本應分發給所有股東。每一次股東大會的通知也應發給董事。在符合開曼公司法及經個別或集體持有所有有權於股東大會上投票的股東至少90%投票權的股東同意下，股東大會可於較短時間內召開。

本公司董事會必須應一名或多名有權出席本公司股東大會並於大會上投票的股東的書面要求，召開股東大會 ，該股東持有不少於10%的投票權，可就所要求的事項在該股東大會上投票，並明確説明會議的目的，並由提出請求的每一名股東簽署。如果董事在收到書面要求之日起21整天內未召開股東大會，要求召開股東大會的股東或任何股東可在21整天內召開股東大會 ，在此情況下，董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。

不得在任何股東大會上處理任何事務 ，除非在會議開始處理事務時出席會議的法定人數。如本公司有一名股東，則法定人數為一名股東出席(不論親身出席或由受委代表出席)，如本公司股東超過一名股東，則為兩名股東出席。 如於指定會議時間起計十五分鐘內，出席人數不足法定人數，則應股東要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，大會將延期至七天後的同一時間及地點，或由董事決定的其他時間或地點，如在續會上，自指定會議時間起計十五分鐘內未能達到法定人數，則親身或委派代表出席會議的股東即為法定人數。在不違反《章程》的情況下，每次會議上，出席會議的股東均可推選其中一人擔任董事長。

就我們的組織章程大綱和章程細則而言，作為股東的公司如果由其正式授權的代表代表，應被視為 親自出席股東大會。如果正式授權的代表出席了會議，作為公司的該股東被視為 親自出席；該正式授權的代表的行為是該股東的個人行為。

於任何股東大會上，交由大會表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非(在宣佈舉手錶決結果前或之後)大會主席或一名或以上出席的股東要求以投票方式表決，而該等股東合共持有所有有權就該決議案投票的股東不少於百分之十的投票權。除非要求以投票方式表決，否則主席就某項決議的結果宣佈為 ，並在會議紀要中記入有關內容，即為舉手錶決結果的確鑿證據，而無需證明贊成或反對該決議的票數或票數。

如果正式要求以投票方式表決，則應按主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席如願意，可投第二票或決定票。

董事會議

我們公司的業務由 董事管理。我們的董事可自由地在開曼羣島內外董事認為必要或適宜的時間、方式和地點舉行會議。董事會議處理事務的法定人數為兩人，除非董事確定其他人數。可由董事在會議上採取的行動，也可以由全體董事以書面同意的董事決議採取。

清盤

如果我們被清盤，股東可以 受《公司法》規定的條款和任何其他制裁的約束，通過一項特別決議，允許清算人執行以下兩項中的一項或兩項：

催繳普通股並沒收普通股

在配發條款的規限下，董事 可就其股份的任何未繳款項(包括任何溢價)向股東作出催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知的規限下)向吾等支付就其股份催繳的款項。登記為股份聯名持有人的股東須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付股款的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息 ，直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止，或如並無固定利率，則按年利率百分之十支付。董事可豁免支付全部或部分利息 。

我們對以股東名義登記的所有股份(無論是單獨或與其他人共同登記)擁有第一和最重要的留置權 (無論是否繳足股款)。留置權適用於股東或股東財產應支付給我們的所有款項：

董事可於任何時間宣佈任何股份 全部或部分豁免章程細則的股份留置權條款。

吾等可按董事 決定的方式，出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份，前提是已發出(按細則規定)應付款項的正式通知 ，且在根據章程細則被視為已發出通知的日期起計14整天內，該通知未獲遵守。

贖回、回購和交出普通股

我們可以發行股份的條款是，根據我們的選擇，在發行該等股份之前，由我們的 董事會或我們的股東的普通決議決定的條款和方式贖回該等股份。

《公司法》和我們的公司章程和章程允許我們購買自己的股票，但要遵守某些限制和要求。在《公司法》和 當時授予持有特定類別股票的股東的任何權利的約束下，我們可以通過我們董事的行動：

根據《公司法》，任何 股份的回購可以從本公司的利潤中支付，或從股票溢價賬户中支付，或從為回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本中支付。如果回購收益從本公司的資本中支付，則本公司必須在支付後立即有能力償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，(1)除非繳足股款，否則不得回購此類股份，以及(2)如果回購將導致除作為庫存股持有的股份外，沒有其他流通股。如果章程細則未授權購買方式和條款，公司不得回購自己的任何股份，除非購買方式和條款已由公司決議首先授權 。此外，根據公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司可接受免費交出任何繳足股款股份，除非交出股份會導致 沒有已發行股份(作為庫存股持有的股份除外)。

股份權利的變動

如果在任何時候，我們的股本被分成 不同類別的股份，我們任何類別股份所附帶的全部或任何權利(除非發行該類別股份的條款另有規定)可經該類別股份已發行股份三分之二的持有人書面同意或經該類別股份持有人以不少於三分之二的多數通過的決議案批准而更改(除非該類別股份的發行條款另有規定)， 可親自或委派代表出席該類別股份持有人的單獨股東大會。

除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為改變。

《資本論》的變化

我們可以不時通過股東的普通決議 ：

我們的股東可以通過特別決議以《公司法》授權的任何方式減少其股本，但須 經開曼羣島大法院根據我們公司申請的確認該削減的命令的確認。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人將無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，除非經公司法授權或經董事或本公司於股東大會上授權。但是，我們將向我們的股東提供年度經審計的財務報表。 參見第89頁的“在哪裏可以找到更多信息”。

非香港居民或外國股東的權利

我們的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。

增發普通股

我們的公司章程授權我們的董事會 在可用範圍內，由我們的 董事會不時決定，從授權的但未發行的股票中發行額外的普通股。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(除特殊情況外，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

公司法中的差異

影響我們等開曼羣島公司及其股東的《公司法》和開曼羣島法律與適用於美國公司及其股東的法律不同。 下文概述了適用於我們的開曼羣島法律條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間的某些 重大差異。

與此產品相關的費用

下面列出的是總支出的細目 ，不包括承銷折扣和我們預計與此次發行相關的非可解釋費用津貼。 除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計數。

法律事務

我們由Ortoli Rosenstadt LLP代表，涉及與美國聯邦證券法有關的某些法律問題。本公司就開曼羣島法律提供的普通股的有效性及有關開曼羣島法律的若干法律事宜將由我們的開曼羣島法律顧問Ogier代為傳達。

專家

列於本招股説明書內的Top Wealth Group Holding Limited於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務報表，已由獨立的註冊會計師事務所OneStop AsInsurance PAC審計，其報告載於本招股説明書的其他部分，並依據該公司作為會計及審計專家的權威而列載。OneStop AsInsurance PAC的辦公室位於新加坡079903，安臣路10號，#13-09國際廣場。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了年報和 表格F-1登記説明(包括對登記説明的修訂和證物)，其中 涉及在此發售的普通股。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 上查閲Http://www.sec.gov。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物所載的所有信息。有關本公司及本公司在此發售的普通股的進一步資料，請參閲註冊説明書及隨附的證物。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整， 在每個情況下，我們都請您參考作為註冊説明書證物提交的該合同或其他文件的副本。然而，招股説明書中的聲明包含此類合同、協議和其他文件的實質性條款。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他 信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交 份報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。作為外國私人發行人，我們不受《交易所法》第14(A)、(B)和(C)節所載聯邦代理 規則所規定的向股東提供委託書及其內容的《交易所法》規則的約束，我們的高管、董事和主要 股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

此外，根據交易法，我們將不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。登記聲明的副本和隨附的證物可在美國證券交易委員會維護的公共資料室免費查閲，公共資料室位於華盛頓特區20549，東北F街100號，所有 或登記聲明的任何部分的副本可從該辦公室獲得。有關公共資料室的進一步信息，請撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的註冊人的報告、信息聲明和其他信息。網站的地址是Www.sec.gov.

我們一直在維護我們的網站Https://www.imperialcristalcaviar.com/ 和Https://ir.imperialcristalcaviar.com。註冊聲明和“通過引用合併某些信息”項下所指的文件也可在我們的網站上找到。包含在或可通過本網站訪問的信息 本網站不是本招股説明書的一部分，也不應通過引用將其併入本招股説明書。

經銷商、銷售人員或其他人員無權 提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或 陳述。本招股説明書是僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區 。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

以引用方式併入某些資料

我們被允許通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的 信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分。我們將以下文件中包含的財務報表和其他信息作為參考納入本招股説明書：

通過引用併入本招股説明書的表格 20-F中包含的財務報表如下：

這些文件也可以在美國證券交易委員會的網站上找到，網址是https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1978057/000121390024047264/ea0205990-20f_topwealth.htm.

本招股説明書中包含的與我們有關的信息並不全面，應與本招股説明書中包含的文件中包含的信息一起閲讀，或被視為通過引用納入本招股説明書。

以引用方式併入本招股説明書的以前提交的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，被視為修改或取代該陳述。當您閲讀上述文檔時，您可能會發現不同文檔之間的信息不一致。 本招股説明書可能包含更新、修改或與通過引用併入本招股説明書的一個或多個文檔中的信息相反的信息。如果您發現這些文檔與本招股説明書之間存在不一致之處，則應以最新文檔中的聲明為準。本招股説明書中出現的所有信息均受包含在此作為參考的文件中包含的信息和財務報表(包括其註釋)的全部限定。

應口頭或書面請求，我們將免費向收到本招股説明書的任何人(包括 任何受益所有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入但未與招股説明書一起交付的任何文件的副本(這些文件的證物除外，除非文件説明其其中一個證物已併入文件本身)。查詢地址為：香港幹諾道西188號香港廣場7樓714室及715室偉富集團控股有限公司，電話：+852 36158567。

您也可以在我們的網站上訪問上面引用的合併報告和其他文檔，網址為Https://www.imperialcristalcaviar.com/和Https://ir.imperialcristalcaviar.com。 本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果 任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券 。您應假定本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書封面上的日期或本招股説明書中註明的較早日期是準確的 。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

第二部分

招股説明書不需要的資料

項目6.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的範圍，但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們將賠償我們的高級管理人員和董事所發生或遭受的所有行動、訴訟、費用、損失、損害或責任 ，但由於該人的不誠實、故意違約或欺詐、 在公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時 ，包括在不損害前述一般性的情況下，任何費用、 支出，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此 不可執行。

項目7.近期出售未登記證券

創始交易和股票發行

2023年2月1日，也就是Top Wealth Group Holding Limited註冊成立之日，向Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited發行了1股普通股。2023年3月1日，Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited向Win Development Group Limited轉讓了1股普通股，而Top Wealth Group Holding Limited於同日進一步向Win Development Group Limited發行了99股普通股。

於2023年4月18日，永旺發展集團有限公司獲進一步發行650股普通股 ，由此滙富集團控股有限公司成為永旺發展集團有限公司獨資擁有的750股普通股。此外，於同日(即2023年4月18日)，Win Development Group Limited籤立轉讓文書，據此，Win Development Group Limited將其750股普通股中的48股、49股、49股、25股及19股分別轉讓予Beyond Glory Worldwide Limited、Keen Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Snow Bear Capital Limited及墨丘利環球投資有限公司，代價分別為1,424,000港元(約182,564美元)、1,453,000港元(約186,282美元)、1,453,000港元(約186,282美元)、742,000港元(約95,128美元)及565,000港元(約72,436美元)。

2023年10月12日，為迎接公司首次公開招股，Top Wealth Group Holding Limited進一步按面值向股東發行26,999,250股普通股，按股東現有股權比例配售(統稱為“按比例增發股份”)。在按比例發行股份後，發行了27,000,000股普通股和 流通股。下表列出了按比例向當時的每位股東發行股票的細目：

於按比例發行股份後，Top Wealth Group Holding Limited由Win Development Group Limited持有74.67%(相當於20,160,000股普通股)，Beyond Glory Worldwide Limited擁有6.40% (相當於1,728,000股普通股)，Keen Sky Global Limited擁有6.53%(相當於1,764,000股普通股) ，國智控股有限公司擁有6.53%(相當於1,764,000股普通股)，雪熊資本有限公司擁有3.33%(相當於900,000股普通股)。和2.53%(相當於684,000股普通股)，分別由水星 環球投資有限公司持有。股東持有股權的百分比在按比例發行股份前後保持不變 。

2023年10月16日，State Wisdom Holdings Limited和Keen Sky Global Limited向Greet Harmony Global Limited轉讓了432，000股和432，000股普通股，代價 分別為314，685港元（約40，344美元）和314，685港元（約40，344美元）。同一天，Beyond Global Worldwide Limited將540，000股普通股轉讓給Mercury Universal Investment Limited，代價為393，356港元（約合50，430美元）。

諮詢公司股票期權

經營附屬公司拓富集團(國際)有限公司與海通證券先生訂立企業發展顧問委任協議(“顧問協議”)，據此，拓富集團(國際)有限公司委任Mr.Chen為企業發展顧問，任期10個月，由2022年8月1日起至2023年6月30日止，為本公司於美國首次公開招股提供企業發展、項目管理及資本融資顧問服務 。根據顧問協議，Top Wealth Group(International) Limited亦將安排Top Wealth Group Holding Limited向Mr.Chen授出購股權，以收購Top Wealth Group Holding Limited於本公司首次公開發售後合共1,080,000股普通股 ，相當於Top Wealth Group Holding Limited於首次公開發售前已發行及已發行普通股的4%(“顧問購股權”)。授予Mr.Chen的購股權將在三年內分三次等額授予和行使，日期為公司在納斯達克資本市場上市之日 一週年、二週年和三週年。所有期權應在公司上市三週年後及上市後 60個月內行使，否則未行使的期權無效。將授予Mr.Chen的顧問購股權的適用行權價為本公司每股普通股發行價的50%(50%)。

吾等相信，上述各項發行及交易均獲豁免根據證券法註冊，以依據證券法下的法規D或根據證券法第4(2)條有關不涉及公開發售的交易或根據證券法下的S法規 有關發行人在離岸交易中的銷售。這些證券的發行沒有承銷商參與。

項目8.證物和財務報表 附表

(A)展品。

(B)財務報表附表

附表被省略，因為要求在其中列出的信息 不適用或顯示在合併財務報表或其附註中。

項目9.承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

以下籤署的註冊人承諾 在根據本登記聲明向簽署的註冊人進行的首次證券發售中，無論以何種配售方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何 通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向 此類買方提供或出售此類證券：

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合在F-1表格中提交的所有要求，並已於2024年7月17日在香港由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

授權書

以下簽名的每個人構成 ，並任命Sze Ho Chan和Ngan Sammy Shum各自為事實代理人，具有完全的替代權力，以任何和所有 身份代替他或她進行任何和所有行為和所有事情，並簽署上述代表和代理人可能認為必要或適宜的任何和所有文書，以使註冊人能夠遵守修訂後的1933年證券法(“證券法”)、 和證券交易委員會在其下的任何規則、法規和要求。關於根據證券法登記註冊人的普通股(“股份”)，包括但不限於，在將提交給美國證券交易委員會的表格F-1中的登記聲明(“登記聲明”)、任何 以及對該註冊聲明的所有修訂或補充，無論該等修訂或補充是在該註冊聲明的生效日期之前或之後提交的， 以下列身份簽署每名簽名者姓名的權力和權限：適用於根據《證券法》根據規則462(B)提交的任何相關注冊聲明，以及作為該註冊聲明的一部分或與其相關而提交的任何和所有文書或文件，或任何 及其所有修訂，無論這些修訂是在該註冊聲明生效日期之前或之後提交的；以下籤署人的每一位 在此批准並確認該受權人和代理人憑藉本協議而作出或安排作出的一切事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

在美國的授權代表簽字

根據1933年《證券法》， 經修訂，以下籤署人、美國正式授權代表已於2024年7月17日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明 。

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