董事長兼首席執行官辦公室

美敦力株式會社

710 美敦力公園大道，LC210 明尼蘇達州明尼阿波利斯 55432-5604 美國

電話：1.763.514.4000

www.medtronic.com

2021年11月19日

親愛的伊萬，

我很高興為您提供美敦力（以下簡稱 “公司”）的這份工作機會。您的寶貴經驗和專業知識將有助於塑造我們的業務並改善患者的生活。建立合適的人才隊伍加上我們在市場上的領先地位是一個強大的組合，它為巨大的增長和成功提供了機會。

通過接受我們的報價，您將有資格獲得以下薪水和福利：

標題

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

在這個職位上，你將向我彙報並擔任執行委員會的成員。在這個職位上，你的職責和職責應與美敦力總法律顧問和祕書的職責以及我分配的其他職責和責任相稱。

就業地點

您在美敦力的任務將設在明尼蘇達州弗裏德利的運營總部。

就業日期

雙方同意，但絕不遲於2022年4月1日。

基本工資

您的基本工資將為每年835,000美元（每兩週32,115.38美元），扣除適用的預扣金和扣除額，從工作開始並根據美敦力的標準工資發放慣例支付。

商業補貼

為了支付汽車費用、税務準備和財務規劃費用或其他相關費用，您將獲得24,000美元的年度津貼（每兩週支付一次）。

美敦力激勵計劃（“MIP”）

您有資格參加MIP，目標支出為MIP期限最後一天年基本工資的100％。您的實際支出將取決於MIP措施的實現情況，並受適用的預扣税和扣除的限制。您的 MIP 付款

FY2022 將基於全年的基本工資，並將按比例分配以反映您的工作日期。請注意，美敦力激勵計劃的實際條款規定了資格和支出。

年度長期激勵（“LTI”）計劃

從 22 財年開始，您將有資格參加定期的年度 LTI 計劃。您參與LTI計劃的年度目標價值為3230,000美元。定期的年度LTI獎勵包括績效股票單位、非合格股票期權和基於時間的限制性股票單位。年度LTI獎勵通常在每個財年的第二季度頒發。您的22財年LTI獎勵將在您受僱之日發放的目標價值為3230,000美元。

下表列出了您的 22 財年獎勵的主要亮點。

(1) 在當地法規禁止PSU、股票期權或限制性股票單位的國家，年度LTI獎勵車輛拆分可能與上表有所不同。

（2）根據授予時的Black-Scholes價值發行的股票期權數量。

美敦力保留根據計劃條款和規定修改任何基於績效的獎勵目標的權利。所有 LTI 獎勵均受適用獎勵協議中所述的標準計劃條款和條款以及相應委員會的批准的約束。

目標直接薪酬總額

您的總目標直接薪酬（包括基本工資+目標MIP +目標長期激勵措施）每年將為4,900,000美元。

新員工現金獎勵

您將獲得金額為65萬美元的一次性現金獎勵（減去聯邦和州的標準預扣税和授權扣除額），該獎勵將在工作日期後的30天內支付。將在上述日期之後的第一個定期付款日期付款。

一次性限制性股票單位補助

此外，您將被提名獲得一次性限制性股票單位（RSU）獎勵，總目標價值為250萬美元。該獎項將在三年內授予：

(1) 50%（125 萬美元）將於 2022 年 12 月解鎖

(2) 25%（62.5 萬美元）的背心 2023 年 12 月

(3) 25%（62.5 萬美元）的背心 2024 年 12 月

一次性股票期權補助

此外，您將被提名獲得一次性股票期權獎勵，授予日價值為2,800,000美元，行使價基於授予之日公司股票的收盤價。股票期權授予的期限為10年，將以每年25％的比例在四年內授予，從授予之日起一週年開始。

股票期權授予獎勵的所有條款和條件將在授予日期之後提供的股票期權獎勵協議中描述。

一次性績效份額單位補助金

您將被提名獲得 FY2022-FY2024 業績期的一次性績效份額單位（PSU）獎勵，目標價值為220萬美元。PSU的業績週期為三個財年，在此之後，根據美敦力的業績對照長期業績目標，股票數量將從授予之日起增加或減少。該獎項將於 2024 年 8 月 2 日頒發。

PSU 獎勵的所有條款和條件將在 PSU 獎勵協議中描述，並在 PSU 授予日期之後交付給您。PSU 獎勵須經董事會薪酬委員會批准。

一次性限制性股票單位補助金、股票期權補助和績效股票單位補助應在工作之日授予您。

帶薪休假 (PTO)

當它適合你的時候，你可以抽出時間。作為參考，請注意向其他美國美敦力員工提供的以下指南：10 個固定假日和 4-5 周的帶薪休假。

好處

滿足計劃文件中規定的資格要求後，您將獲得具有競爭力的福利套餐。有關2021年美敦力福利的在線信息，請訪問benefits.medtronic.com，其中提供了有關我們所有福利的詳細信息，以及常見問題解答、錄製的學習模塊以及計劃文件和政策信息的鏈接。

遞延補償計劃

在受聘之日起的60天內，您將有資格參加美敦力的資本積累計劃（“CAP”），這是一項不合格的遞延薪酬計劃。您將有資格將部分基本工資推遲到2022日曆年。

控制權變更

您將參與美敦力第16條官員控制權變更政策。

股票所有權政策

美敦力的政策要求第16條官員將美敦力的股票維持在相當於年薪三（3）倍的水平。除非股權授予協議另有説明，否則第16條官員在股權薪酬獎勵（包括股票期權行使和限制性股票歸屬）結算後必須保留50％的税後股份，直到滿足股票所有權要求。

員工協議

本優惠中提供的薪酬和福利視您簽署美敦力員工協議而定，該協議規定了某些僱傭條款和條件。該協議隨本錄用信提供給您。

户外活動

公司同意您可以繼續擔任Cboe Global Markets, Inc.的董事。此外，公司將向您報銷（或直接為您支付）您參加律師協會和其他專業協會以及保持法律執照的有效性所產生的合理費用（包括註冊費和繼續法律教育）。

終止

您在美敦力的僱傭是 “隨意” 的，可以隨時由美敦力或您終止。如果根據2021年美敦力集團長期激勵計劃的定義，公司無故解僱您的工作，或者您在僱用日期三週年或之前出於正當理由（定義見下文）辭職，並以您簽署和遵守遣散費和解僱協議為前提，則公司應向您支付或提供：

I. 現金遣散費金額等於（A）（B）（1）終止僱用時有效的基本工資和（2）年度MIP激勵金之和的兩倍，應在解僱之日起六十（60）天內一次性支付。MIP 激勵基於目標或實際績效中的較低者，或者截至您的解僱之日，預測的實際業績，以解僱發生的財政年度的實際業績為準。

ii. 該金額等於（A）24和（B）公司醫療、牙科和視力計劃下COBRA持續保險的月度保費的乘積，在終止之日起六十（60）天內一次性支付。

III. 繼續將標題為 “一次性限制性股票單位補助金” 的部分中規定的一次性新員工限制性股票單位補助金、標題為 “一次性股票期權補助” 的部分中規定的一次性新員工 FY2022-FY2024 績效股票單位補助金，就好像您仍在工作一樣，股票期權補助金中的既得期權將持續行使至成立五週年您的終止日期（但不是超過原始到期日期）。除非本文另有規定，否則這些獎勵受授予協議的條款和條件以及其中包含的歸屬條款的約束。

這些遣散費與美敦力公佈的針對第16條官員的遣散費做法一致。

此外，對於所有解僱事宜，您將獲得：（1）在解僱之日之前到期的基本工資和福利，（2）任何未報銷的業務費用的報銷，（3）在解僱之日前一年的MIP下應付的任何款項（在向受僱的高級管理人員支付該年度的獎金時支付），（4）您根據任何公司計劃、政策享有的權利，福利或其他協議，包括但不限於與您的 LTI 獎勵相關的權益或其他協議。

就本信函協議而言，根據美敦力的標準慣例，未經您事先書面同意，“正當理由” 是指以下任何一項：(i) 您的職位、權限或職責出現重大削減，包括您不再直接單獨向首席執行官彙報，您不再是公司的總法律顧問、祕書或執行副總裁，或者您未能加入執行委員會，(ii) 您的基本工資，每年 MII PP 目標值或年度 LTI 目標值降低，或者您未獲得相同的 LTIPSU、股票期權和限制性股票單位的比例以及與其他高級管理人員相同的條款和條件，（iii）您未能在與其他高級管理人員相同的基礎上受到公司第16條高管控制權變更政策的保護，或（iv）截至該交易完成之日，公司全部或幾乎所有業務或資產的繼任者未能以合同或法律形式承擔本信函協議。儘管如此，您仍不得出於正當理由辭職，除非您在首次得知此類行為或不作為或其發生後的六十 (60) 天內向公司提供書面通知，説明導致您有權因正當理由辭職的作為或不作為，否則公司未能在收到您的通知後的三十 (30) 天內糾正此類作為或不作為，如果公司未能糾正此類作為或不作為在 30 天補救期內糾正此類作為或不作為，您實際上是在六十 (60) 天內辭職在公司治癒期結束之後。

賠償/D&O 責任保險

在您受僱期間及以後，公司應在其章程、其他公司文件和/或公司政策或適用法律允許的最大範圍內向您提供補償（並預付費用），並同意在不低於公司任何其他高級管理人員的基礎上，在對您的有利程度不亞於公司任何其他高級管理人員的基礎上，接受其董事和高級管理人員的責任保險。

接受報價

伊萬，加入我們，與他人大膽合作，應對醫療保健面臨的最大挑戰，幫助我們實現減輕痛苦、恢復健康和延長世界各地患者的壽命的使命。請查看任何問題並將其直接聯繫我本人或首席人力資源官 Carol Surface。除非您未能在2021年11月26日美國中部時間晚上11點59分之前將本信函協議的已執行副本退還給Carol Surface，否則該報價將一直未兑現且不可撤銷。

真誠地，

傑夫·瑪莎

董事長兼首席執行官

抄送：卡羅爾表面

我，Ivan Fong，接受這份工作機會，並同意這封信中概述的條款和條件。我知道所附的僱傭條款和條件適用，我還必須簽署所附的員工協議。

伊萬·芳

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