附錄 10.3

註冊權協議

本註冊權協議（“協議”）自2024年7月___日起由內華達州的一家公司Recruiter.com集團有限公司（“公司”）和根據英屬維爾京羣島法律組建的公司ZK國際集團有限公司（“買方”）簽訂。

鑑於公司和買方是截至2024年__日的私募認購協議（不時修訂的 “投資協議”）的當事方，根據該協議，公司向買方出售總計2,000,000股公司普通股（“購買的股票”），買方正在從公司購買總計2,000,000股普通股（“購買的股票”）；

鑑於，作為公司和買方履行投資協議義務的條件，公司和買方簽訂本協議的目的是向投資者授予某些註冊和其他權利。

因此，現在，考慮到此處規定的相互承諾和契約，本協議各方特此協議如下：

1。定義。除非上下文另有要求，否則本第 1 節中定義的術語應具有本協議中規定的含義，適用於本協議中定義的任何術語的單數和複數形式。

“協議” 是指本《註冊權協議》，可以根據本協議的條款修改、修改或補充該協議。

“普通股” 是指在本協議簽訂之日組成的公司授權普通股、此後可以更改為該普通股的任何股票，以及本公司在股息或資產方面不優先於公司任何其他類別的股票，在股息或資產方面不優先於公司任何其他類別的股票，也無需贖回，在重新歸類後向該普通股的持有人發行。

“委員會” 是指證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他政府機構。

“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法（或繼任法規）。

“排除表格” 是指《證券法》規定的S-4和S-8表格上的註冊聲明，或其任何繼任者，以及與首次公開募股證券相關的任何表格。

“提交截止日期” 是指 150^th 截止日期（如投資協議中所定義）之後的日曆日。

“個人” 包括任何自然人、公司、信託、協會、公司、合夥企業、有限責任公司和其他實體以及任何政府、政府機構、部門或政治分支機構。

“可註冊證券” 是指 (a) 購買的股票，(b) 公司或其任何子公司通過股票分紅或股票拆分或與資本重組、合併、分立、分立、重組或類似交易相關的方式發行或發行的任何其他股權證券；但是，對於任何特定的可註冊證券，此類證券應不再是可註冊證券最早出現：(A) 有關出售此類產品的登記聲明證券應根據《證券法》生效，相應的買方應根據此類註冊聲明出售、轉讓、處置或交換此類證券；(B) (i) 此類證券應以其他方式轉讓，(ii) 本公司應交付此類證券的新證書（或賬面記賬頭寸不受限制進一步轉讓的説明），以及 (iii) 此類證券的後續公開發行不應要求在證券下注冊法案；（C）此類證券應停止流通；（D）根據第144條或《證券法》頒佈的任何後續規則，此類證券無需註冊即可出售（但沒有交易量或其他限制或限制，包括出售方式或時間）；（E）此類證券已在公開發行或其他公共證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商。

“註冊”、“註冊” 和 “註冊” 等術語是指根據《證券法》在除外表格以外的任何表格上編制和提交註冊聲明以及聲明或下令該註冊聲明生效而進行的註冊。

“銷售費用” 是指適用於買方註冊的可註冊證券的所有銷售佣金、發現者費用和股票轉讓税，以及買方律師的所有費用和支出。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》（或後續法規）。

2。註冊權。

(a) 強制登記。公司應在可行的情況下儘快在S-3表格上向委員會提交一份涵蓋所有可註冊證券轉售的註冊聲明（“強制註冊”），前提是該註冊聲明應包括截至最初向委員會提交該註冊聲明之日起的所有可註冊證券；還規定，如果S-3表格不可用於所有可註冊證券可註冊證券，公司應使用此類其他證券按照第 2 (b) 節的要求表格。公司應盡商業上合理的努力，使委員會盡快宣佈此類註冊聲明生效。

(b) 沒有資格使用表格 S-3。如果截至根據下文 (a) 節向委員會提交註冊聲明之日S-3表格尚未可用於註冊所有可註冊證券的轉售，則公司應編制並在切實可行的情況下儘快但絕不遲於提交截止日期向委員會提交註冊聲明，以 (i) 在S-1表格或其他適當表格上登記所有可註冊證券的轉售買方可以合理接受，並且 (ii) 承諾登記所有產品的轉售S-3表格的可註冊證券一經發布，前提是公司應保持當時有效的所有註冊聲明的有效性，直到委員會宣佈涵蓋所有可註冊證券轉售的S-3表格註冊聲明生效並且其中包含的招股説明書可供使用為止。

(c) Piggyback Rights。如果公司打算為自己的賬户或本公司股東（或公司和公司股東）賬户進行註冊發行，或者如果公司打算根據《證券法》就股權證券、證券或其他可行使或交換或轉換為股權證券的債務進行註冊發行，或者如果公司打算根據《證券法》提交註冊聲明，但註冊聲明（或任何與此相關的註冊發行）除外) (i) 與任何員工有關而提交股票期權或其他福利計劃，（ii）根據S-4表格（或與《證券法》或其任何繼任規則下受第145條約束的交易有關的類似表格）上的註冊聲明，（iii）對於發行可轉換為公司股權證券的債務，（iv）對於股息再投資計劃，則公司應儘快向買方發出有關此類擬議發行的書面通知，但不得少於十次 (10) 在該註冊聲明的預計提交日期前 10 天，適用的 “紅色herring” 用於營銷此類發行的招股説明書或招股説明書補充文件，該通知應 (A) 描述此類發行中將包含的證券的金額和類型、預期的分配方法以及此類發行中擬議的管理承銷商或承銷商的名稱（如果有），以及（B）向買方提供在註冊發行中納入買方可能要求的數量的可註冊證券的機會在收到此類書面通知（此類註冊發行）後的五（5）天內以書面形式提出搭便車註冊”）。在不違反第 2 (b) 條的前提下，公司應真誠地促使此類可註冊證券納入此類搭便車登記，並在適用的情況下，採取商業上合理的努力，促使此類搭便車註冊的管理承銷商（如果有）允許買方根據本第 2 (a) 節申請的可註冊證券以與公司任何類似證券相同的條款和條件納入其中包含在該註冊發售中，並允許出售或以其他方式處置此類可註冊商品證券按照預期的分配方法分配。將任何買方的可註冊證券納入承銷發行的搭便車登記中，均須遵守買方同意以慣常形式與為此類承銷發行選擇的承銷商簽訂承保協議。

(d) Piggyback 註冊提款。在向委員會提交的有關此類搭載車註冊的註冊聲明生效之前，買方應書面通知公司和承銷商（如果有）打算退出此類搭便車註冊；如果是根據貨架註冊進行的搭便車註冊，則買方有權以任何或沒有任何理由撤回該搭便車註冊與該類 Piggyback 相關的適用的 “紅鯡魚” 招股説明書或招股説明書補充文件用於營銷此類交易的註冊。公司（無論是出於自己的善意決定，還是個人或實體根據單獨的書面合同義務要求撤回的結果）可以在該註冊聲明生效之前隨時撤回向委員會提交的與搭便車註冊有關的註冊聲明。

3.公司的義務。如果本協議的規定要求公司按照本協議的規定生效或促成根據《證券法》註冊任何可註冊證券，則公司應：

(a) 作出商業上合理的努力，編制並向委員會提交有關此類可註冊證券的註冊聲明，並盡其商業上合理的努力使該註冊聲明生效並保持有效；

(b) 採取商業上合理的努力，編寫必要的註冊聲明（包括生效後的修正案）和其中所含招股説明書的補充文件，並向委員會提交必要的修正案，以保持該註冊聲明的效力，但須符合第 4 (a) 條的條件，並遵守《證券法》關於在此期間按照預期方法出售或以其他方式處置此類註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的規定買方在此類登記中規定的處置權

(c) 根據《證券法》的要求，向買方提供一定數量的此類註冊聲明及其每項修正案和補充文件的副本（每種情況下都包括所有證物）、此類註冊聲明（包括每份初步招股説明書）中包含的招股説明書副本以及每位買方可能合理要求的其他文件，以促進可註冊證券的公開銷售或其他處置由買方擁有；

(d) 盡商業上合理的努力根據內華達州的證券法或藍天法進行此類申報，以使買方能夠在該司法管轄區完成買方擁有的可註冊證券的出售；

(e) 當根據《證券法》要求交付與其可註冊證券有關的招股説明書時，公司意識到當時有效的相關注冊聲明中包含的招股説明書包括不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述的任何重要事實，或者沒有陳述任何需要在其中陳述的重大事實，或者從當時的情況來看，在招股説明書中作出不具有誤導性的陳述所必需的任何重要事實，並立即通知買方準備並向買方提供合理數量的副本補充或修訂的招股説明書規定，在隨後向此類可註冊證券的購買者交付時，此類招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述其中要求陳述的重大事實，或者鑑於當時存在的情況，在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；

(f) 以其他方式作出商業上合理的努力來遵守委員會的所有適用規則和條例；

(g) 採取商業上合理的努力，促使可註冊證券在每個交易市場和/或公司普通股上市或報價的每個報價服務中上市或報價；

(h) 將委員會威脅或發出的任何止損單通知買方，並採取一切合理必要的行動，防止此類止損單的輸入或在下達後將其刪除；

(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果委員會工作人員（“工作人員”）或委員會的工作人員，試圖將根據本協議提交的註冊聲明的任何發行描述為構成由公司或代表公司或以任何其他方式發行證券，以至於工作人員或委員會不允許該註冊聲明生效或以任何其他方式進行轉售不構成此類發行，且允許在以下地址持續轉售買方在市場上未被指定為 “承銷商”，則公司應減少該註冊聲明中包含的股票數量，直到工作人員和委員會允許該註冊聲明如前所述生效。此外，如果工作人員或委員會要求將買方特別確定為 “承銷商” 以允許此類註冊聲明生效，而買方不同意在該註冊聲明中被指定為承銷商，則公司應減少要註冊的可註冊證券的總數，直到工作人員或委員會不要求此類身份證明或買方接受此類身份證明和之前其方式。

(j) 在向委員會、交易市場和/或公司普通股上市或報價的任何公開披露或備案中，公司及其任何子公司或關聯公司均不得將買方列為承銷商，任何被委員會視為承銷商的買方均不得解除公司在本協議、投資協議和其他所有交易文件下承擔的任何義務以及履行本協議義務的其他義務在下方和之下。

4。其他程序。

(a) 公司對買方延遲出售可註冊證券不承擔任何責任 (i) 只要公司盡其商業上合理的努力提交註冊聲明、註冊聲明修正案或註冊聲明（包括任何修正案或生效後的修正案）中包含的招股説明書的補充文件，(ii) 沒有所需的財務報表或審計師的同意，並且這種不可用性不是由此造成的由公司進行或 (iii) 公司將在哪裏被要求在《證券法》、《交易法》、委員會規章制度和交易市場規則和/或公司普通股上市或報價的每項報價服務中沒有義務披露此類信息時披露信息。

(b) 考慮到公司在本協議下的義務，買方同意，在收到公司關於本協議第3（e）節所述任何事件發生的任何通知後，買方應根據涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明立即停止出售可註冊證券，直到買方收到上述第3節所考慮的補充或修訂的招股説明書的副本（e) 並且，如果公司有此指示，則應向公司交付（在公司的費用）所有副本，除永久文件副本外，所有副本均由買方保管，涵蓋在收到此類通知時有效的此類可註冊證券的招股説明書。

(c) 公司提交任何註冊聲明或修正案（包括生效後的修正案）的義務應要求每位買方（視情況而定）以書面形式向公司提供有關買方和買方可註冊證券分配的信息和文件，如《證券法》規定的規則和條例或上述司法管轄區任何其他適用的證券法或藍天法律所規定的合理要求在有關注冊聲明中披露的在第 3 (d) 節中在這裏。公司的義務還要求每位買方立即執行任何有關遵守《交易法》（或任何後續規則或法規）下第m條例的陳述信。

(d) 如果任何此類註冊或類似聲明以姓名或其他方式將買方稱為公司的股東，但是《證券法》或其相關規則並未要求以姓名或其他方式提及買方，則每位買方有權要求刪除對買方的名稱（視情況而定）。

(e) 在出售可註冊證券方面，公司應在《證券法》第5（b）條規定的時間內向買方交付必要的招股説明書和招股説明書補充文件（如果適用）的副本。

5。註冊費用。對於根據第 2 條進行的任何可註冊證券的註冊，無論此類註冊是否生效，公司均應不時支付與其履行或合規有關的所有費用（銷售費用除外），包括但不限於所有註冊費、申請費、證券或藍天法遵守費用和開支、文字處理、打印和複印費用、信件和交付費用、律師費用和支出公司和所有獨立公眾會計師和本公司聘用的其他人員。

6。賠償。

(a) 如果根據本協議根據《證券法》註冊任何普通股，公司應賠償每位買方根據《證券法》或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），並使其免受損害，前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）任何註冊聲明中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述此類可註冊證券是根據《證券法》註冊的依據、其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書，或其任何修正案或補充，或任何與本文第3（d）條規定的任何可註冊證券的註冊或資格相關的文件，或源於遺漏或涉嫌遺漏中必須陳述的重要事實，或出於不誤導性或尊重的理由適用於發表聲明所必需的任何招股説明書其中，鑑於其發生的情況，沒有誤導性，也沒有違反《證券法》、《交易法》、適用於公司的州證券法或藍天法，以及與《證券法》或此類州證券法或藍天法規定的註冊或資格要求公司採取行動或不作為有關的行為。如果公司未能按照本協議第6（c）節的要求為買方辯護，則應向每位買方（在收到適當文件後）補償他們中任何人因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律或任何其他自付費用；但是，在任何此類情況下，公司對買方均不承擔任何此類損失的責任、索賠、損害或責任源於 (i) 不真實的陳述或據稱的不真實陳述上述註冊聲明、上述初步招股説明書、上述招股説明書、上述修正案或補充文件中的陳述、遺漏或涉嫌遺漏的陳述、遺漏或涉嫌遺漏，這些陳述或遺漏是根據買方向公司提供的、專門用於準備該書的書面信息或買方未提供的信息，或 (ii) 任何行為或失敗買方的行為，包括任何失敗買方應按照《證券法》第5（b）條的要求提交招股説明書。

(b) 如果根據本協議根據《證券法》註冊任何可註冊證券，則每位買方應向公司、公司每位董事、簽署該註冊聲明的公司每位高管、公司的律師和審計師以及任何在證券定義範圍內控制公司的人員進行賠償並使其免受損害（方式和範圍與第6（a）條規定的相同）就 (i) 此類註冊聲明中的任何不真實陳述或遺漏採取行動，任何其中包含的初步招股説明書或最終招股説明書，或其任何修正案或補充，前提是此類不真實的陳述或遺漏是依據並符合買方向公司提供的書面信息，專門用於準備此類註冊聲明、初步招股説明書、最終招股説明書或修正案或補充文件，或 (ii) 買方的任何其他行為或不作為而提供的。

(c) 在受補償方收到任何涉及第6 (a) 或 (b) 節所述索賠的訴訟啟動通知後，如果對賠償方提出索賠，則該受賠方應立即以書面形式通知賠償方該訴訟的開始。如果受補償方延遲發出通知，並且賠償方因延遲發出通知而受到損害或損害，則應免除賠償方在本第 6 (c) 節下的義務。如果對受補償方提起任何此類訴訟，則賠償方有權在可能的範圍內與以類似方式通知的任何其他賠償方共同參與並進行辯護，並聘請令該受賠方合理滿意的律師，並在賠償方通知該受補償方當選以進行辯護後，賠償方應負責賠償方隨後在以下方面產生的任何法律或其他費用：與其辯護的關係，但前提是，如果受賠方的律師合理地得出結論，認為受賠方與賠償方之間存在實際或潛在的利益衝突，則賠償方無權代表該受賠方為此類訴訟進行辯護，該賠償方應向該受賠方和任何人償還費用控制受補償方聘請的律師的合理費用和開支與本第 6 節規定的賠償協議所涵蓋的事項有關；但是，在任何情況下，買方根據本第 6 節給予的任何賠償均不得超過買方出售註冊證券所得的淨收益。未經賠償方的書面同意，任何受賠方均不得就根據本協議獲得賠償的任何索賠達成任何和解，不得無理地拒絕同意。如果任何賠償方未經受賠償方書面同意達成任何和解，則賠償方不得同意作出任何判決，也不得達成任何不包括申訴人或原告免除該受補償方與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款的和解。

(d) 為了規定在任何受賠方根據本第6節提出賠償申請的情況下，根據《證券法》為共同責任提供公正和公平的分擔，但經司法決定（通過主管管轄法院的最終判決或裁決、上訴期限到期或最後上訴權的剝奪），此類賠償不得執行在這種情況下，儘管本第 6 節規定了此類情況下的賠償，或 (ii)在根據本第6條提供賠償的情況下，可能需要根據《證券法》繳款；然後，在每種情況下，公司和買方應酌情繳納他們可能面臨的總損失、索賠、損害賠償或責任，以反映公司和買方在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏方面的相對過失，據瞭解，雙方承認壓倒一切的公平本條款生效的考慮因素是當事一方或另一方能夠糾正導致此類損失、索賠、損害或責任的陳述或不作為 (或避免該行為或採取行動)，如果根據本條款按比例分配或採用不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定本條款規定的繳款，則不公正和公平。儘管有上述規定，(i) 不得要求買方向其繳納任何超過其根據此類註冊聲明出售的所有可註冊證券的淨收益的金額；(ii) 任何犯有《證券法》第11 (f) 條所指的欺詐性失實陳述罪的人都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(e) 儘管有上述任何規定，但如果本公司、任何買方和承銷商就可註冊證券的承銷公開發行簽訂了與此類發行有關的承銷協議，其中包含有關各方之間賠償的條款，則就該發行而言，本第6節的賠償條款應被視為不起作用。

7。對註冊權的某些限制。在根據本協議提交的任何註冊聲明生效之前的任何時候，如果公司決定向委員會提交公開出售其證券的註冊聲明，以及該發行要約的管理承銷商以與支付給公司的相同價格（包括承保折扣和適用費用）為自己的賬户購買可註冊證券，則買方應 (i) 選擇將其可註冊證券納入本協議涵蓋公司證券銷售的註冊聲明，或（ii）在涵蓋公司出售的註冊聲明生效之日起的90天內立即停止公開銷售。此外，除非買方與管理承銷商簽訂承保協議並完成和/或執行管理承銷商要求的所有問卷、賠償金和其他合理文件，否則任何買方均不得參與與公司出售其普通股有關的註冊聲明。通過收購其可註冊證券，每位買方應被視為已同意不對任何可註冊證券進行任何公開發售或分配，包括根據《證券法》第144條進行任何出售，並盡最大努力不公開出售或分配公司的任何其他股權證券（包括任何賣空）或可轉換為公司任何股權證券、可交換或行使的任何證券（作為公司的一部分除外）此類承銷公開發行前 10 天內）或自該註冊聲明生效之日起 90 天。在這種情況下，買方應根據要求與公司的管理承銷商簽署一份慣常的市場僵局書，並遵守委員會的適用規章制度。為避免疑問，本第 7 節中規定的限制僅適用於登記承保要約的註冊聲明，不適用於根據本協議第 2 (a) 節提交的註冊聲明。

8。註冊聲明中包含的證券分配。如果買方選擇將可註冊證券納入承銷發行的註冊聲明，並且如果公司的管理承銷商以書面形式告知公司和買方，在根據本協議進行的任何註冊中納入部分或全部（a）買方尋求註冊的可註冊證券和其他持有人提供的證券，以及（b）尋求註冊的公司證券會帶來收益或收益的巨大風險將從此類註冊中得出的每單位價格將減少或需要註冊的證券數量過多而無法合理出售，(i) 首先，此類登記中應包括尋求註冊的公司證券的數量，以及 (ii) 其次，在公司管理承銷商允許的範圍內，應將買方提供的可註冊證券和其他持有人提供的證券的數量納入此類登記，可註冊證券和其他證券的數量為註冊依據比例確定包括買方在內的參與持有人希望註冊的註冊證券和證券的數量；但是，如果根據本第8節的規定要求買方減少他在此類登記中可能包括的可註冊證券的數量，則買方可以從此類登記中撤回其全部或任何部分可註冊證券，並可以在90天后根據第2節所述的註冊聲明（假設該聲明有效）恢復出售股票封鎖期。

9。規則 144.公司承諾將提交《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法通過的規章制度要求提交的報告（或者，如果公司無需提交此類報告，它將按照《證券法》頒佈的第144（c）（2）條的規定公開信息），並將根據買方合理要求或在要求的範圍內採取進一步行動不時允許買方在不使用的情況下出售其可註冊證券在（a）《證券法》第144條規定的豁免範圍內，根據《證券法》進行註冊，因此可以不時修訂該規則，或（b）委員會此後通過的任何類似規則或法規（統稱為 “第144條”）。應任何買方的要求，公司將向買方提交一份書面聲明，説明其是否遵守了此類要求。

10。可分割性。如果本協議的任何部分被認定無效，則本協議的其餘條款仍具有約束力，其效力與刪除無效部分相同。

11。同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。本協議可以通過實際簽名或傳真簽名執行。

12。好處。本協議對本協議各方及其法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

13。通知和地址。本協議下的所有通知、要約、承諾和任何其他行為（付款除外）均應採用書面形式，如果通過聯邦快遞或類似的下一個工作日隔夜送達收件人，或者通過電子郵件在下一個工作日隔夜送達至本協議簽名頁上列出的地址和電子郵件地址，或通過向對方不時指定的任何其他地址發送到對方可能指定的其他地址，則應充分提供這些通知。發件人傳真機發出的傳送確認收據應作為成功傳真交付的證據。時間應從傳輸之日起計算。

14。律師費。如果出現因本協議或本協議的解釋、違反或執行引起或與之相關的任何爭議或索賠，並且提起了與本協議有關的任何訴訟或程序，則勝訴方有權獲得法院對合理的律師費、成本和開支的裁決。

15。口頭證據。本協議和投資協議構成雙方之間的完整協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議。本協議及其任何條款均不得口頭更改、放棄、解除或終止，除非由請求執行或變更、豁免、解除或終止的一方或多方簽署書面聲明。

16。其他文件。本協議各方應執行其律師合理要求的額外文書，以實現本協議的宗旨和意圖並履行雙方在本協議下的義務。

17。管轄法律。本協議以及由本協議引起的任何爭議、分歧、解釋或解釋問題，無論是與其執行、有效性、本協議中規定的義務還是履行有關，均應根據紐約州內部法律進行管轄或解釋，而不考慮法律選擇方面的考慮。

18。章節或段落標題。此處插入的章節標題僅供參考，不得視為限制或以其他方式影響本協議的任何條款或條款，也不得視為對本協議任何條款或條款的全部或部分解釋。

19。不可抗力。公司應免於因其無法控制的任何情況而延遲履行或不履行本協議的任何條款和條件，包括但不限於任何自然災害、火災、洪水或政府監管、指示或要求，或事故、電信設施中斷、勞資糾紛、不可避免的故障、內亂或中斷，以任何此類情況影響公司履行本義務的能力為限同意或委員會的能力履行《證券法》規定的職責。

[簽名頁如下]

本協議各方自上述第一天和第一年起親自或由其正式授權的代表簽署本協議，以昭信守。