附錄 10.2

根據經修訂的1933年《美國證券法》（“1933年法案”）第S條，特此代表的證券是通過離岸交易向非美國人（定義見此處）的人發行的。

特此代表的任何證券均未根據1933年法案或任何美國州證券法進行註冊，除非已註冊，否則不得在美國（定義見此處）或向美國個人直接或間接發行或出售，除非根據1933年法案S條的規定、根據1933年法案下的有效註冊聲明、根據現有的豁免或在交易中不是以1933年法案的註冊要求為前提，並且在每種情況下僅符合適用的州證券法。此外，除非符合1933年法案，否則不得進行涉及證券的套期保值交易。“美國” 和 “美國人” 的定義由1933年法案的S條例定義。

私募認購協議

適用於非美國訂閲者

RECRUITER.COM GROUP, INC

普通股的私募配售

訂閲者須知：

Recruiter.com 集團有限公司

c/o Granger Whitelaw

郵政信箱 3120

新澤西州李堡 07024

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普通股認購協議
非美國。訂閲者

訂閲協議

本認購協議（以下簡稱 “協議”）於2024年7月__日生效，由普通股發行人內華達州的一家公司Recruiter.com集團有限公司（“公司”）與根據英屬維爾京羣島法律組建的公司ZK國際集團有限公司（“訂閲者” 或 “投資者”）簽訂並簽訂。

鑑於公司和訂閲者根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的美國證券交易委員會（“委員會” 或 “SEC”）頒佈的第4（2）條和/或第S條（“S條例”）的規定執行和交付本協議；

鑑於本協議各方希望，根據本協議中包含的條款和條件，公司應向訂户發行和出售，訂閲者應購買簽名頁上規定的股份數量。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約和其他協議，公司和訂閲者特此協議如下：

1。訂閲股票。

(a) 訂閲。公司應在一次或多次收盤中向訂户發行最多四百萬股（4,000,000）股普通股。訂閲者特此不可撤銷地認購併同意以每股1.00美元的每股價格購買200萬股（2,000,000）股普通股（“股份” 或 “證券”）。公司特此同意根據陳述和擔保，根據此處規定的條款和條件，以本協議簽名頁上顯示的收購價格，向訂閲者出售股票，不附帶所有留置權、質押、抵押貸款、擔保權益、費用、限制、不利索賠或其他任何種類或性質的負擔（“抵押權”）。在遵守本協議條款的前提下，本協議將在公司接受後生效。

(b) 付款。購買價格必須伴隨本協議，並應按照附錄 A 的規定直接匯入託管賬户。託管條款載於作為附錄 b 的託管協議中。除非另有規定，否則本協議中提及的所有美元金額均為美利堅合眾國的合法貨幣。

(c) 訂户要求的文件。訂閲者必須填寫、簽署本協議和註冊權協議的一（1）份已簽訂的副本，並以附錄D（“註冊權協議”）的形式交還給公司，根據該協議，公司同意根據1933年法案為可註冊證券（定義見註冊權協議）提供某些註冊權。訂户應根據公司的要求填寫、簽署監管機構和適用法律可能要求的任何文件、問卷、通知和承諾，並儘快將其交還給公司。

(d) 閉幕。在滿足本協議第1（e）節後，應在訂閲者和公司商定的時間（“截止日期”）完成股份的購買和銷售。訂閲者承認，可以在截止日期之前或之後向本發行（“發行”）下的其他訂閲者發行股票。訂閲者承認，代表證券的證書將在收盤後的合理時間內交付，前提是訂閲者滿足了本協議第1（b）和（c）節的要求，並且公司已接受本協議。

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非美國。訂閲者

(e) 訂户義務的條件。訂户按照本協議的規定購買和支付股份的義務應受以下每項附加條件的約束。

(i) 根據本協議發行股份，公司應獲得股東的批准。

(ii) 如有需要，公司應獲得納斯達克的批准，包括批准新增股份上市和/或批准與股票發行引起的任何 “控制權變更” 有關的新首次上市申請。

(iii) 訂户應完成對公司及其子公司的盡職調查，令訂户滿意，前提是此類盡職調查應在上述第一列日期的第三十（30）天或之前完成。

(iv) 公司應修改章程，將授權普通股的數量增加到2億股，面值每股0.0001美元。

(v) 訂户應已收到訂閲者審計師的會計分析，該分析使訂户感到合理滿意，該投資不會超過導致訂閲者根據第S-X條例第3-09條或其他應用程序會計規則在財務報告中使用權益法的顯著性閾值。如果訂閲者的股權超過了訂閲者審計師確定的重要性閾值，則該股權百分比應降至該重要閾值以下。無論如何，基於上述會計分析的任何減持決定（如果有）均應在（y）上述首次列出的日期的第三十（30）天或之前完成，或者（z）根據1934年《證券交易法》第14（c）條發佈的信息聲明生效，該聲明詳細説明瞭股東根據本協議批准的股票。

(vi) 在每個截止日，根據經修訂的1940年《投資公司法》，認購者不應因收購股票而被視為投資公司，這是訂户律師的合理決定。

(vii) 根據S-X條例第3-05條，在每個截止日期，根據訂户律師的合理決定，本次發行不應被視為訂户的重大收購。

(viii) 在每個截止日期，訂閲者應從公司律師那裏收到一份截至截止日期併發給訂户的法律意見，其形式和實質內容令訂户感到合理滿意。

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(ix) 訂閲者應已收到本公司每位首席執行官和首席財務官的證書（“高管證書”），其形式和實質內容令訂户相當滿意，日期截至截止日期，大意是：(i) 本第 1 (e) 節規定的條件已得到滿足，(ii) 截至本協議發佈之日和截止日期，其陳述和保證本協議第 5 節中規定的公司在實質上是準確的，(iii) 截至截止日期，所有協議，(iv) 在美國證券交易委員會文件中提供信息的相應日期之後，沒有發生任何可能單獨或總體上產生重大不利影響的事件或任何可能單獨或總體上產生重大不利影響的事件或任何可能單獨或總體上產生重大不利影響的事件或任何可能對個人或總體產生重大不利影響的事態發展，無論是否源於正常交易過程中的交易商業。在本協議中，“重大不利影響” 是指對以下方面造成重大不利影響的合理可能性：(i) 公司或其任何子公司的業務、財產、資產、負債、運營（包括其業績）或狀況（財務或其他方面），（ii）本協議所設想的交易，或（iii）公司或其任何子公司履行各自規定的任何義務的權限或能力本協議、註冊權協議中的任何一項，以及每項其他交易文件以及以其他方式履行其在本協議和協議下的義務。

(x) 在每個截止日期，訂閲者應收到一份由公司祕書籤署的公司證書（“祕書證書”），其形式和實質內容令訂户感到合理滿意，並註明截止日期，證明：(i) 公司及其子公司的每份章程和章程真實完整，未經修改且完全有效；(ii) 公司的各項決議和章程真實完整，未經修改，完全有效；(ii) 本公司的決議與本次發行相關的董事會已完全生效，未經修改；(iii)該公司及其附屬公司的良好信譽；以及 (iv) 該公司高級職員的現任情況。

(xi) 截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均未採取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何阻止股票發行或出售的法規、規則、規章或命令；截至截止日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何會阻止股票發行或出售或實質性不利的禁令或命令影響或可能對公司的業務或運營產生重大和不利影響。

(xii) 訂户應在截止日期及截至截止日期，從該司法管轄區的有關政府機構那裏收到合理令人滿意的書面證據，證明公司在其管轄範圍內組織信譽良好（或相應的等效證據）。

(f) 額外購買選項。訂户有權但沒有義務在截止日期後的六（6）個月內以每股1.00美元的價格額外購買200萬股（2,000,000）股普通股。

2。訂閲者的致謝。訂閲者承認並同意：

(a) 證券未根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）或美國任何州證券法或 “藍天” 法進行註冊，並且僅在不涉及1933年法案所指的任何公開發行的交易中發行，除非另行登記，否則不得在美國或向美國個人直接或間接發行或出售。（定義見此處），除非根據有效註冊聲明根據1933年法案S條例的規定根據1933年法案，根據1933年法案的豁免，或在不受1933年法註冊要求約束的交易中，並且在每種情況下都只能根據適用的州證券法；

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(b) 除註冊權協議另有規定外，公司沒有承諾也沒有義務根據1933年法案註冊任何證券；

(c) 根據1933年法案規定的有效註冊聲明，或根據1933年法案的現有豁免或不受1933年法註冊要求約束的交易，公司將拒絕登記任何未根據S條的規定，進行的證券轉讓；

(d) 通過執行本協議，訂閲者放棄了公司根據本協議表示接受證券購買的必要性；

(e) 本公司有權依賴本協議中訂户的陳述和保證以及陳述和答覆，訂閲者將使公司免受因訂閲者未能正確完成本協議而遭受的任何損失或損害；

(f) 訂閲者收購證券並不是因為美國針對任何證券的任何 “定向銷售活動”（定義見1933年法案第S條）而收購證券，這些活動將包括以調整美國市場轉售任何證券為目的或可以合理預期會產生影響的任何活動；但是，前提是，訂閲者可以根據註冊出售或以其他方式處置任何證券根據1933年法案和任何適用的州證券法或不受此類註冊要求豁免的證券，以及此處另有規定的任何證券；

(g) 訂閲者理解並同意，在S條例規定的期限（以下簡稱 “分銷合規期”）到期之前，任何證券的要約和銷售只能根據1933年法案的註冊條款或其豁免條款根據S條例中規定的安全港條款進行，並且在分銷合規期之後的所有要約和銷售均應遵守註冊規定 1933 年法案的規定或豁免，在每種情況下都必須符合適用的證券法；

(h) 儘管在技術上符合S條例，但如果該發行是規避1933年法案或任何適用的州證券法註冊條款的計劃或計劃的一部分，則無法提供申請證券發行和出售豁免的法定和監管依據；

(i) 訂閲者確認公司向美國證券交易委員會提交的文件，已閲讀並理解美國證券交易委員會文件中對公司及其業務和財務狀況的描述以及風險因素。訂閲者認為，它已收到其認為必要或適當的所有信息，以決定是否投資公司和接受證券；訂閲者進一步表示，它有機會通過其代表就證券發行條款和條件以及公司的業務、財產和財務狀況提問並獲得公司的答覆，並獲得更多信息（以公司擁有此類信息或在沒有此類信息的情況下可能獲得的信息為限）為驗證向其提供或可訪問的任何信息的準確性所必需的不合理努力（或費用）；

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(j) 已建議訂閲者就證券投資的利弊和風險以及適用的轉售限制諮詢訂閲者自己的法律、税務和其他顧問，訂閲者對遵守適用的轉售限制負全部責任（公司不承擔任何責任）；

(k) 公司已告知訂閲者，公司依賴豁免要求向訂户提供出售證券的招股説明書，由於根據此類豁免收購了證券，訂閲者將無法獲得適用證券立法規定的某些保護、權利和補救措施；

(l) 美國證券交易委員會或任何其他證券委員會或類似監管機構均未審查或通過證券的案情；美國證券交易委員會或任何州證券管理機構均未審查過與本次發行有關的文件；沒有涵蓋任何證券的政府或其他保險；

(m) 訂閲者沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在導致或導致普通股價格穩定或操縱、促進證券的出售或轉售價格或影響證券發行或轉售價格的行動，或可以合理預期的行動；以及

(n) 除非本公司接受本協議，否則本協議不可由訂閲者強制執行，並且訂閲者承認並同意，公司保留以任何理由拒絕任何協議的權利。

3.訂户陳述和保證。訂閲者特此向本公司陳述、保證並同意以下內容：

(a) 訂閲者的地位。訂閲者具有簽訂本協議的法律行為能力和權力。如果訂閲者是一個實體，則該訂閲者是合法組織的、有效存在的，並且信譽良好，符合其成立司法管轄區的法律。如果訂閲者是自然人，則該訂户不是未成年人，具有簽訂本協議的法律行為能力。

(b) 授權和權力。訂閲者擁有簽訂和履行本協議、支付購買價格和接受證券的必要權力和權限。訂閲者執行、交付和履行本協議，如果訂閲者是一個實體，則訂閲者完成本協議所設想的交易均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無需訂閲者、其董事會或類似管理機構或股東的進一步同意或授權（如適用）。本協議已由訂閲者正式授權、執行和交付，構成或在簽署和交付時構成訂閲者的有效且具有約束力的義務，可根據本協議的條款對訂閲者強制執行。

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(c) 外國人身份。

(i) 訂閲者不是美國人；

(ii) 訂閲者不是為了任何美國人的賬户或利益而直接或間接地購買證券；

(iii) 訂户居住在本協議所附投資者問卷中規定的司法管轄區內；以及

(iv) 交付本協議時所考慮的向訂閲者發行證券、公司接受該證券以及向訂户發行證券符合訂户居住地或住所司法管轄區的所有適用法律，不會導致公司受任何此類適用法律規定的任何披露、招股説明書或報告要求的約束。

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(e) 適用的當地法律。訂閲者：

(i) 瞭解訂閲者居住的司法管轄區（“國際司法管轄區”）中適用於證券收購的證券監管機構的適用證券法，或已被獨立告知這些法律；

(ii) 根據適用證券法的招股説明書豁免或同等要求購買證券，或者，如果不適用，則允許訂閲者根據國際司法管轄區證券監管機構的適用證券法購買證券，無需依賴任何豁免；

(iii) 承認國際司法管轄區當局適用的證券法不要求公司就證券的發行、出售或轉售向國際司法管轄區內任何種類的證券監管機構提交任何文件或尋求任何形式的批准；以及

(iv) 陳述並保證訂閲者對證券的收購不會觸發：

A. 在國際司法管轄區準備和提交招股説明書或類似文件或任何其他與此類購買有關的報告的義務，或

b. 公司在國際司法管轄區內的任何持續披露報告義務，以及

C. 應公司的要求，訂户將向公司交付國際司法管轄區當地法律顧問的證明或意見，該證書或意見將以合理的方式確認此處提及的事項，使公司感到滿意。

(f) 投資陳述。

(i) 訂閲者收購證券作為本金僅用於投資，而不是為了全部或部分轉售、分銷或分割這些證券，特別是，它無意直接或間接地在美國或向美國個人分發任何證券；

(ii) 訂閲者在接收和執行本協議時在美國境外；

(iii) 訂閲者已收到並仔細閲讀本協議；

(iv) 訂閲者理解並同意不進行任何涉及任何證券的對衝交易，除非此類交易符合1933年法案的規定，並且在每種情況下都僅符合適用的州證券法；

(v) 訂閲者承認，其收購證券並不是由於美國針對任何證券的任何 “定向銷售活動”（定義見1933年法案第S條）而收購證券，這些活動將包括為調整美國市場轉售任何證券的目的或可以合理預期會產生的任何活動；前提是但是，訂閲者可以根據以下規定出售或以其他方式處置任何證券根據1933年法案和任何適用的州證券法註冊任何證券，或根據此類註冊要求的豁免以及此處另有規定；

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(vi) 訂閲者 (i) 有足夠的淨資產和手段來滿足訂閲者當前的財務需求和可能的個人突發事件，(ii) 本次投資不需要流動性，(iii) 能夠無限期地承擔證券投資的經濟風險，並有能力承受此類投資的全部損失；

(vii) 訂閲者在財務和商業事務方面具有必要的知識和經驗，能夠評估投資證券和公司的利弊和風險，並且訂閲者正在通過本協議中包含的信息提供有關這些事項的知識和經驗的證據；

(viii) 訂閲者知道對本公司的投資是投機性的，涉及某些風險，包括可能的投資損失；

(ix) 本協議的訂立和本協議所設想的交易不會導致違反適用於訂閲者的任何法律的任何條款和規定，或違反訂閲者可能加入或可能受其約束的任何書面或口頭協議，或訂户可能受其約束的任何書面或口頭協議；

(x) 本協議中包含的所有信息是完整和準確的，本公司可以信賴，如果在截止日期之前發生任何此類信息的任何重大變化，訂閲者將立即通知公司；

(xi) 訂閲者理解並同意，在S條例規定的期限（該期限以下稱為 “分銷合規期”）到期之前，任何證券的要約和銷售只能根據1933年法案的註冊條款或其豁免條款根據S條例中規定的安全港條款進行，並且分銷合規期之後的所有要約和銷售均應遵守註冊規定 1933 年法案的規定或豁免，在每種情況下都必須遵守適用的州證券法；

(xii) 訂閲者為自己的賬户購買證券僅用於投資目的，而不是為任何其他人的賬户購買證券，也不是為了向他人分發、轉讓或轉售，並且沒有其他人對此類證券擁有直接或間接的受益權益，並且訂閲者沒有將其在證券中的權益與任何其他人細分；

(xiii) 訂閲者不是公司普通股證券的承銷商或交易商，也不是根據合同協議或其他方式參與證券的分銷；

(xiv) 訂閲者已對證券和公司的投資進行了獨立審查和調查，並依賴了訂閲者法律和財務顧問的建議，並同意公司對訂閲者投資證券和公司的決定不承擔任何責任；

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(xv) 如果訂閲者作為一個或多個投資者賬户的信託人或代理人收購證券，則訂閲者對每個此類賬户擁有唯一的投資自由裁量權，並且訂閲者完全有權代表該賬户作出上述確認、陳述和協議；

在本協議中，“美國人” 一詞的含義應與 1933 年法案頒佈的 S 條例所賦予的含義相同，就本協議而言，包括美國境內的任何人。

(g) 分享傳奇。股票應帶有以下圖例：

“根據經修訂的1933年《美國證券法》（“1933年法案”）的第S條，特此代表的證券是通過離岸交易向非美國人（定義見此處）的人發行的。

特此代表的任何證券均未根據1933年法案或任何美國州證券法進行註冊，除非已註冊，否則不得在美國（定義見此處）或向美國個人直接或間接發行或出售，除非根據1933年法案S條的規定、根據1933年法案下的有效註冊聲明、根據現有的豁免或在交易中不是以1933年法案的註冊要求為前提，並且在每種情況下僅符合適用的州證券法。此外，除非符合1933年法案，否則不得進行涉及證券的套期保值交易。“美國” 和 “美國人” 的定義由1933年法案的S條例定義。”

4。董事會代表。本公司現任董事會應收到至少一名董事的辭職，並應任命一名投資者被提名人，自截止日期起生效。

5。公司陳述和保證。公司向訂户陳述並保證並同意訂閲者的看法，即截至截止日期，如公司證券交易委員會文件所述，視情況而定：

(a) 正當註冊。該公司是一家根據內華達州法律正式組建且信譽良好的公司。公司的所有直接和間接子公司均在公司證券交易委員會文件中列出，該術語的定義如下。公司直接或間接地擁有或控制公司每家子公司的股本或其他股權的百分比，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可估税，不具有認購或購買證券的先發制人和類似權利。

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(b) 權力；可執行性。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和註冊權協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和協議項下的義務。本協議和註冊權協議的執行和交付以及本公司完成本協議所設想的交易均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或董事會委員會無需就本協議其他必要批准（定義為本協議和註冊的多數股東的批准）採取進一步行動權利協議已經（或之後）交付將）由公司正式執行，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，普遍影響債權人權利的執行，(ii) 受與特定履約和禁令相關的法律的限制主動救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內.

(c) 公司資本和投票權。公司的資本在公司證券交易委員會文件中列出，該術語的定義如下。普通股的所有已發行股份均經過正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，不受（也不會）受影響普通股的先發制人或類似權利的約束。截至本協議發佈之日，沒有任何 (i) 公司作為當事方的合同要求公司加快因本協議所設想的交易（無論是單獨還是在發生任何其他或後續事件時）而實現的任何公司股權獎勵的歸屬；（ii）公司可轉換為普通股或可交換為普通股的已發行證券；（iii）未償還的期權、認股權證或其他協議或承諾向公司收購股本，或公司有義務發行股本本公司的股票（或可轉換為或可兑換成股本的證券）或（iv）限制性股票、限制性股票、股票增值權、業績股、利潤參與權、或有價值權、“幻影” 股票或類似證券或直接或間接根據本公司已發行的任何股本的價值或價格衍生或提供經濟利益的權利（第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中的項目，以及本公司的股本，統稱為 “公司證券”）。沒有未履行的合同要求公司回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券，並且公司不是任何公司證券的投票協議的當事方；

(d) 美國證券交易委員會文件；財務報表；無某些變動。

(i) 美國證券交易委員會文件。公司已向美國證券交易委員會提交了自成立以來要求向美國證券交易委員會提交或提供的所有註冊聲明、招股説明書、報告、附表、表格、聲明和其他文件（包括證物和所有其他以引用方式納入的信息）（“公司證券交易委員會文件”），以及提交的此類公司證券交易委員會文件在所有重大方面都是真實、正確和完整的。截至各自的提交日期（或者，如果經修訂或被後續申報所取代，則截至本文件發佈之日前的最後一次此類修正案或取代申報之日），每份公司SEC文件在所有重要方面均符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（包括根據該法頒佈的規則和條例）和《交易法》的適用要求，以及美國證券交易委員會據此適用的規章制度公司 SEC 文件，在提交時（或者，如果經過修改，則沒有）當時（並且考慮此類修正案的內容），包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略了在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導；

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(ii) 財務報表。美國證券交易委員會文件中包含的每份合併財務報表（在每種情況下均包括任何相關附註）：（i）在所有重大方面均符合美國證券交易委員會截至各自日期公佈的有關規章制度；（ii）是根據在所涉期間持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的（除非其附註中另有説明），就未經審計的中期財務報表而言，可能如此獲美國證券交易委員會允許提交10-Q表格的季度報告；以及（iii）在所有重大方面公允列報公司在相應日期的合併財務狀況以及其中所示期間的公司經營業績和現金流的合併業績，如果是未經審計的中期財務報表，則受公認會計原則和美國證券交易委員會適用規章制度允許的正常和年終審計調整；

(iii) 沒有某些變化。公司及其任何子公司均無任何形式的負債、負債或債務（無論是應計、絕對、或有的、到期、未到期的還是其他的，以及是否需要根據公認會計原則記錄或反映在資產負債表上）（“負債”）（“負債”），但 (a) 反映或記錄在公司證券交易委員會文件（包括其附註中，但僅限於此類附註中披露的責任在合理程度上顯然是必要的反映在根據公認會計原則編制的資產負債表上（包含在公司證券交易委員會文件中）或（b）是自該資產負債表發佈之日起在正常業務過程中產生的流動負債（符合過去的慣例）；

(e) 關聯方交易。與公司或其任何子公司的任何執行官或董事、直接或間接控制、受公司控制或共同控制的任何其他人（“關聯公司”）、本公司或任何擁有普通股5％或以上股份的人（或該人的任何直系親屬或關聯公司或關聯公司）簽訂的所有合同、交易、安排和諒解，根據法規第404項，必須披露這些合同、交易、安排和諒解根據《證券法》頒佈的S-k已在《證券法》中進行了全面而適當的披露相應的公司 SEC 文件。沒有任何未如此披露的合同、交易、安排或諒解；

(f) 同意。公司執行本協議、註冊權協議以及公司遵守和履行本協議規定的義務，包括但不限於證券的發行，無需徵得對公司具有管轄權的任何法院、政府機構或機構或任何其他人的同意、批准、授權或命令；

(g) 沒有違規或衝突。證券的發行和出售以及公司在本協議或註冊權協議下的義務的履行都不會：

(i) 違反 (a) 公司章程或章程，或 (b) 對公司或公司財產或資產具有管轄權的任何法院、政府機構或機構適用於公司的任何法令、判決、命令或裁決，或違反或構成違約（或在發出通知或時間推移後合理可能構成違約的事件）、衝突、導致違約（或兩者兼而有之）或 (c) 公司或任何子公司作為當事方的任何合同、協議、文書或承諾；或

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(ii) 導致對證券設定或施加任何留置權、押記或抵押權，除非本文所述有利於訂閲者；

(h) 法律訴訟。除非在公司證券交易委員會文件中披露，否則不存在對公司未決或威脅的法律、行政、調查、監管或類似行動、訴訟、索賠或程序，如果對公司作出不利的裁決，則可能對個人或總體上產生重大不利影響。在本協議中，“重大不利影響” 是指對 (i) 公司或其任何子公司的業務、財產、資產、負債、運營（包括其業績）、狀況（財務或其他方面）或前景的任何重大不利影響，（ii）本協議或《註冊權協議》中設想的交易，或（iii）公司或其任何子公司履行其任何業務的權限或能力本協議和註冊權中任何條款下的各自義務協議。。

(i) 沒有留置權。證券：

(i) 應不受任何擔保權益、留置權、索賠或其他擔保，僅受《證券法》和任何適用的州證券法對轉讓的限制；

(ii) 應已按時有效發放，已全額付清且不可評税；以及

(iii) 不會以持有人為由要求其持有人承擔個人責任；

(j) 不進行一般性招標。公司及其任何關聯公司，或任何代表其行事的個人或實體，均未參與任何形式的與證券發行或出售有關的一般招標或一般廣告（根據《證券法》D條的定義）；

(k) [故意省略]。

(l) 全面披露。本公司在本協議中就預期交易所作的任何陳述、擔保或其他陳述均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未根據作出陳述和擔保的情況遺漏陳述作出此處所述陳述和保證所必需的重大事實，不具有誤導性。

(m) 股票的發行。股票已獲得正式授權，在發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。

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(n) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新財務報表發佈之日起，（i）沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期會導致重大不利影響，（ii）除了（A）在正常業務過程中發生的符合過去慣例的貿易應付賬款和應計費用以及（B）不要求反映在公司中的負債外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）根據公認會計原則編制的財務報表或在向其提交的文件中披露的財務報表美國證券交易委員會，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向其股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，（v）公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券。除本協議所考慮的股票發行外，根據適用的證券法，在本陳述作出或視為作出此陳述時，本公司沒有發生或存在或合理預計將發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，這些事件、責任、事實、情況、事件或發展，這些事件或發展是根據適用的證券法要求公司在作出或被視為作出此陳述時至少有一天未公開披露的。在此日期之前這種陳述是做出的。

(o) 合規。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議（且未發生任何未獲豁免的事件，如果事先通知或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何其他協議的索賠通知或它所加入的文書, 或它或其任何財產受其約束的文書 (無論這種違約或違規行為是否發生)放棄），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，除非在每種情況下都無法或合理地如此預計會造成重大不利影響。

(p) 監管許可。公司和子公司擁有適用於公司的相應聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、執照、授權、批准、許可、註冊和許可證（“適用法律”），以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非無法合理地預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（均為 “授權”），而且公司或任何子公司已收到以下通知與撤銷或修改任何授權或不遵守適用於本公司的任何條例、法律、規則或法規有關的程序。公司現在和過去都嚴格遵守任何此類授權的任何條款。公司尚未收到任何政府機構或機構或第三方就任何聲稱任何產品、運營或活動違反任何適用法律或授權的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動發出通知，也沒有收到任何此類實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序的通知，據公司所知，也沒有任何此類實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序，據公司所知，也沒有任何此類索賠、訴訟、調查或程序嚴重不遵守或違反任何適用條款本公司的法律可以合理預期會要求發佈任何此類通信，或導致任何政府機構或實體採取調查、糾正措施或執法行動。

(q) 資產所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好的可銷售所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義，在每種情況下均不存在所有留置權，對公司和子公司的業務具有重要意義。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

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(r) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式）。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例

(t) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到股份付款後，將不會立即成為或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。

(u) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》進行普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動。

(v) 償付能力。根據公司截至本協議的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售股票的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的少量用於開展目前和擬議開展業務所需的資金，包括考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益，足以在需要支付此類款項時支付其負債的所有款項或與之相關的所有款項。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。公司證券交易委員會文件列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款或欠款超過100,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（y）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同是否應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但通過背書提供的擔保除外用於存款或託收的可轉讓票據或正常過程中的類似交易業務；以及（z）根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

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(w) 納税狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了金額巨大、已顯示或確定應付的所有税款和其他政府評估和費用關於此類申報表、報告和申報以及 (iii) 已經確定此外，其賬面上有相當充足的準備金，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期的所有物質税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、評估或任何種類的費用，以及任何形式的費用利息和任何罰款、增值税或與此相關的額外金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

(x) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）中適用的財務記錄保存和報告要求，在任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員面前均未採取任何涉及公司或其任何子公司的訴訟或程序錢據公司或其任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

(y) 現有證券；債務。除非在公司 SEC 文件中披露或經公司董事會在 2024 年 7 月 11 日左右批准，否則訂閲者特此確認的公司行為，如果聯邦法律要求提交此類表格 8-k，則應及時以 1934 年法案要求的形式描述此類公司行動的實質條款，並按要求附上所有重要協議根據表格 8-k 的指示，(A) 該公司或其任何子公司均不是“股份、權益或股本受公司或任何子公司享有或允許的優先權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B) 沒有與公司或其任何子公司或其任何子公司或合同的任何股份、權益或股本有關的未償還期權、認股權證、股本的任何性質的認購權、看漲期權或承諾，也沒有證券或權利可轉換為或可行使或可交換為任何股份、權益或股本、合同、本公司或其任何子公司所依據的承諾、諒解或安排有義務或可能必須發行本公司或其任何子公司的額外股份、權益或股本，或與本公司或其任何子公司的任何股份、權益或股本有關的期權、認股權證、股票、任何性質的認購權、看漲期權或承諾，或可行使或交換為本公司或其任何子公司的任何股份、權益或股本；(C) 本公司或其任何子公司沒有任何協議或安排所依據根據1933年法案，有義務登記其任何證券的出售（註冊權協議除外）；（D）公司或其任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排規定公司或其任何子公司必須或可能必須贖回公司或其任何子公司的證券；（E）沒有任何含有反稀釋或類似條款的證券或工具將被觸發通過發行證券；以及（F）公司或任何子公司均沒有任何股票增值權或 “幻股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。

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6。非公開信息。雖然股票由訂閲者持有，但公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人在任何時候都不會向訂户提供公司認為構成重大非公開信息的任何信息。公司理解並確認，訂閲者在進行公司證券交易時應依賴上述陳述。

7。經紀人佣金/發現者費用。本協議各方向對方表示，沒有任何一方有權獲得與完成本文設想的交易相關的費用、佣金、發現費、盡職調查費或類似款項。本協議各方同意賠償對方因據稱代表賠償方提供的與本協議或本協議所設想的交易有關的服務以及因賠償方的行為而要求獲得經紀佣金或類似費用的任何及所有責任，並使對方免受損害。

8。終止。如果第 1 (e) 節中規定的任何條件未得到滿足，訂閲者有權在截止日期之前提前五個工作日書面通知另一方，隨時終止本協議。如果要約未在2024年9月1日當天或之前結束，則任何一方均可在提前五個工作日書面通知對方的情況下，在2024年9月1日之後的任何時候以任何理由或無理由終止本協議和本次發行。

9。公司的契約。公司承諾，如果訂户需要根據美利堅合眾國公認會計原則（US GAAP）或訂户不時採用的其他會計準則在訂户的合併財務報表中記錄公司的財務業績，則應向訂户及其審計師提供此類記錄和文件並與其合作，並應採取商業上合理的努力促使其審計師向訂户及其審計師提供此類記錄和文件並與其合作。

10。關於賠償的契約。本協議各方同意賠償另一方和另一方的高級職員、董事、代理人、法律顧問、關聯公司、成員、經理、控制人員和主要股東（視情況而定），使其免受損害，賠償和辯護，使其免受損害，賠償和辯護另一方的高管、董事、代理人、法律顧問、關聯公司、成員、經理、控制人員和主要股東（如適用），使其免受損害，賠償和辯護或基於 (i) 賠償方違反本協議中任何陳述或保證的行為或 (ii) 賠償方違反或違約履行應由賠償方履行的任何契約或承諾。

11。雜項。

(a) 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式，除非此處另有規定，否則應 (i) 親自送達；(ii) 以郵件形式存放、掛號或核證、要求的退貨收據、郵費預付、(iii) 由信譽良好的航空快遞服務交付，預付費用，或 (iv) 通過手工交付、電子郵件或傳真傳送，地址如下本協議序言段落或該當事方最近以書面形式指明的其他地址注意。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，應被視為有效：(a) 親自送達本協議序言段中指定的地址（如果在正常工作時間內收到此類通知的正常工作時間內的一個工作日送達），或在該日期之後的第一個工作日送達（如果在正常工作時間收到此類通知的非工作日送達），或 (b) 在該日期之後的第二個工作日送達通過全額預付的快遞服務向此類人員郵寄的郵件地址，或實際收到此類郵件時，以先發生者為準。

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(b) 完整協議。本協議和本公司與投資者之間的註冊權協議（即本協議的偶數日期）構成本協議雙方之間關於本協議標的的的的的完整協議，只能通過本協議雙方簽署的書面形式進行修改。公司和訂閲者均未依賴本協議和隨函交付的文件中未包含或提及的任何陳述。

(c) 對應方/執行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的不同簽署方在不同的對應方上籤署，每份對應方在簽訂時應被視為原始協議，但所有這些對應方只能構成同一份文書。本協議可通過傳真傳輸、PDF、電子簽名或其他類似的電子手段執行，其效力和效力與效力與該簽名頁是其原件相同。

(d) 管轄本協議的法律。本協議受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。本協議任何一方就本協議所設想的交易對方提起的任何訴訟只能在內華達州法院或內華達州的聯邦法院提起。本協議各方特此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點提出任何異議，並且不得以缺乏管轄權或審理地或基於不便的法庭為由進行任何辯護。本協議各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下或與本協議有關的任何爭議，或本協議或本協議所設想的任何交易引起的任何爭議。

(e) 可分割性。如果根據任何適用的法規或法律規則，本協議或與本協議相關的任何其他協議的任何條款無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為已修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類條款均不影響任何協議中任何其他條款的有效性或可執行性。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達的方式（附有送達證據）將本協議副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。

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(f) 律師；含糊之處。各方及其律師充分參與了本協議的審查和修訂。雙方理解並同意，任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則均不適用於解釋本協議。本協議中的措辭應按照其公平含義進行解釋，而不是嚴格支持或反對任何一方。

(g) 字幕。插入本協議各部分和段落的標題只是為了方便起見；此類標題不是本協議的一部分，不得以任何方式被視為修改、解釋、放大或限制本協議的任何條款。

[簽名頁如下]

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訂閲協議的簽名頁

為此，雙方促成本協議於上述日期生效，以昭信守。

[Recruiter.com GROUP, INC. 的簽名頁面訂閲協議]

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附錄 A

託管賬户電匯指令

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附錄 B

託管協議

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附錄 C

Recruiter.com 集團有限公司

__________________

投資者問卷

__________________

指令：

Recruiter.com集團有限公司（“公司”）要求您填寫本投資者問卷，以確認對經修訂的1933年《證券法》的註冊要求的豁免。通過要求您填寫本投資者問卷，本公司既沒有提議向您發行任何證券，也沒有向您徵求任何購買其證券的提議。此外，公司不保證會向您提出發行任何證券。您可能需要提供其他信息。

請將填寫完畢的投資者問卷的PDF副本發送給首席執行官格蘭傑·懷特勞（gwhitelaw@recruiter.com）和斯科特·克萊恩（Esq）（電話：scott@klinelawgroup.com）以及原件，郵寄給公司，地址為：

Recruiter.com 集團有限公司

c/o Granger Whitelaw

郵政信箱 3120

新澤西州李堡 07024

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Recruiter.com 集團有限公司

__________________

投資者問卷

__________________

關於擬出售Recruiter.com集團有限公司（“公司”）的優先股（“股份”），下列簽名的投資者特此證明如下：

機密法規 S 投資者問卷

I. 適用性（請回答每個問題）

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二。持有標題的方式。（第一圈）

*如果實體認購證券，請提供實體組建文件的副本，作為授權簽署人的書面批准或指定。此外，所有簽名者必須提供帶照片的英文身份證件（駕照或護照）副本。

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三。取消資格事件。

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1。付款信息

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2。附加信息

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VIII。附加信息

九。信息驗證同意。

[簽名頁如下]

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法規 S 投資者問卷

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