附錄 10.1

債務清算協議和釋放

本債務清算協議及免責聲明（本 “協議”）的日期為2024年7月10日（“生效日期”），日期為_____________（均為 “持有人”，統稱為 “持有人”）與內華達州公司Recruiter.com集團有限公司（“RCRT” 或 “公司”）之間。RCrT和持有人在此處可被稱為 “雙方”。

R E C I T A L S：

鑑於持有人是期票的受益所有人，該期票最初是根據截至2022年8月17日的某些證券購買協議和截至2022年8月30日的證券購買協議（統稱為 “購買協議”）向Calvary Fund L.P. 發行的，原始本金為____________（統稱 “票據”），並按以下百分比分配給以下人員（“初始受讓人”）根據該條款，截至2024年2月12日（包括本金和應計利息）__________與初始受讓人________簽訂的日期為該日期的轉讓協議，截至本協議發佈之日，其中大約 [*] 本金仍未償還。

鑑於持有人和RCRT希望發行其普通股，以換取票據和購買協議項下的所有義務和權利的結算、取消和終止，包括支付票據和購買協議（統稱為 “票據債務”）下應計和應付的票據下的任何罰款和利息以及任何其他債務，以及本文規定的持有人解除與之相關的所有索賠。

因此，現在，考慮到上述敍文、其中包含的相互承諾、契約和承諾，以及其他有益和寶貴的報酬（特此確認這些陳述的收據和充分性），雙方打算受法律約束，特此協議如下

1。票據債務的結算。

1.1 作為對所有票據債務的全面徹底結算，並作為履行此處規定的契約和承諾的對價，RcRt同意向持有人發行RCrT的 [*] 股普通股（“股份”）（“和解付款”）。

1.2 向持有人發行和解付款後，所有票據債務均應視為已完全履行並已全額支付，票據和購買協議應立即終止。向持有人交付和解付款的日期和時間（“截止日期”）應為2024年8月15日左右，或雙方共同商定的其他日期。持有人本協議所設想的交易（“結算”）應於截止日期在雙方可能商定的地點完成。

1.2 雙方明確承認並同意，和解付款 (a) 是雙方之間進行真誠談判的結果；(b) 解決持有人與票據義務有關的所有索賠；以及 (c) 構成下文所述總體索賠解除的公平合理的對價。持有人應全權負責和解付款中應繳的任何聯邦、州和地方税，並特別同意賠償因此類責任而產生的任何涉及聯邦、州或地方税的索賠，並使RCRT免受損害。

2。一般免責聲明和豁免

2.1 除本協議中明確規定外，對於本協議中規定的共同契約（特此排除在本一般免責聲明和豁免範圍之外並在本協議中繼續有效），每位持有人代表自己並代表其各自的受贈人、代理人、配偶、子女、受益人、繼承人、律師、受託人、受託人、受讓人、律師、持有人有利益的實體以及通過索賠的任何其他人或以他（統稱 “釋放方”）的名義，在此全面、不可撤銷和無條件地釋放、宣告無罪釋放和解除RCrT及其每個直接或間接母公司、全資或多數控股子公司、關聯實體和關聯實體、前任、繼承人和受讓人、合夥人、財產及其任何現任和前任董事、高級職員、員工、顧問、股東、合夥人、代理人、變更自我、代表、律師、會計師、保險公司、接管人、繼承人、遺囑執行人、管理人、保管人等由、通過、根據或共同行事的人員，或其中的任何一方（統稱為 “被釋放方”）行動方式、訴訟原因、投訴、索賠、要求、留置權、訴訟、義務、爭議、合同、協議、承諾、收費、罰款、損失、債務、成本、律師費、開支、損害賠償、判決、命令和任何種類的責任，無論是法律還是衡平法、現已知或未知、可疑或未懷疑、固定或偶然的，以及是否隱藏、潛在或隱藏、已經存在或可能已經存在, 或者確實存在或以後可以, 應該或可能存在, 無論是合同法, 普通法, 法定法,持有人或任何發行方就本協議生效日期之前發生的任何遺漏、行為、事實或損害所產生的任何類型的事項，包括但不限於票據、購買協議或票據債務（統稱為 “已發行索賠”）或與之相關的任何事宜，持有人或任何發行方已經或可能對RCrT或被釋放方採取的聯邦、州或其他方式。持有人和解除方特此確認並同意，除非本協議中明確規定，否則被解除方對解除方不承擔與已發佈的索賠或其他有關的任何種類或性質的其他責任或義務。

2.2 每位持有人代表其本人以及解除方明確承認，本協議中規定的免責聲明旨在包括但不限於任何和所有索賠、投訴、指控或訴訟，包括他在執行本協議時不知道或懷疑存在對他有利的索賠、投訴、指控或訴訟，如果已知或懷疑，可能會對他執行本協議的決定產生實質性影響。本協議旨在取消任何此類索賠、投訴、指控或訴訟，持有人特此明確且有意地放棄和放棄其擁有或可能擁有的與《加利福尼亞民法》下已發佈的索賠相關的任何和所有權利 §1542（以及其他具有類似效果的法規或普通法原則），其中規定：

霍爾德承認，在上述已發佈的索賠中，他今後可能會發現與他現在認為屬實的事實不同或補充事實。持有人代表自己並代表解除雙方同意，儘管有這些不同或更多的事實或發現，上述免責和豁免在所有方面仍然有效，並且本協議考慮取消所有此類已發佈的索賠。通過執行本協議，Holder承認以下幾點：（a）他由律師代理；（b）他已閲讀並完全理解加州民法典第1542條的規定；（c）他的律師已就上述豁免和本協議的總體後果向他特別告知了他。持有人承認並同意，本豁免是本新聞稿及其基礎和解協議的重要和重要條款，如果沒有此類豁免，協議將不會被接受。

3.RcRT 的陳述和保證。RCrT特此向持有人陳述並保證截至本文發佈之日和收盤之日，如下所示：

3.1 授權。RCrT對本協議的執行、交付和履行以及RCRT在本協議下的所有義務的履行均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，本協議已由RcRT正式簽署和交付。

3.2 沒有衝突。本協議所設想的交易的執行和履行以及RCrT對本協議條款的遵守不會與其公司註冊證書或章程或RCrT作為當事方或其任何財產受其約束的任何協議的任何條款、條件或規定的違約行為相沖突或導致違約。

3.3 約束性義務。假設本協議得到應有的執行和交付，則本協議構成RcRt的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對RcRt強制執行，但須遵守強制執行，(i) 受與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律的破產、破產、重組、安排、暫停和其他普遍適用的法律的約束；(ii) 遵守一般公平原則，不論這種可執行性是在衡平程序還是法律程序中考慮這種可執行性。

4。持有人的陳述和保證。持有人特此向RCrt陳述並保證，截至本文發佈之日和收盤之日，如下所示：

4.1 總負債。票據債務構成票據的未償債務總額，包括截至本票據發佈之日的本金、利息和罰款以及成本

4.2 授權。持有人未向任何第三方轉移、轉讓或轉讓票據債務的任何部分。持有人擁有簽訂本協議的全部權力和權力，接受股份作為票據義務的全部和最終清償，履行本協議及其下的義務以及完成本協議所設想的交易。本協議構成每位持有人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行。

4.3 沒有第三方權利。任何第三方均無權支付全部或部分票據債務。

4.4 沒有其他索賠。除票據債務外，持有人不得就任何事項向公司提出任何索賠或潛在索賠

4.5 批准。如果持有人是個人以外的公司或法律實體，則持有人已採取所有必要的公司或其他行動來批准本協議。

4.6 沒有衝突。本協議所設想的交易的執行和履行以及持有人對本協議條款的遵守不會與持有人作為當事方或持有人資產或財產受約束的任何協議的任何條款、條件或條款相沖突或導致任何違反。

4.7 約束性義務。假設本協議得到應有的執行和交付，則本協議構成持有人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對持有人強制執行。

4.8 投資代表。公司依靠美國適用證券法的註冊和招股説明書要求的豁免來向持有人發行股票。

(a) 本協議是根據持有人向RCrt的陳述訂立的，持有人通過接受本協議來確認，其收購的股份將用於自有賬户的投資，而不是作為代理人或代理人，也不是為了出售或分配其中的任何部分，而且它目前無意出售、授予參與或以其他方式分配這些股份，但須遵守任何要求法律規定，其財產的處置應始終在其控制範圍內。

(b) 持有人明白，股票不是根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）註冊的，因為根據1933年法案第4（a）（2）條，本協議中規定的出售和本協議下證券的發行免於登記，而且RCRT對此類豁免的依賴取決於持有人在此處提出的陳述。持有人意識到，如果儘管有這樣的陳述，但持有人僅打算在未來固定或可確定時期內收購股票，或者為市場上漲而收購股票，或者在市場不上漲的情況下進行出售，則豁免的依據可能不存在。持有人沒有任何這樣的意圖。持有人將就對股票實施的此類轉售限制尋求自己的獨立法律意見。

(c) 持有人向公司陳述並保證，根據目前有效的美國證券交易委員會條例D第501條，持有人是 “合格投資者”，根據《加州公司法》第25102（f）條的規定，根據該法第260.102.13條，他或她不被列入 “購買者” 名單。

5。持有人義務的先決條件。持有人執行結算的義務以以下每項活動的完成為條件：

5.1 陳述和保證。此處包含的RCrT的陳述和保證在所有重要方面均應是真實和正確的，截至截止日期，就像在截止日期一樣。

5.2 性能。RCrT應在所有重大方面履行、履行和遵守本協議要求其在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件。

5.3 股東批准：RCrT應獲得本協議股東的批准。

6。RCrT義務的先決條件。RCRT實現結算的義務以以下每項活動的完成為條件：

6.1 陳述和保證。此處包含的持有人的陳述和擔保，自作出之日起以及截至截止日期，在所有重大方面均為真實和正確。

6.2 性能。持有人應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議要求其在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件，包括交付合格投資者問卷。

7。雜項。

7.1 沒有第三方受益人。除本協議中明確規定外，本協議不得向雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人賦予任何權利或補救措施。

7.2 完整協議。本協議（包括此處提及的文件）構成雙方之間的完整協議，並取代雙方先前達成的任何書面或口頭諒解、協議或陳述，但以任何方式與本協議標的相關的範圍內。

7.3 同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。

7.4 適用法律。本協議受內華達州法律管轄並根據內華達州法律進行解釋（不考慮法律衝突）。

7.5 無豁免/修改。本協議任何一方對本協議任何條款的任何放棄均不得解釋為對本協議任何其他條款的放棄，也不得解釋為對有關未來事件或情況的此類條款的放棄。除非持有人和 RCrT 均以書面形式簽署本協議的任何條款，否則對本協議任何條款的任何修訂均無效。

7.6 可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，均不得影響本協議其餘條款和規定的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況下或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

7.7 成本。各方將承擔與本協議及其所設想的交易相關的成本和開支。

7.8 條款的生存。本協議或本協議各方或代表本協議各方交付的任何證書或其他文書中包含的所有陳述、擔保和承諾均應持續存在，在本協議執行和交易結束後繼續有效。

7.9 作業。RcRT 不得轉讓本協議。本協議將對RCrT及其繼承人具有約束力，並將為持有人及其繼承人和受讓人的利益提供保障，持有人可以在未經公司批准的情況下將其轉讓給其選擇的任何人。

7.10 通知。本協議下的通知只能通過個人投遞、掛號信或掛號郵件、要求的退貨收據、隔夜快遞服務或電報、電報、傳真或其他形式的電子郵件發出，當親自送達或存放在郵件中，或交付給快遞服務機構或承運人進行電子傳輸，或通過傳真（視情況而定）、郵費或預付費用進行電子傳輸，並正確發送給特定當事方時，應視為已發送通知將發送到簽名上的地址本協議的頁面（或該方在提前五（5）個日曆日內向本協議其他各方發出類似書面通知之前可能指定的其他地址）。

7.11 標題。本協議中使用的標題僅為方便起見，其本身不應決定本協議的解釋、解釋或含義。

7.12 律師費和成本。如果要求本協議的任何一方提起法律訴訟以強制履行本協議的任何條款或條件，包括但不限於解釋本協議的任何條款或條款、支付款項或禁止採取本協議禁止的任何行動，則勝訴方有權在收到的任何其他損害賠償或補償之外追回此類款項，並將向勝訴方償還合理的律師費和法庭費用由此產生的成本（包括，不包括限制，任何上訴的費用），無論勝訴方主張的索賠性質或訴訟理由如何。

為此，持有人和RCrT已促使本協議自上述第一份撰寫之日起生效，以昭信守。