美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 8-K

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當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月10日

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法明頓大道 123 號， 252 號套房

布裏斯托爾， 克拉06010

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(855) 931-1500

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

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如果申請表格8-K是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般説明A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

債務清算和解除協議

2022年8月17日，Recruiter.com集團有限公司（“公司”）發行了總額為1,1111美元的期票（“8/17/22票據”）。除去4萬美元的債券發行成本和111,111美元的原始發行折扣，該公司獲得了96萬美元的收益。8/17/22年票據的期限為12個月，利息為6％，定於2023年8月17日到期。作為這些融資的一部分，公司向票據持有人授予了694,445份認股權證，以購買其普通股（“8/17/22認股權證”）。22年8月17日認股權證的價值為463,737美元，被視為債務折扣，將在票據有效期內攤銷。2023年8月7日，公司簽署了對8/17/22票據的修正案。該修正案將2023年8月17日的每個到期日延長了180天。作為回報，該公司同意在簽署修正案後的九十天內自行決定提供50,000美元的股票或現金。

2023年11月6日，公司收到Cavalry Fund I LP的書面通知（“違約通知”），根據該部分（i）公司向騎兵發行的8月17日票據以及（ii）8月30日票據的某些（ii），該公司違約。由於已確定違約，公司將違約以下債務協議：（i）根據公司8月30日SPA向Porter Partners發行的截至2022年8月17日的股票購買協議（“SPA”）發行的原始發行折扣本票，（ii）截至2022年8月30日的原始發行折扣本票 L1 Capital 全球機會主基金，(iii) 原始發行折扣本票，日期為2022年8月30日，根據以下規定發行公司於8月30日向Firstfire Global Opportunities Fund LLC發行的SPA，以及（iv）根據公司8月30日向Puritan Partner, LLC發行的截至2022年8月30日的原始發行折扣本票（統稱為 “其他2022年8月票據”）。其他2022年8月票據的違約事件將導致適用其他2022年8月票據中規定的15％的違約利率，其他2022年8月票據的持有人將被允許選擇加快按其他2022年8月票據定義的強制性違約金額支付到期款項，具體金額見其他2022年8月票據。

2024年2月9日，Calvary Fund I LP簽訂了一項協議，重新分配2022年8月17日簽訂的票據的全部餘額，包括本金、應計利息以及對某些個人和機構票據持有人產生的任何罰款。此外，Calvary的104,274份認股權證被重新分配給這些新的票據持有人。2024年2月12日，這些新票據持有人轉換了總額為523,380美元的票據未償還本金，以換取公司286,001股普通股。2024年2月12日，新票據持有人選擇行使此類認股權證，並通過減免債務支付了認股權證的行使價。使用認股權證行使收益共償還了289,882美元的債務。此外，根據該協議的頒佈，新票據持有人同意清償370,604美元的債務。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，扣除未攤銷的債務發行成本和0美元和13,056美元的債務折扣，8/17/22年票據的未清餘額分別為296,082美元和1,421,864美元。

2024年2月13日，董事會批准將本票及其相關利息和罰款轉換為股權，這與最初發行的8/17/22年票據有關，最初金額為1,1111美元和8/30/22美元，最初金額為1,305,556美元。此外，董事會授權註銷部分本票債務，以支付其相關認股權證的行使價，從而使認股權證失效。

2022年8月30日，我們發行了總額為1,305,556美元的期票（“8/30/22票據”，與8/17/22號票據一起合稱為 “2022年8月票據”）。扣除130,556美元的原始發行折扣，我們收到了1,175,000美元的收益。22年8月30日票據的期限為12個月，利息為6％，定於2023年8月30日到期。22年的8/30/22年票據定於2023年8月30日全額還清。作為這些融資的一部分，我們向票據持有人授予了54,398份認股權證，用於購買我們的普通股（見附註9）（“8/30/22認股權證，與8/17/22認股權證一起稱為 “2022年8月認股權證”）。這些8/30/22年認股權證的價值為569,106美元，被視為債務折扣，將在票據有效期內攤銷。截至2023年12月31日，我們拖欠了截至2022年8月30日的期票（“8/30/22票據”）。如果根據8/30/22年票據違約，將適用22年8月30日票據中規定的15％的違約利率，並且允許8/30/22年票據的持有人選擇加快按2022年8月30日票據中定義的強制性違約金額支付到期款項。

2024年2月9日，8/30/22票據持有人達成協議，重新分配2022年8月30日簽訂的票據的全部餘額，包括本金、應計利息以及對某些個人和機構投資者（“新票據持有人”）產生的任何罰款。此外，2024年2月9日，8/30/22票據持有人與新票據持有人簽訂了協議，而受讓人則轉讓了108,912份認股權證。2024年2月12日，新票據持有人選擇行使此類認股權證，並通過減少債務支付了302,175美元的行使價。

2024年2月12日，公司與新票據持有人達成協議，他們同意免除分配給他們的總額為224,332美元的債務。根據8/17/22年票據和8/30/22年票據結算交易，公司確認了截至2024年6月30日的六個月中記入其他收入的債務清償收益，金額為594,936美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，扣除未攤銷的債券發行成本和0美元和0美元的債務折扣，8月30日票據的未清餘額分別為685,342美元和1,194,445美元。

公司和8/17/22年票據和8/30/22年票據剩餘金額的持有人已於2024年7月11日簽訂了某些債務清算和發行協議（“債務清算協議”），該協議於7月11日獲得董事會和大股東的批准和批准，他們是2,068,500股普通股（約佔我們普通股已發行和流通股份的63.21％）的記錄持有人，2024。債務和解協議規定完全轉換和免除8/17/22年票據和8/30/22年票據下的所有剩餘到期金額，無論是本金、利息還是罰款，同時豁免和免除8/17/22年票據和8/30/22年票據持有人對公司提出的所有索賠，以換取總共發行5,358,569股公司普通股。8/17/22年票據和8/30/22年票據包括公司資產負債表上約999,253美元的剩餘本金和利息，但債務持有人要求對此類債務支付額外利息和罰款。因此，公司選擇解決所有此類索賠。

債務清算協議包含公司和債務持有人的慣常陳述和保證、賠償義務以及各方的其他義務和權利。此外，債務清算協議的結束以公司完成某些事項為條件，包括（i）獲得大股東的批准；（ii）根據法律要求向美國證券交易委員會（“SEC”）提交初步信息聲明或初步委託書（i）（i）；（iii）立即迴應美國證券交易委員會對信息的評論聲明或委託書（如果有）；(iv) 向美國證券交易委員會提交 a最終信息聲明或委託書；（v）向每位有權就SPA的加入進行投票的證券持有人郵寄或以電子方式傳輸最終信息聲明或委託書；以及（vi）如果納斯達克股票市場有限責任公司上市規則（“納斯達克上市規則”）要求，向納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克上市規則”）提交額外股票上市通知表，並獲得納斯達克對由此設想的交易的批准。

該公司認為，此類債務的清償在滿足股東權益和繼續在納斯達克上市所必需的其他要求方面，以及為緩解償付能力脆弱性、避免訴訟和吸引未來的收購目標而精簡餘額方面，為公司帶來了可觀的好處。公司在高增長時期揹負了鉅額債務，這時債務會對股東回報產生積極影響。當公司完成具有收購目標的交易並進入進一步的高增長期時，可能會增加額外的債務，而清算現有債務將允許此類額外的債務融資。

在債務轉換中發行的股票應在《證券法》下免於註冊的交易中發行。

債務清算協議的形式作為本報告8-k表的附錄10.1提交。本文檔的上述條款摘要以此類文件為準，並對其進行了全面限定，該文件以引用方式納入此處。

2024 年豁免發行

2024 年 7 月 11 日，公司董事會和大股東批准並批准以每股 1.00 美元的收購價發行和出售總計 5,500,000 股普通股（“股份”），其中包括向非美國投資者 Zk 國際集團有限公司（一家根據英屬維爾京羣島法律組建的公司（“投資者”）私募發行和出售的 2,000,000 股股票交易，其中包括根據某些股票購買協議額外購買2,000,000股股票的六個月期權公司與每位投資者和某些其他投資者於2024年7月12日簽訂的協議（“SPA”）（“2024年豁免發行”）。

2024年7月12日，我們與投資者簽訂了SPA協議，根據證券法頒佈的S條，投資者不是SPA中定義的 “美國人”，因此，根據證券法頒佈的S條例，將在2024年豁免發行中發行的股票不受證券法的註冊要求的約束。此外，我們於2024年7月12日與投資者簽訂了註冊權協議（“RRA”），根據該協議，公司應在切實可行的情況下儘快在截止日期（定義見SPA）後的150天內，在S-3表格上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交一份涵蓋所有可註冊證券（定義見定義）的註冊聲明在 RRA 中），前提是該註冊聲明應包括截至註冊之日的所有可註冊證券聲明最初是向委員會提交的；還規定，如果沒有S-3表格用於所有可註冊證券的登記，則公司應使用其中要求的其他表格。

SPA 包含公司和買方的慣常陳述和保證、買方的賠償義務以及雙方的其他義務和權利。此外，本次發行的結束以公司完成某些事項為條件，包括（i）獲得多數股東的批准；（ii）根據法律要求向美國證券交易委員會（“SEC”）提交初步信息聲明或初步委託書（i）（i）；（iii）立即迴應美國證券交易委員會對信息聲明的評論或委託書（如果有）；(iv) 向美國證券交易委員會提交最終聲明信息聲明或委託書；（v）向所有有權就SPA的加入進行投票的證券持有人郵寄或以電子方式傳輸最終信息聲明或委託書；以及（vi）如果納斯達克股票市場有限責任公司上市規則（“納斯達克上市規則”）要求，向納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克上市規則”）提交額外股票上市通知表，並獲得納斯達克對由此設想的交易的批准。公司與投資者之間的SPA還包括為期六個月的期權，以每股1.00美元的收購價額外購買2,000,000股普通股。任何後續出售股票的SPA均不包括此類期權。

2024 年 7 月 11 日，公司董事會和大股東還批准並批准了向美國和非美國投資者額外發行和出售 3,500,000 股股票，根據《證券法》，每筆銷售購買價格為1.00美元，股票購買協議的形式和內容與SPA基本相似，SPA的股份總數包括受授予投資者的期權限制的額外股份。此處還將此類潛在的額外發行作為2024年豁免發行的一部分提及。

為清楚起見，截至2024年7月12日，公司和投資者已以2,000,000美元的價格對公司2,000,000股普通股執行了SPA，並可選擇以每股1.00美元的價格再購買2,000,000股股票。作為2024年豁免發行一部分而批准的額外股票尚未被認購，如果投資者選擇購買額外股票的期權，則作為2024年豁免發行的一部分，其他投資者將僅有1,500,000股股票可供其他投資者購買。

SPA的表格作為附錄10.2提交，RRA的表格作為本表8-k最新報告的附錄10.3提交。本文檔的上述條款摘要以此類文件為準，並對其進行了全面限定，該文件以引用方式納入此處。

第 3.02 項未註冊出售股權證券

本表格8-K最新報告第1.01項中列出的信息以引用方式納入此處。

第 5.02 項董事或某些高級管理人員的離職；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排。

2024 年 7 月 11 日，薪酬委員會和董事會批准向擔任首席執行官的格蘭傑·懷特勞授予 250,000 股公司普通股（“獎勵”）。

此外，該裁決以公司完成某些事項為條件，包括（i）獲得大股東的批准；（ii）根據法律要求向美國證券交易委員會（“SEC”）提交初步信息聲明或初步委託書（i）；（iii）立即迴應美國證券交易委員會對信息聲明或委託書的評論，如果有；(iv) 向美國證券交易委員會提交最終信息聲明或委託書；（v）向每位有權就加入SPA進行投票的證券持有人郵寄或以電子方式傳輸最終信息聲明或委託書；以及（vi）如果納斯達克股票市場有限責任公司上市規則（“納斯達克上市規則”）要求，向納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克上市規則”）提交額外股票上市通知表，並獲得納斯達克對由此考慮的交易的批准。

項目 8.01。其他活動。

根據債務清算協議、SPA、RRA和該獎項，納斯達克的規章制度要求股東批准此類交易。因此，公司打算就其中所述事項獲得股東的批准。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品

*根據S-K法規第601 (a) (5) 項，展品和時間表已省略。註冊人特此同意應美國證券交易委員會的要求提供任何省略的附表或證物的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。