團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

日程安排 14A

代理 根據該法第 14 (a) 條發表的聲明

證券 1934 年《交易法》

（修正案 不是。）

檢查 相應的盒子：

羅盤 數字收購公司

（姓名 註冊人的章程中規定的註冊人）

（姓名 提交委託書的個人（如果不是註冊人）

付款 申請費（勾選所有適用的複選框）：

初步的 代理聲明

主題 截止日期為 2024 年 6 月 11 日

羅盤 數字收購公司

195 美國 50 號高速公路，309 號套房

西風 內華達州科夫 89448

信 致股東

親愛的 康帕斯數字收購公司股東：

你 誠邀出席特別股東大會（“會議”），以代替年度股東大會（“會議”） 開曼羣島豁免公司 Compass Digital Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）的股份，該公司將於 ，2024 年，美國東部時間上午 11:00，位於美洲大道 1345 號 11 號的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 的辦公室^第 樓層，紐約，紐約 10105，或在此類其他時間，在會議可能要到的其他日期和地點 休會。

甚至 如果您計劃參加會議，強烈建議您在會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保 如果您無法出席，您的股票將派代表出席會議。您無需親自參加會議 以便投票。您可以通過訪問在線對股票進行投票 。

這個 隨附的委託聲明（“委託聲明”）已過時， 2024 年，首次郵寄給公司股東 ，2024。隨附的委託書描述了公司將在會議上開展的業務，並提供了以下方面的信息 您在對股票進行投票時應考慮的公司。舉行會議的目的是對以下問題進行審議和表決 以下提案（“提案”）：

每個 隨附的委託書對提案進行了更全面的描述；請花點時間仔細閲讀每份提案 在你投票之前。除了對上述提案進行考慮和表決外，公司管理層成員（“管理層”） 將在會議上討論公司截至12月31日的財年的合併財務報表， 2023年與公司向美國證券提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告一起提交 以及2024年4月1日的交易委員會（“SEC”）（“2023年年度報告”），並回答 股東關於公司時事的問題。

這個 公司提交的與公司於10月完成的首次公開募股有關的最終招股説明書 2021 年 19 日（“首次公開募股”），於 2021 年 10 月 18 日向美國證券交易委員會提交（文件編號 333-259502）（“首次公開募股招股説明書”） 而且《公司備忘錄和章程》規定，公司最初必須在10月之前生效 2023 年 19 月 19 日（即首次公開募股完成後 24 個月的日期），完成業務合併。2023 年 10 月 12 日 公司舉行了特別股東大會（“第一次股東大會”），股東在會上舉行了股東大會 除其他外，批准了對備忘錄和公司章程的修正案，以延長其完成的最後期限 2023 年 10 月 19 日至 2024 年 7 月 19 日的業務合併（“初步延期”） 日期”）。

這個 延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓公司有更多時間完成 業務組合。儘管公司目前必須在最初的延期日期之前完成業務合併（“合併”） Period”），董事會已經確定，公司目前正在討論各種業務合併機會 尋求延長合併期，為公司提供更多時間，符合公司的最大利益 在初始延期日期之後完成業務合併。如果不延期，董事會認為不會 有足夠的時間在合併期內完成業務合併。如果發生這種情況，公司將被排除在外 從完成業務合併開始，將被迫在最初的延期日期之後進行清算和解散，股東將 沒有機會參與公司的未來投資。

如 根據公司備忘錄和章程的考慮，A類持有人（“公眾股東”） 公司普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）包括在內 首次公開募股中出售的單位（“單位” 和其中包含的股份，“公開股份”）可以選擇 （“選擇”）贖回與批准延期修正提案相關的公開股份 按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入美國信託賬户的總金額，該賬户設立於 持有首次公開募股和私募股權的部分收益（定義見下文）（“信託賬户”），包括 已賺取但以前未向公司發放的用於支付其納税義務的利息（如果有）除以當時未繳的金額 公開股票（“第二次延期贖回”），無論這些公眾股東是否或如何投票 關於延期修正案提案。如果延期修正提案獲得股東必要表決的批准， 第二次延期贖回後剩餘的公眾股東將保留將其公開股票贖回的權利 業務合併完成後信託賬户中可用資金的比例部分，但有任何限制 載於經延期修正案修正案修正的公司備忘錄和章程細則。此外，公眾股東 如果公司尚未完成業務，請不要進行選擇，則有權將其公開股票兑換成現金 按第二個延期日期組合.

這個 公司的原始贊助商 Compass Digital SPAC LLC，一家特拉華州的有限責任公司（“前贊助商”） 以及該公司目前的贊助商特拉華州有限責任公司HCG Opportunity, LLC （“贊助商”，連同前贊助商，“贊助商”）目前持有 (i) 4,710,122 公司B類普通股，面值每股0.0001美元（“b類普通股”），合計 A類普通股，即 “普通股”），（ii）60萬股 A 普通股（連同贊助商持有的b類普通股，“創始人股份”），以及 (iii) 4,832,065 份認股權證（“私募認股權證”），最初由前保薦人於 與首次公開募股完成同時進行的私募配售（“私募配售”）。如 在 2024 年中，有 已發行和流通的5,794,628股A類普通股和4,710,122股b類普通股 前保薦人和保薦人分別持有已發行和流通普通股的約21.11％和29.44％。

至 進行選擇，您必須要求公司將您的公開股票按比例兑換信託賬户中持有的資金 並在會議前至少兩個工作日將您的公開股票投標給公司的過户代理人（或者， 2024)。您可以通過向過户代理人交付股票證書或交付股份來投標公開股票 以電子方式使用存託信託公司的託管存款/提款系統。如果您的公開股票持有 在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織開設賬户，您需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人 從您的賬户中提取公開股票以進行選舉。

如 2024 年，按資金計算 在信託賬户中大約有 $ 截至該日，第二次延期贖回信託賬户中可用資金的比例約為 每股公開發行股票美元（購買前） 考慮到取消信託賬户中用於支付公司税款的應計利息）。該類別的收盤價 A 普通股據納斯達克全球市場報道， 2024 年，原價 $。公司無法保證 股東們表示，即使每股市價高於 上述贖回價格，因為當這些股東希望出售其證券時，其證券的流動性可能不足 股份。公司認為，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否維持其贖回權 如果公司未在初始延期日當天或之前完成業務合併，則可延長投資期限。

如果 延期修正提案獲得批准，董事會將有權在公司不採取任何進一步行動的情況下采取任何進一步行動 股東們，決定在2025年4月19日之前的任何時候清算公司。

這個 休會提案如果獲得通過，將允許董事會將會議延期到以後的一個或多個日期，或無限期地休會，以便進一步休會 徵集代理。

如果 延期修正提案未獲批准，或者公司因其他原因無法完成延期，以及業務合併 未按照《公司備忘錄和章程》的規定在合併期內完成， 公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘快停止運營，但不能更多 在此後的十個工作日內，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時的總金額 存入信託賬户的款項，包括信託賬户中持有但以前未發放給信託賬户的資金所賺取的利息 公司（減去應付税款和用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時的公開股票數量 有爭議的是，哪次贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得的權利） 進一步的清算分配（如果有）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算分配，但須獲得批准 本公司的剩餘股東和董事會進行清算和解散，但第 (ii) 和 (iii) 條的規定除外 根據開曼羣島法律，公司有義務為債權人的索賠作出規定，在所有情況下均受其他要求的約束 適用法律的。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配， 如果公司未能在合併期內完成業務合併，則到期將毫無價值。在清算的情況下, 保薦人和公司的高級管理人員和董事不會因為他們而收到信託賬户中持有的任何款項 創始人股份或私募認股權證的所有權。因此，只有在以下情況下才能進行清算分配 尊重公開股票。

主題 除上述內容外，延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，因為 普通股持有人至少三分之二（2/3）選票的多數投贊成票，按單一類別進行投票， 誰有權親自投票（包括在線投票的股東）或在會議或任何休會期間通過代理人進行投票 其中。

批准 的審計師批准提案和休會提案（如果提交）需要開曼羣島的普通決議 法律，即親自到場的普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票（包括 在線投票（或由代理人代表出席會議或任何續會）並有權就該事項進行表決的股東。

這個 董事會已將2024年6月13日的營業結束定為確定有權收到通知的股東的日期 在會議及其任何休會（“記錄日期”）上投票。只有普通股的登記持有人 在該日有權在會議或任何休會期間計算其選票.

你 目前沒有被要求對業務合併進行投票。如果《延期修正提案》獲得批准，而您沒有 選擇在第二次延期贖回中贖回您的公開股票，前提是您在記錄日期是股東 開會審議業務合併，當商業合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權 以及在業務合併獲得批准和完成或我們尚未完成的情況下將您的公開股票兑換成現金的權利 在第二個延期日期之前進行業務合併。

這個 公司認為，公司獲得延期符合公司股東的最大利益，而且 選擇Withum作為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所是 批准。在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定延期修正案提案 審計師批准提案以及休會提案（如果提出）符合公司及其股東的最大利益， 已宣佈這是可取的，並建議你投票或指示你對此類提案投票 “贊成”。

在下面 組織章程大綱和章程，會議上不得處理任何其他事項。

封閉的 是委託書，其中包含有關提案和會議的詳細信息。無論你是否計劃參加 會議上，公司敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。股東將有機會出席 在會議上向管理層提問，包括有關2023年年度報告的問題，該會議部分是為了滿足年度需求 滿足納斯達克股票市場有限責任公司的要求。

你的 投票非常重要。無論您是否計劃參加會議，如果您在記錄之日是股東，請 按照隨附的委託書中的説明儘快投票，確保您的股票是 派代表出席會議並投票。延期修正提案的批准需要一項特別決議，即 普通股持有人所投的至少三分之二（2/3）票的多數投贊成票，投贊成票 作為單一羣體，有權在會議上親自投票（包括在線投票的股東）或通過代理人進行投票 或其任何延期。批准每份審計員批准提案和休會提案（如果已提交） 需要普通決議，即普通決議持有人所投的簡單多數票的贊成票 親自出席（包括在線投票的股東）或由代理人代表出席會議或任何續會的股份 並有權就該問題進行表決.因此，如果您未能親自投票、在線投票或在會議上通過代理人投票，您的 在確定提案是否獲得必要多數批准時，將不計算股份。 在確定提案是否獲得必要多數批准時，棄權票和經紀人無票也將不計算在內；但是，棄權票和經紀人無票 出於以下目的將被視為存在 確定法定人數。如果您通過銀行、經紀人或其他機構以街道名義持有股票 被提名人，您需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，以確保您的股票 派代表出席會議並投票。

重要 關於為臨時股東大會提供代理材料以代替年度股東大會的通知 待持股的股東， 2024 年：本會議通知、2023年年度報告和隨附的委託書可在以下網址查閲 。

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注意 以特別股東大會代替年度股東大會

至 康帕思數字收購公司的股東：

注意 特此規定，特別股東大會代替年度股東大會（“會議”）g”) 開曼羣島豁免公司康帕思數字收購公司（“我們”、“我們”、“我們的”， 或 “公司”），將於 ，2024 年，美國東部時間上午 11:00，位於美洲大道 1345 號 11 號的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 辦公室^第 樓層，紐約，紐約 10105，或在此類其他時間，在會議可能要到的其他日期和地點 休會。

你 無需親自出席會議即可投票。您可以通過訪問在線對股票進行投票 。誠摯邀請您參加會議，以便對以下提案（“提案”）進行審議和表決：

我們的 與2021年10月19日完成的首次公開募股（“首次公開募股”）有關的最終招股説明書， 該文件於 2021 年 10 月 18 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（文件編號 333-259502） （“首次公開募股招股説明書”）以及備忘錄和公司章程規定，我們最初要等到10月 2023 年 19 月 19 日（即首次公開募股完成後 24 個月的日期），完成業務合併。2023 年 10 月 12 日 我們舉行了特別股東大會（“第一次股東大會”），股東在會上舉行了股東大會 除其他外，批准了對備忘錄和公司章程的修正案，以延長我們必須完成的最後期限 2023 年 10 月 19 日至 2024 年 7 月 19 日的業務合併（“初始延期”， 以及這樣的日期，即 “初始延期日期”）。

這個 延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓我們有更多時間來完成 業務組合。雖然我們目前必須在最初的延期日期之前完成業務合併（“合併”） Period”），董事會已經確定，我們目前正在討論各種業務合併機會 尋求延長合併期符合我們的最大利益，這為我們提供了更多時間來完善業務 初始延期日期之後的組合。如果不延期，董事會認為沒有足夠的時間完成 合併期內的業務合併。如果發生這種情況，我們將無法完成業務合併 並且將在最初的延期日期之後被迫清算和解散，股東將沒有機會 參與我們未來的投資。如果延期修正提案獲得批准，我們的董事會將有權利，但無任何權利 我們的股東採取進一步行動，決定在2024年4月19日之前的任何時候清算我們的公司。

如 根據公司備忘錄和章程的考慮，我們A類的持有人（“公眾股東”） 普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）包括在內（“單位”） 以及在首次公開募股中出售的 “公開股票”（“選舉”）中包含的股份可以選擇（“選舉”） 按每股價格贖回與批准延期修正提案相關的公開股票，以現金支付， 等於當時存入美國信託賬户的總金額，該信託賬户旨在存放首次公開募股的部分收益 和私募融資（定義見下文）（“信託賬户”），包括已賺取但之前未發放的利息 向我們支付納税義務（如果有）除以當時已發行的公開股票的數量（“第二次延期贖回”）， 無論這些公眾股東是否或如何對延期修正提案進行投票.如果延期修正案 提案由股東的必要投票通過，公眾股東在第二次延期贖回後仍然存在 將保留在完成後將其公開股票贖回信託賬户中可用資金的比例的權利 業務合併的，但須遵守經延期修訂的公司備忘錄和章程中規定的任何限制 修正案。此外，未參加選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金 如果我們尚未在第二個延期日期之前完成業務合併。

我們的 原始贊助商 Compass Digital SPAC LLC、特拉華州的一家有限責任公司（“先前贊助商”）和我們目前的贊助商 贊助商 HCG Opportunity, LLC，一家特拉華州有限責任公司（“贊助商”） 目前，與前保薦人（“贊助商”）一起持有（i）4,710,122股我們的b類普通股， 每股面值0.0001美元（“b類普通股”，再加上我們的A類普通股，“普通股” 股份），（ii）600,000股A類普通股（以及b類普通股） 保薦人持有的股份、“創始人股份”）和（iii）4,832,065份認股權證（“私募配售”） 認股權證”），最初是由前保薦人通過私募購買的，該私募股權證與認股權證同時進行 完成首次公開募股（“私募配售”）。截至 ，2024 年，有 5,794,628 股 A 類普通股和 4,710,122 股 b 已發行和流通的普通股以及前保薦人和保薦人分別持有約21.11％和29.44％ 已發行和流通的普通股。

至 進行選擇，您必須要求我們將您的公開股票按比例兑換信託賬户中持有的資金，以及 在會議前至少兩個工作日將您的公開股票投標給我們的過户代理人（或， 2024)。您可以通過向過户代理人交付股票證書或交付股份來投標公開股票 使用存託信託公司（“DTC”）的託管人存款/提款（“DWAC”）系統以電子方式進行。 如果您的公開股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則需要指示 您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取公開股票以進行選舉。

開啟 ，2024 年，每股贖回價格 大約是 $（這是預期的 根據信託賬户存款的總金額，大致相同（會議前兩個工作日） 截至該日約為 $ （包括以前未向我們發放的用於繳納税款的利息）除以當時已發行的公開股票總數。這個 納斯達克全球市場A類普通股的收盤價， 2024 年為 $。我們無法保證 股東們表示，即使每股市場價格更高，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股 高於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售時，我們的證券可能沒有足夠的流動性 他們的股份。我們認為，這種贖回權使我們的公眾股東能夠決定是否維持其投資 如果我們未在初始延期日當天或之前完成業務合併，則延期一段時間。資金的提取 與選舉相關的信託賬户將減少選舉後信託賬户中持有的金額， 信託賬户中的剩餘金額可能大大低於大約美元 那是在信託賬户裏的 ，2024。在這種情況下，我們可能需要獲得額外資金來完成業務合併，而且無法保證 此類資金將按各方可接受的條件提供, 或者完全可以提供。

這個 休會提案如果獲得通過，將允許董事會將會議延期到以後的一個或多個日期，或無限期地休會，以便進一步休會 徵集代理。如果《延期修正提案》未獲批准，並且業務合併未在 合併期，根據備忘錄和章程的設想和規定，我們將 (i) 停止所有運營 清盤目的除外；(ii) 儘快兑換，但之後不得超過十個工作日 按每股價格支付的公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 信託賬户中持有的未向我們發放的資金賺取的利息（減去應付税款和不超過100,000美元的利息） 用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股票 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）儘快獲得清算分配 在進行此類贖回後，在獲得我們剩餘股東和董事會批准的前提下，儘可能進行清算和 解散，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，須遵守我們在開曼羣島法律下為債權人索賠提供規定的義務 並且在任何情況下都受適用法律的其他要求的約束。不會有贖回權或清算分配 關於我們的認股權證（定義見委託聲明中標題為” 的部分關於會議的問題和答案”）， 如果我們未能在合併期內完成業務合併，它將毫無價值地到期。在清算的情況下, 我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事不會因為擁有信託賬户而獲得信託賬户中持有的任何款項 創始人股票或私募認股權證。因此，將僅對以下方面進行清算分配 公開股票。

主題 除上述內容外，延期修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，因為 普通股持有人至少三分之二（2/3）選票的多數投贊成票，按單一類別進行投票， 誰有權親自投票（包括在線投票的股東）或在會議或任何休會期間通過代理人進行投票 其中。

批准 的審計師批准提案和休會提案（如果提交）需要開曼羣島的普通決議 法律，即親自到場的普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票（包括 在線投票（或由代理人代表出席會議或任何續會）並有權就該事項進行表決的股東。

如果 我們清算，我們的贊助商已同意，如果第三方就所提供的服務提出任何索賠，他們將對我們承擔責任 或出售給我們的產品，或我們與之簽訂書面意向書的潛在目標企業，保密性 或其他類似協議或企業合併協議，將信託賬户中的資金金額減少到兩者中較低者 (i) 每股公開股票10.00美元，以及 (ii) 截至清算之日信託賬户中每股公開股票的實際金額 信託賬户，如果由於信託賬户資產價值減少而每股低於10.00美元，則減去應繳税款；提供 此類責任不適用於執行任何及所有豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠 對信託賬户中持有的款項的權利（無論此類豁免是否可強制執行），也不適用於根據我們的任何索賠 首次公開募股承銷商對某些負債的賠償，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債 （“證券法”）。此外，如果已執行的豁免被認為對第三者不可執行 一方，贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。但是，我們無法向你保證， 提案國將能夠履行這些義務.截至目前， 2024年，根據信託賬户中的資金約為美元 截至該日，信託賬户中可用於贖回公開股票的資金的比例約為 $ 每股公開股票（在扣除信託賬户中的應計利息以繳納我們的税款之前）。儘管如此， 我們無法向您保證，如果我們清算，信託賬户的每股分配將不低於約美元（之前 考慮到取消信託賬户中用於繳納税款的應計利息和用於支付解散的最高10萬美元的利息 費用），這是由於債權人不可預見的索賠造成的。

如果 延期修正提案獲得批准，我們，根據10月14日的《投資管理信託協議》的條款， 2021 年（經修訂的 “信託協議”），由我們與大陸證券轉讓與信託公司（“大陸集團”）簽訂和雙方簽訂的， 將 (i) 從信託賬户中扣除相當於公開股票數量的金額（“提款金額”） 兑換乘以每股價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（ 利息應扣除應繳税款），除以當時已發行的公開股票的數量，然後（ii）交付給持有人 此類股票在第二次延期贖回中贖回了其在提款金額中所佔的部分。此類資金的其餘部分應為 留在信託賬户中，可供我們在第二次延期日當天或之前完成業務合併。 在第二次延期贖回中未贖回其公開股票的公眾股東將保留其贖回權， 如果延期修正提案獲得批准，他們有能力在第二次延期日期之前對企業合併進行投票。

我們的 董事會已將2024年6月13日的營業結束日期（“記錄日期”）定為確定股東的日期 有權收到會議通知並在會議及其任何休會期間進行表決。只有該普通股的登記持有人 該日期有權在會議或任何休會期間計算其選票.在記錄之日，共有5,794,628堂課 A股普通股和4,710,122股B類普通股已發行和流通。我們的認股權證沒有相關的投票權 附上提案。

一個 有權出席會議並在會上投票的股東有權指定一名或多名代理人出席和投票，而不是 那個股東和這樣的代理持有人不一定是我們的股東。

股東將擁有 有機會提出問題，包括有關我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，如 於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交給我們的管理層（“管理層”）（“2023年年度報告”） 在會議上舉行，部分原因是為了滿足納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的年度會議要求。

這個 委託書（“委託聲明”）包含有關會議和提案的重要信息。是否 無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

我們 將支付從我們的營運資金中徵集代理人的全部費用。我們已經聘請了Advantage Proxy, Inc.（“招標”） 代理人”），以協助徵集會議代理人。我們已同意向招標代理人支付大約 8 500美元，用於為會議提供此類服務。我們還將向招標代理人報銷合理的自付費用 並將賠償招標代理人及其關聯公司的某些索賠、責任、損失、損害賠償和費用。此外 對於這些郵寄的代理材料，我們的董事會和管理層還可以親自通過電話或其他方式徵集代理人 溝通。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們可能還會補償經紀費用 公司、銀行和其他代理人支付向受益所有人轉發代理材料的費用（定義見委託書部分） 標題為” 的聲明關於會議的問題和答案”）。雖然這些費用的支付將減少 我們可用於完善業務合併的現金，我們預計此類付款不會對我們的能力產生重大影響 完成初步的業務合併。

這個 委託書已過時， 2024年，並於2024年左右首次郵寄給股東。

桌子 的內容

警告 關於前瞻性陳述的説明

一些 本委託書中包含的陳述構成美國聯邦證券所指的前瞻性陳述 法律。前瞻性陳述與預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢有關 以及關於非歷史事實的事項的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對這方面的看法 除其他外，我們的資本資源和經營業績。同樣，我們的財務報表和所有報表 關於市場狀況和經營業績的是前瞻性陳述。在某些情況下，你可以確定這些前瞻性 使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力” 等術語進行陳述 “繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“尋求”、“大約”， “預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 或負面 這些單詞或其他類似單詞或短語的版本。

這個 本委託書中包含的前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受眾多影響 可能導致我們實際業績顯著差異的已知和未知風險、不確定性、假設和情況變化 來自任何前瞻性陳述中表達的內容。我們不保證所描述的交易和事件將按以下方式發生 已描述（或者它們會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際結果和未來事件有所不同 主要來自前瞻性陳述中列出或考慮的內容：

此外， 2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了針對特殊目的收購公司（“SPAC”）的新規章制度， 該規則將於2024年7月1日生效（“2024年SPAC規則”），這將影響SPAC業務合併交易。 2024 年 SPAC 規則要求，除其他事項外，(i) 與 SPAC 業務合併交易相關的額外披露；(ii) 與稀釋和涉及兩個 SPAC 初始保薦人及其關聯公司的利益衝突有關的額外披露 公開發行和業務合併交易；（iii）有關美國證券交易委員會文件中包含的預測的其他披露 與擬議的業務合併交易的關係；以及（iv）要求SPAC及其目標公司均為共同註冊人 用於企業合併註冊聲明。此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿提供了描述情況的指導 其中，特殊目的收購公司可能受1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的監管， 包括其期限、資產構成、業務目的以及SPAC及其管理團隊為推動SPAC而開展的活動 這樣的目標。2024 年 SPAC 規則可能會對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大影響，並可能會 增加與之相關的成本和時間。

而 前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，它們不能保證未來的表現。我們不承擔任何義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映基本假設或因素的變化，新信息， 除非適用法律要求，否則本委託聲明發布之日後的數據或方法、未來事件或其他變更。

對於 進一步討論這些因素和其他可能導致我們未來業績、業績或交易出現顯著差異的因素 從任何前瞻性陳述中表達的內容中，參見本委託書中標題為” 的部分風險因素”， 在我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅有依據 關於我們（或作出前瞻性陳述的第三方）目前可獲得的信息。

問題 以及關於會議的答案

這個 下面的問題和答案 (i) 僅簡要回答有關會議和提案的一些常見問題，(ii) 只是 他們討論的事項摘要，以及（iii）僅重點介紹本委託書中的部分信息。它們不包含全部 可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀整份委託書，包括附件 A 和 此處提及的其他文件，以充分了解提案和會議的表決程序。

為什麼 我收到這份委託聲明瞭嗎？

這個 委託書和隨附的代理卡是在董事會徵集代理人時向您發送的 在這次會議上，這是一次代替年度股東大會的特別股東大會， 2024年，美國東部時間上午11點，或其任何休會或延期。本委託書總結了以下信息： 你需要就會議要考慮的提案做出明智的決定。

這個 委託書和隨附的代理卡於2024年左右首次發送給我們的股東。

我們 是一家空白支票公司，於2021年3月8日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是開展業務 組合。2021 年 10 月 19 日，我們同時完成了 2,000,000 個單位的 (i) 首次公開募股，每隻包括一臺 A 類普通股 份額和一份可贖回認股權證的三分之一（每份完整認股權證、一份 “公開認股權證”，以及私人認股權證） 配售認股權證（“認股權證”），總收益為2億美元和（ii）私募股權 發行4,666,667份私募認股權證，每份私募認股權證均可行使 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，總收益為7,000,000美元。2021 年 11 月 31 日， (i) 前保薦人額外購買了165,398份私募認股權證，(ii) 公司已完成 承銷商部分行使超額配股權後，以每套10.00美元的價格再出售1,240,488個單位 的首次公開募股。

喜歡 大多數空白支票公司，我們的備忘錄和公司章程規定退還信託賬户中持有的首次公開募股收益 如果在合併期結束時或之前沒有符合條件的業務合併，則向公開股票的持有人致意。

我們 認為如有必要，將我們的存在持續到第二次延期符合股東的最大利益， 以便我們有更多時間完成業務合併。

這個 舉行會議的部分原因是為了讓我們有更多時間完成業務合併。

為什麼 我們需要舉行年會嗎？

這個 舉行會議的部分原因也是為了滿足納斯達克的年度會議要求。《納斯達克上市規則》第 5620 (a) 條要求我們 在截至2023年12月31日的財政年度後的12個月內舉行年度股東大會。在會議上，你將有 有機會向管理層提出問題，包括有關2023年年度報告的問題。

這個 提案

什麼 正在投票嗎？

你 被要求對三項提案進行表決：

對於 為避免疑問，如果在會議上提出，休會提案將是第一個也是唯一一個經過表決的提案，也是延期 此時，修正提案和審計師批准提案不會提交給股東進行表決。

為什麼 我們在提出延期修正案嗎？

這個 備忘錄和組織章程規定將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公眾持有人 股票（如果沒有合格的業務合併）在初始延期日（合併結束）當天或之前完成 時期。如下所述，我們認為我們將無法在該日期之前完成業務合併。如果沒有延期，我們 相信我們將無法在合併期內完成業務合併，如果發生這種情況，我們將 被迫清算。因此，延期修正提案的目的是讓我們有更多時間來完成業務 初始延期日期之後的組合。

我們的 尋求完成業務合併將涉及，除其他外：

我們 相信我們將無法在初始延期日期，即合併期結束之前完成上面列出的所有任務。 如果延期修正提案獲得批准，我們預計將尋求股東對業務合併的批准。如果股東 批准業務合併，我們預計將在股東批准後儘快完成業務合併。 但是，即使延期修正案提案，也無法保證我們能夠完善業務合併 鑑於在業務合併關閉之前必須採取的行動，則獲得批准。

我們 認為，鑑於我們在尋找業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要公開 股東有機會考慮業務合併。因此，董事會正在提出《延期修正提案》 以本文附件A規定的形式修改我們的公司備忘錄和章程，延長我們必須遵守的截止日期 在 2024 年 7 月 19 日至 2024 年 12 月 19 日期間完善業務合併，然後繼續 在 2025 年 4 月 19 日之前，每月最多四 (4) 次。

你 目前沒有被要求對業務合併進行投票。如果《延期修正提案》獲得批准，而您沒有 選擇在第二次延期贖回中贖回您的公開股票，前提是您在記錄日期是股東 開會審議業務合併，當商業合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權 以及在業務合併獲得批准和完成或我們尚未完成的情況下將您的公開股票兑換成現金的權利 在第二個延期日期之前進行業務合併。

為什麼 我們在提出休會提案嗎？

如果 無論是延期修正案還是審計師批准提案未經股東批准，我們都可以休會 將提案付諸表決，以爭取更多時間獲得足夠票數以支持延期修正案中的任一提案 或審計師批准提案。

如果 休會提案未經我們的股東批准，董事會可能無法將會議延期至以後的一個或多個日期， 或無限期地, 目的是徵集更多代理人.在這種情況下，延期無法完成，如果我們不完成 在合併期內完成業務合併，我們將停止所有業務，但清盤、贖回的目的除外 100% 的已發行公開股作為現金，並解散和 清算。為避免疑問，如果在會議上提出，休會提案將是第一個也是唯一被表決的提案 而且延期修正提案和審計師批准提案將不會提交給股東進行表決 這樣的時間。

為什麼 我應該對《延期修正案》投贊成票嗎？

我們的 董事會認為，股東應該有機會評估業務合併，我們的股東將從中受益 我們公司正在完善業務合併；因此，董事會正在提出《延期修正案》，以延長 我們必須在該日期之前完成業務合併，直到第二個延期日期，並給我們更多機會完成業務合併 業務組合。如果不延期，我們認為我們將無法在延期當天或之前完成業務合併 初始延期日期.如果發生這種情況，我們將被迫在初始延期日期之後進行清算和解散。

我們的 備忘錄和章程規定，如果對我們的組織備忘錄和章程進行了任何修改以修改 (i) 如果我們沒有完成業務合併，我們贖回100％的公開股份的義務的實質內容或時機 在合併期內，或（ii）與股東權利或業務合併前活動有關的任何其他條款， 我們將提供除保薦人、我們的高級管理人員或董事以及創始人股份持有人之外的公眾股東 進行首次公開募股，有機會在任何此類修正案獲得批准或生效後贖回其公開股票 按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息 信託賬户中持有的以前未發放給我們的用於繳納税款的資金除以當時未付的款項 公開股票。我們認為，納入該條款是為了保護我們的股東不必為投資而維持投資 如果我們未能在備忘錄和條款規定的時間範圍內找到合適的業務合併，則期限過長 協會的。

為什麼 我應該對《審計師批准提案》投贊成票嗎？

Withum 自 2023 年 9 月 5 日起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。有效 自2023年9月5日起，董事會和審計委員會授權解僱Marcum LLP（“Marcum”）和聘用 Withum作為我們新的獨立註冊會計師事務所，負責對截至財政年度的財務報表進行審計 2023 年 12 月 31 日。我們的審計委員會和董事會認為，此次過渡後，我們的審計師將保持穩定性和連續性 在我們繼續搜索和完成業務合併的過程中，這很重要。

對於 有關我們獨立註冊會計師事務所變更的更多信息，請參閲以下部分 本委託聲明的標題為”提案二 — 審計師批准提案”。

為什麼 我應該對 “休會提案” 投贊成票嗎？

如果 休會提案未經我們的股東批准，董事會可能無法將會議延期至以後的一個或多個日期， 或者如果其他提案的批准票數不足, 或者在其他提案的批准方面沒有足夠的票數, 則無限期執行.

確實如此 董事會建議對 “贊成” 提案的批准投票？

是的。 在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，我們的董事會確定延期修正案提案， 審計師批准提案以及休會提案（如果提出）符合我們和我們的股東的最大利益。 董事會建議我們的股東對 “延期修正案” 投贊成票，“贊成” 審計師的批准 提案和 “支持” 休會提案（如果已提出）。

是 提案相互制約？

這個 延期修正提案不以審計師批准提案或休會提案的批准為條件

這個 審計師批准提案不以延期修正提案或延期提案的批准為條件。

這個 延期提案不以延期修正提案或審計師批准提案的批准為條件。 但是，如果延期修正提案或審計師批准提案未得到股東的批准，我們可能 將休會提案付諸表決，以便爭取更多時間獲得足夠的支持延期修正案的選票 提案或審計師批准提案（視需要而定）。

什麼 需要投票才能批准提案？

這個 批准延期修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即開曼羣島的贊成票 普通股持有人以單一類別投票的至少三分之二（2/3）的多數票，他們有權 為此，請親自投票（包括在線投票的股東）或在會議或任何休會期間通過代理人進行投票。

批准 的審計師批准提案和休會提案（如果提交）需要開曼羣島的普通決議 法律，即親自到場的普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票（包括 在線投票（或由代理人代表出席會議或任何續會）並有權就該事項進行表決的股東。

正在關注 保薦人移交、創始人股份轉換和初始延期贖回（均按本節中的定義） 標題為” 的委託聲明背景”），我們的保薦人、高級管理人員和董事共擁有60萬輛A類普通股股票 股票和4,710,122股B類普通股，約佔有權在會議上投票的已發行普通股的50.55％， 並計劃對他們擁有的所有創始人股份進行投票，以支持這些提案。假設我們的贊助商、高級管理人員和董事 在會議上對他們擁有的所有創始人股份、審計師批准提案和休會提案（如果提交）進行投票， 即使我們的部分或全部其他公眾股東沒有批准這些提案，也可以在會議上獲得批准。

什麼 如果我不想對任何提案投贊成票？

如果 你不希望延期修正提案、審計師批准提案或休會提案（如果已提交）出現 獲得批准，你必須對這樣的提案投反對票，因為只有那些實際投的票，要麼是 “贊成” 或 “反對” 延期修正提案, 審計員批准提案或休會提案 (如果已提出) 將計算在內，以確定每項提案是否獲得批准，以及任何未經表決的普通股 在會議上不會對此類表決的結果產生任何影響。棄權票和經紀人不投票（定義見下文問題下的定義） 標題為”如果我的股票以 Street Name 持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動為我投票選出我的股票嗎？”）， 但為了確定法定人數 (定義見下文題為” 的問題下的定義) 而被視為在場什麼 構成會議的法定人數？”），將不算作已投的選票，也不會對投票結果產生任何影響 關於任何提案。請參閲以下標題為” 的問題如果我的股票以 Street Name 持有，我的經紀人、銀行或被提名人會嗎 自動為我投票我的股票？”瞭解有關經紀商無投票權的更多信息。

如果 延期修正提案和審計師批准提案獲得批准，休會提案將不予提交 投票。為避免疑問，如果在會議上提出，休會提案將是第一個也是唯一一個經過表決的提案 而且延期修正提案和審計師批准提案將不會提交給股東進行表決 時間。

做 如果我反對任何提案，我有評估權或持不同政見者的權利？

沒有。 我們的股東沒有與提案相關的評估權或持不同政見者的權利。

怎麼樣 我們的內部人士打算對他們的股票進行投票嗎？

全部 我們的贊助商、董事、高級管理人員及其各自的關聯公司預計將對他們擁有的任何普通股進行投票 支持提案的投票控制權（包括他們擁有的任何公開股票）。贊助商、董事、高級職員及其 相應的關聯公司無權贖回其持有的與《延期修正案》有關的任何普通股 提案。在記錄之日，我們的贊助商、董事和高級管理人員集體實益擁有並有權投票 共計600,000股A類普通股和4,710,122股B類普通股，約佔我們已發行的50.55％ 和流通的普通股。我們的贊助商、董事、高級管理人員及其關聯公司無意購買普通股 與股東對延期修正案的投票有關的公開市場或私下談判交易中的股份 提案。

在 此外，保薦人可以與有限數量的股東達成安排，根據這些安排，這些股東將同意 不得贖回他們與延期修正提案有關的實益擁有的公共股票。贊助商和/或我們的 根據以下規定，公司可以向這些股東提供我們在保薦人或其他對價中的證券或會員權益 這樣的安排。

什麼 我們的贊助商以及我們的董事和高級管理人員對提案的批准有興趣嗎？

我們的 贊助商、董事和高級管理人員在提案中的利益可能與您作為股東的利益不同或除此之外的其他利益。 這些權益包括 (i) 600,000股A類普通股（以名義價格購買）、4,710,122股股權益的所有權 B 普通股（按名義價格購買）和 4,832,065 份私募認股權證（以每次私募1.50美元的價格購買） 認股權證），如果業務合併未完成，其到期將毫無價值，（ii）本金期票 向子公司亞斯國際有限責任公司（d/b/a Gupta Capital Group）發行的高達100萬美元中 2021 年 12 月 30 日與我們的前保薦人（“GCG”）有關 GCG 向我們提供的營運資金貸款 （“WCL本票”），其中截至2024年3月31日尚未償還的12.5萬美元，以及（iii） 根據 Polar 訂閲，Polar 向我們投資高達 1,500,000 美元的 Polar 資本，但須遵守特定的資金里程碑 與贊助商達成協議，以履行贊助商在提款時對我們的承諾 請求，其中 750,000 美元已於 2024 年 3 月 31 日提取（每個術語的定義見本委託書章節） 標題為” 的聲明背景”）。

參見 本委託聲明中標題為” 的部分會議——贊助商、董事和高級管理人員的利益”。

這個 延期修正提案

如果 延期修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

隨後 以至少三分之二（2/3）有權投票的股東的贊成票批准延期修正案提案 誰出席會議並在會上投票，（i）延期修正案將生效，（ii）我們將在會議上提交《延期修正案》 向開曼羣島公司註冊處提交的表格，載於本文件附件A。我們將繼續是一家申報公司 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）以及我們的單位、A類普通股和公眾 認股權證將繼續公開交易。然後，我們將繼續努力在第二次延期日期之前完成業務合併。 但是，如果延期修正提案獲得批准，我們的董事會將有權在股東不採取任何進一步行動的情況下 決定在2025年4月19日之前的任何時候清算我們的公司。

如果 延期修正提案獲得批准，我們的一位或多位股東選擇根據該提案贖回其公開股票 第二次延期兑換，我們將從信託賬户中刪除提款，並將提款交給此類已贖回的公開股票的持有人 金額，並將剩餘資金保留在信託賬户中，以供我們完成業務合併時使用 在第二次延期日期或之前。任何此類已贖回的公開股票都將增加我們持有的普通股的利息百分比 由保薦人以及我們的董事和高級管理人員持有，因為他們擁有創始人股份，包括B類普通股。

如果 延期修正提案獲得批准，從信託賬户中刪除提款金額將減少我們的淨資產價值。 如果是《延期修正案》，我們無法預測第二次延期贖回後信託賬户中將剩餘的金額 提案獲得批准；信託賬户中的剩餘金額可能只是約美元的一小部分 那是從那時起存放在信託賬户裏的 2024。

什麼 如果延期修正提案未獲批准，會發生什麼？

如果 沒有足夠的選票來批准延期修正提案，我們可以將休會提案付諸表決，以尋求 有更多時間獲得支持《延期修正案》的足夠選票。為避免疑問，如果提出 會議、休會提案將是第一個也是唯一一個經過表決的提案，延期修正案和審計師將通過 屆時不會將批准提案提交給股東進行表決。

如果 延期修正提案未獲批准，業務合併未在合併期內完成，那麼 根據備忘錄和章程的規定，我們將 (i) 停止除目的以外的所有業務 清盤；(ii) 儘快贖回公開股票，但不得超過十個工作日，地址為 每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息 信託賬户中持有但以前未發放至（減去應付税款）的資金，以及用於支付解散資金的最高100,000美元的利息 費用）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東 作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）儘快合理地獲得清算分配 此類贖回後可能進行清算和解散，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，前提是 就第 (ii) 和 (iii) 條而言，開曼羣島法律規定的我們在所有情況下都有義務為債權人的索賠作出規定 受適用法律的其他要求約束。以下各項將沒有贖回權或清算分配 我們的認股權證，如果我們未能在合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。如果 清算、保薦人以及我們的高級管理人員和董事不會因此而收到信託賬户中持有的任何款項 創始人股份或私募認股權證的所有權。因此，只有在以下情況下才能進行清算分配 尊重公開股票。

將 你想進一步延期清算信託賬户嗎？

其他 與本委託書中所述相比，我們目前預計不會尋求進一步延期以完成業務合併 超過延期日期。但是，如果以後似乎需要更多時間來完成業務合併，我們可能 根據適用的法律、法規和證券交易所規則，尋求進一步延長合併期。這樣的擴展 將需要我們的公眾股東的批准，他們將有機會贖回全部或部分公眾股份 股票。此類贖回可能會對我們的信託賬户中持有的金額、我們的資本和本金產生重大不利影響 股東以及對我們公司或管理層的其他影響，例如我們維持在納斯達克全球市場上市的能力。

什麼 如果延期修正提案獲得批准，我們的認股權證會發生什麼情況？

如果 延期修正提案獲得批准，我們將保留以前適用於我們的空白支票公司限制，並繼續 嘗試在第二次延期日期之前完成業務合併。公開認股權證將保持未執行狀態，僅限 只要我們有有效的註冊聲明，即可在企業合併完成30天后行使 根據涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的《證券法》和當前的相關招股説明書 他們可以獲得（或者我們允許持有人以無現金方式行使認股權證）。

什麼 如果延期修正提案未獲批准，我們的認股權證會發生什麼情況？

如果 延期修正提案未獲批准，我們也沒有在最初的延期日期之前完成業務合併 我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能完成，認股權證將毫無價值地到期 我們在合併期內的業務合併。

將 我對任何提案的投票是否或如何影響我在第二次延期贖回中行使贖回權的能力？

沒有。 無論您是否是登記在冊的公開股票的持有人，您都可以在第二次延期贖回中行使您的贖回權 日期，只要您在當選（以及隨後的贖回付款）時是持有人，但要對您的公開股票進行投票 你想或根本不想參加《延期修正提案》或任何其他提案）。因此，延期修正案提案 可以得到股東的批准，這些股東將在第二次延期贖回中贖回其公開股份，並且不再是股東， 讓選擇不贖回公開股票的股東持有交易流動性可能較低的公司的股份 市場、更少的股東、可能更少的現金以及可能無法達到納斯達克全球市場的上市標準。

此外， 只有在《延期修正提案》獲得必要條件的情況下，才會支付延期選舉的贖回款項 股東批准。如果您未在第二次延期贖回中贖回您的公開股票，則將保留贖回權 業務合併完成後的公開股份，但須遵守備忘錄和條款中規定的任何限制 協會的。

將 我對任何提案的投票是否或如何影響我行使與業務合併相關的贖回權的能力？

除非 您選擇此時在第二次延期贖回的選舉中贖回您的公開股票，您將能夠對 如果您在尋找股東的會議記錄日期是股東，則向股東提交業務合併 批准業務合併。如果您沒有對會議進行投票，或者您對任何提案投了反對票 會議上，您將保留在完成與以下各項相關的業務合併後贖回公開股票的權利 股東投票批准企業合併，但須遵守我們的備忘錄和公司章程中規定的任何限制。

如何 我可以在第二次延期贖回中贖回我的公開股票嗎？

在 與延期修正提案的關係，並視延期修正提案是否獲得批准而定，我們每項提案都將視延期修正提案是否獲得批准而定 做出選擇的公眾股東可以尋求按每股價格贖回其全部或部分公開股票，支付方式為 現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）， 除以當時已發行的公開股票的數量，但須遵守首次公開募股招股説明書中描述的任何限制。如果你選擇不是 要在第二次延期贖回中進行選擇，您還可以與任何股東一起贖回您的公開股票 投票批准擬議的業務合併，或者如果我們尚未在第二次延期日期之前完成業務合併，則以 遵守我們的備忘錄和公司章程中規定的任何限制。

在 為了行使您的兑換權，您必須在美國東部時間下午 5:00 之前 ，2024 年（會議前兩個工作日）以實體或電子方式投標您的股票，並以書面形式提交請求我們 將您的公開股票兑換成現金給我們的過户代理大陸集團，地址如下：

大陸的 股票轉讓和信託公司

1 州街，30^th 地板

全新 紐約，紐約 10004

收件人： SPAC 救贖團隊

電子郵件: spacredemptions@continentalstock.com

公開 尋求在第二次延期贖回中行使贖回權並選擇提供實物證書的股東 應留出足夠的時間從大陸集團獲得實物證書，並留出足夠的時間進行交付。我們的理解是 我們的股東通常應至少分配兩週的時間來獲得大陸集團的實物證書。但是，我們沒有 對這個過程的任何控制都可能需要超過兩週的時間。持有街道名稱（定義見下文）股份的股東 在標題為” 的問題下登記股東和持有股份的受益所有人有什麼區別 街道名稱？”）必須與他們的銀行、經紀人或其他被提名人進行協調才能對股票進行認證或交付 電子方式。

在 如果公眾股東投標股票且延期修正案未獲批准，則這些股份將無法兑換 在確定以下情況後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東 延期修正提案將不會獲得批准。

我們的 尋求行使贖回權的股東，無論他們是登記股東（定義見下文問題下的定義） 標題為”以街道名稱持有的股份的登記股東和受益所有人有什麼區別？”) 或持有Street Name的股份，必須在規定的日期之前將其證書交給過户代理人 在本委託書中，或者使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股份交付給該股東的過户代理人 選項。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了贖回股東的選舉 一旦延期修正提案獲得批准，在第二次延期中兑換，兑換不可撤銷。

那裏 是與上述招標過程以及股票認證或交付股份的行為相關的名義成本 DWAC 系統。Continental通常會向招標經紀人收取費用，由經紀人自行決定是否收費 將這筆費用轉嫁給可贖回的股東。但是，無論股東是否尋求，都會產生這筆費用 要行使贖回權，必須投標其股份，因為需要交付股份是行使贖回權的必要條件 權利，無論何時必須交付。

我 我改變了主意，在提交選舉後，我不想再在第二次延期贖回中贖回我的公開股票， 如何逆轉兑換流程？

在 公眾股東投標其股份並決定不想在第二次延期中贖回其股份的情況 贖回，股東可以在會議之前的任何時候撤回投標。如果您將要贖回的股票交付給 Continental並在會議投票之前決定不贖回您的公開股票，您可以要求大陸集團歸還您的公開股票 股票（以物理方式或電子形式）。您可以通過上面列出的地址聯繫大陸集團提出此類請求。

信息 關於會議

能 我親自參加會議？

是的。 會議將在位於紐約美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室舉行 約克 10105，美國東部時間上午 11:00 ，2024。如果您預約，您將被允許親自參加在Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室舉行的會議 至少在會議前兩個工作日出席，請通過以下方式聯繫公司：Compass 數字收購公司，由 Ellenoff Grossman & Schole LLP 轉交，美洲大道 1345 號，紐約，紐約 10105，地址： 會議前至少兩個工作日。您無需親自出席會議即可投票。你 將能夠通過訪問在線對您的股票進行投票。

什麼 構成會議的法定人數？

一個 股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。持有至少三分之一普通股的持有人有資格 自會議記錄之日起投票必須親自出席（包括在線投票者）或代理人（或者，在這種情況下， 公司或其他非自然人持有人（由其正式授權的代表或代理人）在會議上組成 a “法定人數”，以便在會議上開展工作。截至記錄日期，3,501,584股普通股 將需要達到會議的法定人數.

你的 只有當您提交有效的代理人（或經紀人代表您提交的代理人）時，股票才會計入法定人數， 銀行或其他被提名人），或者如果您在線投票或親自參加會議。棄權票和經紀人無票將計算在內 為確定法定人數而出席。我們的贊助商、高級管理人員和董事共擁有 600,000 個 A 類 普通股和4,710,122股B類股票，約佔我們已發行和流通普通股的50.55％，將計算在內 達到這個法定人數。

誰 可以在會議上投票嗎？

只有 在記錄日期，即2024年6月13日營業結束時，我們的普通股持有人有權將選票計算在 會議及其任何休會或延期。截至記錄日期，有5,794,628股A類普通股和4,710,122股A類普通股 B 普通股已流通並有權投票。

怎麼樣 我有多少選票？

每個 A類普通股和每股B類普通股有權對會議審議的每項事項進行一票表決。參見 本委託聲明中標題為” 的部分證券的實益所有權” 以獲取有關其持股的信息 我們的贊助商、董事和高級職員。

是 我的投票是保密的？

代理， 標明股東的選票和投票表將予以保密，除非有必要，否則不會被披露 符合法律要求。

怎麼樣 選票計算在內嗎？

選票 將由為會議任命的選舉檢查員計算，監察員將分別計算 “贊成” 和 “反對” 對每項提案投票、“棄權” 和經紀人不投票。

這個 批准延期修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即開曼羣島的贊成票 普通股持有人以單一類別投票的至少三分之二（2/3）的多數票，他們有權 為此，請親自投票（包括在線投票的股東）或在會議或任何休會期間通過代理人進行投票。

批准 的審計批准提案要求根據開曼羣島法律通過普通決議，即簡單決議的贊成票 親自到場的普通股持有人（包括在線投票的股東）或代表的多數選票 由代理人出席會議或其任何續會，並有權就該事項進行表決。

批准 的休會提案，如果提出，則需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即開曼羣島的贊成票 親自到場的普通股持有人（包括在線投票的股東）所投的簡單多數票或 由代理人代表出席會議或其任何續會，並有權就該事項進行表決。

在 會議，只有那些實際投的票，即 “贊成” 或 “反對” 延期修正提案， 審計師批准提案或休會提案（如果提交）將被計算在內，以確定是否 每項提案均獲得批准，任何未在會議上投票的普通股都不會對此類提案的結果產生任何影響 選票。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為存在，但不計算在內 就像投票一樣，不會對任何提案的表決結果產生任何影響。請參閲以下標題為” 的問題如果我的股票以 Street Name 持有，我的經紀人、銀行或被提名人會嗎 自動為我投票我的股票？”瞭解有關經紀商無投票權的更多信息。

什麼 以Street Name持有的股份的登記股東和受益所有人有什麼區別嗎？

怎麼樣 如果我是登記股東，我可以投票嗎？

如果 就提案而言，在記錄之日您是普通股登記股東：

是否 無論你是否計劃參加會議，我們都敦促你通過代理人投票，以確保你的選票被計算在內。你仍然可以參加會議 如果你已經通過代理人投票，請投票。

怎麼樣 如果我是Street Name持有的股份的受益所有人，我可以投票嗎？

如果 就提案而言，您是記錄日期以街道名稱持有的普通股的受益所有人：

你 也受邀出席會議。有關參加會議的更多信息，請參閲上面標題為” 的問題能 我親自參加會議？”。

如果 我的股票以街名持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動為我投票嗎？

在下面 如果您的股票由銀行、經紀人或被提名人以Street Name持有，則應遵守各個國家和地區證券交易所的規定， 除非您提供有關如何投票的指示，否則您的經紀人、銀行或被提名人不能就非全權事宜對您的股票進行投票 根據您的經紀人、銀行或被提名人提供給您的信息和程序進行投票。

我們 認為延期修正提案和休會提案如果提出, 將被視為非自由裁量權, 因此, 沒有你對這些提案的指示，你的經紀人、銀行或被提名人不能對你的股票進行投票。如果你不提供 使用您的代理卡、您的經紀人、銀行或其他被提名人的指令可能會提供代理卡，明確表明該代理卡未投票 你的股份。這種表示經紀商、銀行或被提名人沒有對您的股票進行投票的行為被稱為 “經紀人不投票”。 為了確定是否存在法定人數，將計算經紀商的非選票。您的銀行、經紀人或其他被提名人 只有當您提供有關如何對非全權事務進行投票的説明時，才能對您的股票進行投票。你應該指示你的經紀人 根據您提供的指示對您的股票進行投票。您可能還需要從持有該機構的代理表格 您的股票，並按照該表格中有關如何指示您的經紀人對您的股票進行投票的説明進行操作。經紀商不投票 不會對任何非自由裁量提案的表決結果產生任何影響.

在 相比之下，經紀公司通常有權就某些 “常規” 事項對未經客户投票的股票進行投票， 包括批准一家獨立註冊的公共會計師事務所.因此，在會議上，可以對您的股份進行投票 由您的經紀公司出具的審計批准提案。

五月 我在投票後更改我的投票，或者在代理獲得批准後撤銷我的投票？

是的。 您可以通過以下方式更改投票：

你 也可以通過向我們的首席財務官發送撤銷通知來撤銷您的代理權，該通知必須由我們的首席財務官收到 會議前的官員除非您特別説明，否則參加會議不會導致您先前授予的代理被撤銷 所以請求。但是，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以Street Name持有，則必須聯繫您的經紀商、銀行 或其他被提名人確認更改投票和/或撤銷代理的程序。

什麼 是代理卡嗎？

這個 代理卡使您可以任命我們的首席執行官託馬斯·軒尼詩的每一位成員 和董事，以及我們的首席財務官尼克·吉扎作為你的，如果他們不這樣做，則由正式任命的會議主席擔任 出席會議的代表。填寫並歸還代理卡，即表示您授權正式任命的會議主席軒尼詩先生和吉扎先生，如果他們不這樣做 根據代理卡上的指示，在會議上對您的股票進行投票。這樣，您的股票將被投票選中，無論是 不是你參加會議。即使您計劃參加會議，也強烈建議您填寫並交還代理人 在會議日期之前髮卡，以防您的計劃發生變化。

什麼 如果我沒有説明如何為我的代理人投票，會發生什麼？

如果 您在沒有提供進一步説明的情況下籤署了代理卡，您的普通股將被選為 “支持” 提案， 根據下文所述的董事會建議。如果會議休會，軒尼詩先生 除非你適當地撤銷了代理指示，否則正式任命的會議主席吉扎先生也可以在新的會議日期對股票進行投票， 如本文其他地方所述。

將 如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？

如果 您是登記在冊的股東，直接以自己的名義持有股份，如果您不提供代理人，他們將不會被投票。

你的 如果股票以街道名稱持有，則可以在某些情況下進行投票。參見上面標題為” 的問題如果我的股票 以街道名稱持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動為我投票嗎？” 瞭解更多信息。

如果 我是公共單位持有者，我能否對我的單位行使贖回權？

不。 已發行公共單位的持有人在行使贖回權之前，必須將標的公開股票分開 公開股票。

如果 您持有以自己的名義註冊的商品，必須將此類商品的證書（實體或電子方式）交給大陸航空， 我們的過户代理人，附有書面指示，要求將此類單位分成公開股票。這必須提前足夠長的時間完成 允許將公開股票證書交還給您，以便您可以在分離後行使贖回權 的單位轉為公開股份。參見上面標題為” 的問題如何在延期贖回中贖回我的公開股票？”。

什麼 如果我收到一套以上的會議投票材料，我應該這樣做嗎？

你 可能會收到一套以上的會議投票材料，包括本委託書的多份副本和多份委託書 卡片或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，您將獲得單獨的股份 您持有股票的每個經紀賬户的投票説明卡。如果您是登記股東且您的股份已註冊 在多個名稱中，您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還每張代理卡和投票説明 您收到的用於對所有普通股進行投票的卡。

在哪裏 我能找到會議的投票結果嗎？

我們 將在會議上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計並公佈 在 8-K 表的最新報告中，我們需要在會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

什麼 會議上可以進行其他事務嗎？

這個 召集會議只是為了審議和表決延期修正提案，即審計師批准提案 以及休會提案（如果已提出）。根據組織章程大綱和章程，程序事項除外 就會議的舉行而言，如果本委託書中未包含其他事項，則會議不得考慮這些事項， 用作會議通知。

誰 是否會為會議徵集代理人並支付招募代理人的費用？

我們 將從我們的營運資金中支付為會議徵集代理人的全部費用。我們已經聘請了招標代理 以協助徵集會議代理人。我們已同意向招標代理人支付約8,500美元 與此類會議服務相連接。我們還將向招標代理人報銷合理的自付費用 並將賠償招標代理人及其關聯公司的某些索賠、責任、損失、損害賠償和費用。在 除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自、通過電話或其他方式徵集代理人 通信手段。這些當事方不會因招攬代理而獲得任何額外補償。我們也可能會賠償 經紀公司、銀行和其他代理人承擔向受益所有人轉發代理材料的費用。雖然這些的付款 支出將減少我們可用於完成業務合併的現金，我們預計此類付款不會有 對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

什麼 我現在需要做嗎？

你 敦促仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，包括附件A，並考慮 每項提案將如何影響您作為股東。然後，你應該按照指示儘快投票 在本委託書和隨附的代理卡上提供，或者，如果您通過經紀公司持有Street Name的股份， 銀行或其他被提名人，使用經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表。

誰 能幫忙回答我的問題嗎？

如果 你對提案有疑問，或者如果你需要委託書或隨附的代理卡的其他副本，你應該 請通過以下方式聯繫招標代理：

優勢 Proxy, Inc.

P.O。 Box 10904 華盛頓州亞基馬 98909 收件人：凱倫·史密斯

收費 免費電話：(877) 870-8565

主要 電話：(206) 870-8565

電子郵件: ksmith@advantageproxy.com

你 也可以通過以下方式聯繫我們：

羅盤 數字收購公司

195 美國 50 號高速公路，309 號套房

西風 內華達州科夫 89448

收件人： Nick Geeza

電話 編號：(310) 954-9665

至 及時交貨，股東必須不遲於索取材料， 2024。您還可以按照本節中的説明從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關我們的其他信息 本委託聲明的標題為”在哪裏可以找到更多信息。”

如果 您打算尋求贖回您的公開股票，您將需要發送一封信要求贖回並交付您的公開股票 在美國東部時間下午 5:00 或之前（以物理方式或電子方式）到美國大陸航空公司， 2024 年（會議前兩個工作日）按照本節委託書問題中詳述的程序進行 標題為” 的聲明如何在第二次延期贖回中贖回我的公開股票？”。如果你有問題 關於您的持倉證明或公開股票的交付，請聯繫過户代理人：

大陸的 股票轉讓和信託公司

1 州街，30^th 地板

全新 紐約，紐約 10004

收件人： SPAC 救贖團隊

電子郵件: spacredemptions@continentalstock.com

風險 因素

你 應仔細考慮我們（i）首次公開募股招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中描述的所有風險， (ii) 2月向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告 分別為 2022 年 24 日和 2023 年 4 月 18 日，(iv) 2023 年年度報告，(iv) 10-Q 表季度報告 截至2022年3月31日的季度期，如2022年5月5日向美國證券交易委員會提交的，以及（v）我們之前向美國證券交易委員會提交的其他報告 決定投資我們的證券。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響，否則我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件中描述的風險和不確定性 以下不是我們面臨的唯一問題。我們尚未意識到或目前認為存在的其他風險和不確定性 不是實質性的，也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績或業績產生不利影響的重要因素 在我們的清算中。我們將來可能會不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素 向美國證券交易委員會提交的文件。

那裏 不能保證延期將使我們能夠完成業務合併。

正在批准 延期涉及許多風險。即使延期修正案獲得批准，我們也無法保證 業務合併將在第二次延期日期之前完成。我們完善任何業務組合的能力都取決於我們 取決於各種因素，其中許多是我們無法控制的。如果延期修正提案獲得批准，我們預計將尋找股東 批准業務合併。我們必須為股東提供贖回相關公開股票的機會 根據延期修正案，我們將被要求再次向股東提供與任何股東相關的贖回權 投票批准業務合併。即使延期修正提案或業務合併獲得了股東的批准， 贖回可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件完成業務組合， 或者根本不是。事實上，我們將在《延期修正案》和《業務合併》方面有單獨的贖回期 投票可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法 收回他們的投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，而且可以 不能保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

我們的 保薦人、高級管理人員和董事擁有我們的大量普通股，可以批准審計師批准提案，以及 休會提案（如果提交），則未經其他股東表決。

正在關注 保薦人移交、創始人股份轉換和首次延期贖回、我們的贊助商、高級管理人員和董事 共擁有600,000股A類普通股和4,710,122股B類普通股，約佔50.55％ 已發行和流通的普通股有權在會議上投票，並計劃將其擁有的所有此類普通股投贊成票 審計師批准提案和休會提案（如果提交）。假設我們的贊助商、高級管理人員和董事投票 他們在會議上擁有的所有普通股，（i）審計師批准提案和休會提案（如果提交）， 即使我們的部分或全部其他公眾股東沒有批准審計師批准提案，也可以在會議上獲得批准 以及休會提案（如果提出）以及（ii）只有少數公眾股東需要投贊成票 關於批准提案的延期修正提案。

如果 延期修正提案獲得批准，延期可能不符合納斯達克規則，除非納斯達克 如果給予我們豁免，很可能會導致納斯達克暫停我們的證券交易或將其退市。

我們的 證券在納斯達克全球市場上市。納斯達克 IM-5101-2 要求 SPAC 完成一項或多項業務合併 在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內，就我們而言，這將是10月 2024 年 19 日（“納斯達克截止日期”）。如果延期修正提案獲得批准，我們的合併期將 延續到納斯達克截止日期之後。因此，延期可能不符合納斯達克的規定。即便如此，也存在風險 如果延期修正提案獲得批准，我們的證券可能會被暫停交易，我們可能會被除名 納斯達克。如果我們沒有在納斯達克截止日期之前完成一項或多項業務合併，我們無法向您保證 (i) 納斯達克將 即使延期修正提案獲得批准，也不要將我們的證券除名，(ii) 我們將能夠與以下各方舉行聽證會 納斯達克聽證小組（“小組”）將對我們的退市決定或（iii）交易提出上訴 在專家組作出決定之前，證券不會被暫停。

如果 納斯達克將我們的任何證券從交易中退市，我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們 預計我們的證券有可能在場外市場上上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨大量的材料 不利後果，包括：

這個 1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它阻止或優先於各州監管 出售某些證券（“擔保證券”）。因為我們的單位、公開股票和公開認股權證目前是 我們在納斯達克上市，我們的單位、公開股票和公開認股權證均為擔保證券。儘管各州被搶先進行監管 出售我們的證券，聯邦法規確實允許各州調查公司是否存在欺詐嫌疑，而且， 如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止出售擔保證券。 儘管我們不知道有哪個州利用這些權力來禁止或限制出售空白支票公司發行的證券， 除愛達荷州外，某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，可能會使用這些權力， 或者威脅使用這些權力，阻止空白支票公司在本州出售證券。此外，如果我們不在了 在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們發行的每個州的監管 我們的證券。

如果 我們最初的業務合併涉及一家在美國成立的公司，可能需要繳納1％的美國聯邦消費税 將在此類初始業務合併之後或與之相關的普通股贖回時對我們徵收費用。

開啟 2022年8月16日，2022年的《通貨膨脹削減法》成為美國法律，除其他外，該法案規定了1％的消費税 對某些股票回購（包括某些贖回）的公允市場價值徵税（“消費税”） 國內（即美國）上市公司（以及某些被視為 “代理外國公司” 的非美國公司）。 消費税適用於2023年及以後發生的股票回購。消費税的金額通常為公平市場的1％ 回購時回購的股票的價值。2024 年 4 月，美國財政部（“財政部”） 部門”）發佈了為消費税提供指導的擬議法規。根據擬議的條例, 清算上市國內公司進行的分配免徵消費税。此外，任何兑換 在清算完成的同一個應納税年度發生的也將免徵此類税。納税人可能會依賴這些提議 法規直到最終法規頒佈。

如 作為開曼羣島豁免公司註冊成立的實體，消費税預計不適用於我們的A類普通股的贖回 股票，包括第二次延期贖回（不存在任何進一步的法規和其他可能發佈的額外指導） 未來具有追溯效力）。

但是， 對於涉及根據美國法律組建的公司的初始業務合併，是可能的 在某些贖回之前，我們會以特拉華州公司的身份進行馴化並繼續發展，而且由於我們的證券在納斯達克交易， 對於任何後續的贖回，包括與之相關的贖回，我們都可能需要繳納消費税 對於初始業務合併，為此目的將其視為回購（除非根據擬議的法規， 在公司完全清算時贖回）。在所有情況下，可能產生的消費税的範圍將取決於 許多因素，包括我們贖回股票的公允市場價值、此類贖回在多大程度上可以被視為股息以及 不是回購，以及財政部可能發佈的最終法規和其他補充指導的內容 並適用於兑換。回購公司在回購股票的年度內發行的股票 可能會減少對此類回購徵收的消費税金額。消費税是對回購公司徵收的 本身，而不是回購股票的股東。因贖回而徵收的消費税 但是，最初的業務合併可能會減少可用於支付贖回的現金金額或減少現金捐款 與我們的初始業務合併相關的目標業務，這可能會導致合併後的其他股東 公司應在經濟上承受此類消費税的影響。

變更 法律或法規，或不遵守任何法律法規，可能會對我們的業務（包括我們的能力）產生不利影響 協商並完成我們的初始業務合併和運營結果。

我們 受國家、地區和地方政府頒佈的法律和規章的約束。特別是，我們必須遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求以及許多複雜的税法。遵守和監督適用的法律和法規 可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能從 不時地，這些變化可能會對我們的業務、投資和經營業績產生重大的不利影響。此外， 不遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響， 包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及經營業績。

開啟 2024 年 1 月 24 日，美國證券交易委員會通過了 2024 年 SPAC 規則，除其他事項外，要求 (i) 與 SPAC 業務相關的額外披露 合併交易；(ii) 與稀釋和涉及保薦人及其利益衝突的額外披露 SPAC首次公開募股和業務合併交易的關聯公司；（iii）有關預測的額外披露 包含在美國證券交易委員會提交的與擬議業務合併交易相關的文件中；以及（iv）要求兩者都必須遵守SPAC 其目標公司是企業合併註冊聲明的共同註冊人

在 此外，美國證券交易委員會通過的新聞稿提供了指導，描述了特殊目的收購公司可能受到監管的情況 根據《投資公司法》，包括其期限、資產構成、業務目的以及SPAC及其活動 管理團隊為實現這些目標而努力。

合規性 2024 年 SPAC 規則和相關指導可能 (i) 增加談判和完成初步談判的成本和所需時間 業務合併和（ii）限制我們可能影響完成初始業務合併能力的情況。

如果 根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能需要制定繁瑣的合規要求 而且我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

這個 美國證券交易委員會通過了有關2024年《SPAC規則》的新聞稿，為SPAC作為投資的潛在地位提供了指導 受《投資公司法》及其相關法規監管的公司。SPAC 是否是投資公司 取決於具體的事實和情況，我們無法保證不會有人聲稱我們一直在運營 作為一家未註冊的投資公司。

如果 根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括（i）限制 關於我們投資的性質；以及（ii）對證券發行的限制，每種限制都可能使我們難以做到 完成我們的初始業務合併。

在 此外，我們可能對我們施加了繁瑣的要求，包括：（i）註冊為投資公司；（ii）採用 公司結構的具體形式；以及 (iii) 報告、記錄保存、投票、代理和披露要求及其他規則 和法規。

在 命令不受《投資公司法》規定的投資公司監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須 確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並確保我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們40％以上的 “投資證券” 未合併的總資產（不包括美國政府證券和現金項目）。我們注意到美國證券交易委員會的投資 公司定義和指導，並打算與運營業務而不是投資完成初始業務合併 公司，或收購超過允許門檻的其他業務的少數股權。

我們 不認為我們的業務活動會使我們受到《投資公司法》的約束。為此，信託中持有的收益 賬户最初僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國債或貨幣市場基金 符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件，該條件僅投資於美國政府的直接國庫債務； 以這種形式持有這些資產是臨時性的，其唯一目的是促進預期的業務合併。 根據《投資公司法》，降低我們可能被視為投資公司的風險，這種風險會增加 我們在信託賬户中持有投資的時間越長，我們於 2023 年 10 月 19 日指示作為信託賬户受託人的 Continental， 清算信託賬户中持有的投資，改為以現金或計息形式持有信託賬户中的資金 北卡羅來納州花旗銀行的活期存款賬户

依照 根據信託協議，除上述情況外，大陸集團不得投資證券或資產。通過限制 將所得款項投資於這些工具，並制定一項旨在收購和發展業務的商業計劃 從長遠來看（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和賣出企業），我們本來打算避免 被視為《投資公司法》所指的 “投資公司”。我們的首次公開募股不是 適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户是 僅在以下情況下作為資金的臨時存放處：(i) 我們的初始業務合併完成之前； (ii) 贖回在股東投票修改我們的經修訂和重述的章程時正確提交的任何公開股票 (x) 如果我們未完成，其方式將影響我們贖回100％公開股份的義務的實質內容或時機 我們在合併期內的初始業務合併；或（y）與以下權利有關的任何其他條款 我們的A類普通股或初始業務合併前活動的持有人；或（iii）沒有初始業務合併的持有人 在合併期內，作為贖回的一部分，我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東 的公開股票。

我們 知道有人提起訴訟，聲稱某些SPAC應被視為投資公司。儘管我們認為這些説法 沒有價值，我們不能保證我們不會被視為投資公司，因此受投資約束 公司法。如果我們被認為受《投資公司法》的約束，請遵守這些額外的監管負擔 將需要額外的開支，而我們沒有撥出資金，並且可能會阻礙我們完成初始業務的能力 合併或可能導致我們的清算。如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東 每股公開股票只能獲得大約美元（截至 記錄日期及之前（考慮到從信託賬户中扣除應計利息以支付我們的税款） 清算我們的信託賬户和認股權證將一文不值。

我們 如果與某些潛在目標公司進行擬議交易，則可能無法完成與某些潛在目標公司的初始業務合併 根據某些美國或外國法律或法規，目標公司可能需要接受監管機構的審查或批准。

可以肯定 根據某些美國或外國的規定，收購或業務合併可能需要監管機構的審查或批准 法律或法規。如果未獲得此類監管部門的批准或許可，或者審查過程延期至 在允許我們完成初始業務合併的時間內，我們可能無法完成業務 與這樣的目標組合。此外，監管方面的考慮可能會減少我們可能願意的潛在目標公司數量 或者可以考慮。

其中 其他方面，《美國聯邦通信法》禁止外國個人、政府和公司擁有超過 廣播、公共運營商或航空廣播電臺被許可方股本的指定百分比。此外，美國 法律目前限制外國對美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的兼併可能需要 司法部和聯邦貿易委員會的某些申報和審查，以及可能影響的投資或收購 國家安全須接受美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查。CFIUS 是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易 以確定此類交易對美國國家安全的影響.

外面 美國、法律或法規可能會影響我們與註冊的潛在目標公司完成業務合併的能力 或在出於國家安全考慮的司法管轄區開展業務，參與受監管的行業（包括 電信），或者在可能涉及一個國家的文化或遺產的企業中。

美國 而且外國監管機構通常有權否認當事方完成交易或附帶批准條件 根據特定條款和條件進行的交易，我們或目標可能無法接受。在這種情況下，我們可能無法 完成與該潛在目標的交易。

如 由於這些不同的限制，我們有大量潛在的目標可供我們完成初始業務合併 可能會受到限制，在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。 此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長。因為我們的時間有限 完成我們的初始業務合併，我們未能在必要的時間段內獲得任何必要的批准可能需要 我們要清算。如果我們清算，我們的公眾股東只能獲得大約的收入 每股公開發行股票美元（截至記錄日和購買之前） 考慮到取消信託賬户中用於繳納税款的應計利息以及不超過100,000美元的解散費用）， 而且我們的認股權證將一文不值。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會 以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

背景

我們 是一家空白支票公司，於2021年3月8日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是開展業務 組合。

那裏 目前是 5,794,628 股 A 類普通股和 4,710,122 股 B 已發行和流通的普通股。此外，我們還發行了（i）購買7,080,163股A類普通股的公開認股權證 作為我們首次公開募股的一部分，以及（ii）4,832,065份作為私募股權證的一部分以及與首次公開募股承銷商相關的私募認股權證 部分行使超額配股權。每份完整認股權證的持有人有權在以下地址購買一股A類普通股 每股行使價為11.50美元。認股權證將在我們的初始業務合併完成30天后開始行使 並在我們的初始業務合併完成五年後或在贖回或清算後更早到期。一旦認股權證 可行使後，如果A類普通股的最後銷售價格為每份認股權證0.01美元，我們可能會以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的認股權證 在截至前第三個工作日的30個交易日內，任何20個交易日的股票等於或超過每股18.00美元 我們向認股權證持有人發送贖回通知。但是，私募認股權證是不可贖回的 由贊助商或其允許的受讓人持有。

在 2021年3月，我們先前保薦人的子公司在首次公開募股中支付了我們的部分發行成本，以換取總額為575萬英鎊 我們的B類普通股股份，隨後轉讓給了前保薦人。此外，前贊助商還購買了 私募中有4,666,667份私募認股權證。同時 隨着私募的結束，某些機構主要投資者是 與我們無關（“機構主要投資者”）在首次公開募股中購買了單位。機構 Anchor Investors還（i）向前贊助商支付了280,000美元，用於總額為186,667美元的轉讓 私募認股權證，轉讓將在初始業務合併完成後進行，(ii) 已購買 前保薦人原有股權的一部分 購買價格。2021 年 11 月 30 日，在部分行使首次公開募股承銷商的超額配股權時， 前保薦人（i）交出439,878股創始人股份，（ii）額外購買了165,398份私募認股權證。

有效 截至2023年8月30日，前保薦人簽訂了最終證券購買協議（“保薦人移交協議”） 贊助商與贊助商一起，於2023年8月31日完成了贊助商移交SPA（“贊助商”）所設想的交易 移交”），除其他外，（i）保薦人收購了3,093,036股創始人股票和4,645,398股私募股權 前保薦人的認股權證，（ii）我們的保薦人同意要求我們在初始收盤時支付30萬美元的現金對價 根據我們的保薦人的指示，將業務合併到前保薦人指示的實體或賬户，以及 (iii) 我們的原始賬户 董事和高級管理人員辭職，我們的管理層和董事會的每位現任成員均由發起人任命。關注贊助商 移交後，前保薦人保留了（i）193,310股A類普通股，（ii）1,326,798股B類普通股和（iii）186,667股 私募認股權證將在初始業務合併完成後轉讓給機構主要投資者。 有關贊助商移交和贊助商移交SPA的更多信息，請參閲2023年年度報告。

這個 贊助商目前持有 (i) 4,710,122 股 B 類普通股，(ii) 600,000 股 A 類普通股 2023 年 10 月 19 日轉換後向贊助商發行的股票（“創始人” 保薦人作為創始人持有的600,000股B類普通股的股份轉換”） 股票和（iii）4,832,065份私募認股權證。與創始人有關發行的60萬股A類普通股 股票轉換所受的限制與創始人股份轉換之前適用於B類普通股的限制相同， 除其他外，包括某些轉讓限制、贖回權的放棄和對企業投贊成票的義務 如IPO招股説明書中所述的組合。創始人股份也有權獲得註冊權。正在關注 保薦人移交、創始人股份轉換以及與第一次股東大會（“首次延期贖回”）相關的贖回，共有5,794,628股A類普通股以及 已發行和流通的4,710,122股B類普通股以及前保薦人和保薦人持有 分別約佔已發行和流通普通股的21.11％和29.44％。

如 2024 年，我們的首次公開募股和私募股中約有 $ 存款存放在我們在美國的信託賬户中，該賬户由大陸集團作為受託人維護。最初，這些基金 根據《投資公司法》第2 (a) (16) 條的定義，投資於美國 “政府證券”， 到期日不超過185天，或存放在任何由我們會議選擇的貨幣市場基金的開放式投資公司中 《投資公司法》第2a-7條的條件。為了降低我們可能被視為投資公司的風險 《投資公司法》的目的，我們於 2023 年 10 月 19 日指示大陸集團清算信託中持有的投資 賬户，改為將信託賬户中的資金存放在銀行的計息活期存款賬户中，直到更早為止 我們初始業務合併或清算的完成情況。結果，在清算投資之後 信託賬户，我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能少於根據信託賬户本應收到的利息 存入我們最初的信託賬户投資；但是，先前在信託賬户中持有的資金所賺取的利息仍可以解凍 要求我們繳納税款（如果有），並在允許的情況下支付某些其他費用。因此, 將資金轉入信託賬户 存入銀行的計息活期存款賬户可能會減少我們的公眾股東將從中獲得的美元金額 贖回或我們的清算。

在 為與預期的初始業務合併相關的交易費用提供資金，GCG，前發起人的子公司 已承諾以WCL本票的形式向我們提供高達100萬美元的資金，以支付與調查和選擇相關的費用 在我們初始業務合併之前，目標業務、完善業務合併以及其他營運資金需求。 截至2024年3月31日，我們已經借了12.5萬美元，WCL本票下可用的資金為0美元。

此外， 2023 年 9 月 6 日，我們與贊助商和 Polar 多策略主基金（“Polar”）簽訂了認購協議 以及此類協議，即 “Polar 訂閲協議”），根據該協議，Polar 同意向以下方面提供高達 1,500,000 美元的資金 我們，視某些融資里程碑而定。一旦我們達到規定的里程碑，至少在五 (5) 個日曆日之前 書面通知，贊助商可能要求從Polar的資本承諾（“極地資本投資”）中提款， 以履行贊助商根據提款請求對我們的承諾。截至三月 2024 年 31 月 31 日， 我們已經從估值合理的極地資本投資中提取了75萬美元 750,000 美元。Polar 資本投資將在初始業務合併完成後由我們償還給 Polar。極地 可以選擇 (i) 現金或 (ii) A類普通股以每十股A類普通股的利率獲得此類還款 極地資本投資的美元。如果我們在沒有完成業務合併的情況下進行清算，則任何剩餘金額 我們的現金賬户（不包括信託賬户）中的款項將在清算後的五 (5) 個日曆日內由我們支付給 Polar，並且 這樣的金額將是Polar的唯一手段。

贊助商 移交

開啟 2023 年 8 月 31 日，我們的贊助商完善了贊助商 根據保薦人移交SPA進行移交，根據該協議，除其他外，（i）我們的贊助商收購了3,093,036股創始人股份 以及我們前保薦人的4,645,398份私募認股權證；（ii）我們的保薦人同意讓我們支付30萬美元的現金對價 根據保薦人的指示，在初始業務合併完成後，按照先前的指示，向實體或賬户進行初始業務合併 發起人和（iii）我們最初的董事和高級管理人員辭職，管理層和董事會的每位現任成員均由以下人員任命 贊助商。保薦人移交後，前保薦人保留了 (i) 193,310 股 A 類普通股，(ii) 1,326,798 股 B 類普通股 股票和（iii）186,667份私募認股權證，將在收盤時轉讓給機構主要投資者 最初的業務組合。有關贊助商移交和贊助商移交 SPA 的更多信息，請參閲 2023 年年度 報告。

初始 延長我們的合併期

我們 最初必須在2023年10月19日，即首次公開募股完成24個月後，才能完成我們最初的業務合併。十月 2023 年 19 月 19 日，我們舉行了第一次股東大會，會上我們的股東批准了首次延期。在 首次延期贖回，16,045,860股公開股票的持有人正確行使了贖回此類公開股票的權利 現金，贖回價格約為每股10.54美元，贖回總額約為1.691億美元。 有關第一次股東大會的更多信息， 請參閲 2023 年年度報告。

創始人 分享轉換

開啟 2023 年 10 月 19 日，我們的股東在第一次股東大會上批准了規定該權利的提案 B類普通股的持有人可以隨時以一對一的方式將此類股票轉換為A類普通股 在持有人當選後，在業務合併成交之前，我們不時發行了總額為60萬張A類股票 在將保薦人持有的等數量的B類普通股轉換為創始人股份後，普通股將歸保人所有。 與創始人股份轉換相關的60萬股A類普通股受與適用相同的限制 在創始人股份轉換之前轉換為B類普通股，包括 贊助商同意在以下日期之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份（以較早者為準）：(i) 一年後 業務合併的完成或 (ii) 我們完成清算、合併、股本交換或類似交易的日期 該交易使我們的股東有權交換其普通股 現金、證券或其他財產的股票。儘管如此，如果上次報告的A類普通股的銷售價格 股票等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組和調整後） 類似）在企業合併後至少 150 天開始的任何 30 個交易日內的任意 20 個交易日內，創始人 股票將解除封鎖。有關創始人股票轉換的更多信息，請參閲 2023 年年度報告。

正在關注 保薦人移交、創始人股份轉換和首次延期贖回，共有5,794,628類 A股普通股和4,710,122股已發行和流通的B類普通股以及優先股 保薦人和保薦人分別持有已發行和未償還普通股的約21.11％和29.44％ 股票。

你 目前沒有被要求對業務合併進行投票。如果《延期修正提案》獲得批准，而您沒有 選擇在第二次延期贖回中贖回您的公開股票，前提是您在記錄日期是股東 開會審議業務合併，當商業合併提交給股東時，您將保留對商業合併的投票權 以及在業務合併獲得批准和完成或我們尚未完成的情況下將您的公開股票兑換成現金的權利 在第二個延期日期之前進行業務合併.

那個 會議

這個 作為董事會徵集代理人供會議使用的委託書的一部分，向我們的股東提供委託書。這個 委託書包含有關會議、要求您投票的提案和信息的重要信息 你可能會發現它對決定如何投票和投票程序很有用。

這個 委託書是首次郵寄的當天或前後 2024年致截至2024年6月13日（會議記錄日期）的所有登記股東。擁有普通股的登記股東 在記錄日工作結束時，有權收到會議通知、出席會議和投票。

日期， 會議的時間和地點

這個 會議將於 2024 年美國東部時間上午 11:00 舉行 時間，在位於美洲大道 1345 號 11 號的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 的辦公室裏^th 樓層，紐約，紐約 約克 10105，或在其他時間，在會議可能休會的其他日期和地點。

出席 會議

只有 截至記錄日營業結束時擁有普通股的股東將有權參加會議。如果你是 這樣的股東，如果你，你將被允許親自參加在埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所辦公室舉行的會議 請通過以下方式聯繫公司，至少在會議前兩個工作日預約出席：Compass 數字收購公司，由 Ellenoff Grossman & Schole LLP 轉交，大道 1345 號 美洲，紐約，紐約，10105。

你 無需親自出席會議即可投票。您將可以在以下網址在線對股票進行投票 或按照本委託書中提供的投票説明進行表決。

投票 功率；錄製日期

如 我們的股東，您有權對影響我們公司的某些事項進行投票。將在會議上提出的提案以及 要求您進行投票的內容摘要如下，並在本委託聲明中進行了全面闡述。你將有權投票 或者，如果您在2024年6月13日營業結束時擁有普通股，則可以在會議上直接投票，這是記錄 會議日期。截至記錄日營業結束時，您有權對所擁有的每股普通股進行一票投票。 如果您的股票以Street Name持有或以保證金或類似賬户持有，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人 確保正確計算與您實益擁有的股份相關的選票。在記錄之日，共有10,504,750名普通人 已發行和流通股份，包括 (i) 5,794,628 股 A 類普通股，其中持有 600,000 股 A 類普通股 由保薦人和（ii）4,710,122股B類普通股，全部由我們的保薦人持有。

法定人數

一個 股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。持有至少三分之一普通股的持有人有資格 自會議記錄之日起投票，必須親自出席（包括在線投票者）或由代理人代表（或 如果持有人是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）在會議上 構成法定人數，以便在會議上開展工作。您的股票將計入法定人數 僅當您提交有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在線投票時，或者 親自參加會議。棄權票和經紀人無票將計入法定人數要求。在 如果沒有達到法定人數，會議主席有權宣佈會議休會。截至記錄日期，普通股3,501,584人 要達到會議法定人數，將需要股份。如果在開始後的半小時內未達到法定人數 會議應在下週的同一天在同一時間和/或地點休會，或延期至另一天， 時間和/或地點由董事會決定，如果在休會後的半小時內未達到法定人數 指定的會議開始時間、股東出席、親自出席（包括在線投票的股東）或代表 通過代理，應構成法定人數。

這個 會議上的提案

在 在本次會議上，我們的股東將考慮以下提案並進行表決：

必填項 為會議提案投票

這個 批准延期修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即開曼羣島的贊成票 普通股持有人以單一類別投票的至少三分之二（2/3）的多數票，他們有權 為此，請親自投票（包括在線投票的股東）或在會議或任何休會期間通過代理人進行投票。

批准 的審計師批准提案和休會提案（如果提交）需要開曼羣島的普通決議 法律，即親自到場的普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票（包括 在線投票（或由代理人代表出席會議或任何續會）並有權就該事項進行表決的股東。

在 會議，只有那些實際投的票，即 “贊成” 或 “反對” 延期修正提案， 審計師批准提案或休會提案（如果提交）將被計算在內，以確定是否 每項提案均獲得批准，任何未在會議上投票的普通股都不會對此類提案的結果產生任何影響 選票。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為存在，但不計算在內 就像所投的票一樣，不會對任何提案的表決結果產生任何影響。請參閲本委託聲明中標題為” 的部分關於會議的問題和答案” 瞭解有關經紀商無投票權的更多信息。

投票 你的股份

股東 記錄在案

如果 您是登記在冊的股東，您以自己的名義擁有的每股普通股都使您有權對每份提案進行一票。你的 一張或多張代理卡顯示您擁有的普通股數量。如果您是登記在冊的股東：

是否 無論你是否計劃參加會議，我們都敦促你通過代理人投票，以確保你的選票被計算在內。你仍然可以參加會議 如果你已經通過代理人投票，請投票。

有益 所有者

如果 您是受益所有人，您的股票以街道名稱持有，然後您的普通股以經紀人的名義註冊， 銀行或其他代理人。如果您是受益所有人，則應收到代理卡和包含這些代理材料的投票説明 來自該組織，而不是直接來自我們。如果您是以街道名稱持有的股份的受益所有人：

正在改變 您的投票並撤銷您的代理

你 可能會通過以下方式更改您的投票：

你 也可以通過向我們的首席財務官發送撤銷通知來撤銷您的代理權，該通知必須由我們的首席財務官收到 會議前的官員除非您特別説明，否則參加會議不會導致您先前授予的代理被撤銷 所以請求。但是，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以Street Name持有，則必須聯繫您的經紀商、銀行 或其他被提名人確認更改投票和/或撤銷代理的程序。

不 其他事項

這個 召集會議只是為了審議和表決延期修正提案，即審計師批准提案 以及休會提案（如果已提出）。根據組織章程大綱和章程，程序事項除外 就會議的舉行而言，如果本委託書中未包含其他事項，則會議不得考慮這些事項， 用作會議通知。

兑換 權利

如果 延期修正提案獲得批准，公眾股東可以尋求按每股價格贖回其公開股票， 以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（應為淨利息） 應繳税款的百分比），除以第二次延期贖回中當時已發行的公開股票的數量。截至 ，2024年，根據信託賬户中的資金約為 $ 截至該日，可用資金的比例部分 贖回公開股票的信託賬户約為 每股公開發行股票美元（在考慮以下因素之前 取消信託賬户中的應計利息以支付我們的税款）。如果您不選擇贖回您的公開股票 第二次延期贖回，您將保留贖回與任何股東投票相關的公開股票的權利 在第二次延期日期之前批准擬議的業務合併，如果我們尚未完成業務合併。參見 本委託書中標題為 “提案一——延期修正案——兑換” 的部分 權利”。

評估 權利

那裏 我們的股東沒有與任何提案相關的評估權。

代理； 董事會徵集；代理律師

你的 董事會正在就會議上向股東提交的提案徵集代理人。我們已經訂婚了 招標代理人將協助徵集會議代理人並同意 (i) 支付招標費 代理人的慣常費用，加上支出，以及（ii）向招標代理人賠償某些損害賠償和費用， 與其作為我們的代理律師的服務有關的責任或索賠。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事 官員還可以親自通過電話或其他通信手段徵集代理人.這些派對不會獲得任何報酬 為招攬代理人提供額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷以下費用 向受益所有人轉發代理材料。雖然這些費用的支付將減少我們可用的現金 完善初始業務合併如果延期修正提案獲得批准，我們預計此類付款不會達到 對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們將承擔代理的全部費用 招標，包括編寫、彙編、印刷、郵寄和分發本委託書及相關委託書 材料。

如果 您對上述內容有任何疑問，請通過以下方式聯繫招標代理：

優勢 Proxy, Inc.

P.O。 Box 10904 華盛頓州亞基馬 98909 收件人：凱倫·史密斯

收費 免費電話：(877) 870-8565

主要 電話：(206) 870-8565

電子郵件: ksmith@advantageproxy.com

興趣愛好 贊助商、董事和高級職員

什麼時候 你考慮了董事會的建議，你應該意識到，除了作為股東的利益外，保薦人肯定會這樣做 本公司的董事會成員和高級職員的利益與其他股東的利益不同或互為補充 一般來説。董事會在建議您批准提案時意識到並考慮了這些利益，以及其他事項。你 在決定是否批准該提案時應考慮這些利益：

此外， 如果延期修正提案獲得批准，並且我們完成了業務合併，則高級管理人員和董事可能會有更多 利益。此類權益將在此類交易的委託書/招股説明書中描述。

建議 董事會的

之後 經過仔細考慮，董事會一致確定每項提案對我們公司都是公平的，符合公司的最大利益 還有我們的股東。董事會已批准並宣佈可取，並一致建議您投票或發出指示 對每項提案投贊成票。對於您是否應該選擇贖回公開股票，沒有提出任何建議。

提案 一 — 延期修正案提案

概述

我們 提議修改我們的公司備忘錄和章程，延長我們完成業務合併的截止日期 超過初始延期日期.延期修正提案是執行董事會計劃所必需的，以允許 我們有更多時間來完成業務合併。本委託書中附有擬議延期修正案的副本 附件 A

原因 適用於《延期修正案》和《延期修正案》

如 下文將討論，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會已確定延期修正案位於 我們公司和股東的最大利益。備忘錄和公司章程規定，在初始之前，我們有 延長完成初始業務合併的日期。因為我們仍然相信業務合併將在 股東的最大利益，也因為我們認為我們無法在允許的範圍內達成業務合併 在這段時間內，董事會已確定我們需要延期修正案，以便我們有更多時間完成其初始業務合併。

這個 首次公開募股招股説明書以及備忘錄和公司章程規定，需要我們的股東通過特別決議才能修改 或添加到公司備忘錄和章程中。此外，我們的首次公開募股招股説明書以及備忘錄和公司章程還提供 如果我們的備忘錄和章程有任何修改，所有公眾股東都有機會贖回其公開股票 協會將修改我們允許贖回 (i) 與業務合併有關的義務的實質內容或時間 或者（ii）如果我們沒有在合併期內完成業務合併，則贖回100％的公開股份，因為我們會繼續 相信業務合併符合股東的最大利益，也因為我們認為我們做不到 為了在合併期內完成業務合併，董事會決定尋求股東批准以延長 我們必須在初始延期日期之後至第二次延期日期完成業務合併的截止日期。我們打算舉行 在第二次延期日之前舉行另一次股東大會，以尋求股東對業務合併的批准。

我們 認為納入上述備忘錄和公司章程條款是為了保護我們的股東免於維持生計 如果我們未能在預期的時間範圍內找到合適的業務組合，他們將在不合理的時間內進行長時間的投資 根據備忘錄和公司章程。

我們 此時並未要求您對業務合併進行投票。如果延期修正提案獲得批准，而您沒有 選擇在第二次延期贖回中贖回您的公開股票，您將保留對業務合併的投票權 將來，有權按每股價格贖回您的公開股票，以現金支付，等於當時的總金額 存入信託賬户，包括利息（利息應扣除應付税款），除以當時未清的金額 公開股票，如果業務合併獲得批准並完成，或者我們尚未完成其他業務合併 在第二個延期日期之前.

之後 仔細考慮了所有相關因素，我們的董事會已批准並宣佈可取通過《延期修正案》 提案並建議您對此類提案投贊成票。

如果 延期修正提案獲得批准

之後 以至少三分之二（2/3）票的贊成票批准延期修正案提案 普通股持有人，按單一類別進行投票，有權親自投票（包括投票的股東） 在線）或通過代理人出席會議或任何續會，(i) 延期修正案將生效，(ii) 我們將提交 延期修正案，以本文附件A規定的形式向開曼羣島公司註冊處提交。我們將保持不變 根據《交易法》進行申報的公司以及我們的單位、普通股和公共認股權證將繼續公開交易。那我們會 繼續努力在第二次延期日期之前完成業務合併。

如果 延期修正提案獲得批准，我們的一位或多位股東選擇根據該提案贖回其公開股票 第二次延期兑換，我們將從信託賬户中刪除提款，並將提款交給此類已贖回的公開股票的持有人 金額，並將剩餘資金保留在信託賬户中，以供我們完成業務合併時使用 在第二次延期日期或之前。任何此類已贖回的公開股票都將增加我們持有的創始人股票的利息百分比 由保薦人以及我們的董事和高級管理人員持有，因為他們擁有創始人股份，包括B類普通股。

如果 延期修正提案獲得批准，從信託賬户中刪除提款金額將減少我們的淨資產價值。 如果是《延期修正案》，我們無法預測第二次延期贖回後信託賬户中將剩餘的金額 提案獲得批准；信託賬户中剩餘的金額可能只是大約美元的一小部分 截至2024年，已存入信託賬户。

如果 延期修正提案獲得批准，我們的董事會將有權在股東不採取任何進一步行動的情況下做出決定 在2024年12月19日之前的任何時候清算我們的公司。

如果 延期修正提案未獲批准

沒有 延期修正提案獲得批准後，我們將無法在首次延期之日或之前完成業務合併 日期。如果發生這種情況，按照備忘錄和章程的設想和規定，我們將 (i) 停止 除清盤目的以外的所有業務；(ii) 儘可能及時，但在此後不超過十個工作日， 以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括信託賬户中持有的未向我們發放的資金所賺取的利息（減去應付税款），最高可達100,000美元 用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全消失 公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii） 在贖回後，經我們剩餘股東和董事會批准，儘快進行清算 並解散，根據第 (ii) 和 (iii) 條，我們有義務根據開曼羣島法律規定債權人的索賠 並在所有情況下都受適用法律的其他要求的約束。不會有贖回權或清算分配 關於我們的認股權證，如果我們未能在合併期內完成業務合併，認股權證將毫無價值地到期。 如果進行清算，我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事將不會收到信託賬户中持有的任何款項 他們擁有創始人股份或私募認股權證的結果。因此，清算分配將 僅針對公開股發行。

如 根據備忘錄和公司章程的考慮，我們的公開股票的持有人可以選擇贖回全部或部分股份 他們的公開股份，以換取他們在第二次延期贖回中按比例持有的信託賬户中持有的資金 延期修正提案是否獲得批准。

開啟 ，2024 年，每股贖回價格為 大約 $（預計是相同的 大致金額（會議前兩個工作日），根據信託賬户中存款的總金額（美元）計算得出 2024 年（包括以前未有的利息） 向我們發放以繳納税款），除以當時已發行的公開股票總數。A類普通股的收盤價 納斯達克全球市場上的股票， 2024 年為 $。我們無法向股東保證 他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，即使每股的市場價格高於 贖回價格如上所述，因為當這些股東希望出售股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。 我們認為，這種贖回權使我們的公眾股東能夠決定是否以額外方式維持其投資 如果我們未在初始延期日當天或之前完成業務合併，則為期限。

這個 贊助商已放棄參與其創始人股份的任何清算分配的權利。

兑換 權利

在 與延期修正提案的關係，並視延期修正提案是否獲得批准而定，我們每項提案都將視延期修正提案是否獲得批准而定 做出選擇的公眾股東可以尋求按每股價格贖回其全部或部分公開股票，支付方式為 現金，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）， 除以當時已發行的公開股票的數量，但須遵守首次公開募股招股説明書中描述的任何限制。如果你運動 您在第二次延期贖回中的贖回權，您將把您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有 股票。

如果 您選擇不進行與延期修正提案有關的選舉，您也可以贖回您的公開股票 與任何股東投票批准擬議的業務合併有關，或者如果我們尚未完成業務合併 在第二次延期日期之前，但須遵守我們的備忘錄和章程中規定的任何限制。

在 為了行使您的兑換權，您必須在美國東部時間下午 5:00 之前， 2024 年（會議前兩個工作日）以實體或電子方式投標您的股票，並以書面形式提交贖回申請 將您的公開股票以現金支付給我們的過户代理人Continental，地址如下：

大陸的 股票轉讓和信託公司

1 州街，30^th 地板

全新 紐約，紐約 10004

收件人： SPAC 救贖團隊

電子郵件: spacredemptions@continentalstock.com

我們的 尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應分配足夠的時間來 從大陸集團獲得實物證書並按時交付。我們的理解是，我們的股東通常應該 至少分配兩週時間來獲得大陸集團的實物證書。但是，我們對這個過程沒有任何控制權， 可能需要超過兩週的時間。持有Street Name股份的股東必須與銀行、經紀商進行協調 或其他被提名人以電子方式認證或交付股份。

在 公眾股東投標其股份並決定不想在第二次延期中贖回其股份的情況 贖回，股東可以在會議之前的任何時候撤回投標。如果您已交付股票進行贖回 致Continental並在會議投票之前決定不在第二次延期贖回中贖回您的公開股票，您 可能會要求大陸集團返還股票（以實物或電子方式）。您可以通過以下方式聯繫大陸集團提出此類請求 上面列出的地址。

在 如果公眾股東投標股票且延期修正案未獲批准，則這些股份將無法兑換 在確定以下情況後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東 延期修正提案將不會獲得批准。

我們的 尋求在第二次延期贖回中行使贖回權的公眾股東，無論他們是的股東 在Street Name中記錄或持有其股份，必須在該日期之前將其證書交給過户代理人 在本委託書中規定，或者使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股份交付給過户代理人， 由該股東選擇。在會議之前進行實物或電子交付的要求可確保兑換 一旦延期修正提案獲得批准，公眾股東的贖回選擇是不可撤銷的。

那裏 是與上述招標過程以及股票認證或交付股份的行為相關的名義成本 DWAC 系統。Continental通常會向招標經紀人收取費用，由經紀人自行決定是否收費 將這筆費用轉嫁給可贖回的股東。但是，無論股東是否尋求，都會產生這筆費用 要行使贖回權，必須投標其股份，因為需要交付股份是行使贖回權的必要條件 權利，無論何時必須交付。

每個 我們的公眾股東在第二次延期贖回中贖回公開股票將減少信託賬户中的金額， 截至目前，該公司持有公允價值約為美元的有價證券， 2024。在行使贖回權之前，公眾股東應核實A類普通股的市場價格， 因為公眾股東在公開市場上出售其A類普通股所獲得的收益可能高於行使的收益 如果每股市場價格高於贖回價格，則他們的贖回權。無法保證你能夠 即使每股市價高於上述贖回價格，也要在公開市場上出售您的公開股票，如 當您想出售公開股票時，A類普通股的流動性可能不足。

如果 您在第二次延期贖回中行使贖回權，您的公開股票將停止流通，並且只有 代表在存入信託賬户時獲得總金額的比例份額的權利。

你 將無權參與我們的未來增長（如果有），也無權對此感興趣。您將有權獲得現金 僅當您適當、及時地要求贖回時，才有公開股票。

如果 延期修正提案未獲批准，我們將需要通過退貨來清盤、清算和解散信託賬户 將該賬户中當時剩餘的資金交給公眾股東。

投票 需要獲得批准

這個 批准延期修正提案需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即開曼羣島的贊成票 普通股持有人以單一類別投票的至少三分之二（2/3）的多數票，他們有權 為此，請親自投票（包括在線投票的股東）或在會議或任何休會期間通過代理人進行投票。只有那些 延期修正案提案的實際投票，無論是 “贊成” 還是 “反對”，都將被計算在內 確定該提案是否獲得批准以及任何未在會議上表決的普通股的目的都將不獲批准 對此類投票結果的影響。棄權票和經紀人不投票, 雖然為了確定法定人數而被視為存在, 將不算作已投的選票，也不會對投票結果產生任何影響。

建議 董事會的

那個 董事會一致建議我們的股東對延期修正案投票 “贊成”。

提案 二 — 審計師批准提案

概述

有效 自 2023 年 9 月 5 日起，董事會和審計委員會批准解僱 Marcum，並將 Withum 聘為我們的新成員 獨立註冊會計師事務所，用於我們對截至2023年12月31日的財政年度的財務報表進行審計。

我們 於2021年3月8日註冊成立，從成立到2021年12月31日期間以及該財年的財務報表 截至 2022 年 12 月 31 日的年度由 Marcum 審計。審計師關於自成立之日起的財務報表的報告 截至2021年12月31日以及截至2022年12月31日的財政年度，不包含負面意見或免責聲明，也沒有 除了對不確定性、審計範圍或會計原則表示不確定性外，它是否有保留意見或修改 我們繼續作為持續經營企業的能力。除上述內容外，馬庫姆沒有對我們的財務報表進行任何審計 任何其他財政年度，或自成立以來已發佈任何審計報告。

在 此外，自2021年Marcum加入以來，與Marcum在會計原則或任何問題上都沒有分歧 慣例、財務報表披露或審計範圍或程序，這些分歧如果沒有得到滿意的解決 Marcum，本來可以讓馬庫姆在財務報告中提及分歧的主題 此類時期的聲明。此外，在此期間，沒有發生第 304 (a) (1) (v) 項所定義的 “應報告事件” 法規 S-K。

我們 向馬庫姆提供了上述披露的副本，並要求馬庫姆向我們提供一封寫給美國證券交易委員會的信，説明 不論它是否同意上述陳述。馬庫姆於 2023 年 12 月 15 日寫信的副本作為附錄附後 2023 年年度報告第 16 頁。

我們 要求我們的股東批准審計委員會選擇Withum作為我們的獨立註冊公共會計機構 公司截至2024年12月31日的財政年度。Withum已經審計了我們截至12月31日的財政年度的財務報表， 2023。Withum 的代表預計不會出席會議；但是，如果有代表出席，他們將不會 如果他們願意，並且不希望他們能夠回答適當的問題，則有機會發表聲明。

這個 以下是因提供服務而向 Withum 或 Marcum 支付或將要支付的費用摘要（視情況而定）。

審計 費用

審計 費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務費用和通常的服務 由我們的獨立註冊會計師事務所提供，與監管文件有關。Withum 的總費用和 記入為審計我們的年度財務報表、審查財務信息而提供的專業服務所產生的任何費用 包含在我們各自期間的10-Q表以及截至2023年12月31日止年度向美國證券交易委員會提交的其他必要文件中，以及 2022年的總額分別約為90,713美元和82,400美元。審計費包括32,240美元，Withum提供的服務費用為0美元 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為58,473美元和82,400美元，用於Marcum在截至年度的服務 分別是 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計的費用 委員會會議。

審計相關 費用

與審計相關 費用包括為與我們的審計或審查績效合理相關的保險和相關服務而收取的費用 財務報表，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括不需要的認證服務 通過法規或條例以及有關財務會計和報告準則的協商。我們沒有向 Withum 或 Marcum 支付任何款項 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的任何審計相關費用。

税 費用

税 費用包括為與税務合規、税務籌劃和税務諮詢相關的專業服務收取的費用。我們沒有給 Withum 付款 或Marcum收取截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的任何税務服務、規劃或諮詢費用。

全部 其他費用

全部 其他費用包括為所有其他服務收取的費用。這些年來，我們沒有向Withum或Marcum支付任何其他服務的費用 於 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日結束。

我們的 審計委員會已確定，Withum 提供的服務符合維護 Withum 作為我們的獨立性 獨立註冊的公共會計師事務所。

預先批准 政策

我們的 審計委員會是在我們的首次公開募股完成時成立的。因此，提供的任何此類服務 在 2021 年成立審計委員會之前，我們的董事會批准了。自我們的審計委員會成立以來 而且，從長遠來看，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許非審計服務 由 Withum 為我們執行，包括其費用和條款（但上述非審計服務的最低限度例外情況除外） 在審計完成之前由審計委員會批准的《交易法》中）。

後果 如果審計師批准提案未獲批准

這個 審計委員會直接負責任命我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會不是 受本次表決結果的約束。但是，如果股東不批准選擇Withum作為我們的獨立註冊公眾 在截至2024年12月31日的會計年度中，我們的審計委員會可能會重新考慮選擇Withum作為我們的獨立會計師事務所 註冊的公共會計師事務所。

投票 需要獲得批准

這個 根據開曼羣島法律，審計師批准提案的批准必須作為普通決議獲得批准，即是肯定的 以親自到場的普通股持有人（包括參加投票的股東）所投的簡單多數票進行投票 在線）或由代理人代表出席會議或其任何續會，並有權就該事項進行表決。未能通過代理人投票， 在線或親自參加會議不會對審計師批准提案的任何投票結果產生任何影響。棄權票 和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為在場，但不算作所投的選票 並且不會對投票結果產生任何影響。請參閲本委託聲明中標題為” 的部分關於會議的問題和答案” 對於 有關經紀商無投票權的更多信息。

建議 董事會的

那個 董事會一致建議我們的股東投票 “贊成” 審計師的批准提案。

提案 三 — 休會提案

概述

如果 無論是延期修正案還是審計師批准提案未經股東批准，我們都可以休會 提案付諸表決。休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將會議延期到以後的一個或多個日期，或者無限期地休會， 允許進一步徵集代理人。為避免疑問，如果在會議上提出，休會提案將是 已表決的第一個也是唯一的提案，延期修正提案和審計師批准提案將不會提交 此時致股東進行投票。在任何情況下，我們的董事會都不會在最初的延期日期之後休會。

後果 如果休會提案未獲批准

如果 休會提案未經股東批准，我們的董事會可能無法在稍後日期休會 事件，根據表中的投票數，會議時沒有足夠的票數批准延期修正案提案 或審計師批准提案。在這種情況下，延期無法完成，如果我們沒有完成業務合併 在合併期內，我們將停止除清盤目的之外的所有業務，兑換 100% 的未償還款項 以現金公開股票，並在獲得剩餘股東和董事會批准的情況下解散和清算。

投票 需要獲得批准

批准 的休會提案，如果提出，則需要根據開曼羣島法律通過普通決議，即開曼羣島的贊成票 親自到場的普通股持有人（包括在線投票的股東）所投的簡單多數票或 由代理人代表出席會議或其任何續會，並有權就該事項進行表決。只有那些實際的選票 無論是 “贊成” 還是 “反對” 休會提案，如果提出，都將計入計算在內，以確定 該提案是否獲得批准，以及任何未在會議上表決的普通股都不會對該提案的結果產生任何影響 投票。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為存在，但不算作是 已投票，不會對投票結果產生任何影響。

建議 董事會的

這 董事會一致建議我們的股東投票 “贊成” 批准延期提案（如果提出）。

材質 股東行使贖回權的美國聯邦所得税注意事項

這個 以下是選擇持有美國聯邦所得税的普通股持有人的重要美國聯邦所得税注意事項摘要 股票兑換成現金。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）， 財政部頒佈的條例、國税局目前的行政解釋和做法 （“國税局”）（包括私人信函裁決中表述的行政解釋和慣例，這些解釋和做法是 僅對請求和收到這些裁決的特定納税人具有約束力）和司法裁決，所有 與目前一樣, 所有這些都有不同的解釋或修改, 可能具有追溯效力.沒有保證 可以假設美國國税局不會主張與上述任何税收考慮相反的立場，或者法院不會維持這種立場 下面。對於本摘要中討論的任何事項，沒有或將來沒有向國税局尋求任何事先裁決。此摘要沒有 討論美國州和地方税以及非美國司法管轄區徵收的税收可能對中討論的事項產生的影響 這個摘要。本摘要並不旨在討論對特定人羣可能很重要的美國聯邦所得税的所有方面 股東根據其投資或税收情況而定，或受特殊税收規則約束的股東，例如：

如果 任何合夥企業（包括為此目的被視為美國聯邦所得税合夥企業的任何實體）持有股份， 合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。 本摘要未涉及持有我們證券的任何合夥企業（或任何直接或間接合作夥伴）的任何税收後果 這樣的夥伴關係）。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。這個摘要 假設股東持有我們的證券作為《守則》第1221條所指的資本資產，這通常意味着 作為投資目的持有的財產，而不是作為交易商持有或在股東正常交易過程中出售給客户的財產 或業務。

我們 敦促考慮行使贖回權的普通股持有人就美國問題諮詢税務顧問 聯邦、州、地方和國外收入及其它税收後果。

美國 美國股東的聯邦所得税注意事項

這個 部分適用於選擇將其股份兑換為現金的美國股東（定義見下文） 如本委託聲明中標題為” 的部分所述提案一 — 延期修正案提案 — 兑換 權利。”就本討論而言，“可贖回的美國持有人” 是指進行贖回的受益所有人 它的股份，並且是：

税 對贖回的處理——概述

這個 本標題下的討論的其餘部分將完全由代理本節標題下的討論決定 標題為 “— 被動外國投資公司規則。”如果我們被視為 “被動外國人” 出於這些目的的投資公司”（除非適用 “初創企業” 例外情況，否則我們將成為投資公司），那麼税收後果 兑換金額將如下文討論所述。

一個 贖回的美國持有人通常將確認的資本收益或損失等於贖回時已實現金額之間的差額 以及如果贖回美國持有人擁有股份所有權，則該股東在換取股票時調整後的基準 已完全終止，或者兑換符合下述某些其他測試。特殊的建設性所有權規則適用於 確定贖回美國持有人的股票所有權是否被視為完全終止（一般而言，此類贖回） 如果美國持有人繼續持有我們的認股權證，則可能不被視為已完全終止其權益）。得失待遇 適用，如果當時此類股票的持有期超過一年，則此類收益或損失將為長期資本收益或虧損 交易所的。由於與我們的普通股相關的贖回權，此類普通股的持有期限 股票要等到贖回之日才能被視為開始（因此長期資本收益或虧損是可能的） 待遇可能不適用於在贖回中贖回的股票）。持有不同股份（通常是購買的股份）的股東 或在不同的日期或以不同的價格收購）應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

現金 贖回時收到但未完全終止贖回美國持有人的利息仍將產生資本 收益或損失，前提是贖回 (i) “基本不成比例” 或 (ii) “基本上不相等” 轉為分紅。”在確定贖回是否實質上不成比例時，基本上等同於股息 對於可贖回的美國持有人而言，該可贖回的美國持有人不僅被視為擁有實際持有的股份，還被視為擁有標的股份 收購我們的股份（包括用於這些目的的認股權證）的權利，在某些情況下，收購某些家庭成員擁有的股份的權利， 美國贖回持有人是受益人的某些遺產和信託，以及某些關聯實體。

一般來説， 如果 (i) 贖回的美國持有人，贖回將 “嚴重不成比例” 持有人對本公司已發行有表決權股份（包括所有具有表決權的類別）的所有權百分比 在贖回後立即減少到贖回美國持有人對此類股票的百分比權益的80％以下 在贖回之前；(ii) 贖回的美國持有人對已發行股份的所有權百分比（均有表決權） 且不投票）在贖回前立即減少到此類所有權百分比的80％以下； 以及（iii）贖回的美國持有人在贖回後立即擁有的所有類別總投票權的不到50％ 我們公司有權投票的股份。贖回是否會被視為 “本質上不等同於股息” 對於可贖回的美國持有人，將取決於該美國持有人的特殊情況。但是，至少 贖回必須導致贖回美國持有人的實際或推定所有權百分比大幅減少 我們的公司。美國國税局裁定，股東比例利息的任何減少都是 “有意義的減免” 如果股東在公司的相對權益微乎其微，並且股東對公司沒有切實的控制權 該公司。

如果 上述贖回測試均不會產生資本收益或損失，支付給贖回美國持有人的對價將 在我們當前或累計的收益和利潤範圍內，被視為用於美國聯邦所得税目的的股息收入。 但是，就所得的股息扣除和 “合格股息” 待遇而言，由於贖回 對，可贖回的美國持有人可能無法將贖回之前的時間段計入股東的 “持股” 時期。”任何超過我們收益和利潤的分配都將減少贖回美國持有人的股票基礎 （但不低於零），任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置股票時實現的收益。

如 這些規則很複雜，考慮行使贖回權的美國股票持有人應諮詢自己的税務顧問 關於根據《守則》，贖回將被視為銷售還是分配。

可以肯定 贖回的美國個人、遺產或信託持有人為其 “淨投資收益” 的全部或部分 “淨投資收益” 繳納3.8％的税 或 “未分配的淨投資收益”（視情況而定），其中可能包括其全部或部分資本收益或股息 他們贖回股票所得的收入。進行贖回的美國持有人應就其影響（如果有）諮詢其税務顧問 淨投資所得税。

被動 外國投資公司規則

一個 出於美國税收目的，外國（即非美國）公司將是被動外國投資公司（或 “PFIC”） 如果在應納税年度內至少佔其總收入的75％，包括其在任何公司總收入中所佔的比例份額 按價值計算，被視為擁有至少25％的股份，屬於被動收入。或者，如果滿足以下條件，外國公司將成為PFIC 外國公司應納税年度中至少50％的資產，通常根據公允市場價值確定，季度平均值 全年內，包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司資產中所佔的比例份額 按價值計算，是為了生產或產生被動收入而持有的。被動收入通常包括股息、利息、租金和 特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）和處置被動資產所得的收益 資產。

因為 我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們認為我們很可能已經達到了PFIC的資產或收益 測試從我們的初始納税年度開始。但是，根據初創企業的例外情況，公司最初不會成為PFIC 如果（1）公司的前身沒有PFIC，則該公司的應納税年度有總收入；（2）公司滿足 美國國税局表示，在創業年度之後的前兩個應納税年度中，它都不會成為PFIC；（3）該公司不是 實際上是這兩年的PFIC。啟動例外情況對我們的適用性要等到年底結束後才能知道 我們當前的應納税年度。如果我們不滿足創業例外情況，則自成立之日起，我們很可能會被視為PFIC， 並將繼續被視為 PFIC，直到我們不再滿足 PFIC 測試（儘管如下所述，一般而言 PFIC 規則 將繼續適用於任何在我們被視為PFIC時持有我們證券的美國持有人）。

如果 我們被確定為美國可贖回持有人持有期內任何應納税年度（或其中的一部分）的PFIC 我們的股票或認股權證，就我們的股票而言，贖回的美國持有人沒有及時作出 “合格選舉” 作為美國贖回債券持有人持有（或曾經）的PFIC的第一個應納税年度的基金”（“QEF”）選擇 被視為（持有）股票或及時選擇 “按市價計價”，在每種情況下，如下所述，該持有人通常會 受以下方面的特殊規則約束：

在下面 這些特殊規則，

在 一般而言，如果我們被確定為PFIC，則可兑現的美國持有人可以避免上述與PFIC相關的税收後果 我們的普通股（但不是我們的認股權證），通過及時選擇QEF（如果有資格這樣做），將其按比例分攤的份額計入收入 按當期計算，我們的淨資本收益（作為長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收益）的百分比 無論是否分配，都是在我們的應納税年度結束的美國贖回持有人的應納税年度。總的來説， QEF選擇必須在提交此類可兑換美國持有人納税申報表的截止日期（包括延期）當天或之前作出 在與選舉相關的應納税年度。可贖回的美國持有人可以單獨選擇延期繳納税款 根據QEF規則，未分配收入包含在內，但如果延期，任何此類税收都將收取利息。

一個 贖回的美國持有人不得就其認股權證選擇QEF以收購我們的股票。因此，如果 “贖回美國” 持有人出售或以其他方式處置此類認股權證（行使此類認股權證時除外），任何普遍認可的收益都將是 如果我們是PFIC，則須遵守特殊的税收和利息收費規則，如上所述，將收益視為超額分配 可贖回的美國持有人在持有認股權證期間的任何時候。如果美國贖回權證持有人正確行使了此類認股權證 就新收購的股票進行QEF選擇（或之前曾就我們的股票進行過QEF選擇）， QEF選舉將適用於新收購的股票，但與PFIC股票相關的不利税收後果已調整為考慮在內 將QEF選舉產生的當前收入包含在內，將繼續適用於此類新收購的股份 （就包括贖回美國持有人的期限在內的PFIC規則而言，該持有期通常會被視為持有期 持有認股權證），除非可贖回的美國持有人進行清洗選舉。清洗選舉造成了此類股票的視同出售 按其公允市場價值計算。清洗選擇確認的收益將受特別税收和利息收費規則的約束 如上所述，將收益視為超額分配。清洗選舉的結果是，可贖回的美國持有人將 就PFIC規則而言，在行使認股權證時收購的股票有新的基準和持有期。

這個 QEF的選舉是逐個股東進行的，一旦做出，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。A 救贖者 美國持有人通常通過附上填寫好的國税局8621號表格（被動外國投資的股東回報率）來選擇QEF 公司或合格選舉基金），包括PFIC年度信息報表中提供的信息，提交給及時提交的美國公司 與選舉相關的納税年度的聯邦所得税申報表。追溯性的 QEF 選舉通常只能通過提交來進行 附有此類申報表的保護聲明，以及是否滿足某些其他條件或經美國國税局同意。贖回美國持有人 應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據其特定條件進行追溯性QEF選舉的可用性和税收後果 情況。

在 為了遵守QEF選舉的要求，可兑現的美國持有人必須收到來自的PFIC年度信息聲明 我們。如果我們確定我們是任何應納税年度的PFIC，我們將努力向可兑換的美國持有人提供諸如 國税局可能要求包括PFIC年度信息報表，以使可兑換的美國持有人能夠創建和維護QEF 選舉。但是，無法保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或所需的情況 需要提供的信息。

如果 贖回的美國持有人已就我們的普通股進行了QEF選擇，特殊的税收和利息收費規則也選擇了QEF 不適用於此類股票（因為我們作為美國贖回債券持有人持有的PFIC的第一個應納税年度的QEF將適時選出 （或被視為持有）此類股票，或根據清洗選擇清除PFIC污點（如上所述），任何收益均已確認 出售我們的股票通常應作為資本收益納税，並且不會收取任何利息費用。如上所述，兑換 目前，QEF的美國持有人按比例繳納其收益和利潤的税收，無論是否分配。在這種情況下， 先前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息納税 致此類可贖回的美國持有人。贖回的美國持有人在QEF中的股份的税基將增加以下金額 包含在收入中，根據上述規則，減去分配但未作為股息徵税的金額。類似的基礎調整 適用於財產，如果根據適用的歸屬規則，贖回的美國持有人因持有此類財產而被視為財產 持有 QEF 的股份。

雖然 我們將每年確定我們的PFIC地位，通常將確定我們在任何特定年份的PFIC身份 向在我們擔任PFIC期間持有股票或認股權證的美國贖回持有人申請後續年份，無論我們是否符合測試 在隨後的幾年中獲得PFIC地位。在上文討論的第一個應納税年度的 QEF 選舉中進行兑現的美國持有人 作為 PFIC，可贖回的美國持有人持有（或被視為持有）我們的普通股並每年獲得所需的PFIC 但是，信息聲明不受上文討論的有關此類股票的PFIC税收和利息收費規則的約束。 此外，此類可贖回的美國持有人在任何應納税年度均不受該等股票的QEF納入制度的約束 我們的，在可贖回的美國持有人的應納税年度內或之後結束，並且我們不是PFIC。另一方面，如果 QEF的選擇不適用於我們作為PFIC且可贖回的美國持有人持有（或被視為）的每個應納税年度 為了持有）我們的股票，除非持有人做出清洗選擇，否則上述PFIC規則將繼續適用於此類股票， 如上所述，並就歸屬於QEF之前的此類股票的固有收益支付税款和利息費用 選舉期。

或者， 如果可贖回的美國持有人在應納税年度結束時擁有被視為有價股票的PFIC股份，則贖回股票 美國持有人可以在該應納税年度就此類股票進行按市值計價的選擇。如果可贖回的美國持有人賺了 贖回美國持有人持有的第一個應納税年度的有效按市值計價選擇（或 被視為（持有）股票，且我們被確定為PFIC的股票，此類持有人通常不受上述PFIC規則的約束 上面是關於其股份的。相反，一般而言，可贖回的美國持有人將每年的超額收入列為普通收入， 如果有，其股票在應納税年度末的公允市場價值在調整後的股票基礎上的公允市場價值為多少。救贖的美國 持有人還將被允許就其調整後的股票基準超過公平交易所的部分（如果有）承擔普通虧損 其股票在應納税年度末的市場價值（但僅限於先前包括的收入淨額） 按市值計價選舉的結果）。贖回的美國持有人的股票基礎將進行調整，以反映任何此類情況 收入或虧損金額以及出售或其他應納税處置股票時確認的任何其他收益將被視為普通收益 收入。目前，可能無法就我們的認股權證進行按市值計價的選擇。

這個 按市值計價的選擇僅適用於定期在註冊的國家證券交易所交易的股票 美國證券交易委員會，包括納斯達克全球市場，或者美國國税局認為有足夠規則可以確保的外匯或市場 市場價格代表合法和合理的公允市場價值。兑現的美國持有人應諮詢自己的税務顧問 關於在特定情況下對我們的股票進行按市值計價的選擇的可用性和税收後果。

如果 我們是PFIC，並且在任何時候都有被歸類為PFIC的外國子公司，贖回的美國持有人通常將被視為兑換 擁有此類較低級別的PFIC的部分股份，並且通常可能承擔遞延所得税和利息費用 如上所述，如果我們從較低級別的PFIC或Redeeming獲得分配，或處置我們在較低級別的PFIC或Redeeming中的全部或部分權益 否則，美國持有人被視為出售了較低級別的PFIC的權益。我們將努力促成任何較低級別的 PFIC 向美國兑現持有人提供進行或維持QEF選擇可能需要的有關較低等級的信息 PFIC。但是，無法保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，我們可能 不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此無法保證我們能夠導致較低級別的PFIC PFIC 提供所需的信息。我們敦促進行贖回的美國持有人就税收問題諮詢自己的税務顧問 由較低級別的PFIC籌集。

一個 在贖回美國持有人的任何應納税年度內擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國持有人可能有 提交國税局表格 8621（無論是否作出 QEF 或市場間選擇）以及可能要求的其他信息 財政部。

這個 PFIC規則的應用極其複雜。正在考慮參與贖回和/或出售的股東， 轉讓或以其他方式處置其股份和/或認股權證應就申請諮詢其税務顧問 特定情況下的PFIC規則。

美國 非美國聯邦所得税注意事項股東

這個 小節是針對 “兑換非美國人” 的選擇贖回股票的普通股持有人（定義見下文） 如本委託聲明中標題為 “” 的部分所述，在第二次延期贖回中以現金兑換提案一— 延期修正提案——贖回權。” 出於本次討論的目的，“可兑換的非美國人 “持有人” 是受益所有人（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或實體除外） 因此可以贖回其股票，但不是可贖回的美國持有人。

除了 正如本小節中另有討論的那樣，可贖回的非美國人持有人通常無需繳納任何美國聯邦所得税 確認的收益或因第二次延期贖回而獲得的股息，除非收益或股息已有效關聯 使用此類可兑換的非美國商品持有人在美國境內開展貿易或業務的行為（如果有任何所得税協定適用， 歸因於由可贖回的非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人）。

分紅 （包括建設性股息）和與可贖回的非美國股票實際相關的收益持有人的交易行為 或在美國的企業（如果適用的所得税協定的要求，則歸屬於常設機構） 或固定基地（美國境內的固定基地）通常需要繳納與普通美國聯邦所得税相同的美國聯邦所得税 費率適用於可兑換的美國持有人，如果是可兑換的非美國持有人持有人是美國的公司 出於聯邦所得税的目的，還可能需要按30％的税率或較低的適用税收協定税率繳納額外的分支機構利得税。

非美國 考慮行使贖回權的股票持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解贖回權是否 根據該守則，他們的股票將被視為出售或分配，以及它們是否需要繳納美國聯邦所得税 根據其特殊情況，扣除因贖回而確認的任何收益或獲得的股息。

在下面 《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）和財政部相關條例和行政指導， 30% 的美國聯邦預扣税可能適用於支付給 (i) “外國金融機構” 的某些收入（具體而言） 定義在 FATCA 中），無論此類外國金融機構是受益所有人還是中介機構，除非此類外國金融機構 機構同意核實、報告和披露其美國 “賬户” 持有人（具體定義見FATCA），並舉行會議 某些其他特定要求或 (ii) 非金融外國實體，無論該非金融外國實體是受益人 所有人或中間人，除非該實體提供證明付款的受益所有人沒有任何實質性款項 美國所有者或提供每位此類美國主要所有者的姓名、地址和納税人識別號碼，以及其他特定所有者的姓名、地址和納税人識別號 要求得到滿足。在某些情況下，相關的外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得 豁免或被視為遵守這些規則。兑換非美國國籍持有人應諮詢自己的税務顧問 關於這項立法，以及它是否可能與他們處置其股份或認股權證有關。

備份 預扣税

在 一般而言，行使贖回權所得收益將用於非公司贖回的備用預扣税 美國持有人：

一個 兑換非美國國籍持有人通常可以通過提供認證來取消信息報告和備用預扣的要求 在正式簽署的適用的美國國税局W-8表格上或以其他方式規定豁免，以作偽證的處罰為由證明其外國身份。

任何 根據這些規則預扣的金額將記入可兑換的美國持有人或兑換的非美國持有人的賬户。Holder's U.S 聯邦所得税負債或在超過該負債的範圍內予以退還，前提是所需信息是及時提供的 向國税局提供並滿足其他適用要求。

如 如上所述，上述關於美國聯邦所得税的某些重大後果的討論僅供參考 僅用於目的，無意也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們再次敦促你 諮詢您自己的税務顧問，以確定對您的特定税收後果（包括任何後果的適用和影響） 美國聯邦、州、地方或外國收入法或其他税法（或其它税法）收取的相關普通股 包括延期修正提案和對您的公開股份的任何贖回。

有益的 證券的所有權

這個 下表根據信息列出了截至記錄日有關我們普通股受益所有權的信息 就普通股的受益所有權從以下人員那裏獲得：

在 下表，所有權百分比基於10,504,750股普通股，包括（i）5,794,628股 截至記錄日已發行和流通的A類普通股和（ii）4,710,122股B類普通股。在我們之前 初始業務組合，只有我們的B類普通股的持有人有權對董事的任命或罷免進行投票。 在此期間，我們的A類普通股的持有人將無權對董事的任命或罷免進行投票。和 關於提交股東表決的任何其他事項，包括與我們的初始業務合併有關的任何表決， 除非法律要求，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同投票，每股股票 股票使持有人有權獲得一票。目前，所有B類普通股均可轉換為A類普通股 在業務合併完成當天進行一對一的交易。

除非 另有説明，我們認為表中列出的所有人員對所有普通人擁有唯一的投票權和投資權 他們實益擁有的股份。下表未反映私募認股權證的記錄或實益所有權 因為這些證券在委託書發佈之日起的60天內不可兑換。

更改 處於控制之中

沒有。

未來 股東提案

如果 延期修正案獲得批准，我們預計我們將在此之前舉行特別股東大會 企業合併獲得批准後考慮和投票的延期日期。因此，如果我們完成業務合併， 我們的下一次年度股東大會將在未來日期舉行，具體日期將由業務合併後的公司決定。 如果延期修正提案未獲批准，或者該提案獲得批准，但我們沒有在延期修正提案之前完成業務合併 延期日期，我們將清盤、清算和解散。

居家經營 信息

除非 我們收到了相反的指示，我們可能會將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東的任何家庭 如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則居住。這個過程被稱為 “住户”，它減少了 任何一個家庭都會收到大量重複信息，這有助於減少我們的開支。但是，如果作為股東 記錄日期，您和居住在同一地址的家庭成員更願意收到我們的多套披露文件 在今年或未來幾年的同一地址，您應遵循以下説明。同樣，如果你共享一個地址 與另一位股東一起，你們倆只想收到我們的一套披露文件，您應該遵守 這些指令：

羅盤 數字收購公司 195 號美國 50 號高速公路，309 號套房
內華達州 Zephyr Cove 89448
收件人：Nick Geeza
電話號碼：(310) 954-9665

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 公眾也可以從美國證券交易委員會的網站上獲得公開文件 www.sec.gov。您可以索取我們申報文件的副本 通過以下地址和/或電話號碼聯繫我們，免費與美國證券交易委員會（不包括展品）聯繫。

羅盤 數字收購公司
195 號美國 50 號高速公路，309 號套房
內華達州 Zephyr Cove 89448
收件人：Nick Geeza
電話號碼：(310) 954-9665

如果 您想獲得本委託書的更多副本，或者如果您對提案有疑問，應聯繫招標處 代理地址和電子郵件地址如下：

優勢 Proxy, Inc.

P.O。 郵政信箱 10904

亞基馬， WA 98909 收件人：凱倫·史密斯

收費 免費電話：(877) 870-8565

主要 電話：(206) 870-8565

電子郵件: ksmith@advantageproxy.com

你 不會因您要求的任何文件而收費。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他機構持有 被提名人，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以獲取更多信息。

如果 您是我們的股東，想索取文件，請通過以下方式提交： 2024 年，即會議前五個工作日，以便在會議之前收到。如果您向我們索要任何文件， 此類文件將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式郵寄給您。

附件 一個

提議的 的第二修正案

已修改 並重申

備忘錄 和公司章程

羅盤 數字收購公司

已解決， 作為一項特別決議：

文章 將公司經修訂和重述的公司章程的50.7部分全部刪除，取而代之的是以下新章程 第 50.7 條：

50.7 如果公司未能在2024年12月19日（“截止日期”）之前完成業務合併 或 (i) 董事確定的較早日期，或 (ii) 成員可能批准的較晚日期 條款，前提是截止日期應自動延長最多四 (4) 個月，至四月 2025 年 19 日，如果董事未確定公司必須更早完成業務合併的日期 在根據第 50.7 (i) 條規定的當時存在的截止日期之前，公司應：

文章 將公司經修訂和重述的公司章程的50.8 (a) 全部刪除，並由以下內容取而代之 新的第50.8 (a) 條：

50.8 (a) 修改公司允許贖回與業務合併相關的義務的實質內容或時間 或者，如果公司未在截止日期（視情況而定）之前完成業務合併，則贖回100％的公開股份 根據第 50.7 條自動延期，或者 (i) 董事確定的較早日期或 (ii) 此類 成員可能根據章程批准的日後日期；或

羅盤 數字收購公司

195 美國 50 號高速公路，309 號套房
內華達州 Zephyr Cove 89448

對於 的特別股東大會

代替 年度股東大會

的 的股東

羅盤 數字收購公司

這個 代表董事會徵集代理人

這個 下列簽署人，撤銷先前與會議有關的任何委託書（定義見下文），特此確認收到通知，以及 委託聲明，日期為 2024 年，（“代理人” 聲明”）與代替康帕思年度股東大會的特別股東大會有關 Digital Acquisition Corp.（“公司”）及其任何休會（“會議”）將是 於 2024 年美國東部時間上午 11:00 舉行 Time，在位於美洲大道 1345 號 11 號的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 的辦公室裏^th 樓層，紐約， 紐約 10105 的唯一目的是對以下提案（定義見下文）進行審議和表決，特此任命 Thomas D. Hennessy和Nick Geeza以及他們每人（完全有權單獨行動），如果不這樣做，則是正式任命的會議主席、下列簽署人的律師和代理人， 每股都有替代權，對下列簽署人以所提供的名義註冊的公司所有普通股進行投票 有權在會議及其任何休會期間進行表決，並享有下列簽署人親自出席時所擁有的一切權力。 在不限制特此給予的一般授權的前提下，指示上述代理人進行投票或按以下方式行事 關於提案，如委託書所述。

這個 代理人如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出具體指示，將對該代理進行投票 “對於” 構成延期修正提案的提案1、提案2和提案3（如果已提交）中的每一項提案，審計師 分別是批准提案和休會提案 (統稱為 “提案”)。

拜託 立即標記、簽署、註明日期並歸還代理卡。

（續 並在背面標記、註明日期和簽名）

重要 關於代理材料可用性的通知

非凡的 代替年度股東大會的股東大會

到 將於 2024 年舉行：

這個 會議通知，公司向美國提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告 2024 年 4 月 1 日美國證券交易委員會及隨附的委託書可在以下網址查閲 .

日期：_____________， 2024

簽名 （如果共同舉辦）

簽名 應與此處打印的名稱一致。如果以多人的名義持有股票，則每個共同所有者都應簽字。執行者， 管理人員、受託人、監護人和律師應註明他們簽字的身份。律師應提交權力 律師。

拜託 在大陸股票轉讓和信託公司隨附的信封中籤署、註明日期並退還代理人。這個代理將被投票 按照上述簽署的股東在此處指示的方式。如果沒有做出任何指示，該代理將被投出 “贊成” 每個方向 提案1、提案2和提案3（如果已提出）。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。