附件1.1

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第六條修改和重述

備忘錄和公司章程

的

SOS 有限

（由2021年7月26日通過的特別決議通過）

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第六條修改和重述

協會備忘錄

的

SOS 有限

（由2021年7月26日通過的特別決議通過）

1	公司名稱為SOS LIMITED。

2	公司的註冊辦事處應位於Maples Corporate Services Limited的辦事處，郵政信箱309，Ugland House，Grand開曼羣島，KY 1 -1104，開曼羣島 Islands，或董事可能決定的開曼羣島內其他地點。

3	公司成立的目標是不受限制的，公司應擁有充分的權力和權力來實現公司法或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目標。

4	公司應具有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不受《公司法》規定的任何公司利益問題的影響。

5	本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

6	每個成員的責任僅限於該成員股票不時未支付的金額。

7	本公司的法定股本為600,000美元，分為6,000,000,000股每股面值0.0001美元的股份，其中包括4,900,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股和1,100,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，但條件是董事可行使絕對酌情權並在未經股東批准的情況下從本公司未發行的股份(包括未發行的A類普通股)中設立和指定一個或多個類別的優先股，包括該數量的優先股。權力、優惠、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優惠，由董事決定。

8	本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

9	本修訂及重訂組織章程大綱中未予界定的大寫術語與本公司經修訂及重訂的組織章程細則所賦予的涵義相同。

B-2

目錄表

條款

1	釋義	B-4
2	初步	B-7
3	發行股份	B-7
4	普通股	B-8
5	會員登記冊	B-9
6	股份轉讓	B-9
7	贖回、購買和交出自己的股份	B-10
8	國庫股	B-10
9	變更股份附着權	B-10
10	出售股票佣金	B-11
11	不承認個信任	B-11
12	股份留置權	B-11
13	對股份的催繳	B-12
14	股份的沒收	B-12
15	授權註冊文書	B-13
16	股份的傳轉	B-13
17	資本變更	B-13
18	關閉登記冊會員或固定記錄日期	B-14
19	股東大會	B-14
20	股東大會的通知	B-15
21	一般會議記錄會議	B-15
22	委員的投票	B-16
23	代理服務器	B-17
24	代理公司會議代表	B-17
25	清算所和保存人	B-17
26	可能不會的股份進行表決	B-18
27	董事	B-18
28	董事費用及開支	B-18
29	另類董事	B-19
30	的權力和職責董事	B-19
31	取消的資格董事	B-20
32	董事的議事程序	B-20
33	接納的推定	B-22
34	股息、分配和儲備	B-22
35	帳簿	B-23
36	年度申報表和備案	B-24
37	審計	B-24
38	《海豹》	B-24
39	資本化	B-24
40	通告	B-25
41	信息	B-26
42	賠款	B-26
43	財政年度	B-26
44	清盤	B-27
45	備忘錄的修改以及組織章程和公司名稱	B-27
46	通過方式註冊延拓	B-27
47	合併與整合	B-27

B-3

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

第六條修改和重述

協會章程

的

SOS 有限

（由2021年7月26日通過的特別決議通過）

釋義

1.1	在這些條款中《公司法》附表1中的表A不適用，除非主題或上下文中有與之不一致的內容，否則所定義的術語應具有如下含義：

“美國存托股份”		指代表A類普通股的美國存托股份；

“聯營公司”		指就某人而言，任何其他直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被該人控制或共同控制的人，以及(I)就自然人而言，應包括但不限於：該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、兄弟姊妹、為前述任何人、公司、合夥企業或由上述任何一項完全或共同擁有的任何自然人或實體，以及(Ii)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受此類實體控制或共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或實體。“控制”一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體超過50%(50%)投票權的股份的所有權(就公司而言，僅因發生意外事件而擁有這種權力的股份除外)，或有權控制管理層或選舉多數成員進入該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構；

“文章”		意味着公司的這些組織章程根據《公司法》和這些不時修改或添加文章;

“董事會”		指公司的董事會；

“主席”		應具有第27.2條賦予的含義；

“類” 或“類”		指本公司不時發行的任何一類或多類股份；

“A類普通股”		指公司股本中面值0.0001美元的A類普通股，指定為A類普通股，具有本章程規定的權利；


“B類普通股”		指公司股本中面值0.0001美元的B類普通股，被指定為B類普通股，並具有本章程規定的權利；

“公司法法案”		指開曼羣島的《公司法》(經修訂)及其任何法定修訂或重新頒佈。凡提及《公司法》的任何條款，指的是經當時有效的任何法律修訂的該條款；

B-4

“公司”		指SOS有限公司，開曼羣島豁免股份有限公司；

“公司的網站”		已通知會員的公司或投資者關係網站的地址或域名；

“建設性地擁有 ”		指通過適用修訂後的1986年《美國國税法》第958(A)條或第958(B)條(以未清償的表決權權益總數最大者為準)，被視為或將被視為此類表決權權益的直接、間接或推定擁有者的成員對錶決權權益的所有權。

“轉換日期”		指： (I)就轉換通知而言，是指該轉換通知交付之日，或(Ii)對於根據第4.1條第(A)款(四)項或(V)項進行的任何自動轉換而言，是觸發這種自動轉換的事件首次發生的日期；

“轉換通知”		指向本公司提交的書面通知(如通知中另有規定)，説明b類普通股的持有人根據第四條規定選擇轉換其中規定數量的b類普通股；

“轉換右轉”		指B類普通股的任何持有人在符合本章程規定的情況下，酌情將其全部或任何B類普通股轉換為A類普通股的權利；

“指定的證券交易所”		指交易納斯達克美國存託憑證的全球市場、紐約證券交易所、美國證券交易所或任何其他國際認可的證券交易所；

“董事”		指本公司當其時的董事，或作為董事會或其委員會組成的董事(視情況而定)；

“分紅”		包括中期股息;

“電子” 或“電子”		具有在《電子交易法》及其任何修正案或重新制定時有效的中所賦予的含義，幷包括因此而合併或取代的所有其他法律；

“電子通訊”		指以電子方式張貼至本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站或其他電子交付方式由不少於三分之二的董事在董事會投票表決中決定並批准的其他方式，但電子郵件通信和傳真應始終是允許的電子通信方式；

“電子交易行動”		指開曼羣島的《電子交易法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；

“在書寫中”		包括書寫、印刷、平版印刷、照片、打字以及以可讀和非臨時形式表示文字或數字的所有其他方式，並且僅在與公司向成員或其他有權接收本協議項下的通知的人員送達通知時使用時，還應包括保存在電子媒體中的記錄，該電子媒體可以可視形式訪問，以便隨後可供參考；

“會員”		指名列股東名冊為一股或多股股份持有人的人；

“協會備忘錄 ”		指經不時修訂和重述的公司組織章程大綱；

“月”		指個日曆月；

“普通解決方案”		表示解決方案： (A)由有權在本公司股東大會上親自投票或(如允許委派代表)由受委代表投票的股東的簡單多數通過，而在計算多數票時，須顧及每名股東有權獲得的票數；或

B-5

		(B) 由有權在公司股東大會上表決的三分之二成員以書面形式批准的一份或多份由一名或多名成員簽署的文書，如此通過的決議的生效日期為該文書或最後一份此類文書(如多於一份)籤立的日期；

“普通股股”		指 A類普通股和B類普通股合計；

“已付清 ”		指就發行任何股份而繳足的面值和應付的任何溢價，包括入賬列為繳足的；

“會員名冊”		指公司根據《公司法》應保存的成員登記冊；

“註冊辦公室”		指公司當其時的註冊辦事處；

“封印”		指公司的法團印章，包括其任何傳真件；

《證券法案》		指不時修訂的美利堅合眾國1933年證券法；

“分享”		指公司股本中的任何股份，包括一小部分股份。本文中對“股份”的所有提及應被視為根據上下文需要的任何或所有類別的股份；

“已簽署”		包括由意圖簽署電子通信的人籤立或採用的以機械方式或電子符號或程序附加於電子通信或與電子通信邏輯相關聯的簽名的簽名或簽名的表示；

“特殊解決方案”		指根據《公司法》通過的特別決議，即： (A)由不少於三分之二有權親自投票的股東或(如允許委派代表)由受委代表在公司股東大會上表決的多數通過，而指明擬提出決議案為特別決議案的通知已妥為發出，在計算多數票時，須顧及每名股東有權獲得的票數；或 (B)由所有有權在本公司股東大會上表決的股東以書面方式批准一份或多份由一名或多名成員簽署的文書，而如此通過的特別決議的生效日期為該文書或最後一份該等文書的籤立日期(如多於一份)；

B-6

“國庫股份”

指根據《公司法》以公司名義作為庫存股持有的股份；

“投票利益”		指一名成員有權在公司股東大會上表決的所有事項的表決權總數 (為此目的，不考慮根據第 4.1(B)節對擁有b類股份的成員的表決權權益的任何限制)，包括因持有A類普通股和b類普通股而獲得的表決權；以及

“年”		指日曆年。

1.2	在這些文章中，除上下文另有要求外，：

(a)

單數詞應包括複數詞，反之亦然；

(b)

男性應包括女性；

(c)

文字進口人應包括公司或協會或法人團體，不論是否為法人；

(d)

“可以” 應解釋為允許，而“必須”應解釋為命令；

(e)

一美元或多美元(或美元)指的是美國的美元；

(f)

對任何法律或法規的條款的引用應解釋為對經修訂、修改、重新制定或不時替換的條款的引用；

(g)

術語“包括”、“包括”、“特別”或任何類似表述引入的任何短語應被解釋為説明性的，不應限制這些術語前面的詞語的含義；以及

(h)

《電子交易法》第(Br)8和19(3)節不適用。

1.3	除前兩項條款另有規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不相牴觸，則在這些條款中具有相同的含義。

初步

2.1

本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。

2.2

註冊辦事處應位於董事不時釐定的開曼羣島地址。此外，本公司可於董事可能不時決定的地點設立及維持該等其他辦事處、營業地點及機構。

發行股

3.1	在遵守適用的法律、規則、法規和組織章程大綱中的相關規定(如有)的情況下，董事可行使其絕對酌情權並在未經成員批准的情況下促使本公司：

(a)

發行、配發和處置股份(包括但不限於優先股)(無論是以憑證形式或非憑證形式)，以他們不時決定的方式，以他們可能不時決定的條款、權利和限制；

(b)

按其認為必要和適當的方式授予對現有股票的權利或以一個或多個系列發行其他證券，並確定指定、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回和清算優惠的條款，其中任何或所有權利可能大於與當時的流通股相關的權力和權利，在他們認為適當的時間和其他條款；以及

B-7

(c)

授予與股份有關的期權，並就其發行認股權證或類似工具。

3.2	在不影響章程第3.1條的情況下，董事可無須股東批准，於本公司未發行股份(包括未發行A類普通股)中創設及指定一個或多個類別或系列的優先股，包括由董事全權及絕對酌情決定的指定、權力、優惠、特權及其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及清盤優惠。

3.3	本公司不得發行可轉讓或無記名的股票。

股份權利

4.1	在本章程細則第3.1及3.2條及股東任何相反決議案的規限下，並在不損害任何其他股份或股份類別持有人所獲賦予的任何特別權利的情況下，本公司股本應於該等細則生效後，初步劃分為兩類股份，即A類普通股及B類普通股。 A類普通股及B類普通股應享有同等權利，並享有如下所述以外的同等權利。

(a)

關於B類普通股的轉換：

(i)

B類普通股持有人對每股B類普通股享有換股權利。為免生疑問，A類普通股持有人在任何情況下均無權將A類普通股轉換為B類普通股。

(Ii)

每股B類普通股應在發行後的任何時間由持有人選擇轉換為一股繳足股款的A類普通股，而無需支付任何額外款項。此類轉換自轉換之日起生效。如轉換通知未附有董事可能合理要求的證據(如有)以證明行使該權利的人士的所有權，則該通知不會生效。因轉換而產生的任何及所有税項及印花税、發行及登記税(如有) 須由要求轉換的B類普通股持有人承擔。

(Iii)

於轉換日期，每股將予轉換的B類普通股將自動轉換為一股A類普通股，該等權利及限制附於當時已發行的A類普通股，並在各方面與當時已發行的A類普通股享有同等權利及限制，而本公司須將因轉換b類普通股而持有相同數目A類普通股的有關持有人的姓名或名稱記入或促使記入股東名冊，並對股東名冊作出任何其他必要及相應的修改。

(Iv)

若於任何時間，已發行及已發行B類普通股總數少於緊接本公司首次公開發售後已發行及已發行B類普通股總數的5%，則每股已發行及已發行B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。

(v)

於任何b類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何b類普通股予並非該持有人聯營公司的任何人士或實體時，該等b類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。為免生疑問，(1)出售、轉讓、轉讓或處置自公司在成員名冊上登記後生效；以及(2)在任何b類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他任何形式的第三方權利，以保證持有人的合同或法律義務，不應被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非和直到任何此類質押、押記、產權負擔或其他第三方權利得到強制執行，並導致第三方或其指定人持有此類b類普通股的法定所有權，在此情況下，於本公司將持有該數目A類普通股的第三方或其指定人士登記為股東後，該等B類普通股將自動轉換為一股A類普通股。

B-8

(Vi)

在B類普通股轉換為A類普通股之前，本公司應：(1)在任何時候，公司應：(1)始終可供發行，不受所有留置權、押記、期權、抵押、質押、債權、股權、產權負擔和其他任何性質的第三方權利的約束，不受其授權但未發行的股本中的任何優先購買權的約束。允許所有B類普通股轉換為A類普通股的授權但未發行的A類普通股的數量，以及全部滿足轉換、認購或交換為A類普通股的任何其他權利。及(2)如影響為將B類普通股轉換為A類普通股時，須以低於面值的價格發行A類普通股，則不得進行任何發行、授予或分派或採取任何其他行動。

(Vii)

根據本細則第4.1條對B類普通股進行的任何轉換須以法律允許的任何方式進行(包括但不限於將該等B類普通股重新指定及重新分類為A類普通股，或購回或贖回該等B類普通股，以及發行及配發因轉換而產生的相關數目的A類普通股)，由董事絕對酌情決定。

(b)

普通股持有人有權接收本公司股東大會的通知、出席、發言和表決。A類普通股和B類普通股的持有者應始終作為一個類別對提交成員表決的所有事項進行投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一(1)票，而每股B類普通股則有權就本公司股東大會上表決的所有事項投十(10)票。

註冊成員

5.1	公司應保存一份成員登記冊。會員名冊須註明該人士持有的股份及其繳足股款。

5.2	如股份由多名人士共同持有，則任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出要求，則對所有聯名持有人具有約束力。

轉讓股份

6.1	任何股份的轉讓文書應採用書面形式及董事可酌情批准並由轉讓人或其代表籤立的慣常或普通形式或其他形式，並須附有董事可能合理地要求的證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。

6.2	所有已登記的轉讓文書應由本公司保留，但董事拒絕登記的任何轉讓文書應退還給交存人(欺詐情況除外)。

6.3	董事可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份的轉讓，而無須給予任何理由。

6.4	董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(a)

轉讓文件已交存本公司，並附上有關股份(如有的話)的證書(S) 及董事可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

(b)

轉讓文書僅涉及一類股份；

B-9

(c)

如有需要，在轉讓書上加蓋適當的印章；

(d)

轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不超過四人；

(e)

已就轉讓向本公司支付指定證券交易所可能釐定的最高金額的任何費用，或董事可能不時要求的較少金額。

6.5	如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在向本公司提交轉讓之日起兩個月內向各轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

6.6	股份轉讓登記可於指定報章或任何其他報章上刊登廣告或根據指定證券交易所的規定以任何其他方式發出通知後十四(14)日內，按董事決定的時間及期間(任何年度合計不超過三十(30)個歷日)暫停登記。

7	贖回，購買並交出自己的股份

7.1	在符合《公司法》和本章程規定的情況下，公司可以：

(a)

按股東或本公司可選擇贖回或可能贖回的條款發行股份，發行條款及方式由董事於股份發行前或股東藉特別決議案決定；

(b)

按董事會或股東以普通決議案批准的條款及方式購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)，或以本章程細則授權的其他方式購買；及

(c)

以《公司法》允許的任何方式支付贖回或購買自身股票的費用，包括從資本中抽出。

7.2	購買任何股份並不會迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律及本公司任何其他合約義務可能需要購買的股份除外。

7.3	本公司應向所購買股份的持有人支付購買或贖回款項或與此有關的對價。

7.4	董事可接受交出股份，不收取任何已繳足股款的股份。

國庫股票

8.1	董事在購買、贖回或交出任何股份前，可決定將該股份作為庫藏股持有。

8.2	董事可按其認為適當的條款(包括但不限於無代價的 )決定註銷庫存股或轉讓庫存股。

股份附着權變更

9.1	如於任何時間股本被分成不同類別或系列股份，則任何類別或系列股份所附帶的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)可在本細則的規限下，經持有該類別已發行股份三分之二(2/3)的持有人書面同意或獲該類別股份持有人股東大會通過的特別決議案批准而更改或撤銷。

9.2	本章程細則有關股東大會的條文適用於每一類別或系列股份持有人的股東大會，惟所需法定人數為一名持有或委派代表至少三分之一(1/3) 該類別或系列股份的已發行股份的人士。在受該類別或系列股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，該類別或系列的每名成員在以投票方式表決時，可就其持有的每股類別或系列股份投一票。就本條而言，董事可將所有類別或系列或任何兩個或兩個以上類別或系列視為組成一個類別或系列，如果他們認為所有這些類別或系列將以相同的方式受到審議中的提案的影響 , 但在任何其他情況下，應將它們視為單獨的類別或系列。

B-10

9.3	除非發行該類別或系列股份的條款另有明確規定，否則授予任何類別或系列股份持有人的權利不得被視為因增設或發行對該類別或系列股份享有優先或同等權利的更多股份而被視為改變。

出售股份佣金

在公司法不時允許的情況下，公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意絕對或有條件認購本公司任何股份的代價。該等佣金可透過支付現金或繳足全部或部分繳足股款股份，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行向合法經紀公司支付佣金。

不承認個信任

任何人士均不會被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益，或任何零碎股份的任何權益，或(除非本細則或公司法另有規定者除外)任何股份的任何其他權利的約束，或以任何方式被迫以任何方式確認(即使已獲有關通知)任何股份的任何其他權利，但登記持有人對任何股份的全部絕對權利除外。

股票留置權

12.1	本公司對以股東名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權及抵押權，以支付該股東或其遺產單獨或聯同任何其他人士(不論是否為股東)欠本公司或與本公司有關的所有債務、負債或承諾(不論目前是否應付 )，但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記轉讓任何該等股份應視為放棄本公司對該股份的留置權(如有)。本公司對股份的留置權(如有)應延伸至就該股份應付的所有股息或其他款項。

12.2	本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非已向當時的登記持有人發出書面通知，説明並要求支付留置權金額中目前應支付的部分，否則不得出售。或因該登記持有人死亡或破產而有權享有該權利的人。

12.3	為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將出售股份轉讓予該等股份的購買者，或按照其指示轉讓。買方或其代名人應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因本公司在出售或行使本章程細則下的銷售權時出現任何不符合規定或無效的情況而受到影響。

12.4	出售所得款項應由本公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前尚未應付的類似留置權所規限)支付給於出售日期有權享有股份的人士。

B-11

對股份的催繳

13.1	董事可不時催繳股東任何未繳股款，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四(14)個歷日通知的規限下)於指定時間向本公司支付催繳股款。催繳應於董事授權催繳的決議案通過時視為已作出。

13.2	股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

13.3	如就股份而言，名為的款項於指定付款日期前或當日仍未支付，則應付該款項的人士須就指定付款日期至實際付款日期的款項支付利息，利率由董事釐定，但董事可豁免支付全部或部分利息。

13.4	於配發時或於任何固定日期就股份應付的款項 (不論因股份面值或溢價或其他原因)應被視為催繳，如未支付，則本細則的所有條文應適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而到期應付。

13.5	董事可就股東或個別股份在催繳股款金額及支付時間上的差異作出股份發行安排。

13.6	董事如認為合適，可從任何願意墊付該等款項的股東處收取其所持有的任何股份的全部或任何部分未催繳及未支付的款項，而預支款項的全部或任何部分可按預付款項的股東與董事協定的利率支付利息，直至該等款項成為應付為止。於催繳股款前支付的任何款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得於日期前任何期間宣派的股息中的任何部分，而若非支付該款項，該等款項將成為現時應付的股息。

沒收股份

14.1	如股東未能於指定付款日期支付任何催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後任何時間在催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付期間向其送達通知，要求支付催繳股款或催繳股款分期付款中未支付的部分以及可能產生的任何利息。

14.2	通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四(14)個歷日屆滿之日)或於通知所規定的日期前支付通知所規定的款項，並須述明如於指定時間或之前仍未付款，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

14.3	如上述任何通知的規定未獲遵守，則該通知所涉及的任何股份可於其後任何時間，即通知所要求的款項支付前，由董事決議予以沒收。

14.4	被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

14.5	股份已被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但即使被沒收，仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項，但如本公司全數收到其就該等股份應付及應付的所有款項，則其責任即告終止。

14.6	由本公司董事簽署的證明本公司股份已於聲明所述日期妥為沒收的書面證明，即為證明聲明內所述事實對所有聲稱有權享有股份人士不利的確證。

14.7	本公司可收取股份或其任何出售或處置所給予的代價(如有)，並可籤立以股份被出售或出售人士為受益人的股份轉讓，而該人士將隨即登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不受有關股份沒收、出售或處置的法律程序中任何不符合規定或無效的影響。

B-12

14.8	本細則有關沒收的條文適用於未能支付根據股份發行條款因股份面值或溢價而到期及應付的任何款項，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而應付。

授權文書註冊

公司有權對每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、委託書、替代通知或其他文書的登記收取不超過一美元(1.00美元)的費用。

共享的傳輸

16.1	已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存人士或已故遺屬的合法遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。已故成員的遺產不會因此而免除與其共同持有的任何股份有關的任何法律責任。

16.2	任何因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份的人士，在出示董事不時適當要求的證據後，即有權就股份登記為股東，或由其提名某人為受讓人而非親自登記。如有此權利的人士選擇登記為持有人，他須向本公司遞交由他簽署的書面通知，説明他選擇登記為持有人。

16.3	因持有人死亡、破產、清盤或解散而有權獲得股份的人，應有權獲得與其為股份登記持有人時應享有的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但在就股份登記為股東之前，他無權就股份行使會籍所賦予的與公司會議有關的任何權利，但，董事會可隨時發出通知，要求任何有關人士選擇登記或轉讓股份，如通知未能在九十(90)個日曆日內完成，則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息、紅利或其他款項，直至通知的要求已獲遵守為止。

資本變更

17.1	本公司可不時以普通決議案增加股本，按決議案規定的金額分為有關類別的股份及金額。

17.2	公司可通過普通決議；

(a)

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份；

(b)

將其現有股份或任何股份分拆為較組織章程大綱所釐定的數額為少的股份，但在分拆中，每股減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；及

(c)

註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

17.3	本公司可透過特別決議案以法律授權的任何方式減少其股本及任何資本贖回儲備。

B-13

17.4	根據本協議設立的所有新股應遵守與原始股本中的股份相同的有關催繳股款、留置權、轉讓、轉讓、沒收和其他方面的規定。

18	關閉會員註冊或確定記錄日期

18.1	為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知、出席或表決的股東，或有權收取任何股息的股東，或為任何其他目的而決定誰為股東，董事可規定股東名冊在規定的期間內暫停登記，但在任何情況下不得超過三十(30)個歷日。如為確定哪些股東有權接收股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上表決而如此關閉股東名冊，則股東名冊須於緊接該會議前至少十(10)個歷日內如此關閉，而有關決定的記錄日期應為關閉股東名冊的日期。

18.2	代替或除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期作為記錄日期，以確定有權接收股東大會或其任何續會的通知、出席或表決的股東，或為釐定有權收取任何股息的股東，或為任何其他目的而決定誰為股東。

18.3	如股東名冊並無如此關閉，且並無就有權收取通知、出席或於股東大會上投票的股東或有權收取股息的股東的會議、張貼大會通告或董事宣佈派息決議案的日期(視屬何情況而定)確定記錄日期，則應為該等股東釐定的記錄日期。如已按本節規定對有權收到成員會議通知、出席成員會議或在成員會議上表決的成員作出決定，則該決定應適用於其任何休會。

大會會議

19.1	除股東周年大會外，本公司所有股東大會均稱為臨時股東大會。

19.2	本公司可每年舉行股東大會作為其股東周年大會，並須在召開股東周年大會的通告中指明該大會。股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行。

19.3	董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。

19.4	A會員申請是公司成員在提交請求之日持有的請求，總數不少於不少於超過公司所有已發行和發行股份所附票數總數的三分之二（2/3）作為該日期具有公司股東大會投票權。

19.5	申請書必須説明會議的目的，並且必須由請求人簽署，並存放在公司的主要營業地點 (將副本發送到註冊辦公室)，並且可能由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

19.6	如董事自交存申請書之日起計二十一(21)個歷日內未正式召開將於另外二十一(21)個歷日內舉行的股東大會，則請求人或代表彼等全部投票權總數逾半數的任何人士可自行召開股東大會，但如此召開的任何大會不得於第二個二十一(21)個歷日屆滿後三個月屆滿後舉行。

19.7	上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

B-14

大會通知

20.1	任何股東大會應至少提前十(10)個歷日發出通知。每份通知應不包括髮出或視為發出的日期和發出的日期，並應具體説明會議的地點、日期和時間以及事務的一般性質，並應以下文所述的方式或公司可能規定的其他方式發出。提供本公司的股東大會，不論是否已發出本條所指明的通知，亦不論本章程細則中有關股東大會的規定是否已獲遵守，如獲同意，應視為已妥為召開：

(a)

在所有有權出席並在會上表決的會員(或其代表)舉行週年大會的情況下；及

(b)

如股東特別大會(或其受委代表)有權出席大會並於會上投票，並持有給予該項權利的股份面值不少於75%(75%)，則為。

20.2	任何有權收到通知的人如意外遺漏會議通知或沒有收到會議通知，均不會使任何會議的議事程序失效。

大會議事錄

21.1	除委任會議主席外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數。一名或多名股東如持有合共不少於所有已發行及已發行股份所附投票權的三分之一(1/3)，並有權投票，則以本人或受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授權代表出席，則就所有目的而言均為法定人數。一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備進行交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

21.2	如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，則應成員要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，大會將延期至下週同一天、同一時間、同一地點或董事決定的其他日期、時間和地點舉行，如在續會上，自指定的會議時間起計半小時內未能達到法定人數，則大會應解散。

21.3	董事會主席應擔任本公司每次股東大會的主席。倘並無該等主席，或於任何股東大會上，其於指定舉行大會時間後十五(15)分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則任何董事或董事提名的人士應主持該會議，否則，親身或委派代表出席的股東應推選任何出席的人士擔任該會議的主席。

21.4	主席可在任何有法定人數出席的會議同意下將會議延期，但在任何延會上，除在舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。如果會議延期十(10)個日曆天或更長時間，則應向原會議發出不少於七(7)個日曆天的延期會議通知。除前述情況外，不必就延期或在延期會議上處理的事務發出任何通知。

21.5	在任何股東大會上，提交會議表決的決議應以投票方式決定。

21.6	除關於選舉主席或休會問題的投票外，投票應按會議主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。

B-15

21.7	在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。

21.8	應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票。就任何其他問題須按會議主席指示的時間以投票方式表決，而投票表決所關乎的事務以外的任何事務均可在投票表決前進行。

成員投票數

22.1	除適用法律規定及本章程細則另有規定外，A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均應就提交股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。在任何股東大會上，在任何股東大會上，根據或按照本章程細則，在任何股份當其時附帶的任何特別權利或投票限制的規限下：

(a)

每名親自出席或由受委代表出席的成員，或如成員為公司，則由其正式授權的代表出席的成員，每持有一股繳足股款的A類普通股，均有一票；及

(b)

每名親身或受委代表或(如股東為公司)其正式授權代表出席的股東，每持有一股繳足股款的B類普通股，將有十(10)票。

22.2	在聯名持有人的情況下，優先持有人的投票，不論是親自或委派代表投票，均應被接受，以排除其他聯名持有人的投票，並就此目的而言，資歷應按持有人姓名在會員名冊上的排列次序而定。

22.3	精神不健全的成員，或任何對精神錯亂有管轄權的法院已對其作出命令的成員，可由其委員會或該法院指定的委員會性質的其他人投票，任何此類委員會或其他人可由代表投票。

22.4	任何人士無權在任何股東大會或某類別股份持有人的任何單獨會議上投票，除非他已於大會記錄日期登記為股東，亦除非他目前就本公司股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

22.5	投票權可由個人或代表進行(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表進行)。一名成員可根據一份或多份文書指定一名以上代表或同一代表出席會議並在會議上投票。如一名股東委任一名以上的代表，委託書應載明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。

22.6	不得對任何投票人的資格提出任何異議，但在作出或提出反對的票的股東大會或續會上除外，且在該大會上未遭否決的每一票均為有效。在適當時間內提出的任何反對意見應提交主席，主席的決定為最終和決定性的。

22.7	持有超過一股股份的股東無須以相同方式就其股份就任何決議案投票，因此可投票贊成或反對決議案，及/或放棄表決股份或部分或全部股份，而在委任文件條款的規限下，根據一項或多項文書委任的受委代表可投票股份或部分或全部股份(不論贊成或反對決議案)及/或棄權。

22.8

由當其時三分之二的股東簽署的有權接收本公司股東大會的通知、出席本公司股東大會並在大會上表決的書面普通決議案(或由其正式授權的代表作為公司)應為如在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過，其效力及作用與相同。

22.9

由當時有權收取本公司股東大會通知及出席本公司股東大會並於大會上投票的全體股東(或由其正式授權的代表作為公司)簽署的書面特別決議案應具有效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

B-16

代理服務器

23.1	在細則第23.3條的規限下，委任代表的文書須由委任人或其正式授權的受權人以書面簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由正式授權的高級人員或受權人簽署。受委代表不必是本公司的成員。持有b類普通股的會員不得委託另一名持有b類普通股的會員作為其代表。

23.2	委任代表的文件須於文件所指名的人士擬參加表決的會議或續會舉行時間前不少於四十八(48)小時，交存於召開會議通知或本公司發出的任何代表文件中為此目的而指定的地點；惟董事可在召開大會的通知或本公司發出的委任代表文件內，指示委任代表的文件可於召開會議通知或本公司發出的任何委任代表文件內指明的時間(不遲於召開會議或續會的時間)及地點存放。主席在任何情況下均可酌情指示委託書須視為已妥為交存。未按允許方式存放的委託書無效。

23.3	委任代表的文件可採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式，並可明示為特定會議或其任何續會，或一般直至撤銷為止。如果並在《公司法》允許的範圍內，會員可以電子方式提供代理。

23.4	根據委託書條款進行的表決即使委託人之前已死亡或精神錯亂，或委託書或委託書的籤立機構已被撤銷，或委託書所涉及的股份已被轉讓，但公司已在召開會議的通知或公司發出的任何委託書中指定的地點收到關於該死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知，在擬使用委託書的股東大會或延會開始前。

公司由代表出席會議

身為成員或董事的任何公司或其他非自然人可根據其章程文件，或在沒有董事或其他管治機構決議的情況下，授權其認為合適的人士在本公司或任何類別成員或董事會或董事會委員會的任何會議上作為其代表，而如此獲授權的人士有權代表其所代表的公司行使權力，與該法團假若是個人成員或董事可行使的權力相同。

託管人

如果受託管理人(或其代名人(S))是成員，它可以通過董事或其他管理機構的決議或授權書，授權其認為合適的一名或多名人士作為其在公司任何股東大會或任何類別或系列股份持有人的任何股東大會上的代表。提供如獲授權的人士超過一人，則授權須指明每名獲授權的人士所涉及的股份數目及類別或系列。根據本條文獲授權的人士應有權代表其所代表的託管人(或其代名人(S))行使其所代表的託管人(或其代名人(S))可行使的相同權力，猶如該託管人(或其代名人(S))是本公司的個別股東持有該授權所指明的股份數目及類別或系列時可行使的權力一樣，儘管本細則另有相反規定。

B-17

不能投票的股票

由本公司實益擁有的本公司股份不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得在確定任何給定時間的已發行股份總數時計算在內。

董事

27.1	除本公司於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於三(3)人，具體人數將由董事會不時釐定。除非本公司於股東大會上另有決定，否則董事人數不設上限。

27.2	董事會應有一名或兩名董事會主席，由當時在任的董事以過半數票選出並委任。

27.3	公司可通過普通決議案選舉任何人士擔任董事，以填補董事會臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。

27.4	董事可委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。董事會如此委任的任何董事的任期僅至本公司下屆股東大會為止，屆時有資格連任。

27.5	董事可通過普通決議案或董事以外的所有董事簽署的書面決議案隨時被免職，儘管本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索賠)。任何提出或表決罷免董事決議案的股東大會通知必須載有一份關於罷免該董事的意向的聲明，而該通知必須在股東大會舉行前不少於三(3)個歷日送達該董事。這樣的董事有權出席股東大會，並就罷免他的動議發表意見。

27.6	董事可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷企業管治政策或措施，該等政策或措施旨在闡明本公司及董事會就董事不時以決議案方式釐定的各項企業管治相關事宜的政策。

27.7	A 董事不得以資格方式持有本公司的任何股份。但非本公司成員的董事仍有權接收有關本公司及本公司所有類別股份的股東大會的通知，並於大會上出席及發言。

董事的手續費和開支

28.1	董事可收取董事不時釐定的酬金。董事可獲償還因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的個別會議，或因履行董事職責而合理招致的一切旅費、住宿及雜費。

28.2	任何董事應要求為本公司的任何目的出國或居住，或提供董事認為超越董事一般職責的服務，可獲支付由董事釐定的有關額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)，而該等額外酬金將作為任何其他章程細則規定或根據任何其他細則規定或規定的任何一般酬金的補充或替代。

B-18

替代董事

29.1

任何董事可以書面指定另一人為其替補(但持有B類普通股的董事不得任命他人為其替補)，並且，除委任表格另有規定外，該替補有權代表指定的董事簽署決議案，但經董事委派人簽署的決議案除外，並在委派董事不能出席的任何董事會議上代理該董事。每名該等候補董事均有權在委任其為董事的董事不親自出席時，以董事的身分通知董事會議、出席會議及於會上投票，如其為董事，則除其本人的投票權外，有權代表其所代表的董事單獨投票。董事可以隨時書面撤銷其指定的替補人員的任命。就任何目的而言，該替代人應被視為本公司的董事，而不應被視為委任他的董事的代理人。該替補人員的報酬應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例由雙方商定。如果替代董事的委任人不再是董事，則替代董事將不再是替代董事。任何候補董事的委任或撤職，須由董事簽署通知，作出或撤銷委任，或以董事批准的任何其他方式作出。

29.2	任何董事可委任任何人士(不論是否為董事)作為該董事的受委代表，按照該董事發出的指示，或在沒有該等指示的情況下，由該代表酌情決定，出席該董事無法親自出席的一次或多次董事會議，並代表該董事投票。委任代表的文件應由委任的董事以書面形式簽署，並須採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式，且必須於會議開始前向擬使用或首次使用該代表的董事會會議主席遞交。

董事的權力和職責

30.1	在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司在股東大會上通過的任何決議案，不應使董事先前的任何行為無效，即如該決議案未獲通過，則將會有效。

30.2	在本章程細則的規限下，董事可不時委任任何自然人或法團(不論是否董事)在本公司擔任董事認為對本公司行政管理必需的職位，包括在不損害前述一般性的原則下，擔任首席執行官總裁、一名或多名副總裁、首席運營官、首席財務官、經理或財務總監。及按董事認為合適的有關任期及酬金(不論以薪金或佣金方式或分享利潤或部分以一種方式及部分以另一種方式)及有關權力及責任而定。任何獲董事如此委任的自然人或公司均可被董事免職。董事亦可按同等條款委任一名或多名董事出任董事經理職位，但如任何董事經理董事因任何原因不再為董事董事，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何該等委任將由事實決定。

30.3	董事可將其任何權力委託給由一名或多名董事組成的任何委員會。董事會亦可將其認為適宜由其行使的權力轉授任何董事管理人或擔任任何其他主管職位的任何董事人，但替任董事不得擔任董事管理人，而董事管理人如不再擔任董事職務，則其委任須立即撤銷。任何此等轉授均可受董事可能施加的任何條件規限，而可附帶或排除董事本身的權力，並可予以撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，董事委員會的議事程序應受管限董事議事程序的細則管轄，只要該等細則能夠適用。

30.4	董事可不時並隨時以授權書或其他方式委任任何公司、商號、個人或團體(不論是由董事直接或間接提名)作為本公司的受權人或授權簽署人，以達到他們認為合適的目的，並擁有他們認為合適的權力、授權及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權) ，任期及受其認為合適的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為適合以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授歸屬他的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

B-19

30.5	董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下各段所載的規定不得損害本條細則所賦予的一般權力。

30.6	董事可設立任何委員會、地方董事會或機構，或委任任何人士為經理或代理人，以管理本公司的事務，並可委任任何人士為該等委員會或地方董事會的成員，並可釐定上述任何人士的酬金。任何該等委任可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除董事本身的權力而作出，並可撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的章程細則管轄，只要該等章程細則能夠適用。

30.7	董事可將當時授予董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授任何該等委員會、地方董事會、代理、經理或代理人。任何此等轉授均可受董事可能施加的任何條件規限，而可附帶或排除董事本身的權力，並可予以撤銷或更改。

30.8	董事可授權上述任何轉授彼等當時獲授予的全部或任何權力、授權及酌情權。

30.9	董事可行使本公司所有權力借入款項及將其業務、財產及未催繳股本或其任何部分按揭或抵押，在借入款項時發行債權證、債權股證及其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押。

取消董事資格

董事的辦公室將騰出，如果董事：

(a)

死亡，破產或與債權人達成任何安排或債務重整；

(b)

被發現精神不健全或變得精神不健全；

(c)

向本公司發出書面通知，辭去其職務；

(d)

在沒有特別請假的情況下，連續缺席董事會三次會議，董事會決定其職位離職；或

(e)

如果應根據本章程或《公司法》將其免職。

董事會議記錄

32.1	董事可以開會(無論是在開曼羣島境內或境外)，以安排事務、休會或以其他方式監管他們認為合適的會議和議事程序。在任何董事會會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。董事可於任何時間以至少兩個歷日的書面通知方式召開董事會會議，通知須載明擬考慮事項的一般性質的其他董事及董事，除非全體董事 (或其替任)在會議舉行前或之後放棄發出通知。

32.2	董事可以通過電話或類似的通訊設備參加任何董事會會議，或該董事董事為成員的董事會任命的任何委員會的會議，所有參加該會議的人士都可以通過電話或類似的通訊設備相互交流，這種參與應被視為親自出席會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。

B-20

32.3	處理董事事務所需的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則應為當時在任董事的過半數。替代董事任職的人如其委任人缺席，則計入法定人數。同時作為董事替補的董事，如果其委任人不在，應計入法定人數兩次。於會議開始處理事項時，出席會議法定人數的董事會議有權行使董事當時可行使的一切權力及酌情決定權。

32.4

董事如以任何方式直接或間接於與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出表明他是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級職員或僱員並將被視為在與該公司或商號的任何合約或交易中擁有權益的一般通知，就就他有利害關係的合約或交易的決議案進行表決而言，應被視為充分的利益申報，而在該一般通知發出後，無須就任何特定交易發出特別通知。在指定證券交易所規則的規限下，董事可就任何合約或建議訂立的合約或安排投票，即使其可能於當中擁有權益，如其如此行事，其投票將被點算，並可計入提呈大會審議任何該等合約或建議訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數。

32.5

董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(審計師職位除外)，任期及條款(有關薪酬及其他方面)由董事釐定，董事或未來的董事不得因其職位與本公司訂立的合約而喪失擔任該等其他職位或受薪職位的資格，或喪失其作為賣方、買方或其他身份的資格。由公司或代表公司簽訂的任何此類合同或安排，如在其中有任何董事或替代董事以任何方式有利害關係，則不應被視為無效，也無需任何如此訂約或如此有利害關係的董事或替代董事因該董事擔任該職位或由此建立的受託關係而從任何此類合同或安排中實現的任何利潤向公司交代。儘管有利益，但董事或替代董事董事或任何其他董事獲委任擔任本公司任何有關職務或受薪職位或安排任何有關委任條款的會議的法定人數，可計入出席會議的法定人數，而彼可就任何有關委任或安排投票。

32.6	任何董事或替代董事可以由他本人或他的公司以專業身份為公司行事，他或他的公司有權獲得專業服務報酬，就像他不是董事或替代董事；提供本文中的任何規定均不得授權董事或替代董事或其律師事務所擔任本公司的審計師。

32.7	董事應制作會議紀要，用於記錄：

(a)

董事任命的所有高級職員；

(b)

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；以及

(c)

本公司、董事和董事委員會所有會議上的所有決議和議事程序。

32.8	當董事會主席簽署該會議的會議記錄時，即使所有董事實際上並未開會或議事程序可能存在技術缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。

32.9	由全體董事或董事委員會全體成員(有權代表其委任人簽署該決議的候補董事)簽署(一式或多式)的書面決議案應具有效力及作用，猶如該決議案已在正式召集並組成的董事會議或董事委員會會議上通過。

B-21

32.10

即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事仍可行事，但如果及只要董事人數減至低於根據或根據本章程細則釐定的所需法定人數，則留任董事可為增加人數或召開本公司股東大會而行事，但不得為其他目的。

32.11

董事長應擔任董事會每次會議的主席。如果主席在指定舉行會議的時間後十五(15)分鐘內沒有出席任何會議，則由主席指定的董事可主持會議，或如沒有委任該董事，則出席的董事可在出席的董事中推選一人擔任會議主席。

32.12

在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事委任的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出主席，或在任何會議上，如果主席在指定舉行會議的時間後五(5)分鐘內沒有出席，出席的委員會成員可以在他們當中選出一人擔任會議主席。

32.13

由董事任命的委員會可在其認為適當的情況下開會和休會。在董事施加的任何規定的規限下，任何會議上提出的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定，如票數相等，主席有權投第二票或決定票。

32.14

任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，儘管其後發現任何該等董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或他們或他們當中任何一人喪失資格，仍屬有效，猶如該等人士已獲正式委任並有資格擔任董事一樣。

批准的推定

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的本公司董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他的反對意見應載入會議紀要，或除非他在大會續會前向擔任會議主席或祕書的人提交其對該行動的書面異議，或應在緊接會議續會後以掛號郵遞方式將該異議寄送給該人。這種持不同政見的權利不適用於投贊成票的董事。

股息、分配和儲備

34.1	在受任何一個或多個類別股份及本章程細則當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事可不時宣佈已發行股份的股息及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付有關股息及其他分派。在董事會宣佈派發股息的任何時間，A類普通股和B類普通股在如此宣佈的股息中享有相同的權利。

34.2	在任何一個或多個類別股份及本章程細則當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派股息或分派，但任何股息或分派不得超過董事建議的金額。

34.3	董事在建議或宣佈任何股息或分配之前，可從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆儲備金，由董事酌情決定用於應付或使股息或分派持平，或用於該等資金可適當運用的任何其他目的，而在作出該等運用前，可同樣酌情決定：受僱於本公司業務或投資於董事不時認為合適的項投資(本公司股份除外)。

34.4	有關股份以現金支付的任何股息、分派、利息或其他款項可電匯至股東或以郵寄方式寄往股東於股東名冊上以股東為收件人的地址，或寄往股東指定的人士及地址，或如屬聯名持有人，則按股東的登記地址或按股東或有權享有權利的人士或該等聯名持有人(視屬何情況而定)指定的人士及地址支付給任何一名聯名持有人。每張該等支票須按收件人的指示付款，或按該會員或有權領取該支票的其他人士或該聯名持有人(視屬何情況而定)的指示付款。

B-22

34.5	董事可以宣佈，任何股息或分派全部或部分通過分配特定資產，特別是任何其他公司的已繳足股款、債券或債權股證，或以任何一種或多種此類方式支付，如果在這種分配方面出現任何困難，董事可按其認為合宜的方式進行結算，尤其可發行零碎的股票及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定根據所釐定的價值向任何股東支付現金以調整所有股東的權利，並可將董事認為合宜的任何該等特定資產歸屬受託人。

34.6	除利潤或受《公司法》限制的股份溢價賬户外，不得支付任何股息或分紅。

34.7	除享有股息或分派特別權利的人士(如有)的權利另有規定外，所有股息或分派應按股份已繳或入賬列為繳足的金額宣派及支付，但倘若及只要本公司任何股份並無繳足任何股款，股息或分派可按股份的金額宣派及支付。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本條而言，不得被視為就股份支付。

34.8	董事可從應付予任何股東的任何股息或分派中扣除該股東因催繳股款或其他原因而應付予公司的所有款項(如有)。

34.9	如有多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就任何股息、分派或就該股份應付的其他款項發出有效收據。

34.10

任何股息或分派均不得計入本公司的利息。任何不能支付給股東和/或的股息或分派，自宣佈股息或分派之日起一年後仍無人認領，可由董事自行決定，以公司名義存入一個單獨的賬户，提供本公司不應被視為該賬户的受託人，股息或分派仍將作為應付該股東的債務。自宣佈股息或分派之日起六(6)年後仍無人認領的任何股息或分派將被沒收並歸還本公司。

帳簿個

35.1	董事須就本公司的所有收支款及收支事項、本公司的所有貨品買賣及本公司的資產及負債，安排備存妥善的賬簿。如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況和解釋其交易所需的賬簿，則不應被視為保存了適當的賬簿。

35.2	賬簿應保存在董事認為合適的一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。

35.3	董事應不時決定本公司的帳簿或其任何部分是否以及在何種程度、時間和地點以及根據什麼條件或規則公開給非董事的成員查閲，且任何成員(非董事)無權查閲本公司的任何帳目、簿冊或文件，但公司法授權或董事或本公司通過普通決議授權的除外。

35.4	與本公司事務有關的賬目須按本公司由普通董事不時釐定的方式審核，並於財政年度結束時審核，否則不得審核。

B-23

年度報表和備案

董事應根據《公司法》提交必要的年度報表和任何其他必要的文件。

審計

37.1	董事可委任本公司核數師，任期至董事決議罷免為止並可釐定其酬金。

37.2	本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

37.3	核數師如董事有此要求，應在其任期內的下一屆股東周年大會(如為在公司註冊處登記為普通公司的公司)及下一次股東特別大會(如為在公司註冊處登記為獲豁免公司的公司)的下一次股東特別大會上，以及在其任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。

印章

38.1	如董事決定，公司可加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。每份已加蓋印章的文書須由至少一名人士簽署，此人須為董事或董事為此目的而委任的人員或其他人士。

38.2	本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複印件，每個印章應為本公司的法團印章的複印件，如董事如此決定，則在其正面加上將使用該印章的每個地點的名稱。

38.3	董事或本公司的高級職員、代表或受權人可在沒有董事進一步授權的情況下，在任何須由其加蓋印章認證或須送交開曼羣島或任何其他地方的公司註冊處處長認證的本公司文件上加蓋印章。

資本化

39.1

董事可將記入本公司任何儲備賬户(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備基金)貸方的任何款項資本化，或將記入損益表貸方或以其他方式可供分配的任何款項資本化，並將該等款項分配給股東，其比例與該等款項以股息方式分配利潤的比例相同，並代表股東將該筆款項用於支付全部未發行股份的配發並按上述比例向他們和他們之間進行入賬全額繳足的分配。在此情況下，董事須採取一切必要的行動及事情以實施該等資本化，並有全面權力就零碎股份可分派的情況作出其認為合適的撥備 (包括規定零碎權益的利益應歸本公司而非有關股東所有)。董事可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議均對所有有關人士有效及具約束力。

B-24

39.2	儘管本章程細則有任何規定，董事仍可將記入本公司任何儲備賬目(包括股份溢價賬及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項資本化，或將記入損益賬貸方的任何款項資本化，或以其他方式可供分派，並將該等款項用於繳足將予配發及發行的本公司未發行股份：

(a)

本公司或其聯營公司的僱員 (包括董事)或服務提供者根據任何股份激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵，而該等期權或獎勵已獲採納或經董事或股東批准。

(b)

任何信託的受託人或任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃的管理人，而股份將獲分配及由本公司發行，與任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他安排的運作有關，而該等安排已獲董事或成員採納或批准；或

(c)

在行使或歸屬根據任何已獲董事或股東批准的股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授出的任何購股權或獎勵時，本公司的任何託管銀行為向本公司或其聯屬公司的僱員(包括董事)或服務供應商發行、配發及交付美國存託憑證。

通告

40.1	除本章程細則另有規定外，任何通知或文件均可由本公司或有權向任何成員發出通知的人士親自送達、傳真或以預付郵資函件或認可的快遞方式郵寄、預付費用、寄往成員名冊上所示的成員地址，或在所有適用法律及法規允許的範圍內以成員為收件人。以電子方式將其傳送至股東向本公司提供的任何電子號碼或地址或網站，或將其放在本公司網站上。如屬股份的聯名持有人，所有通知應向股東名冊上就該聯名持有股份排名首位的其中一名聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

40.2	郵寄到開曼羣島以外地址的通知應以預付航空郵件的方式轉發。

40.3	任何親自或委派代表出席本公司任何會議的成員，在所有情況下均被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的應有通知。

40.4	任何通知或其他文件，如果通過(A)郵寄方式送達，應被視為在郵寄包含通知或其他文件的信件的時間後五(5)個日曆天送達，或(B)傳真，應被視為已由發送傳真的傳真機產生確認將傳真全文發送到收件人的傳真號碼的報告， (C)認可的信使服務，應被視為在載有通知或文件的信件送達快遞服務的時間後四十八(48)小時送達，而在證明送達時，只須規定載有通知或文件的信件已妥為註明地址並妥為郵寄或遞送至信使，或(D)本協議所規定的電子方式應視為在以電子方式傳送至股東向本公司提供的電子地址或網站號碼時已立即送達，或在其在本公司網站上發佈時。

40.5	按照本章程細則的條款交付或發送給任何成員的任何通知或文件，儘管該成員當時已身故或破產，且不論本公司是否已知悉其死亡或破產，均視為已就以該成員作為單獨或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達，除非其姓名在送達通知或文件時已從股東名冊上除名為股份持有人，且就所有目的而言，該等通知或文件將被視為已向所有擁有股份權益(不論與共同或透過或透過其本人申索)的人士充分送達該通知或文件。

40.6	每一次股東大會的通知應發送給：

(a)

除聯名持有人外，在該會議的記錄日期在會員名冊上顯示為會員的每一個人，只要向會員名冊上排名第一的聯名持有人發出通知，即已足夠；

(b)

因股東身故或破產而享有股份權利的每名人士，如非因其身故或破產，即有權接收有關會議的通知；及

(c)

每個董事和備用董事。

任何其他人均無權接收股東大會通知。

B-25

40.7	當本細則任何條文規定鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人士簽署的書面放棄或有權獲得通知的人士以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在通知所述的時間之前或之後，均應被視為與通知等同。任何人出席會議，應構成放棄對該會議的通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。除非本章程細則另有要求，否則任何成員、董事或董事委員會成員的任何會議將處理的事務或目的，均不需在任何書面放棄通知或任何電子傳輸放棄中列明。

信息

41.1	任何成員無權要求披露有關本公司交易任何細節的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或可能與本公司業務運作有關的祕密程序的資料，而董事認為向公眾傳達該等資料並不符合本公司成員的利益。

41.2	董事會有權向其任何成員發佈或披露其擁有、保管或控制的關於本公司或其事務的任何信息，包括但不限於本公司成員名冊和轉讓賬簿中所載的信息。

41.3	董事或經董事明確授權的任何服務提供者(包括本公司的高級職員、祕書及註冊辦公室提供者)有權向任何監管或司法當局披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司股東名冊及賬簿所載的資料。

賠款

42.1	在公司法允許的最大範圍內，每個董事(就本條而言，包括根據本細則的規定任命的任何替代董事)、祕書、助理祕書或其他高級管理人員(但不包括本公司的審計師)以及上述人員的遺產代理人(每個人均為受賠償人)應得到賠償，並保證不受所有訴訟、訴訟、費用、損失、因公司業務或事務的處理(包括任何錯誤或判斷)或執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權而招致或承擔的損害或責任，包括在不損害前述一般性的原則下，該受保障人因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功與否)而招致的損失或責任。

42.2	上述董事或公司高級職員在執行其職能時不對公司承擔任何損失或損害，除非該責任是由於該董事或高級職員的實際欺詐或故意過失而引起的。本條中所指的實際欺詐或故意違約是指主管法院對有關當事人的行為作出的此類裁決。

財政年度

除非董事另有規定，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並在註冊成立後的年度於每年的1月1日開始。

B-26

收尾

44.1	如果本公司將被清盤，而可供股東分配的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時可供股東分派的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給股東，但須從應付款項的股份中扣除所有應付本公司未繳股款的款項。本條不損害按特別條款和條件發行的股份持有人的權利。

44.2	在本章程細則的規限下，如本公司清盤，清盤人可在特別決議案批准下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)分配予股東，並可為上述分派的任何財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行該等分派。清盤人可在獲得類似批准的情況下，將該等資產的全部或任何部分授予清盤人認為合適的信託受託人，以使股東受益，但不得強迫任何成員接受任何有任何負債的資產。

45	修改公司章程大綱和公司名稱

在公司法及本章程細則的規限下，本公司可隨時及不時以特別決議案全部或部分修改或修訂此等細則或本公司的組織章程大綱，或更改本公司的名稱。

以延續方式註冊

在本章程細則的規限下，本公司可透過特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為落實根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟，以延續本公司的轉讓。

合併和合並

經特別決議批准，公司有權根據董事可能確定的條款與一家或多家組成公司（定義見《公司法》）合併或合併。

B-27