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第 2.1 節年度會議。年度股東大會應在董事會確定並在會議通知中註明的地點、時間和日期舉行，前提是董事會可以自行決定會議不應在任何地點舉行，而是隻能根據第9.5（a）條通過遠程通信方式舉行。在每次年會上，股東應選舉公司董事，並可以處理在會議之前適當提出的任何其他業務。

第 2.2 節特別會議。除非適用法律另有要求，否則出於任何目的或目的，只能按照公司第三次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的規定召開股東特別會議，因為可能會不時修改或重述該註冊證書（“公司註冊證書”）。根據第 9.5 (a) 節，董事會可自行決定特別會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。

第 2.3 節通知。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出會議通知，其中應説明會議的地點（如果有）、日期和時間，以及可以將股東和代理持有人視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有）。除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則公司應在會議日期前不少於10天或不超過60天向自記錄之日起有權在該會議上投票的每位股東發出此類通知，以確定有權以允許的方式獲得會議通知的股東

第 9.3 節。如果上述通知是針對年度會議以外的股東大會，則還應説明召開會議的目的或目的，該會議上交易的業務應僅限於公司會議通知（或其任何補充文件）中規定的事項，以及特別會議請求（如適用）（定義見公司註冊證書）或第2.7節或第3.2節允許的其他事項。除根據公司註冊證書的特別會議要求召開的股東特別會議外，任何已發出通知的股東大會均可由全體董事會多數成員在先前預定的該會議或任何休會日期之前公開發布後通過的決議推遲、取消或重新安排。

第 2.4 節法定人數。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的投票權的公司已發行股本持有人親自或通過代理人出席股東大會，應構成該會議上業務交易的法定人數，除非特定業務由某一類別或某一類別進行表決按類別進行一系列股票投票，持有者佔該類別或系列已發行股票表決權多數的股份應構成該類別或系列交易的法定人數。如果沒有法定人數出席或由代理人代表出席任何股東會議，則會議主席可以按照第2.6節規定的方式不時休會，直到法定人數出席為止。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式召開的會議的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。如果公司股本的股份屬於 (a) 公司，(b) 另一家公司，如果有權在其他公司的董事選舉中投票的多數股份由公司直接或間接持有，或 (c) 任何其他實體，前提是該其他實體的多數投票權由公司直接或間接控制，則該公司的股本股份既無權投票，也不得計入法定人數；但是，前述規定不得限制公司或任何人的權利此類其他公司以信託身份對其持有的股份進行投票。

(a) 投票清單。公司應不遲於每一次股東大會的前10天編制一份有權在會議上投票的登記股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到10天，則該名單應反映截至會議日期前十天有權投票的股東），按字母順序排列每類股票並顯示地址以及以每位股東名義註冊的股份數量。本第 2.5 (a) 節中的任何內容均不要求公司提供電話號碼或其他電子聯繫信息，以便以電子方式傳輸給該名單上的任何股東。出於與會議相關的任何目的，此類清單應在截至會議日期前一天的10天內向任何股東開放供審查：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是信息

獲得此類清單所需的訪問權限需在會議通知中提供，或（ii）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點辦理。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施，確保此類信息僅提供給公司的股東。股票賬本應是證明誰是股東有權審查本第2.5（a）節所要求的名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

(b) 投票方式。在任何股東大會上，每位有權投票的股東都可以親自或通過代理人投票。如果獲得董事會的授權，股東或代理持有人在通過遠程通信舉行的任何會議上的投票均可通過電子傳輸提交的選票進行，前提是任何此類電子傳輸必須列出或附帶信息，公司可以據此確定電子傳輸是由股東或代理持有人授權的。董事會可自行決定或股東大會主席可酌情要求此類會議上的任何投票均應以書面投票方式投票。

(c) 代理。每位有權在股東大會上投票的股東均可授權他人或個人通過代理人代行該股東，但除非代理人規定更長的期限，否則在自該代理人之日起三年後，不得對該代理人進行表決或採取行動。在會議宣佈開會之前，代理人無需向公司祕書提交，但應在表決之前向祕書提交。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。

(d) 法定投票。在公司一個或多個優先股（“優先股”）的持有人有權根據一個或多個優先股系列的條款選舉董事的前提下，所有事項均應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東的多數票來決定，除非根據適用法律，該事項是以此為基礎的，公司註冊證書、本章程或適用的證券交易所規則，a需要不同的或最低限度的表決權，在這種情況下，這種不同或最低限度的表決應管轄和控制有關此類事項的決定。

(e) 選舉檢查員。如果法律要求，董事會可以在任何股東會議之前任命一名或多人擔任選舉檢查員，他們可以是公司的僱員，也可以以其他身份為公司服務，在該股東大會或其任何休會期間行事並就此提出書面報告。委員會可以任命一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果董事會未任命選舉監察員或候補檢查員，則會議主席應任命一名或多名監察員在會議上行事。每位監察員在履行其職責之前，應忠實地宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能履行監察員的職責。檢查員應確定並報告已發行股票的數量和每股的表決權；確定親自出席或由代理人代表出席會議的股份數量

以及代理人和選票的有效性；計算所有選票和選票並報告結果；確定任何異議的處理方式，並在合理的時間內保留對檢查專員作出的任何質疑的處理記錄；核證他們對出席會議的股份數目的決定以及對所有選票和選票的計票。任何在選舉中競選公職的人都不得在這類選舉中擔任檢查員。視察員的每份報告均應以書面形式並由檢查員簽署，如果有不止一名視察員參加此種會議，則應由其中大多數人簽署。如果有多名視察員，則過半數的報告應為檢查員的報告。

第 2.6 節休會。任何年度或特別股東大會，無論是否達到法定人數，均可不時休會，在同一地點或其他地點（如果有）重新召開，前提是未經根據公司註冊證書提交此類特別會議請求的股東書面同意，根據特別會議要求召開的股東特別會議不得休會。如果在休會的會議上宣佈了股東和代理持有人親自到會並在延期會議上投票的日期、時間和地點或遠程通信方式（如適用），或者以《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的任何其他方式提供，則無需就任何此類休會會議發出通知。在休會上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別或系列股票的持有人（視情況而定）可以交易任何可能在最初的會議上交易的業務。如果休會時間超過30天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果休會後確定了有權投票的股東的新紀錄日期，則董事會應根據第 2.3 節為休會通知確定新的記錄日期，並應將休會通知截至該續會通知的記錄日期發給每位有權在該休會會議上投票的記錄股東通知休會。

(a) 年度股東大會。任何業務均不得在年度股東大會上進行交易，但以下情況除外：（I）在董事會發出或按董事會指示發出的公司會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務；（II）以其他方式由董事會或按董事會的指示在年會之前妥善提出；或（III）在年會當日作為股東的任何股東（x）以其他方式在年會之前以其他方式妥善提出的業務發出本第 2.7 (a) 節規定的通知以及誰有權在該年度投票會面和 (y) 誰遵守本第 2.7 (a) 節規定的通知程序。除根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條（或其任何繼任者）適當提出幷包含在董事會會議通知中或根據董事會指示提出的提案外，前述條款（III）應是股東在年度股東大會上提出業務的唯一途徑。股東尋找

(i) 除任何其他適用的要求外，股東要適當地將業務（提名除外）提交年會，該股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出有關通知，否則此類事務必須是股東採取行動的適當事項。股東就此類業務向祕書發出的通知必須符合本第 2.7 (a) (i) 節的規定，才能及時。祕書必須在不遲於第90天營業結束之前或不早於前一屆年度股東大會週年紀念日的120天營業開始之前的120天在公司主要執行辦公室收到股東通知；但是，如果要求舉行年會的日期比該週年紀念日早30天以上或晚60天以上，則股東應發出通知必須及時收到，因此必須在營業開始之前收到會議前120天，不遲於（x）會議前第90天營業結束或（y）公司首次公開宣佈年會日期之後的第10天營業結束，以較遲者為準。公開宣佈年會休會、休會或延期，不得按照本第 2.7 (a) 節的規定開始新的期限，也不得延長髮布股東通知的時限。

(A) 對於每項此類事項，該股東提議在年會上提出 (1) 簡要説明希望在年會之前開展的業務以及該股東和任何股東關聯人士（定義見下文）在該業務中的任何重大利益，(2) 提案或業務的文本（包括提交審議的任何決議的文本，以及該業務是否包括修訂這些章程的提案）法律、擬議修正案的案文）和（3）理由在年會上開展此類業務；

(iii) 如果股東已通知公司，該股東打算根據《交易法》第14a-8條（或其任何繼任者）在年會上提交此類提案，則該股東應認為本2.7（a）節的上述通知要求已被股東滿足了根據《交易法》第14a-8條（或其任何繼任者）提出的任何提案。除非根據本第 2.7 (a) 節規定的程序在年會之前開展業務，否則不得在年度股東大會上開展任何業務，但是，一旦根據此類程序妥善將業務提交年會，則本第 2.7 (a) 節中的任何內容均不適用

被視為排除任何股東討論根據第 2.8 節規定的此類會議規則開展的任何此類業務。如果董事會或年會主席確定任何股東提案均未根據本第2.7（a）節的規定提出，或者股東通知中提供的信息不符合本第2.7（a）節的信息要求，則此類提案不得在年會上提交以供採取行動。儘管本第2.7（a）節有上述規定，但如果股東（或股東的合格代表）未出席公司年度股東大會介紹擬議業務，則即使會議通知或其他代理材料中載有此類提案，也不得交易此類擬議業務，儘管公司可能已收到有關此類事項的代理人。就本第2.7節和第3.2節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件的授權，才能在股東大會上代表該股東行事，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠複製品股東會議。

(v) 根據本第 2.7 節就擬提交會議的業務發出通知的股東應在必要的範圍內及時更新和補充此類通知，以使根據本第 2.7 節第 (a) (ii) (A)-(G) 條在此類通知中提供或要求提供的信息在會議通知和表決的記錄日期起應是真實和正確的 (x) 自會議或任何休會或延期前15天起算。任何此類更新和補充應在公司主要行政辦公室以書面形式送交公司祕書：(i) 如果需要在會議通知的記錄日期之前進行任何更新和補充，則不遲於該記錄日期和公開宣佈該記錄日期之後的 5 天；(ii) 如果需要在會議前15天進行任何更新或補充，或延期或延期，不得遲於會議日期前10天會議或其任何休會或延期。為避免疑問，本2.7節或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對任何股東通知中任何缺陷的權利，包括但不限於此處要求的任何陳述，延長本章程規定的任何適用截止日期，或允許或被視為允許具有以下條件的股東：

(vi) 就本第2.7節和第3.2節而言，以下術語具有以下含義：(a) “關聯公司” 和 “關聯公司” 應具有經修訂的1933年《證券法》第405條規定的含義；(b) “工作日” 是指星期六、星期日或紐約州紐約市銀行關門之外的任何一天；(c) “營業結束” 是指下午 5:00 公司主要行政辦公室在任何日曆日的當地時間，無論該日是否為工作日，並且（d）“開業” 是指上午9點在任何日曆日，無論該日是否為工作日，公司主要執行辦公室的當地時間。

第 2.8 節會議的進行。每屆年度股東大會和特別股東大會的主席應為董事會主席，如果董事會主席缺席（或無法或拒絕採取行動），則為首席執行官或董事會任命的其他人士。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的股東大會舉行規章和條例，如果沒有規章和條例，則會議主席可以規定這些規章和條例。除非與本章程或此類規則和條例不一致，否則任何股東大會的主席都有權和權力召開、休會、休會和閉會，並有權採取該主席認為適合會議正常舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席制定，均可包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(c) 僅限公司登記股東及其正式授權和組成的代理人等出席或參加會議由會議主席決定的其他人; (d)限制在規定的會議開始時間之後參加會議；以及 (e) 限制分配給與會者提問或評論的時間（個人和總體）。除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。每屆年度股東大會和特別股東大會的祕書應為祕書，或在祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

第 2.9 節經股東同意不得采取代替會議的行動。除非任何系列優先股的條款另有明確規定，允許該系列優先股的持有人經同意採取行動，否則公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的公司股東年會或特別會議上實施，除非全體董事會多數成員事先批准經股東同意採取此類行動，在這種情況下，可以採取此類行動不舉行會議，不經事先通知，也無需表決，如果説明所採取行動的同意書或同意書應由已發行股票的持有人簽署，其投票權不少於在所有有權進行表決的股份出席並表決的會議上批准或採取此類行動所需的最低投票權，並應根據適用法律交付給公司。除非在首次向公司提交同意書之日起的60天內，根據適用法律向公司交付由足夠數量的持有人簽署的採取此類行動的同意書，否則任何同意均無效。應通過手工或掛號信向公司註冊辦事處交貨，並要求提供退貨收據。任何書面同意書的副本、傳真或其他可靠的複製品均可取代或代替原始文字，以用於任何和所有目的；前提是該副本、傳真或其他複製品應是完整原始文獻的完整複製。如果股東在未獲得一致同意的情況下根據本第2.9節採取了經同意的行動，則應立即向未表示同意的股東發出同意採取行動的通知，如果該行動是在會議上採取的，並且會議通知的記錄日期是經同意採取的行動的記錄日期，則這些股東有權獲得會議通知。

(a) 只有根據以下程序獲得提名的人員才有資格被公司股東選舉為董事，除非一個或多個系列優先股的條款中關於一個或多個系列優先股持有人選舉董事的權利另有規定。在任何年度股東大會上，或在為選舉董事而召開的任何股東特別會議上，可通過以下方式提名候選董事會的人選：(i) 由董事會或根據董事會的指示，或 (ii) 在本節規定的通知發出之日為登記在冊的股東 (x) 的任何股東 (x) 提名候選人以及誰有權在選舉中投票

(b) 除任何其他適用的要求外，股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出提名通知，才能由股東提名。為了及時起見，股東給祕書的通知必須符合本第3.2（b）節的規定。祕書必須在公司主要執行辦公室收到股東通知：（i）如果是年會，則不遲於第90天營業結束，也不早於前一屆年度股東大會週年紀念日之前的120天營業時間；但是，前提是如果要求舉行年會的日期早於30天或超過60天在這樣的週年紀念日之後，股東必須及時收到通知早於會議前120天開門營業，不遲於 (x) 會議前第90天營業結束或 (y) 公司首次公開宣佈年會日期之後的第10天營業結束；(ii) 除非第 (iii) 條另有規定，否則為此目的召開股東特別會議選舉董事人數，不早於會議前120天開門營業，不遲於最晚者(x) 會議前第90天的營業結束，或 (y) 公司首次公開宣佈特別會議日期之後的第10天營業結束；(iii) 如果是根據特別會議要求為選舉董事而召集的股東特別會議，則不遲於該會議前15天。公開宣佈年會或特別會議的休會、休會或延期，不得開始新的期限，也不得延長本第3.2節所述的股東通知期限。股東可以代表自己在會議上提名參選的被提名人數（或者如果有一名或多名股東代表受益所有人發出通知，則此類股東可以在會議上集體提名代表該受益所有人競選的被提名人數）不得超過該會議上選出的董事人數。

(c) 儘管第 (b) 段有任何相反的規定，但如果在年度會議上選出的董事人數在本第3.2節 (b) 段規定的提名期限之後生效，並且公司在上一年度年會一週年前至少 100 天沒有公開宣佈提名額外董事職位的被提名人，則本要求股東發出通知應將第 3.2 節視為及時，但僅限於以下方面增補董事職位的提名，前提是祕書應在公司首次發佈此類公告之日後的第10天營業結束之前在公司主要執行辦公室接見該候選人。

(F) 由該人填寫並簽署的問卷（應祕書在提出請求後的10天內書面要求提供表格），內容涉及該擬議被提名人的背景和資格以及代表提名的任何其他個人或實體的背景，以及公司為確定該擬議被提名人擔任董事的資格而可能合理要求的任何其他有關被提名人的信息公司和根據《交易法》及其相關規則和條例以及適用的證券交易所規則，該董事的獨立性，

未向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何就任何未向公司披露或可能限制或幹擾該擬議被提名人根據適用法律承擔的信託義務的問題或問題採取行動或進行表決，(2) 現在和將來都不會成為與公司以外任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方關於任何直接或間接的補償、補償或補償與未向公司披露的董事職務或行動有關，而且 (3) 如果當選為公司董事，將遵守所有適用的公開披露的公司治理、行為和道德準則、利益衝突、保密性、公司機會、交易以及公司適用於董事的任何其他政策和準則；以及

(H) 描述過去三年中該股東或任何股東關聯人與每位擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司之間或彼此之間的所有直接和間接薪酬和其他實質性貨幣協議、安排和諒解，以及任何其他實質性關係，包括但不限於根據第S-k條例頒佈的第404條要求披露的所有信息提名的持有人以及就該規則而言，任何股東關聯人均為 “註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或執行官，以及

(I) 一份聲明，説明該股東或任何股東關聯人是否打算或屬於該集團的一員，該集團打算：(a) 向持有人提交委託書和/或委託書，其比例至少為選舉被提名人所需的公司已發行股本的百分比；(b) 以其他方式徵求股東的代理人或投票以選舉擬議被提名人；和/或 (c) 徵集代理人以支持任何擬議被提名人根據根據《交易法》頒佈的第14a-19條。此類通知必須附有每位擬議被提名人的書面同意，才能在公司的委託書中被指定為股東的被提名人，如果當選則擔任董事。

(e) 如果董事會或股東會議主席確定任何提名均未根據本第3.2節的規定提名，則有關會議不得考慮此類提名。儘管本第3.2節有上述規定，但如果股東（或股東的合格代表）未出席公司股東會議提出提名，則即使會議通知或其他代理材料中列出了此類提名，也儘管公司可能已收到與此類提名有關的委託書，但此類提名仍應不予考慮。儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有規定，否則如果任何股東或股東關聯人士 (i) 根據交易法頒佈的第14a-19 (b) 條就任何擬議的被提名人發出通知，以及 (ii) 隨後未能遵守《交易法》頒佈的第14a-19條的要求（或未能及時提供足以使公司確信該股東已滿足第14條要求的合理證據）a-19 (a) (3) 根據《交易法》頒佈於符合

以下一句話），則應無視每位此類擬議被提名人的提名，儘管公司的委託書、會議通知或其他年度會議（或其任何補充材料）中被提名人列為被提名人，儘管公司可能已收到有關此類擬議被提名人選舉的代理人或選票（代理和投票應不予考慮）。如果任何股東或股東關聯人根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該股東應在適用會議召開前五（5）個工作日向公司提供合理的證據，證明其或該受益所有人或股東關聯人已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。此外，任何根據《交易法》第14a-19條提供董事會選舉擬議提名通知的股東均應在兩個工作日內將該股東向交易法第14a-19條規定的公司已發行股本股份持有人提交委託書和委託書的意向發生任何變化後通知公司祕書。

(f) 股東應根據本第 3.2 節向董事會提交的擬議選舉提名通知以在必要的範圍內及時更新和補充此類通知，以使根據本第 3.2 節 (d) (i) 和 (d) (ii) (A)-(E)、(G)-(H) 條在此類通知中提供或要求提供的信息是真實的，並且更正 (x) 截至會議通知和表決的記錄日期，以及 (y) 截至會議或任何休會或延期前 15 天的日期其中。任何此類更新和補充應在公司主要行政辦公室以書面形式送交公司祕書：(i) 如果需要在會議通知的記錄日期之前進行任何更新和補充，則不遲於該記錄日期和公開宣佈該記錄日期之後的 5 天；(ii) 如果需要在會議前15天進行任何更新或補充，或延期或延期，不得遲於會議日期前10天會議或其任何休會或延期。為避免疑問，本第3.2節或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對任何股東通知中任何缺陷的權利，包括但不限於此處要求的任何陳述，延長本章程規定的任何適用截止日期，或允許或被視為允許先前根據本章程提交股東通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務和/或決議。

(g) 除了本第3.2節的規定外，股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本文所述事項有關的所有適用要求。本第3.2節中的任何內容均不得視為影響優先股持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利或董事會根據公司註冊證書填補董事會新設立的董事職位和空缺的權利。

第 3.3 節補償。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。董事可以獲得出席董事會每次會議的費用（如果有）的報銷，並且可以獲得固定金額的出席董事會每次會議的報酬，也可以作為董事獲得其他報酬。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許董事會各委員會成員獲得報酬和報銷在委員會任職的費用。

第 3.4 節多數投票。除第3.5節另有規定外，要在任何股東大會上當選董事，被提名人必須在有法定人數的會議上獲得對該董事選舉的多數選票的贊成票。就本第3.4節而言，多數票是指 “支持” 被提名人的選票數必須超過該被提名人棄權和經紀人無票（如果適用）的選票的50％，但不算作為 “贊成” 或 “反對” 該董事當選的選票。

第 3.5 節有爭議的選舉。如果發生 “有爭議的選舉”，在有法定人數出席的股東大會上獲得多數選票的董事候選人將被選出。在以下情況下，董事選舉將被視為 “有爭議的選舉”：（i）祕書根據第3.2節收到有關股東（“提名股東”）打算在該會議上提名的適當通知；（ii）包括提名股東提名人在內的被提名人在內的提名個人人數將超過待選的董事人數；（iii）該通知在公司成立之日前第14天尚未撤回將其此類會議的通知郵寄給股東。

(b) 在收到與股東以多數票選舉董事有關但現任董事未能獲得多數選票的核證投票後 90 天內，(i) 治理委員會應就是否接受或拒絕該現任董事的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議；(ii) 董事會應考慮治理委員會的建議並據此採取行動失敗的現任者的辭職。治理委員會在提出建議時，董事會在做出決定時可以考慮他們認為適當的任何因素。除非董事會決定拒絕現任董事的辭職，否則董事會在該年度會議之後的至少一年內不得選舉或任命任何失敗的董事會成員。

第 4.3 節特別會議。董事會特別會議 (a) 可由董事會主席或首席執行官召集，(b) 應由董事會主席、首席執行官或祕書應至少多數在職董事或唯一董事（視情況而定）的書面要求召開，並應在召集會議的人確定的時間、日期和地點（如果有）舉行或者，如果是應董事或唯一董事的要求而召集，則如此類書面請求中所述。根據第 9.3 節的規定，董事會每次特別會議的通知應在會議前至少 24 小時發給每位董事：(i) 如果該通知是親自發出、電話或書面通知，則應在會議前至少 24 小時發出；(ii) 如果此類通知由國家認可的隔夜送達服務發出，則應在會議前至少兩天發出；(iii) 至少五天如果此類通知是通過美國郵件發送的，則在會議之前。如果祕書未能或拒絕發出此類通知，則通知可以由召集會議的官員或要求開會的董事發出。在董事會例會上可能處理的任何和所有業務都可以在特別會議上處理。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則無需在該會議的通知或豁免通知中具體説明任何特別會議的交易業務或其目的。如果所有董事都出席，或者如果沒有出席的董事根據第9.4節放棄會議通知，則可以隨時舉行特別會議，恕不另行通知。

第 4.5 節以同意代替會議。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，與之相關的同意應與董事會或委員會的議事記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應採用紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 4.6 節組織。董事會每次會議的主席應為董事會主席，或在董事會主席缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，從出席會議的董事中選出一名主席。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，會議主席可指定任何人擔任會議祕書。

第 5.4 節程序。除非董事會另有規定，否則委員會的時間、日期、地點（如果有）和通知應由該委員會決定。根據第 9.3 節的規定，每屆委員會會議的通知應在會議開始前至少 24 小時發給每位委員會成員：(i) 如果該通知是親自或通過電話發出的口頭通知或以手工交付或電子傳輸和交付的形式發出的書面通知；(ii) 如果此類通知由國家認可的隔夜送達服務發出，則應在會議前至少兩天發出；(iii) 在會議前至少五天此類通知是通過美國的郵件發送的。在委員會的會議上，大多數

當時在委員會任職的董事（但不包括任何候補委員，除非該候補委員在會議召開時或與之相關的任何缺席或被取消資格的成員）應構成事務交易的法定人數。除非適用法律、公司註冊證書、本章程或董事會另有明確規定，否則出席任何達到法定人數的會議的過半數成員的行為應為委員會的行為。如果出席委員會會議的法定人數不足，則出席會議的成員可以不時休會，除非在會議上另行通知，直至達到法定人數。除非董事會另有規定，除非本章程另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、更改、修改和廢除其業務開展規則。在沒有此類規則的情況下，每個委員會應以董事會根據本章程第三條和第四條獲準開展工作的相同方式開展工作。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員不論出席會議是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

第 6.1 節官員。董事會選出的公司高級職員應為董事會主席、首席執行官以及董事會不時決定的其他高級職員。理事會選出的主席團成員應具有與其各自職位普遍相關的權力和職責，但須遵守本第六條的具體規定。這些官員還應擁有董事會不時賦予的權力和職責。董事會主席或首席執行官還可以任命開展公司業務所必需或理想的其他高管（包括但不限於財務主管、祕書、財務總監和一名或多名副總裁）。此類其他官員應擁有本章程規定的權力和職責，或按董事會可能規定的期限任職，如果該官員由董事會主席或首席執行官任命，則應按照任命官員的規定行事。

(i) 祕書應出席股東、董事會和董事會委員會的所有會議（應董事會或此類委員會的要求），並應將此類會議的議事情況記錄在為此目的保留的賬簿中。祕書應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行董事會、董事會主席或首席執行官可能規定的其他職責。祕書應保管公司的公司印章，祕書有權在任何需要蓋章的文書上蓋上該印章，並且在蓋上公司印章後，可以由他或她的簽名予以證實。董事會可一般性授權任何其他官員蓋上公司的印章，並通過其簽名來證明蓋章。

(ii) 祕書應在公司主要執行辦公室或公司過户代理人或登記處（如果已任命）的辦公室保存或安排保存股票賬本或重複的股票賬本，顯示股東的姓名及其地址、每人持有的股份的數量和類別，對於經認證的股份，還應説明為該股簽發的證書的數量和日期以及股票的數量和日期證書已取消。

第 6.2 節任期；免職；空缺。董事會主席應每年由董事會在每屆年度股東大會之後舉行的第一次會議上選出，其任期將持續到下一次董事會年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到他們早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職。任何高級職員，無論是由董事會選舉還是由董事會主席或首席執行官任命，董事會可以隨時以有無理由的免職。除非董事會另有規定，否則董事會主席或首席執行官也可以視情況將董事會主席或首席執行官任命的任何官員免職，無論是否有理由。公司任何民選職位出現的任何空缺均可由董事會填補。董事會主席或首席執行官任命的任何職位出現的任何空缺均可由董事會主席或首席執行官填補，除非董事會隨後決定該職位應由董事會選出，在這種情況下，董事會應選舉該官員。

第 7.1 節認證和非憑證股票。公司的股票應以證書表示，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股票。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得根據第7.3節簽署的證書，該證書代表以證書形式註冊的股票數量。公司無權以不記名形式簽發代表股票的證書。

第 7.2 節多種類別的股票。如果公司被授權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則公司應（a）要求在公司為代表該類別或系列股票而簽發的任何證書的正面或背面全面或總結地列出每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠或權利的資格、限制或限制庫存或 (b) 如果是無憑證股份在發行或轉讓此類股份後的合理時間內，以書面或電子傳輸方式向其註冊所有者發出通知，其中包含上文 (a) 款規定或適用法律要求的證書上規定的信息；但是，除非適用法律另有規定，以代替上述要求，否則此類證書的正面或背面可以列出在無憑證股票中，公司在此類通知中聲明説將免費向每位提出要求的股東提供每類股票或其系列的權力、名稱、優惠和親屬、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優惠或權利的資格、限制或限制。

第 7.3 節簽名。每份代表公司股本的證書均應由公司的任何兩名授權高管或以公司的名義簽署，包括但不限於首席執行官、總裁、首席財務官、祕書和財務主管。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或在其上籤有傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可簽發此類證書，其效力與該人在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

(a) 在不違反適用法律和公司註冊證書的前提下，可以以此類代價發行股票，如果是面值股票，其價值不低於其面值，則根據董事會不時確定的向此類人員發行。對價可能包括公司的任何有形或無形財產或利益，包括現金、期票、提供的服務、待執行的服務合同或其他證券。

(b) 在遵守適用法律和公司註冊證書的前提下，在支付全部對價之前，不得發行股份，除非在為代表任何部分支付的股本而簽發的每份證書的正面或背面，或者如果是部分支付的無憑證股份，則在公司的賬簿和記錄上，應列出為此支付的對價總額以及不包括在內的對價支付的金額時間所説的代表憑證股票的證書或上述發行無憑證股票。

(a) 如果代表股票的證書的所有者聲稱該證書已丟失、銷燬或被錯誤拿走，則公司應簽發一份代表此類股票或無憑證形式的新證書，前提是該所有者：(i) 在公司通知代表此類股票的證書已被受保護買方收購之前申請此類新證書；(ii) 應公司要求，向公司交付足以賠償的債券就可能針對公司提出的任何索賠向公司提出的任何索賠公司因涉嫌損失、不當取得或銷燬此類證書或發行此類新證書或無憑證股份而受到損失；以及 (iii) 滿足公司規定的其他合理要求。

(b) 如果代表股份的證書丟失、銷燬或被錯誤地拿走，並且在所有者收到有關此類損失、明顯毀壞或不當佔用的通知的通知後，所有者沒有在合理的時間內將這一事實通知公司，則在法律允許的最大範圍內，所有者不得就登記此類轉讓或對代表此類的新證書提出索賠股份或此類股份未經認證的表格。

第 7.7 節註冊股東。在到期提交代表公司股份的證書或要求登記無憑證股份轉讓的指示進行轉讓登記之前，公司可以將註冊所有人視為專門有權出於任何適當目的檢查公司的股票分類賬和其他賬簿和記錄、對此類股票進行投票、接收有關此類股份的股息或通知，以及以其他方式行使此類股份所有者的所有權利和權力的人，但以下人員除外：那個此類股份的受益所有人（如果在有表決權的信託中持有或由代名人代表該人持有）在提供此類股份的受益所有權的書面證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以這樣檢查公司的賬簿和記錄。

(a) 對公司股份轉讓或登記的書面限制，或限制任何個人或羣體可能擁有的公司股份的數量，但前提是經總局允許，並在代表此類股份的證書上顯著註明；如果是無憑證股票，則在公司在發行或轉讓此類股份後的合理時間內向此類股份的註冊所有人發出的通知中載有書面限制，可以對此類股份的持有人或任何繼任者或受讓人強制執行持有人包括遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託人對持有人的人身或遺產負有類似責任的受託人。

第 7.9 節規定。董事會有權力和權力，在遵守任何適用的法律要求的前提下，就股票或代表股份的證書的發行、轉讓或登記制定董事會認為必要和適當的額外規則和條例。董事會可以任命一個或多個過户代理人或註冊商，並可能要求代表股份的證書必須有以這種方式指定的任何過户代理人或註冊機構的簽名，才能使其生效。

第 8.1 節獲得賠償的權利。由於他或她現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級職員期間，正在或曾經是應公司的要求任職而成為或正在成為任何一方或受到威脅成為當事方或正在以其他方式參與任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（以下簡稱 “訴訟”）的每一個人，無論是民事、刑事、行政還是調查（以下簡稱 “訴訟”）作為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人企業，包括與員工福利計劃（以下簡稱 “受保人員”）有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、員工或代理人的官方身份提起的行動，還是在擔任董事、高級職員、員工或代理人期間以任何其他身份提起的訴訟，公司均應在適用法律授權或允許的最大範圍內進行賠償並使其免受損害，前提是存在或可能存在的根據所有費用、責任和損失（包括但不限於律師費）進行修改，判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及與此類訴訟相關的合理支出或蒙受的金額；但是，除第8.3節關於行使賠償權的訴訟另有規定外，只有在董事會批准的情況下，公司才應就該受保人提起的訴訟（或其一部分）向受保人提供賠償 (無論是在此種程序尚未結束之前, 期間還是之後).

第8.2節預支費用的權利。除了第8.1節賦予的賠償權外，受保人還有權在最終處置之前向公司支付在任何此類訴訟進行辯護或以其他方式參與任何此類訴訟時產生的費用（包括但不限於律師費）（以下簡稱 “預付費用”）；但是，前提是預付受保人以董事或高級管理人員身份產生的費用公司（而不是以任何其他身份提供服務的公司）此類受保人（包括但不限於向員工福利計劃提供的服務）只有在由該受保人或代表該受保人向公司交付承諾（以下簡稱 “承諾”）後才能償還所有預付的款項，前提是最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”）最終決定，沒有進一步的上訴權（以下簡稱 “最終裁決”）

第8.3節受保人提起訴訟的權利。如果公司在收到第8.1條或第8.2節下的索賠書面索賠後的60天內未全額支付，但預支費用申請除外，在這種情況下，適用期限為20天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人也有權獲得起訴或辯護該訴訟的費用。在 (a) 受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為執行預支權利而提起的訴訟），應作為辯護，而且（b）在公司根據承諾條款提起的任何追回預付款的訴訟中，公司有權根據受保人的最終裁決收回此類費用未滿足 DGCL 中規定的任何適用的賠償標準。既不是公司（包括非此類訴訟當事方的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前確定在這種情況下對受保人進行賠償是適當的，因為受保人符合DGCL中規定的適用行為標準，也不是公司的實際決定（包括非當事方的董事的決定）對於這樣的行動，一個由這些董事組成的委員會、獨立法律顧問（或其股東）認為受保人未達到此類適用的行為標準，應推定受保人不符合適用的行為標準，或者如果受保人提起此類訴訟，則應作為該訴訟的辯護。在受保人為行使本協議規定的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或者公司根據承諾條款為收回預付款而提起的任何訴訟中，公司應承擔舉證責任，證明受保人無權根據本第八條或其他條款獲得賠償或預付費用。

向受保人以外的人提供賠償和預付費用。在不限制上述規定的前提下，公司可以在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何員工或代理人以及應公司要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他人授予賠償和預付開支的權利，包括與員工福利計劃有關的服務, 盡最大限度地遵守本第八條關於以下方面的規定根據本第VIII條賠償和預付受保人的費用。

(b) 在法律允許的範圍內，根據公司註冊證書或本章程（或公司與任何此類受保人之間的任何協議）條款的要求，它應全額預付任何此類受保人產生的費用、判決、罰款、罰款和和解金額，不論任何此類受保人對第三方賠償可能擁有的任何權利，均應承擔所有費用、判決、罰款、和解金額或者；以及

第 8.8 節修正案。在適用法律允許的範圍內，董事會或公司股東對本第八條的任何廢除或修訂，或者通過本章程中與本第八條不一致的任何其他條款，都只能是預期的（除非適用法律的此類修正或變更允許公司在追溯的基礎上向受保人提供比以前允許的更廣泛的賠償權），並且將不以任何方式削弱或不利影響任何權利或對在廢除、修正或通過此類不一致條款之前發生的任何行為或不作為提供本協議規定的保護。

第 8.9 節某些定義。就本第八條而言，(a) 提及的 “其他企業” 應包括任何員工福利計劃；(b) “罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；(c) “應公司要求任職” 的提法應包括對任何員工福利計劃、其參與者或受益人施加義務或涉及個人提供的服務的任何服務；以及 (d) 本着誠意行事並以合理認為符合利益的方式行事的人就DGCL第145條而言，員工福利計劃的參與者和受益人應被視為以 “不違背公司最大利益” 的方式行事。

第 8.10 節合同權利。根據本第VIII（a）條向受保人提供的權利應是基於良好和寶貴對價的合同權利，根據該合同，受保人可以提起訴訟，就好像本第八條的規定已在受保人與公司之間的單獨書面合同中規定一樣，（b）應在受保人首次擔任公司董事或高級管理人員職位時完全歸屬，（c）意在進行追溯時有效，並應隨時處理以前發生的任何作為或不作為在本第八條通過後，（d）將繼續適用於已停止擔任公司董事或高級管理人員的受保人，（e）應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。

第 8.11 節可分割性。如果本第八條的任何規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害；以及 (b) 儘可能最大限度地影響或損害本第八條的規定（包括但不限於本第八條中載有任何此類條款的每個此類部分）被認為無效、非法或不可執行不可執行）應解釋為使所表現的意圖生效該條款認定為無效、非法或不可執行。

第 9.1 節會議地點。如果在會議通知中未指定本章程要求發出通知的任何股東會議、董事會或委員會的地點，則該會議應在公司的主要業務辦公室舉行；但是，如果董事會自行決定會議不應在任何地點舉行，而是應根據本協議第9.5節通過遠程通信方式舉行，則此類會議應在任何地點舉行，則此類會議會議不得在任何地方舉行。

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於10天。如果董事會如此確定了記錄日期，則該日期也應為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在

它確定該記錄日期的時間，即會議日期或之前的較晚日期為作出此種決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一個工作日的營業結束日期，或者，如果免除通知，則應為會議舉行之日前一個工作日的營業結束日。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東設定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與確定股東相同或更早的記錄日期有權根據本第 9.2 (a) 節的上述規定在以下地點投票的持有人會議休會。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就股票變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過日期，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過日期在此類行動之前 60 天以上。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

(c) 為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日後的10天。如果董事會未確定記錄日期，則在不需要董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不舉行會議的情況下同意公司行動的股東的記錄日期應為根據適用法律首次向公司提交一份載有已採取或擬議採取的行動的簽署同意書的日期。如果董事會未確定記錄日期，並且需要董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

(a) 致董事的通知。每當適用法律要求向任何董事發出公司註冊證書或本章程通知時，此類通知應（i）以書面形式發出，通過手工交付，通過美國郵政發送，或由國家認可的隔夜送達服務機構發出，用於次日送達，（ii）通過電子傳輸方式，或（iii）通過親自或電話口頭通知。向董事發出的通知將被視為按以下方式發出：（A）如果通過親自遞送、口頭或電話發出，則董事實際收到通知時；（B）如果通過美國郵件發送，存放在美國郵政中，並預付郵費和費用，則寄給董事的地址是

公司記錄中顯示的董事地址，（C）如果由國家認可的隔夜送貨服務公司寄往次日送達，則存入此類服務並預付費用後，將按公司記錄中的董事地址寄給董事；（D）如果通過傳真電信發送，則發送到公司記錄中出現的該董事的傳真號碼時，（E) 如果通過電子郵件發送，則發送到公司記錄中出現的該董事的電郵地址，或(F) 如果通過任何其他電子傳輸形式發送，則當發送到公司記錄中出現的該董事的地址、地點或號碼（如適用）時。

(b) 致股東的通知。在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知均可以書面形式發送到公司記錄中顯示的股東郵寄地址（或通過電子傳輸方式發送至股東的電子郵件地址，如適用）。(i) 如果郵寄通知，如果存入美國郵件，郵費已預付，(ii) 如果通過快遞服務送達，則應在收到通知或留在股東地址中以較早者為準，或 (iii) 如果通過電子郵件發送，則發送到該股東的電子郵件地址（除非股東以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件或類似方式接收通知）DGCL禁止通過電子傳輸發出通知）。電子郵件通知必須包含醒目的圖例，説明該通信是有關公司的重要通知。電子郵件通知將包括其所附的任何文件以及超鏈接到網站的任何信息，前提是此類電子郵件中包含可以協助訪問此類文件或信息的公司高級人員或代理人的聯繫信息。公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款通過電子傳輸方式向股東發出的任何通知（通過電子郵件發出的任何此類通知除外）只能以該股東同意的形式發出，通過此類電子傳輸方式發出的任何此類通知均應視為按照DGCL的規定發出。此處使用的 “電子郵件”、“電子郵件地址”、“電子簽名” 和 “電子傳輸” 等術語應具有DGCL中規定的含義。

(c) 致共享相同地址的股東的通知。在不限制公司以其他方式向股東發出有效通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款向股東發出的任何通知，如果在收到通知的地址的股東同意，以單一書面通知的形式向共享同一地址的股東發出，則應生效。股東可以通過向公司發出書面撤銷通知來撤銷該股東的同意。任何股東在收到公司書面通知其打算髮出此類單一書面通知後的60天內未以書面形式向公司提出異議的，均應被視為同意接收此類單一書面通知。

如果通信是非法的，則不應要求向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府當局或機構申請向該人發出此類通知的執照或許可。在不通知任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出此類通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求向特拉華州國務卿提交證書，則該證書應註明，如果是事實，如果需要通知，則該通知已發給除非法通信的人以外的所有有權收到通知的人。

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定，公司需要向任何股東發出通知時，(1) 向其發出連續兩次股東年會和所有股東會議通知，或在連續兩次年會之間未與該股東會面的情況下經股東書面同意採取行動的通知，或 (2) 全部通知，並至少支付兩筆款項（如果在12個月內通過頭等郵件發送（證券股息或利息），已通過公司記錄中顯示的該股東地址郵寄給該股東，但退回後無法送達，無需向該股東發出此類通知。在不通知該股東的情況下采取或舉行的任何行動或會議應具有與正式發出該通知相同的效力和效力。如果任何此類股東向公司提交書面通知，説明該股東當時的地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州國務卿提交證書，則該證書無需註明沒有向根據DGCL第230（b）條無需向其發出通知的人發出通知。本款第一句第 (1) 分節中關於發出通知要求的例外情況不適用於以電子傳輸方式發出的任何因無法送達而退回的通知。

第 9.4 節豁免通知。每當適用法律、公司註冊證書或本章程要求發出任何通知時，有權獲得上述通知的人在會議日期之前或之後簽署的對此類通知的書面豁免，或有權獲得該通知的人通過電子傳輸方式的豁免，應被視為等同於此類所需通知。所有此類豁免應保存在公司的賬簿中。出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非某人出席會議的明確目的是在會議開始時以會議未合法召開或召集為由反對任何事務的交易。

(ii) 被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行，前提是 (A) 公司應採取合理措施，核實被視為出席並獲準通過遠程通信在會議上投票的每個人都是股東或代理持有人，(B) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供合理的待遇有機會參加會議和就問題進行投票提交給股東，包括有機會與此類程序基本同時閲讀或聽取會議議事錄，以及（C）如果有任何股東或代理持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，則公司應保留此類投票或其他行動的記錄。

(b) 董事會會議。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音。這種參加會議應構成親自出席會議，除非某人蔘加會議的明確目的是在會議開始時以會議不是合法的召集或召集為由反對任何事務的交易。

第9.8節合同和流通票據。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何合同、債券、契約、租賃、抵押貸款或其他文書均可由董事會不時授權的高級職員或高級職員或公司其他僱員或僱員以公司的名義和代表公司簽訂和交付。這種權限可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能確定的特定情況。董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁均可以公司的名義和代表公司簽署和交付任何合同、債券、契約、租賃、抵押貸款或其他工具。在遵守董事會規定的任何限制的前提下，董事會主席或首席執行官可以將以公司的名義和名義執行和交付任何合同、債券、契約、租賃、抵押貸款或其他票據的權力下放給受該人監督和授權的公司其他高級管理人員或員工，但有一項諒解，任何此類權力下放均不得解除該官員在行使此類授權權方面的責任。

第 9.12 節辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可通過向董事會主席、首席執行官或祕書發出書面通知或通過電子方式辭職。辭職應在其中規定的時間生效，如果沒有規定時間或規定的時間早於收到通知之時，則在收到通知時生效。除非其中另有規定，否則接受這種辭職不是使之生效的必要條件。

第 9.13 節擔保債券。董事會主席、首席執行官或董事會可能不時指示的公司高管、僱員和代理人（如果有）應受約束，以忠實履行其職責，並在他們死亡、辭職、退休、取消資格或被免職的情況下恢復公司擁有或控制的所有賬簿、文件、憑證、金錢和其他屬於他們的任何種類的財產公司，金額和由董事長等擔保公司承擔董事會可由首席執行官或董事會決定。此類債券的保費應由公司支付，以這種方式提供的債券應由祕書保管。

第 9.14 節其他公司的證券。與公司擁有的證券有關的委託書、委託書、會議通知豁免、同意書和其他文書，可由董事會主席或首席執行官以公司的名義並代表公司簽署。任何此類高級管理人員均可以公司的名義並代表公司採取一切可能認為可取的行動，在公司可能擁有證券的任何公司或其他實體的證券持有人會議上親自或通過代理人進行投票，或以持有人的公司的名義同意該公司或其他實體採取任何行動，在任何此類會議上或與任何此類同意有關的情況下，均應擁有和可以行使與此類證券所有權相關的任何和所有權利和權力，如該公司本可以行使和擁有其所有者。董事會可以不時向任何其他人授予類似的權力。

(a) “衍生工具” 是指任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、互換權或類似權利，其價格與公司任何類別或系列股份相關的價格行使或轉換特權或結算付款或機制，其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值，無論該工具或權利是否需要以標的類別或系列股票的結算公司或其他機構。

(b) “衍生頭寸” 是指 (i) 股東或任何股東關聯人直接或間接擁有的任何衍生工具，以及股東或任何股東關聯人員獲利或分享因公司股票價值增加或減少而獲得的任何利潤的任何其他直接或間接機會，(ii) 股東或任何股東關聯人持有的公司任何證券的任何空頭利息 (就第 2.7 節和第 3.2 節而言，一個人應被視為如果該人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接有機會獲利或分享標的證券價值下降所產生的任何利潤，則持有證券的空頭權益），(iii) 股東或股東關聯人直接或間接實益擁有的與公司標的股份分開或分離的公司股份分紅的任何權利，(iv) 公司股份中的任何比例權益或由普通合夥企業或任何股東關聯人作為普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人權益的普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的衍生工具，或（v）股東或任何股東關聯人根據公司股票或衍生工具（如果有）價值的任何增加或減少有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外）。

(c) “電子傳輸” 係指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實際傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），這些電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），可由該接收者通過自動程序（包括但不限於通過傳真傳輸）直接以紙質形式複製、電子郵件、電報、電報和電報圖。