展示4.7

註冊申報根據美國1934年證券交易所法案第12節註冊的發行人的證券描述

截至2022年12月31日，Plutonian Corp.（以下簡稱“我們”、“我們的”、“公司”）在根據1934年證券交易所法（以下簡稱“交易所法”）第12節註冊的三種證券中：（i）包含一股普通股（如下定義）、一份可贖回認股權證和獲得首次業務組合（如下定義）時獲得1/6股普通股的權利的一份單位（“單位”）；（ii）普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）；（iii）認股權證，每份權證授予持有人購買一股普通股的權利，以及（iii）權利，每六份權利有資格在首次業務組合完成時獲得一股普通股。（以下簡稱“認股單位”、“普通股”、“認股權證”和“權利”）

根據我們的修訂後章程，我們的授權股本為15,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。下面的描述概述了我們的股本的實質條款，但並不意味着完整。它受到引用的限制，並且在其全部範圍內通過引用我們的修訂後章程、章程和授權協議加以限制，每個展示均納入我們於2022年12月31日年度報告表格10-K中的陳述和鑑定（“報告”）中，併成為此展示4.7的一部分。

本文中使用但未另行定義的定義條款應如報告中所述。

單位

每個單位的價格為10.00美元，包括一股面值0.0001美元的普通股、一份可贖回認股權證以及獲得首次業務組合時1/6股普通股的權利，詳細描述如下。每份可贖回認股權證授予其持有人購買一股普通股的權利，並且每六份權利授予其持有人在業務組合結束時獲得一股普通股。我們不會發行零散股份。因此，權利持有人必須持有六個權利才能在業務組合完成時為其所有權利持有人持有的所有權益獲得股份。

私人單位

我們的私人單位（包括私人認股權證和私人權利或可行使這些認股權證或轉換這些權利所發行的私人股份）除非是允許的受讓方，在我們首次業務組合完成之前將不得轉讓、轉讓或出售。否則，私人單位與本次發售的單位相同，只是私人認股權證將有註冊權利。

普通股票

我們的普通股股東持有的股票，對於股東投票的所有事宜均享有一票權。為了審批我們的 initial business combination，我們的內部人員、高管和董事已同意在 IPO 之前擁有的各自普通股，包括內部人員股和私人股，以及在 IPO 或之後在公開市場上獲得的任何股票，在商業組合方案上投贊成票。

我們將只有在公眾股東未行使贖回權利的金額使我們的淨有形資產在擬定的 initial business combination 完成時不低於 $5,000,001，且表決股票的大部分已贊成商業組合時，方能完成我們的初步商業組合。

根據我們修訂並重新制定的公司章程，如果我們未在 IPO 結束後 9 個月內（或 18 個月，視情況而定）完成我們的 initial business combination，我們將（i）停止除清算外的所有業務，（ii）儘可能快但不會超過 10 個營業日，贖回全部公開股份，此贖回將完全取消公開股東的股東權利（包括接收進一步清算分配的權利，如果有的話），受適用法律的限制，並且（iii）贖回後儘可能快但需經我們的剩餘股東和董事會批准，解散並清算，非（i）和（ii）情況下）要履行我們在特拉華州法律下對債權人的索賠和其他適用法律要求的義務。我們的內部人員和 EF Hutton 已同意放棄他們享有的任何分配權，但如果我們未在規定時間內完成 initial business combination，則他們將有權從信託賬户中獲得由公共股份持有者持有的清算分配。

我們的股東沒有轉換、優先購股或其他認購權，並且適用於普通股的沒有基金沉沒或贖回條款，除了公共股東有權在任何要約收購中將其股份出售給我們或將其普通股贖回成相當於其託管賬户中比例的現金，如果他們投票支持所提議的商業組合並完成商業組合。如果我們進行股東投票以修改我們的公司章程中與股東權利或公司組合前活動有關的任何條款（包括我們必須在哪個時間內以何種實質或時間來完成業務組合），我們將為公眾股東提供在該項投票獲得批准後贖回其普通股的機會，以每股價格支付現金，等於在託管賬户上存款的總額在扣除先前未支付給我們繳納特許經營税和所得税的利息後的金額，除以當時的公共股份，與任何此類表決相關。在任何這種情況下，贖回股東將立即得到信託賬户的按比例部分支付。出售或贖回其股票而將其轉換成為折扣作為單位交付給託管賬户的公共股東仍有權轉換他們所獲得的權利。如果商業組合未完成或修訂未獲批准，股東將不會收到這些金額。

內幕人員股份

內幕人員股份與本次發售的單位包含的普通股股份相同，我們的內幕人員享有公共股東的同等股東權利，只是（i）內幕人員股份受到一定的轉讓限制，如下面所述，（ii）我們的內幕人員同意（A）投票贊成任何擬議的業務組合，（B）不提出或投贊成修訂我們的公司章程，該修訂將影響我們在 9 個月內完成 initial business combination 的義務的實質或時間，除非我們為公共股東提供贖回其普通股的機會，以每股價格支付現金，等於在託管賬户上存款的總額，鑑於扣除應納税負，按當時的公共股份平均分配（C）不贖回任何股票（包括內幕人員股份），以接收來自信託賬户的現金，以贊成我們的擬議的 initial business combination（或在擬議的業務組合中任何他們持有的股票向我們出售），或者投票修改我們的公司章程，關於我們在 9 個月內完成 initial business combination 的實質或時間的義務，並且（D）內幕人員股份和私人股份不得以按比例換取持有的信託賬户中的資金。

此外，我們的 initial stockholders 已同意不轉讓、分配或出售內幕人員股份（除了特定的有限例外），直到以下兩種情況中的較早者出現：（1）從我們完成初步商業組合之日起 150 個日曆日及在此之後任何 30 個交易日期間內，我們普通股的收盤價等於或超過 $12.00 的股份（根據股票拆分、股票分紅、重組和資本重組進行調整）；或（2）從我們完成 initial business combination 之日起六個月，或在此之前的任何一個時期，如果我們完成了後續的初步商業組合、清算、合併、股票交易或其他類似交易，所有股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。上述有限例外包括（1）內部人員之間的轉讓，向我們的高管、董事、顧問和員工轉讓，（2）在其清算過程中向內幕人員的關聯方或其成員轉讓，（3）為了進行財產規劃而向親屬和信託基金轉讓，（4）根據繼承和分配法律進行轉讓底子上，（5）根據符合條件的國內關係命令進行轉讓，（6）按照最初購買證券的價格進行的私人銷售（價格不高於該證券最初購買時的價格），或（7）在最初的商業組合完成中，將其向我們出售。在這種情況下，轉讓股票的受讓方將同意相同的轉讓限制，以及持有人的內幕人員股份的其他適用限制和約定。

公共認股權證

目前沒有任何認股權證。每張可贖回的認股權證可使持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股，如本招股書中所述，除非作出調整。認股權證將在首次業務合併之完成後的30天和本次招股之結束後的12個月之後的較後日子行使，但在沒有對該普通股發行進行有效和現行的登記聲明以及涉及該普通股的現行募集説明書的情況下，沒有任何公開的認股權證可以用現金行使。儘管如前所述，如果涉及公開認股權證的普通股的登記聲明在首次業務合併結束後的90天內無法有效，認股權證持有人可以在沒有有效登記聲明的任何期間內或在我們未能保持有效登記聲明的任何期間內，根據證券法下涉及的豁免條款，以無現金基礎行使認股權證。如果沒有可以用來不收取登記費的豁免條款，持有人將無法以無現金基礎行使其認股權證。如果持有人能以“無現金”的方式行使其認股權證，每個持有人此時將通過放棄認股權證以換取的普通股數量來支付行權價格，該數量是把（x）普通股持股量乘以“公平市價”（定義如下）與行權價格的差額相乘得到的商得出的，除（y）公平市價。為這一目的，“公平市價”的意思是指截至行權日期前第三個交易日結束的10個交易日內普通股的平均最後報告交易價格。在首次業務合併結束後五年內的5:00 p.m.紐約時間到期，或在贖回或清算前較早到期的認股權證。

此外，如果（x）我們以低於每股9.20美元的問題價格或有效問題價格（這個發行價格或有效發行價格由我們的董事會憑良心決定，並且對於我們的最初股東或其關聯方的任何此類發行除外，該發行之前不考慮我們的最初股東或其關聯方持有的任何內幕股以及適用的），以融資目的發行額外的普通股或權益鏈接證券與首次業務合併的封盤，(y)來自這類發行的總權益和利息佔我們的首次業務組合（贖回後）的總權益收入的60％以上，以及（z）我們的普通股在我們實現首次業務合併後的20個交易日內（該價格為“市場價格”），上市交易時的價格低於9.20美元，認股權證的行權價格將進行調整（取整數），使之等於市場價格和新發行價格中較高的115％，而下文所述的每股18.00美元贖回觸發價格將進行調整（取整數），使之等於市場價格和新發行價格中較高的180％。

我們可能會贖回未行使的認購證書:

需要在贖回通知規定的贖回日期之前行使贖回權利，否則將會放棄行權。在贖回日期及以後，認股權證持有人的記錄將不再享有任何權利，除非繳回認股權證即可獲得該持有人持有的認股權證的贖回價格。

我們的認股權證的贖回標準旨在提供給認股權認股權證持有人合理的溢價，以初始行權價格和行權價格之間提供足夠的差異，以便如果股價因我們的贖回要約而下降，贖回不會導致股價降至認股權的行權價格以下。

我們不會贖回認股權證，除非我們的證券法下關於普通股的發行的登記聲明有效，並有涉及這些普通股的現行募集説明書在該30天的贖回期間不斷更新（除非可以以無現金基礎行使認股權證，並且此類無現金基礎行使在安全法律下豁免登記）。如果在贖回權被我們贖回的情況下，認股權證的普通股的發行不符合適用州藍天法規或我們未能實現這種登記或資格，我們不會行使贖回權。我們將盡力按照這些州的藍天法規登記或認可這些普通股。

如果我們按照上述進行認股權證的贖回，我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人以“無現金”的方式行使。在這種情況下，每個持有人將通過放棄認股權證以換取等於x普通股持有的股數乘以公平市價與認股權證行權價格差額與公平市價乘積的商（y）相等的股票數量來支付行權價格。對於這一目的，“公平市價”應是指普通股在結束之前的10個交易日內的平均報告最後交易價格，這個結束日是在發送認股權證持有人通知贖回之前的那一天。例如，如果一個持有者持有150個認股權證（使持有人可以以每股11.50美元的價格購買150股普通股），而公平市價（如上所述計算）為15.00美元，那麼該持有者將不需要支付任何額外的現金，便可獲得35股普通股。我們是否行使要求所有持有人以“無現金”方式行使其認股權證的選擇將取決於多種因素，包括行權時我們的普通股價格，此時我們的現金需求以及有關稀釋股份發行的擔憂等。

認股權證將在我們與持票人及我們之間的一項認股權公約下以記名形式發行，持股人請求的，認股權證的行權價格和可行使的普通股數量在某些情況下，諸如股份拆分，股息，特別股息或資本重組，重組，合併或兼併將進行調整。但是，認股權證將不會因為普通股的發行價格低於其各自的行權價格而進行調整，除非上述所述。

認股權證的行權價格和可行使的普通股數量可能會在某些情況下進行調整，包括股票拆分，股息，特別股息或我們的資本重組，回購，合併或兼併。但是，除上述所述之外，認股權證將不會因根據其行權價格以下的價格發行普通股而進行調整。

認股權證可以在認股權證持有人於到期日前的辦事處及領取已由我們詳細填寫並簽署的行權表格的認股權證證明書的投降，按照行權價格的全部支付（或根據適用情況以無現金基礎為基礎）以由我們支付的認證或官方銀行支票在要行使認股權證的數量上進行行權。認股權證持有人在行使其認股權證並獲得普通股之前不具備普通股的投票權或特權。在發行普通股並行使認股權證之後，每個持有人將有權就所有股東進行投票表決。

除了上述之外，如果沒有涉及認股權證兑現的普通股的招股書與行使認股權證的普通股的發行在認股權證持有人居住的司法轄區的證券法下得以合法登記或被豁免時，公開認股權證將無法行使，並且我們將不受任何法律約束髮售普通股。根據認股權證公約的規定，我們已同意盡最大努力滿足這些條件，並且直到認股權證到期，我們將有責任維持關於普通股行使其權利的相關募集説明書的最新性。但是，我們不能向您保證能夠這樣做，如果我們不維持與認股權證行使有關的普通股的最新募集説明書，持有人將無法行使其認股權證，並且我們將無需解決任何此類認股權證行使問題。如果與認股權證行使有關的普通股的募集説明書沒有更新或在認股權證持有者居住的司法轄區中，普通股未經登記或認可，則我們將不需要以淨現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有所限制，並且認股權證可能過期無效。

我們已同意，如適用法律規定，在因與認股權公約有關的任何行動，訴訟或索賠方面，應由紐約州的法院或美國佛羅裏達州南區的聯邦地區法院進行審判，並強制執行。

權利

除非我們在業務組合中不是唯一的倖存公司，在我們初步業務組合完成後，每個權利持有人都將自動獲得一六分之一 (1/6) 普通股的股份，即使公開權利持有人已將其持有的所有普通股股份轉換為權利，或在我們的股本證明書就我們的前業務組合活動進行修改時與其相關聯。如果我們在初步業務組合完成後不是唯一的倖存公司，則每個權利持有人將需要主動轉換其權利，以便在業務組合完成時獲得每個權利下隱含的六分之一 (1/6) 股份。任何額外的報酬都不需要支付給持有權利的持有人，以便在初步業務組合完成後獲得其額外普通股的股份。在交換權利時發行的股票將是自由交易的 (除了我們的附屬公司持有的部分)。如果我們進入了一個明確的業務組合協議，在其中我們不會成為倖存實體，這個明確的協議將為權利持有人提供每股相同的價格，就像普通股持有人根據轉換成普通股基礎上，共同進行交易一樣。

與權利交換有關的碎股將不會發行。碎股將向下取整到最接近的整股數，或者按照特定規定，按照特定規定進行處理。因此，您必須以五的整數倍持有權利，以便在業務組合關閉時為您的所有權益獲得股份。如果我們無法在所需的時間內完成初步業務組合，並清算信託賬户中持有的資金，則持有權利的所有人將不會收到與其權利相關的任何資金，也不會收到任何分配我們在信託賬户之外持有的資產與此類權利有關的分配，而且這些權利將毫無價值。此外，在初步業務組合完成時未交付證券給權利持有人不會有任何合同處罰。此外，在任何情況下，我們都不需要以淨現金結算權利。因此，權利可能毫無價值。

股息

我們迄今為止沒有向我們的普通股股東支付任何現金股息，並且在完成業務組合之前不打算支付現金股息。未來支付現金股息將取決於我們的收入和收益 (如果有的話)、資本需求和完成業務組合後的一般財務狀況。完成業務組合後，任何分配股息的決定都將由我們的董事會自行決定。我們的董事會目前打算保留所有收益 (如果有的話) 用於我們的業務運營，因此，我們的董事會不預計在可預見的未來宣佈任何股息。

我們的過户代理、權利代理和認股權證代理

我們的證券過户代理、權利代理和認股權證代理是康信股份信託公司 (Continental Stock Transfer & Trust Company)。我們已同意向康信 (Continental Stock Transfer & Trust Company) 在其充當過户代理、權利代理和認股權證因任何因其在該性質下活動中執行或未執行的行為產生的所有索賠和損失進行賠償，不包括任何因被保險人的重大過失、故意不當行為或惡意造成的責任。

特定的反收購條款和我們的修正和重述公司章程和章程

專屬論壇選擇。

根據法律規定的最大限度要求，我們的修正和重述公司章程將要求以我們的名義提起的衍生訴訟，針對我們的董事、高級職員和僱員的訴訟追究違反信託責任的所有其他訴訟只能在特拉華州的平衡法院提起，除非 (a) 平衡法院確定有不受平衡法院管轄權的必要方不容許受平衡法院管轄 (在確定後的 10 天內，這個必要方不同意接受平衡法院的個人管轄權) ，該必要方提供專屬行政管轄權的法院或論壇 ，或不屬於平衡法院管轄權的任何聲明，以及 (b) 任何根據 1933 年證券法或證券交易所法規提起的訴訟或要求。如果提起的訴訟在特拉華州以外，提起訴訟的股東將被視為已同意對這樣的股東律師的送達。雖然我們認為這個規定通過適用律法提高了我們在其應用的訴訟類型中法律一致性的效益，但是法院可能會確定這個規定是不可執行的，如果它是可執行的，這個規定可能會產生阻止訴訟追究我們的董事和高級職員的效果。

我們的修正和重述公司章程將規定，專屬論壇條款將適用於法律允許的最大限度，但有特定例外。證交所法第 27 條在試圖實施證交所法或根據該法規則和規定所創造的任何職責或責任的所有訴訟上創造了專屬聯邦管轄權。因此，專屬論壇條款將不適用於提起任何職責或責任的訴訟或任何其他聯邦法院具有專屬管轄權的索賠。此外，除非公司書面同意選擇替代的論壇，否則平衡律法院將成為任何股東 (包括受益所有人) 提起的股東的唯一和獨家論壇。這個合規條款或章程中的任何規定針對某一個問題的解釋由一個地方法院進行，而不是由聯邦地方法院和裁決者進行。

章程和章程

完成這個發行後，我們將受到《特拉華州公司法》中規範公司收購的第 203 條的規定的約束。這個法規可以防止在某些情況下，某些特定特拉華州公司與:

業務組合包括: 合併或出售超過我們 10% 的資產。但是，如果:

某些訴訟的專屬論壇

除非公司書面同意選擇替代的論壇，否則，在任何股東 (包括受益所有人) 只能在以下論壇提起任何衍生訴求或程序的情況下，我們的修正和重述公司章程將要求，(i) 留任代理人或其他代理人代表公司提起的任何衍生訴訟; (ii) 任何針對公司的董事、高級職員或其他僱員與公司或公司股東之間違反信託責任的訴訟; (iii) 任何根據特拉華州普通公司法或我們的修改後公司證書或章程或規則所提出的任何訴訟理由或 對公司的董事、高級職員或員工提出的任何非形式首次訴訟的法律行為的訴訟；或 (iv) 任何訴訟理由與公司、其董事、高級職員或員工有關，受公司內政原則的管轄，但每一種情況下的情況是：(a) 平衡法院決定有必要方不受平衡法院的管轄權 (並且這個必要方在這樣的確定後的 10 天內不同意個人管轄權限) ，這個必要方必須提供一個專屬行政管轄權的法院或論壇，或者任何不屬於平衡法院管轄的聲明，或者 (b) 1933 年證券法或證券交易所法規提出的任何訴訟或要求。該政策將限制股東在其認為有利於與公司及其主任、高級職員或其他僱員爭端的司法論壇中提起索賠的能力。

股東特別會議

我們的公司章程規定，只有在我們董事會的大多數投票、我們的總裁或主席的情況下，才能召開我們股東的特別會議。

針對股東提案和董事提名的事先通知要求。修訂後的公司章程規定，尋求將業務提交給FF特別股東大會的股東，或在FF特別股東大會上提名當選為董事候選人的股東，須按時書面通知他們的意圖，受特定的某些例外條款的約束，在與特別股東大會相鄰的股東大會上，股東的通知將需要在股東大會之前的第120天的營業資格紀念日前接到FF祕書的收到；但對於在FF年度代理聲明中尋求納入的提案，須遵守其中的通知期限。修訂後的公司章程還詳細説明瞭股東大會的形式和內容的某些要求。這些條款可能會防止FF股東在特別股東大會上提出問題，或防止在FF特別股東大會上提名董事候選人。

根據我們的章程，尋求在股東年會上提出業務或提名董事候選人的股東必須以書面形式及時通知我們的總部執行辦公室。為保證及時，股東的通知需要在股東年會計劃日期的前120天的開市之前或90天閉市之前交付。我們的章程還規定了對於股東會議形式和內容的若干要求。這些規定可能會阻止我們的股東在股東年會上提出事項或在股東年會上提名董事。

授權但未發行的股票

我們已授權但未發行的普通股可用於未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本，收購和員工福利計劃。已授權但未發行且未預留的普通股的存在可能會使獲得我們控制權的嘗試更加困難或不利，這種嘗試可能是通過代理人競選、要約收購、合併或其他方式。

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