美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格10-K

☒根據1934年證券交易法第13或15(d)節提交的年度報告

截至財政年度結束的十二月三十一日, 2022

或者

☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條的過渡報告

對於從 _____________ 到 ________________ 的過渡期，請遵循以下所有規則

委託文件號碼：001-41554

冥王收購公司。

（按其章程規定的確切名稱）

註冊人電話號碼，包括 區號：(646) 969 0946

根據法案第12（b）項註冊的證券：

根據證券法第12(g)條規定註冊的證券：無。

如果註冊人是根據證券法規則405定義的知名資深發行人，請以勾選方式説明。是 ☐不要☒

請勾選以下複選框，以表明註冊 人不需要根據交易所法第13條或第15(d)條文件報告。 是的 ☐不要☒

請勾選以下複選框，以表明註冊人是否 (1)在過去12個月內(或註冊人所要求的更短期限內)已提交根據證券交易所法1934第13或15(d)條規定要求的所有報告，以及 (2)在過去90天內一直遵守此類報告要求。是☒ 否 ☐

請勾選表示註冊者是否已按照本章第232.405條規定提交電子交互數據文件，以記錄在過去12個月內（或註冊者需要提交此類文件的較短期限）。是☒ 否 ☐

請勾選以下複選框，以表明未包含 根據本章節規定S-k條例第229.405項要求披露違規提交者的披露，而且不會在本10-k表格第III部分引用的正式 代理或信息聲明中包含，據最好的註冊人所知，也不會包含在任何對本10-k表格的修改中。 ☒

請在交易所規則12b-2條中查看“大型快速申報公司”、“快速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長公司”的定義。説明註冊人是否是大型快速申報公司、快速申報公司、非加速申報公司、小型報告公司或新興成長公司。

如果是新興成長型企業，請以勾選方式説明註冊人是否選擇不使用通過交易所法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。☐

請以勾選方式説明註冊人是否根據薩班斯-豪利法第404(b)條（15 U.S.C. 7262(b)）提交了關於其內部控制有效性的管理評估和核對報告，並由準備或發佈其審計報告的註冊公共會計師所編制或發佈。☐

如果證券根據本法第12(b) 項註冊，請勾選以下複選框，以表明註冊人在提交的文件中的財務報表反映了更正先前發佈的財務報表的錯誤。 ☐

檢表明這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1（b）進行回收期間內註冊公司的任何高管所獲得的激勵薪酬的恢復分析。 ☐

請問註冊人是否是一個空殼公司（如交易所法第12b-2條所定義）？是 ☒否 ☐

在2022年6月30日，非關聯註冊人持有的普通股總市值為$0.

截至2023年3月31日，註冊人普通股的 總流通量為7,511,125.

參考文件被引用

無。

冥王收購公司。

截至2022年12月31日的年度報告

前瞻性聲明

這份年度報告書在1933證券法第27A條和證券交易所法34年第21E條的意義下包含前瞻性聲明，或證券法和交易所法。本報告中不是純粹歷史性的聲明都是前瞻性的聲明。我們的前瞻性聲明包括但不限於關於我們或我們管理層對未來的預期、希望、 信仰、意圖或策略的聲明。此外，任何涉及未來事件或情形的投射、預測或其他描述的聲明，包括任何基礎假設，都是前瞻性聲明。單詞“預測”， “相信”，“繼續”，“可能”，“估計”，“期望”，“打算”， “可能”，“潛在”，“預測”，“項目”， “應該”，“將”等表達可能會識別前瞻性聲明，但是沒有這些單詞 並不意味着陳述不是前瞻性的。本報告中的前瞻性聲明可能包括關於我們的聲明：

本報告中的前瞻性陳述基於我們對未來發展及其對我們的潛在影響的目前期望和信念。不能保證影響我們的未來發展的因素將是我們預期的那些。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出我們的控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的差異。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能在很大程度上與這些前瞻性陳述所預期的不同。我們無需更新或修訂任何前瞻性陳述，除非根據適用的證券法律要求這樣做並/或當管理層知道或有合理的依據判斷先前披露的預測不再被合理實現時。

股份註冊聲明中的規定 I

事項 1. 業務

在這份年度報告表10-k（以下簡稱“表10-K”）中，“公司”、“我們”、“我”和“我們的”指Plutonian Acquisition Corp。

介紹

Plutonian Acquisition Corp.是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合。我們尋找目標業務的努力不會僅限於特定的行業或地理區域，儘管我們打算將目標業務的搜索重點放在從事元宇宙技術、旅遊業和與亞太地區（APAC）有關的電子商務行業的公司上。我們明確排除那些美國公共公司會計監督委員會（“PCAOB”）無法連續兩年組織審計的會計師事務所審計財務報表的公司和通過VIE結構合併中國業務的目標公司作為初步業務組合目標。

2022年11月15日，我們完成了初始公開發行（“IPO”），發行5,750,000個單位，發行價格為每個單位10.00美元（“公共單位”），其中包括髮行人EF Hutton, division of Benchmark Investments，LLC（“EF Hutton”）向超額配售選項行使的750,000個公共單位。每個公共單位由一股普通股（“普通股”）、一張贖回權證（賦予其持有人以在11.50美元的價格購買一股普通股的權利）（“權證”）和一份在初始工商聯合後有權獲得六分之一（1/6）股份的權益組成（“權利”）。公共單位以每個公共單位10.00美元的價格發行，共募集資金57,500,000美元。

與2022年11月15日IPO的完成同時，我們與Plutonian Investments LLC（“發起人”）完成了一次定向增發，購買了266,125個單位，每個單位價格為10.00美元（“私人單位”），總共籌集了2,661,250美元的資金。私人單位（和其基礎證券）與IPO註冊聲明中披露的公共單位完全相同，除非另有披露。關於此類銷售未支付承銷折扣或佣金。

公共單位IPO銷售所得的58,506,250美元（包括超額配售權單位）以及2022年11月15日的私募投資款項已存入大陸股份轉讓與信託公司擔任受託人信託賬户。

我們從這些購買中得到的全部款項已被放置在上述託管賬户中，並且除了在我們初次業務聯合完成之前和我們未能在規定期限內完成業務聯合時回購IPO出售的普通股以外，與託管賬户餘額上的利息收入可用；我們不會釋放。

除此以外，我們所發生的費用只能從未保存在託管賬户中的IPO淨收益中支付；但是，為滿足我們在IPO完成後的營運資本需求，如果託管賬户中未保存的款項不足，我們的內部人員、官員和董事或他們的關聯方可以根據他們自己的判斷自行貸款，不時或隨時以他們認為合理的金額。每筆貸款將由一份借據證明。這些票據將在我們初次業務聯合完成時支付，無息，或者，在貸款人的自行決定下，這些票據中的最多600,000美元可以在業務聯合完成時以每個單位10.00美元的價格轉換為私人單位（例如，這將導致持有人被髮行出以獲得70,000股普通股（其中包括10,000股普通股，其權利可以轉換）和60,000權證的單位）。如果我們沒有達成業務組合，這些貸款將從未保存在託管帳户中的款項中償還，並且僅在款項可用的情況下。

背景和競爭優勢

我們將尋求利用我們管理團隊與公司高管、私募股權、風險投資和成長資本基金、投資銀行、顧問、家族辦公室和大型公司之間的人際關係網絡，以便尋找、收購和支持業務組合目標的運營。我們的管理團隊和董事會成員在中國和美國投資和收購私人和公共公司方面擁有豐富的經驗。我們相信這種關係和專業知識的結合將使我們成為與之合作的優先合作伙伴，並允許我們尋找高質量的業務組合目標。

我們的CEO吳偉光擁有超過10年在美國或新加坡公司工作的經驗。目前，他擔任Parcel Santa Pte Ltd的首席運營官，這是一家新加坡技術公司，在最後一英里交付的物流空間中進行價值增值。吳先生目前還擔任Redwood Acquisition Corp.（納斯達克：RWOD）的獨立董事。我們的CFO牛柯旺目前擔任Allstate Insurance Company量化研究主管。我們的獨立董事李思慧曾是福布斯全球傳媒控股有限公司的執行董事。我們的獨立董事哈利·哈內特曾在ADF Companies擔任首席運營官和總裁，該公司是：比薩小屋門店的特許經營者，從1999年8月至2020年6月。我們的獨立董事羅伯特·M·安尼斯目前擔任The Art of Admissions的創始人和首席執行官，這是一家精品招生諮詢公司，在辛普森·撒切爾和巴特勒律師事務所工作8年後於2016年創立。我們相信他們在合併網絡、經驗和曝光方面的優勢將證明是對我們成功的有益貢獻。我們相信：

然而，在併購交易之後，我們的管理團隊沒有任何義務留在公司，並且我們不能保證我們現任管理層的辭職或留任不會成為與併購交易有關的條款或條件。此外，儘管我們認為自己擁有競爭優勢，但我們仍然面臨着在確定並執行併購交易方面具有重要競爭力的競爭。

收購策略和行業機遇

我們在實施首次商業組合時沒有特定的行業或地理區域的限制，儘管我們打算將尋找目標企業的重點放在亞太地區（APAC）的元宇宙技術、旅遊和電子商務相關行業公司。我們排除於2021年起連續兩年無法接受PCAOB檢查的會計師事務所審核的財務報表以及通過VIE結構合併中國業務的任何目標公司作為首次業務組合目標。我們相信，我們的經驗和網絡將使我們能夠有效和高效地發現潛在的商業組合機會。此外，我們相信，通過我們可以引入的潛在戰略關係以及在知識產權管理和公司戰略等領域協助目標公司，目標公司將從我們的參與中受益。儘管我們有意集中精力，但如果在我們確定主要行業重點的併購機會之前在其他行業中確定了有吸引力的併購機會，並且我們認為這樣做符合最佳利益，我們可能會試圖收購另一個行業的目標公司。

投資標準

我們確定了以下一般標準，認為這些標準在評估我們首次業務組合的候選人時非常重要。

我們管理層的主要目標是通過我們的經驗創造增值，通過實現收入驅動和/或利潤參與策略來轉移業務的運營效率，並通過收購賺取利潤。與我們的策略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，認為這些標準和指導方針在評估潛在的目標企業時是必不可少的。雖然我們打算使用這些標準和指導方針評估潛在的企業，但如果我們認為合適，我們可能會偏離這些標準和指導方針：

我們不會收購本國強烈監管或與國家安全相關的經營業務，包括收集和處理大量公共信息和數據的公司、與人工智能相關的公司、電信公司、參與半導體行業的公司、稀有自然資源公司、無人駕駛飛行器、地質調查公司或任何可能與國家戰略儲備、國家安全關鍵資源、人類幹細胞或基因診斷和治療技術的開發或應用有關的企業。

我們打算收購企業價值在1.5億至3億美元之間，最好已經具有現金收入。我們認為我們對此範圍內的公司有更高的獲取能力，並且談判過程預計會節省相當時間。

在管理層的看法中，目標公司應該處於轉折點，例如需要額外的管理專業知識、能夠通過開發新產品或服務進行創新，或者我們認為我們有能力實現改進的盈利表現並且收購可能有助於刺激增長。

我們有意尋找應為我們的股東提供有利的風險調整股本回報的目標公司。我們打算尋求在利用我們的經驗方面以條款及方式收購目標。除了其他標準之外，我們希望根據以下財務回報模式進行評估：（i）現金流量的有機增長潛力，（ii）實現成本節約的能力，（iii）加速增長的能力，包括通過後續收購的機會，和（iv）創造價值的其他價值創造舉措前景。未來目標業務獲得的盈利增長和改進的資本結構的潛在增長將優先於任何已確定的下行風險。

我們將尋求確定一個或多個在其行業中擁有領導地位或由於具有差異化技術或其他競爭優勢而在目標市場上具有可防禦的利基的公司。

這些標準不打算是窮盡的。任何與特定首次業務組合相關的評估可能基於這些一般準則以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準。

實現我們的初始業務組合

總體來説

在IPO之後的不確定期間，我們目前沒有從事任何實質性商業活動。我們打算利用從IPO募集的資金、定向增發的私募單位、我們的股本、債務或其組合來實現首次商業組合。儘管IPO的淨收益幾乎全部用於在我們的IPO招股説明書中所述地實現商業組合，但除此以外，這些收益並沒有被指定為任何更具體的目的。因此，參與IPO的投資者投資時沒有先評估任何一項或多項商業組合的具體優劣。我們的首次商業組合可能涉及收購或與一家不需要大量額外資本但希望建立其股票的公共交易市場的公司合併。或者，我們可能會試圖與一家可能財務不穩定或處在其早期階段的公司完成一項商業組合。儘管我們可能會試圖通過與多個目標業務同時進行商業組合來實現商業組合，但由於我們的資源有限，我們可能只能實現單個商業組合。

我們尚未確定目標業務

迄今為止，我們尚未選擇任何可集中我們尋找商業組合的目標業務。我們的管理層目前代表我們與其他公司的代表進行討論，以探討與我們進行潛在併購、股票交換、資產收購或其他類似業務組合的可能性。

在首次業務組合的確定性方面，我們除了描述下面的具體細節外，沒有任何限制，即目標業務在我們首次業務組合的最終協議執行時的公允市場價值至少為信託賬户餘額的80％（不包括任何推遲的承銷折扣和佣金以及應支付的税金）。我們沒有為潛在的目標業務確定任何其他特定特徵或標準（財務或其他）。因此，無法評估IPO的投資者與我們最終完成業務組合的目標業務的可能優點或風險。如果我們與一家處於早期發展或成長階段的公司或實體進行業務組合，包括沒有銷售記錄或盈利記錄的實體，我們可能會受到早期或潛在新興增長公司的業務和運營中的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標企業中固有的風險，但我們不能保證您可以完全確定或評估所有重要的風險因素。

目標企業的來源

儘管我們尚未確定任何初創業務組合候選人，但我們基於管理層的商業知識和過去的經驗認為有很多的業務組合候選人。我們預計目標業務候選人將從各種非關聯方來源得到關注，包括投資銀行家、創業投資基金、股權投資基金、槓桿收購基金、管理收購基金和其他金融社區的成員。這些非關聯方的來源可能會因為受到我們的呼喚或郵件的邀請而將目標業務帶給我們的注意。由於這些來源大多閲讀了我們的IPO招股書並知道我們所瞄準的業務類型，因此這些來源也可能在無關事項的情況下引薦他們認為我們可能感興趣的目標業務。我們的高管和董事以及他們的關聯方也可能通過他們的業務聯繫引起我們的注意，這是一種正式或非正式的詢問或討論的結果，以及參加貿易展覽會或會議。在未來我們可能會聘請專門從事業務收購或合併的專業公司或其他個人，如果發生這種情況，我們可能會根據交易條款在公平的談判基礎上支付尋找費，諮詢費或其他補償。然而，在我們的初次業務組合完成之前（無論這是何種類型的交易），我們的內部人員或管理團隊的任何成員都不會獲得任何尋找費，諮詢費或其他補償。我們沒有當前意向與我們的任何高管、董事、董事候選人或內部人員相關的目標業務組合。但是，如果（1）這種交易得到我們不受影響和獨立董事會的大多數批准（如果我們此時有任何）和（2）我們從一個獨立的投資銀行公司那裏獲得一個意見，認為從財務角度來看業務組合對於我們的非關聯股東是公平的。截至本年度報告日，我們沒有將任何關聯實體視為業務組合目標。

選擇目標業務和制定我們的初步業務組合結構

在我們的管理團隊的受託責任和一個或多個目標業務的總市值至少為信託賬户價值的80%（不包括推遲的承銷折扣和佣金以及信託賬户收益上的應繳税款）的限制下（在下文詳細描述），我們的管理層將在識別和選擇潛在目標業務方面幾乎沒有限制。此外，在我們的初步業務組合中，我們籌集資金的能力沒有任何限制，可以通過私人融資或貸款完成。我們還沒有為潛在目標業務建立任何特定屬性或標準（財務或其他方面）的限制。

因此，IPO的投資者沒有依據可評估我們可能最終完成業務組合的目標業務的可能優點或風險。如果我們以財務不穩定的公司或發展初期或增長階段的實體，包括沒有銷售額或收益記錄的實體就行使我們的初招單業務組合，我們可能會受到金融不穩定和早期或潛在新興增長公司業務和運營方面無數風險的影響。對於財務不穩定或初創公司的估值比成熟、穩定公司的估值更為複雜，我們就這樣一個公司進行的任何估值都將部分基於其前景以及我們認為該業務一旦成熟或穩定後將獲得的成功程度。儘管我們的管理層將努力評估一個特定目標業務中存在的風險，但我們可能無法正確評估或評估所有重要的風險因素。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮多種因素，包括以下一項或多項:

這些標準不旨在窮盡所有可能。我們的管理層可能不會在評估潛在的目標業務時考慮以上任何標準。我們的董事和管理層將在完成任何業務組合後的保留將不是我們評估潛在目標業務的重要考慮因素。與特定業務組合的利弊有關的任何評估都將基於以上因素以及我們的業務目標一致的其他被認為相關的考慮。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查，其中包括與現任管理層會面、設施檢查以及審核可用於我們的財務和其他信息等。這種盡職調查既可以由我們的管理層進行，也可以由我們聘請的非關聯第三方進行，儘管我們目前沒有意圖聘請任何這樣的第三方。

為了使業務組合符合我們的業務目標，任何與特定業務組合相關的評估都將基於以上因素以及我們的管理層視為可行的其他相關因素。在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查，其中包括與現任管理層會面、設施檢查，審核財務和其他信息。由我們的董事和管理層進行的盡職調查審核可用於我們的財務和其他信息。此項盡職調查也可以由聘請的非關聯第三方完成，儘管我們目前沒有意圖聘請這樣的第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間和成本仍有待確定。與業務組合相關但最終未完成的潛在目標業務的識別和評估所產生的任何成本會損失我們，並減少可用於完成業務組合的資本數量。

目標業務的公允市場價值。

根據納斯達克上市規則，在我們進行初始業務組合時，我們必須與一個或多個目標業務組合進行，其總公允市場價值至少相當於信託賬户中基金的價值的80％（不包括任何延遲的承銷折扣和佣金以及應繳納的所得税），我們稱之為80％測試，執行明確協議的時間。我們可能與一個或多個公允市場價值顯着超過信託賬户餘額的目標業務結構化業務組合。如果我們不再在納斯達克上市，則不需要滿足80％測試。

我們目前預計通過收購目標業務的全部權益或資產來構建業務組合。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可能會構建結構化業務組合，在這種情況下，我們將收購目標企業的部分權益或資產，以滿足一定的經營管理目標或其他目的。我們只會在可能擁有50％或更多的目標公司的未流通的投票證券或以其他方式擁有目標公司的控制權，從而不需要按照《投資公司法》註冊的情況下，完成此類業務組合。即使在業務組合之前，我們的股東共同擁有後交易公司的少數股權，也取決於商定的目標和我們在業務組合交易中的估值情況。例如，我們可以進行這樣的交易：發行大量新股以交換目標的全部流通股票。在這種情況下，我們將獲得目標公司的100％控制權。但是，由於發行一大批新股，我們的初步業務組合之前的股東可能在我們的初步業務組合之後擁有的優秀股票不到半數。如果未擁有特定目標企業的全部權益或資產，則所擁有或收購的企業或企業部分將是用於 80％測試目的的價值。為了完成此類收購，我們可能會向這些企業的出售方發行大量的債務或股票，並/或通過發行負債或股權證券來籌集額外資金。由於我們並沒有具體的業務組合事項，因此我們沒有參與任何這種籌資安排，並且目前也沒有這樣的意圖。目標的公允市場價值將由我們的董事會根據金融共同遵循的一個或多個標準（如實際和潛在銷售、收益、現金流和/或賬面價值）來確定。除非我們的董事會無法自行作出這樣的決定，否則我們不需要獲得不關聯第三方的意見，即所選目標業務的公允市場價值超過信託賬户餘額的至少80％的意見。鑑於董事會對股東的信託責任，董事會將需要確定其能否根據其成員估計企業價值，並確定其是否實際上能夠針對特定目標企業達成價值確定。

缺乏業務多樣化

在我們的初步業務組合完成後的無限期時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與其他擁有資源能夠在一個或多個行業中與多個實體完成業務組合的實體不同，我們可能沒有資源來分散我們的業務風險。通過僅與單個實體完成我們的初始業務組合，我們缺乏多樣化可能會：

有限的評估目標業務管理團隊的能力。

儘管我們打算在評估進行初步業務組合時仔細審查潛在目標公司的管理團隊，但我們對目標公司管理團隊的評估可能被證明是不正確的。此外，未來管理團隊可能沒有必要的技能、資格或能力來管理一家上市公司。此外，我們的官員和董事未來在初始業務組合之後是否具有某種職責仍有待確定。雖然一些關鍵人員可能會在我們的初期管理層或諮詢職位上繼續與我們聯繫，但依靠他們全職參與我們的事務後期事實上並不可能。此外，他們只能在初始業務組合完成後留在公司，如果他們能夠在業務組合相關的就業或諮詢協議中進行談判就可以繼續留在公司。這種談判將與業務組合談判同時進行，並可能提供現金支付和/或我們的證券作為他們在業務組合後向公司提供服務的報酬。雖然我們的關鍵人員的個人和財務利益可能會影響他們選擇和選擇目標業務的動機，但他們在初始業務組合之後是否能留在公司並不是我們是否決定是否繼續進行任何潛在業務組合的決定因素。此外，我們的官員和董事可能沒有與特定目標公司的運營相關的重要經驗或知識。

在完成我們的初始業務組合後的某個不確定期限內，我們可能會尋求招募額外的經理來補充目標企業現任管理層的管理。我們可能沒有能力招募額外的經理，或者我們招募的任何這樣的額外經理都沒有必要的技能、知識或經驗。

與任何擬議中的業務組合相關的，我們將在公開股東可以在該會議上尋求贖回他們的公眾股票的場合（無論他們對擬議的業務組合投票贊成還是反對），在股東會議上尋求股東對我們的初始 業務組合的批准。

與任何擬議中的業務組合相關的，我們將在公開股東可以在該會議上尋求贖回他們的公眾股票的場合（無論他們對擬議的業務組合投票贊成還是反對），在股東會議上尋求股東對我們的初始業務組合的批准。按比例（淨税後）信託賬户摺合比例的份額或2）通過要約收購向公眾股東提供售出公開股（從而避免需要進行股東投票）以獲得一個等額的份額，但須受此等限制。按比例（淨税後）信託賬户摺合比例的份額，但須受此等限制。儘管如前所述，我們內部人士已同意根據我們的書面信函協議不會將任何他們持有的公眾股份贖回為其 按比例（淨税後）信託賬户摺合比例的份額。如果我們決定進行要約收購，此要約將構建為每個持股人可以招標任何或所有其公開的股份，而不是其股份的一部按比例決定我們是否將尋求股東批准擬議的業務組合或是否允許股東通過要約收購將其股份賣給我們將基於我們基於各種因素做出的判斷，例如交易時機以及交易條款是否會逼我們尋求股東批准。如果我們選擇這麼做並且在法律允許的情況下，我們有靈活性避免進行股東投票並且允許我們的股東按照交易所發出的13e-4號法規和14E條例中規管的發行人要約收購將其股份賣出。在這種情況下，我們將向美國證監會提交要約收購文件，該文件將包含初步業務組合所需的財務和其他信息，如法規下的代理人規則中所要求的。我們將僅在擬議中的業務組合在此類交易中剩餘的資產達到至少$5,000,001美元且，僅如果我們尋求股東批准，在公共流通的發行和未償還債務的價值上投下的已發行和流通的股份中數據中超過50%的股份票中投票保持一致。

我們選擇了$5,000,001的淨有形資產閾值，以確保我們不會受制於《證券法》下制定的419號法規的規定。然而，如果我們尋求與強制我們擁有任何類型營運資本結案或在完成此類初始業務組合時要求我們有一定量的資金，我們的淨有形資產閾值可能會限制我們成立此類初始業務組合的能力（因為我們可能需要將較少的股份轉換或賣給我們），並可能迫使我們尋求可能對我們來説不可接受或根本沒有的第三方融資。因此，如果全部都實施不了，我們可能無法成立此類初始業務組合和在適用的時間段內找到另一個合適的目標。因此，公共股東可能需要等待IPO結束後的18個月才能獲得 按比例信託賬户的淨比例份額。

我們內部人士和我們的高級官員和董事已同意：（1）投票贊成任何擬議的業務組合持有的股份，（2）在與股東投票贊成擬議的初始業務組合有關的時候不會贖回任何普通股份，同時不會在任何與擬議的初始業務組合有關的要約收購中出售任何普通股份。因此，如果我們尋求股東批准擬議的交易，我們只需要其公開股份的116,657張（或約公開股份的2.33%）投票贊成該交易即可獲得交易批准（假設只有法定的出席會議的法定最低投票數，EF Hutton投票贊成交易，內部人士不會購買IPO中的股份或在IPO或售後市場購買IPO或股票）。

我們的高管，董事，內部人士或其附屬公司都沒有表明任何從IPO或在公開市場上或私下交易中購買單位或普通股的意向。但如果我們舉行一次會議以批准擬議的業務組合並且有大量股東投票或表明有意投票反對這種擬議的業務組合，我們的高管，董事，內部人士或其附屬公司可能會進行這樣的交易，從而左右投票。儘管如此，如果這些購買違反《交易所法》的第9（a）（2）條或規則100億.5，這些公司將不進行普通股購買，該規則旨在阻止潛在的操縱公司股票的行為。

在與要約收購或贖回權有關的提供股份證書

在任何會議中調用以批准初始業務組合時，公共股東都可以在税款到期但尚未繳納的情況下從其 按比例（淨税後）信託賬户摺合比例的份額。儘管如上所述，我們內部人士已同意根據我們的書面信函協議不會將任何他們持有的公眾股份贖回為其 按比例或者，如果我們進行要約收購，則每個公共股東都有機會按照這種要約出售其公共股票。要約收購規則需要我們至少開放要約收購20個營業日。因此，這是我們需要給持有人的最少時間，以確定他們是否想在要約收購中將其公開股份出售給我們或在我們公司中保持投資者身份的最少時間。

我們的內部人士，官員和董事將不會享有任何直接或間接擁有的普通股份的贖回權，不管是在IPO之前還是在IPO中或在售後市場購買。

我們還可能要求公共股東（無論他們是記錄持有人還是通過“街頭名稱”持有股份）按照其選擇在股東投票之前的任何時間將其證書（如果有的話）提交給我們的轉讓代理或向轉移

為了符合此類業務組合的投票要求，我們還可以要求公共股東在任何提議的商業組合方面的投票中滿足這些交付要求。我們將向持有人在與任何提議的業務組合的投票有關的情況下提交的代理徵求材料中詳細説明是否要求股東滿足這些交付要求。因此，當我們的代理人聲明投票時，股東從我們的代理人處獲得以行使贖回權的機會。在特拉華州法律和我們的章程下，我們必須提前至少10天通知任何股東大會，這是股東確定是否要行使贖回權的股東所需的最少時間。因此，如果我們要求希望贖回其普通股的公共股東滿足這些交付要求，並且這些要求允許我們通過墊切要求股東將其普通股贖回為相應範圍內的信託賬户，則相應期限可能沒有足夠的時間接到通知並交付其贖回普通股。因此，當本來不想持有普通股時，投資者可能無法行使其贖回權並被迫保留我們的證券。信託賬户中的按比例的份額。對於要求公共股東滿足這些交付要求的情況，持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付其股份以便行使贖回權。因此，投資者在本不想持有股票時可能無法行使贖回權。

本投標過程和通過DWAC系統證明或交付股份均需支付名義成本。轉讓代理人通常會向投標經紀人收取45美元，經紀人是否將此成本轉嫁給贖回持有人取決於其自身。然而，無論是否要求尋求行使贖回權的股東，此費用均會產生。無論何時，交付股份是行使贖回權的要求，無論交付股份的時間如何。然而，如果我們要求尋求行使贖回權的股東在擬議中的業務組合完成之前交付他們的股份，而擬議中的業務組合未完成，則這可能會導致股東的成本增加。

任何請求在提議的業務組合投票或要約購買期限到期前贖回或投標此類股份，可以隨時撤回。此外，如果公共股份的持有人在行使贖回或投標選擇之前交付其證書與此類權利的選擇相聯繫，然後在業務組合的投票或要約購買到期之前決定不行使此類權利，他、她或它僅需請求轉讓代理人返回該證書（實物或電子形式）。

如果由於任何原因未獲批准或完成初始業務組合，則選擇行使贖回或投標權的公共股東將無權贖回其股票獲得相應的trust份額。在這種情況下，我們將及時返還公共持有人交付的任何股份。按比例如果由於任何原因未獲批准或完成初始業務組合，則選擇行使贖回或投標權的公共股東將無權贖回其股票獲得相應的trust份額。在這種情況下，我們將及時返還公共持有人交付的任何股份。

如果我們在九個月內沒有完成業務組合，我們將（i）停止除清算外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日贖回所有未解散的公共股份，並（iii）在此贖回後儘快解散和清算，暨在我們遵守德拉華州法律的要求下，為債權人的要求提供解決方案和滿足其他適用法律的要求。然而，如果我們預計無法在九個月內完成初始業務組合，我們可以根據要求延長完成業務組合的時間。通過我們的董事會的決議，每次額外延長一個月（共累計18個月完成業務組合），並向信託賬户存入額外資金，如下所示。根據我們修訂後的公司章程和我們與大陸股份轉讓及信託公司之間的信託協議的規定，為了延長我們完成初始業務組合的時間，我們的出資人或其關聯方或指定人，在適用截止日期前五天提前通知，必須存入189,750美元（或每個公共股份每月0.033美元），直到適用截止日期之前，每月延期為期九個月，最高可達1,707750美元，或每個公共股份每月0.297美元（共為九個月）。如果他們選擇延長完成初始業務組合的時間並將適當的資金存入信託中，我們的贊助人或其關聯方或指定人將獲得無息無抵押的可轉讓本票據，以存款金額相等，如果我們不能實現業務組合，則該存款不予償還，除非在信託賬户外有可用資金。在我們收到出資人提前五天通知的情況下，我們打算在適用期限前至少三天發佈新聞稿宣佈此意圖。此外，我們打算在適用期限後一天發佈新聞稿，宣佈是否及時存入資金。我們的贊助者及其關聯方或指定人沒有義務出資以延長我們完成初始業務組合的期限。如果我們按上述方式延長完成初始業務組合的期限，如果我們在延長期限結束前未完成業務組合，我們將按上述相同的清算程序進行，同時認股權證將到期，認股權證持有人將不會因此而在清算中獲得任何東西，認股權證將無效。

如果九個月內未實現業務組合，則我們將自動清算信託賬户。我們將（i）停止除清算外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日贖回所有未解散的公共股份，並（iii）在此贖回後儘快解散和清算，暨在我們遵守德拉華州法律的要求下，為債權人的要求提供解決方案和滿足其他適用法律的要求。然而，如果我們預計無法在九個月內完成初始業務組合，我們可以根據要求延長完成業務組合的時間。通過我們的董事會的決議，每次額外延長一個月（共累計18個月完成業務組合），並向信託賬户存入額外資金，如下所示。根據我們修訂後的公司章程和我們與大陸股份轉讓及信託公司之間的信託協議的規定，為了延長我們完成初始業務組合的時間，我們的贊助人或其關聯方或指定人，在適用截止日期前五天提前通知，必須存入189,750美元（或每個公共股份每月0.033美元），直到適用截止日期之前，每月延期為期九個月，最高可達1,707750美元，或每個公共股份每月0.297美元（共為九個月）。如果他們選擇延長完成初始業務組合的時間並將適當的資金存入信託中，我們的贊助人或其關聯方或指定人將獲得無息無抵押的可轉讓本票據，以存款金額相等，如果我們不能實現業務組合，則該存款不予償還，除非在信託賬户外有可用資金。在我們收到出資人提前五天通知的情況下，我們打算在適用期限前至少三天發佈新聞稿宣佈此意圖。此外，我們打算在適用期限後一天發佈新聞稿，宣佈是否及時存入資金。我們的贊助者及其關聯方或指定人沒有義務出資以延長我們完成初始業務組合的期限。如果我們按上述方式延長完成初始業務組合的期限，如果我們在延長期限結束前未完成業務組合，我們將按上述相同的清算程序進行，同時認股權證將到期，認股權證持有人將不會因此而在清算中獲得任何東西，認股權證將無效。

根據特拉華州普通公司法，股東在公司解散後收到的分配款項數額超過其所獲賠償的額度時，可能要承擔某些第三方對公司的索賠責任。如果我們未能在所要求的時間段內完成初始業務組合而向公共股東分配我們信託賬户的按比例部分，則此類贖回的信託賬户按比例分配款項可能被視為德拉華州法律下的資產清算分配。如果公司在德拉華州普通公司法280.Section規定的某些程序中遵守規定，以確保其為公司執行的所有索賠提供合理的補償，包括在60天內通報任何第三方索賠、在90天內公司拒絕任何索賠和在資金贖回的150天等待期結束之前，任何股東對股份贖回的責任限制為該股東的按比例的賠償額或分配給該股東的金額中的較小金額，任何股東對贖回的責任在公司解散三週年之後將被排除。

此外，如果在我們未能在所要求的時間段內完成初始業務組合而向公共股東分配我們信託賬户的按比例部分不被視為德拉華州法律下的資產清算分配，而此類贖回分配被視為不合法，那麼根據德拉華州普通公司法174.Section的規定，債權人的索賠時效可能是非法的，從非法贖回分配開始計算的時間限制可能是六年，而不是像資產清算分配的情況下為三年。我們的意圖是儘快贖回我們的公共股份，因此，我們不打算遵守上述程序。因此，我們的股東有可能對他們收到的分配款項承擔責任，責任限額為分配給股東的金額（而不超過該金額），而我們的股東的任何責任可能會延申到離開當時第三週年之後。

由於我們不會遵守德拉華州普通公司法280.Section的規定，因此，德拉華州普通公司法281.b.Section要求我們根據當時已知的事實制定計劃，以在隨後的10年內提供賠償，以應對我們現有和未來可能提出的任何索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家經營公司，我們的業務將僅限於尋求完成初始業務組合，因此可能發生的唯一索賠是來自我們的供應商（如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。我們將尋求要求所有第三方（包括IPO後我們參與的任何供應商或其他實體）和潛在的目標企業與我們簽訂有效可強制執行的協議，放棄其在或對保留在信託賬户中的任何貨幣的任何權利、所有權、利益或索賠。

我們將尋求要求所有第三方（包括IPO後我們參與的任何供應商或其他實體）和潛在的目標企業與我們簽訂有效可強制執行的協議，放棄其在或對保留在信託賬户中的任何貨幣的任何權利、所有權、利益或索賠。

因此，可對我們提出的要求將受到限制，從而減少任何索賠會導致信託蒙受任何責任的可能性。因此，我們認為，對債權人的任何必要準備金將減少，不應對我們將基金分配給我們的公眾股東的能力產生重大影響。儘管如此，不能保證供應商、服務提供商和潛在目標企業將簽署此類協議。如果潛在的合同方拒絕執行此項豁免，我們將只在我們的管理層首先確定我們無法在合理的基礎上從另一個願意簽署此項豁免的實體獲得實質上相似的服務或機會時，才與該實體執行協議。Engage a third party這種情況的示例是，無法簽署此類協議的第三方顧問的聘用，由於監管限制（例如，無法簽署獨立要求，並認為其特定的專業知識或技能優於同意簽署豁免書的其他顧問），或者管理層不認為會找到願意提供豁免的所需服務的提供方。同時，即使他們與我們簽署了這樣的協議，也不能保證他們不會尋求追索信託賬户。我們的贊助商同意，如果供應商為我們提供的服務費用或售出的產品引起任何索賠或潛在目標企業，我們已與之進行過談判，以對公共股份的信託賬户中的資金的金額的損失超過10.17.5美元向我們承擔責任，除非有第三方簽署了有效的、可執行的協議，放棄其可能對信託賬户中持有的任何款項擁有的任何權利、所有權、利益或要求，並且出於在IPO下保護主承銷商的義務，除了證券法下的責任之外。然而，贊助商可能無法滿足其補償義務，因為我們沒有要求其保留任何資產以提供其補償義務，我們也沒有采取進一步的措施確保它將能夠滿足任何補償義務的崛起。此外，我們的贊助商將不對我們的公共股東承擔法律責任，只對我們承擔法律責任。因此，如果我們清算，來自信託賬户的每股分配可能會少於約10.17.5美元，因為債權人可能提出索賠或潛在債權人提出索賠。我們將按照他們各自的股權比例向我們所有的公共股東分配信託賬户中持有的總金額（包括先前未釋放給我們的利息），同時遵守特拉華法律中關於提供債權人權利的規定，正如下面所述。

如果我們無法完成首次業務組合並被迫以信託賬户中持有的資金的一部分贖回全部公共股份，我們預計將通知信託賬户的受託人立即開始清算這些資產，並預計需要不超過10個工作日來實現我們的公共股東的公共股份的贖回。我們的內部人士已放棄了他們參與任何贖回他們內部股份的權利。我們將從信託賬户以外的剩餘資產和信託賬户餘額中的利息收入（淨收益和其他税收義務）支付任何後續清算的成本，以滿足我們的營運資本需求。如果這些資金不足，我們的贊助商已同意支付完成這種清算所需的資金（目前預計不超過約1.85萬美元），並同意不尋求償還此類費用。每個公共股份的持有人將收到當時在信託賬户中持有的總金額的全部按比例分配的股權比例，加上信託賬户中持有的並且以前未被我們釋放或必要的用於支付我們的税收的利息所賺取的任何按比例分配的利息。存入信託賬户的收益可能成為我們債權人債權的主要對象，而不是公共股東債權的主要要求。

只有在我們無法在規定的時間內完成首個業務組合或股東試圖要求我們贖回他們各自的普通股以完成由我們實際完成的業務組合的情況下，我們的公共股份持有人才有權從信託賬户中獲得資金。在其他情況下，股東沒有任何權利或利益與信託賬户有任何關聯。

如果我們被迫申請破產或被申請強制破產，而不得不解散信託賬户中持有的收益，那麼這些收益可能會受到適用的破產法律的約束，並可能被納入我們的破產財產，並受到優先於公共股東債權的第三方債權的要求。在任何破產債權減少信託賬户的情況下，股東收到的每股贖回金額可能會少於10.17.5美元。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們申請破產或被申請強制破產，而不被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法律，所接收的全部金額可能被視為“優先支付”的轉移或“欺詐轉移”。因此，破產法院可能會試圖收回股東所接收的所有金額。此外，如果董事會在解決債權人的要求之前就從信託賬户向公共股東支付，它們可能會被視為違反其對債權人的信託責任和/或履行不善，從而讓其和我們承擔懲罰性損害賠償的要求。這些原因可能會導致我們收到這些索賠。

公司章程

我們的公司章程包含某些與IPO有關的要求和限制，將在我們完成首次業務組合之前適用於我們。如果我們進行股東投票，以修訂與股東權利或業務組合前的活動有關的公司章程條款（包括我們完成業務組合的實質或時間），我們將在任何此類投票獲得批准時向我們的公共股東提供機會，按當時存入信託賬户的總額計算出股份，以現金支付，由當時未付給我們的特許經營權和所得税的信託賬户中持有的總額，除以當時將發行的公共股份數進行分配。我們的內部人士和EF Hutton已同意放棄任何與他們持有的內部股份、私人股份和任何公共股份相關的贖回權，與修訂我們的公司章程相關。具體而言，我們的公司章程規定，以下事項等：

內部人士的協議可能需要進行修訂。

我們的每個內部人事都與我們簽訂了信函協議，在我們完成首個業務組合之前，各自同意執行與我們及我們的活動有關的某些事項。我們可以尋求在未經股東批准的情況下修改這些信函協議，儘管我們無意這樣做。特別是：

除上述情形外，股東無需獲得贖回股份的機會以響應此類變更。這些變更可能導致：

除非我們認為此類變更符合股東最大利益（例如，我們認為此類修改是完成標的業務交易所必需的），否則我們不會同意任何此類變更。我們每名高管和董事都對我們承擔的受託責任有着法定義務，要求他們為我們和我們的股東利益行事。

競爭

在為我們的初次標的業務交易確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會面臨來自其他實體的激烈競爭，這些實體具有與我們類似的業務目標，包括其他空白支票公司、私人股權團體和槓桿收購基金以及尋求戰略收購的經營企業。這些實體中很多既有深厚的業務經驗，也有直接或通過關聯方實現業務組合的重大資金、技術、人力資源等資源。此外，許多競爭者擁有比我們更多的財務資源，這一固有限制因素可能會使我們在併購目標業務方面受到限制。此外，我們要求收購的目標業務或多元化資產的公允市場價值不得少於達成業務合併協議時託管賬户價值的80%（不包括應繳的任何税款），並且我們必須支付現金來應對行使贖回權的共同股東，很可能不會獲得某些目標業務的青睞。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判首次標的業務交易過程中處於劣勢地位。

員工

我們有兩位高管。他們沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，只打算根據需要花費適當的時間處理我們的事務。他們在任何一段時間內花費的時間量將取決於我們是否選擇了標的業務以及公司所處的標的業務交易階段。因此，一旦經營管理層確定了一個合適的標的業務來收購，他們將花費更多的時間調查該標的業務，並談判和處理標的業務交易（因此，花費更多的時間處理我們的事務），而不是在找到合適的標的業務之前。我們目前預計我們的高管將投入他們認為對我們業務合理的時間（這可能範圍從每週只需數小時，而我們正在嘗試尋找潛在的標的業務，到在與標的業務進行談判之前花費大部分時間的範圍）。我們在完成標的業務交易之前並不打算僱用任何全職員工。

定期報告和審計財務報表

我們已在交易所註冊了我們的單位、普通股和表示權益的證券，並擁有報告義務，包括要求我們向證券交易委員會提交年度、季度和現行報告。根據交易法的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師進行審計和報告的財務報表。

作為協助股東評估標的業務的一部分，我們將向股東提供擬議標的業務的已審計財務報表。這些財務報表需要按照或與美國GAAP或國際財務報告準則協調進行準備。我們確定的潛在標的業務可能沒有必要的財務報表。如果無法滿足此項要求，我們可能無法與擬議的標的業務完成我們的初次標的業務交易。

我們可能會被《薩班-奧克斯利法案》要求在2023財年結束時對我們的金融報告內部控制進行審計。標的公司可能不符合《薩班-奧克斯利法案》關於其內部控制是否足夠的規定。任何這類實體開發其內部控制以實現與《薩班-奧克斯利法案》的合規性可能會增加完成任何初次業務交易所需的時間和費用。

根據《初創企業職位增長和投資法案》中的定義，我們是新興的增長型企業，將在未來五年內保持這種狀態。然而，如果我們發行的非可轉換債券在三年內總計超過1.07億美元，或者我們的總收入超過1.07億美元，或者非關聯方持有的我們的普通股市值超過7000萬美元，都是指在任何給定財年的第二個財務季度的最後一天，則我們將在隨後的財務年度中停止成為新興增長型企業。作為新興增長型企業，我們已經根據《證券法》第107(b)條，選擇根據《證券法》第7(a)(2)(B)條為遵守新的或修改後的會計準則提供的延長過渡期。

項目 1A 風險因素

作為一家較小的報告公司，在此項下未必需要披露。

項目1B.未解決的工作人員意見

不適用。

項目2. 財產

我們目前的主要行政辦公室位於紐約第1441大道3、5、6樓。這個空間由我們的贊助商Plutonian Investments LLC免費提供。我們認為我們目前的辦公空間，加上其他公司執行官可獲得的其他辦公空間，足以滿足我們目前的運營需求。

項目3. 法律訴訟

我們可能會因經營業務涉及的法律訴訟、調查和索賠而受到一定程度的法律挑戰。目前我們並不是任何重要訴訟或其他法律訴訟的當事人。我們也不知道有任何具有實質性影響我們業務、財務狀況或經營成果的法律訴訟、調查或索賠或其他法律風險。

第4項.礦山安全披露

不適用。

第二部分

第5項.公司普通股市場，相關股東事項及發行者購買股票

我們的公共單位於2022年11月10日在納斯達克交易市場上交易，代碼為“PLTNU”。公共普通股、認股證和認購權的股票單獨於2023年1月11日在納斯達克上交易，代碼分別為“PLTN”、“PLTNW”和“PLTNR”。

截至2023年12月31日，我們的普通股有大約210名註冊持有人，共有4530207股已發行並流通。

截至2022年12月31日，我們已發行和流通的普通股有7,511,125股，由七個持股人持有。股東的記錄數量是根據我們的股份轉讓代理記錄確定的，不包括將其股份實際安置在各種證券經紀人、經銷商和註冊結算機構名下的普通股受益所有人。

股息

我們尚未向普通股股東支付任何現金股息，也不打算在初次業務組合完成之前支付現金股息。未來支付現金股息將取決於我們的收入和利潤（如果有），資本需求和完成業務組合後的一般財務狀況。任何業務組合後的股息支付將由我們的董事會自行決定。目前，我們董事會的計劃是將所有收益（如有）保留用於公司的經營，並且，因此，我們的董事會不預計在可預見的未來宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前不考慮並且沒有預計在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們負債，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的限制性契約的限制。

根據股權報酬計劃授權發行的證券

無。

未登記證券的最近銷售

無。

使用所得款項

2022年11月15日，我們完成了對5,750,000個公共單位的首次公開發行，其中包括承銷商超額配售權的750,000個公共單位。每個公共單位由一股普通股、一張可贖回認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並有權在完成初次業務組合時獲得六分之一（1/6）股普通股的權利。公共單位以每股10.00美元的發行價出售，募集了5750萬美元的總票面價值。

與2022年11月15日IPO的結束同時，我們與贊助商完成了定向增發，以每個私募單位10.00美元的價格購買266,125個私募單位，共獲得2,661,250美元的總收益。私募單位（和底層證券）與IPO中出售的單位是相同的，除了在IPO註冊聲明中披露的其他方面。未支付任何承銷折扣或佣金。

截至2022年11月15日，IPO和定向增發的淨收益的總額為58506250美元，已存入為公司的公眾股東設立並由洲際股份信託與信託公司（Continental Stock Transfer & Trust Company）擔任受託人的信託賬户。

我們從這些購買中獲得的全部收益已放置在上述信託賬户中，並且與在信託賬户中持有的資金所產生的利息一起，除非在完成我們的首次業務組合和/或在我們未能達成業務組合而進行普通股出售時支付特許經營權和所得税（如果有)，否則不得釋放給我們。

除此之外，我們所發生的費用可能僅可以從未被保留在信託賬户中的IPO淨收益中支付；然而，為了在完成IPO後滿足我們的運營資本需求，如果未保留在信託賬户中的資金不足，我們的內部人員、高管和董事或其關聯方可以但沒有義務，在他們的唯一決定權內按任何他們認為合理的金額向我們借款，並要求一份收據。每個貸款將以一張期票為證據。票據將在完成我們的首次業務組合時不帶利息地支付，或者，在貸款人的決定下，最多600,000美元的票據可以在完成我們的業務組合時以每個單位10美元的價格轉換為私募單位（例如，將發行單位以獲得70,000股普通股（其中包括轉換股權的10,000股普通股）和60,000個認股權）。如果我們沒有完成業務組合，貸款將從未被保留在信託賬户中的資金中償還，且僅限於保留資金金額。

在IPO中，我們總共支付了575,000美元的承銷折扣和佣金（不包括完成業務組合後可支付的3.5％延期承銷佣金），以及533,449美元的其他與IPO相關的費用和支出。

有關我們IPO後生成的收益用途的説明，請參見本表10-k第二部分第7項—管理討論及財務狀況和業績分析。

發行人及關聯購買方購買股票

無。

項目6. [預留]

作為一個小型報告公司，我們無需根據本條款進行披露。

第7項 管理討論及財務狀況和業績分析

以下是我們財務狀況和業績分析的討論和分析，應與公司的審計財務報表和相關附註一起閲讀，這些附註包括在本表10-k的“第8項。財務報表和補充資料”中。以下討論和分析中包含某些前瞻性陳述的信息。由於包括在本年度報告的“關於前瞻性陳述的特別聲明”、“第1A項。風險因素”以及其他地方所指出的原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述所預期的結果有所不同。

概述

我們是一家於2021年3月根據特拉華州法律成立的空白支票公司，旨在進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、再融資或其他類似的企業組合。我們尋找目標企業的努力不限於任何特定行業或地理區域，儘管我們打算將目標企業的搜索重點放在亞太地區（APAC）以及從事元宇宙技術、旅遊和電子商務相關行業的公司上。我們在首次業務組合的目標中，排除受PCAOB無法連續兩年審計的會計事務所審計財務報表的任何公司以及由VIE結構合併的中國運營的目標公司。我們打算利用IPO和私募發行的私募單位的淨收益，以及我們的證券、債務或現金組合，來完成我們的首次業務組合。

我們預計將繼續承擔重大成本以實現我們的收購計劃。我們不能保證我們的業務組合計劃將成功。

經營結果

迄今為止，我們尚未進行任何運營活動或產生任何營業收入，除了為IPO的準備和完成以及在IPO完成後尋找目標候選人而開展的組織活動和IPO後的活動。我們不預計在完成我們的首次業務組合之前產生任何營業收入。我們預計將通過持有IPO後的可變利率有價證券而非證券進行非運營性收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將面臨增加的支出（用於法律、財務報告、會計和審計的合規性）以及在搜索和完成業務組合時進行的盡職調查支出。

截至2022年12月31日，我們的淨收入為126,217美元，其中包括約271,803美元的有價證券利息淨額，減去約82,691美元的一般和行政費用、7,363美元的特許經營權税和55,532美元的所得税。

截至2021年12月31日結束的全年期間，我們的淨虧損為4,088美元，全部由成立和運營成本組成。

流動性和資本資源

2022年11月15日，我們完成了5,750,000份公開單位的IPO，其中包括承銷商過度配售選擇權的全部行使量750,000份公開單位。每份公開單位由一股普通股，一張可贖回權證，使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並且在初步商業組合完成時有權收到1/6股份的普通股權。公開單位發行價為10.00美元/單位，總收入為57,500,000美元。

2022年11月15日，我們與贊助商同時完成定向增發私募股份購買266,125份私募股份，發行價為10.00美元/份，總收入為2,661,250美元。

IPO和定向增發中淨收益的總額$58,506,250，存入由康騰證券信託公司作為受託人管理的公司股東的信託賬户中。

截至2022年12月31日，我們的現金金額為293,569美元，運營資本為429,565美元（不包括應付所得税和特許税）。在IPO完成之前，公司的流動性需求已通過創始股份的25000美元支付和贊助商未擔保可贖回票據的200,000美元貸款得到滿足。

公司有9個月（或在完成業務組合的前提下最多18個月）時間完成一個業務組合。公司能否在這段時間內完成業務組合是不確定的。如果在此期限內未完成業務組合，將進行強制清算和隨後的解散。公司預計將繼續承擔作為一家上市公司的重要專業成本，以及在追求完成業務組合的過程中承擔重要交易成本。公司可能需要獲取額外的資金，以完成其業務組合，或因其在完成業務組合時被迫贖回大量公共股份而需要發行其他證券或負債。除遵守適用的證券法外，公司將僅同時完成業務組合和此類融資。如果公司由於沒有足夠的資金而無法完成業務組合，它將被迫停止運營和清算信託賬户。此外，完成業務組合後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲取額外的資金以支付其義務。

與公司評估經營問題有關的，符合美國通用會計準則的財務報表和相關披露需要管理層進行估計和假設，這會影響資產和負債的報告金額，披露未決資產和負債以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已確定以下關鍵會計政策：

資產負債表規避型安排

截至2022年12月31日，我們沒有被視為是資產負債表之外的安排、資產或負債。我們不參與創造與非合併實體或金融合作夥伴（通常稱為變量利益實體）的關係的交易，這些實體旨在促進資產負債表之外的安排。我們未進入任何資產負債表外的融資安排、設立任何特別目的實體、保證其他實體的任何債務或承諾，或購買任何非金融資產。

合同義務

我們除以下所述外，沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

創始股份持有人、私募股份持有人和可能發行的普通股（及任何基於這些普通股的證券）的持有人將有權根據IPO相關的登記和股東權益協議要求登記這些證券，最多可提出三次要求，不包括短表要求。此外，上述股東在完成初步業務組合後與我們簽訂的關於註冊的協議中，具有特定的“順風車”登記權。

業務組合完成後，承銷商將有權獲得0.35美元/股的遞延費用，合計為2,012,500美元。遞延費用僅在公司完成業務組合並根據承銷協議的條款從信託賬户中獲得資金時支付給承銷商。

重要會計政策

按照美國通用會計準則編制財務報表及相關披露需要管理層做出影響所報告的資產和負債金額的估計和假設，披露財務報表日期的未決資產和負債以及所報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已確定以下關鍵會計政策:

普通股份可贖回

我們按照準則ASC 480“區分負債與權益”中的指導原則處理可能贖回的普通股，被強制贖回的普通股應被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的普通股（包括具有交易對方控制的贖回權或僅在不完全由公司控制下存在的不確定未來事件的情況下也可能執行贖回的贖回權）被歸類為暫時性權益。在其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有被認為是不受公司控制的贖回權，並受到不確定未來事件產生時發生的不確定因素的影響。因此，可能贖回的普通股以贖回價值呈現為暫時性權益，位於公司資產負債表的股東權益部分之外。

我們已按照準則ASC 480-10-S99-3A作出政策選擇，並承認在預期的9個月期間內贖回價值的變化為業務組合的前期額外實收資本（在不存在其他實收資本時為累計赤字）。

權證

公司按照財務會計準則局的會計準則更新 2014-15“有關實體繼續作為持續經營的不確定性的披露”中的特定條款以及 在 ASC 480“區分負債與權益”和 ASC 815中，將認購權證（公共認購權證或私募認購權證）分類為權益/負債類工具。這種評價考慮是否認購權證是 ASC 480中的獨立金融工具，是否符合 ASC 480中負債的定義以及認購權證是否在 ASC 815中符合所有權益分類的要求，包括認購權證是否與公司自己的普通股關聯並且是否可能在公司控制範圍之外的情況下要求淨現金結算，以及其他符合權益分類的條件。這個診斷需要使用專業判斷力，在認購權證的發行時和在認購權證繼續有效的每個季度結束時進行。

已發行的符合所有權益分類標準的認購權證必須在發行時被記錄為股本組成部分。未符合所有權益分類標準的已發行或已修改或第三者權益中的認購權證，必須在發行日起以其初始公允價值計量為負債，並在此後的每個資產負債表日進行計量。認購權證預計公允價值的變化被計入當期營收中。

每股淨收益（虧損）

公司遵守FASB ASC 260，“每股收益”。審核過的經營報表按照“兩類收益法”顯示贖回性股份和非贖回性股份的每股收益。為了確定歸屬於贖回性股份和非贖回性股份的淨收益，公司首先考慮了分配給贖回性股份和非贖回性股份的未分配收益和虧損，該未分配收益和虧損是使用總淨虧損減去任何分紅派息計算的。然後，公司根據贖回性股份和非贖回性股份的流通加權平均股數按比例分配未分配收益和虧損。對於可能贖回的普通股份附加的回報重新衡量被視為對公共股東支付的分紅。

發行成本

發行成本包括承銷、法律、會計、註冊和直接與IPO相關的其他費用。公司遵守ASC 340-10-S99-1和SEC Staff Accounting Bulletin Topic 5A-“各項支出”。發行成本根據公開股份、公開認購權證和公開認購權的估計公允價值在發行日進行分攤。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《税收所得（財務會計準則815-15）:對税收所得披露的改進》，要求披露報告實體關於有效税率和繳納税收有關的細分信息，以增加税收披露的透明度。本ASU將在2025年12月31日年報期間生效。我們目前正在評估ASU 2023-09的採用時間和影響。

2020年8月，FASB發佈ASU No. 2020-6，“債務-帶轉換和其他選擇(子專題470-20)和衍生品和套期保值-與實體法相同的股權合同(子專題815-40)”，簡化了可轉換工具的會計處理，取消了現行美國通用會計準則所需的主要分離模型。ASU 2020-6取消了某些滿足權益合同符合衍生品例外情況所需的結算條件，並在某些領域簡化了攤薄後每股收益的計算。ASU 2020-6於2023年12月15日後開始實施，包括這些財年的中間期，可提前採用。公司正在評估ASU 2020-6對其財務狀況、經營業績或現金流的影響。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們沒有任何的場外負債。

項目7A. 關於市場風險的數量和質量披露

截至2022年12月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在完成我們的IPO後，包括信託賬户中的金額在內的我們的IPO淨收益已投資於剩餘期限不超過185天的美國政府國債或某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會產生任何相關的重大利率風險。

項目8. 財務報表和附加信息

本信息出現在本報告的項目15之後，已被引用幷包括在此處。

項目9. 變更及對會計和財務披露的異議

無。

項目9A. 控制和程序。

披露控件和程序的評估

披露控制是為了確保我們根據交換法案報告中要求披露的信息，例如本報告，而設計的程序記錄、處理、歸納和報告這些信息，而且也是為了確保這些信息被積累並適時地按適當的方式向我們的管理層傳達，包括首席執行官和首席財務官，以便能夠及時地做出必要的披露決定。我們的管理層與我們現任的首席執行官和首席財務官（我們的“證明官員”）共同評估了我們的披露控制和程序在2022年12月31日的有效性，根據交換法案13a-15(b)規定，根據這一評估，我們的證明官員得出的結論是，在2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們並不認為我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和欺詐行為。不論控制和程序的設計如何先進和有效，都只能提供合理的保證，而不能提供完全的保證，以滿足披露控制和程序目標的可行性取決於它們的成本效益。因為所有披露控制和程序都存在固有的侷限性，所以對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐行為，如果有的話。披露控制和程序的設計也在一定程度上基於關於未來事件可能性的某些假設，並不能保證任何設計都能在所有潛在的未來條件下實現其聲明的目標。

管理層對財務報告內部控制的報告

由於SEC針對新上市公司制定了過渡期規定，本年度報告表格10-K不包括有關內部控制審計的管理評估報告，也不包括獨立註冊會計師的鑑定報告。

財務報告內部控制的變化

在最近的財政季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何重大變化，這些變化可能對我們的內部控制產生重大影響。

項目90億. 其他信息。

無。

項目9C. 關於阻止檢查的外國司法管轄權的披露。

不適用。

第三部分

項目10. 董事、高級管理人員和公司治理。

以下表格列出了我們的董事和高管的信息截至2023年3月31日。

以下是我們的每個高管和董事的業務經驗摘要。

Wei Kwang Ng自2022年8月以來，Ng先生擔任我們的董事長、總裁和首席執行官。自2022年1月以來，Ng先生擔任紅木收購公司（納斯達克：RWOD）的獨立董事。自2022年4月以來，Ng先生擔任新加坡郵政有限公司的副總裁。自2017年7月以來，他一直是Parcel Santa Pte Ltd的首席運營官，該公司是一家新加坡科技公司，在物流空間提供增值服務，並加強最後一英里交付的效率。從2019年3月到2020年3月，Ng先生是World Marketing Group Pte Ltd的運營總監。他曾擔任LegalFocus Consultants，Inc的管理總監，從2011年到2018年。他在Merrill Brink International擔任項目經理，從2008年5月至2011年3月。Ng先生於2007年從Stony Brook State University獲得商務管理學士學位，其中有財務和經濟學方向。我們認為，由於他廣泛的創業和管理經驗，以及他的人脈和關係，Ng先生有資格擔任我們的董事會成員。

柯旺自2022年2月以來，王先生擔任我們的首席財務官和董事。王先生自2021年8月起擔任Allstate Insurance Company量化研究負責人。此前，他自2016年10月至2021年4月擔任標準普爾全球投資管理部門定量解決方案全球負責人並擔任高級董事，負責在全球範圍內管理產品經理、研究人員和技術人員團隊，向標準普爾全球客户提供定量解決方案。王先生於2008年獲得芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位，於2001年獲得DePaul University計算機科學碩士學位，1998年畢業於中國科學技術大學計算機科學專業。我們認為，由於他廣泛的投資和管理經驗，以及他的人脈和關係，王先生有資格擔任我們的董事會成員。

李思偉自2022年2月以來擔任我們的獨立董事。李先生在會計、財務和投資領域擁有超過28年的經驗。李先生自2018年以來擔任“福布斯中國”品牌下以Forbes China品牌名義在中國從事媒體業務的上海應理投資管理有限公司的董事長兼首席執行官，自2015年4月起擔任上海資本資源投資管理有限公司的執行董事兼首席執行官，該公司在中國從事商品交易。他還曾擔任中國深圳應理投資管理有限公司的執行董事和總經理，從2019年12月至2021年10月，以及Forbes Global Media Holdings Inc.和Forbes Media LLC的董事會成員，從2017年5月至2020年11月。李先生於1992年從沃倫貢大學獲得會計的商業學士學位。李先生也是澳洲註冊的會計師協會會員和香港會計師公會的會士會員。我們認為，由於他廣泛的財務、商業、公司戰略、投資和交易經驗，李先生有資格擔任我們的董事會成員。Robert m. Annis自2022年2月以來擔任我們的獨立董事。他自2016年擔任The Art of Admissions的創始人和管理合夥人。此前，他自2008年9月至2016年2月擔任Simpson Thacher & Bartlett LLP的兩岸訴訟律師。他於2004年從哈佛大學社會學專業獲得學士學位，並於2008年從康奈爾大學法學院獲得法學博士學位。我們認為，由於他廣泛的商業、法律和業務拓展經驗，Annis先生有資格擔任我們的董事會成員。

自2022年2月以來，Harnett先生擔任我們的獨立董事。Harnett先生自2016年8月至2020年6月擔任ADF Companies的首席運營官和總裁，ADF Companies是一個連鎖店，經營Pizza Hut。Harnett先生於1998年從Shorter University獲得工商管理學士學位。我們認為，由於他的商業、業務拓展和交易經驗，以及他的人脈和關係，Harnett先生有資格擔任我們的董事會成員。高管和董事會成員資格我們的高管和董事會成員由一組具有廣泛專業職務的領導者組成。在這些職務中，他們獲得了核心管理技能的經驗，例如戰略和財務規劃、財務報告、合規管理、風險管理和領導力發展。我們公司的許多高管和董事會成員還有在其他公司的董事會和董事會委員會服務的經驗，並且瞭解公司治理規範和趨勢，這提供了了解不同業務流程、挑戰和戰略的理解。此外，我們的高管和董事會成員還有其他管理和投資資格或促進業務組合的資格。

Harry Harnett我們和我們的高管和董事會成員相信，上述這些屬性以及我們的高管和董事會成員所描述的領導力技能和其他經驗為我們提供了必要的各種觀點和判斷，有利於實現我們完成收購交易的目標。

董事會設有常設的審計、提名和薪酬委員會。獨立董事監督董事會提名。每個審計委員會（“審計委員會”）、提名委員會（“提名委員會”）和薪酬委員會（“薪酬委員會”）都有章程，這些章程於2022年10月14日以展品形式提交給證監會。

審計委員會根據《證券交易所法》第3(a)(58)(A)條成立，與公司獨立會計師聯繫，審查其獨立性和績效；審查公司的會計和財務報告程序以及其財務報表的真實性；審查公司財務報表的審計和公司獨立審計師的任命、報酬、資格、獨立性和績效；審查公司的法律和監管要求的合規性；以及公司的內部審計職能和內部控制職能的績效。審計委員會在2022年未舉行正式會議，因為該公司沒有任何基礎業務或僱員，依賴於按月報告和書面批准。審計委員會成員包括李思偉、Robert m. Annis和Harry Harnett，他們在納斯達克的上市標準下都是獨立董事。李思偉是審計委員會主席。董事會已經確定李思偉符合美國證券交易委員會規則和條例的“審計委員會財務專家”資格標準。

提名委員會負責監督提名將擔任我們董事會的人員。具體而言，提名委員會向董事會建議董事會的規模和組成、設立董事提名程序、篩選並向董事會推薦董事候選人。提名委員會還會每年向董事會推薦特定所需資格和特點以便獲得董事會會員的批准。此外，提名委員會也建立和管理與董事會整體績效和個別成員績效相關的定期評估程序。提名委員會將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信以及專業素養相關的許多資格，評估人員擔任董事會成員的候選條件。提名委員會可能需要特定的技能或特質，例如財務或會計經驗，以滿足不時出現的特定董事會需求，同時還會考慮會員的整體經驗和組成，以獲取廣泛、多樣的董事會成員結構。提名委員會不區分由股東和其他人推薦的候選人。提名委員會在IPO完成後創建，因此在2022年未舉行會議。

董事會委員會

薪酬委員會是負責制定和監督執行公司董事和高級管理人員薪酬政策和計劃的委員會。 薪酬委員會的責任包括：確定高級管理人員薪酬；定期評估公司的薪酬政策和計劃；考慮競爭情況和其他大環境因素，確定適當的薪酬水平；審查董事和高級管理人員的薪酬結構和相應的計劃；考慮公司的財務和營銷目標、戰略、運營結果和股東價值，以及行業和公司的勞動力市場動態；並定期報告薪酬委員會的表現和決策，以及與董事會的交流。同時，薪酬委員會還能負責處理與公司董事、高級管理人員、僱員和諮詢人員的獎金、股權、期權、福利和其他獎勵有關的事宜。

審計委員會。

董事和高管資格我們的董事和高管由一組具有廣泛專業職務的領導者組成。在這些職務中，他們獲得了核心管理技能的經驗，例如戰略和財務規劃、財務報告、合規管理、風險管理和領導力發展。我們公司的許多高管和董事會成員還有在其他公司的董事會和董事會委員會服務的經驗，並且瞭解公司治理規範和趨勢，這提供了了解不同業務流程、挑戰和戰略的理解。此外，我們的高管和董事會成員還有其他管理和投資資格或促進業務組合的資格。

提名委員會負責監督提名將擔任我們董事會的人員。具體而言，提名委員會向董事會建議董事會的規模和組成、設立董事提名程序、篩選並向董事會推薦董事候選人。提名委員會還會每年向董事會推薦特定所需資格和特點以便獲得董事會會員的批准。此外，提名委員會也建立和管理與董事會整體績效和個別成員績效相關的定期評估程序。提名委員會將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信以及專業素養相關的許多資格，評估人員擔任董事會成員的候選條件。提名委員會可能需要特定的技能或特質，例如財務或會計經驗，以滿足不時出現的特定董事會需求，同時還會考慮會員的整體經驗和組成，以獲取廣泛、多樣的董事會成員結構。提名委員會不區分由股東和其他人推薦的候選人。提名委員會在IPO完成後創建，因此在2022年未舉行會議。

提名委員會

每個薪酬委員會均由兩名董事組成，由獨立董事主持。薪酬委員會的職責包括：（1）確定所有董事、高級管理人員和顧問的總體薪酬政策和使命；（2）確保我們為其貢獻向公司做出傑出貢獻的董事、高級管理人員和顧問提供了具有競爭力、負擔得起且符合行業標準的薪酬和福利；（3）審計公司薪酬計劃，這些計劃有助於激勵個人和團隊，並支持公司的策略目標；（4）審計、簽署和管理所有薪酬計劃協議；（5）確保適當地披露公司的薪酬政策和計劃鍵業內參與者如股東、工會代表和獨立董事；以及（6）確保薪酬政策和計劃的符合所有適用的法律、法規和規定。

計劃、董事和董事會成員資格我們的董事和高管由一組具有廣泛專業職務的領導者組成。在這些職務中，他們獲得了核心管理技能的經驗，例如戰略和財務規劃、財務報告、合規管理、風險管理和領導力發展。我們公司的許多高管和董事會成員還有在其他公司的董事會和董事會委員會服務的經驗，並且瞭解公司治理規範和趨勢，這提供了了解不同業務流程、挑戰和戰略的理解。此外，我們的高管和董事會成員還有其他的管理和投資資格或促進業務組合的資格。董事會設有常設的審計、提名和薪酬委員會。獨立董事監督董事會提名。每個審計委員會（“審計委員會”）、提名委員會（“提名委員會”）和薪酬委員會（“薪酬委員會”）都有章程，這些章程於2022年10月14日以展品形式提交給證監會。

薪酬委員會

薪酬委員會每年審查公司的企業目標和與官員薪酬有關的目標和目標，在考慮這些目標和目標的情況下評估官員的業績，確定和批准官員的薪酬水平；就現有或擬議的員工福利計劃的批准、不批准、修改或終止向董事會提出建議，就非CEO和非CFO薪酬向董事會提出建議，並管理公司的激勵薪酬計劃和以股權為基礎的計劃。薪酬委員會有權自主決定視情況將其責任委託給小組委員會。公司首席執行官可能不在薪酬委員會就其薪酬進行投票或討論時出席。公司的高管不參與提議自己的薪酬。公司和薪酬委員會均未聘請在確定或推薦行政人員或董事薪酬的數量或形式方面具有作用的薪酬顧問。薪酬委員會在2022年未開會。

儘管上述情況存在，但不會向任何現有股東（包括董事）或他們各自的附屬公司支付任何形式的報酬，包括髮現者費、諮詢費或其他類似費用，也不會為他們在完成業務組合之前或為他們提供業務組合服務支付任何報酬。因此，在完成初始業務組合之前，薪酬委員會很可能只負責審查和推薦與此類初始業務組合相關的任何薪酬安排。

薪酬委員會成員包括李思維、羅伯特·安尼斯和哈里·哈尼特，他們每個人都是納斯達克（Nasdaq）上市標準下的獨立董事。哈里·哈尼特是薪酬委員會主席。

利益衝突

投資者應注意以下潛在利益衝突：

總的來説，特拉華州法律下設立的公司的官員和董事有責任向公司提出商業機遇，如果：

因此，由於多個業務方面的關聯，我們的官員和董事可能會有類似的法律義務，涉及將符合以上所列標準的商業機遇提供給多個實體。此外，我們的公司章程規定，如果執行該原則會與他們可能擁有的信託責任或合同義務衝突，則公司機會原則將不適用於我們的任何人員、官員或董事的情況。為了最大程度地減少由多個關係引起的潛在利益衝突，我們的官員和董事（不包括我們的獨立董事）已同意向我們提出適當的收購目標業務機會，而不是向任何其他人或實體提出。在此之前，（1）我們完成初始商業組合；（2）自我們IPO之日起9個月（或長達18個月，視情況而定）。然而，該協議受到任何先前的受託義務和合同義務的約束。因此，如果有人意識到一個商業組合機會是適合向他或她擁有之前的信託責任或合同義務的一個實體提出的，那麼他或她將履行他或她的受託義務或合同義務，將這樣的商業組合機會提交給這樣的實體，只有在這種實體拒絕機會時將其提交給我們。但是，我們認為我們的官員和董事的先前受託責任或合同義務不會在很大程度上削弱我們完成商業組合的能力，因為在大多數情況下，關聯公司是由該官員或董事控制的非上市公司，或者關聯公司的業務性質使得衝突不太可能出現。

下表總結了我們的官員和董事目前的預先存在的信託或合同義務：

我們內部人士和EF Hutton同意投票，在我們的初次商業組合方面投票持有的任何普通股，並放棄他們各自持有的信託賬户中的任何金額的權利，如果我們無法在所需的時間範圍內完成我們的初次商業組合。然而，如果他們在公開市場上購買普通股，他們將有權在我們未能在規定時間內完成初次商業組合的情況下收到信託賬户中持有的金額的按比例份額，但同意不在完成初次商業組合的情況下贖回這些股份。

我們與我們任何團隊成員和董事的未來業務中交易將按我們認為比與非關聯的第三方可獲得更有利的條件進行。這些業務將要求我們審計委員會和大多數我們沒有利益衝突的“獨立董事”，或者我們董事會中不參與交易的人以此瀏覽我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進入任何這樣的業務，除非我們的審計委員會和大多數我們沒有利益衝突的“獨立董事”確定這些交易的條款對我們沒有不利於納入來自非關聯第三方交易的條款。

為了進一步減少利益衝突，除非我們獲得（i）獨立投資銀行公司的意見認為從財務角度來看商業組合對我們的非關聯股東公平，並獲得（ii）大多數我們沒有任何權利的董事和獨立董事的批准（如果我們當時有任何），我們同意不與任何我們的董事，高管或內部人士有關的實體完成我們的初次商業組合。此外，在完成我們的初次商業組合之前，我們的內部人員或我們的管理團隊成員不會接受任何尋找費用，諮詢費用或其他類似的補償（無論這是哪一種類型的交易）。

道德準則。

我們根據適用的聯邦證券法制定了適用於我們的董事，高管和員工的行為和道德準則。道德準則規定了管理我們業務所有方面的業務和道德原則。

第 16(a) 條股權所有權申報合規性

證券交易法第16（a）條要求我們的高管，董事和持有註冊類股票權益超過10％的人向SEC提交有關我們的普通股和其他股權所有權的初始所有權報告和所有權變化報告。 根據SEC規定，這些高管，董事和持有超過10％利益所有權的人必須向我們提供這些報告人提交的所有第16（a）表格的副本。我們僅基於我們所查看的這些表格和某些報告人的書面聲明，我們認為適用於我們的高管，董事和持有10％以上利益所有權的個人的所有申報要求均及時申報。

僅基於我們所查看的這些表格和某些報告人的書面聲明，我們認為適用於我們的高管，董事和持有10％以上利益所有權的個人申報要求均已及時申報。

第11條。高管薪資。

就業協議

我們沒有與我們的高管簽訂任何就業協議，並且沒有達成任何提供離職福利的協議。

高管和董事薪酬。

沒有高管因為對我們提供的服務而獲得任何現金薪酬，也不會為任何服務（包括尋找、諮詢或其他類似費用）支付任何形式的任何補償，這適用於我們現有的股東，包括我們的董事或其各自的關聯方。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們開展活動所發生的任何費用，例如確定潛在的目標業務和進行盡職調查。這些費用的數額沒有限制，任何人除了我們的董事會和審計委員會外都不會對這些費用進行審查，這些人包括可能尋求報銷或在接受挑戰的情況下提交到有管轄權的法院來獲得報銷的人。

項目12。某些受益所有人和管理的安全性擁有以及相關股東事項。

以下表格説明瞭截至2023年3月31日，對於（i）我們所知道的持有我們已發行和流通的普通股超過5％的所有人（ii）我們的高管和董事；以及（iii）我們所有的高管和董事作為一個整體，持有的普通股數量。截至2023年3月31日，我們已發行並流通普通股7,511,125股。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人對他們持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。以下表格不反映任何權利轉換為普通股或行權的普通股的權益所有權，因為權利不可轉換且權證在2023年3月31日之後的60天內不可行使。

所有內部人持有的股份都已存入大陸股份轉讓信託公司作為託管人。除了某些有限的例外情況外，在完成我們的初次業務組合之前會有50％的這些股份無法轉移，分配，出售或從託管中釋放，直至初次業務組合完成之日至股票收盤價等於或超過每股12.50美元（根據股票拆分、股票送轉、重組和資本重組調整）為止，在任何30個交易日內的任何20個交易日期間。（根據股票拆分、股票送轉、重組和資本重組調整）。內部人持有的剩餘50％股份將無法在完成我們的初次業務組合之日起6個月之前轉移，分配，出售或從託管中釋放或在完成初次業務組合的情況下有任何董事會的決議。如果它是因為所有股東都有權將其普通股交換為現金，證券或其他財產而進行的清算，合併，股票上市或其他類似交易的結果，則這些內部人或我們的管理團隊成員不會獲得任何尋找費用，諮詢費用或其他類似的補償，也不會因為他們需要便利使我們完成初次業務組合而進行任何服務。

在託管期間，這些股份的持有人將無法出售或轉讓其證券，除非（1）在內部人之間的轉移，對我們的高管，董事，顧問和僱員進行（2）轉移相關方或其成員在解散時（3）轉移至親屬和信託適用於財產規劃目的（4）根據繼承和分配的法律進行轉移，（5）根據合格的國內關係命令進行轉移，（6）以不大於最初購買證券價格的價格進行的私人交易或（7）與第一次商業組合完成有關時發生的消費的取消而進行轉移，在這種情況下，受讓人同意遵守託管協議和沒收等的條款，以及內部人持有證券的其他適用限制和協議。如果分紅以普通股形式宣佈並支付，則這樣的分紅也將被放入托管中。如果我們無法實現業務組合並進行清算，則不會就內部股份進行清算分配。

我們的內部人員、高管和董事會成員可能會在任何時間以任何他們認為合理的數量，根據他們自己的決定自由地向我們提供貸款資金，但並不是有義務這樣做。每筆貸款都將以一張票據的形式證明。這些票據將在我們最初的業務組合完成時無息償付，或根據放貸人的選擇，在我們的業務組合完成時，最多可以將最高600,000美元的票據轉換為私募股份，每股價格為10.00美元（例如，這將導致持有人獲得發行單位以獲取70,000股普通股（包括10,000股普通股，可轉換為權利）和60,000個認股權證）。在我們的IPO股東審批了這些票據轉換後，持有人在我們最初的業務組合完成時可以選擇將這些票據轉換成私募股份。如果我們沒有完成商業組合，則來自我們內部人員、高管、董事或他們附屬機構的任何未償還貸款將只能從我們信託賬户之外的剩餘金額中償還。

項目13。關於某些關係、相關交易和董事獨立性。

2022年2月，我們向內部人員以0.02美元/股的價格出售了1,437,500股普通股。

在2022年11月15日IPO的同時，我們與我們的贊助商Plutonian Investments LLC完成了私募股份發行，購買了266,125份私募股份，每份股價為10.00美元，募得2,562,500.00美元。私募股份（及相關證券）與IPO中公開股份相同，除了在註冊聲明中另有披露。沒有支付有關此類銷售的承銷折扣或佣金。此外，私募股份的初始買方同意在我們最初的業務組合完成之前不轉讓、轉讓或出售任何私募股份或相關證券（除在註冊聲明中描述的一些有限情況下）。這些初始買方在購買私募股份時被授予某些要求的登記權和矮子揹負式登記權。

為了在我們的IPO完成後滿足我們的運營資金需求，我們的內部人員、高管和董事會成員可能會在任何時候以任何他們認為合理的數量，根據他們自己的決定自由地向我們提供貸款資金，但並不是有義務這樣做。每筆貸款都將以一張票據的形式證明。這些票據將在我們最初的業務組合完成時無息償付，或根據放貸人的選擇，在我們的業務組合完成時，最多可以將最高600,000美元的票據轉換為私募股份，每股價格為10.00美元（例如，這將導致持有人獲得發行單位以獲取70,000股普通股（包括10,000股普通股，可轉換為權利）和60,000個認股權證）。在我們的IPO股東審批了這些票據轉換後，持有人在我們最初的業務組合完成時可以選擇將這些票據轉換成私募股份。如果我們沒有完成商業組合，則來自我們內部人員、高管、董事或他們附屬機構的任何未償還貸款將只能從我們信託賬户之外的剩餘金額中償還。

我們IPO發行日期早期已發行和尚未出售的內部人股份的持有人以及我們的內部人員、高管、董事或附屬機構的持股、工作資金貸款所發行的股份，將根據一項協議有權獲得註冊權，該協議將在我們的IPO生效前或生效時簽署。這些證券的持有人有權發出最多兩個請求，要求我們登記這些證券。內部人員股東的大多數持有人可以選擇在這些普通股從託管中釋放出來的前三個月開始行使這些登記權。大多數私募股份或工作資金貸款發行的股票的持有人可以在我們完成業務組合後的任何時間選擇行使這些登記權。此外，這些股票的持有人具有某些“跟隨”登記權，涉及到我們完成初始業務組合後提交的登記聲明。我們將承擔與任何此類登記聲明的提交有關的費用。

我們將為我們的高管和董事們在為我們尋找和調查潛在目標業務和業務組合等方面進行的某些活動中因此產生的合理實際業務費用進行報銷。我們的報銷金額沒有限制，但是在這些費用超過信託賬户中可用資金餘額和存放在信託賬户中的利息收益之和時，這些費用將不會被我們報銷，除非我們完成一個初始的業務組合。所有對任何內部人員和董事、他們的關聯方之間進行的持續交易和未來交易都應按照我們認為不會比從非關聯第三方獲得的談判有利的條件進行。這樣的交易將需要我們的審計委員會和大多數公司董事會中的無利益者審批，在我們的費用支付下，可以訪問我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進入任何這樣的交易，除非我們的審計委員會和大多數我們的無利益者“獨立”董事確定此類交易的條款對我們來説不會比從非關聯第三方獲取談判更不利。此外，我們要求我們每個董事和高管每年完成一份董事及高管問卷，以徵集有關相關方交易的信息。

我們的內部人員或任何公司管理團隊成員在執行任何事務之前或與首次業務組合完成有關的情況下，不會支付任何形式的報酬或費用，包括尋找費用、諮詢費或其他類似的報酬。然而，這些個人將獲得為在我們的業務方面從事的活動中發生的任何實際業務費用的報銷，例如，尋找潛在目標業務、對合適的目標業務進行業務盡職調查以及前往和從潛在目標業務的辦公室、工廠或類似場所考察它們的運營情況。我們的報銷金額沒有限制，但是在這些費用超過信託賬户中可用資金餘額和存放在信託賬户中的利息收益之和時，這些費用將不會被我們報銷，除非我們完成一個初始的業務組合。

我們與我們的任何董事和高管或其各自關聯方之間的所有持續交易和未來交易都將按照我們認為不會比從非關聯第三方獲得的談判有利的條款進行。這樣的交易將需要我們的審計委員會和大多數公司董事會中的無利益者審批，在我們的費用支付下，可以訪問我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進入任何這樣的交易，除非我們的審計委員會和大多數我們的無利益者“獨立”董事確定此類交易的條款對我們來説不會比從非關聯第三方獲取談判更不利。此外，我們要求我們每個董事和高管每年完成一份董事及高管問卷，以徵集有關相關方交易的信息。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們避免在可能導致實際或潛在利益衝突的所有相關方交易中進行交易，除非董事會（或審計委員會）批准了這些準則。相關方交易被定義為交易，其中（1）涉及的總金額將或可能預計在任何日曆年度中超過120,000美元，（2）我們或我們的任何子公司都是參與方，以及（3）任何執行職務的高管、董事或董事候選人、我們普通股的大於5%的受益所有人或他們所提到的人的直系親屬都有或將擁有直接或間接的重大利益（除了僅因為擔任董事或少於10％的另一個實體的受益所有人而擁有利益）。當一個人採取行動或擁有利益可能使他或她難以客觀有效地履行工作時，就可能出現利益衝突的情況。如果一個人或他或她的家庭成員由於他或她的職位而接受了不當的個人利益，就可能產生利益衝突的情況。

我們還要求我們的每個董事和高管每年完成一份董事和高管問卷，以徵集有關相關方交易的信息。

根據其書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准可能進行的相關方交易。我們與我們的任何董事和高管或其各自關聯方之間的所有持續交易和未來交易都將按照我們認為不會比從非關聯第三方獲得的談判有利的條款進行。這樣的交易將需要我們的審計委員會和大多數公司董事會中的無利益者審批，在我們的費用支付下，可以訪問我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進入任何這樣的交易，除非我們的審計委員會和大多數我們的無利益者“獨立”董事確定此類交易的條款對我們來説不會比從非關聯第三方獲取談判更不利。此外，我們要求我們每個董事和高管每年完成一份董事及高管問卷，以徵集有關相關方交易的信息。

這些程序旨在確定任何這樣的相關方交易是否損害了董事的獨立性或在董事、僱員或高管方面存在利益衝突。

為進一步減少潛在利益衝突，我們已同意不與任何關聯內部人士的實體完成業務組合，除非我們獲得獨立投資銀行公司的意見，即從財務角度公允對待我們的非關聯股東的業務組合。此外，在任何情況下，我們現有的任何高管、董事或內部人士或他們所從屬的任何實體在完成業務組合前，都不會收取任何尋找費、諮詢費或其他補償費用，也不會為實現業務組合而提供任何服務。

董事獨立性

納斯達克的上市規定要求我們的董事會的大多數成員是獨立的。關於董事獨立性的描述，請參見上文第三部分的第10項 - 董事、高管和公司治理。

第14項議題.首席會計師費用和服務。

以下是Marcum LLP（“Marcum”）和Friedman LLP（“Friedman”）在Friedman的某些資產於2022年9月1日生效前提供的服務的支付費用或將要支付的費用的摘要。

審計費用審計費用由為審計我們的年度財務報表提供的專業服務費用和通常與規制申報有關的Friedman和Marcum提供的服務費用組成。Friedman和Marcum為審核我們的年度財務報告、審核我們各個期間提交的10-Q表格中包含的財務信息以及為截至2022年12月31日的一年和從2021年3月11日（成立）至2021年12月31日的期間所需的提交給美國證券交易委員會的其他文件提供的專業服務費用總計為65,000美元和0美元。以上金額包括臨時程序和審核費用，以及出席審核委員會會議。

與審計有關的費用。與審計有關的服務包括為審計或審核我們的財務報表提供的保證和相關服務收取的費用，在“審計費用”下未報告。這些服務包括不受法規要求的承諾服務或關於財務會計和報告標準的諮詢。我們未向Marcum支付有關2022年12月31日及2021年3月11日（成立）至2021年12月31日的財務會計和報告標準諮詢服務的費用。

税務費用在2022年12月31日結束的年度內，我們的獨立註冊會計師事務所未向我們提供税務合規性、税務建議和税務策劃服務。

所有其他費用在從2021年3月11日（成立）至2022年12月31日的期間內，我們的獨立註冊會計師事務所未收取除上述費用外的任何產品和服務的費用。

審前批准議策略

我們的審計委員會是在完成首次公開發行後成立的。因此，審計委員會並未預先批准所有上述服務，儘管我們董事會批准了審計委員會成立前提供的任何服務。自審計委員會成立以來，並且在未來，審計委員會將預先批准我們的審計員為我們執行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括有關費用和條款的事項（在完成審計前由審計委員會批准的非審計服務例外）。

PART IV

項目15.展示，財務報表時間表

（a）以下文件作為本10-K表的一部分提交：

無。

我們在此作為本報告的附件提交所列出的展品目錄中的展品。已被引用於此的展品可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施100 F Street, N.E.，房間1580，華盛頓特區20549進行查閲和複製。可以按照規定的費率或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取這些材料的副本。

項目16. 10-K表格概述

不適用。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15（d）條的要求，註冊者授權下面的被授權人代表其簽署本報告。

2021年9月28日

依據1933年證券法的要求，該報告已由以下人員按所示職責和日期簽署。

附件描述

冥王收購公司。

基本報表目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Plutonian Acquisition corp.

基本報表意見

我們已經審核了Plutonian Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)截至2022年12月31日的資產負債表、利潤表、股東權益（赤字）變動表和2022年12月31日的現金流量表以及相關附註（合作共同稱為“財務報表”）。我們認為，財務報表以符合美國會計準則的會計基礎展示了公司2022年12月31日的財務狀況、業績和現金流量，所有重大方面均公正。

補充段落——持續經營

編制附帶財務報表時假定公司將作為持續經營主體。公司認為若無法完成商業組合，則將無法獲得足夠的營運資金和借款額度。除非公司延長完成商業組合所需時間，否則若公司未能在2023年8月15日前完成商業組合，將被要求停止所有業務除了清算。這些情況對公司能否繼續作為持續經營主體提出重大疑慮。關於這些事項的管理計劃也在注1中進行了描述。財務報表不包括可能由此不確定性的結果帶來的任何調整。

意見依據

該公司的管理層對這些財務報表負責。我們的職責是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家註冊於美國公共公司會計監督委員會（“PCAOB”）的會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會的適用規則和法規以及PCAOB的要求，對該公司的獨立性有所要求。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在由於誤差或欺詐引起的重大錯誤。該公司不需要開展內部財務報告控制審計，我們也未被要求執行該審計。作為審計的一部分，我們需要了解內部財務報告控制，但不是為了表達關於該公司內部控制的有效性的意見。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行評估和審查財務報表 中由於錯誤或欺詐而發生財務報表重大錯誤的風險的程序，以及響應這些風險的程序。這些程序包括查驗有關資產報表金額和披露 的證據，以及在審核中對管理層作出的重大判斷和做出的重大估計進行評估，同時也對財務報表的總體呈現進行評估。我們認為， 我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Marcum llp

馬康普 llp

自2022年以來，我們一直擔任該公司的審計師（此日期考慮到Friedman LLP的某些資產於2022年9月1日起被Marcum LLP收購）。

新澤西州伊斯特漢普頓，2023年4月14日

獨立註冊公共會計師報告

致星島網絡股份有限公司董事會和股東

矮人星收購有限公司

基本報表意見

我們已對矮人星收購有限公司（以下簡稱“公司”）2021年12月31日的資產負債表、收益變動表、股東權益變動表和現金流量表及相關附註（統稱“財務報表”）進行了審計。我們認為，財務報表以美國公認會計原則的符合性，全面、真實地反映了該公司2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年3月11日（成立）至2021年12月31日期間利潤和現金流量表中的業務運營成果和現金流。

解釋性段落 - 持續經營

編制附帶財務報表時假定公司將作為持續經營主體。如財務報表的注1所述，公司的商業計劃取決於完成融資，而其現金和營運資金不足以完成其計劃活動。這些情況對公司能否繼續作為持續經營主體提出重大疑慮。關於這些問題的管理計劃也在注1和注3中進行了描述。財務報表不包括可能由此不確定性的結果帶來的任何調整。

意見依據

該公司的管理層對這些財務報表負責。我們的職責是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家註冊於美國公共公司會計監督委員會（“PCAOB”）的會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會的適用規則和法規以及PCAOB的要求，對該公司的獨立性有所要求。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在由於誤差或欺詐引起的重大錯誤。該公司不需要開展內部財務報告控制審計，我們也未被要求執行該審計。作為審計的一部分，我們需要了解內部財務報告控制，但不是為了表達關於該公司內部控制的有效性的意見。因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行評估和審查財務報表 中由於錯誤或欺詐而發生財務報表重大錯誤的風險的程序，以及響應這些風險的程序。這些程序包括查驗有關資產報表金額和披露 的證據，以及在審核中對管理層作出的重大判斷和做出的重大估計進行評估，同時也對財務報表的總體呈現進行評估。我們認為， 我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/Friedman LLP

Friedman LLP

自2022年至2022年間，我們一直擔任此公司的審計師。

關於Veeva Systems

2022年5月19日

冥王收購公司。
資產負債表

附註為本報表的組成部分。

Plutonian Acquisition Corp.
利潤表

附註為本報表的組成部分。

Plutonian Acquisition Corp.
股東權益(虧損)變動表

截止到2022年12月31日的年度

截至2021年3月11日（成立日）至2021年12月31日的期間

附註為本報表的組成部分。

Plutonian Acquisition Corp.
現金流量表

附註為本報表的組成部分。

冥王收購公司。
基本報表註釋

F-20