團結起來 州證券交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q

（Mark One）

x 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

截至2024年3月31日的季度期間

§ 過渡 根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的報告

為了過渡 從 ________ 到 __________ 的時期

佣金 文件號：000-53537

根據本節註冊的證券 該法第12 (b) 條：

用複選標記指明是否 註冊人（1）在此之前提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的報告 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且 (2) 必須提交此類報告 過去 90 天的要求。是 x 否

用複選標記指明是否 註冊人已以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）。是 x 否

用複選標記指明是否 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、新興成長型公司或規模較小的申報人 公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 和 “較小文件管理器” 的定義 《交易法》第120億條第2款中的 “申報公司”。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否 已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或經修訂的財務會計準則 適用於《交易法》第 13 (a) 條。§

用複選標記指明是否 註冊人是一家空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是 § 否 x

截至 2024 年 6 月 30 日，有 已發行和流通的43,500,762股普通股。

表格 10-Q

價值交易所國際有限公司

索引

請注意，在本季度中 表格 10-Q（“表格 10-Q” 或 “報告”）上的報告，除非上下文另有説明， 本報告中提及的 “公司”、“我們” 和 “我們的” 均指價值交易所 International, Inc. 及其全資子公司。

第 1 項。財務報表

國際價值交易所有限公司

財務報表

國際價值交易所有限公司

合併資產負債表

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表。

國際價值交易所有限公司

合併運營報表

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表。

國際價值交易所有限公司

綜合收益合併報表

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表。

國際價值交易所有限公司

股東權益綜合報表

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表。

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合併現金流量表

隨附的註釋是不可分割的一部分 這些合併財務報表。

國際價值交易所有限公司

合併財務報表附註

國際價值交易所有限公司 （“VEII”、“公司”、“我們” 或 “我們”）註冊成立 2007 年 6 月 26 日在內華達州。該公司的主要業務是通過其運營子公司開展的， 旨在為中國、香港特別行政區和菲律賓馬尼拉的零售業提供以客户為中心的解決方案。通過整合市場領先地位 銷售點/互動點（“POS/POI”）、銷售、客户關係管理或 “CRM” 及相關獎勵，基於位置（全球定位系統（“GPS”）和室內定位系統（“IPS”）） 營銷、客户分析和商業智能解決方案，VEII 為零售商提供了提供持續購物的能力 在所有營銷和銷售渠道上的經驗，使他們能夠輕鬆有效地一對一地管理客户生命週期 基礎。對於想要擴展現有技術的零售商來説，VEII將自己宣傳為單一信息技術（“IT”）來源 傳統交易處理到多個交互點，包括互聯網、自助終端和無線設備。VEII 服務 專注於幫助零售商實現客户鏈管理的全部好處，其解決方案側重於 客户、員工和支持銷售渠道的基礎設施。VEII 的零售解決方案已安裝 在香港和菲律賓馬尼拉估計有30％-40％的適合POS/POI的零售商中，他們處理了數千萬筆交易 一年。公司總部位於香港，在中國深圳、廣州、上海、北京、菲律賓馬尼拉設有辦事處； 和馬來西亞的吉隆坡。

2014 年 1 月 1 日，VEII 收到了 100% 作為交換，價值交易國際（中國）有限公司（“VEI CHN”）的已發行和流通股份 用於 i) 向 VEI CHN 的大股東新發行的 12,000,000 股 VEII 普通股；ii) 166,667 股 VEI CHN持有的普通股將轉讓給VEI CHN（“股票交易所”）的大股東。 該交易使VEI CHN的所有者獲得了VEII的多數投票權益。VEI CHN 併入 VEII，其中 擁有名義淨資產，因此VEI CHN控制了合併後的實體。

出於財務報告的目的， 交易代表 “反向合併”，而不是業務合併，VEII被視為會計收購方 在交易中。該交易被視為反向合併和資本重組。VEII 是合法收購方但會計 出於財務報告目的的被收購方，VEI CHN是被收購的公司，但卻是會計收購方。因此，資產和負債 交易前將反映在歷史財務報表中的業務將是VEI CHN的業務和 將按VEI CHN的歷史成本進行記錄，本次交易中不會確認任何商譽。合併財務 交易完成後的報表將包括VEI CHN和VEII的資產和負債以及歷史運營情況 自交易初始截止之日起，VEII和VEI CHN的合併業務。

該公司提供信息技術業務' 通過位於香港特別行政區和中華人民共和國的三家運營子公司為零售業提供服務和解決方案 中國（“中華人民共和國”）。

2008 年 9 月 2 日，VEI CHN 成立 其在上海的第一家運營子公司——價值交易國際（上海）有限公司（“VEI SHG”）， 中華人民共和國，根據中華人民共和國的法律。VEI SHG 從事軟件開發、交易和計算機硬件和軟件活動的服務。

2008 年 9 月 25 日，VEI CHN 收購了 其在香港的第二家運營子公司TAP Services (HK) Limited 隨後更名為價值交易國際 （香港）有限公司（“VEI HKG”）於2013年5月14日發佈。VEI HKG 從事軟件開發、交易和服務 計算機硬件和軟件活動。

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合併財務報表附註

2013 年 5 月 14 日，VEI CHN 進一步成立了 另一家位於香港的運營子公司科道解決方案有限公司，該公司隨後更名為Cumberbuy.com有限公司（“CUMBERBUY”） 2017 年 5 月 26 日。CUMBERBUY 為 IT 服務和解決方案活動提供諮詢服務。2018 年 5 月 21 日，VEI CHN 處置了 CUCUMBUY，對價為1港元。

2017 年 1 月，VEI CHN 收購了 100% 根據菲律賓共和國法律組建的公司TapServices, Inc. 的股本（“TSI”）。 TSI 在菲律賓從事軟件開發、交易和計算機硬件和軟件活動的服務。TSI 已運行 作為 VEI CHN 的子公司。在收購之前和收購之後，TSI依靠VEI CHN提供IT服務。

2019 年 1 月，VEI SHG 成立了 一家位於中國湖南的運營子公司——惠滙國際（湖南）有限公司（“VEI HN”），隸屬於 中華人民共和國的法律。VEI HN 參與 IT 服務呼叫中心活動。

2020 年 2 月，VEI SHG 成立了 運營子公司——位於中國上海的上海兆南恆安信息技術有限公司（“SZH”）， 根據中華人民共和國的法律。SZH 從事信息技術服務。

2021 年 7 月，VEI CHN 成立於 香港滙豐速運有限公司（“SRE”）的聯營公司。SRE 自成立以來一直處於非活動狀態。

2022年1月，VEI HKG成立了 運營子公司豪盟科技（深圳）有限公司。（“HTS”）位於中國深圳，根據以下法律 中華人民共和國。HTS 從事信息技術服務。

2024 年 1 月 2 日，VEI CHN 收購了 Value E Consultant International（M）Sdn的100％股本。Bhd，一家在馬來西亞成立的公司（“價值 E”）。Value E在馬來西亞從事軟件開發、交易和計算機硬件和軟件活動的服務。 Value E 作為 VEI CHN 的子公司運營。

截至2024年3月31日，公司持有 六家全資子公司和兩家擁有 51% 所有權的子公司。公司在意識到或時成立運營子公司 當地運營子公司認為處理實際商業機會的效率最高。

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合併財務報表附註

隨附的合併財務 報表是根據美利堅合眾國（“美國”）普遍接受的會計原則編制的 GAAP”），幷包括公司及其所有需要合併的全資子公司的財務報表。 所有重要的公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。公司的財政年度 截止日期為 12 月 31 日。截至2024年3月31日，以下實體已合併：

這些財務報表是 根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制，其中假設公司將 能夠履行其義務並在下一個財政年度繼續運營。實現值可能存在實質性差異 根據所示賬面價值計算，而這些財務報表沒有對賬面進行必要的調整 如果公司無法繼續作為持續經營企業，則資產負債的價值和分類。該公司正在運營 截至2024年3月31日的三個月期間虧損286,541美元，累計赤字為5,469,928美元，只有現金儲備 截至2024年3月31日，為515,113美元。管理層已經評估了與公司相關的條件的重要性 履行義務的能力，並認為其當前的現金餘額以及當前的業務將無法提供足夠的資金 資本將繼續作為持續經營企業。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於實現的目標 銷售增長、運營費用管理以及公司獲得履行義務所需融資的能力，以及 在正常業務運營產生的負債到期時以及盈利運營時償還其負債。

該公司一直依賴債務融資 用於支付 2024 年運營收入未涵蓋的運營費用和業務發展工作。如果公司繼續 在申報之日起十二個月內發生的營業虧損且不會顯著增加其現金儲備，以及 公司也不會從現有貸款機構或其他來源獲得額外資金來提供所需的營運資金 為了彌補這些持續的營業虧損，公司將被迫減少運營費用和業務發展 可能會出現努力和公司作為持續經營企業的問題。而公司和公司大股東的現有貸款人 是關聯公司，無法保證現有貸款機構或大多數貸款機構會為公司提供額外的債務或股權融資 股東。在考慮我們對未來十二個月的預測以及截至提交本報告時的當前現金和營運資金時 表格10-Q，此類事項使人們對公司滿足其財務需求並繼續發展的能力產生了重大懷疑 作為持續經營的企業。

這些財務報表不包括 與所記錄資產金額的可追回性和分類或金額和負債分類有關的任何調整 這可能是這種不確定性造成的。

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合併財務報表附註

編制合併財務報表 根據美國公認會計原則，管理層必須對報告的資產和負債金額做出估算和假設 以及截至財務報表之日的或有資產和負債的披露以及所報告的收入數額 報告期內的開支。需要使用管理層的估計和假設的更重要的領域 涉及應收賬款的可收性, 金融工具的公允價值和會計處理, 長期存續期的估值 遞延所得税負債的資產和估值。管理層的估計基於歷史經驗和其他各種假設 在這種情況下，這被認為是合理的。因此，實際結果可能與這些估計值有很大差異。 此外，可以合理地預期不同的假設或情況會產生不同的結果。

就現金流量表而言, 公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金 等價物。現金包括手頭現金和在金融機構或國有銀行開立的賬户中的活期存款 中華人民共和國和香港。

這些未經審計的中期合併 財務報表是在與年度財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些報表反映了 所有調整，僅包括正常的經常性調整，是公允列報公司合併財務狀況所必需的 所示期間的財務狀況、經營業績和現金流量。這些時期的運營結果不一定是 表示全年或未來任何時期的預期結果。

應收賬款包括貿易賬户 應收客户款和其他應收賬款，例如向員工提供的現金預付款、已付的公用事業押金和向供應商提供的預付款。管理 審查應收賬款的構成並分析歷史壞賬, 客户集中度, 客户信譽度, 當前的經濟趨勢和客户付款模式的變化，以確定信貸損失備抵是否足夠。估計 因為當不再可能收取全額款項時，就會造成信貸損失。拖欠的賬户餘額將在之後註銷 管理層已確定收款的可能性不大，已知的壞賬已從補貼中註銷 在識別出可疑賬户時使用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，不可收回的應收賬款備抵金 分別為155,301美元和155,301美元；沒有備抵無法收回的其他應收賬款。管理層認為，其餘的 應收賬款和其他應收賬款是可以收取的。

公司對會計進行了評估 與當前預期信用損失（“CECL”）和充足的無法收回的備抵金相關的標準更新 應收賬款已在2024年記賬。

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合併財務報表附註

庫存按成本和可變現淨值中的較低者進行估值。 庫存成本使用 “先入先出” 的方法確定。成本被定義為購買產品的成本， 將庫存恢復到當前位置和狀況所需的轉換成本和其他相關成本。可變現淨值定義為估計值 正常業務過程中的銷售價格，較不合理的可預測的完工、處置和運輸成本。

管理層審查庫存 過時或成本定期超過可變現淨值。過時情況（如果有）記錄為一項針對該條款的條款 庫存。超過市場價值的成本被註銷並記作額外銷售成本。

廠房和設備按成本列報 減去累計折舊和累計減值損失（如果有）。維護和維修支出記入收入 如發生的那樣。主要新增部分均為資本化。資產報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊 從相應的賬户中刪除，任何收益或損失都包含在運營中。提供廠房和設備的折舊 對幾乎所有資產使用直線法，估計壽命如下：

商譽代表收購成本的超出部分 超過所購淨資產的公允價值。商譽不攤銷，而是每年進行減值測試。

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合併財務報表附註

財產、廠房和設備

公司評估長期資產， 包括設備，每年至少進行一次減值保障，以及每當事件或情況變化表明攜帶時 價值可能無法從其預計的未來現金流中回收。根據一項或多項減值指標的存在， 公司通過將資產的估計公允價值與基於現金的賬面價值進行比較來衡量長期資產的任何減值 流量方法。如果資產的賬面淨值超過相關的未貼現現金流量，則該資產被視為減值且 確認的減值損失等於賬面價值超過資產公允價值的金額。

商譽減值

評估商譽的賬面價值 每年一次，如果事件或情況表明可能已發生減值損失，則頻率更高。這種情況可能包括, 但不限於商業環境的重大不利變化, 競爭加劇或其他經濟狀況.在 FASB 之下 會計準則編纂（ASC）主題350 “無形資產——商譽及其他”，商譽在報告中進行測試 單位級別。減損測試涉及兩個步驟。第一步是將申報單位的公允價值與 商譽將計入其賬面金額。如果這種比較表明申報單位的估計公平 價值小於其賬面價值，需要採取第二步。如果適用，第二步要求我們分配估算值 申報單位的公允價值與報告單位淨資產的估計公允價值之比，任何公允價值為 分配給此類淨資產的金額超過該申報單位商譽的隱含公允價值。如果是隨身攜帶 商譽的價值超過其公允價值，賬面價值按等於該超額額的金額減記。

商譽減值測試流程 涉及使用重要的假設、估計和判斷，並受固有的不確定性和主觀性的影響。估計 報告單位的貼現現金流涉及對以下方面的重要假設、估計和判斷 受各種因素影響，包括銷售額、毛利率和銷售額、一般和管理費率、資本支出、現金流 以及選擇適當的貼現率.預計銷售額、毛利率和銷售、一般和管理費用率 假設和資本支出基於我們的年度業務計劃和其他預測結果。折扣率反映了基於市場的因素 對與報告單位使用其資產直接產生的預計現金流相關的風險的估計 它的運營。這些估算基於截至減值評估之日我們獲得的最佳信息。

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合併財務報表附註

ASC 主題 820，公允價值計量 和披露，將公允價值定義為資產收到或為轉移負債（退出）而支付的交易價格 價格）在市場參與者之間的有序交易中資產或負債在本金市場或最有利的市場中 測量日期。本主題還建立了公允價值層次結構，需要根據可觀察和不可觀察進行分類 衡量公允價值時的輸入。公允價值層次結構區分基於市場數據（可觀察輸入）的假設 以及實體自己的假設（不可觀察的輸入）。層次結構由三個級別組成：

確定資產的類別 或者責任屬於等級制度需要作出重大判斷。公司每季度評估其層次結構披露。這個 下表顯示了按公允計量的公司金融資產和負債的公允價值層次結構 截至以下日期的循環價值：

截至2024年3月31日和2023年12月31日，其公允價值 公司的現金和現金等價物、應收賬款、庫存、應付賬款、其他應收賬款和預付款等 應付賬款和應計負債以及與關聯方的餘額近似於列報的這些工具的賬面價值 由於這些工具的到期日短，公司的合併資產負債表。

美國公認會計原則通常要求公認的 收入、支出、收益和虧損應包含在淨收益或虧損中。儘管報告了資產和負債的某些變化 作為合併資產負債表權益部分的單獨組成部分，這些項目以及淨收益都是綜合資產負債表的組成部分 收入或損失。其他綜合收益或虧損的組成部分包括外幣折算調整。

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公司公佈每股收益 根據ASC 260的每股收益。ASC 260要求列報基本和攤薄後的每股收益（“EPS”） 在損益表的正面。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入（分子）除以 該期間已發行股票的加權平均數（分母）。攤薄後的每股收益可發揮所有常見的稀釋潛力 在此期間使用庫存股法的已發行股份，使用折算法的可轉換優先股。在 計算攤薄後的每股收益，該期間的平均股價用於確定假定要購買的股票數量 股票期權或認股權證的行使。如果攤薄後的每股收益具有反稀釋作用，則不包括所有潛在的攤薄股份。

公司的收入 來自三個主要來源:(i) 系統開發和集成方面的專業服務, 包括相關產品的採購 如有需要，代表客户提供硬件和軟件許可證；(ii) 通常為期一段時間的專業系統維護服務 為期一年；以及 (iii) 在按上述方式提供服務期間銷售硬件和消耗品。我們確認合同收入 客户使用 ASC 606 中規定的五步模型。

該公司的收入來自固定價格 與客户簽訂的銷售合同，其中可能規定公司購買性能規格不同的硬件和軟件許可證 針對每個客户，為系統開發和硬件和軟件許可證集成提供技術服務。 在合同價格包含技術服務的情況下，銷售合同包括履約義務。

確定此類產品是否和 客户合同中的服務被視為不同的履約義務，應單獨考慮，需要大量資金 判斷。因此，我們會審查客户合同，以確定所有需要考慮的轉讓商品和服務的單獨承諾 履約義務。在確定是否可以選擇在內部購買其他產品和服務時，還需要做出判斷 客户合同代表一項實質性權利，如果不簽訂該合同，客户將無法獲得該權利。

公司的合同 通常包含多項履約義務，其中通常包括客户接受條款，規定公司 以公司的費用進行安裝、測試運行和性能測試，直到整個系統能夠滿足 合同中規定的性能規範。交付的設備和軟件許可證對客户沒有獨立價值 直到公司根據性能在客户現場安裝、集成和測試這些設備 每個客户的特定規格。此外，根據這些多重履約義務合同，公司尚未出售 設備和軟件許可證與安裝、集成和測試服務分開，因此沒有目標 以及安排中每項交付品公允價值的可靠證據.如果合同包含多項履約 債務，公司分別核算每項不同的履約義務。交易價格分配給單獨的 以相對獨立的銷售價格為基礎的履約義務。任何折扣或預期的未來潛在價格優惠都是 在確定總交易價格時考慮。

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合併財務報表附註

此外，一般而言，該安排 包括在客户現場安裝和集成之前無法測試的客户驗收標準。 因此，收入確認將推遲到客户接受之後，客户簽發的驗收證明即表明了這一點。

隨着時間的推移，我們會在什麼時候確認收入 控制權持續移交給我們的客户。隨着時間的推移控制權移交時，收入將根據範圍進行確認 在完成履約義務方面取得的進展。根據合同中提供的產品和服務的性質， 我們使用我們的判斷來確定輸入衡量標準或產出衡量標準是否最能描述一段時間內的控制權移交。如果合同確實如此 不符合隨着時間的推移確認收入的標準，我們會在某個時間點確認收入。

維護服務的收入是 根據合同條款提供服務時予以認可。對於維護服務合同，經過一段時間的輸出 方法用於衡量進度，收入在合同期限內按直線方式確認。

對於服務合同，我們通常 在提供服務時履行我們的績效義務，並使用基於合同成本的輸入法來衡量進度。合同 成本包括人工、材料和可分配的間接費用。收入按合同成本的發生按比例確認 估計的費用。

軟件銷售收入（如果沒有） 與其他安排捆綁在一起，在發貨時予以確認，並在某個時間點獲得客户認可（如果所有其他收入） 符合識別標準。與收入相關的成本在發生時予以確認。

收入在扣除增值後入賬 税收、銷售折扣和退貨。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，沒有銷售回報。

超過確認收入的賬單記錄為 遞延收入。

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遞延所得税已確認 對臨時差異的税收後果適用適用於未來年度的法定税率，以解決兩者之間的差額 財務報表賬面金額以及現有資產和負債的税基。税收的依據是 報告期內按不可評估或不允許的項目進行調整後的結果。它是使用具有以下條件的税率計算得出的 在資產負債表日期之前頒佈或實質性頒佈。税率變動對遞延所得税的影響已得到確認 包括頒佈日期在內的期間的收入。如果估值補貼很有可能，則確認估值補貼 遞延所得税資產的一部分或全部將無法變現。

由於所得税的不確定性，a 只有在 “很可能” 維持税收狀況的情況下，税收狀況才被視為一種好處 在税務審查中，假定會進行税務審查。確認的金額是最大的税收優惠金額 通過考試實現的可能性大於 50%。對於未滿足 “更有可能” 的税收狀況 測試，沒有記錄任何税收優惠。因少繳所得税而產生的罰款和利息被歸類為所得税支出 在發生的那一年。

該公司將租約歸類為 以運營或融資租賃的形式啟動。租賃協議涵蓋某些辦公空間、倉庫空間和車輛。其中大多數 租賃是經營租賃；但是，某些車輛是根據融資租賃租賃租賃的。

運營租賃包含在運營中 合併餘額中的租賃使用權資產、流動經營租賃負債和長期經營租賃負債 牀單。融資租賃包含在淨資產、當前分期長期債務和合並餘額中的長期債務中 牀單。

租賃資產代表我們的權利 在租賃期限內使用標的資產，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。 經營租賃使用權資產和負債在開始之日根據租賃付款的現值予以確認 租賃期限。經營租賃負債和相應的使用權資產包括合理延長租賃期限的選項 肯定會被行使。由於公司的租賃通常不提供隱性折扣率，因此公司使用 根據租約開始日可用信息估算的抵押增量借款利率（即3％），以確定 用於計算經營租賃負債和使用權資產的租賃付款的現值。這個比率是 使用基於風險調整後的利率的投資組合方法確定，需要包括信貸在內的估計和假設 評級、信用利差和抵押品影響的調整。該公司認為，這是它必須支付的費率 在相似的租賃期限內，以抵押方式借入等於租賃付款的金額。

期限為十二個月的租約 或少於啟動之日即視為短期性質.因此，短期租賃不包括在合併中 資產負債表，在租期內按直線計算支出，租期從我們有權控制的日期開始 該財產。

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公司支出廣告費用 在廣告和營銷活動首次投放期間或在代言合同有效期內發生的。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，沒有廣告和營銷費用。

向客户運送計算機產品所產生的運費和手續費 包含在銷售費用中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，運費和手續費分別為11,942美元和18,746美元 分別地。

研究和開發成本是 按支出記作支出，包含在一般和管理費用中。截至的三個月沒有研發費用 2024 年和 2023 年 3 月 31 日。

本位幣和報告 公司的貨幣是美元。（“美元” 或 “美元”）。的本位貨幣 香港子公司是港元。中國子公司的本位幣為人民幣。的本位貨幣 菲律賓的子公司是比索。經營業績和現金流按該期間的平均匯率折算，並且 資產和負債按香港金融管理局（“金管局”）報價的匯率折算 在期限結束時。資本賬户按資本交易發生時的歷史匯率進行折算。翻譯 這一過程產生的調整包含在累計的其他綜合收益中。產生的交易收益和損失 結果中包括以本位幣以外貨幣計價的交易的匯率波動 發生的運營情況。

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公司記錄股票薪酬 根據ASC 718，“薪酬—使用公允價值法的股票補償”。所有涉及商品或服務的交易 發行股票工具所收到的對價是否根據收到的對價的公允價值進行核算 或發行的股票工具的公允價值，以更可靠的衡量為準。向員工發行的股票工具以及 作為對價收到的服務的成本是根據發行的股票工具的公允價值來衡量和確認的。

該公司關注 FasB ASC 副主題 450-20，“意外損失”，用於確定與意外損失有關的應計額和披露。因此， 財務報告發布前有資料時，意外損失的估計損失將計入收入 陳述表明, 很可能會產生賠償責任, 損失金額可以合理估計。合法 與意外開支相關的費用按發生時列為支出。如果意外損失不可能或無法合理估計，則披露 意外損失在至少合理可能發生物質損失時在財務報表中列出。

公司使用 “管理” 確定應報告的運營細分市場的 “方法”。管理方法考慮內部組織和報告 公司首席運營決策者使用它來制定運營決策和評估業績，以此作為決策的來源 確定公司的應報告細分市場。包括首席運營決策者在內的管理層審查經營業績 僅按軟件開發和維護服務的月收入計算（但不能按子服務/產品類型或地理區域劃分） 以及公司的經營業績，因此，公司已確定公司有一個運營部門，其定義為 ASC 主題 280 “分部報告”。

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2023 年 11 月，財務會計 標準委員會（FASB）發佈了亞利桑那州立大學第 2023-07 號 “分部報告（主題 280）：改進可申報的分部披露（亞利桑那州立大學 2023-07）， 這要求在年度和臨時基礎上加強對重要分部支出的披露。該指導方針將生效 從截至2024年12月31日的年度開始以及從2025年1月1日開始的年度期間。允許提前收養。隨後 採用，該指導應追溯適用於財務報表中列報的所有以往期間。我們沒想到 本指導的通過將對我們的合併財務報表產生重大影響。

2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 第 2023-09 號，所得税（主題 740）：改進所得税披露（亞利桑那州立大學 2023-09），這提高了收入的透明度 通過在有效的税率對賬中要求統一類別和進一步分解信息來進行税收披露 以及按管轄區分列的所得税.它還包括某些其他修正案，以提高收入的有效性 税收披露。該指導方針將在截至2025年12月31日的年度開始的年度內生效。早期採用是 允許的。通過後，該指南可以前瞻性或回顧性地適用。我們預計本指南不會獲得通過 對我們的合併財務報表產生重大影響。

其他具有以下條件的會計準則 是由財務會計準則委員會或其他標準制定機構發佈或提出的，預計不會在未來日期之前通過 通過後對公司的合併財務報表產生重大影響。

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應收賬款包括以下內容 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日：

公司的所有客户 位於中華人民共和國、香港和菲律賓馬尼拉。公司在正常業務過程中提供信貸。公司表演 持續對客户進行信用評估，並根據信用風險的相關因素保留信貸損失備抵金 特定客户、歷史趨勢和其他信息。截至2024年3月31日的應收賬款變動為 主要是由於新的收入確認賬單。

下表顯示了各組織餘額的變化 公司的應收賬款：

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其他應收賬款和預付款包括以下內容 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日：

截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月的庫存 2023 年 31 日包括以下內容：

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廠房和設備由以下部分組成 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日：

三者的折舊費用 截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份分別為60,861美元和61,347美元。在截至3月31日的三個月期間 2024年和2023年，沒有將利息支出資本化為廠房和設備。

截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 31 日， 2023年，該公司的汽車處於融資租賃安排之下，淨賬面金額分別為89,833美元和101,646美元。

截至3月，商譽包括以下內容 2024 年 31 日和 2023 年 12 月 31 日：

截至 2024 年 1 月 2 日，VEI CHN 收購了 100% 的股本 E值來自VALUE E的股東、持有95％權益的曾寶怡女士和持有5％權益的柴麗珍先生， 作為對價 100 馬來西亞林吉特（馬幣）。曾寶怡女士也是該公司的董事。收購完成後, Value E 是公司的全資子公司。Value E 從事軟件開發、交易和計算機硬件維修 以及馬來西亞的軟件活動。該公司目前正在對收購Value E進行收購價格分配估值。

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我們已經簽訂了各種不可取消的協議 我們某些辦公室的經營租賃協議。我們的租約最初的租賃期將在2024年剩餘時間到期 2027。許多租約都包括續訂選項。除非續約被視為續約，否則我們在確定租賃期限時不假設續約 要得到合理的保證。我們的租賃協議通常不包含任何實質性剩餘價值擔保或材料限制 契約。

租賃負債的組成部分如下：

非現金經營租賃費用總額 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，總額分別為8,809美元和4,239美元。運營本金支付 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，租賃負債分別為164,059美元和112,651美元。加權平均值 剩餘租期為1.72年，加權平均折扣率為3％。

以下是按年份排列的時間表， 截至2023年12月31日的租賃負債到期日：

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融資租賃負債包括以下內容 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日：

截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 31 日， 2023年，上述融資租賃負債由財產和設備擔保，淨賬面金額分別為89,833美元和101,646美元。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，融資租賃總成本分別為552美元和1,221美元。校長 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，融資租賃負債的支付額分別為7,130美元和5,889美元。

來自附屬公司的銀行貸款包括以下內容 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日：

該公司和美國太平洋銀行， 位於德克薩斯州休斯敦的德克薩斯州公司Inc.（“APB”）簽署了貸款協議、擔保協議和循環信貸 期票（“本票”），每張日期均為2022年7月26日，但自2022年7月27日起已全部執行和關閉，APB 將向公司提供100萬美元的有擔保循環信貸額度（“apB信貸額度”）。貸款協議、擔保協議 和期票可以統稱為 “信用額度文件”。信貸額度文件規定了固定的 預付金額的年利率為8％，未付貸款金額的到期日為兩年，未付的應計未付利息，日曆為每季度 根據信貸額度預付的任何款項支付應計利息（利息支付從2022年9月30日開始）。信貸額度 由公司所有資產的第一優先留置權擔保，賬面淨額為5,045,617美元。信用額度預付款 可用於一般營運資金。

apB 隸屬於陳恆輝， 憑藉陳先生持有apB母公司的股權及其服務，他是本公司的董事兼主要股東 擔任apB母公司的執行董事長。apB還隸屬於公司董事林勤輝、羅伯特·特拉普和 Lim Sheng Hon Danny先生由於擔任董事而與陳先生及其某些關聯公司有關聯， 這些關聯公司的高級職員或專業顧問。此外，黃瑞洋和黃達強，他們被認為是獨立的 本公司的董事，也是陳先生的某些關聯公司的獨立董事。（見註釋 12 (iii)）

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2023 年 9 月 28 日，公司 與Alset International Limited簽訂了貸款協議和期票（統稱為 “貸款協議”）， 新加坡上市公司（“AIL”）申請五十萬美元無擔保貸款（500,000.00美元） 公司的本金（“本金”）。本金每年應計百分之八（8％）的簡單利息。還款 本金及其應計利息應按以下方式支付：

(1) 本金將一次性支付 在貸款協議生效之日六（6）個月週年紀念日（即2023年9月28日）當天或之前一次性付款（即 “到期日”）；以及

(2) 本金應計利息應 按月日曆在最後一個工作日支付，初始應計利息從 2023 年 9 月 28 日開始。

公司有權預付所有款項 或本金應計的本金和利息的任何部分，無需支付罰款，須提前十（10）天通知AIL。 AIL 於 2023 年 10 月 4 日全額晉升了校長。

陳恆輝先生，非執行董事 公司董事，憑藉95,000股股份，他被視為公司普通股已發行股份49.63％的所有者 陳先生持有的普通股，以及陳先生被視為的實體對公司普通股的以下股份所有權 控制權：Hapi Metaverse Inc. 持有21,120,795股股票，邦盟滙駿資本合夥人國際有限公司持有的39,968股股票，18,512股 由Liquid Value Development Pte Ltd持有，313,154股股票由去中心化共享系統公司持有

AIL 是持有多數股權的子公司 來自德克薩斯州的一家公司 Alset Inc.（“Alset”）。陳先生擁有Alset已發行普通股的約53.5％ 陳先生是Alset和AIL的董事長兼首席執行官。此外，獨立的黃瑞陽和黃達強 公司的董事，也是Alset Inc的獨立董事

貸款協議的目的是 為公司提供短期營運資金。

不償還本金和利息 截至 2024 年 7 月 16 日的應計收入。

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負債和衍生品的變動 截至2024年3月31日和2023年12月31日，可轉換貸款的組成部分列出如下：

(i) 各組成部分的移動 可轉換貸款 1:

VEII 簽訂了可轉換信貸 與以下貸款機構的協議（“2023 年信貸協議 1”），日期並於 2023 年 1 月 27 日生效：(1) Hapi Metaverse， Inc.，特拉華州的一家公司（“HMI”，原名為 “GigWorld, Inc.”）和（2）新能源 CV 公司（前身為 內華達州的一家公司 “美國財富礦業公司”（“NECV”）。HMI 和 NECV 也單獨提及 作為 “貸款人”，集體作為 “貸款人”。

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最高信貸額度；利息；預付款；付款。 2023 年信貸協議 1 規定最高信貸額度為一百萬五十萬美元，無美分（1,500,000.00 美元） （“最高信貸額度”），根據2023年信貸協議1中的任何預付款均應計簡單利息 每年百分比（8%）。2023年款項下任何預付款（均稱為 “預付款”）的本金 信貸協議1將在2023年信貸額度下的預付款之日起的三週年紀念日一次性付款 協議 1（“提前到期日 1”）。任何預付款的應計和未付利息均應每半年到期並支付 利息應在每年6月的最後一個工作日和12月的最後一個工作日支付。貸款人可以要求任何 任何預付款的部分或全部未付本金以及相應的應計和未付利息可以由公司股份支付 普通股代替現金支付。公司必須向貸款人申請預付款。任何一方貸款機構均可選擇單獨全額融資 預付款，或雙方貸款人可以根據貸款人就預付款部分達成的協議，共同選擇為預付款提供資金 由每個貸款人資助。貸款人可以單獨或共同拒絕任何預付款請求，任何貸款人都沒有義務提供資金 2023 年信貸協議下的任何預付款 1.

所得款項的用途。 2023 年下的預付款 信貸協議1可用於為公司的一般營運資金需求提供資金，其中包括：擴大現有業務運營 或業務線通往亞洲或其他地域市場的新地域市場；用於開發新的業務線（無論是在 現有或新的地理市場）；收購資產或公司（無論是在現有還是新的地理市場）；以及付款 根據信貸協議應付的任何款項。

無抵押債務債務。 任何預付款 將是公司的無抵押一般債務債務。此外，2023年信貸協議沒有個人擔保 1。

默認事件。 以下構成 2023 年信貸協議下的違約事件 1: (1) 未能支付 2023 年信貸協議下的任何預付款 1 何時到期並應付款，而公司未能在收到貸款人的書面通知後的十 (10) 天內糾正此類違約行為；(2) 未能遵守或履行任何非貨幣性實質性契約或協議，並且公司未能在其中糾正此類違約行為 貸款人發出書面違約通知後的三十 (30) 天；(3) 公司未能遵守義務、條款、契約 或 2023 年信貸協議 1 的條件，或公司違反任何未糾正的義務、契約、陳述或保證 在收到貸款人的書面通知後的三十（30）天內；（4）提交破產申請或啟動申請 公司根據任何破產法提起或針對公司的任何訴訟，這些申請或程序未在六十 (60) 天內被駁回 在申請或啟動之後，或者如果公司破產；(5) 向法院提交申請，要求將公司置於法院 為債權人謀利的破產管理權或類似地位以及對接管人的任命未予撤銷，總共未延續六十年 (60) 天；(6) 對於超過十萬美元且面值不計美分（100,000.00 美元）的債務或判決，執行令狀 應針對公司的所有資產發佈或徵收扣押或任何類似程序，或任何涉及金錢的判決 應向公司支付損害賠償金，賠償金將成為對公司所有資產的留置權，以及此類執行、扣押 或類似的程序或判決在入境或徵税後的六十 (60) 天內未解除、保釋、兑現、撤銷或停留；或 (7) 公司連續九十 (90) 天停止經營其主要業務線。對任何不合時宜的違約行為的補救措施 如果允許治癒期，則根據2023年信貸協議1應付的所有款項是否立即到期並應付。

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轉換權。 2023 年信貸協議 1 向每位貸款人授予以下轉換權。每筆預付款均可全部或部分轉換為公司股份 普通股由預付貸款的貸款人選擇（稱為 “可轉換貸款1的轉換”）， 隨時隨地，每股價格等於 “轉換價格1”。轉換的轉換價格 1 可轉換貸款的1應為彭博金融市場報價的公司普通股的平均收盤價（或 由公司選擇的具有全國聲譽的類似報告服務，進行轉換的貸款人可以合理接受 連續三（3）次可轉換貸款（如果彭博金融市場沒有公佈公司普通股價格，則為1％） 轉換通知日期之前的交易日。轉換價格 1 不受公司每股最低價格的限制 適用於轉換可轉換貸款的普通股 1.因此，如果一個或多個貸款人根據以下條件貸款大量資金 2023 年信貸協議 1，然後選擇將全部或大部分貸款金額轉換為公司普通股，由此產生的 普通股的發行可能會大大削弱公司現有股東。

控制權交易變更時的轉換。 如果在償還2023年信貸協議 1 下任何先前未轉換的預付款之前 作為公司普通股，公司應完成 “控制權變更交易”（定義見下文），然後 未償預付款總額應按轉換價格 1 轉換為公司普通股。“改進 如果 (1) 發生任何合併、合併或其他業務合併，則 “控制交易” 將被視為 “存在” 公司與任何第三方合併或合併為任何第三方，但公司不是倖存的實體，也不是任何其他公司重組或交易 或一系列關聯交易，其中公司的有表決權的股東在此類事件之前停止擁有50％或以上的股份 交易後尚存實體的投票權，或（2）在一個或一系列關聯交易中，存在出售或轉讓 根據合併報告確定的公司或其所有全資子公司的全部或基本全部運營資產 基礎，交給第三方。

違反 2023 年信貸協議時的轉換 1。 如果公司違反了 2023 年信貸協議 1 的任何條款，並且沒有在三十分鐘內糾正該違規行為 (30) 在收到貸款人的書面要求後，每位貸款人均可轉換全部或部分未付金額 他們各自按轉換價格向公司普通股預付款或預付款 1.

認股權證。 如果貸款人選擇 將2023年信貸協議1下的預付款的任何部分轉換為公司普通股，以代替現金支付 對該預付款感到滿意，那麼公司將為每股公司普通股向貸款人發行五（5）份可拆卸認股權證 在轉換可轉換貸款1（“認股權證1”）中發行。每份認股權證1將使貸款人有權購買一（1）股股票 按每股行使價等於轉換價格 1 的普通股。每份認股權證的行使期為五 (5) 年 自認股權證簽發之日起。

貸款轉換。 2023 年 9 月 6 日 該公司收到了HMI的轉換通知，要求轉換一百萬三十萬美元（合1300,000.00美元）的本金 根據2023年信貸協議1向公司貸款的金額（“轉換後的本金”）轉換為公司普通股 股票。根據2023年信貸協議1和轉換通知的條款，HMI擁有轉換未償還款項的要求權 債務轉為股權。2023 年 9 月 18 日，轉換後的本金導致向 HMI 發行了 7,344,632 股普通股 發行認股權證1，向HMI購買最多36,723,160股普通股（“標的股份”）。在下面 2023年信貸協議，轉換股份的轉換率為每股0.1770美元，認股權證1的行使價 每股0.1770美元，行使期自認股權證發行之日起五（5）年。該公司贊成轉換 以便終止2023年信貸協議1下的利息支付，從而騰出資金用於運營費用。

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截至 2024 年 3 月 31 日，HMI 尚未説明何時 或者它是否會行使任何認股權證 1.轉換股份、認股權證1和標的股份的發行是依靠信貸進行的 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條規定的註冊豁免 以及該條例D下的第506 (b) 條。轉換股份和認股權證1是 “限制性的”，標的股票如果發行，將是 “限制性的” 證券” 根據《證券法》第144條。

(ii) 可轉換貸款2組成部分的變動：

2023 年 12 月 14 日，VEII 進入敞篷車 與HMI簽訂的無抵押信貸額度的信貸協議（“2023年信貸協議2”），最高金額為一百萬美元 美元和零美分（1,000,000.00美元）（“信用額度”）。根據2023年信貸協議2應計本金的預付款 年利率為百分之八（8％）。2023年信貸協議2下的每筆預付款及其所有應計利息都可以， 由HMI或公司選擇：（1）以現金償還；（2）轉換為公司普通股；或（3）償還 現金和公司普通股的組合。2023 年信貸協議下每筆預付款的本金 2 應在第三 (3) 天到期並付款^rd) 公司收到預付款之日的週年紀念日 本金應計任何未付利息（“提前到期日2”）。在提前到期日 2 之前，未付款 任何預付款的應計利息應在每年6月的最後一個工作日和12月的最後一個工作日支付 該預付款是未償還的，未轉換為公司普通股。公司可以預付2023年下的任何預付款 信貸協議2及其在提前到期日2之前的應計利息，不收取任何罰款或費用。

所得款項的用途。 該公司需要資金 加急執行，並在 2024 年之前到位，以便為新的和現有客户的工作提供資金並支付總體費用 一般業務費用。HMI是唯一已知和已確定的願意快速提供必要資金的資金來源 基礎。信貸額度可用於一般營運資金，包括可能擴大現有業務運營或業務額度 到亞洲或其他地域市場的新地域市場；用於開發新的業務線（無論是在現有還是新的地理區域） 市場）；收購資產或公司（無論是在現有還是新的地理市場）；以及支付根據該條款應付的任何款項 2023 年信貸協議 2 或其他貸款。

預付款費用。 2023 年信貸協議 2 前提是每筆預付款需按預付款金額（“費用”）收取10％的費用，以現金或公司股票支付 公司選舉中的普通股。根據2023年12月19日的信貸協議修正案，對該費用進行了修訂，以規定 一次性支付100,000美元，而不是預付款的10％，修改後的費用可由公司選擇以現金或股票支付 自 2023 年 12 月 19 日起 30 天內的公司普通股。

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默認事件。 以下構成 2023 年信貸協議下的違約事件 2：(1) 未能在到期應付時及時支付任何預付款，公司倒閉 在收到HMI或其授權代理人的書面違約通知後的十 (10) 天內糾正此類違約行為；(2) 違約 2023年信貸協議2中公司未在三十（30）份內補救的任何非貨幣性實質性契約或協議 公司收到HMI或其授權代理的書面違約通知後的幾天內（或其他更長的時間內） 如書面通知中特別規定的那樣）；（3）違反任何其他義務、契約、陳述或保證 包含在 2023 年信貸協議 2 中，該協議在公司收到書面通知後的三十 (30) 天內未得到糾正 來自HMI或其授權代理人；(4) 根據任何破產程序提交破產申請或啟動任何破產程序 在申請或提起訴訟後六十 (60) 天內不駁回由公司頒佈或針對本公司的法律， 或 (5) 如果公司破產，則向法院提交申請，要求下達批准一項命令、判決或法令 在破產、清算或類似程序中提出的申請，申請應保持未撤銷或不被撤銷的總和 自首次入境或被該法院駁回之日起六十 (60) 天（不論是否連續）；(6) 全部或任何部分 公司的資產，或其中的任何或全部特許權使用費、收入、租金、發行或利潤，應在不具有 公司的同意和此類任用應在總共六十 (60) 天（不論是否連續）內保持未空缺和未停留； (7) 總額超過十萬美元（100,000.00美元）的判決或判決， 應針對公司的所有資產或任何判決簽發或徵收執行令狀或扣押令或任何類似程序 涉及金錢損害賠償金的應向公司提出，這將成為對公司所有資產等的留置權 處決、扣押或類似程序或判決未在六十 (60) 天內解除、保釋、滿足、撤銷或停留 其准入或徵税；或（8）公司連續九十（90）天停止經營其主要業務。

轉換為普通股。 HMI 或者，公司可以將根據與2023年信貸協議2有關的任何預付款項所欠款項轉換為公司普通股（“轉換”） 可轉換貸款 2”）。根據2023年信貸協議2轉換預付款的價格及其應計的未付利息 普通股的入股應按每股0.045美元計算，比普通股折價約百分之二十五（25％） 截至2023年12月12日的市場收盤價（“轉換價格 2”）。在任何轉換中均不得發行零碎股票 可轉換貸款 2.如果 HMI 選擇轉換可轉換貸款 2，則必須向公司交付轉換通知 其中具體規定了要轉換的預付款和應計利息（如果有）的金額以及這種轉換的日期 生效（“轉換日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應 為公司視為收到此類轉換通知的日期。轉換應減少預付金額 等於可轉換貸款轉換中轉換的預付款金額 2.

控制權交易變更時的轉換。 如果公司完成了 “控制權變更交易”（定義見下文），則預付款總額 根據2023年信貸協議 2 未償還的、以前未轉換為公司普通股的，應轉換為股份 在收到HMI給公司的書面通知後，按轉換價格2購買公司普通股。“控制權交易變更” 如果 (1) 公司與任何第三方進行任何合併、合併或其他業務合併，則將存在； 公司不是倖存的實體，也不是任何其他公司重組或交易或一系列關聯交易，其中 在任何此類事件中，在該事件發生之前公司的有表決權的股東停止擁有50％或以上的投票權，或相應的投票權 在一筆或多筆交易完成後倖存實體的有表決權的股權，或（2）一次或一系列的股權 在關聯交易中，出售或轉讓公司的全部或幾乎全部運營資產，或基本上 公司的所有運營和全資子公司，按合併計算，均歸第三方所有。

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違反 2023 年信貸協議時的轉換 2。 除了按需、無違約轉換和控制權變更轉換外，HMI還可以轉換未清欠款項 如果公司違反了2023年信貸協議 2，並且在收到信貸協議後的三十（30）天內未對違規行為進行補救，則為預付款 來自 HMI 的書面要求，該要求應描述轉換違規事件。發生轉換違規事件時 沒有及時得到補救，也沒有收到轉換通知，公司必須轉換所有轉換金額的要求 在收到預付款後的十（10）天內未轉換為公司普通股的未償預付款金額 轉換通知。

認股權證。 如果 HMI 選擇 要將2023年信貸協議2下的預付款的任何部分轉換為公司普通股，公司有義務 就可轉換貸款轉換中發行的每股公司普通股向HMI發行五（5）份可拆卸認股權證（“認股權證”） 2”）以及在可轉換貸款轉換2中發行的公司普通股。每份認股權證 2 都有權 HMI將以等於轉換價格的每股行使價購買一（1）股公司普通股 2。鍛鍊期 每份認股權證的期限為自認股權證發行之日起五（5）年。

(iii) HMI 擁有 21,120,795 股公司普通股 股票，約佔公司普通股已發行和流通股的48.55％（基於已發行和流通的43,500,762股股票）。 2023年9月6日，HMI將公司所欠的13萬美元債務轉換為公司7,344,632股普通股 根據2023年信貸協議 1，價格相當於0.177美元。HMI 對上述公司普通股的所有權不是 包括HMI根據2023年信貸協議發行的1號認股權證可能購買的總共36,723,160股公司普通股 1。認股權證 1 的條款規定，持有人有權從公司購買一（1）股公司普通股（經調整） 根據認股權證的規定，不時為每份已簽發的認股權證1）。認股權證 1 目前可行使， 將於 2028 年 9 月 6 日到期。

如果HMI行使了根據以下條款發行的認股權證 1 2023 年信貸協議 1 全額購買 36,723,160 股公司普通股標的股份，然後 HMI 將擁有 57,843,955 股 公司普通股股份，約佔當時已發行和流通的公司普通股的72.10％（基於 假設當時已發行和流通的公司普通股80,223,922股）。陳恆輝安布羅斯先生，該公司的董事 根據他對HMI的控制，公司也將是公司普通股的 “共享” 或共同所有者。先生 陳憑藉其對委員會報告公司Alset普通股的多數股權來控制HMI，Alset是 HMI 的母公司。Alset擁有HMI普通股已發行和流通股的99.693％。陳先生擁有大約 Alset普通股已發行股份的53.5％。陳先生還是Alset的主席兼首席執行官兼執行官 HMI 董事會主席。

陳先生被視為21,587,429的所有者 普通股，約佔公司普通股已發行股份的49.63％（按43,500,762股計算） 已發行和流通的股份），依據：陳先生持有的95,000股公司普通股和以下股份 陳先生被認為控制的實體擁有的普通股：HMI持有的21,120,795股股票，邦盟滙駿資本持有的39,968股股票 夥伴國際有限公司，LiquidValue Development Pte Ltd持有18,512股股票，去中心化共享持有313,154股股票 Systems, Inc. BMI 資本合夥人國際有限公司歸AIL所有。AIL 是 Alset 的子公司。LiquidValue 開發私人有限公司 是 Alset 的子公司。去中心化共享系統公司是紐約證券交易所上市公司DSS, Inc. 的子公司， (“DSS”)。陳先生本人以及通過其控制的實體是DSS的最大股東。陳先生也是主席 DSS 董事會成員。

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陳先生，邦盟滙駿資本合夥人國際 HMI Limited、LiquidValue Development Pte Ltd. 和去中心化共享系統公司在下文統稱為 “附屬公司” 股東”。

如上所述，陳先生通過以下方式控制人機界面 這要歸功於他對阿爾塞特的控制。陳先生還是HMI董事會的執行主席和美國太平洋的董事 Bancorp.，該公司的另一家貸款機構。林勤輝先生是HMI董事會副主席，並曾在其他管理層任職 HMI 的容量。林勤輝還是DSS數字集團的總裁。陳先生是董事會執行主席 DSS並擁有DSS已發行和流通股份的約58.3％。黃瑞強是DSS的獨立董事。

Robert Trapp 曾是 HMI 的非執行董事 並曾是Alset的非執行董事。他還擔任或曾擔任Alset多家子公司的非執行董事。 特拉普先生是共享服務全球公司（“SSGC”）的非執行董事，該公司是一家內華達州公司和委員會報告公司。 陳先生是SSGC董事會執行主席，也是SSGC49.2％的已發行和流通股份的所有者 普通股，其所有權狀況包括DSS和Alset擁有的SSGC普通股。此外，特拉普先生是一名非執行董事 NECV 的董事。陳先生之所以控制NECV，是因為他擁有約95.6％的NECV普通股已發行股份。

黃瑞洋和黃達強是獨立的 Alset的董事，同時擔任或曾擔任由陳先生控制或關聯的多個實體的獨立董事。 黃瑞洋和黃達強擔任Alset的子公司AIL的獨立董事。黃瑞強是獨立董事 DSS 的。

黃瑞陽、羅伯特·特拉普和黃達強 還擔任公司董事會審計委員會成員。

Lim Sheng Hon Danny先生目前擔任高級職務 AIL 副總裁兼執行董事。他還擔任AIL母公司Alset的執行董事。林先生也是 與陳先生就有關AIL、Alset和DSS的各種業務事宜進行廣泛合作。

註冊人的潛在變更控制。 截至2023年12月31日，公司與陳先生或HMI之間沒有關於運營管理的協議或安排， 本公司及其附屬公司的管理決策、業務發展或戰略計劃；HMI和陳先生均未指示 或控制公司的日常運營管理、管理決策、業務發展或戰略計劃 公司及其附屬公司；以及陳先生參與本公司的運營管理、管理決策和業務的情況 公司及其子公司的發展和戰略規劃僅限於他履行外部職責 該公司的董事。儘管如此，由於公司普通股的實際和潛在所有權以及陳先生及其股份 持有本公司董事會九個董事會席位中三個席位的關聯公司，陳先生有能力施加重大影響 公司及其子公司的公司決策和行動。

而黃瑞陽和黃達強是 本公司的獨立董事以及陳恆輝、林輝凱、羅伯特·特拉普和林生韓丹尼未曾指揮或控制 除意見和指導外，公司的日常運營管理或決策，或戰略和業務發展決策 作為非執行董事，儘管該公司不知道陳恆輝、林輝凱、林勝韓丹尼之間有任何協議， 黃瑞陽、羅伯特·特拉普和黃達強，或在這些董事和公司的關聯股東或貸款人中， 指導公司或其運營子公司（關聯股東）的運營管理和戰略規劃 集體控制公司已發行普通股的49.6％。

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合併財務報表附註

此外，雖然信貸協議的目的 一月信貸協議將為公司提供必要的營運資金，信貸協議和一月信貸協議 本公司或貸款人不打算作為對公司、HMI（附屬公司）控制權進行任何變更的機制 股東，有權將根據2023年信貸協議1向HMI發行的認股權證1轉換為公司股份 如果認股權證1得到充分行使，普通股將導致擁有當時已發行和未償還的約72.10％的普通股 公司普通股（基於當時發行和流通的公司普通股80,223,922股的假設）。 在2023年信貸協議2中，假設將向公司提供的任何大量預付款轉換為HMI可以轉換為 普通股的所有權佔當時已發行和流通普通股的80％以上。

其他應付賬款和應計賬款包括 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，以下各項中：

應計金主要代表應付工資 以及應計的附帶和社會保障。根據中華人民共和國現行法律法規，公司所有符合條件的員工 子公司有權享受工作人員福利津貼，包括醫療保健、福利補貼、失業保險和養老金福利 通過中國政府授權的多僱主固定繳款計劃。公司的子公司必須為此累積 基於合格員工工資的特定百分比的福利。公司的子公司必須繳款 從應計金額中轉入計劃。

本公司的子公司註冊成立 在香港管理強制性公積金下的固定供款強制性公積金（“強積金計劃”） 《計劃條例》，適用於其在香港的所有員工。公司必須為所有香港人繳納月薪的5％ 香港僱員可參加強積金計劃，但不得超過法定最高限額。

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合併財務報表附註

遞延收入包括 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，以下各項中：

賬單超過確認的收入 記作遞延收入。截至2024年3月31日的期間和截至2023年12月31日的年度的期初餘額共計 分別為778,126美元和291,171美元。

法定儲備金

中華人民共和國的法律法規 要求企業在向其所有者分配利潤之前，必須首先償還所有納税義務，為損失做好準備 前幾年，並按照董事會在法定儲備金之後酌情確定的比例進行分配。

根據《公司法》的規定 中華人民共和國，適用於擁有外國所有權的中國公司，税後淨收益只能在税後作為股息分配 已撥款用於以下用途:

法定儲備基金不可分配 清算期間除外，可用於彌補前幾年的損失（如果有）。它可以用於業務擴展 或者通過按持股比例向現有股東發行新股或通過增加股本來轉化為股本 他們目前持有的股票的面值，前提是此類發行後的剩餘儲備餘額不少於該股票的25％ 註冊資本。

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合併財務報表附註

除了在這些財務報表的其他地方披露外, 該公司還有以下關聯方餘額和交易：

關聯方餘額

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合併財務報表附註

關聯方交易：

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合併財務報表附註

2024 年 7 月 15 日，VEII 加入了 與HMI簽訂的可轉換信貸協議（“2024年信貸協議”），以提供最高金額為一的無抵押信貸額度 十萬美元零美分（110,000.00美元）（“2024年信貸額度”）。本金的預付款 2024年的信貸協議將單利按每年百分之八（8％）累積。2024 年信貸協議下的每筆預付款及全部 根據HMI或公司的選擇，其應計利息可以是：（1）以現金償還；（2）轉換為公司股份 普通股；或（3）以現金和公司普通股的組合方式償還。每筆預付款的本金金額低於 2024 年信貸協議應在收到預付款之日起的第三（3）個週年紀念日到期並付款 公司以及本金應計的任何未付利息（“提前到期日3”）。在提前到期之前 第 3 天，任何預付款的應計未付利息應在6月的最後一個工作日和12月的最後一個工作日支付 預付款已發行且未轉換為公司普通股的每年。公司可以預付任何預付款 根據2024年的信貸協議，在提前到期日3之前累積的利息，不收取任何罰款或費用。

所得款項的使用。公司需要 儘快提供資金，為新的和現有客户的工作提供資金，並支付總體總體運營費用 開支。HMI是唯一已知和已確定的願意迅速提供必要資金的資金來源。信用 專線可用於一般營運資金，包括可能將現有業務運營或業務線擴展到新的地區 亞洲或其他地域市場的市場；用於開發新的業務領域（無論是在現有還是新的地理市場）； 收購資產或公司（無論是在現有還是新的地理市場）；以及支付2024年信貸下到期的任何款項 協議或其他貸款。

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合併財務報表附註

違約事件。以下構成 2024 年信貸協議下的違約事件：(1) 未能在到期應付時及時支付任何預付款，公司倒閉 在收到HMI或其授權代理人的書面違約通知後的十 (10) 天內糾正此類違約行為；(2) 違約 2024年信貸協議中公司未在三十（30）天內補救的任何非貨幣性實質性契約或協議 公司收到HMI或其授權代理人的書面違約通知後（或在其他更長的時間段內） 如書面通知中特別規定的那樣）；（3）違反任何其他義務、契約、陳述或保證 包含在 2024 年信貸協議中，但自公司收到書面通知之日起三十 (30) 天內仍未生效 HMI 或其授權代理人；(4) 根據任何破產法提交破產申請或啟動任何程序 由或針對本公司提起或提起訴訟的，在申請或提起訴訟後的六十 (60) 天內不會被駁回， 或 (5) 如果公司破產，則向法院提交申請，要求下達批准一項命令、判決或法令 在破產、清算或類似程序中提出的申請，申請應保持未撤銷或不被撤銷的總和 自首次入境或被該法院駁回之日起六十 (60) 天（不論是否連續）；(6) 全部或任何部分 公司的資產，或其中的任何或全部特許權使用費、收入、租金、發行或利潤，應在不具有 公司的同意和此類任用應在總共六十 (60) 天（不論是否連續）內保持未空缺和未停留； (7) 總額超過十萬美元（100,000.00美元）的判決或判決， 應針對公司的所有資產或任何判決簽發或徵收執行令狀或扣押令或任何類似程序 涉及金錢損害賠償金的應向公司提出，這將成為對公司所有資產等的留置權 處決、扣押或類似程序或判決未在六十 (60) 天內解除、保釋、滿足、撤銷或停留 其進入或徵税；或（8）公司連續九十（90）天停止經營其主要業務。

轉換為普通股。 HMI或公司可以將根據與2024年信貸協議有關的任何預付款項所欠款項轉換為公司普通股（“轉換”） 可轉換貸款（3”）。根據2024年信貸協議轉換預付款的價格及其應計的未付利息 普通股的分成應以每股0.06美元為基礎，這是基於VEII截至8年的成交量加權平均價格 2024 年 7 月（“轉換價格 3”）。在任何可轉換貸款轉換中不得發行部分股票 3.如果 HMI 選擇 要實現可轉換貸款的轉換 3，它必須向公司提交一份具體説明預付款金額的轉換通知 以及要轉換的應計利息（如果有），以及進行這種轉換的日期（“轉換日期3”）。 如果轉換通知中未指定轉換日期 3，則轉換日期 3 應為該轉換通知的日期 被視為已被公司收到。轉換應減少預付金額，其金額等於預付款金額，即 轉換為可轉換貸款 3.

控制權變更時的轉換 交易。如果公司完成 “控制權變更交易”（定義見下文），則總額 根據2024年信貸協議未償還的、以前未轉換為公司普通股的預付款金額應為 收到HMI給公司的書面通知後，按轉換價格3轉換為公司普通股。“改變 如果 (1) 公司出現任何合併、合併或其他業務合併，則 “控制交易” 將存在 或轉入任何第三方，而公司不是倖存的實體，也不是任何其他公司重組或交易或系列 相關交易，在任何此類事件中，在此類事件發生之前，公司的有表決權的股東不再擁有50％或以上的所有權 在交易完成後，倖存實體的投票權或相應的表決權股權， 或 (2) 在一項或一系列關聯交易中，出售或轉讓了以下公司的全部或幾乎所有運營資產 公司或本公司幾乎所有的運營和全資子公司（按合併計算） 第三方。

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合併財務報表附註

2024 年信貸違約後的轉換 協議。除了按需、無違約轉換和控制權變更轉換外，HMI還可以轉換未清欠款項 如果公司違反了2024年信貸協議，並且在收到信貸協議後的三十（30）天內未對違規行為進行補救，則為預付款 來自 HMI 的書面要求，此類要求應描述轉換違規事件。發生轉換違規事件時 沒有及時得到補救，也沒有收到轉換通知，公司必須將所有轉換金額轉換成所要求的轉換金額 在收到預付款後的十（10）天內未轉換為公司普通股的未償預付款金額 轉換通知。

第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。

這份表格 10-Q 的報告包含 “前瞻性” 聲明” 符合經修訂的《私人證券訴訟改革法》的定義。這些前瞻性陳述包括 但不限於包含 “相信”、“預期”、“期望”、“打算” 等詞語的陳述 “項目”、“將”、“應該”、“可能”、“希望” 和其他具有類似含義的詞語 或這些術語或表述的否定詞。本報告中的前瞻性陳述包括但不限於預期 未來的業務發展支出水平，一般和行政支出，資本支出水平和經營業績， 我們的資本資源充足，我們尋求和完善現有戰略機會的意圖以及效果 因為我們有能力為收購的業務線提供資金、整合和發展業務。業務運營和財務狀況可能很嚴重 並受到區域和國家經濟增長放緩、流動性減弱和客户財務狀況的不利影響 或其他公司無法預見的因素。前瞻性陳述受某些已知和未知的風險、不確定性的影響 以及可能導致我們的實際業績、業績或成就與任何未來業績、業績存在重大差異的其他因素 或此類前瞻性陳述所表達或暗示的成就。這些風險和不確定性包括但不限於 公司向美國證券交易委員會提交的報告中包含的 “風險因素” 中描述的內容， 包括截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告以及對該10-k表的任何修訂。

某些條款

除非另有規定 從上下文可以看出，本報告提到：

公司概述

價值交易國際公司的歷史

組織。

我們成立於 2007 年 6 月 26 日，內華達州。我們的普通股的交易代碼是 “VEII”。我們的普通股在OTCQB上市 風險投資市場將持續到2024年7月1日。由於未能在2024年7月1日之前提交10-k表格和10-Q表格，場外交易市場集團下調了評級 截至2024年7月2日的普通股到Pink Sheets的有限信息。

當前業務重點。

我們是一家以客户為中心的提供商 為香港特別行政區以及中國、菲律賓和馬來西亞的某些地區的零售業提供技術解決方案。

通過整合市場領先地位 銷售點/互動點（“POS/POI”）、銷售、客户關係管理或 “CRM” 及相關信息 獎勵、基於位置（GPS 和室內定位系統（“IPS”））營銷、客户分析、商業智能 解決方案，我們的產品和服務旨在為零售商提供在全球範圍內提供一致的購物體驗的能力 所有渠道，使他們能夠輕鬆有效地一對一地管理客户生命週期。我們以單身人士的身份宣傳自己 它為想要將現有的傳統交易處理擴展到多個互動點的零售商提供了來源，包括 互聯網、自助終端和無線設備。我們的產品和服務側重於幫助零售商實現客户的全部好處 連鎖管理及其以客户、員工和支持銷售的基礎架構為重點的解決方案套件 頻道。公司總部位於香港，在中國深圳、廣州、上海、北京、菲律賓馬尼拉設有辦事處； 和馬來西亞的吉隆坡。

我們相信 It 業務 通常為通過收購現有業務或運營來擴大提供商的市場覆蓋範圍或客户羣提供機會 資產。公司的業務戰略包括審查對現有業務或現有運營資產的可能收購 或鄰近市場，並在此類收購似乎兼容並可增強我們的核心業務範圍時這樣做 並可用現金和其他資源加以補充.我們進行和完成收購的能力可能有限，而且 受到可用於合併和收購的現金和其他資源以及收購的預期成本和負擔的限制 將目標業務或新的運營資產整合到我們的運營中。資金的可用性和現金流是最重要的 我們通過收購業務和資產進行擴張的能力受到限制——無論是在手頭資金還是能力方面 為收購融資，但成功打入新市場的估計業務障礙也是決定是否存在的一個因素 繼續進行擴張。我們在公開股票市場上普通股的有限流動性和出價也阻礙了我們的能力 在合併或收購中，使用普通股作為目標公司的有吸引力的對價。我們還沒有擴展到任何 在截至2024年3月31日的財政季度中，通過收購或其他方式開闢新市場。

該公司通過其運營 子公司，正在並將專注於其IT業務，並將繼續尋求將其IT業務服務擴展到商業客户 在中國和亞太地區。該策略基於我們的主觀商業判斷，即信息技術業務帶來更多機會 對於除 “知識產權業務”（定義見下文）以外的香港特別行政區和中國核心市場的潛在客户訂單，以及 提出的行業細分市場更適合我們當前的技術能力、營銷能力和財務資源。

最初的業務重點。

我們最初的目標，主要的 業務是經營一家信用卡處理和商户收單服務公司，該公司向以下人員提供信用卡清算服務 中國境內的商户和金融機構。從一開始，我們就努力創建和建立擬議的全球處理，但未成功 支持信用卡處理服務（“SinoPay GPP”）的平臺概念。具體而言，該公司的互聯網 協議業務將成為亞洲向接受銀行卡的商户提供互聯網協議（“IP”）處理服務的提供商 （“知識產權業務”）。該公司建立可行的知識產權業務的努力沒有成功。

收購 VEI CHN 2014 年，將主要業務重點轉移到了 IT 業務。公司認為，信息技術業務提供了更容易實現的目標 與知識產權業務相比，創收業務線以及更大的增長和利潤潛力。VEI CHN 被股票換證券交易所收購 （“VEI 中國股票交易所”）。

行業趨勢和經濟狀況。

香港的資訊科技業務 而且中國是一個龐大而分散的國家，由成千上萬的競爭對手組成，而且是一個競爭激烈的行業。大勢所趨 影響我們IT業務的是對熟練勞動力的競爭加劇的趨勢。隨着全球經濟和外國競爭對手的追求 要打入香港和中國市場，以及在信息技術業務中開拓新的熟練工人羣，我們無疑將面臨 香港和中國市場對信息技術業務中熟練工人的競爭日益激烈。我們可能負擔不起或無法有效負擔 在香港、菲律賓和中國競爭必要的熟練工人，如果我們負擔不起或有效地競爭必要的熟練工人 熟練工人，我們的增長以及在IT業務中實現和維持利潤運營的能力可能會失敗。我們沒有經歷過 迄今為止，在2023年或2024財年招聘必要的熟練工人方面存在重大問題。

另一個常見問題是 在整個項目期間，IT 業務都在留住熟練工人。由於 IT 業務的全球性質以及 對熟練的IT業務人員的需求不斷增長，熟練的IT業務人員通常可以很容易地在競爭對手那裏找到薪水更高的職位， 無論是本地還是國外。此外，與某些競爭對手不同，該公司沒有向員工提供股票激勵性薪酬 這對潛在的技術工作者很有吸引力。雖然我們沒有遇到留存問題，這主要是因為我們專注於小型企業， 短期 IT 業務項目，如果我們發展 IT 業務並承擔更長的時間，我們可能會遇到留住技術工人的問題 從長遠來看，對於客户而言，更復雜的 IT 業務項目。

IT 業務經常受到影響 我們市場的總體經濟狀況以及這些條件的任何下降都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。 在經濟增長時期，客户通常會在It Business產品和服務上花費更多。在經濟收縮時期 或不確定性，此類支出通常會減少或被推遲。因此，我們的IT業務的潛在業務通常更大 分別在中國香港或菲律賓馬尼拉的經濟增長或穩定時期，在此期間下降 中國香港或菲律賓馬尼拉的經濟衰退或不確定性。在我們的全球經濟中，中國仍然是主要國家 出口經濟，全球或其他地區的不利經濟狀況可能會對香港或中國的經濟狀況產生不利影響。 在過去的一年中，中國的國民生產總值增長不那麼活躍，這可能會降低客户的意願 花在 IT 業務上。

IT 業務是全球性的 而且，隨着雲計算的發展，國外公司提供的能力和基礎設施也越來越強 面向全球客户的 IT 業務，作為雲計算的補充。我們還沒有看到雲計算的任何重大影響 關於我們在2023財年或2024財年迄今為止的IT業務，但我們認為雲計算的擴張加上 它的服務和產品可以允許外國公司向其雲計算客户提供It Business產品和服務 我們的香港和中國核心市場以及菲律賓。我們可能會發現在香港爭奪信息技術業務更加困難 還有中國，也許還有菲律賓，如果It Business的客户選擇讓雲計算公司管理、修復和增強 IT 業務產品、軟件和系統。雲計算的增長加上作為輔助工具的 It Business 產品和服務 雲計算產品和服務菜單的組成部分可能會對我們在香港和中國市場的IT業務產生不利影響，因為 還有菲律賓。

我們的 IT 業務的性質 因此，我們的應收賬款是重要的流動資產。我們最重要的流動負債是與工資相關的成本, 通常每兩週或每月支付一次.如果對我們的 It 業務產品和服務的需求增加，我們可能 總體而言，我們的營運資金需求有所增加，因為我們繼續按周或每月向員工支付工資，而相關的是 應收賬款的未清時間比正常付款週期長得多，這可能導致運營現金流下降。 相反，隨着對我們的It Business產品和服務需求的下降，我們的營運資金需求通常會減少， 因為現有的應收賬款是按同一水平收取的，而不是替換的，導致我們的應收賬款減少 餘額，由於工資單相關項目的週期較短，對流動負債的影響較小。這可能會導致 我們的運營現金流增加；但是，如果當地或全球經濟出現這種情況，任何這樣的增長都是不可持續的 衰退持續了很長一段時間。

為了讓我們達到 在短期內持續取得成功，我們必須繼續維持和擴大我們的客户羣，提供高質量的服務並滿足他們的需求 我們的現有客户，並充分利用信息技術業務中的機會。在當前的經濟環境下，我們必須提供 客户提供的服務價格合理，可以滿足他們的需求，併為他們提供可衡量的業務收益。 儘管我們最近遇到了對It Business產品和服務的更多需求，但我們認為現在確定還為時過早 事態發展是否會轉化為我們在2024財年或長期內定價或利潤率的可持續改善。

對網絡安全的需求日益增加 產品和技術可能是我們商業計劃未來的弱點。我們目前沒有網絡安全產品和服務業務 除了聘請向客户提供網絡安全服務的顧問之外，我們目前還沒有制定網絡安全的計劃 業務專線。將來，網絡安全公司可能比我們的商業模式更具優勢，因為網絡安全公司可以 利用他們的網絡安全產品還銷售與我們的It Business產品和服務競爭的It Business服務和產品。

我們面臨來自競爭對手的競爭 在我們的主要市場，哪些競爭對手擁有更高的知名度、資產、人員、銷售和財務資源。這些實體 通過開發滿足客户要求的新產品和服務，可能能夠更快地應對不斷變化的市場狀況 或者在其他方面優於我們的產品和服務，並且可能能夠比我們更有效地推銷他們的產品，因為他們 擁有比我們多得多的財務、技術和營銷資源。他們也可以投入更多的資源 我們力所能及地開發、推廣和銷售他們的服務和產品。在某種程度上，我們無法成功競爭 與現有和未來的競爭對手相比，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

價值交易國際的歷史（中國） 有限

VEI CHN 首次成立 於2001年11月16日以有限責任公司的身份在香港上市。VEI CHN是一家控股公司，在香港設立了兩家子公司 Kong，即 TAP 服務（香港）有限公司，該公司於 2003 年 8 月 25 日註冊成立，並於 2008 年 9 月 25 日被 VEI CHN 收購，隨後 於 2013 年 5 月 13 日更名為價值交易國際（香港）有限公司（“VEI HKG”），並於 CucumBuy.com 有限公司（“CUCUMBUY”），於2013年5月14日註冊成立，於2018年5月21日出售，對價為1港元。VEI 中國還於2008年9月2日以價值交易國際的名義在中國上海成立了一家全資外國企業（WOFE） （上海）有限公司（“VEI SHG”）。2017 年 1 月，VEI CHN 收購了依法組建的公司 TapServices, Inc. 菲律賓共和國（“TSI”）。在收購TSI之前，該公司提供了廣泛的諮詢服務 到TSI，通過這種關係，該公司熟悉了TSI的業務。2019 年 1 月，VEI SHG 完成了設置程序 以價值交易國際（湖南）有限公司（“VEI HN”）的名義在中國湖南擁有51％所有權的子公司。在 2020年2月，VEI SHG以上海兆南的名義完成了在中國上海擁有51％所有權的子公司的設立程序 恆安信息技術有限公司（“SZH”）。2022年1月，VEI HKG完成了子公司的設立程序 以豪盟科技（深圳）有限公司的名義在中國深圳擁有 100% 的所有權。（“HTS”）。）。1月2日 2024 年，VEI CHN 收購了 Value E 顧問國際 (M) Sdn。Bhd，一家在馬來西亞成立的公司（“Value E”）。事先 在收購Value E之前，公司為Value E提供了廣泛的服務，從這種關係中，公司熟悉 值 E 運算。

主要業務

VEII 是一家控股公司 用於其運營子公司。VEI CHN的業務是公司的主要業務。VEI CHN 的主要業務瞭解更多 提供IT業務（包括計算機軟件編程和集成方面的精選服務和解決方案， 和計算機系統, 互聯網和信息技術系統工程, 諮詢, 管理, 安裝和維護, 包括電子商務和支付處理）到零售業，主要是針對香港特別行政區、澳門特別行政區和中國的零售商等等 詳情如下所述。按照行業慣例，此類服務和解決方案由公司員工、承包商提供 和顧問。IT 業務的主要服務和產品是：

VEI CHN 集團提供開發服務 以及軟件和硬件的定製, 對已安裝的POS系統的改進和維護服務.VEI CHN 集團市場， 銷售和維護自有品牌的 POS 軟件 — EdgePos 以及第三方品牌（例如 NCR /Retalix），後者是其中之一 中港市場領先的POS軟件程序。這些軟件增強和編程可以與不同的 知識產權系統。

系統維護服務 包括：i) 軟件維護服務，包括軟件補丁和軟件代碼修訂；ii) 安裝、測試和實施 軟件；iii) 培訓客户人員使用軟件；iv) 軟件系統的技術支持。

其他服務包括系統 安裝和實施，包括 i) 項目規劃；ii) 從 IT 角度分析客户信息和業務需求 （“系統分析”）；iii）整個系統的設計；iv）硬件和消耗品選擇建議和銷售；以及 v）系統 硬件維護。這些服務通常包括新店開業（“NSO”）和安裝、搬遷等客户項目 零售業的添加和更改（“IMAC”），以及其他業務領域的臨時定製系統項目。我們的主要重點是 香港、中國、菲律賓和馬來西亞的零售業。

VEI CHN 集團提供增值服務 軟件，它與客户擁有或許可的軟件集成，以及針對其他業務部門的臨時軟件開發項目。 除了使用專有的自定義軟件代碼外，我們的服務可能會不時許可標準的第三方軟件程序。

財務業績亮點

以下是一些財務亮點 2024 年第一季度：

操作結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

下表列出了我們經營業績的關鍵組成部分 在所述期間，以美元和佔淨收入的百分比表示。

（除百分比以外的所有金額均以美元計）

淨收入。淨收入是 截至2024年3月31日的三個月，為3,370,009美元，而2023年同期為2,884,549美元，增長了485,460美元 16.8%。增長主要歸因於我們來自 i) 系統維護的收入增加，收入從 截至2023年3月31日的三個月為2,490,154美元，截至2024年3月31日的三個月為2616,667美元；ii) 系統開發 整合收入從截至2023年3月31日的三個月的14,359美元增加到截至3月的三個月的54,115美元 2024 年 31 日；以及 iii) 硬件和消耗品的銷售，收入從截至2023年3月31日的三個月的380,036美元增加到 截至2024年3月31日的三個月，為699,227美元。

服務成本。我們的服務成本 主要包括我們的技術人員成本、與供應商簽訂合同的費用和管理費用。我們的服務成本降低到 截至2024年3月31日的三個月，為2,227,692美元，佔淨收入的66.1％，而淨收入為2,502,728美元，佔淨收入的86.8％ 2023年同期，下降275,036美元，跌幅11.0％。服務費用減少的主要原因是 我們向供應商收取的合同費。

毛利潤。的毛利潤 截至2024年3月31日的三個月為1,142,317美元，佔淨收入的33.9％，而同期為381,821美元，佔淨收入的13.2％ 2023 年期間，增長了 760,496 美元，增長了 199.2%。毛利潤的增長主要是由於淨收入的增加，而且 與2023年同期相比，服務成本有所下降。

一般和管理費用。 一般和管理費用包括與管理我們業務活動的員工和支持人員相關的費用， 辦公室租金費用、固定資產折舊費和支付給第三方的專業費用。一般和行政 截至2024年3月31日的三個月，支出增至1,086,562美元，佔淨收入的32.2％，而731,977美元，增長25.4％ 2023年同期的淨收入增長了354,585美元，增長了48.4％。增加的主要原因可歸因於 審計費、人事費和其他管理費用的增加。

運營損失。由於上述原因，我們的損失 截至2024年3月31日的三個月，運營總額為286,541美元，而2023年同期為438,042美元，有所下降 為151,501美元，佔34.6％。

所得税支出。 所得税 截至2024年3月31日的三個月，支出總額為241美元，佔淨收入的0.007％，而同期為1,170美元，佔0.04％ 2023年期間，下降了929美元，下降了79.4％。下降的主要原因是為這三人繳納的利得税的變動 截至 2024 年 3 月 31 日的月份。

淨收益（虧損）。由於 綜上所述，截至2024年3月31日的三個月，我們的淨收入為374,430美元，而淨虧損總額為453,849美元 由於上述因素，2023年同期變動了828,279美元，漲幅為182.5％。

流動性和資本資源

截至2024年3月31日，我們有現金和現金等價物 為515,113美元。下表提供了有關我們在中列報的所有財務報表期間的淨現金流的詳細信息 這份報告。

現金流

（所有金額均以美元計）

運營活動

用於經營活動的淨現金為344,999美元 在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期的460,311美元相比變動了115,312美元。淨值的變化 用於經營活動的現金主要歸因於以下方面:

投資活動

用於投資活動的淨現金為39,105美元 在截至2024年3月31日的三個月中，較2023年同期的71,694美元增長了32,589美元，增長了45.5％。減少 在投資活動中使用的淨現金歸因於購買廠房和設備的現金減少了99,460美元；由現金抵消 在截至2024年3月31日的三個月中，在收購子公司期間收到了60,355美元。

融資活動

用於融資活動的淨現金為7,130美元 在截至2024年3月31日的三個月中，與融資活動提供的淨現金992,994美元相比，變動了1,000,124美元 2023 年的同一時期。融資活動中使用的淨現金的變化歸因於融資租賃負債的償還 在截至2024年3月31日的三個月中，增加了7,130美元。

未來融資

我們相信我們的手頭現金和現金流 from Operations將滿足我們未來12個月的預期資本支出和營運資金需求。但是，我們可能會進入 由於業務狀況的變化，以及我們擴大生產戰略的實施，未來需要額外的現金資源 產能、銷售、營銷和品牌活動或我們可能決定進行的其他投資或收購。如果我們自己的財務 資源不足以滿足我們的資本需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券或獲得信貸 設施。出售更多股權證券可能會導致股東稀釋。債務的產生將 導致還本付息義務增加，並可能要求我們同意運營和財務契約，這將限制我們的還本付息 操作。如果有的話，可能無法以我們可接受的金額或條件提供融資。我們未能籌集額外資金 以對我們有利或完全有利的條件可能會限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。

資產負債表外安排

我們沒有這樣的資產負債表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入有或合理可能產生當前或未來的影響 或費用、經營業績、流動性、資本支出或資本資源。

關鍵會計政策

我們的合併財務報表及隨附的 附註是根據一貫適用的美國公認會計原則編制的.這個 根據美國公認的會計原則編制財務報表需要管理層進行估算 以及影響報告的資產和負債數額的假設，或有資產和負債的披露 財務報表日期以及報告期內報告的收入和支出金額。

我們定期評估會計政策 以及我們用來編制財務報表的估計。這些政策的完整摘要載於説明的附註2 到我們的財務報表。總的來説, 管理層的估計是基於歷史經驗和來自第三方專業人員的信息, 以及根據事實和情況被認為合理的其他各種假設.實際結果可能不同於 管理層做出的這些估計。

演示基礎

隨附的合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的， 幷包括公司及其所有需要合併的子公司的財務報表。所有重要的公司間往來交易 並已在合併過程中消除了餘額.該公司的財政年度結束時間為12月31日。

以下實體是 截至2024年3月31日的合併：

估算值的使用

在中編制合併財務報表 遵守美國公認會計原則要求管理層做出影響報告的資產和負債金額的估算和假設 以及披露財務報表之日的或有資產和負債以及報告的收入和支出數額 在本報告所述期間。需要使用管理層的估計和假設的更重要的領域與可收款性有關 其應收賬款、金融工具的公允價值和會計處理、長期資產的估值和估值 的遞延所得税負債。管理層的估計基於歷史經驗和其他各種可信的假設 在這種情況下要合理。因此，實際結果可能與這些估計值有很大差異。此外，不同 可以合理地預期假設或情況會產生不同的結果。

廠房和設備

廠房和設備按成本減去累積量列報 折舊和累計減值損失（如果有）。保養和維修支出在發生時記入收入。 主要新增部分均為資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將被扣除 來自相應的賬户，任何收益或損失都包含在業務中。廠房和設備的折舊使用以下方法提供 對於幾乎所有估計壽命的資產，採用直線法如下：

收入確認

該公司的收入來自三個 主要來源:(i) 系統開發和集成的專業服務, 包括採購相關硬件和軟件 必要時代表客户發放許可證；(ii) 通常為期一年的專業系統維護服務；以及 (iii) 在按上述方式提供服務期間銷售硬件和消耗品。我們確認與客户簽訂合同的收入 使用 ASC 606 中規定的五步模型。

該公司的收入來自固定價格銷售 與客户簽訂的合同，可能規定公司購買性能規格不同的硬件和軟件許可證 針對每個客户，為系統開發和硬件和軟件許可證集成提供技術服務。 在合同價格包含技術服務的情況下，銷售合同包括履約義務。

確定此類產品和服務是否存在 在客户合同中被視為不同的履約義務，應單獨考慮，需要大量的履約義務 判斷。因此，我們會審查客户合同，以確定所有需要考慮的轉讓商品和服務的單獨承諾 履約義務。在確定是否可以選擇在內部購買其他產品和服務時，還需要做出判斷 客户合同代表一項實質性權利，如果不簽訂該合同，客户將無法獲得該權利。

公司的合同通常包含多份合同 履約義務，通常包括規定公司進行安裝的客户接受條款， 測試運行和性能測試費用由公司承擔，直到整個系統能夠滿足規定的性能規格為止 在合同中。交付的設備和軟件許可證在安裝、集成之前對客户沒有獨立價值 並由公司根據每位客户特定的性能規格在客户現場進行測試。在 此外，根據這些多重履約義務合同，公司沒有單獨出售設備和軟件許可證 來自安裝、集成和測試服務，因此沒有客觀和可靠的證據證明每種服務的公允價值 該安排中包含可交付成果。如果合同包含多項履約義務，則公司會對每種不同的履行義務進行核算 單獨履行義務。交易價格分配給相對獨立的獨立履行義務 銷售價格基礎。在確定交易總額時，將考慮任何折扣或預期的未來潛在價格優惠 價格。

此外，該安排通常包括 在客户現場安裝和集成之前無法測試的客户驗收標準。因此，收入 確認將推遲到客户接受之後，客户簽發的驗收證書即表明了這一點。

當出現收入時，我們會逐漸確認收入 持續將控制權移交給我們的客户。隨着時間的推移控制權移交時，收入將根據進展程度予以確認 以完成履約義務為目標。根據合同中提供的產品和服務的性質，我們使用我們的 判斷以確定輸入衡量標準或產出衡量標準是否最能描述一段時間內的控制權移交。如果合同不符合 隨着時間的推移確認收入的標準，我們在某個時間點確認收入。

維護服務的收入得到確認 當服務按照合同條款提供時。對於維護服務合同，採用一段時間流逝的輸出方法 用於衡量進度，收入在合同期限內按直線方式確認。

對於服務合同，我們通常會滿足我們的 提供服務時的履約義務，並使用基於合同成本的輸入法來衡量進展情況。合同費用包括 人力、物資和可分配的間接費用。收入按合同成本加上預計費用按比例確認。

軟件銷售收入（如果未捆綁銷售） 其他安排，如果所有其他收入確認，則在發貨時確認並在某個時間點獲得客户認可 符合標準。與收入相關的成本在發生時予以確認。

收入在扣除增值税、銷售折扣和 退貨。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，沒有銷售回報。

超過確認收入的賬單記作遞延賬單 收入。

所得税

遞延所得税已確認該税 將適用於未來年度的法定税率適用於財務差異所產生的暫時差異的後果 報表賬面金額和現有資產和負債的税基。税收費用基於以下結果 報告期根據不可評估或不允許的項目進行了調整。它是使用已頒佈的税率計算的 或在資產負債表日期之前實質性頒佈.税率變動對遞延所得税的影響在收入中確認 在包括頒佈日期在內的期限內。如果估值補貼的某一部分很有可能，則予以確認，或 總而言之，遞延所得税資產將無法變現。

對於所得税的不確定性，税收狀況 只有在税務審查中 “很可能” 維持税收狀況時才被認定為一項福利， 假定會進行税務審查.確認的金額是可能超過50％的最大税收優惠金額 是通過考試實現的。對於未滿足 “可能性大於不是” 測試的税收狀況，不記錄任何税收優惠。 因少繳所得税而產生的罰款和利息被歸類為發生當年的所得税支出。

股票薪酬

公司將股票薪酬記錄在 根據ASC 718，薪酬—使用公允價值法的股票補償。所有涉及商品或服務的交易 發行股票工具所收到的對價是否根據收到的對價的公允價值進行核算 或發行的股票工具的公允價值，以更可靠的衡量為準。向員工發行的股票工具以及 作為對價收到的服務的成本是根據發行的股票工具的公允價值來衡量和確認的。

公司在2002年通過了《2022年股權激勵計劃》 2024年，但截至提交本10-Q表報告之日，尚未根據該計劃授予或發放任何股票激勵性薪酬。

第 3 項。關於市場的定量和定性披露 風險

作為 “較小的報告” 公司” 根據S-k法規第10（f）（1）項的定義，公司無需提供本要求的信息 物品。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制和程序。

根據監督下的評估和 在公司管理層、公司首席執行官和首席財務官的參與下 得出的結論是，《證券》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的公司的披露控制和程序 為了提供合理的保證，經修訂的1934年交易法（“交易法”）自2024年3月31日起未生效 公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已記錄在案， 在 SEC 規則和表格規定的時間段內處理、彙總和報告，以及 (ii) 累積和溝通 酌情致公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官 及時做出有關所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

公司內部沒有變化 2024年第一季度對財務報告的控制，這是在管理層評估中確定的 根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條（d）段的要求，已經或合理可能產生重大影響的 對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響。

由於該公司是一家規模較小的申報公司， 本年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於內部控制的認證報告 超過財務報告。管理層的報告不受我們獨立註冊會計師事務所的認證。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時參與各種 在正常業務過程中產生的訴訟和法律訴訟。但是, 訴訟存在固有的不確定性, 並且可能會不時出現這些或其他問題的不利結果，這可能會損害我們的業務。我們目前不知道 我們認為會對我們的業務、財務狀況或運營造成重大不利影響的任何此類法律訴訟或索賠 結果。

第 1A 項。風險因素

自提交本10-Q表格之日起，公司已不復存在 委員會根據《追究外國公司責任法》（“HFCAA”）確定了發行人。

我們公司的風險因素載於 我們截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告（“2023年10-K表格）以及向委員會提交的其他文件。 我們 2023 年 10-k 表格第一部分第 1A 項 “風險因素” 中描述的風險可能會對我們產生重大不利影響 業務、財務狀況和經營業績以及我們普通股的交易價格可能會下跌。這些風險因素確實如此 無法確定我們面臨的所有風險；我們的運營也可能受到我們目前未知或我們目前未知的因素的影響 認為這對我們的運營無關緊要。由於已知和未知的風險和不確定性，我們過去的財務業績可能不是 不應使用未來業績和歷史趨勢的可靠指標來預測未來時期的結果或趨勢。 經修訂的2023年10-k表格的 “風險因素” 部分在所有重大方面均保持最新狀態。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

沒有。

第 6 項。展品

包括以下文件的副本 根據S-k法規第601項，作為本報告的證據。

簽名

根據《交易法》，註冊人撰寫了這份報告 應由經正式授權的下列簽署人代表其簽署.

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