2024年7月16日的初步發售通告

根據規則A與這些證券有關的發售説明書已提交給美國證券交易委員會。本初步發售通函所載資料如有需要，可予填寫或修訂。在提交給證監會的發售聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。這份初步發售通知不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州出售這些證券，如果根據任何此類州的法律，此類要約、徵求或出售在註冊或資格之前是非法的。吾等可選擇在吾等完成向閣下出售後兩個營業日內向閣下發送通知，以履行吾等交付最終發售通告的義務，該通告載有可獲取最終發售通告或提交最終發售通告的發售説明書的URL。

發售通告

弗洛拉生長公司

[●]普通股

根據這份發售通函(“發售通函”)，加拿大安大略省的弗洛拉增長公司將在“盡最大努力”的基礎上提供最多[●]其普通股，無面值(“已發行股份”)，固定價格為$[●]至$[●]根據由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的1933年證券法第3(6)節(“證券法”)第3(6)節(“證券法”)A規則第2層(“A規則”)，每股(將由資格審查後補充確定)。此次發行對投資者沒有最低購買量要求。

本次發行是在“盡力而為”的基礎上進行的，這意味着我們沒有必須出售多少已發行股票才能完成此次發行；因此，我們可能不會從此次發行中獲得任何收益或最低限度的收益。收到的任何收益都不會存入托管或信託賬户。本次發行的所有收益將立即提供給我們，並可在接受時使用。購買已發行股票的人將無權獲得退款，並可能損失他們的全部投資。請參閲從第12頁開始的“風險因素”部分，以瞭解與購買已發行股票相關的風險。

吾等估計，本次發售將於美國證券交易委員會獲得資格後兩天內開始；本次發售將於以下日期中最早的日期終止：(A)發售股份的最高金額已售出之日；(B)本次發售獲美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)資格審查後一年內的日期；或(C)吾等全權酌情決定於本次發售被提前終止之日。(見“分配計劃”)。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“FLGC”。2024年7月12日，我們普通股的最後一次出售價格為每股1.08美元。

投資於發行的股票是投機性的，涉及巨大的風險。只有在你能夠承受全部投資損失的情況下，你才應該購買已發行的股票。請參閲第12頁開始的“風險因素”，瞭解在購買任何已發行股票之前應考慮的某些風險的討論。

美國證券交易委員會不會傳遞或批准任何已發售證券或發售條款，也不會傳遞任何發售通告或其他徵集材料的準確性或完整性。這些證券是根據豁免向證監會註冊而發行的；然而，證監會並未獨立決定所發行的證券是否獲豁免註冊。

禁止在此產品中使用預測或預測。任何人不得口頭或書面預測您將從已發行股票中獲得的投資收益。

如果您不符合第37頁“分銷計劃-州法律豁免和向合格買家的發售”下的發售通告中所述的投資者適宜性標準，則不得在本次發售中向您出售。在作出您滿足既定投資者適宜性標準的任何聲明之前，我們建議您查看A規則第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您參考www.investor.gov.

本發行通函遵循S-1表格的披露格式，符合表格1-A第II(A)(1)(2)部分的一般指示。

本發行通函日期為2024年_。

目錄

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本發售通告和通過引用合併於此的文件包含“前瞻性陳述”，該術語由1995年的“私人證券訴訟改革法”、“證券法”的第27A節和“交易法”的第21E節定義。前瞻性陳述可能包括對我們未來可能或假定的經營結果、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“潛在”、“目標”、“目標”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，因為前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，但它們固有地受到重大商業、競爭、經濟、監管和其他風險、或有和不確定因素的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。這些和其他重要因素，包括本招股説明書和本文引用文件中討論的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與本招股説明書和本文引用文件中的前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。風險和不確定性的發生可能對我們的業務產生不利影響，包括但不限於：

·我們有限的運營歷史和淨虧損；

·改變大麻法律、條例和準則，包括停止銷售令；

·由於某些研究結果、訴訟程序或媒體的負面關注，對大麻及其衍生產品的需求減少；

·在沒有獲得流動資金來源的情況下，我們作為持續經營企業繼續經營的能力；

·負面宣傳對我們聲譽的損害；

·面臨產品責任索賠、訴訟和訴訟；

·產品召回相關風險；

·產品的生存能力；

·繼續進行研究和開發工作，以應對技術和法規的變化；

·庫存的保質期；

·我們成功整合我們收購的企業的能力；

·維持有效的質量控制系統；

·能源價格和供應的變化；

·擴展到新司法管轄區的相關風險；

·監管合規風險；

·反對大麻素工業；

·潛在的退市導致我們普通股的流動性減少。

鑑於上述風險和不確定性，敬請閣下不要過度依賴本發售通函中的前瞻性陳述或本文引用的文件。本發售通函所載的前瞻性陳述及本文引用的文件並非對未來業績的保證，本公司的實際經營結果及財務狀況可能與該等前瞻性陳述大相徑庭。此外，即使我們的經營業績和財務狀況與本發售通函中的前瞻性陳述和本文引用的文件一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

報價通函摘要

以下摘要重點介紹了本發售通告中包含的重要信息。此摘要不包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本發售通告，包括“風險因素”一節及綜合財務報表及其附註。除文意另有所指外，本發售通函中提及的“公司”、“弗洛拉”、“我們”、“我們”及“我們”是指在安大略省註冊成立的公司弗洛拉增長公司及其合併附屬公司。

公司概述

我們是美國著名的生活方式品牌，也是專注於治療的國際藥品分銷的參與者，從醫用大麻開始。我們的做法使我們能夠發展分銷網絡，建立客户基礎，隨着監管框架的演變而建立業務，並允許更多人獲得大麻及其衍生物。

Just Brands LLC(“Just Brands”)和High Roller Private Label LLC(“High Roller”和Just Brands一起，“JustCBD”)是弗洛拉領先的消費品包裝品牌。JustCBD成立於2017年，其使命是將高質量、值得信賴和經濟實惠的CBD產品推向市場。JustCBD產品目前包括15個類別的350多種產品，包括CBD口香糖、外用藥物、酊劑和Vape產品，並向全球11,500多家獨立零售商發貨。JustCBD還直接向消費者銷售，客户羣約為35萬人。JustCBD產品可在煙霧店、診所、水療中心和寵物店以及其他獨立的非傳統零售渠道購買。JustCBD的產品都經過了內部和第三方的實驗室測試，以確保質量。

VEVER Brand Inc.(“VEVER”)是弗洛拉的大麻配件和技術品牌，目前通過直接面向消費者和零售為美國和加拿大提供服務。VEVER的產品包括大麻消費配件、個人儲物，以及電子煙和乾草類的旅行配件，這些產品出售給消費者、藥房、煙店和大麻品牌。船舶已完全融入JustCBD，現在受益於與JustCBD的運營、物流和銷售協同效應。

總部設在德國的特許環球健康公司(“FGH”)與其主要子公司Phatebo GmbH(“Phatebo”)是一家藥品批發經銷公司，擁有多種藥品和醫用大麻產品的進出口能力，以治療各種健康適應症，包括與癌症治療、注意力缺陷/多動障礙(“ADHD”)、多發性硬化症和抗抑鬱藥等相關的藥物。Phatebo持有麻醉藥品貿易許可證(包括大麻銷售許可證修正案)和批發交易許可證，這兩項許可證都由聯邦藥物和醫療器械研究所(歐洲最大的藥品審批機構)頒發。Phatebo專注於在全球28個國家/地區分銷醫藥產品，主要是在歐洲，但也向亞洲、拉丁美洲和北美銷售。2018年11月，法特博還獲得了醫用大麻進口和分銷許可證。此外，法特博倉庫還為弗洛拉在歐盟內不斷增長的產品組合和分銷網絡提供了一個物流前哨。

企業信息

我們最初於2019年3月13日根據安大略省的法律註冊成立。我們是一家初創公司，註冊辦事處位於安大略省多倫多灣街365號800室，郵編：M5H 2v1。我們在美國的主要營業地點位於佛羅裏達州勞德代爾堡C-1套房C-1，西南26號平臺3406號，我們的電話號碼是(33312)84284989。我們的網站地址是www.floragrowth.com。對本公司網站的提及僅是非主動的文字參考，本公司網站上包含或可通過本公司網站訪問的信息(包括但不限於Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告以及根據交易所法案第12(B)節提交或提交給美國證券交易委員會的對這些報告的修訂)不構成本發售通函的一部分，且並未通過引用併入本文。

成為一家“新興成長型公司”的意義

根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司，我們選擇利用降低的報告要求，並免除了其他一些通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興的成長型公司：

如果我們繼續是一家新興成長型公司，我們可能會利用這些條款，直到2026年12月31日(我們首次公開募股五週年後本財年的最後一天)。如果我們的年收入超過12.35億億，非關聯公司持有的股票市值超過70000萬，或者在三年內發行超過10億的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。我們選擇提供兩年的經審計的財務報表。此外，我們已選擇利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，該等新或修訂的會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確並不可撤銷地選擇退出證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期。

產品摘要

(1)我們的已發行普通股數量基於截至2024年7月15日的13,366,535股已發行普通股，其中不包括：

·我們的員工、董事和某些顧問持有約38,000份期權，根據公司的2022年激勵薪酬計劃及其之前的“滾動”股票期權計劃，以每股22.25美元的加權平均行權價購買普通股，截至2024年3月31日，其中約38,000份期權可予行使，加權平均行權價為每股22.25美元；以及

·截至2024年3月31日，在行使約2,384,000份已發行認股權證後，可發行普通股，加權平均行權價為每股9.90美元。

除另有説明外，本發售通函內的所有資料均假定未行使上述未行使期權。

條例A下的持續報告規定

根據交易法第13(A)節的要求，我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告和其他報告。只要我們遵守第13(A)條的報告要求，我們根據法規A規定的持續報告義務將被視為已履行。

彙總合併財務和其他數據

下表為本公司的財務數據摘要，應與本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的未經審計簡明綜合財務報表，以及本發售通告其他部分所載上述期間的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”中的附註及資料一併閲讀。我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着我們未來的結果。

資產負債表數據

經營成果

風險因素

對發行股份的投資涉及重大風險。在購買任何發行股份之前，除了本發行通知中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素。發生以下任何風險都可能導致您損失很大一部分投資。下文討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險，也代表了我們認為對我們的業務、經營業績、前景和財務狀況最重要的風險和不確定性。本發行通函中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的警告聲明”。

與我們的商業和行業相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，可能永遠不會盈利。

我們是一家初創公司，專注於向全球大型渠道分銷商和零售商供應天然、藥用級大麻花和高質量的大麻衍生醫療和保健產品。我們成立於2019年3月，運營歷史有限。我們的財務資源有限，運營現金流也很少。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別虧損5630萬美元和5260萬美元，截至2023年12月31日，我們累計虧損1.425億美元。

此外，不能保證我們將獲得額外的資金來發展我們的業務，這將需要大量資源的承諾。因此，您應該根據公司在開發初期經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。潛在投資者應該仔細考慮一家經營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。特別是，潛在投資者應該考慮到，我們可能無法：

近期和未來的收購和戰略投資可能難以整合，轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，可能使我們承擔責任，並損害我們的運營結果和財務狀況。

我們最近收購了Just Brands、FGH和Australian Vaporizers Pty Ltd.(“AV”)的100%股權，以及TruHC Holding GmbH(“TruHC”)77%的股權。我們有收購活動的歷史，未來我們可能會尋求收購或投資於我們認為可以補充我們的業務或擴大我們的廣度、增強我們的能力或提供增長機會的業務、產品或技術。我們提供的多樣化產品可能不會成功。雖然我們的增長戰略包括擴大我們的服務和產品供應，實施積極的營銷計劃，並採用產品多樣化，但我們不能保證我們的系統、程序和控制將足以支持我們的業務擴張。我們不能保證我們現有的人員、系統、程序或控制措施足以支持我們未來的運營，也不能保證我們能夠成功地實施與我們的增長戰略一致的適當措施。作為我們計劃的增長和多樣化產品提供的一部分，我們可能不得不實施新的運營和財務系統、程序和控制，以擴大、培訓和管理我們的員工基礎，並保持我們員工之間的密切協調。我們不能保證我們將能夠做到這一點，或者如果我們能夠做到這一點，我們將能夠有效地將它們整合到我們現有的工作人員和系統中。此外，整合我們的收購和對未來潛在收購的追求可能會分散管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。具體地説，我們可能無法成功評估或利用收購的產品、資產或人員，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。

我們可能無法找到和確定理想的收購目標，或者我們可能無法成功地與任何一個目標達成協議。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會損害我們的運營業績。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。在某些情況下，少數股東可能存在於我們的某些非全資收購中(對於我們不是作為100%全資子公司收購的業務)，並可能保留少數股東權利，這可能會使未來的控制權變更或公司批准的行動更難實現和/或成本更高。

我們還對早期公司進行戰略投資，開發我們認為可以補充我們的業務或擴大我們的廣度、增強我們的技術能力或提供增長機會的產品或技術。這些投資可能是針對處於早期階段的非上市公司的限制性股票。這類投資通常缺乏流動性，可能永遠不會產生價值。此外，我們投資的公司可能不會成功，我們的投資將失去價值。

此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨收購的未知風險或負債。此外，我們可能受制於我們收購的企業的未知債務。此外，我們可能會受到與我們收購的業務相關的法律程序的影響，或因我們的收購而產生的法律程序。例如，我們因收購FGH而成為某些訴訟的一方，而FGH受到收購中獲得的某些賠償保護。

某些情況或事件可能會擾亂公司的供應鏈、擾亂運營並增加運營費用。

包括但不限於以下情況或事件：(I)異常天氣條件或自然災害，如颶風、龍捲風、洪水、火災、酷暑、地震等，可能擾亂公司的供應鏈，尤其是其交付產品的能力、中斷設施的運營、增加運營費用、導致銷售損失、延遲履行合同義務或需要產生額外支出；(Ii)本地、區域、國家或國際間爆發傳染病，包括新冠肺炎冠狀病毒、中東呼吸系統綜合症、嚴重急性呼吸系統綜合症、H1N1流感病毒、禽流感或任何其他類似疾病，可能導致經濟活動全面或急劇下降；(Iii)政治不穩定、社會和勞工動盪、戰爭或恐怖主義，包括目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突；或(Iv)基本商業和社會服務及基礎設施的供應中斷，包括電力和水資源短缺，以及海運和貨運代理服務，包括空運、海運、鐵路和公路運輸。

大麻法律、法規和指導方針是動態的，可能會發生變化。

大麻法律和條例是動態的，並受到不斷變化的解釋的影響，這可能要求我們招致與遵守或改變我們業務計劃的某些方面相關的大量費用。未來還有可能頒佈直接適用於我們的某些產品和/或業務方面的法規。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的業務產生什麼影響。管理層預計，在可預見的未來，國際大麻行業的立法和監管環境將繼續充滿活力，並將需要創新的解決辦法，以努力遵守這一新興行業不斷變化的法律格局。遵守任何此類法律可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

輿論也可以對大麻行業的監管產生重大影響。公眾對大麻行業看法的負面轉變可能會影響不同司法管轄區未來的立法或監管。

對大麻及其衍生產品的需求可能會受到科學研究或發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究發現的不利影響和重大影響。

合法的大麻產業正處於相對早期的發展階段。消費者對醫用大麻的合法性、道德性、消費量、安全性、有效性和質量的看法喜憂參半，並不斷演變，可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和有關醫用大麻產品消費的其他宣傳的重大影響。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於醫用大麻市場或任何特定產品，或與先前的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題低於先前的研究報告、發現或宣傳，可能會對醫用大麻的需求和我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，關於大麻的負面宣傳報道或其他媒體注意，或將醫用大麻的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起，都可能產生這種實質性的不利影響。公眾輿論和對醫用大麻使用的支持傳統上是不一致的，並且在不同的司法管轄區有所不同。我們有能力獲得並提高市場對我們業務的接受度，這可能需要在投資者關係、戰略關係和營銷活動上投入大量資金。我們不能保證這些措施一定會成功，如果這些措施不能落實為大量需求，可能會對我們的財政狀況造成不利影響。

對公司聲譽的損害可能是任何數量的事件實際或預期發生的結果，也可能包括任何負面宣傳，無論此類宣傳是否準確。

越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容，並與其他用户聯繫，這使得個人和團體越來越容易溝通和分享關於公司及其活動的意見和觀點，無論是真是假。儘管該公司相信它以尊重所有利益相關者的方式運作，並以保護自己的形象和聲譽為榮，但它最終並不直接控制其他人對它的看法。聲譽損失可能會導致建立新客户、分銷商或供應商關係的能力下降，留住現有客户、分銷商或供應商的能力下降，投資者信心和獲得資金的機會降低，發展和維護社區關係的挑戰增加，以及我們推進項目的整體能力受到阻礙，從而對我們的財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。

我們面臨產品責任索賠、訴訟和訴訟的固有風險。

作為人類攝取產品的分銷商，如果我們的產品被指控造成身體傷害或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，銷售我們的產品還涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用我們的產品可能會產生不良反應。我們可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括，我們的產品造成了傷害或疾病，使用説明不充分，或有關健康風險、可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，可能會對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。不能保證我們將能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險，或為潛在的責任提供足夠的保險。這種保險很昂貴，未來可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙我們潛在產品的商業化。

我們受制於產品召回所涉及的固有風險。

產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。我們可能會損失大量的銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率替換這些銷售額，或者根本無法替換這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層的高度重視。不能保證任何質量、效力或污染問題將被及時檢測到，以避免不可預見的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果我們的產品被召回，我們的聲譽可能會受到損害。由於上述任何原因的召回可能導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品召回可能導致監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，可能會失去適用的許可證，以及可能的法律費用和其他費用。

該公司的產品可能會有未知的副作用。

如果公司銷售的產品沒有被認為具有最終用户預期的效果，其業務可能會受到影響，業務可能會受到產品責任或其他法律訴訟的影響。該公司的許多產品都含有創新成分或成分組合。關於療效、未知副作用和/或與個體人體生物化學的相互作用，或與其他藥物的相互作用，幾乎沒有長期數據。此外，幾乎沒有關於療效、未知副作用和/或其與個別動物生物化學相互作用的長期數據。因此，如果該公司的產品沒有按照指示服用，或者如果由具有某些已知或未知醫療條件的最終用户服用，則可能會產生某些副作用。

該公司可能無法預見其潛在客户需求的變化，這些變化可能會使公司現有的產品和服務過時。該公司的成功在一定程度上將取決於其繼續提高其產品和服務供應的能力，以滿足市場日益複雜和多樣化的需求，並及時和具有成本效益地響應技術和法規的變化以及新興的行業標準和實踐。

關於大麻或孤立的大麻素(如CBD和THC)的醫療效益、可行性、安全性、有效性、用途和社會接受度的研究仍處於早期階段。

關於大麻或單獨的大麻素(如CBD和THC)的益處的臨牀試驗相對較少。儘管該公司相信這些文章、報告和研究支持其關於大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的信念，但未來的研究和臨牀試驗可能會證明這種説法是不正確的，或者可能會引起人們對大麻的擔憂和看法。鑑於這些風險、不確定性和假設，投資者不應過度依賴此類文章和報告。未來的研究和臨牀試驗可能得出與本文所述相反的結論，或得出與醫用大麻有關的負面結論，這可能會對公司產品的需求產生重大不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營或前景產生重大不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於擴展到更多的消費市場，而我們可能無法成功地做到這一點。

我們相信，我們未來的增長不僅取決於繼續為現有客户提供新產品，還取決於繼續擴大我們的客户基礎。我們業務的增長將在一定程度上取決於我們在美國以及國際市場繼續擴張的能力。我們在這些領域投入了大量的資源，雖然我們希望我們的產品會受到歡迎，但我們可能會面臨與目前遇到的挑戰不同的挑戰，包括競爭性的商品銷售、分銷、招聘和其他困難。我們在吸引客户方面也可能遇到困難，因為消費者不熟悉或接受我們的品牌，或者抵制為優質產品付費，特別是在國際市場。此外，儘管我們正在投資銷售和營銷活動，以進一步滲透較新的地區，包括擴大我們專門的銷售隊伍，但我們可能不會成功。如果我們不成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可用性的波動可能會導致製造延遲或增加我們的成本。

用於製造我們產品的關鍵部件的價格和可獲得性一直在上漲，並可能繼續大幅波動。此外，由於監管或通脹壓力，我們公司內部或第三方製造商的勞動力成本可能會大幅增加。此外，物流和運輸成本在很大程度上是由於石油價格的波動，而供應可能由於政治和經濟問題而受到限制。我們的任何原材料、包裝或其他採購或運輸成本的成本和可用性的任何波動都可能損害我們的毛利率和滿足客户需求的能力。如果我們不能成功緩解這些產品成本增加或波動的很大一部分，我們的運營結果可能會受到損害。

我們依賴第三方提供原材料，並製造和合成我們的一些產品。我們無法控制這些第三方，如果這些關係被破壞，我們未來的運營結果將受到不利影響。

我們目前與獨立的第三方供應商簽訂了關鍵原材料的短期供應合同。此外，我們的一些產品是由獨立的第三方製造或合成的，由於客户需求以及我們的產品組合和產品組合的構成，這些第三方聯合封隔器的使用會不時發生變化。我們沒有與這些第三方中的任何一家簽訂任何長期合同，我們預計將在原材料、生產和進口包裝材料產能方面與其他公司競爭。如果我們的需求大幅增加或需要更換現有的原材料供應商或第三方製造商，則不能保證這些第三方供應商在需要時會以我們可以接受的條款提供替換，或者不能保證任何製造商或複合商會為我們分配足夠的產能以滿足我們的要求。此外，即使我們能夠擴大現有或找到新的來源，我們也可能遇到生產延遲和增加成本的結果，這是與第三方接洽所需時間的結果。原材料和/或產品的製造或合成方面的任何延誤、中斷或增加的成本都可能對我們滿足零售客户和消費者對我們產品的需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期收入和淨收入下降。

該公司的庫存有保質期，到期後可能不會出售。

該公司庫存有成品，其庫存有保質期。該公司庫存中的成品可能包括大麻花、大麻油產品和化粧品。該公司的存貨可能到期而不出售。儘管管理層定期審查現有庫存的數量和剩餘保質期，並估計製造和銷售準備時間，以便管理庫存，但仍可能需要減記庫存。任何此類庫存減記都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們業務的季節性趨勢造成了我們的財務和經營業績的變異性。

我們的財務和經營業績受到淨收入和營業收入的季節性和季度變化的影響，因此，我們的季度業績可能會波動，可能會低於預期。由於假日季節的影響，我們的業務在上一財年的第三和第四季度實現了不成比例的淨收入和收益，我們預計這種對我們運營的季節性影響將在未來繼續下去。如果我們在第三季度或第四季度的淨收入低於預期，可能會對我們當年的經營業績和財務狀況產生不成比例的巨大影響。任何損害我們第三季度或第四季度經營業績的因素，包括我們品牌或供應鏈的中斷或不利的經濟狀況，都可能對我們整個財年的經營業績和財務狀況產生不成比例的影響。

公司可能無法維持有效的質量控制體系。

公司可能無法維持有效的質量控制體系。該公司將其早期的成功部分歸因於其對產品質量的承諾和有效的質量控制體系。公司質量控制體系的有效性及其在製造、加工和測試設施方面獲得或保持良好製造規範(GMP)認證的能力取決於許多因素，包括質量控制程序的設計、培訓計劃以及確保員工遵守公司政策和程序的能力。該公司還依賴收費製造商和合同實驗室等服務提供商來製造、加工或測試其受GMP認證要求的產品。

我們預計監管機構將定期檢查我們和我們的服務提供商的設施，以評估是否符合適用的GMP要求。不遵守這些要求可能會使我們或我們的服務提供商面臨可能的監管執法行動。公司或其服務提供商的質量控制體系的任何失敗或惡化，包括GMP認證的喪失，都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

大麻產業面臨強烈反對，在我們開展業務的其他司法管轄區也可能面臨類似的反對。

許多政治和社會組織反對大麻和大麻及其合法化，許多人，甚至那些支持合法化的人，在他們的地理位置上反對大麻和大麻的銷售。我們的業務需要地方政府、行業參與者、消費者和居民的支持才能成功。此外，還有一些資金雄厚的大型企業可能會強烈反對大麻行業。例如，製藥和酒精行業傳統上反對大麻合法化。這些或其他行業阻止或阻礙大麻行業的任何努力都可能對我們的業務產生不利影響。

該公司受到批發價格波動的影響，這可能使公司的收入、毛利、淨收入和現金流低於預期。

藥品分銷和大麻行業是以利潤為基礎的企業，毛利取決於銷售價格與成本的差額。因此，盈利能力對由供應(這本身取決於其他因素，如天氣、燃料、設備和勞動力成本、運輸成本、經濟形勢、政府法規和需求)、税收、政府計劃和藥品分銷和大麻行業政策(包括負責藥品和大麻銷售的政府機構可能實施的價格控制和批發價限制)以及其他市場狀況的變化而引起的批發和零售價格波動非常敏感，所有這些都是我們無法控制的因素。該公司的營業收入可能會受到藥品和大麻價格下跌的重大不利影響，並將對大麻價格的變化和大麻行業的整體狀況敏感，因為我們的盈利能力與藥品和大麻的價格直接相關。這些價格受到許多我們無法控制的因素的影響。任何價格下跌都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

該公司可能因開發和分銷合成大麻而面臨競爭風險。

製藥業和其他行業可能試圖通過開發和銷售仿效自然產生的大麻的效果和提供的治療的合成產品，進入大麻行業，特別是醫用大麻行業。如果合成大麻產品被廣泛採用，這種合成大麻產品的廣泛流行可能會改變植物大麻產業的需求、數量和盈利能力。這可能會對我們通過業務的可持續和盈利運營確保長期盈利和成功的能力產生不利影響。

成人娛樂用大麻合法化可能會減少醫用大麻的銷售。

在任何國家，向成年人銷售娛樂用非醫用大麻合法化都可能增加醫用大麻市場的競爭。我們可能無法在一個競爭激烈的市場上實現我們的商業計劃，在這個市場上，娛樂、成人使用的大麻是合法的，或者隨着時間的推移，市場可能會經歷大麻和大麻產品價格的下降，從而降低我們的利潤率。

本公司依靠第三方運輸服務和進口服務將產品交付給客户。

該公司依靠第三方運輸服務和進口服務將其產品交付給客户。該公司面臨與依賴第三方運輸服務提供商相關的固有風險，包括物流問題、延誤、產品丟失或被盜以及增加的運輸和保險成本。產品運輸的任何延誤、安全漏洞或產品丟失，都可能對公司的業務、財務業績和經營結果產生重大不利影響。

我們可能無法在某些國家/地區建立和維護銀行賬户。

我們經營業務的國家的銀行機構可能不會為我們開立賬户，或者不接受與大麻工業有關的收益的付款或存款。這樣的風險可能會增加我們的成本，或者阻止我們向某些司法管轄區擴張。

我們可能無法續訂某些租約。

我們在運營中使用的幾個物業或設施是按特定期限出租的。我們可能無法延長部分或全部此類租約的期限，或者，如果我們這樣做了，任何此類租約續期的條款將是有利的。同樣，存在一些租約可能到期的風險，我們將被要求將我們的業務轉移到另一個地點，從而產生成本。

公司可能面臨網絡安全和隱私風險，這些風險可能會擾亂公司的運營，並使公司面臨財務損失、合同損失、責任、聲譽損害和額外費用。

公司可能會受到與我們的信息技術系統相關的風險，包括網絡攻擊、惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚攻擊，這些攻擊可能針對我們的知識產權、商業祕密、財務信息、員工、客户和患者的個人信息，包括敏感的個人健康信息。發生此類攻擊可能會擾亂我們的運營，並使公司面臨財務損失、合同損害、勞工和隱私法規定的責任、聲譽損害和額外費用。我們已經實施了安全措施來保護我們的數據和信息技術系統；然而，這些措施可能不能有效地防止網絡攻擊。我們可能需要撥出額外的資源，以實施額外的預防措施，包括對信息技術系統進行大量投資。嚴重的網絡安全漏洞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

本公司可能會收集和存儲有關客户的某些個人信息，並負責保護此類信息不受隱私侵犯。侵犯隱私可能是由於程序或流程故障、信息技術故障或故意未經授權的入侵而發生的。此外，數據被盜是一個持續的風險，無論是通過員工串通或疏忽實施的，還是通過故意的網絡攻擊實施的。任何此類侵犯隱私或盜竊的行為都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果公司被發現違反了隱私或安全規則或其他保護信息保密的法律，公司可能會受到制裁和民事或刑事處罰，這可能會增加其責任，損害其聲譽，並對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本公司可能會為捍衞其知識產權和其他專有權利而招致鉅額費用。

商標、專利、商業祕密和知識產權的所有權和保護是公司未來成功的重要方面。未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用本公司的產品和技術。監管對公司當前或未來商標、專利、商業祕密或知識產權的未經授權使用可能是困難、昂貴、耗時和不可預測的，就像執行這些權利以防止他人未經授權使用一樣。

此外，其他各方可能會聲稱該公司的產品侵犯了他們的專有權利，或許還侵犯了他們的專利保護權利。這種索賠，無論其是非曲直，都可能導致花費大量的財政和管理資源、法律費用、禁令、臨時限制令和/或要求支付損害賠償金。此外，公司可能需要從聲稱公司侵犯其合法權利的第三方那裏獲得許可證。此類許可證可能無法以公司可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。此外，公司可能無法獲得或使用對其有利的條款，或根本無法獲得或使用與其不擁有的知識產權有關的許可證或其他權利。

與我們的監管框架相關的風險

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，美國大麻法律的執行可能會發生變化。

在美國，對大麻產業有重大的法律限制和法規。根據《受控物質法》，大麻仍然是第一類毒品，根據美國聯邦法律，除其他外，在美國種植、分銷或擁有大麻是非法的。在那些大麻使用已合法化的州，根據《受控物質法》，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。《受控物質法案》將大麻列為附表一管制物質，因此，根據美國聯邦法律，醫用和成人使用大麻是非法的。除非美國國會修改與大麻有關的受控物質法案(並且總裁批准了這一修正案)，否則聯邦當局可能會執行當前的聯邦法律。涉及美國境內與大麻有關的商業活動所產生或意圖促進的收益的金融交易，可構成根據適用的美國聯邦洗錢法進行起訴的依據。雖然美國聯邦政府在執行此類法律時傾向於不對符合醫用或成人用大麻監管計劃的個人和企業執行，但在此類計劃合法的州，嚴格遵守州法律既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對我們提起的任何聯邦訴訟提供辯護。由於美國聯邦法律將大麻的使用定為犯罪，先發制人，州法律將大麻的使用合法化，因此執行有關大麻的聯邦法律是一個重大風險，並將極大地損害我們的業務、前景、收入、運營結果和財務狀況。在美國執行聯邦法律對我們的業務是一種風險，根據聯邦法律對我們提起的任何訴訟都可能對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的活動正在並將繼續受到政府當局不斷演變的監管。在美國各州，大麻的生產、種植、提取、分銷、零售、運輸和使用的合法性各不相同。由於美國目前的監管環境，可能會出現新的風險；管理層可能無法預測所有此類風險。

由於州立法機構和聯邦政府之間對大麻的看法相互矛盾，大麻企業受到不一致的法律和法規的約束。不能保證聯邦政府不會執行與大麻有關的聯邦法律，並尋求在未來起訴涉及大麻企業的案件，這些案件在其他方面符合州法律。

未來美國聯邦執法實踐的不確定性以及美國聯邦和州法律法規之間的不一致給公司帶來了重大風險。

有關工業大麻的聯邦或州法律的變化可能會減緩工業大麻的使用，這將對我們未來的收入產生實質性影響。

截至本文發佈之日，大多數州和哥倫比亞特區已根據美國2018年《農業改善法案》(下稱《2018年農場法案》)，或根據2014年《農場法案》授權的先前計劃，或根據美國農業部(USDA)正在審查的計劃，批准了工業大麻計劃。從2022年1月1日起，幾個沒有根據農業法案批准的計劃或正在審查的計劃的州將默認獲得美國農業部大麻生產商許可證。工業大麻行業的持續發展將取決於州一級對工業大麻的新立法授權，以及聯邦一級立法的進一步修訂或補充。任何數量的事件或事件都可能減慢或停止這一領域的進展。儘管工業大麻行業的進展目前令人鼓舞，但增長並不確定。雖然似乎有足夠的公眾支持有利的立法行動，但許多因素可能會影響或負面影響我們擁有商業利益的各個州的立法程序。這些因素中的任何一個都可能減緩或停止使用工業大麻，這可能會對業務產生負面影響，甚至可能導致我們整體停止運營。此外，聯邦或州法律的變化可能要求我們改變經營業務的方式，以便以我們目前無法預見的方式繼續遵守適用的州法律。如有必要，這些可能的變化可能代價高昂，並可能對我們未來的運營結果產生不利影響。

法律法規的潛在變化帶來的不確定性可能會影響CBD產品的使用。

聯邦、州和地方監管機構、立法者、學者和企業對於符合《農場法案》的大麻項目相對於新出現的大麻類藥物監管的運作範圍存在很大的不確定性，並有不同的解釋。這些不同意見包括，但不限於，美國食品和藥物管理局(FDA)對大麻類物質的監管，以及含有符合《農業法案》的種植者和加工商的產品的製造商可以從事州際貿易的程度。如果沒有進一步的聯邦、甚至是州一級的立法、法規或對現有立法和規則的明確司法解釋，這些不確定性就無法解決。如果這些不確定性持續下去，可能會對我們的產品在不同市場的推出產生不利影響。

我們未能遵守適用法規的任何情況都可能使我們無法繼續開展業務，並且任何此類不遵守規定可能會產生額外費用。

我們的業務活動在我們開展業務的所有司法管轄區都受到嚴格監管。我們的業務受政府當局與大麻和大麻產品的種植、加工、製造、營銷、管理、分配、運輸、儲存、銷售、包裝、標籤、定價和處置有關的各種法律、法規和指導方針的約束。此外，我們還受到與員工健康和安全、保險覆蓋範圍和環境相關的法律法規的約束。普遍適用的法律和法規賦予政府機構和自律機構對我們活動的廣泛行政自由裁量權，包括限制或限制業務活動以及對我們的產品和服務施加額外披露要求的權力。

如果我們未能遵守適用的法規要求，可能會：

·要求對我們的業務進行廣泛的改革；·導致監管或機構訴訟或調查；
·導致我們的執照和許可證被吊銷，合規成本增加；
·導致損害賠償、民事或刑事罰款或處罰；
·對我們的業務造成限制；
·損害我們的聲譽;或
·產生重大責任。

不能保證未來的任何監管或機構訴訟、調查或審計不會導致鉅額成本、轉移管理層的注意力和資源或對我們的業務產生其他不利後果。

我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守政府當局頒佈的法規要求，並獲得所有必要的法規批准，用於我們產品的種植、加工、生產、儲存、分銷、運輸、銷售、進出口(如適用)。任何不遵守適用於我們業務的監管要求的行為都可能導致可能的制裁，包括：

·撤銷或在經營我們的業務的許可證上附加條件；
·暫停或驅逐某一特定市場或司法管轄區或我們的關鍵人員；
·規定額外或更嚴格的檢查、測試和報告要求；
·產品召回或扣押；以及
·施加罰款和譴責。

此外，法規、政府或法規司法解釋的變化，或更嚴格的執法或其他意想不到的事件，可能需要我們對業務進行廣泛的改變，增加合規成本，或產生重大責任或吊銷我們的執照和其他許可證。此外，政府當局可能隨時改變其管理、申請或執行程序，這可能會對我們持續的監管合規成本產生不利影響。不能保證我們將能夠遵守或繼續遵守適用的法規。

FDA限制了討論CBD的醫療益處的能力。

根據FDA的規定，公司做出“健康聲明”或聲稱一種產品具有特定的醫療益處是非法的。FDA沒有承認CBD帶來的任何醫療益處，這意味着我們在法律上不被允許宣傳與我們的CBD產品相關的任何潛在的健康聲明。由於許多消費者認為CBD是一種健康/醫藥產品，無法對其CBD產品做出這樣的健康聲明可能會限制我們向消費者營銷和銷售產品的能力，這將對我們的收入和利潤產生負面影響。

合法的大麻市場是一個相對較新的行業。因此，我們的目標市場規模很難量化，投資者將依賴自己對市場數據準確性的估計。

由於大麻行業正處於初級階段，因此缺乏可供潛在投資者審查和決定是否投資於我們的可比公司的信息，也缺乏我們可以效仿其商業模式或建立其成功的成熟公司的信息。因此，投資者在決定是否投資我們的普通股時，應該依靠他們對大麻市場潛在規模、經濟和風險的估計。我們是一家處於早期階段的公司，尚未產生淨利潤。不能保證我們的增長估計是準確的，也不能保證大麻市場將足夠大，使我們的業務能夠像預期的那樣增長。

儘管我們致力於研究和開發新的市場和產品並改進現有產品，但不能保證此類研究和市場開發活動將被證明是有利可圖的，或者所產生的市場或產品(如果有的話)將在商業上可行或成功地生產和銷售。我們必須在很大程度上依靠我們自己的市場研究來預測銷售和設計產品，因為詳細的預測和消費者研究通常不能從加拿大和其他國際司法管轄區的可靠第三方來源獲得。

此外，不能保證行業和市場將按照目前的估計或預期繼續存在和增長，或以與管理層的預期和假設一致的方式發揮作用和發展。我們還可能受到對大麻行業產生不利影響的其他事件或情況的影響，例如對銷售和營銷施加進一步限制，或進一步限制某些地區和市場的銷售。

與財務和會計相關的風險

管理層已對我們作為持續經營企業繼續經營的能力進行了分析，並確定，根據我們目前的財務狀況，我們作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問. 此外，我們的獨立註冊會計師事務所對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業提出了很大的疑問。

根據其評估，管理層對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力提出了極大的懷疑。截至2023年12月31日，公司的現金和現金等價物為440萬美元，截至2023年12月31日的年度虧損5630萬美元，截至2023年12月31日的累計赤字為1.425億美元。該公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於其獲得額外資本的能力。該公司認為，其目前的現金和現金等價物水平不足以繼續投資於增長，同時履行到期的債務。這些情況使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。為努力緩解這些情況，管理層繼續評估各種降低成本、出售資產和其他替代辦法，並可能尋求通過發行股權、夾層或債務證券、通過與戰略夥伴的安排、通過從金融機構獲得信貸或其他方式籌集更多資金。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們的持續經營能力提出了重大疑問。獨立註冊會計師事務所報告中的持續經營意見可能會削弱我們通過公開或私人股本發行或債務融資，或一種或多種該等資金來源的組合為經營提供資金的能力。任何額外的股權或股權掛鈎債務融資可能對我們現有股東造成極大的攤薄影響。額外資本可能無法以合理條款提供，或根本無法獲得，我們可能被要求終止或大幅削減我們的業務，或與合作伙伴或其他人達成協議，可能要求我們放棄對候選產品的某些方面的權利，或我們不會放棄的潛在市場。如果我們無法獲得資金，我們的業務將受到損害，我們可能無法繼續經營。

我們未來可能會增加我們的海外銷售，這種銷售可能會受到意想不到的監管要求和其他障礙的影響。

我們的功能貨幣以美元計價。我們目前預計，我們的部分銷售額將以歐洲歐元計價，未來我們可能會有以我們在其建立業務或分銷的其他國家/地區的貨幣計價的銷售額。此外，我們的部分運營費用是以歐元計價的。未來，我們國際銷售的比例可能會增加。這樣的銷售可能會受到意想不到的監管要求和其他障礙的影響。外幣匯率的任何波動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。我們之前沒有從事過外匯對衝。如果我們決定對衝我們的外匯敞口，我們可能會因為缺乏經驗、成本不合理或市場流動性不佳而無法有效對衝。此外，這些活動提供的保護不受外幣波動的影響可能有限，本身也可能造成損失。

與關鍵會計事項相關的假設、估計和判斷可能會對我們報告的財務結果或財務狀況產生重大影響。

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。我們的估計是基於有限的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，如我們的財務報表附註所提供的，這些假設的結果構成了對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來不太明顯。如果假設發生變化或實際情況與假設中的情況不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的普通股價格下降。編制財務報表時使用的重大假設和估計包括與應收賬款信用質量、應收所得税抵免、基於股份的付款、非金融資產減值以及收入和成本確認有關的假設和估計。

本公司在多個司法管轄區經營業務時可能會面臨税務風險。

我們和我們的子公司將在多個司法管轄區運營，因此將在多個司法管轄區繳納所得税和其他形式的税收。我們可能在不同的司法管轄區繳納所得税和非所得税，我們的税收結構可能會受到國內和外國税務當局的審查。這些税務機關可能不同意我們對相關税務規則的解釋和/或適用。在這種情況下，税務機關的異議可能需要我們承擔與相關税務機關的訴訟或與税務機關達成和解相關的費用，如果税務機關的異議成功，可能會導致我們被評估額外的税款(可能連同利息和罰款)，從而增加我們應繳納的税款。

在不同的司法管轄區，釐定税務開支的税法和税率可能會有很大差異，而規管税法和税率的法例亦可能會有所改變。因此，我們的收益可能會受到不同司法管轄區收入徵税比例變化、税率變化、負債估計變化以及其他形式税額變化的影響。在確定我們的所得税和其他税項負債撥備時，需要對這些規則的解釋和適用作出重大判斷(包括根據外部諮詢意見)。我們可能面臨比預期更大的納税義務或費用。

此外，我們的子公司或國際分支機構支付的股息和其他集團內付款可能會使該等付款的接受者在其組織和運營司法管轄區內繳納税款，該等股息和其他集團內付款也可能被支付支付款項的實體所在司法管轄區或税務居民徵收的預扣税。除非此類預扣税可完全抵扣或退還，否則股息和其他集團內付款可能會增加我們支付的税額。雖然本公司及其附屬公司在安排本身和處理事務時，均以儘量減少這類税項為目標，但並不能保證我們一定會成功。

對扣除某些費用用於美國聯邦所得税的限制。

經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第280E條禁止企業為美國聯邦所得税的目的扣除與販運管制物質有關的某些費用。美國國税局(IRS)在對美國適用州法律允許的各種大麻企業進行税務審計時，援引了代碼第280E條。該法第280E條禁止被視為販運受管制物質的大麻企業扣除某些普通和必要的業務費用，迫使它們支付比其他行業類似公司更高的實際聯邦税率。大麻業務的實際税率取決於其不可抵扣費用佔總收入的比例有多大。因此，美國合法大麻行業的企業可能會比其他情況下的利潤更低。

儘管美國國税局發佈了一項澄清，允許扣除某些費用，但這些項目的範圍被解釋得非常狹窄，不允許扣除大部分運營成本和一般行政成本。雖然目前有幾個懸而未決的案件在各個行政機構和聯邦法院面前對這些限制提出質疑，但不能保證這些當局會發布有利於大麻企業的法典第280E條的解釋。

儘管美國國税局發佈了一項澄清，允許扣除某些費用，但這些項目的範圍被解釋得非常狹窄，不允許扣除大部分運營成本和一般行政成本。雖然目前有幾個懸而未決的案件在各個行政機構和聯邦法院面前對這些限制提出質疑，但不能保證這些當局會發布有利於大麻企業的法典第280E條的解釋。

如果我們的報税立場受到聯邦、州和地方或外國税務管轄區的挑戰，我們可能無法完全成功地捍衞我們的報税立場。我們根據我們對成功維持納税申報頭寸的可能性的評估，記錄未確認税收優惠的準備金。因此，我們分析和考慮每個季度記錄未確認税收優惠準備金的適當性。管理層在評估成功維持報税倉位的可能性時作出重大判斷，並在決定是否應記錄或有税務負債時作出重大判斷，如應記錄，則估計金額。如果我們的報税頭寸被成功挑戰，我們可能需要支付超過預留金額的款項，或者我們可能被要求減少我們遞延税項淨資產的賬面金額，這兩種結果都可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

該公司可能面臨更高的美國國税局審計風險。

該公司認為，美國國税局審計與大麻相關企業的納税申報單的可能性更大。對我們納税申報單的任何此類審計都可能導致我們被要求支付額外的税款、利息和罰款，以及遞增的會計和法律費用，這可能是實質性的。

該公司在本納税年度可能是一家“被動型外國投資公司”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

本公司相信，就其最近完成的課税年度而言，該公司是守則第1297節所指的私人投資公司，而根據目前的業務計劃及財務預期，本公司相信該公司可能會在本課税年度成為私人投資公司，並可能在隨後的課税年度成為私人投資公司。如果公司在美國納税人持有普通股期間的任何一年是PFIC，則該美國納税人一般將被要求將出售普通股所實現的任何收益或其普通股收到的任何所謂的“超額分配”視為普通收入，併為該收益或分配的一部分支付利息費用。在某些情況下，税款和利息費用的總和可能超過美國納税人在處置時實現的收益總額，或收到的超額分配金額。在受到某些限制的情況下，如果美國納税人根據守則第1295節進行及時有效的“QEF選舉”(“QEF選舉”)或根據守則第1296節進行“按市值計價”選舉(“按市值計價選舉”)，這些税收後果可能會得到緩解。美國納税人應該意識到，不能保證本公司將滿足適用於合格選舉基金(“QEF”)的記錄保存要求，也不能保證如果本公司是PFIC，本公司將向美國納税人提供根據QEF規則要求這些美國納税人報告的信息。因此，美國持有者可能無法就其普通股進行QEF選舉。進行按市值計價選舉的美國納税人，通常每年必須將普通股公平市場價值超過納税人基礎的部分計入普通收入。以下標題下的討論對本段全文作了限定美國聯邦所得税的某些考慮因素-被動型外國投資公司規則。作為美國納税人的每一位潛在投資者都應該就PFIC規則的税收後果以及普通股的收購、所有權和處置諮詢自己的税務顧問。

該公司利用其美國淨營業虧損結轉來抵消其未來在美國的應税收入的能力可能會受到限制。

本公司在2018年1月1日之前的納税年度產生的美國聯邦營業淨虧損結轉(“NOL”)可結轉20年。本公司在2017年12月31日後開始的納税年度內產生的美國聯邦NOL可以無限期結轉，但此類NOL的使用有限。此外，根據該守則第382條，經歷“所有權變更”(一般定義為在三年期間其股票所有權(按價值)變化超過50%)的公司，其利用變更前的美國聯邦NOL抵銷其未來美國應納税所得額的能力受到限制。如果公司在過去經歷了所有權變更，或者如果其股票所有權的未來變化(其中一些不在其控制範圍內)導致所有權變化，則其使用其美國聯邦NOL的能力可能受到守則第382節的限制。目前尚不確定美國各州在處理NOL方面是否以及在多大程度上符合美國聯邦所得税法。因此，該公司利用其美國NOL抵銷其未來在美國的應税收入的能力可能會受到限制，這可能會增加其納税義務，減少其現金流。

公司所在司法管轄區的全球和當地税務法律法規的變化可能會對公司和普通股價值產生不利影響。

美國或公司開展業務的任何司法管轄區税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對公司或普通股持有人產生不利影響。近年來，美國聯邦所得税法被提出並做出了許多修改，未來可能會繼續對美國聯邦所得税法進行更多的修改。

美國國會目前正在審議多項可能具有前瞻性或追溯力的立法，這些立法可能會對公司的財務業績和普通股價值產生不利影響。此外，公司運營或擁有資產的州可能會徵收新的或增加的税收。如果獲得通過，大多數提案將在當前或以後幾年有效。擬議的法律仍可能發生變化，其對本公司和普通股購買者的影響尚不確定。

此外，2022年的《降低通貨膨脹法》包括影響美國聯邦企業所得税的條款。除其他事項外，這項立法包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税的條款，以及對購買此類股票的公司徵收的某些公司股票回購税。目前尚不清楚美國財政部將如何實施這項立法，公司無法預測這項立法或税法的任何未來變化可能會如何影響公司或普通股購買者。

一些國際立法和監管機構提出了立法建議，並開始調查跨國公司的税務做法，以及在歐洲聯盟某些歐盟成員國的税務政策。其中一項努力是由經濟合作與發展組織(OECD)牽頭的，該組織已經敲定了修改成員國公司税、轉讓定價和税收條約條款的建議。2022年12月15日，歐盟成員國一致通過最低税收指令，確保跨國公司的全球最低税收水平。成員國必須在2023年12月31日之前將最低税收指令轉變為國家立法。該法案的實施以及大型跨國公司的興趣和税收增加增加了税收的不確定性，並最終可能對我們的有效税率、所得税支出、淨收入或現金流產生實質性影響。

隨着我們的發展，如果不能發展對財務報告的內部控制，可能會對我們的運營產生不利影響。

隨着我們的成熟，我們將需要繼續發展和改進我們目前的內部控制系統和程序，以管理我們的增長。我們被要求建立和保持對財務報告的適當內部控制。未能建立適當的控制，或一旦建立這些控制，可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項上需要解決的弱點和條件。在對截至2021年12月31日的年度財務進行審計時，公司審計師注意到了重大弱點，並就商譽減值測試和採購價格分配、合同應收賬款以及相應的收入和庫存程序等重大弱點向管理層提出了若干建議(“2021年重大弱點”)。針對2021年的重大弱點，本公司為其補救計劃分配了資源，包括(I)在我們第三方專家的協助下繼續加強我們的減值測試程序(Ii)對某些合同應收賬款及其相應收入的信用進行更好的信用評估，以及(Iii)在所有公司地點定期進行實物盤點並與內部會計記錄保持一致。截至2022年12月31日，管理層認為，2021年與合同應收賬款以及相應的收入和投資者程序有關的重大弱點已得到完全補救。

然而，在對我們截至2022年12月31日的年度財務進行審計時，我們的審計師注意到，在商譽減值測試和購買價格分配方面的重大弱點仍然沒有得到補救(“2022年重大弱點”)。針對2022年的重大弱點，管理層已經並將繼續為其補救計劃分配資源，其中包括(I)就重大假設或決定的預算和預測過程的文件編制建立額外的內部程序，(Ii)實施新的驗證過程以提高基本假設的準確性，以及(Iii)聘請我們的第三方專家協助我們的減值測試的準確性。截至2023年12月31日，管理層認為，2022年與其商譽減值測試和收購價格分配相關的重大弱點已得到完全補救。

我們的財務報告內部控制、披露管理層對我們財務報告的內部控制的評估、披露我們的會計師事務所對我們的財務報告內部控制的評估或披露管理層對我們的財務報告內部控制的評估的任何實際或預期的弱點和條件都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們將需要，但可能無法以令人滿意的條款獲得額外資金，這可能會稀釋我們的股東，或對我們的業務施加沉重的財務限制。

未來，我們希望依靠運營產生的收入為我們活動的所有現金需求提供資金。然而，不能保證我們未來將能夠從我們的經營活動中產生任何可觀的現金。未來的融資可能不會及時、以足夠的金額或以我們可以接受的條款(如果有的話)提供。任何債務融資或普通股優先證券的其他融資都可能包括限制我們靈活性的金融和其他契約。任何不遵守這些公約的行為都會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，因為我們可能會失去現有的資金來源，並削弱我們獲得新資金來源的能力。不能保證我們將能夠激發投資者對我們的證券的興趣。如果我們沒有獲得額外的融資，我們的業務可能永遠不會開始，在這種情況下，您很可能會失去您在公司的全部投資。

我們普通股的持有者因我們發行基於股權的補償而受到稀釋的影響。

我們向管理層和關鍵員工授予股票期權和限制性普通股，以激勵他們的業績和留任。任何額外的股權授予和任何現有認股權證的行使都將導致我們的股東被稀釋，並可能對普通股的價格產生負面影響。

作為一家上市公司，我們的運營成本繼續增加，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。此外，2022年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括要求提交關於我們的業務和財務狀況及運營的年度、季度和事件驅動報告，以及建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們現有的管理團隊將繼續為這些合規倡議投入大量時間，我們可能需要聘請額外的人員來幫助我們遵守這些要求。此外，這些規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更耗時和成本更高。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)，我們將被要求提交一份我們管理層關於財務報告內部控制的報告，在我們不再是一家新興成長型公司後，該報告必須伴隨着我們獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。為了在規定的期限內遵守第404條，我們將記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，併為財務報告的內部控制實施持續的報告和改進程序。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些上市公司要求的活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們繼續投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

如果我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，在這種情況下，我們的普通股的流動性和市場價格可能會下降。

我們不能向您保證，我們目前或未來將能夠達到納斯達克持續上市的標準。除其他要求外，納斯達克還實施了包括最低出價要求在內的持續上市標準。

我們普通股的交易價格必須等於或高於1.00美元，才能符合繼續在納斯達克上市的最低出價要求。於2022年7月8日，本公司接獲納斯達克證券市場有限責任公司通知，本公司未能遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條所訂每股連續30個營業日每股1.00元的最低買入價要求(“最低買入價要求”)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，納斯達克提供了公告日期後180個歷日的期間，以恢復合規。為重新符合最低投標價規定，該公司須在至少連續10個交易日內維持最低收市價為1.00元或以上。自2023年6月9日至2023年6月23日，在連續10個交易日期間，公司普通股的收盤價均高於每股1.00美元。因此，2023年6月26日，本公司收到納斯達克的正式通知，稱其已重新遵守最低投標價格要求，此事已結案。

我們普通股的所有權在某些司法管轄區可能被認為是非法的，因此我們普通股的持有者可能在這些司法管轄區承擔責任。

與大麻有關的金融交易，包括對大麻公司證券的投資和獲得股息等任何相關利益，目前受到反洗錢和其他各種法律的約束，這些法律因管轄區而異，其中許多法律尚未解決，仍在制定中。雖然這些法律的解釋並不清楚，但在一些司法管轄區，因在該司法管轄區被視為違法的行為而直接或間接產生的財務利益可被視為在這些法律的管轄範圍內，而獲得任何該等利益的人，包括在適用司法管轄區的投資者，可能須根據該等法律承擔法律責任。因此，每個潛在投資者應就我們普通股的所有權和任何相關的潛在責任聯繫他或她或其自己的法律顧問。

公司董事和高級管理人員在履行職責時可能存在利益衝突。

我們可能會受到各種潛在利益衝突的影響，因為我們的一些高級管理人員和董事可能從事一系列的商業活動。此外，我們的高管和董事可以將時間投入到他們的外部業務利益上，只要這些活動不會對他們對公司的職責造成重大或不利的幹擾。在某些情況下，我們的高管和董事可能有與這些商業利益相關的受託責任，這會干擾他們將時間投入到我們的業務和事務中的能力，並可能對我們的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要我們的高管和董事投入大量的時間和精力。

從2023年1月1日起，我們被要求報告為美國國內發行人，我們不再享受“外國私人發行人”的好處，這可能會導致我們的額外成本和開支。

2023年1月1日，我們失去了“外國私人發行人”的地位(根據《交易所法案》第3b-4條的規定)。遵守這些額外要求增加了我們的法律和審計費用，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由於在報告和披露要求方面被視為“國內發行人”。我們被要求調整我們的披露和報告，以符合對美國國內公司的要求，包括：

我們預計，遵守這些額外要求將增加我們的法律和審計費用，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，由於被視為報告和披露要求的“國內發行人”：

作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循並一直遵循某些母國的公司治理實踐，而不是納斯達克規則對美國國內發行人的其他要求。例如，我們沿用了加拿大的做法，即某些攤薄事件不需要獲得股東批准，例如(I)建立或修訂某些基於股權的補償計劃，以及(Ii)涉及發行公司20%或更多權益的公開發行以外的某些交易。

我們業務的監管性質可能會阻礙或阻止收購，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們需要並持有各種政府許可證才能經營我們的業務。這些許可要求可能會阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者對我們的普通股提出收購要約，在某些情況下，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們不打算在不久的將來支付普通股股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，投資普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證普通股的價值會升值，甚至不能保證你購買普通股時的價格不變。

我們是一家新興成長型公司，也是一家較小的報告公司，我們遵守適用於新興成長型公司和較小報告公司的減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，並可能使我們在需要時籌集資金變得更加困難。

我們是一家“新興成長型公司”，在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中被定義為JOBS法案，我們預計將利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的要求，以及延長會計聲明的採納期。

即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守第404條的審計師認證要求，以及減少本發行通告以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。

我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，由於作為一家新興成長型公司向我們提供的各種報告要求的豁免，我們對投資者的吸引力可能會降低，我們可能難以在需要時籌集額外資本。如果投資者認為我們的報告不如行業內其他公司的報告透明，他們可能無法將我們的業務與行業內的其他公司進行比較。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

未來發行的債務證券(在我們破產或清算時優先於我們的普通股)和未來發行的優先股(就股息和清算分配而言可能優先於我們的普通股)可能會對您投資我們的普通股獲得的回報水平產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有者以及我們可能進行的其他借款的貸款人將在向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們發行優先股，這些優先股的持有者在支付股息和支付清算分配方面可能有權優先於普通股持有者。由於我們在未來的任何發行中發行債務或優先股的決定，或從貸款人那裏借錢的決定，在一定程度上將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們普通股的持有者必須承擔風險，即我們進行的任何未來發行或我們進行的任何借款都可能對他們可能從投資我們普通股獲得的回報水平產生不利影響。

如果我們普通股的價格波動，你的投資可能會損失很大一部分。

我們普通股的市場價格可能會受到廣泛波動的影響，以應對(其中包括)本發行通函本節所述的風險因素，以及其他我們無法控制的因素，例如投資者認為與我們相當的公司估值的波動。此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，許多經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們普通股市場價格的波動可能會阻止投資者以公開發行價或高於公開發行價的價格出售他們的股票。因此，你的投資可能會蒙受損失。

與此次發行相關的風險

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，並且收益可能無法成功投資。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用我們的任何發售所得的淨收益，並可以將其用於本次發售時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決定的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

這是一項固定價格的發行，固定發行價可能不能準確反映我們或我們資產在任何特定時間的現值。因此，您為我們股票支付的購買價格可能不會得到您購買時我們資產價值的支持。

這是一種固定價格的發行，這意味着我們股票的發行價是固定的，不會在任何時候基於我們資產的潛在價值而變化。本公司董事會已自行決定發行價。我們股票的固定發行價並不是基於我們擁有或可能擁有的任何資產的評估，也不是基於對我們整個公司的評估，我們也不打算獲得此類評估。因此，在任何特定時間，為我們的股票確定的固定發行價可能不會受到我們公司或我們資產的現值的支持。

我們不需要在此次發行中籌集任何最低金額，然後我們就可以使用在此次發行中收到的資金。投資者應該意識到，不能保證他們自己以外的任何資金都會投資於此次發行。

由於我們在接受發售資金之前必須獲得的認購沒有最低金額，因此您將不能保證我們將有足夠的資金來執行我們的業務計劃或滿足我們的營運資金要求，並將承擔我們無法獲得必要資金以履行當前和預期財務義務的風險。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可以在未來發行額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在以前發行時支付的每股價格出售任何發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售可轉換為普通股或可交換為普通股的額外股份或其他證券的每股價格可能高於或低於之前發行的每股價格。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。此外，行使未償還期權和認股權證將導致您的投資進一步稀釋。

我們可以在發售期間的任何時間終止本次發售。

我們保留隨時終止本次發售的權利，無論出售多少股份。如果吾等在出售所有在此發售的股份之前的任何時間終止本次發售，吾等當時籌集的任何資金將已被本公司使用，並且不會向投資者返還任何資金。

一般風險因素

本公司可能不時捲入法律程序，這可能會對本公司造成不利影響。

我們可能不時成為法律和監管訴訟的一方，包括涉及政府機構、與其開展業務的實體的事項以及正常業務過程中產生的其他訴訟。我們將評估我們在這些法律和監管程序中的風險，並根據公認的會計原則為估計負債設立準備金。評估和預測這些事項的結果涉及很大的不確定性。這些法律訴訟中的意外結果，或者管理層評估或預測的變化以及既定儲備金的相應變化，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們參與大麻行業可能會導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動以及第三方、其他公司和/或各種政府當局對我們的調查。涉及我們的訴訟、投訴和執法行動可能會消耗大量的財務和其他公司資源，這可能會對我們未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利影響。

該公司的成功在一定程度上將取決於它是否有能力繼續改進其產品和服務，以應對技術和法規的變化以及新興的行業標準和實踐。

快速變化的市場、技術、新興行業和監管標準以及頻繁推出的新產品是公司業務的特點。包含新技術和法規發展的新產品的推出可能會使公司的設備過時，其產品和服務缺乏競爭力或更不適合市場。開發該公司的產品和服務的過程是複雜的，需要大量的持續成本、開發努力、第三方承諾和監管批准。本公司可能無法成功開發或有效地將該等新產品和服務商業化，或無法獲得任何所需的監管批准，連同在開發該等產品和服務過程中作出的任何資本支出，可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴於我們的管理層和關鍵員工，我們管理團隊中任何成員或關鍵員工的流失都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

公司的成功有賴於其高級管理層和關鍵員工的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。我們管理團隊的任何成員或關鍵員工的流失都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。雖然僱傭協議和激勵計劃通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法，但這些協議和激勵計劃不能保證這些員工繼續服務。失去該等人士的服務，或在需要時無法吸引其他具備適當資格的人士，均可能對本公司的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。我們目前沒有為我們的任何關鍵員工的生命維持關鍵人保險。對合格的技術、銷售和營銷人員以及高級管理人員和董事的競爭可能非常激烈，無法保證公司未來能夠吸引或留住關鍵員工，這可能會對公司的運營產生不利影響。

我們無法留住和獲取技術人才，可能會損害我們的業務和運營。

我們管理團隊中任何一名成員的流失都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，無法招聘或招聘新員工(包括執行管理層成員)的成本增加，可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。為了擴大我們產品的營銷和銷售，我們將需要尋找、聘用和留住更多能夠理解、解釋、營銷和銷售我們產品的有能力的員工。在所有這些領域都存在着對有能力的人員的激烈競爭，我們可能無法成功地吸引、培訓、整合、激勵或留住這些所需職能的新人員、供應商或分包商。新員工通常需要大量的培訓，而且在許多情況下，他們需要大量的時間才能實現充分的生產力。因此，我們可能會產生吸引和留住員工的鉅額成本，包括與薪酬和福利相關的重大支出，以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在意識到我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前，將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。此外，隨着我們進入新的司法管轄區，我們將需要在這些新領域吸引和招聘熟練員工。

我們將需要擴大我們組織的規模，而且我們可能會在管理我們可能實現的任何增長方面遇到困難。

隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，我們預計需要更多的研究、開發、管理、運營、銷售、營銷、財務、會計、法律和其他資源。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任。為了有效地管理增長和戰略變化，公司必須：(A)保持足夠的系統以滿足客户需求；(B)擴大銷售和營銷、分銷能力和行政職能；(C)擴大其現有管理團隊的技能和能力；以及(D)吸引和留住合格的員工。我們的管理層可能無法承擔這些額外的責任，如果我們做不到這一點，我們可能會阻礙我們有效地管理未來的增長和成功地發展我們的公司。

如果證券或行業分析師不發佈研究報告或發佈關於我們的不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。我們對這些分析師及其研究和報告沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預測，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們預計將產生與我們在基礎設施、增長、監管合規和運營方面的投資相關的鉅額持續成本和義務。

我們預計將產生與我們在基礎設施、增長和監管合規方面的投資相關的重大持續成本和債務，這可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，未來法規的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對我們的運營進行廣泛的改革，增加合規成本或產生重大負債，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法產生足夠的收入來抵消這種更高的運營費用。我們未來可能會因為一些原因而蒙受重大損失，包括不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知事件。

不能保證本公司的保險範圍足以覆蓋本公司可能受到的所有索賠。

總體而言，我們的生產受到不同風險和危險的影響，包括不利的天氣條件、火災、植物疾病和蟲害、其他自然現象、工業事故、勞資糾紛、適用於我們的法律和監管框架的變化以及環境意外情況。

我們可能無法以合理的費用維持或獲得所需類型和金額的保險。如果我們承擔重大責任，而我們沒有得到充分的保險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前沒有為我們的任何關鍵員工的生命維持關鍵人保險。

我們可能無法實施我們的業務戰略，這可能會對我們的業務產生負面的財務和聲譽影響。

我們業務的增長和擴張在很大程度上依賴於我們業務戰略的成功實施。不能保證我們會成功地實施我們的商業戰略。如果做不到這一點，可能會對我們的財務和聲譽產生負面影響。未來的臨牀研究可能會得出與我們對大麻的醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量和社會接受度的理解和信念相牴觸的結論。

公司可能會受到安全漏洞的影響，這可能會導致產品和設備的重大損壞或被盜。

我們設施的安全漏洞可能會發生，並可能導致產品和設備的損壞或被盜。我們設施的安全漏洞可能導致庫存或在製品的重大損失，使我們承擔適用法規下的責任，並增加與違規調查和實施額外預防性安全措施相關的費用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

發行價的確定

本公司根據本公司普通股在納斯達克的當前交易價格確定發行價。

稀釋

如果您在本次發行中購買股份，您的權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值為2230,000美元，或每股普通股0.17美元。

“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產之和。每股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以已發行普通股總數。

於本公司於本次發售中以假設公開發行價$出售股份生效後[●]每股，在扣除估計的配售代理折扣和佣金以及我們將支付的估計發售費用後，我們截至2024年3月31日的調整有形賬面淨值約為$[●]，或$[●]每股普通股。這一數額代表有形賬面淨值立即減少#美元。[●]每股向現有股東支付，並立即增加$[●]在本次發售中向購買者支付每股收益。

下表説明瞭稀釋情況：

上表基於截至2024年3月31日的12,816,535股已發行普通股，不包括：

·我們的員工、董事和某些顧問持有約38,000份期權，根據公司的2022年激勵薪酬計劃及其之前的“滾動”股票期權計劃，以每股22.25美元的加權平均行權價購買普通股，截至2024年3月31日，其中約38,000份期權可予行使，加權平均行權價為每股22.25美元；以及

·截至2024年3月31日，在行使約2,384,000份已發行認股權證後，可發行普通股，加權平均行權價為每股9.90美元。

收益的使用

下表列出了我們將從這次發行中獲得的估計收益，假設以假設的每股價格出售25%、50%、75%和100%的已發行股份。[●]，這代表了本文發行價區間的中點。當然，我們不能保證我們會成功出售此次發行的任何股份。

下表載列吾等擬於本次發售中運用吾等所得款項淨額的方式，假設以每股0.275美元的假設公開發行價出售25%、50%、75%及100%的發售股份，此價格為本文發行價區間的中點。以下列出的所有金額均為估計數。

我們保留改變上述收益用途的權利，如果我們的管理層認為這符合我們公司的最佳利益。上述對本次發行收益的分配構成了我們管理層的當前估計，並基於我們目前的計劃、對我們目前或未來預計經營的行業所做的假設、一般經濟狀況以及我們未來的收入和支出估計。

請投資者注意，支出可能與上述估計數有很大差異。投資者必須依賴我們管理層的判斷，他們將對此次發行所得資金的運用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括市場狀況、我們業務產生的現金(如果有)、業務發展和我們的增長速度。我們可能會發現，將此次發行所得資金的一部分用於其他目的是必要的或明智的。

如果我們無法獲得本協議下的全部發行金額，我們可能會試圖通過私募發行我們的證券或借入資金來獲得額外資金。目前，我們沒有任何承諾的資金來源。

配送計劃

總體而言

我們公司最多提供[●]以“盡力而為”的方式發行股票，固定價格為$[●]至$[●]每股已發行股份(將在獲得資格後補充確定)。此次發行對投資者沒有最低購買量要求。本發售將於以下日期終止，以較早者為準：(A)出售最高發售股份之日，(B)自本次發售起一年後被美國證券交易委員會認可資格之日，或(C)吾等全權酌情決定較早終止發售之日。

在這次發行中，我們被要求出售的股票數量沒有最低數量。吾等從本次發售中獲得的所有資金將立即可供吾等使用，用途載於本次發售通告中題為“募集所得款項的用途”一節。在發售期間，我們不會將任何資金存入托管賬户，一旦投資者的認購協議被我們接受，資金將不會退還。

宙斯盾資本公司是一家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也是FINRA(“宙斯盾資本公司”或“配售代理”)的成員，根據我們與宙斯盾資本公司之間將簽訂的訂約函，宙斯盾資本公司也將以“最大努力”的基礎發售股票，我們將其稱為“配售代理協議”。根據配售代理協議，吾等將於本次發售每次成交時向配售代理支付相當於該等成交總收益7%的現金配售費用。此外，我們還將從每次交易的收益中向配售代理支付(I)相當於發售所得總收益的1.0%的非實報實銷費用津貼，以及(Ii)支付合理的法律費用和配售代理的法律顧問及其他自付費用，最高可達100,000美元。

吾等或配售代理亦可要求在美國證券交易委員會註冊的其他FINRA會員經紀自營商作為本次發售的邀約交易商參與。

停滯不前

吾等已同意，在本次發售的任何截止日期後六十(60)天內，吾等不會在未經配售代理事先書面同意的情況下，要約、出售、發行、訂立任何發行或宣佈發行或擬發行任何股份或股份等價物的協議，但以下情況除外：(I)根據為此目的而妥為採納的任何股票或期權計劃向本公司的僱員、顧問、高級管理人員或董事發行股份或期權，該等股票或期權計劃經本公司股東批准，並根據S-8表格的登記聲明所準許的真誠服務而發行；(Ii)根據我們簽訂合約之日已有的協議及合約發行證券；及(Iii)根據吾等合約協議中註明的某些限制，發行與收購或戰略交易有關的證券。

尾部融資

吾等已同意支付上述現金補償，條件是在吾等與吾等的合約協議期限內配售代理與吾等接觸或介紹的任何基金，在吾等合約協議屆滿或終止後的十二個月期間，在任何公開或非公開發售或集資交易中提供融資或資本。

訂閲程序

如果您有興趣認購此次發售的股份，請通過電子郵件提交信息請求至[●]；所有相關信息將通過回覆電子郵件發送給您。此後，如果您決定認購已發售的股票，您必須遵循所提供信息中包含的認購協議中所述的程序，這些程序包括：

• 以電子方式簽署並向我們交付認購協議；以及
• 直接通過支票或電匯或通過ACH的電子轉賬將資金轉移到我們指定的銀行賬户。

訂閲權

在我們收到您完整的、已簽署的認購協議以及認購協議所需的資金轉移給我們後，我們有權審查並接受或拒絕您的全部或部分認購，無論是出於任何原因還是無緣無故。我們將立即將被拒絕訂閲的所有款項退還給您，不計利息或扣除。

接受認購

在我們接受認購協議的條件下，我們將會籤認購協議併發行認購的已發行股份。一旦您提交了訂閲協議並被接受，您就不能撤銷或更改您的訂閲，也不能請求您的訂閲資金。所有接受的訂閲協議都是不可撤銷的。

本招股通函將應潛在投資者的要求以電子格式提供給他們，並可在我們公司的美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公司頁面上每週7天每天24小時查看和下載。

投資者將成為本公司的股東，所發行的股票將於結算日起發行。在投資者的資金清理完畢並且我們接受該投資者為股東之前，不會達成和解。

通過簽署認購協議並支付認購股份的總購買價，每個投資者同意接受認購協議的條款，並證明投資者符合某些最低財務標準。

經批准的受託人必須處理通過IRA、Keogh計劃和401(K)計劃進行的訂閲，並將其轉發給我們。在通過IRAS、Keogh計劃和401(K)計劃進行投資的情況下，我們將向受託人發送我們接受的確認和通知。

國家法律豁免和對“合格購買者”的優惠

發售的股票被提供和出售給“合格的購買者”(根據證券法下的法規A的定義)。作為根據證券法A法規進行的二級發行，本次發行將豁免州“藍天”法律審查，但須受某些州備案要求和反欺詐條款的約束，前提是在此發售的股票僅向“合格買家”發售和出售。

“合格購買者”包括根據證券法下的法規A在二級發售中被提供或出售證券的任何人。我們保留以任何理由全部或部分拒絕任何投資者認購的權利，包括如果我們以我們唯一和絕對的酌情決定權確定該投資者不是法規A所規定的“合格買家”，我們打算向美國各州的合格買家提供和出售發售的股票。

發行已發行股份

結算後，即當投資者的資金已結清，而吾等已接受投資者的認購協議時，我們將以簿記形式發行該投資者購買的發售股份，或發行代表該投資者購買的發售股份的一張或多張證書。

已發行股份的可轉讓性

發售的股份一般可自由轉讓，但須受適用證券法律或法規施加的任何限制所規限。

已發行股份上市

此次發行的股票將在納斯達克上掛牌上市，代碼為“flgc”。

證券説明

一般信息

本招股説明書描述了本公司普通股的一般條款，該條款的完整描述參考了適用的加拿大法律以及本公司的公司章程(經修訂)和本公司現行章程(“章程”)中所載的條款和規定。

根據我們的條款，我們的法定資本由不限數量的普通股組成，沒有每股面值，沒有任何特殊權利或限制。截至2024年7月15日，已發行普通股有13,366,535股。

附在我們普通股上的權利、偏好和限制

這個《商業公司法》(安大略省)和公司章程/細則規定了我們普通股附帶的下列權利、特權、限制和條件：

·在股東會議上投票，但只有特定類別股票的持有人有權投票的會議除外；

·在符合本公司任何其他類別股份附帶的權利、特權、限制和條件的情況下，在本公司清算、解散或清盤時平分本公司的剩餘財產；以及

·普通股有權在公司董事會(“董事會”)宣佈的情況下獲得股息。

股東大會

這個《商業公司法》(安大略省)規定：(I)股東大會應在董事決定的安大略省境內或以外的地點舉行，如無該等決定，則在本公司註冊辦事處所在地點舉行；(Ii)董事必須在上次週年大會後15個月內召開股東周年大會；(Iii)為釐定有權收到股東大會的通知或在股東大會上表決的股東，董事可預先定出一個日期作為該項決定的記錄日期，但如我們是根據《股東大會規則》的“發售公司”，則該日期不得早於50天或少於21天。《商業公司法》(V)只有有權在會議上投票的股東、我們的董事和我們的審計師才有權出席股東大會(連同主席邀請或經會議同意的其他人士)；和(Vi)應董事或有權在會議上投票的股東的申請，安大略省高等法院可命令以法院指示的方式召開、舉行和進行會議。

本公司附例規定，當持有不少於35%有權在股東大會上投票的股份的持有人親自出席或由其代表出席時，即符合法定人數。本公司普通股持有人有權出席本公司所有股東大會並在會上投票。

全額支付和不可評税

所有已發行普通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

根據《公約》《商業公司法》(安大略省) 根據本公司細則，在符合若干條件的情況下，本公司應在法律允許的最大範圍內，嚮應本公司要求行事或以董事身份行事的其他個人、前董事或高管、或以類似身份行事的另一實體的個人，賠償該個人因與本公司或其他實體的關聯而因涉及的任何民事、刑事、行政、調查或其他法律程序而合理招致的所有費用、指控及開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的任何款項。我們可以向董事、管理人員或其他個人預付與此類訴訟相關的合理費用、收費和開支，但如果該個人不符合下述條件，該個人應償還這筆錢。除非個人有下列情況，否則禁止賠償：

·誠實和真誠地行事，以期實現我們的最大利益；

·在通過罰款執行的刑事或行政行為或訴訟的情況下，有合理理由相信行為是合法的；以及

·法院或其他主管當局沒有判定他犯了任何過錯或沒有做任何個人應該做的事情。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在納斯達克上上市，代碼為“flgc”。

生意場

Flora Growth Corp.於2019年3月13日根據安大略省的法律註冊成立。我們是一家跨國大麻公司，製造和分銷消費品包裝產品，並分銷醫用大麻和醫藥產品。

使命

植物羣的存在是為了創造一個人人都能享受大麻好處的世界。

發展概述

2021年5月，該公司完成了其普通股的首次公開募股，並開始在納斯達克上交易，股票代碼為“FLGC”。在我們首次公開募股之前，公司在哥倫比亞進行了一系列交易，為我們的增長和發展奠定了基礎。這些交易包括收購我們在弗洛拉實驗室1、2和4(下文定義)的權益、我們以前擁有的Cosechemos種植和加工設施以及一些品牌。

自我們首次公開募股以來，弗洛拉已經收購了以下每一項的100%未償還股權：

• FGH及其主要子公司Phatebo是製藥和醫用大麻行業的跨國運營商，主要業務在德國；

• 總部設在佛羅裏達州勞德代爾堡的只有Brands和High Roller。Just Brands通過其廣受認可的JustCBD品牌，是大麻二醇(“CBD”)衍生產品的領先分銷商和零售商。HIGH ROLLER製造了Just Brands銷售的幾種主要產品；
• 澳大利亞的在線汽化器、硬件和配件零售商AV；以及
• VEVER是一家高端大麻消費技術和配件的開發商和零售商，在其旗艦品牌VEVER下運營。

根據協議，本公司於2024年4月16日與TruHC訂立股票購買協議，根據協議，本公司將分兩次獨立完成收購TruHC的全部已發行及已發行股份，以換取本公司2,770,562股普通股。到目前為止，本公司已收購TruHC與第一次完成交易相關的77%未償還股權，並將在獲得股東批准後收購與第二次完成交易相關的剩餘23%股權。

自2023年7月5日起，公司與力山Farma哥倫比亞有限責任公司(“力桑”)訂立股份購買協議，出售其於Flora Growth Corp Columbia S.A.S.、Flora Lab S.A.S.、Flora Med S.A.S.、Cosechemos Ya S.A.S.(“Cosechemos”)、Kasa WholeFood Company S.A.S.及其他與其哥倫比亞業務相關的Flora資產的所有所有權權益。到目前為止，所有這些哥倫比亞實體的銷售都已完成。

業務戰略

我們的業務戰略建立在兩個核心支柱上：品牌之家和商業批發。制定這一戰略是為了使我們能夠根據我們開展業務的每個地理位置的大麻法律地位，以最佳方式進入全球各地的市場。我們的做法使我們能夠發展分銷網絡，建立客户基礎，隨着監管框架的演變而建立業務，並允許更多人獲得大麻及其衍生物。

品牌之家

我們的品牌組合包括多個類別的產品組合，包括食品和飲料、營養食品、大麻配件和技術、個人護理和健康。消費品牌使弗洛拉能夠果斷地進入新興市場，發展客户基礎和分銷渠道，並收集消費者的洞察力，這是僅靠傳統的大麻銷售是不可能的。通過這一渠道，我們尋求建立忠誠度、可信度並享有健康的利潤率，以幫助支持我們的業務快速增長。

JustCBD

JustCBD是弗洛拉領先的消費品包裝品牌。JustCBD成立於2017年，其使命是將高質量、值得信賴和經濟實惠的CBD產品推向市場。JustCBD產品目前包括15個類別的350多種產品，包括CBD口香糖、外用藥物、酊劑和Vape產品，並向全球11,500多家獨立零售商發貨。JustCBD還直接向消費者銷售，客户羣約為35萬人。JustCBD產品可在煙霧店、診所、水療中心和寵物店以及其他獨立的非傳統零售渠道購買。JustCBD的產品都經過了內部和第三方的實驗室測試，以確保質量。

船舶

VEVER是弗洛拉的大麻配件和技術品牌，目前通過直接面向消費者和零售銷售服務於美國和加拿大。VEVER的產品包括大麻消費配件、個人儲物，以及電子煙和乾草類的旅行配件，這些產品出售給消費者、藥房、煙店和大麻品牌。船舶已完全融入JustCBD，現在受益於與JustCBD的運營、物流和銷售協同效應。

澳大利亞的氣化器

澳大利亞汽化器成立於2010年，現已成為澳大利亞最大的汽化器、五金和配件在線零售商之一。它是一家在線芳香療法產品專家，專門生產乾草噴霧器。它一直在為發燒友和新來者提供蒸氣、配件和知識。它的網站www.australianVaporizers.com.au在中國是一個很受歡迎的名稱，擁有一個大型的滿意客户數據庫。澳大利亞氣化器通過企業對企業和直接面向消費者的渠道向30,000多名活躍客户銷售了超過92,000台。

商業和批發

該公司的商業和批發支柱包括向國際市場分銷藥品。這一支柱是由弗洛拉的全資子公司Phatebo支撐的，Phatebo是一家跨國製藥和醫用大麻分銷運營商，主要業務在德國。

帕泰博

總部位於德國的Phatebo是一家藥品批發經銷公司，擁有多種藥品和醫用大麻產品的進出口能力，以治療各種健康指徵，包括與癌症治療、ADHD、多發性硬化症和抗抑鬱藥等相關的藥物。Phatebo持有麻醉藥品貿易許可證(包括大麻銷售許可證修正案)和批發交易許可證，這兩項許可證都由聯邦藥物和醫療器械研究所(歐洲最大的藥品審批機構)頒發。Phatebo專注於在全球28個國家/地區分銷醫藥產品，主要是在歐洲，但也向亞洲、拉丁美洲和北美銷售。2018年11月，法特博還獲得了醫用大麻進口和分銷許可證。此外，法特博倉庫還為弗洛拉在歐盟內不斷增長的產品組合和分銷網絡提供了一個物流前哨。

TruHC製藥有限公司

總部設在德國漢堡的TruHC擁有國內生產總值批發和歐盟-GMP醫用大麻加工和生產許可證。它還擁有並運營一個歐盟GMP認證的實驗室，準備根據新的大麻社交俱樂部的要求進行即時大麻分析。TruHC的設施是一個靈活的生產空間，具有EU-GMP認證的模塊，可以針對從加工到提取的任何生產過程進行擴展和定製，並允許在未來國家醫用大麻種植和大麻藥房供應方面延長許可證，預計將於2025年在合法化第三階段期間開放。TruHC還持有通過EU-GMP認證的存儲設備的麻醉藥品許可證。

我們的競爭優勢

由於新興大麻產品市場的競爭和動態性質以及監管環境的快速變化，弗洛拉確實認識到保持靈活性的必要性，以便我們能夠在機會和風險發展時做出反應。管理層將繼續重新評估和重新確定戰略的優先次序，以應對這些事態發展。我們正在積極培養一種持續敏捷性和探索性的文化，因為根據市場動態進行調整的能力可以帶來競爭優勢。

多元化戰略

我們相信，我們的增長戰略是我們的主要競爭優勢。通過創建我們的雙支柱方法，解決未來大麻行業的鐘形曲線；消費品包裝產品、商業大麻供應鏈經驗和大麻處方藥，弗洛拉創建了一個護城河，扮演品牌，供應商和分銷商的廣泛的大麻產品，擁有和經紀，適合世界各地的市場。

供應鏈體驗

弗羅拉正在不斷髮展能力和專業知識，在全球供應鏈上以多種業務類別運輸大麻。大麻供應鏈複雜，進入門檻很高。我們的團隊已經能夠對全球範圍內的分銷有很強的瞭解。

監管專業知識

FLORA擁有滿足全球供應鏈需求的必要法規要求。其中一些要求需要幾年時間才能獲得。

經驗豐富的管理團隊

弗洛拉擁有一支具有不同背景的管理團隊，其中包括上市公司管理、早期大麻、大型和主流零售、消費者包裝商品和技術服務，弗洛拉相信已經聚集了合適的人才，以利用大麻行業帶來的機遇。管理層期望其在法規框架、開發高質量和始終如一的醫用大麻產品所需的農業和科學流程方面的經驗和深刻理解，以及在其品牌組合的市場進入戰略方面的知識和專業知識，將繼續為公司的成功奠定基礎。

增長策略

FLORA的目標是成為消費品市場的領導者，為包括藥房、診所和化粧品公司在內的大型渠道分銷商分銷天然、醫用級大麻和高質量大麻衍生醫療和保健產品，繼續探索戰略合作伙伴關係並進行增值收購，以補充我們的有機增長。

併購重組

對國內和國際業務的收購在公司的發展中發揮了關鍵作用。我們繼續尋找併購目標，這些目標本質上是增值的，並提供了進入弗洛拉內部以前未開發的能力的途徑。對這一戰略和評估過程至關重要的將是地理位置、現金流、正收益、管理和人力資本。

銷售和市場營銷

在我們的各個支柱中，我們通過三個主要渠道銷售產品：直接面向消費者、批發和零售。在JustCBD和Phatebo內部，銷售主要集中在通過品牌網站和批發零售合作伙伴直接面向消費者的銷售，並集中在美國。我們的國際銷售主要是通過向第三方零售商銷售的分銷合作伙伴進行的。

分佈

美國

在美國的分銷活動主要在我們佛羅裏達州勞德代爾堡的辦事處和倉庫進行，所有美國產品都在這裏存放。分銷活動包括存儲、直接向消費者履行以及批發、直接和第三方分銷商發貨。

德國、英國和歐洲

FLORA在德國有業務，我們是處方藥和歐盟GMP(定義如下)醫用大麻的進口商、出口商和分銷商。通過利用弗洛拉的設施和現有基礎設施以及廣泛的分銷網絡，我們預計能夠採購、儲存和分銷一系列醫用大麻產品，這將有助於支持我們滿足整個歐洲對醫用大麻日益增長的需求。我們在德國巴登-符騰堡州的希爾津根經營着一家分銷設施。

弗洛拉在英國倫敦設有一個小型銷售辦事處，為在歐洲開展的所有活動提供基地。通過這個辦事處，弗洛拉能夠支持其產品在歐洲的分銷和批發業務。

全球大麻產業

全球大麻市場正以約16.6%的複合年增長率增長，預計到2025年將達到約510美元的億¹全球範圍內。

美國

由於弗羅拉在納斯達克上市，鑑於美國聯邦政府禁止含有四氫大麻酚(“THC”)的大麻產品，我們今天在美國市場上僅在基於CBD的或輔助/附件業務中運營。這包括進口化粧品和美容產品、配飾和非大麻類產品以及CBD產品。美國大麻衍生的中心商務區市場預計將在2027年增長到110億美元的億²。根據2018年農場法案，大麻衍生的CBD及其衍生品在聯邦一級仍然是合法的。

歐洲

歐洲大麻格局繼續在很大程度上取得進展，德國、馬耳他、瑞士、波蘭和聯合王國在建立大麻法律框架方面走得最遠。

全球大麻行業領先的市場情報公司Prohibition Partners估計，到2028年，歐洲大麻市場預計將以61.1%的複合年增長率增長，達到130億美元的億。CBD食品等產品繼續受歐盟新食品法的監管，因此為公司提供了近期的上行空間。

2022年，歐盟最大的大麻市場德國宣佈，除了繼續擴大其現有的醫用大麻計劃外，還將開始在該國轉向娛樂成人用大麻的進程。預計2023年至2027年間，收入將以約14%的複合年增長率增長，到2027年，市場規模將達到60760美元的萬³.

2024年2月，德國議會下院佈德斯塔格投票決定將用於有限娛樂用途的大麻合法化。根據新的立法，從2024年4月1日起，18歲以上的成年人可以種植最多三種植物用於私人消費，並被允許在家裏一次擁有50克，在公共場合擁有25克。從2024年7月1日起，獲得許可的非營利性俱樂部也將提供大麻，會員不超過500人，所有成員都必須是成年人。只有俱樂部成員才能消費他們的產品。這項立法於2024年3月22日獲得德國上議院聯邦議院的批准，並將在德國總裁正式簽署後實施。這項立法使德國成為世界上最大的聯邦合法娛樂和醫用大麻市場。

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¹新前沿數據-全球大麻報告；2025年前的增長和趨勢

²光明領域集團-CBD：FDA的影響和前進的道路；2022年年中美國CBD報告

³Statista-醫用大麻；德國

醫藥市場與衞生部門

根據向藥品價格信息系統報告的數據，近年來藥品銷售呈現持續增長，儘管2019年的增長率是2015年以來的最低水平。反過來，售出的單位從2018年的10.6億上升到2019年的10.8億，增長了2%。根據3Axis的數據，2020年，製藥商將860多種藥物的價格平均提高了約5%。自2015年以來，藥品價格上漲大幅放緩，無論是漲幅還是受影響的藥品數量都是如此。藥品價格上漲之際，越來越多的製藥工程公司已採取行動對抗新冠肺炎，許多公司都在探索將CBD作為對抗新冠肺炎的藥物。

歐洲有着深厚的製藥業歷史和蓬勃發展的工業，製藥公司集中在德國和瑞士的邊境地區。2022年至2026年，該行業的年複合年增長率預計為5.4%，到2026年，億總銷售額將達到2950美元⁴。在歐盟，德國是領先的藥品市場，總收入⁵.

大麻二醇市場

CBD是一種天然存在於大麻植物中的非精神活性化合物，所消費的大部分CBD來自大麻植物。到2028年，全球中央商務區市場預計將達到473美元的億，複合年增長率為21.3%，其中僅美國市場在2022年的產品銷售額估計就將達到41美元億⁶。美國的CBD市場穩步增長，隨着2018年農場法案的通過，CBD市場出現了拐點，為CBD和其他從大麻植物中提取的化合物掃清了道路。大多數CBD消費者將尋求緩解疼痛、焦慮和睡眠問題作為他們使用的主要原因。在美國，CBD在實體店和網上隨處可見。然而，廣告仍然很困難，因為它與其具有精神活性的表親THC聯繫在一起，而且早期出現了一些不良行為者，他們提出了基於效果的説法，而這些説法沒有得到科學的支持，以提振銷售。

輔助設備/附件

隨着全球大麻合法獲取渠道的擴大，輔助或從屬類別繼續增長。配件空間寬敞，既有吸煙配件，也有煙灰缸和儲物件。雖然弗洛拉生產的大多數產品的主要用途是大麻消費，但大多數消費者不會在合法的藥房購買配飾，而是依賴煙店和在線零售。展望未來，Future Markets Insights預計，到2031年，全球配件市場將達到1,010美元的億，年複合增長率為4.2%。

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⁴Statista-歐洲製藥業-統計與事實

⁵Statista-歐洲領先藥品市場的收入⁶Vantage市場研究-CBD市場規模、份額及趨勢分析報告

監管

福羅拉已經獲得了在全球範圍內運營的許可證，包括所需的政府批准、許可證和許可。以下是此類政府批准、許可證和許可的摘要。

對我國產業的監管

美國的監管框架

包裝、標籤和廣告

我們產品的加工、配方、製造、包裝、標籤、廣告和分銷均受聯邦法律和一個或多個聯邦機構的監管，這些機構包括FDA、聯邦貿易委員會、美國衞生與公眾服務部、美國農業部和美國環境保護局。這些活動還受到銷售我們產品的州和地區的各種州、地方和國際法律和機構的監管。法規可能會阻止或推遲推出我們的產品，或者要求重新制定我們的產品，這可能會導致公司的銷售損失和成本增加。監管機構可能不接受我們可能想要銷售的任何新成分的安全證據，或者可能確定特定產品或產品成分存在不可接受的健康風險。監管機構還可以確定，我們產品上的特定營養支持聲明，或我們希望在產品上使用的聲明，是不可接受的藥物聲明或食品“健康聲明”的未經授權版本，或者特定聲明沒有得到現有科學證據的充分支持。任何此類監管決定都可能阻止我們營銷特定產品或對這些產品使用某些聲明，這可能會對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

管理我們產品的法律和法規的發展可能會導致更嚴格的監管格局，這可能要求重新制定某些產品以滿足新標準，召回或停產我們無法重新制定的某些產品，額外的記錄保存要求，增加某些產品的特性文件，額外或不同的標籤要求，額外的科學證實要求，以及其他要求或限制。這樣的發展可能會大幅增加我們的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2023年10月31日，佛羅裏達州農業和消費者服務部食品安全局(“部門”)對Just Brands經銷的大麻提取物產品發出了340項停止銷售命令，主要是因為該等產品被確定為對兒童具有吸引力，其產品和/或標籤為動物、人類或卡通形狀；或與現有糖果產品或品牌食品有任何合理相似之處(“Just Brands 2023停止銷售命令”)。結果，Just Brands停止了在佛羅裏達州分銷這些產品。不能保證這些產品可以在另一個司法管轄區銷售，或者根本不能保證。

2024年1月底和2024年2月初，商務部對Just Brands經銷的231種大麻提取物和其他產品發佈了停止銷售令，主要是因為這些產品被確定為對兒童有吸引力，其產品和/或標籤為動物、人類或卡通形狀；或與現有糖果產品或品牌食品有合理相似之處(“Just Brands 2024停止銷售令”)。2024年5月7日，司法部和Just Brands簽訂了和解協議和全面釋放協議(“5月和解協議”)，根據該協議，Just Brands同意將受Just Brands 2023年停止銷售命令和Just Brands 2024年停止銷售命令約束的大麻提取物產品從佛羅裏達州移除，並將其轉移到州外設施，不遲於5月和解協議日期後30天。Just Brands還同意立即接受為期5年的食品許可證吊銷，禁止其擁有、經營或創建新的商業實體，擁有或經營佛羅裏達州任何需要農業部許可或許可證的食品機構。5月份的和解協議是對與這一問題有關的行政訴訟和法律訴訟中提出的索賠的全面和徹底的解決。不能保證這些產品可以在另一個司法管轄區銷售，或者根本不能保證。

2024年4月2日，該部門對High Roller經銷的某些大麻提取物和其他產品發出了停止銷售令，主要是因為該等產品被確定為對兒童具有吸引力，其產品和/或標籤為動物、人類或卡通形狀；或與現有糖果產品或品牌食品有任何合理相似之處(“2024年4月停止銷售令”)。2024年6月27日，該部和High Roller簽訂了和解協議和全面釋放協議(“6月和解協議”)，根據該協議，High Roller同意在不遲於6月和解協議日期後30天，從佛羅裏達州移除受2024年4月停止銷售命令約束的大麻提取物產品，將其轉移到州外設施。High Roller還同意，自6月和解協議之日起兩年內，它將不會在佛羅裏達州製造、分銷或銷售任何“膠狀”大麻提取物產品。在此期間，High Roller可以繼續在佛羅裏達州生產、分銷和/或銷售其他大麻提取物產品，前提是這些產品符合佛羅裏達州適用的法律。6月份的《和解協議》是對與此事有關的行政訴訟和法律訴訟中提出的索賠的全面和徹底的解決。不能保證這些產品可以在另一個司法管轄區銷售，或者根本不能保證。

醫用大麻

美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律和法規管理着我們為遠程醫療服務提供和收費的方式、我們與供應商、供應商和客户的合同關係、我們的營銷活動以及我們計劃運營的其他方面。特別重要的是：

不遵守這些法律和其他法律可能會導致民事和刑事處罰，如罰款、損害賠償、多付款項、補償、監禁、失去登記身份以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。我們被發現違反這些法律法規的風險增加了，因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款有時會有多種解釋。我們未能準確預測這些法律和法規在我們的業務中的應用，或任何其他未能遵守適用法規要求的行為，都可能使我們承擔責任，並對我們的業務造成負面影響。任何因違反這些法律或法規而對我們採取的行動都可能導致我們產生鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並導致負面宣傳。

管理醫療服務提供的法律、法規和標準未來可能會發生重大變化。我們不能向您保證，任何新的或更改的醫療法律、法規或標準不會對我們計劃中的遠程醫療服務業務產生實質性的不利影響。

德國的監管框架

德國醫用大麻的進口和分銷主要受《德國麻醉品法》(Betäubungsmittelgesetz或“BtMG”)、《反興奮劑機構法》、《德國麻醉品對外貿易條例》(Betäubungsmittel-auühandelsverordnung或“BtMAHV”)以及《1961年麻醉品單一公約》(“單一公約”)的保護。德國的相關主管當局是BfArm、聯邦鴉片管理局(BfArm的一個附屬單位)和德國聯邦當局。

根據《生物多樣性公約》第1(1)節和附件一，大麻是一種麻醉藥品，但某些例外情況除外，包括來自經認證來源的種子和大麻，其THC含量低於0.2%，僅用於科學或商業目的，不包括精神藥物濫用。在德國，非法種植、生產和交易大麻，或進口、出口、過境、銷售、供應，或以其他方式將其投放市場，或以任何其他方式獲取或獲取大麻，均屬刑事犯罪，但須受上述豁免的約束。

2017年3月10日生效的《麻醉藥品及其他條例修正案法》(Gesetz zurènderung betäubungsmittelrechtlicher and ander Vorschriten)規定了一項例外，允許醫用大麻的處方和交易。在2017年3月之前，大麻進口是不允許的，藥房只有在特殊情況下(根據醫療處方)才能從國外為特定患者申請醫用大麻，但須得到BfArM頒發的個案特別批准。自2017年3月起，在德國境外種植用於醫療目的的大麻可以由私營公司進口並在德國銷售，前提是這些大麻獲得了必須符合《麻醉藥品單一公約》的相關許可證。當德國聯邦政府在2017年3月將用於醫療目的的大麻合法化時，他們還成立了一個大麻機構，作為BfArM的一部分。該機構控制種植、收穫、加工、質量檢驗、儲存、包裝和向批發商、藥劑師或製造商的分銷。

歐盟-GMP認證

由歐洲藥品管理局(“歐盟GMP”)頒佈的“良好生產規範指引”描述了製藥商根據歐洲標準在其生產過程中必須達到的最低標準。任何希望將醫藥產品進口到歐盟的藥品製造商都必須遵守歐盟GMP。

根據歐盟GMP，一個先決條件是藥品必須具有一致的高質量，適合其預期用途，並符合基於穩定性數據的上市授權的要求。因此，歐盟GMP認證促進了貨物的流動，並有助於提高產品的可信度。一般而言，歐盟委員會指令2001/83/EC第51條要求對從歐盟以外的歐盟國家進口的每一批產品進行檢查，以確保其符合EU-GMP標準。如果非歐盟國家的製造商對其醫藥產品擁有EU-GMP認證，則根據歐盟委員會指令2001/83/EC第51(2)條，不需要進行該批次測試。

根據德國法律，在德國製造、測試、儲存、投放市場、運入或運出德國領土、進口或出口的藥品和活性物質必須遵守EU-GMP指南。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們共有108名員工，其中97人為全職，11人為兼職。我們共有74名員工和顧問在美國工作，34名員工和顧問在國際上工作。

據我們所知，我們的員工中沒有一個是由勞工組織代表的，也不是任何集體談判安排的一方。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

附加信息

我們的網站是www.floragrowth.com。我們關於Form 10-k的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-k的當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告的任何修正案，均可在www.sec.gov/edga上查閲。我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考包含在本服務通告中。本公司網站所載或透過本公司網站提供的資料，並不以引用方式併入本發售通函，亦不構成本發售通函的一部分。

管理層的討論與分析

財務狀況和經營成果

以下管理層對本公司財務狀況及經營業績(“MD&A”)的討論及分析，應與本發售通函所載本公司截至2023年12月31日止年度經審核綜合財務報表及其附註(“財務報表”)一併閲讀，該等財務報表乃根據公認會計原則編制。金額以美元表示，除非另有説明，以加元(“加元”)、歐元(“歐元”)或哥倫比亞比索(“COP”)。以外幣表示的金額包括根據2023年12月31日的匯率計算的大約美元金額。本MD&A中的差異、比率和百分比變化基於未四捨五入的數字。除非另有説明，本MD&A報告公司截至2023年12月31日的活動。

前瞻性陳述基於公司目前對其業務、潛在目標業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到內在的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響。由於各種因素，包括但不限於當地、地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場(供需)和監管條件的變化，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關前瞻性陳述的更多信息，請參閲本發售通告中的“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

我們的業務概述

我們是一家跨國大麻公司，製造和分銷消費品包裝產品，並分銷醫用大麻和醫藥產品。植物羣的存在是為了創造一個人人都能享受大麻好處的世界。我們的業務戰略建立在兩個核心支柱上：品牌之家和商業批發。制定這一戰略是為了使我們能夠根據我們開展業務的每個地理位置的大麻法律地位，以最佳方式進入全球各地的市場。我們的做法使我們能夠發展分銷網絡，建立客户基礎，隨着監管框架的演變而建立業務，並允許更多人獲得大麻及其衍生物。

我們的品牌組合包括多個類別的產品組合，包括食品和飲料、營養食品、大麻配件和技術、個人護理和健康。消費品牌使弗洛拉能夠果斷地進入新興市場，發展客户基礎和分銷渠道，並收集消費者的洞察力，這是僅靠傳統的大麻銷售是不可能的。通過這一渠道，我們尋求建立忠誠度、可信度並享有健康的利潤率，以幫助支持我們的業務快速增長。

品牌之家

JustCBD是弗洛拉領先的消費品包裝品牌。JustCBD成立於2017年，其使命是將高質量、值得信賴和經濟實惠的CBD產品推向市場。JustCBD產品目前包括15個類別的350多種產品，包括CBD口香糖、外用藥物、酊劑和Vape產品，並向全球11,500多家獨立零售商發貨。JustCBD還直接向消費者銷售，客户羣約為35萬人。JustCBD產品可在煙霧店、診所、水療中心和寵物店以及其他獨立的非傳統零售渠道購買。JustCBD的產品都經過了內部和第三方的實驗室測試，以確保質量。

VEVER是弗洛拉的大麻配件和技術品牌，目前通過直接面向消費者和零售銷售服務於美國和加拿大。VEVER的產品包括大麻消費配件、個人儲物，以及電子煙和乾草類的旅行配件，這些產品出售給消費者、藥房、煙店和大麻品牌。船舶已完全融入JustCBD，現在受益於與JustCBD的運營、物流和銷售協同效應。

商業和批發

該公司的商業和批發支柱包括向國際市場分銷藥品。這一支柱是由弗洛拉的全資子公司Phatebo支撐的，Phatebo是一家跨國製藥和醫用大麻分銷運營商，主要業務在德國。Phatebo是一家藥品批發經銷公司，擁有多種藥品和醫用大麻產品的進出口能力，以治療各種健康指徵，包括與癌症治療、ADHD、多發性硬化症和抗抑鬱藥等相關的藥物。Phatebo持有麻醉藥品貿易許可證(包括大麻銷售許可證修正案)和批發交易許可證，兩者都由BfArM(歐洲最大的藥品審批機構)頒發。Phatebo專注於在全球28個國家/地區分銷醫藥產品，主要是在歐洲，但也向亞洲、拉丁美洲和北美銷售。2018年11月，法特博還獲得了醫用大麻進口和分銷許可證。隨着弗洛拉開始將藥用大麻從第三方轉移到德國，我們打算利用Phatebo現有的約1,200家藥店網絡。此外，法特博倉庫還為弗洛拉在歐盟內不斷增長的產品組合和分銷網絡提供了一個物流前哨。

哥倫比亞相關子公司

2023年7月5日，本公司與特拉華州有限責任公司力桑訂立股份購買協議，出售其在哥倫比亞若干附屬公司的全部股份及哥倫比亞資產，收購價為80加元萬(60美元萬)。此次出售涉及Flora在哥倫比亞的業務，包括其在(I)其位於哥倫比亞Gron的361英畝Cosechemos農場及其相關加工設施和庫存的權益，以及(Ii)與Flora Lab 2、Flora Lab 4以及Flora的哥倫比亞食品、飲料和消費品業務相關的所有其他資產(統稱為“哥倫比亞資產”)。此次出售使該公司能夠專注於其核心業務部門，即美國的生活方式品牌和國際藥品分銷。此次出售是削減成本和精簡運營的幾項戰略變化的一部分。在截至2023年9月30日的季度中，該公司收到了50加元的萬收益。本公司和力山於2023年11月1日完成了Cosechemos的出售。

影響我們業務的因素

實現間接費用削減的挑戰。管理層已採取並繼續實施各種節約成本的舉措，以降低間接費用。然而，在削減間接費用以滿足現有和潛在市場總體需求方面，本公司尚未達到關鍵平衡。該公司努力實現足夠的增長，以覆蓋其管理費用，以實現盈利。如果公司未能在長期內進一步增長業務或降低運營費用，未來將繼續面臨嚴重的現金流不足，並繼續依賴債務和/或股權融資來為運營提供資金。

持續的盈利能力和正的運營現金流。公司成功的一個關鍵決定因素是提供盈利的結果和來自經營活動的正現金流。該公司的業績尚未達到實現自給自足的先決條件一致性。自成立以來，只有2023年第三季度的經營活動產生了淨收入和正現金流。不能保證該公司能夠產生足夠水平的持續盈利和正的現金流，或者根本不能。這些因素及其他因素令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。管理層在截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表的附註2中介紹了有關這些事項的計劃。有關詳細信息，請參閲“風險因素”。

收購戰略的劣勢包括我們被收購方的鉅額交易成本和負債。該公司歷史上一直是機會主義的，並不時進行管理層認為將補充或協同公司現有業務的收購。然而，任何此類收購都需要本公司產生更高的前期交易成本，並要求本公司承擔被收購公司的某些債務。此外，儘管公司相信此類收購將在長期內提供更高的價值，但收購帶來的預期協同效應可能永遠不會實現。例如，公司於2022年2月收購了JustCBD，並於2022年12月收購了FGH。在收購JustCBD方面，公司在2022年第一季度產生了60萬美元的交易成本，其中包括公司產生的法律和諮詢費。此外，我們還承擔了400萬美元的負債，其中包括60萬美元的租賃負債和其他普通經營負債。在收購FGH方面，公司在2022年第四季度產生了50萬美元的交易成本，其中包括公司產生的法律和諮詢費。此外，我們承擔了910萬美元的負債，其中包括收購前FGH尚未償還的130萬美元法律費用、110萬美元的債務、340萬美元的彌償負債和其他正常經營負債。

現金流多樣化。我們的現金來源在不同的地理位置和產品線上是多樣化的。收入主要集中在德國和美國，涉及藥品、大麻和非大麻消費品以及醫用大麻。

國際大麻發展。弗羅拉的增長植根於世界各地醫用和娛樂用大麻和大麻衍生產品的擴張、監管和合法化。雖然醫用大麻在多個國家和地區受到聯邦一級的監管，但該公司將重點放在德國和歐盟最活躍的市場。隨着潛在有利可圖的醫用大麻市場的開放，我們仍在關注國際事態的發展。

產品演變和品牌認可度。隨着大麻行業繼續變化，推出高質量產品所需的不同法規和相應資源預計將影響我們的市場份額。獲得不斷髮展和卓越的產品仍然是一個關鍵的成功因素。我們生產和獲得符合嚴格質量控制標準的產品的最終能力推動了消費者接受的程度。此外，我們品牌的內在價值，包括JustCBD和VEVER，受到不斷變化的消費者情緒的影響。

監管熟練程度和採用率。弗洛拉經營的市場受到嚴格監管，需要在駕馭相關複雜性方面擁有豐富的經驗。我們組建了一支對公司運營所處的監管和治理環境有深入瞭解的團隊。基本專業知識需要遵守產品審批、進口許可、出口許可、分銷許可證和其他相關許可證。

被收購公司的整合。收購JUSTCBD、VEVER和FGH大大推動了我們的增長。我們繼續從一羣多元化實體中獲取增量協同效應的能力，是我們能否有機擴張的關鍵決定因素。

上市公司成本

在首次公開募股完成後，我們成為了一家上市公司，這需要招聘更多的員工，並實施流程和程序，以滿足上市公司的監管要求和慣例。我們預計，除其他事項外，董事和高級管理人員責任保險以及投資者關係、會計、審計、法律和其他職能的額外內部和外部成本將繼續產生大量額外的年度費用。

運營結果的關鍵組成部分

收入

該公司主要作為醫藥產品的分銷商，以及一系列大麻和補充產品的製造商和轉售商來創造收入。該公司有兩個主要收入組，也是其三個應報告部門中的兩個：

第三個需要報告的領域是藥品。

這些細分反映了公司的運營是如何管理的，作為首席運營決策者的公司首席執行官是如何分配資源和評估業績的，以及公司的內部管理財務報告是如何結構的。

該公司通過其在美國和德國的子公司經營其製造和分銷業務。在出售哥倫比亞資產之前，該公司還在哥倫比亞從事藥用大麻和藥用大麻衍生產品的種植和開發。

該公司使用以下基於合同的五步交易分析來確定是否、何時以及有多少收入可以確認：

收入按交易價格確認，交易價格是公司預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾貨物轉讓給客户。總收入不包括為第三方徵收的關税和税款。收入是扣除預期的價格折扣、銷售回報、客户回扣和其他激勵措施後的淨值。該公司的大麻消費配件產品包括六個月的保修，公司根據歷史和預期索賠成本為估計負債累算保修。

該公司與客户簽訂的產品銷售合同包括一項履約義務。根據合同條款，產品銷售收入在控制權移交給客户時確認，這一點在裝運或交付時進行。該公司的付款期限一般從控制權移交之日起0至30天不等，有時最長可達6個月。

銷售成本

該公司包括原材料和供應成本、採購製成品的成本，以及銷售成本中每一個部門的庫存儲備變化。原材料包括材料的採購成本、運入和關税。產成品包括直接材料成本和人工成本，以及根據正常生產能力分配的製造間接費用的比例。超額和過時庫存的庫存儲備是根據現存量、需求預測的預計數量和可變現淨值計算的。影響逐期銷售貨物成本的主要因素包括產品銷售量、產品組合、第三方質量成本、運輸、間接費用分配和庫存撥備的變化。

運營費用

本公司的營業費用按以下類別分攤：

營業外支出

營業外費用包括利息收入和費用、匯兑損失和公允價值變動的未實現損失。利息主要與公司的租賃負債和經營信貸額度有關。外匯在很大程度上與將以外幣計價的餘額重新估值為美元有關。公允價值變動的未實現虧損與公司投資和負債的公允價值波動有關。

所得税

所得税主要包括與美國聯邦和州所得税相關的所得税以及我們開展業務的外國司法管轄區的所得税。

已終止業務之虧損

非持續經營的虧損包括於2023年7月5日和2023年11月1日出售的哥倫比亞子公司的税後淨收益(虧損)。它還包括由於出售資產的賬面價值超過預期出售價格而產生的出售預期損失。

經營成果

下表列出了公司截至2023年和2022年12月31日財年的合併經營業績（單位：千）。公司歷史業績的期間比較並不一定表明未來可能預期的業績。運營結果數據源自本發行通函其他地方包含的我們經審計的綜合財務報表。

佛羅裏達州農業部和消費者服務部食品安全局的停止銷售命令

2023年10月31日，商務部發布了Just Brands 2023年停售令。結果，Just Brands停止了在佛羅裏達州分銷這些產品。在截至2023年12月31日的一年中，Just Brands 2023停止銷售訂單的中斷對收入造成了50美元萬的不利影響，對諮詢和管理費造成了20美元萬的不利影響。

2024年1月底和2024年2月初，商務部發布了Just Brands 2024年停售令。2024年5月7日，司法部和Just Brands簽訂了5月和解協議，根據該協議，Just Brands同意從佛羅裏達州移除受Just Brands 2023年停止銷售命令和Just Brands 2024停止銷售命令約束的大麻提取物產品，將其轉移到州外設施，不遲於5月和解協議日期後30天。Just Brands還同意立即接受為期5年的食品許可證吊銷，禁止其擁有、經營或創建新的商業實體，擁有或經營佛羅裏達州任何需要農業部許可或許可證的食品機構。5月份的和解協議是對與這一問題有關的行政訴訟和法律訴訟中提出的索賠的全面和徹底的解決。Just Brands 2024年停止銷售訂單的中斷導致截至2024年3月31日的季度收入受到30美元萬的不利影響]不能保證這些產品可以在另一個司法管轄區銷售，或者根本不能保證。

2024年4月2日，該部門發佈了2024年4月的停止銷售令。2024年6月27日，司法部和High Roller達成了6月和解協議，根據該協議，High Roller同意在不遲於6月和解協議日期後30天，從佛羅裏達州移除受2024年4月停止銷售命令約束的大麻提取物產品，將其轉移到州外設施。High Roller還同意，自6月和解協議之日起兩年內，它將不會在佛羅裏達州製造、分銷或銷售任何“膠狀”大麻提取物產品。在此期間，High Roller可以繼續在佛羅裏達州生產、分銷和/或銷售其他大麻提取物產品，前提是這些產品符合佛羅裏達州適用的法律。6月份的《和解協議》是對與此事有關的行政訴訟和法律訴訟中提出的索賠的全面和徹底的解決。不能保證這些產品可以在另一個司法管轄區銷售，或者根本不能保證。

截至2023年12月31日，受停止銷售訂單影響的庫存總價值為160萬美元。

收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，收入總額分別為7610萬美元和3340萬美元。這一增長主要由以下因素推動：

該公司哥倫比亞實體截至2023年12月31日的年度收入單獨計入已終止業務之虧損.

品牌屋部門截至2023年12月31日止年度的收入為3780萬美元，而截至2022年12月31日止年度的收入為3330萬美元。這一增長主要是由於JustCBD在整個2023財年被納入我們的業務中，截至2023年12月31日的年度貢獻了3110萬美元，而截至2022年12月31日的年度貢獻了2640萬美元。截至2023年12月31日止年度，該船的收入為6.7億美元，比截至2022年12月31日止年度減少3000萬美元，主要是由於2023財年初發生的供應鏈問題。

商業和批發部門在截至2023年12月31日的一年中產生的收入為3830萬美元，而截至2022年12月31日的一年中產生的收入為10萬美元。這筆收入完全由FGH產生，該公司於2022年12月23日被收購。

製藥部門的收入以前是由該公司的哥倫比亞實體產生的。這些結果分別包含在已終止業務之虧損.

毛利

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度毛利潤分別為1,770萬美元和1,330萬美元。這一增長主要是由對FGH和JustCBD的收購推動的，在截至2023年12月31日的一年中，這兩家公司分別貢獻了220萬美元和1270萬美元。在截至2022年12月31日的年度比較期間，JustCBD貢獻了1,120萬美元，FGH貢獻了不到10萬美元，因為它直到2022年12月才被收購。在截至2023年12月31日的一年中，船舶貢獻了300萬美元，而截至2022年12月31日的一年中，該公司貢獻了200萬美元。其餘20萬美元的減少是由於美國品牌在2023年下半年停產。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，該公司分別報告了淨銷售額或毛利率的23%和40%。減少的主要原因是收購了FGH，該公司分銷利潤率相對較低的藥品。

運營費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，運營費用總額分別為6810萬美元和6050萬美元。這一增長主要是由於3950萬美元的資產減值和收購FGH增加了320萬美元的支出。但晉升和通信、專業費用、一般和行政費用以及按份額計算的薪酬支出減少，部分抵消了這一減少額。

諮詢費和管理費

截至2023年12月31日的一年，諮詢和管理費為1190萬美元，而截至2022年12月31日的一年為920萬美元。這些費用與公司大多數管理層以及董事的僱傭和諮詢合同有關。2023年260萬美元的增長主要與收購FGH有關，FGH貢獻了250萬美元，以及向公司前首席執行官支付的遣散費。這些增長被大幅削減公司辦公室員工人數部分抵消，其影響僅反映在2023財年的後半段。

專業費用

截至2023年12月31日的一年，專業費用總額為230萬美元，而截至2022年12月31日的一年，專業費用為390萬美元。這些費用與法律、會計和審計服務有關。在截至2023年12月31日的期間內，公司降低了專業費用，並收到了某些服務提供商的貸方通知。於截至2022年12月31日止期間，專業費用包括與本公司收購JustCBD及FGH有關的一次性收購及交易相關成本。

一般和行政費用

截至2023年12月31日的一年，一般和行政費用總額為160萬美元，而截至2022年12月31日的一年為330萬美元。2023年減少160萬美元的主要原因是該公司努力減少一般和行政開支。

推廣和溝通費用

在截至2023年12月31日的一年中，推廣和溝通費用總計為470萬美元，而截至2022年12月31日的一年為800萬美元。2023年減少330萬美元的主要原因是該公司旨在最大限度地減少企業管理費用的成本削減舉措。期間產生的促銷費用主要與JustCBD商業模式的性質有關，該模式以推廣其產品為中心，作為刺激收入增長的一種方法。

差旅費用

截至2023年12月31日的一年，差旅支出總額為40萬美元，而截至2022年12月31日的一年，差旅支出為90萬美元。這些費用是用於與子公司和公司的促銷活動有關的各種差旅。2023年減少50萬美元是因為公司努力將管理費用降至最低。

基於股份的薪酬費用

在截至2023年12月31日的一年中，基於股票的薪酬支出總額為160萬美元，而截至2022年12月31日的一年為340萬美元。這些費用是以股份支付的公允價值的攤銷。2023年減少180萬美元的主要原因是取消了限制性股票獎勵，這是2023年員工離職的結果。

研究和開發費用

截至2023年12月31日的一年，研發支出總額為10萬美元，而截至2022年12月31日的一年，研發支出為40萬美元。在截至2023年12月31日的期間，研究和開發費用已降至最低，而在截至2022年12月31日的期間，研究和開發費用主要包括合同研究費用、製造、顧問費用和為船舶業務推出新品牌的相關成本。

經營租賃開支

截至2023年12月31日的一年，運營租賃費用總額為120萬美元，而截至2022年12月31日的一年為90萬美元。增加的主要原因是收購了FGH及其配套設施和車輛租賃。

折舊及攤銷費用

截至2023年12月31日的一年，折舊和攤銷費用總額為230萬美元，而截至2022年12月31日的一年為210萬美元。增加20萬美元主要是由於收購FGH，以及所收購無形資產的相應攤銷，部分被過去一年需要記錄較少攤銷的長期資產減值所抵消。

壞賬支出

截至2023年12月31日的一年，壞賬支出總額為20萬美元，而截至2022年12月31日的一年，壞賬支出為90萬美元。這些數額反映了該公司對與未償還應收貿易賬款有關的終身預期損失的估計。2023年70萬美元的減少是由於公司退出哥倫比亞相關業務所致。

其他費用

截至2023年12月31日的一年中，其他支出總額為220萬美元，而截至2022年12月31日的一年中，其他支出為150萬美元。這些費用主要包括保險、維修和保養以及由雜項收入部分抵消的特許權使用費。2023年70萬美元的增長是由於保險費增加了60萬美元，但2023年FGH的一些退款和資產負債表調整部分抵消了這一增長。

商譽和其他資產減值

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，商譽和其他資產減值總額分別為3950萬美元和2580萬美元。作為年度第四季度減值測試的一部分，以及在存在減值指標的過渡期，該公司對其商譽和無限期無形資產進行減值測試。在2023年6月30日和2023年12月31日，弗洛拉確定公司上市普通股股價下跌、可比上市公司股價下跌以及具有挑戰性的經濟因素使其難以獲得資本是減值指標。FLORA隨後得出結論，其JustCBD和FGH報告單位的賬面價值高於各自的估計公允價值，截至2023年12月31日的年度確認累計商譽減值虧損2340萬美元。

上述代表商譽減值指標的因素也是我們某些其他長期資產的減值指標。本公司進行了一項截至2023年6月30日的量化分析，通過將每項資產的賬面價值與該資產在其剩餘壽命內預計產生的未來未貼現現金流進行比較來確定是否存在減值。這一分析導致截至2023年6月30日的季度的財產、廠房和設備、經營租賃使用權資產和某些無形資產的減值總額為1340萬美元。

該公司對截至2023年12月31日的資產組進行了類似的分析，並確定存在減值指標。這些指標包括外部指標，如公司上市普通股的股價下跌，以及內部指標，如預測收入和現金流產生的減少。本公司進行了一項截至2023年12月31日的量化分析，通過比較每項資產的賬面價值與該資產在其剩餘壽命內預計產生的未來未貼現現金流來確定是否存在減值。這一分析導致減值、經營租賃、使用權資產和某些無形資產共計270萬美元。

在2022年第四季度，本公司確定其上市普通股股價下跌、可比上市公司股價下跌以及運營現金流為負是減值指標。Flora隨後得出結論，其船舶和JustCBD報告單位的賬面價值高於各自的估計公允價值，在截至2022年12月31日的年度確認了總計2510萬美元的商譽減值損失。

同樣在2022年第四季度，該公司決定整合業務，併為到2026年和2027年具有合同租賃義務的兩個建築租約尋找轉租人。這些租賃在財務狀況表中作為經營性租賃使用權資產入賬。租賃資產有減值指標，因為它們不再用於資產集團的運營，但本公司正積極尋求轉租這兩個空間，以從這些空間產生收入。由此產生的分析導致截至2022年12月31日的年度的經營租賃使用權資產減值70萬美元。

營業外(收入)費用

在截至2023年12月31日的一年中，福羅拉實現了210萬美元的營業外收入，而在截至2022年12月31日的一年中，營業外支出為90萬美元。這一(收入)費用由公允價值變動的未實現(收益)損失、利息(收入)費用和匯兑損失組成。收入增加主要是由於在截至2023年12月31日的年度內，與JustCBD、無上限大麻和原始大麻收購相關的或有對價價值獲得了200萬美元的收益，而截至2022年12月31日的年度則虧損了60萬美元。

所得税費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，該公司分別確認了1.6億美元和1.4億美元的所得税費用。截至2023年和2022年12月31日止年度，我們的實際税率分別為3.4%和2.9%。當全部或部分遞延所得税資產更有可能無法實現時，公司會保留估值撥備。各期估值津貼的變化計入變化期間的税務撥備中。在確定是否需要估值撥備時，公司考慮了之前的盈利歷史、預期未來盈利、結轉期和結轉期以及可能提高實現遞延所得税資產可能性的税務策略等因素。Flora仍然相信，其遞延所得税資產不太可能實現，並且截至2023年12月31日和2022年12月31日，仍將根據淨遞延所得税記錄全額估值津貼。

已終止業務之虧損

在截至2023年12月31日的一年中，非連續性業務的虧損總額為970萬美元，而截至2022年12月31日的一年為590萬美元。這主要是由於該公司哥倫比亞業務的減值費用和處置虧損所致。

淨虧損

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損5,630萬美元及5,260萬美元。虧損的增加是由於公司哥倫比亞業務的資產減值增加了1370萬美元，與停產業務的虧損相關的損失增加了380萬美元，但增加的450萬美元的毛利潤、減少的610萬美元的運營費用和增加的290萬美元的營業外收入部分抵消了虧損的增加。

EBITDA和調整後的EBITDA

EBITDA和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標，沒有GAAP規定的任何標準化含義，可能無法與其他公司提出的類似指標相比較。FLORA將EBITDA計算為持續經營的淨(虧損)收入總額，加上(減去)所得税(回收)，加上(減去)利息支出(收入)，加上折舊和攤銷。FLORA將調整後的EBITDA計算為EBITDA加上(減去)非營業費用(收入)，加上基於股份的補償費用，加上資產減值費用，加上(減去)公允價值變動產生的未實現虧損(收益)，加上與業務合併中庫存增加有關的費用，加上其他收購和交易成本。管理層認為，EBITDA和調整後的EBITDA提供了有意義和有用的財務信息，因為這些衡量標準表明了業務的經營業績。

在截至2023年12月31日的一年中，公司的EBITDA和調整後的EBITDA(非GAAP財務指標)與持續經營的淨(虧損)收入(GAAP財務指標最直接的可比性)的對賬如下表所示：

截至2022年12月31日止年度，公司EBITDA和調整後EBITDA（非GAAP財務指標）與持續經營淨利潤（虧損）（最直接可比的GAAP財務指標）的對賬如下表所示：

流動性與資本資源

自公司成立以來，我們通過產品銷售的現金流和出售股本的收益為我們的運營和資本支出提供資金。該公司正在通過銷售產生現金，並正在部署其資本儲備，以收購和開發能夠在短期和短期內產生額外收入和收益的資產，以支持我們的業務增長和擴張。我們產生了重大的運營虧損和運營產生的負現金流量，這反映在我們的累計虧損和合並現金流量表中。我們預計在可預見的未來將繼續出現營業虧損和負現金流。我們目前的主要流動資金來源是我們的業務提供的現金和現金等價物以及之前的股票發行。現金和現金等價物主要由存放在銀行的現金組成。截至2023年12月31日和2022年12月31日，現金和現金等價物分別為440萬美元和890萬美元。截至2023年12月31日，該公司目前的營運資本、預期的運營開支和淨虧損，以及圍繞其根據需要籌集額外資本的能力的不確定性，使人對現有現金和現金等價物是否足以履行其在合併財務報表發佈之日起12個月內到期的債務產生了極大的懷疑。合併財務報表不包括對資產回收和分類或負債金額和分類的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。

公司是否有能力在2024年及以後執行其運營計劃，取決於其是否有能力通過股票發行、債務融資或其他形式的融資獲得額外資金，以滿足計劃中的增長要求，併為未來的運營提供資金，這些可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們無法籌集到必要的資金，我們將需要削減或停止運營。請參閲經審計綜合財務報表附註2，以瞭解更多信息和“風險因素-管理層已對我們作為持續經營企業的持續經營能力進行了分析，並已確定，基於我們目前的財務狀況，我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問。此外，我們的獨立註冊會計師事務所在本發售通告中對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了重大懷疑”。我們已經基於我們對我們能夠在多長時間內為我們的運營提供資金的估計，這些假設可能被證明是錯誤的，我們可以比目前預期的更早使用我們可用的資本資源。從長遠來看，我們可能需要獲得額外的融資，為我們目前計劃的運營提供資金，這可能包括產生額外的債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合。不能保證該公司將能夠以其接受的條件、及時或根本不能獲得額外資金。如果在需要時不能以可接受的條件獲得足夠的資金，可能會對業務成果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們真的通過公開或私募股權發行籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈股息。

該公司現金的主要用途是用於營運資本要求和資本支出。此外，它可能會不時地將資本用於收購和其他投資和融資活動。營運資金主要用於公司人員以及與其產品的增長、製造和生產相關的成本。該公司的資本支出主要包括增加設施、改善現有設施和產品開發。

現金流

下表列出了本公司各期簡明綜合現金流量表的主要組成部分。

用於經營活動的現金

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額分別為840萬美元和1590萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的現金流量主要是由於運營費用超過了當年的毛利。

在截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的現金流量也主要是由於運營費用超過了當年的毛利。

融資活動產生的現金

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額分別為320萬美元和440萬美元。截至2023年12月31日止年度的融資活動所提供的現金流量主要與本公司於2023年9月進行的單位發售(如下所述)及透過其FGH附屬公司進行的信貸借貸(如下所述)有關，但部分被用於股票發行成本及償還貸款的款項所抵銷。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的現金流量主要與公司2022年12月的單位發售(如下所述)以及從認股權證和股票期權行使中收到的收益有關，但部分被用於股票發行成本和公司股票回購計劃的金額所抵消。根據回購計劃，該公司以每股13.84美元的平均價格回購了18,411股普通股。

用於投資活動的現金

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金總額分別為20萬美元和1580萬美元。截至2023年12月31日的年度，投資活動中使用的現金流主要與與品牌之家部門設備相關的資本支出有關。

截至2022年12月31日止年度用於投資活動的現金流量主要與2022年2月收購JustCBD所支付代價的現金部分有關。

營運資金

截至2023年12月31日，我們的營運資金為510萬美元。該公司的主要現金流需求是用於其大麻和製藥活動的發展、行政費用以及通過相關應收賬款和應付賬款支持不斷增長的銷售和生產的一般營運資金。

資金需求

我們的持續生存有賴於我們通過業務內部協同效應、擴大產能和地理足跡、探索戰略合作伙伴關係以及尋求增值收購以補充我們的有機增長來產生正現金流的能力。我們致力於實現持續增長，這將有效抵消我們的間接成本，從而為實現盈利鋪平道路。我們未來將被要求通過股權或債務融資籌集額外資本。到目前為止，我們已經通過多次股權發行籌集了資金。我們在2022年和2023年的股票發行情況如下。

2023年9月提供單元

2023年9月，我們以每單位2.00美元的價格完成了1,369,000股本公司的登記直接發售，總收益為270萬美元。每個單位包括一股本公司普通股和一股普通股認購權證(總認股權證1,369,000股)，以每股2.50美元的行使價額外購買一股普通股。這些認股權證將於2029年3月21日到期。我們支付了與2023年9月單位發行相關的30萬美元發行成本，並向配售代理髮行了54,760份認股權證。截至2023年12月31日，所有與2023年9月單位發行相關的權證仍未償還。

2022年12月提供單位服務

2022年12月，我們以每單位8.00美元的價格完成了625,000股本公司的發售，總收益為500萬美元。每個單位包括一股本公司普通股和一股普通股認購權證(總認股權證625,000股)，以每股8.00美元的行使價額外購買一股普通股。這些認股權證將於2027年12月8日到期。我們支付了與2022年12月單位發行相關的40萬美元發行成本，併發行了25,000份向配售代理髮行的權證。

2023年9月，本公司將2022年12月向某些投資者發行的624,995份認股權證重新定價至每股2.50美元，原因是該等投資者參與了2023年9月的單位發行。

截至2023年12月31日，與2022年12月單位發行相關的624,995份認股權證仍未償還。

債務

除了上述股權發行外，該公司還可以通過其FGH子公司獲得信貸融資。與兩家不同的德國銀行Hypopoverinsbank和Volksbank提供的信貸額度總額為4億歐元，由聯合和多項擔保或違約擔保擔保。2023年12月31日，未償金額為180萬歐元（190萬美元），將在三個月內到期。該信貸融資的年利率為5.45%至6.46%，並且沒有固定的到期日。每次提取新金額時，利率都會重置。

表外安排

截至2023年12月31日，本公司並無任何表外安排對其經營業績或財務狀況造成當前或未來影響，包括但不限於流動資金和資本資源等考慮因素。

合同義務

截至2023年12月31日，公司在未來付款方面有以下合同義務，即已知並已承諾的合同和其他承諾：

關鍵會計估計

按照GAAP編制財務報表和相關披露以及公司對其財務狀況和經營成果的討論和分析需要管理層做出影響公司合併財務報表和隨附註釋中報告金額的判斷、假設和估計。公司合併財務報表附註3“重要會計政策”描述了編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。管理層根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設進行估計，其結果構成了對資產和負債公允價值做出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，而且這種差異可能是重大的。

本公司認為，以下關鍵會計政策涉及在編制綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計，對於幫助讀者充分了解和評估本公司報告的財務結果是最關鍵的。管理層認為這些政策至關重要，因為它們對描述公司的財務狀況和經營業績都很重要，而且它們要求管理層對固有的不確定事項作出判斷和估計。

庫存

庫存包括原材料和供應品、內部生產的在製品和成品。庫存最初按成本估值，隨後按成本與可變現淨值中的較低者估值。庫存成本根據加權平均成本或特定識別基礎確定，任何貿易折扣和回扣均從購買價格中扣除。原材料成本包括材料採購成本、運入成本和關税。成品包括直接材料和勞動力的成本以及根據正常生產能力分配的一定比例的製造費用。

可變現淨值是指存貨在正常業務過程中的估計銷售價格減去所有估計完工成本和銷售所需的成本。確定可變現淨值需要作出重大判斷，包括考慮諸如縮水、老化和未來對庫存的需求以及與客户的合同安排等因素。超額和陳舊庫存的儲備是根據現存量、需求預測的預計數量和可變現淨值計算的。庫存儲備變化的影響反映在銷售成本上。

企業合併

對業務的收購使用收購方法進行會計處理。企業合併中轉讓的對價按公允價值計量，公允價值按收購日本公司轉讓的資產的公允價值、本公司對被收購方前所有人產生的負債以及本公司為換取被收購方控制權而發行的股權之和計算。與收購相關的成本一般在已發生的損益中確認。於收購日期，收購的可識別資產及承擔的負債按其公允價值確認。

商譽是指轉讓對價的總和、被收購方任何非控制性權益的金額以及收購方先前持有的被收購方股權(如有)的公允價值扣除收購日收購的可識別資產和承擔的負債後的淨額。如果經評估後，收購日收購的可確認資產和承擔的負債的淨額超過轉移的對價、被收購方任何非控股權益的金額和被收購方之前持有的被收購方權益(如有)的公允價值之和，超出的部分立即在損益中確認為討價還價收購收益。

作為現有所有權權益並使其持有人有權在清算時按比例分享實體淨資產的非控股權益，最初可以按被收購方可識別淨資產的公允價值計量。

或有對價按收購之日的公允價值計量，並作為企業合併轉讓對價的一部分計入。被歸類為權益的或有對價不會在隨後的報告日期重新計量，其隨後的結算將在權益中入賬。被歸類為資產或負債的或有對價在隨後的報告日期重新計量，相應的損益在合併經營報表和全面收益表中確認。

當業務合併分階段完成時，本公司先前於被收購方持有的股權按其收購日期的公允價值重新計量，由此產生的收益或虧損(如有)在損益中確認。於收購日期前已在其他全面收益中確認的被收購方權益所產生的金額將重新分類為損益，如果該權益被處置，則該等處理將是適當的。

收購價格分配可以是初步的，在自收購之日起不超過一年的計算法期間，導致對收購資產和承擔負債的公允價值進行調整的假設和估計的變化在確定調整期間進行記錄。

無形資產

無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)入賬。在企業合併中收購的無形資產在收購日按公允價值計量。攤銷以直線為基礎，按資產的估計使用年限計提，不超過合同期(如果有的話)。

估計可用年限、剩餘價值及攤銷方法於每年年底回顧，估計數字的任何變動均會作前瞻性的會計處理。攤銷費用計入綜合損失表和綜合損失表的折舊和攤銷。

使用年限不確定的無形資產不需攤銷，並每年進行減值測試，或在發生事件或情況變化表明可能減值時進行更頻繁的測試。

商譽減值和無限期無形資產減值

商譽分配給產生商譽的企業所在的報告單位。報告單位是一個經營部門，或低於該經營部門一級的業務單位，為其編制離散的財務信息，並由部門管理層定期審查。本公司於第四季度每年審查商譽及無限期已存在無形資產的減值，或在事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回的情況下，在更早的時間內進行評估。本公司可選擇首先評估質量因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果因素表明情況如此，則進行量化測試，並就報告單位公允價值以上的任何超額賬面價值計入減值，不得超過商譽金額。本公司進行一步測試，以計算資產的公允價值，並在報告單位的公允價值超過其賬面價值時記錄商譽減值。若干因素，包括歷史業績、業務計劃、預測、市場數據，以及在制定多個因素時估值模型結果的權重，被用來確定公允價值。

所得税

所得税支出包括當期税和遞延税。本期税項及遞延税項於損益中確認，但與業務合併或直接於權益或其他全面虧損中確認的項目有關者除外。

本期税項為本年度應課税收入或虧損的預期應付或應收税項，按報告日期制定的税率計算，以及對過往年度應付税項的任何調整。

遞延税項是就財務報告用途的資產及負債的賬面金額與用於税務目的的金額之間的暫時性差異而確認。遞延税項不會因下列暫時性差異而被確認：不是業務合併且不影響會計或應課税損益的交易中的資產或負債的初步確認，以及與子公司和共同控制實體的投資相關的差異，只要這些差異在可預見的未來很可能不會逆轉。此外，遞延税項不會因最初確認商譽時產生的應税暫時性差異而確認。遞延税項是根據截至報告日期已頒佈或實質頒佈的法律，按預計將適用於暫時性差額的税率計量。遞延税項資產和負債在法律上具有抵銷當期税收負債和資產的權利，且涉及同一税務機關對同一應納税主體或不同納税主體徵收的所得税，但打算按淨額結算當期税收負債和資產，或其納税資產和負債將同時變現的，遞延税項資產和負債予以抵銷。

遞延税項資產確認為未使用的税項損失、税項抵免及可抵扣的暫時性差異，前提是未來的應課税利潤可能會被用來抵銷這些利潤。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。

未實現的税收優惠可能與尚未經有關税務機關審查的期間有關。未實現税收優惠的確認或計量的變化反映在發生變化的期間。

與所得税有關的利息和罰金在綜合經營報表中不作為所得税的組成部分確認，而是作為利息支出的組成部分確認。

最近採用的會計原則

關於最近發佈的會計準則的討論，見合併財務報表附註3“重要會計政策”。

董事、執行人員、發起人和控制人員

董事、董事提名人和高管

我們現任董事、董事被提名人和高管的姓名以及他們各自的年齡、職位、履歷，以及(董事被提名人)他們擔任董事的資格如下。

____________

(1)董事的每一位提名人都經過了我們的提名和公司治理委員會的審查和推薦，並同意在當選後擔任董事的職務。

非董事高管

丹尼·瓦伊曼 首席財務官：韋曼先生自2023年6月起擔任本公司首席財務官，並於2022年12月至2023年6月擔任本公司高級財務副總裁。自2022年2月至本公司與FGH的安排(“安排”)於2022年12月23日結束為止，彼擔任FGH的首席財務官。在此之前，Vaiman先生曾擔任Torex Gold Resources Inc.的公司財務總監(2018年7月至2021年7月)和助理財務總監(2016年6月至2018年6月)，Torex Gold Resources Inc.是在多倫多證券交易所上市的領先中質黃金生產商。韋曼在安永的多倫多審計部工作了七年，專門負責多倫多證券交易所和美國證券交易委員會的上市客户。Vaiman先生是安大略省的特許專業會計師(CPA)和特許會計師(CA)，伊利諾伊州的註冊公共會計師(CPA)，並擁有Schulich商學院工商管理(榮譽)學士學位。

董事提名者

董事首席執行官克利福德·斯塔克：斯塔克先生於2023年6月被任命為公司首席執行官。此前，他於2022年12月至2023年6月擔任總裁。在獲委任前，自2022年2月至本公司完成對該業務的收購為止，Starke先生曾擔任FGH執行主席兼首席執行官。自2018年5月以來，斯塔克先生一直擔任Hampstead Private Capital Ltd.的董事長，這是一家總部位於百慕大的商業銀行，投資於多個行業的中小型高增長公司，主要專注於醫用大麻行業。斯塔克先生擁有超過18年的投資和公開市場經驗，在過去的七年裏，他擔任過大麻公司的金融家、投資者和經營者。斯塔克先生擁有皇后大學歷史學學士學位。斯塔克先生在本公司董事會任職的資格包括他的併購、公開市場投資和融資經驗以及大麻行業的知識。

凱文·泰勒，董事會主席：泰勒先生於2023年6月加入我們的董事會。泰勒先生是一位傑出的高管，擁有超過30年的多個高級領導職位的經驗。*自2014年6月以來，他一直擔任特雷國際有限公司的總裁兼首席執行官，該公司為中小型市場提供商業銀行服務。自2022年4月以來，泰勒先生一直擔任加拿大私募股權公司House of Lithium的董事長兼首席執行官，2022年4月至2023年3月，他曾擔任加拿大私募股權公司Sol Global Investments Corp.的首席執行官兼董事長。自2022年3月以來，泰勒先生一直擔任加拿大上市人工智能健康技術公司NetraMark Holdings Inc.的董事長，該公司的交易代碼為AIAI。此前，泰勒先生曾擔任北電網絡加勒比海和拉丁美洲運營商業務副總裁兼總經理。他在公司電信基礎設施和服務產品在整個地區的擴張中發揮了關鍵作用。泰勒先生完成了哈佛商學院TGMP項目，這是一個為尋求提高領導技能的經驗豐富的高管設計的項目。此外，他擁有西安大略大學的工程科學學士學位。泰勒先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的投資和私募股權投資經驗以及之前的董事會成員身份。

吳宇森，董事：吳先生於2022年12月加入本公司董事會。自2021年8月至安排結束，他擔任FGH的總裁和首席運營官。吳宇森是一位經驗豐富的企業高管，在消費品行業擁有豐富的經驗。在過去的20年裏，吳先生專注於煙草行業的銷售、貿易營銷、商業戰略、政治動員和政府事務等領域的工作。作為羅斯曼斯·本森&赫奇斯公司和菲利普莫里斯國際公司的前高管，吳先生曾擔任過多個領導職務，包括在瑞士洛桑的全球總部擔任監管和對外事務主管(2016年至2021年)以及董事拉丁美洲和加拿大地區溝通主管(從2013年至2016年)。吳先生擁有豐富的全球經驗和與歐洲市場的密切聯繫，並與歐洲、中東、亞洲和拉丁美洲的30多個市場密切合作，推出菲利普莫里斯革命性的iQOS產品，特別關注執行、供應鏈、監管和利益相關者參與。吳先生擁有西安大略大學經濟學學士學位。吳先生在本公司董事會任職的資格包括他在消費品行業的豐富經驗、他的監管知識和經驗以及他與歐洲市場的聯繫。

董事布倫丹·卡希爾：卡希爾先生於2024年5月加入本公司董事會。布倫丹·卡希爾是董事的企業高管和首席執行官，擁有豐富的資本市場經驗。他於2012年至2022年擔任卓越資源公司首席執行官，於2012年至2022年擔任墨西哥一家銀鉛鋅生產商的首席執行官。在加入卓越之前，布蘭登於2008年至2012年擔任Pelangio Mines and Pelangio Explore的企業發展副總裁兼企業祕書，並於2005年至2007年擔任加拿大卓越併購公司Davies Ward Phillips&Vineberg LLP的合夥人。布倫丹仍是卓越集團的董事會成員，也是愛爾蘭鋅勘探商Group Eleven Resources的董事會成員。他也是大學健康網絡移植內閣和迷幻內閣的內閣成員，也是上加拿大律師協會的成員。

家庭關係

我們的任何高管、董事或董事提名人之間都沒有家族關係。

參與某些法律程序

企業停止貿易令

據本公司所知，在本協議日期，或在本協議日期前10年內，本公司的擬議董事並不是任何公司(包括本公司)的董事、行政總裁或財務總監，

(A)受一項命令所規限，而該命令是在擬成立的董事以董事、行政總裁或首席財務官的身分行事時發出的；或

(B)受一項命令所規限，而該項命令是在建議的董事不再是董事、行政總裁或財務總監後發出的，而該命令是由該人以董事、行政總裁或財務總監的身分行事時發生的事件所引致的。

破產及無力償債

據本公司所知，除以下注明外，本公司並無擬建董事：

(A)在本協議日期當日，或在本協議日期前10年內，是任何公司(包括本公司)的董事或行政總裁，而在該人以該身分行事期間，或在該人停止以該身分行事後一年內，該人已破產、根據任何關於破產或無力償債的法例作出建議、或受到或與債權人提起任何法律程序、安排或妥協，或已有接管人、接管人經理或受託人獲委任持有該公司的資產；或

(B)在本條例生效日期前10年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或成為債權人的訴訟、安排或與債權人達成妥協，或獲委任接管人、接管人或受託人持有擬議董事的資產。

董事公司成員布倫丹·卡希爾先生是卓越資源公司墨西哥子公司聖佩德羅資源公司的全資子公司S間接的唯一一家董事公司。2022年11月30日，墨西哥破產法院向墨西哥破產法院提出破產申請，墨西哥法院於2022年12月15日受理申請，並於2023年3月28日宣佈聖佩德羅破產。

懲罰和制裁

據本公司所知，本公司並無擬建董事須遵守：

(A)由與證券法例有關的法院或證券監管當局施加的任何懲罰或制裁，或已與證券監管當局訂立和解協議的任何懲罰或制裁；或

(B)法院或監管機構施加的對合理證券持有人在決定是否投票支持擬議中的董事時可能被視為重要的任何其他處罰或制裁。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)節及其下的規則要求我們的董事、高管和實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%的個人，向美國證券交易委員會提交關於他們的股份所有權和此類所有權變更的報告。

據本公司所知，在截至2023年12月31日的年度內，根據第16(A)條規定必須報告的所有交易均由本公司董事、高級管理人員和擁有本公司登記類別股權證券10%以上的人士及時報告。

公司治理

董事會的整體作用

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“FLGC”。根據我們的章程和適用的加拿大法律，我們的業務和事務在董事會的指導下管理。董事通過與管理層的討論、審查提供給他們的材料以及參加董事會及其委員會的會議，隨時瞭解公司的業務。

董事會領導結構

公司由斯塔克先生領導，他自2023年6月以來一直擔任首席執行官。泰勒先生自2023年6月以來一直擔任公司董事長。

雖然董事會並沒有就是否應將首席執行官和董事會主席的角色分開制定正式政策，但我們相信，我們目前的董事會領導結構適合我們。首席執行官是董事會挑選的日常管理我們公司的個人，他直接參與我們的業務運營使他最適合領導富有成效的董事會戰略規劃會議，並決定在討論我們公司的短期和長期目標時分配給每個議程項目的時間。本公司尚未制定董事會主席、首席執行官或任何董事會委員會主席的書面職位説明。由於本公司認為本公司股東應有權推選其認為合適的董事，而不論該等董事在董事會任職的時間長短，故本公司並無就其董事的最高任期訂立具體的限制。

風險監督。我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層採取了哪些步驟來監測和控制這些敞口。審計委員會亦有責任與管理層一起檢討進行風險評估和管理的程序，監察遵守法律和監管規定的情況，以及檢討我們對財務報告的內部監控是否足夠和有效。我們的提名和公司治理委員會負責定期評估我們公司的公司治理政策和制度。

多樣性和包容性。雖然我們沒有正式的多元化政策，但提名和公司治理委員會根據其針對董事候選人的政策和程序，尋求尋找將提高董事會整體多樣性的候選人。目前，****具備多元化董事會成員的資格，佔公司董事總數的25%。

關於婦女代表的政策。提名及公司管治委員會目前並無考慮女性在董事會或行政人員職位的代表人數，以物色及提名候選人蔘加董事會選舉或連任，或擔任本公司的行政人員。然而，在非正式地確定和選擇董事或高管候選人時，公司重視多樣性，包括但不限於經驗、視角、教育、種族、性別和國籍的多樣性，作為尋找過程中考慮的眾多因素之一。本公司亦會考慮(其中包括)個別候選人的資歷、個人素質、業務背景及相關經驗，以及董事會或行政人員的整體組成，以期物色及挑選最理想及最具互補性的人選。提名和公司治理委員會和董事會打算持續不斷地考慮公司是否應該就女性在董事會和高管職位中的代表性採取具體的政策和做法，包括為此類代表性設定目標。

目前，該公司沒有女性執行董事。

董事獨立自主。我們的董事會對每個董事的獨立性進行了審查。根據各董事提供的有關其背景、就業和所屬公司的信息，我們的董事會已確定董事會符合美國證券交易委員會適用規則和法規、納斯達克上市標準和國家儀器52-110的獨立性標準-審計委員會(“NI 52-110”)。董事會已肯定地決定以下董事為納斯達克上市標準及國儀58-101所界定的“獨立董事”-披露企業管治常規(“NI 58-101”)：凱文·泰勒、愛德華·吳和布蘭登·卡希爾。董事會亦已確定高偉達並非納斯達克上市準則及NI 52-110所界定的“獨立”公司。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每個董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們的董事會認為與確定它們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個董事對我們普通股的實益所有權，以及“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及它們的交易。雖然我們的董事會已經任命泰勒先生為董事的首席執行官和董事會主席，但作為一個整體，獨立董事的廣度和深度經驗為董事會提供了重要的領導素質。所有董事，包括獨立董事，都被邀請公開發表他們的想法和意見。董事會沒有采取任何具體步驟來為其獨立董事提供領導。

《道德守則》。我們的董事會通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。我們的行為和道德準則的全文可在我們的網站上找到。我們打算在我們的網站上的同一位置或在我們的公開文件中披露對我們的行為和道德準則某些條款的未來修訂，或對與我們的董事和高管相關的某些條款的豁免。本公司網站上的資料無意成為本發售通函的一部分，或以引用方式併入本發售通函。董事會監督行為和道德準則的遵守情況，要求所有行為和道德準則禁止的行為向審計委員會報告(如果涉及董事或高級管理人員)，並向首席合規官報告(如果涉及其他任何人)。

迎新與繼續教育。提名和公司治理委員會負責新董事的入職和現有董事的繼續教育。根據其章程，提名和公司治理委員會制定並每年審查新董事的定向和教育計劃，併為所有董事提供持續的教育。每個董事在加入董事會後，都會獲得一份關於董事會、委員會和董事的角色，以及公司當前和過去業務的性質和運營的概況介紹。董事會亦向他們提供一份《行為及道德守則》、《審計委員會約章》及《提名及企業管治約章》。董事會鼓勵董事參與持續進修機會，以確保董事維持或提升其作為董事的技能和能力，並保持對公司業務的最新和徹底的瞭解。

董事會委員會。

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；以及提名和公司治理委員會。每個委員會根據其認為適當的情況和董事會的要求向董事會報告。這些委員會的組成、職責和職責如下。未來，我們的董事會可能會在其認為適當的情況下設立其他委員會，以協助其履行職責。

下表提供了當前委員會成員的信息：

委員會會議。2023年，我們的審計委員會召開了三次會議；我們的薪酬委員會召開了兩次會議；我們的提名和公司治理委員會召開了三次會議。

審計委員會.我們根據《交易法》第3（a）（58）（A）條成立了常設審計委員會。我們的審計委員會負責以下工作：

·任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所;

·與我們的獨立註冊會計師事務所討論其與管理層的獨立性;

·與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；

·批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；

·監督財務報告流程，並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的任何財務報表；

·監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和監管要求；

·審查我們關於風險評估和風險管理的政策；

·審查關聯人交易；以及

·為祕密匿名提交關於有問題的會計、內部控制或審計事項的關切建立程序。

審計委員會由凱文·泰勒先生、吳承天先生和高居樂先生組成，泰勒先生擔任主席。泰勒先生、吳先生和卡希爾先生均符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語已在S-k條例第407(D)(5)項中作了定義。按照NI 52-110的定義，審計委員會的所有成員都“懂財務”。本公司董事會已肯定地決定，泰勒先生、吳宇森先生及高居樂先生各自符合“獨立董事”的定義，即可根據納斯達克規則、交易所法案第10A-3條及NI 52-110的獨立性標準在審計委員會任職。我們的獨立註冊會計師事務所和管理人員定期與我們的審計委員會私下會面。

我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程。

薪酬委員會。除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

·審查和批准公司的目標和宗旨，評估業績，審查和批准我們高管的薪酬；

·審查和批准我們的董事會，或就我們的激勵性薪酬和股權計劃、政策和計劃向董事會提出建議；

·審查和批准我們執行官員的所有僱用協議和遣散費安排；

·就董事薪酬向我們的董事會提出建議；以及

·保留和監督任何薪酬顧問。

薪酬委員會由凱文·泰勒、愛德華·吳宇森和卡希爾組成，吳宇森擔任主席。我們的董事會已經肯定地決定，泰勒先生、吳宇森先生和卡希爾先生各自符合“獨立董事”的定義，以便在納斯達克規則、交易所法案規則10A-3和NI 58-101下的獨立性標準下的薪酬委員會任職。我們薪酬委員會的每一位成員都是董事的非僱員(符合交易法第160億.3條的含義)。

賠償委員會可設立一個或多個由其一名或多名成員組成的小組委員會，並在該委員會認為適當時這樣做，以便履行其職責。賠償委員會在履行其職責時，應有權依靠其在與管理層的討論和溝通中收到的諮詢意見和信息，以及賠償委員會可能諮詢的專家、顧問和專業人員。

董事會認為，薪酬委員會的成員集體擁有知識、技能、經驗和背景，可以就公司薪酬政策和做法的適宜性作出決定。委員會成員的這種技能和經驗的描述載於本招股通告中，標題為“董事及行政人員。"

我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程。

在2023財政年度，薪酬委員會沒有收到任何薪酬顧問的任何建議。

提名和公司治理委員會。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

·根據本理事會批准的標準，確定有資格成為本理事會成員的個人；

·監督我們高管的繼任規劃；

·定期審查董事會的領導結構，並向董事會建議任何擬議的變動；

·監督我們董事會及其委員會的年度有效性評估，包括分發年度書面自我評估和董事會評估；以及

·正在制定並向我們的董事會推薦一套公司治理準則。

提名和公司治理委員會由泰勒先生、吳宇森先生和卡希爾先生組成，凱文先生擔任主席。我們的董事會已經肯定地決定，吳宇森先生、泰勒先生和卡希爾先生各自符合“獨立董事”的定義，以便根據納斯達克規則、交易所法案規則10A-3和NI 58-101的獨立性標準在納斯達克提名和公司治理委員會任職。

我們的董事會已經通過了提名和公司治理委員會的書面章程。

董事提名。提名和公司治理委員會可從以下任何或所有來源徵求董事會的建議：非管理董事、首席執行官、其他高管、第三方獵頭公司或其認為適當的任何其他來源，包括股東。委員會將以同樣的方式評價所有這類“董事”擬議候選人，而不考慮該“董事”擬議候選人最初推薦的來源。在確定和評估推薦的董事候選人時，提名和公司治理委員會除了考慮董事會成員的最低資格和其他標準外，還考慮其認為適當或可取的所有事實和情況，其中包括：

1.推薦的董事候選人的技能。

2.他或她商業經驗的深度和廣度。

3.被提名人是否將有助於實現各種背景和經驗的組合，包括性別、種族、族裔、年齡、性別認同、性別表達、殘疾人和性取向或其他背景特徵。

4.他或她的獨立性。

5.董事會的需要。

提名及公司管治委員會將根據公司章程及OBCA，考慮公司股東推薦的有資格擔任董事的候選人。

雖然我們還沒有就股東推薦的董事會候選人的考慮採取正式政策，但董事會認為，我們章程中規定的程序目前已經足夠，沒有必要制定正式政策。在不限制本公司附例所載要求的情況下，建議必須就股東建議提名為董事候選人的每名人士列明：(A)該人士的姓名、年齡、營業地址及住址；(B)該人士的主要職業或職業；(C)該人士實益擁有或登記擁有的普通股的類別及數目；(D)股東與每一代名人及任何其他人士之間的所有安排或諒解的描述(指明該等人士的姓名)及(E)根據《交易所法令》第14條及根據該等條文頒佈的規則及條例，須在與徵集董事選舉委託書有關的委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他資料；及(Ii)就發出通知的股東而言，(A)該股東在本公司賬簿上的姓名或名稱及記錄地址、(B)該股東及代表其作出提名的實益擁有人(如有)實益擁有及登記在案的普通股的類別及數目，及(C)該股東在該項提名中的任何重大權益。該通知必須附有每一位提名的被提名人的書面同意，同意被提名為被提名人並在當選後作為董事服務。

雖然我們沒有關於董事會組成的正式多元化政策，但董事會認為董事會擁有多元化的知識基礎、專業經驗和技能非常重要，公司治理和提名委員會在考慮董事提名的董事會成員時會考慮這些品質。我們相信，觀點和經驗的多樣性提高了我們的效率。鑑於我們對多元化的承諾以及我們在任命、聘用和晉升實踐中的相關考慮，我們沒有采用正式的多元化政策或具體的多元化目標來確定董事會成員或高管任命。然而，董事會仍然致力於監測這一領域的最佳做法和公司治理髮展。

與公司和董事會的溝通。所有感興趣的各方，包括股東，可以通過致弗洛拉增長公司的信函與公司或我們的董事會溝通。注意：首席財務官，3406西南26^這是露臺，C-1套房，佛羅裏達州勞德代爾堡，33312。

高管薪酬

概述

本部分討論我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內，為我們的指定高管(“指定高管”)提供的高管薪酬計劃的主要組成部分。作為一家“較小的報告公司”，我們被要求提供以下個人的高管薪酬信息：(I)在上一個完成的財政年度內擔任公司首席執行官(“PEO”)的所有個人，無論薪酬如何；(Ii)在上一個完成的財政年度結束時擔任公司高管的兩名薪酬最高的高管(PEO除外)，他們的總薪酬超過10萬美元；及(Iii)在上一個完整財政年度擔任行政主任(首席行政主任除外)，但在該財政年度結束時並未擔任該職位的額外兩名人士(如他們的總薪酬高於前一組中其他兩名獲提名的行政主任中的任何一人)。

2023年，我們任命的執行幹事及其職位如下：

·我們的首席執行官克利福德·斯塔克；

·我們的首席財務官Dany Vaiman；

·感謝我們的前首席執行官路易斯·梅爾坎；

·侯賽因·拉金，我們的前首席執行官；

·感謝我們的前總法律顧問馬修·科恩；

薪酬彙總表

下表列出了被任命的執行幹事在2023年和2022年12月31日終了年度的報酬：

(1)薪資金額代表每位指定執行官在適用年份賺取的實際基本工資金額。

(2)2022年和2023年的獎金金額分別代表2022年和2023年根據公司年度獎金計劃賺取的現金獎金的實際金額。所有此類獎金均已支付。參考“年度獎金/非股權激勵計劃薪酬“下面。

(3)以普通股在各自授予日的交易價格為基礎的價值。這些授予包括限制性普通股的授予。請參閲“《薪酬摘要表--基於股權的薪酬--2022年至2023年對指定高管的股權獎勵》的説明。關於這些授予的信息，Rakine先生在辭職後喪失了2023年授予他的股票獎勵。

(4)表示授予每位指定執行幹事的期權的授予日期公允價值合計，按照布萊克·斯科爾斯方法計算。

(5)Merchan先生和Cohen先生分別按照各自僱傭協議的條款以每月津貼的形式發放津貼，其中包括與2022和2023財政年度支付的醫療保險費相關的償還款項。韋曼的金額包括總計21,618美元的應計假期，以及總計1,834美元的醫療和牙科福利。Vaiman先生2022年的其他薪酬包括2022年因本公司收購FGH而賺取的控制權變更付款--收購完成時，Vaiman先生是FGH的首席執行官。

薪酬彙總表説明

基本工資

我們使用基本工資來認可我們所有員工所需的經驗、技能、知識和責任，包括我們指定的高管。基本工資每年審查一次，通常與我們的年度業績審查程序有關，並在考慮到個人責任、業績和經驗後，不時調整，以使工資與市場水平相一致。

年度獎金/非股權激勵計劃薪酬

2023年，我們任命的高管有資格根據公司年度獎金計劃獲得現金獎金，該獎金計劃基於董事會根據年度基本工資的目標百分比確定的公司和個人目標的完成情況。*2022年的獎金目標是Merchan先生的獎金佔基本工資的100%，Cohen先生的50%。2023年，馬修·科恩獲得了6萬美元的現金獎金。

基於股權的薪酬

在2022年至2023年期間，公司某些被點名的高管根據公司的期權計劃和2022年計劃獲得了限制性普通股和期權的授予。

公司股票期權計劃

公司有一個股票期權計劃，根據該計劃，它可以向公司或其子公司的任何董事、顧問、員工或高級管理人員授予購買普通股的期權。根據公司的股票期權計劃授予的期權可發行的股票總數將不超過公司已發行和已發行普通股的10%。這些期權是不可轉讓和不可轉讓的，並且可能被授予不超過五年的期限。期權的行權價格由董事會在授予時確定，但如果普通股在任何證券交易所交易，行使價格不得低於緊接授予日期之前的交易日該等股票在該交易所的收盤價，但須符合所有適用的監管要求。公司不再根據股票期權計劃進行任何新的授予。

2022年計劃

本公司於2022年股東周年大會(“股東批准日”)通過2022年計劃，並於2023年股東周年大會上修訂。

2022年計劃“旨在協助本公司及其附屬公司及其他指定聯營公司，即本公司稱為”關連實體“，吸引、激勵、留住及獎勵為本公司或其關連實體提供服務的優質行政人員及其他僱員、高級管理人員、董事、顧問及其他人士，使該等人士能夠收購或增加本公司的所有權權益，以加強該等人士與本公司股東之間的利益相輔相成，併為該等人士提供業績獎勵，以盡其最大努力創造股東價值。

可供獎勵的股票

根據2022年計劃，在2022年計劃期間的任何時候，根據2022年計劃預留和可供交付的普通股(“獎勵”)總數應等於950,000股普通股。為取代之前由本公司或相關實體收購的公司或與本公司或任何相關實體合併的公司頒發的獎勵，不會降低2022年計劃下授予獎勵的限制。根據2022年計劃，由於股票期權的行使，可以交付的普通股最大總數為85萬股普通股。

根據《2022年計劃》規定的調整，在本公司2022年計劃生效期間的任何財政年度內，作為董事會成員但不是本公司或相關實體的僱員或顧問的任何參與者不得被授予截至授予之日具有“公允價值”的任何獎勵，該獎勵根據FASB ASC主題718(或任何其他適用的會計指導)確定，總計超過250,000美元。

董事會指定並授權管理2022計劃的委員會(“委員會”)有權調整前款所述的限制，並有權在股息或其他分配(無論是現金、普通股或其他財產)、資本重組、正向或反向拆分、重組、合併、合併、分拆、合併、回購、換股或其他類似公司交易或事件影響普通股的情況下調整尚未發放的獎勵(包括調整股票期權價格和其他受影響的獎勵條款)，以便進行適當的調整。委員會還有權根據這類事件或適用法律、條例或會計原則的變化，調整業績條件和其他獎勵條款。

資格

根據2022年計劃，有資格獲得獎勵的人是為公司或任何相關實體提供服務的高級管理人員、董事、員工、顧問和其他人員。儘管有上述規定，只有本公司或本公司任何母公司或附屬公司(該等詞彙定義見守則第424(E)及(F)條)的僱員才有資格領取任何獎勵股票期權(“ISO”)。就有資格參加2022年計劃而言，休假的員工可被視為仍受僱於公司或相關實體。

行政管理

2022年計劃將由委員會管理；但是，除非2022年計劃另有明確規定，董事會可以行使2022年計劃賦予委員會的任何權力或權力。在符合2022年計劃條款的情況下，委員會有權挑選符合條件的人接受獎勵，決定獎勵的類型、數量和其他條款和條件，以及與獎勵有關的所有其他事項，規定獎勵協議(對於每個根據2022年計劃獲獎但仍未完成的人(“參與者”)不必完全相同)，以及2022年計劃的管理規則和條例，解釋和解釋2022年計劃和獎勵協議，糾正其中的缺陷、供應遺漏或協調其中的不一致之處，並作出委員會認為對2022年計劃的管理必要或適宜的所有其他決定和決定。

股票期權與股票增值權

委員會有權授予股票期權，包括可為參與者帶來潛在優惠税收待遇的ISO和不受限制的股票期權，以及使參與者有權獲得普通股在行使之日的公平市值超過股票增值權授予價格的股票增值權。受期權約束的每股行使價格和股票增值權的授予價格由委員會決定，但不得低於授予授予之日普通股的公平市值的100%。授予擁有或被視為擁有本公司或任何母公司所有股票類別投票權10%或以上的人的期權將不符合ISO資格，除非該期權的行權價不低於授予ISO當日普通股公平市場價值的110%。

就2022年計劃而言，“公平市價”一詞是指由委員會確定或根據委員會確定的程序確定的普通股、獎勵或其他財產的公平市價。除非委員會另有決定，普通股於任何特定日期的公平市價應為緊接其價值被釐定日期前一個營業日的普通股收市價，該價格在納斯達克股票市場或華爾街日報或本公司認為可靠的其他來源所報道的構成普通股一級市場的其他國家或地區證券交易所或市場系統上，或如於該日並無出售，則為報告出售的最後一日的收市價。每項購股權或股票增值權的最長期限、每項購股權或股票增值權可予行使的時間，以及要求在僱傭終止時或之後沒收未行使的期權或股票增值權的條款，一般由委員會釐定，但任何購股權或股票增值權的期限不得超過十年，而授予10%股東(如上所述)的ISO的期限不得超過五年(以授予時守則所要求的範圍為限)。行使和結算的方法以及期權和股票增值權的其他條款由委員會決定。因此，委員會可允許根據2022年計劃授予的期權的行使價格以現金、股票、其他獎勵或其他財產(包括向參與者提供的貸款)支付。

限制性股票和限制性股票單位

委員會有權授予限制性股票和限制性股票單位。限制性股票是授予的普通股，不得出售或處置，並受委員會可能施加的沒收風險和其他限制的約束。被授予限制性股票的參與者通常擁有公司股東的所有權利，除非委員會另有決定。限制性股票單位獎勵授予參與者在特定延期期限結束時獲得普通股的權利，但受委員會可能施加的沒收風險和其他限制的限制。在和解之前，限制性股票單位獎勵不具有投票權或股息權，或與股票所有權相關的其他權利，儘管可能會授予股息等價物，如下所述。

股息等價物

委員會有權授予股息等價物，使參與者有權在當前或遞延的基礎上獲得現金、普通股、其他獎勵或其他財產，其價值等同於按特定數量的普通股支付的股息或其他定期付款。股息等價物可單獨發放或與另一獎勵有關，可在當前或遞延基礎上支付，如果遞延，可被視為已被視為已再投資於額外普通股、獎勵或委員會指定的其他方式。

現金債務中的紅股和獎勵

委員會獲授權授予普通股作為不受限制的紅利，或授予普通股或其他獎勵，以代替公司根據2022年計劃或其他計劃或補償安排支付現金的義務，但須受委員會指定的條款規限。

其他以股票為基礎的獎勵

委員會或董事會有權授予以普通股計價或支付、參照普通股估值或以其他方式基於普通股或與普通股相關的獎勵。委員會決定這些獎項的條款和條件。

表演獎

委員會有權按照委員會確定的條款和條件向參與者頒發業績獎。在任何業績期間應達到的業績標準和業績期間的長度由委員會在頒發業績獎時確定。績效獎勵可以參照指定數量的普通股或參照包括現金在內的指定數量的財產進行估值。績效獎勵可通過交付現金、普通股或其他財產，或由委員會決定的任何組合來解決。

獲獎的其他條款

獎勵可以現金、普通股、其他獎勵或其他財產的形式解決，由委員會酌情決定。委員會可要求或允許參與者按照委員會確定的條款和條件推遲支付全部或部分賠償金，包括支付或記入遞延金額的利息或股息等價物的貸方，以及根據遞延金額被視為投資於特定投資工具的收益、收益和損失的貸方。委員會獲授權將現金、普通股或其他財產以信託形式或作出其他安排，以支付本公司在2022年計劃下的義務。委員會可以預扣税款為條件支付與獎勵有關的任何款項，並可規定將預扣分配的任何普通股或其他財產的一部分(或參與者交出以前獲得的普通股或其他財產)，以履行預扣和其他税收義務。根據《2022年計劃》發放的獎勵一般不得質押或以其他方式擔保，不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，或在參與者去世時轉讓給指定受益人，但委員會可酌情準許轉讓，但須遵守委員會可能對其施加的任何條款和條件。

2022年計劃下的獎勵通常不要求參與者以現金或財產的形式為贈款支付對價(與行使不同)，除非法律要求的範圍。然而，委員會可授予獎勵以換取2022計劃下的其他獎勵、公司其他計劃下的獎勵或從公司獲得付款的其他權利，並可在此類其他獎勵、權利或其他獎勵之外或與之一起授予獎勵。

加速歸屬；控制權的變更

委員會可酌情加快任何獎勵的可行使性、限制的失效或延期或歸屬期限的屆滿，而此類加速的可行使性、失效、失效和到期，如果獎勵協議中有如此規定或委員會以其他方式決定，歸屬應在2022年計劃定義的公司“控制權變更”的情況下自動發生(包括在控制權變更的情況下可行使的股票增值權的現金結算)。此外，委員會可在獎勵協議中規定，在發生任何“控制權變更”時，將被視為已達到與任何績效獎勵有關的績效目標。

修訂及終止

董事會可修改、更改、暫停、終止或終止2022年計劃或委員會授予獎勵的權力，而無需進一步的股東批准，但如果法律或法規或普通股隨後上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則要求批准，則任何修改或更改必須獲得股東批准。因此，對2022年計劃的每一項修訂都不一定需要股東批准，這些修訂可能會增加2022年計劃的成本或改變獲得獎項的人的資格。根據給予參與者優惠待遇的法律或法規，例如與ISO相關的法律或法規，股東批准將不被視為必需的，儘管董事會可在其認為適宜的任何情況下酌情尋求股東批准。除非董事會提前終止，否則2022年計劃將在以下時間中最早終止：(A)2022年計劃下沒有可供發行的普通股，(B)董事會終止2022年計劃，或(C)股東批准日期十週年。在《2022年計劃》期滿時未支付的獎勵將一直有效，直到其被行使、終止或到期為止。

2022年至2023年對被提名的高管的股權獎勵

克利福德·斯塔克

2022年12月23日，斯塔克收到了5000股限制性普通股，這些股份於2023年12月23日全部歸屬。2023年11月10日，斯塔克收到了327,851股限制性普通股，這些股份在同一天全部歸屬。

丹尼·瓦伊曼

在2022年期間，韋曼沒有獲得任何股權獎勵。2023年11月10日，韋曼收到了149,024股限制性普通股，這些股份於2024年1月1日全部歸屬。

侯賽因·拉金

在2022年期間，拉金獲得了以下股權獎勵：

·2022年10月5日，以13.4美元的行權價購買普通股的10,204份期權。這些期權受制於一個歸屬時間表，該時間表基於公司普通股價格相對於指定的大麻ETF的表現。

·2022年9月12日，4000股限制性普通股，原定於2023年7月5日歸屬。

·2022年10月5日，7,462股限制性普通股，原定於2024年7月5日歸屬。

·2022年12月5日，原定於2025年7月5日歸屬的10,638股限制性普通股。

2023年4月16日，拉金收到了6萬股原定於2023年6月7日授予的限制性普通股。

由於他於2023年6月辭職，拉金先生放棄了所有這些未歸屬的限制性普通股以及2022年10月5日未歸屬的期權。

路易斯·梅爾坎

於2023年期間，作為Merchan分離協議(定義見下文)的一部分，Merchan先生獲得了80,000股本公司普通股。此外，Merchan先生還擔任諮詢工作，因此獲得了30,000股普通股。

在2022年間，Merchan先生獲得了以下限制性普通股授予：

·2022年8月23日，梅爾坎獲得了5102股限制性普通股，這些股票原定於2023年7月5日授予。

·2022年10月5日，梅爾坎獲得了16417股限制性普通股，這些股票原定於2024年7月5日授予。

·2022年12月5日，梅爾坎獲得了23404股限制性普通股，這些股票原定於2025年7月5日授予。

2022年10月5日，梅爾坎還獲得了18,367股普通股的期權，行權價為13.40美元。這些期權受制於一個歸屬時間表，該時間表基於公司普通股價格相對於指定的大麻ETF的表現。

由於他於2023年4月辭職，Merchan先生放棄了所有這些未歸屬的限制性普通股以及2022年10月5日的未歸屬期權。

馬修·科恩

在2022年期間，科恩獲得了以下限制性普通股授予：

·2022年8月23日，科恩獲得了5102股限制性普通股，這些股票原定於2023年7月5日授予。

·2022年10月5日，科恩獲得了原定於2024年7月5日授予的6343股限制性普通股。

·2022年12月5日，科恩獲得了9000股限制性普通股，這些股票原定於2025年7月5日授予。

2023年5月14日，本公司將科恩先生上述限售股的歸屬全面提速至2023年5月18日。就該等轉歸事宜，科恩先生同意沒收90,146股限制性股份予本公司，以支付所有適用的預扣税項。

2022年10月5日，科恩還獲得了9183股普通股的期權，行權價為13.4美元。這些期權是根據一個歸屬時間表授予的，該時間表基於公司普通股價格相對於指定的大麻ETF的表現。

2022年1月26日，科恩獲得了2500份普通股期權，行權價為29.60美元。這些期權於2022年2月26日授予。

員工福利

在2022年和2023年，某些被點名的高管有資格像公司其他全職員工一樣參加此類員工福利計劃和計劃，但受這些計劃的條款和資格要求的限制。

套期保值和質押公司證券

我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級管理人員、員工、此等人士的家庭成員以及由此等人士控制的實體從事對衝、賣空或交易與我們證券有關的公開交易看跌期權或看漲期權。此外，政策禁止同一人以保證金方式購買我們的證券，以持有我們證券的任何賬户為抵押借款，或將我們的證券質押為貸款抵押品。

退還政策

自2023年10月2日起，我們採用了一項追回政策，根據納斯達克上市標準和交易法第10D-1條，規定退還支付給高管(包括被任命的高管)的多項激勵薪酬。該政策適用於根據財務報告措施全部或部分發放、賺取或授予的薪酬，並規定由執行幹事償還或沒收執行幹事在前三個財政年度收到的超出部分的薪酬。

薪酬相關風險評估

我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否合理地可能對我們的公司產生實質性的不利影響。薪酬委員會及管理層並不認為本公司目前維持合理地可能對本公司的風險管理產生重大不利影響的薪酬政策或做法，或產生可能導致員工承擔過度或不適當風險的誘因。在得出這一結論時，賠償委員會考慮了我們賠償計劃的所有組成部分，並評估了任何相關風險。薪酬委員會亦考慮了本公司為減低該等風險而採用的各種策略及措施，包括：(I)我們混合使用現金及股權、年度及長期激勵措施以及按時間及業績作為薪酬的整體平衡；(Ii)我們採用多年歸屬期間進行股權授予；及(Ii)薪酬委員會對股票期權計劃及2022年計劃下的業績指標及結果進行監督。

2023財年年末未償還股權獎

下表彙總了截至2023年12月31日由我們指定的高管持有的公司已發行限制性普通股和期權的數量。

(1)未歸屬股票獎勵的市值基於2023年12月29日我們普通股的收盤價1.35美元。

(2)見“《薪酬摘要表--基於股權的薪酬--2022年至2023年對指定高管的股權獎勵》説明.“有關某些NEO期權和限制性普通股獎勵的歸屬時間表的詳細信息。

(3)Starke先生和Vaiman先生於2023年12月15日分別因簽訂諮詢協議和高管僱傭協議而獲得股票增值權。除非公司股東在公司2024年年度會議上批准授予，否則此類股票增值權授予將被沒收，因此未在本表中列出。見“就業和諮詢協議、安排或計劃。"

董事薪酬

作為本公司的指定執行人員，有關Starke先生在2023年擔任執行人員的薪酬的資料載於題為“薪酬彙總表“上圖。斯塔克先生沒有因為他的董事服務而獲得額外的補償。

下表提供了有關我們在上一財年向我們的董事或代表我們的董事支付或應計的補償的彙總信息。

(1)Merchan先生是該公司2023年的指定執行官。Merchan先生在2023年沒有因擔任董事而獲得報酬。作為公司的指定執行官，有關Merchan先生2023年作為執行官的服務薪酬的信息載於上文題為“薪酬彙總表”的部分。

(2)斯塔克先生是該公司2023年的指定執行官。斯塔克先生在2023年沒有因擔任董事而獲得報酬。作為公司的指定執行官，有關Starke先生2023年作為執行官的服務薪酬的信息載於上文標題“薪酬彙總表”一節。

(3)於2021年第四財季，本公司與時任本公司董事會成員的馬納洛-摩根博士訂立協議，作為本公司的額外醫療顧問。與該協議有關，馬納洛-摩根博士負責為本公司開發及確定大麻類藥物的醫療應用，以治療各種疾病及(Ii)支持本公司的公關工作及協助本公司的媒體活動。對於這些服務，只要協議繼續有效，公司每月向她支付15,000美元。該協議於2023年終止。因此，馬納洛-摩根博士不會因為為董事服務而獲得任何補償。

(4)以現金支付的費用不包括吳先生因擔任總裁及本公司於2022年12月收購的實體FGH的首席營運官而收取作為控制權變更付款的補償。

(5)Rakine先生被任命為2023年本公司的執行董事。拉金在2023年以董事的身份提供服務，沒有獲得報酬。作為一名被任命為本公司高管的高管，有關Rakine先生於2023年擔任高管的薪酬資料載於上文題為“薪酬彙總表”一節。

(6)代表授出日期按本公司於授出日的收市價計算的授予各董事的限制性股票的公允價值合計。Leslie先生、Roa先生、Mastronardi先生、Konisberg先生和Richardson女士在從本公司辭職後喪失了他們的股票獎勵。

(7)代表根據布萊克·斯科爾斯方法計算的授予每個董事的期權的授予日期公允價值合計。

下表列出了截至2023年12月31日每個非員工董事已發行股票期權的總數。以下不包括2024年授予的任何受限普通股，作為2023財年提供的服務的對價。

2023財年年末未償還股權獎

下表概述截至2023年12月31日，董事持有的本公司未行使受限制普通股及購股權數目。

(1)未歸屬股票獎勵的市值基於2023年12月29日我們普通股的收盤價1.35美元。

(2)見“薪酬彙總表的敍述-基於股權的薪酬-2023財年末的傑出股權獎勵” 有關某些董事期權和限制性普通股獎勵的歸屬時間表的詳細信息。

董事薪酬説明

從2023年1月1日至2023年3月31日期間，每名獨立董事會成員作為董事會成員提供的服務每季度獲得1萬美元。此外，公司審計委員會主席的季度收入為5000美元，薪酬、提名和公司治理委員會主席的季度收入為3750美元。此外，每個委員會的非主席成員每季度可獲得2 000美元。2023年3月31日後，董事薪酬一直以獨家股份為基礎。

僱傭和諮詢協議、安排或計劃

下文描述了公司與其任命的高管簽訂的、自本合同生效之日起各自生效的僱傭或諮詢協議。

克利福德·斯塔克

《諮詢協議》和《特區協議》

自2023年12月15日起，Starke先生與本公司簽訂了一項諮詢協議(“Starke協議”)，根據該協議，Starke先生將繼續擔任本公司首席執行官。斯塔克協議的期限是無限期的，除非根據協議提前終止。

斯塔克協議規定基本工資為420,000美元(可由公司董事會增加)，追溯至被任命為公司首席執行官之日，並有機會參與向公司其他高級管理人員提供的任何股權薪酬計劃。

Starke協議規定，於籤立協議後，Starke先生將獲授予1,028,665股增值權，每股股票增值權的行使價為1.21美元，相當於本公司於授出日的收市價，分為12個等額部分。第一批股票將在公司股價從1.21美元上漲50%時授予，此後的每一批股票將根據以下時間表額外增加50%的股價：

股票增值權自授予日期起10年內到期，終止後行使期為一年。除上述內容外，授予斯塔克先生的此類股票增值權仍然不可行使，並可能被沒收，除非公司股東在公司2024年年會上批准授予此類股票增值權。

此外，在斯塔克先生無故終止《斯塔克協議》或斯塔克先生根據《斯塔克協議》的規定辭職時，斯塔克先生將有資格獲得以下付款：相當於其基本工資1.5倍的總金額，按其服務最後一天的有效比率計算，其中50%應在分居和釋放協議生效日期後的第三個工作日一次性支付，剩餘的50%應自《斯塔克協議》終止之日起按月平均分12期支付。

如果斯塔克先生被無故解僱，或者斯塔克先生在《斯塔克協議》中定義的控制變更前三個月或之後的三個月，斯塔克先生因正當理由辭職，斯塔克先生將有資格獲得上述款項。

前述對斯塔克協議的描述僅為摘要，並參考斯塔克協議全文進行了限定，該全文作為本公司於2023年12月21日提交的8-K表格的當前報告的附件10.1。

2022年，斯塔克先生獲得了5000股限制性普通股，這些股票於2023年12月23日歸屬。

2023年，斯塔克先生獲得了327,851股限制性普通股，這些股票於2023年11月10日歸屬。

丹尼·瓦伊曼

《行政人員聘用協議》和《特區協議》

Dany Vaiman先生與本公司於2023年12月15日訂立高管聘用協議(“Vaiman協議”)，據此，Vaiman先生將繼續擔任本公司首席財務官。Vaiman協議的期限是無限期的，除非根據協議提前終止。

Vaiman協議規定了275，000美元的基本工資（董事會可能會增加），可追溯至Vaiman先生被任命為公司首席財務官之日，有機會參與公司的任何股權薪酬計劃，以及為公司其他高級管理人員提供的其他健康、福利和激勵計劃。Vaiman先生還有權根據公司政策獲得帶薪休假和假期工資。

Vaiman協議規定，於籤立協議後，Vaiman先生將獲授予342,888股股份增值權，行使價為1.21美元，相當於本公司於授出日的收市價，分為8個等額股份。第一批股票將在公司股價從1.21美元上漲50%時授予，此後的每一批股票將根據以下時間表額外增加50%的股價：

股票增值權自授出日起計滿10年，終止後行權期為一年。除上述事項外，授予Vaiman先生的該等股份增值權仍不可行使，並可能被沒收，除非本公司股東於本公司2024年股東周年大會上批准授予該等股份增值權。

此外，在Vaiman先生無故終止《Vaiman協議》或Vaiman先生根據《Vaiman協議》中定義的“充分理由”辭職時，Vaiman先生將有資格獲得以下付款：相當於其基本工資1.5倍的總金額，按其服務最後一天的有效比率計算，其中50%應在分居和釋放協議生效日期後的第三個工作日一次性支付，剩餘的50%應自《Vaiman協議》終止之日起按月平均分12期支付。

如果Vaiman先生被無故解僱，或者Vaiman先生在“控制權變更”之前或之後三個月因“正當理由”辭職，如“Vaiman協議”中所定義的那樣，Vaiman先生將有資格獲得如上所述的付款。

前述對Vaiman協議的描述僅為摘要，參考Vaiman協議全文進行保留，該協議作為本公司於2023年12月21日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2。

在2023年，Vaiman先生獲得了149,024股限制性普通股，這些股票於2024年1月1日歸屬。

公司普通股的市價和股息

及相關股東事宜

市場信息

我們的普通股在納斯達克上交易，代碼是“FLGC”。

持有者

截至2024年7月15日，我們普通股的登記持有者約為4531人。

分紅

我們沒有宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。我們的普通股之前沒有支付過現金股息，預計2024財年也不會有現金股息。在截至2023年12月31日的第四季度，我們沒有回購普通股。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日根據公司股票期權計劃和2022年激勵薪酬計劃(“2022年計劃”)可能發行的普通股的信息。

(1)包括公司的股票期權計劃及其2022年計劃，該計劃授權以以下任何形式授予獎勵：期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵和現金激勵獎勵。

(2)代表截至2023年12月31日的7,500股普通股基礎期權和390,598股已發行的限制性普通股。

(3)加權行權價代表截至2023年12月31日，根據2022年計劃未償還的7500份期權的加權行權價。

股份所有權

下表列出了我們已知的截至2024年6月21日普通股實益所有權的信息：

·我們所知的持有5%以上已發行普通股的實益所有人；

·我們的每一位執行幹事和董事；

·作為一個整體，我們的所有高管和董事。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在2024年6月21日起60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。在計算個人或實體實益擁有的普通股數量和該個人或實體的所有權百分比時，如果該個人或實體持有的受期權、認股權證和限制性股票單位限制的所有普通股目前可行使、可行使或將於2024年6月21日起60天內根據基於服務的歸屬條件歸屬，則視為已發行普通股。然而，就計算任何其他個人或實體的所有權百分比而言，這些普通股並不被視為已發行。

我們普通股的實益所有權基於截至2024年6月21日的13,366,535股已發行普通股。

除非另有説明，吾等相信下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。

除非另有説明，這些股東的營業地址均為c/o Flora Growth Corp.，郵編：33312，地址為佛羅裏達州勞德代爾堡C-1套房西南26號露臺3406號。

*低於1%

某些關係和相關交易

除下文所述外，自2022年1月1日以來，並無亦目前並無建議參與任何交易或一系列類似交易，而涉及金額超過120,000美元或吾等於過去兩個完整財政年度年底總資產平均值的百分之一(1%)，且任何董事、行政總裁、持有超過5%普通股的持有人或任何前述人士的直系親屬曾經或將擁有直接或間接重大利益。

與關聯方的交易

關於該安排，本公司於2022年10月21日與Clifford Starke訂立投票支持協議(“投票支持協議”)，根據投票支持協議的條款及條件，本公司同意增加董事會人數及委任兩名由Starke先生以書面指明的符合OBCA資格並書面同意擔任本公司董事的人士(“Starke被提名人”)。在任命後，公司同意Starke的被提名者將不少於2/9^這些董事會總規模，公司同意提名斯塔克候選人蔘加公司2024年年度大會上選舉為弗洛拉董事會董事(該等斯塔克候選人不得少於2/7^這些在2024年年度會議上，公司管理層將提名董事的總數)，公司將採取商業上合理的努力(受託責任的約束)，以確保Starke被提名人當選為董事。2022年12月23日，斯塔克先生被任命為公司的總裁和董事董事，吳宇森先生被任命為斯塔克的第二位被提名人。斯塔克先生和吳宇森先生都將在公司2024年年會上競選連任。

於2019年3月14日，本公司與2227929安大略省公司(由Bharti先生控制的實體)訂立協議，根據該協議，本公司使用辦公空間及共享服務，以換取每月15,000加元的代價。本協議的此期限已於2022年3月14日到期。

賠償協議和董事及高級職員責任保險

我們已經與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。我們還維持一份保險單，承保我們的董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而產生的索賠責任。

關聯方交易政策

本公司的審核委員會負責審核、批准或批准任何涉及本公司任何董事或行政人員、任何據吾等所知為已發行股本超過5%的實益擁有人、或該等人士的任何家庭成員或關聯方的任何潛在利益衝突交易，包括根據美國證券交易委員會頒佈的S-k條例第404(A)項規定須予申報的任何交易。

在審核任何該等建議交易時，吾等審核委員會負責考慮所有相關事實及情況，包括條款的商業合理性、對吾等的利益或預期利益或缺乏利益、其他交易的機會成本、關連人士的直接或間接利益的重要性及性質，以及關連人士的實際或表面利益衝突。

根據我們的政策，員工必須向我們的合規官員報告任何可能導致利益衝突的重大交易或關係。

專家

本發售報表中包含的截至2023年和2022年12月31日止年度的綜合財務報表，已由加拿大温哥華Davidson&Company LLP和獨立註冊會計師事務所PCAOB ID 731審計，並依據該事務所的報告及其作為會計和審計專家的權威進行審計。

法律事務

在此提供的證券的有效性將由Miller Thomson LLP傳遞。與此次發行相關的美國聯邦法律的某些法律問題將由Dorsey&Whitney LLP為我們提供。安置代理公司由Kaufman&Canoles，P.C.代表。

在那裏您可以找到更多信息

吾等已根據證券法，就本發行通函所發售的普通股，以表格1-A向美國證券交易委員會提交發售説明書。本發售通函是發售聲明的一部分，並不包含發售聲明或隨附的證物及附表所載的所有資料。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲發售聲明以及與發售聲明一起提交的證物和時間表。本發售通函所載有關作為發售聲明證物的任何合約或任何其他文件的內容的陳述並不一定完整，而每項該等陳述均參考作為發售聲明的證物的該等合約或其他文件的全文而在各方面有所保留。上市聲明，包括展品和時間表，可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。

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