美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

13D附表

根據1934年《證券交易法》（修正案無編號）*

如果申報人先前曾提交過13G表格聲明其取得的該13D表格所涉及的收購，並且因240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交此表格，請檢查下面的方框 ☐。

注意：以紙質格式提交的表格應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有展品。詳情參見240.13d-7(b)。需要發送副本的其他各方。

本封面其餘所需信息不應視為“文件”用於1934年證券交易法（“法案”）第18節的目的，也不受該部分或法案的其它規定的限制（但請參見注釋）。

13D附表

事項1.證券和發行人

此13D表格聲明（以下稱“聲明”）涉及自然神奇控股公司的普通股，面值為0.0001美元/股（以下稱“普通股”），該公司是一家註冊於特拉華州的公司（以下稱“發行公司”），總部位於加州阿普蘭，中央大道858號。在併購之前，該發行公司名為Lakeshore Acquisition II Corp.

該發行公司的普通股掛牌於納斯達克資本市場，交易代碼為“NMHI”。

項2.身份和背景

資金或其他考慮事項的來源和金額

2022年9月9日，開曼羣島的節税公司Lakeshore Acquisition II Corp.（稱為“Lakeshore”）和全資子公司LBBb Merger Sub Inc.（稱為“Merger Sub”），美國特拉華州的公司，即下文定義的公司，在2023年6月7日的《第一修訂案》和2023年12月8日的《第二修訂案》後，簽署了一份《合併協議》（稱為“合併協議”），根據該協議，Lakeshore 在和 LBBb Merger Corp.（稱為“公司”），一家為了將Lakeshore再次納入特拉華州而成立的特拉華州公司（稱為“重組公司”）合併時（即在2024年3月11日，稱為“結束日期”）進行了重組，並在重組後立即被Merger Sub併購，Merger Sub隨後與Nature’s Miracle併購，Nature's Miracle以子公司的形式成為公司的全資子公司（稱為“合併”和其他在合併協議中描述的交易稱為“業務組合”）。 在業務組合（“結束”）的同時，公司將其名稱更改為Nature's Miracle Holding Inc。 （以下有時稱為“New Nature's Miracle”）。

在2024年2月15日，Lakeshore召開了一次特別股東大會（稱為“特別會議”），與Business Combination有關。 在特別會議上，Lakeshore的股東投票批准了與Nature's Miracle的業務組合和其他相關提案。

根據合併協議，在業務組合生效時，每個已經發行和流通的Nature's Miracle普通股股份會被取消並自動轉換為權利，即獲得相應的比例的公司股份，其總價值等於：（a）2.3億美元減（b）結算淨負債的估計值（在合併協議中定義）（“合併考慮”）。 合併考慮的3％將被放入托管以進行後期調整（如果有的話），並根據合併協議規定，在結束後進行。 在進行業務組合後，公司發行和流通的普通股有26,306,764股。

在結束日期，Mr. Doudakian共收到2164885股普通股，其中包括根據合併協議發行的股份。

上述合併協議的描述不是完整的，並且完全符合合併協議的形式文本，副本附在本13D表之後並作為參考併入此處。

4.交易的目的

第3條和第5條所載信息已完全併入本第4條。

一旦業務組合完成，申報人被委任為副總裁。作為公司的官員，申報人可能對公司的公司活動產生影響，包括與本13D表第（a）到（j）項所述交易有關的活動。

根據鎖定協議、公司章程和簽發者的內幕交易政策，申報人可以在公開市場或私下協商的交易中獲得Issuer的其他證券，或保留或出售其持有的所有或部分證券。此外，申報人可以與經營管理層、董事會和Issuer的其他證券持有人以及其他相關方進行討論，或者鼓勵、引起或尋求導致Issuer或相關方考慮或探討特別的企業交易，例如合併、重組或私有化交易，可能導致Common Stock退市或註銷； 資產或業務的出售或收購；更改Issuer的資本結構或股息政策；或者對Issuer的業務或企業結構進行其他重大更改，包括管理或董事會成員的更改。

除第4條中所述的內容外，申報人目前沒有任何與本13D表第（a）到（j）項有關的計劃或建議。申報人保留更改其投資意圖的權利，並可能隨時根據法律規定以任何方式取得Issuer的其他股票或證券，或出售或以其他方式處置或出售Issuer的所有或部分普通股票或其他證券。

5.對發行人證券的利益

有關受益所有權百分比的計算基於截至本報告日期發行人的A類普通股共有38,951,036股，基於發行人提供的信息。報告人所持有的A類普通股數量和所擁有投票權或指示投票權、擁有投票權或指示投票權、擁有處分權或指導處分權以及共享處分權或指導處分權的股票數量和所擁有投票權或指示投票權的權益，行7至11和行13及封面之註腳中所列明，所有以上內容已併入此處參考。

下表列出了本13D表之日申報人所擁有的普通股的累計數量和百分比，以及每個申報人可以單獨投票或指示投票的普通股份數，共同投票或指示投票，單獨決定或指示處置或出售的普通股份數，以及共同決定或指示處置或出售的普通股份數，截至2024年7月5日，Issuer發行和流通的普通股為26,456,764股。

第6項。關於發行人證券的合同、安排、理解或關係。

購買支持協議

作為加入合併協議的一部分，Lakeshore和Nature's Miracle簽署了採購支持協議，日期為2022年9月9日（採購支持協議），與Lakeshore的最初股東（支持者）達成協議，其中支持者同意：（i）投票支持Merger Agreement的批准和採納以及相關交易，（ii）在Purchaser Support Agreement期內不轉讓任何Lakeshore持有的Common Stock，（iii）根據Lakeshore在2022年3月8日向美國證券交易委員會提交的最終招股書中規定的鎖定期限規定，不轉讓任何他們持有的Lakeshore Common Stock。

投票和支持協議

作為加入合併協議的一部分，Lakeshore和Nature's Miracle簽署了投票和支持協議，日期為2022年9月9日（投票和支持協議），與某些公司股東達成協議，其中這些公司股東同意：（i）投票支持Merger Agreement的批准和採納以及相關交易，（ii）授權Nature's Miracle批准可能在Merger Agreement下為實現交易所必需的公司組織文件（在Merger Agreement中定義）的任何修正案，（iii）在投票和支持協議期內不轉讓任何公司股票，除非根據投票和支持協議的規定允許。

鎖定協議

作為加入合併協議的一部分，Lakeshore和Nature's Miracle與某些公司股東簽署了鎖定協議（鎖定協議），日期還不詳，這些股東的名字出現在簽名頁上，其中每個公司股東同意：在鎖定期限（定義如下）內不直接或間接地提供、賣出、訂立銷售協議、質押或以其他方式處置與Merger相關的股份，或進行與該等股份擁有任何經濟所有權的相關權益的轉讓、頭寸或其他安排。在此使用“鎖定期”一詞的含義是指Merger的成交日期起始的週期，截至（i）Closing後的6個月或（ii）僅適用於未被任何重要公司股東持有的Lock-up Shares的情況，如果Lakeshore普通股的成交量加權平均價格在Closing後90天開始的任何30個連續交易日內等於或超過每股12.50美元的價格的交易日任何20個交易日。

備用股權購買協議

2023年4月10日，Lakeshore與Yorkville簽署了備用股權購買協議（與第1號議定書日期為6月12日的修正案和第2號議定書日期為2023年12月11日的修正案一同，稱為“SEPA”）。根據SEPA，Lakeshore有權，但沒有義務，在承諾期間向Yorkville出售公司普通股最高達6000萬美元，承諾期間從成交之後的第6個交易日開始，到（i）有效期的36個月週年紀念日的第一天之外或（ii）Yorkville要求根據SEPA購買公司普通股的任何Advance（如下所定義）已經達到6000萬美元的承諾金額（“SEPA的期限”）。Lakeshore向Yorkville發行和出售SEPA中的Advance（以下簡稱“Advance”）按股每股價格分別按Lakeshore規定的方式進行：（i）在Advance發出通知後起始並在適用的Advance通知日期下午4:00紐約時間結束的任何期間的市場價格（在本節中定義），或（ii）連續三個交易日內的市場價格（稱為“Option 2 Pricing Period”），每個期間稱為定價期）。對於任何Option 1定價期，Market Price定義為Nasdaq公司股票交易期間公司普通股的每日成交量加權平均價格（VWAP）的意思。對於任何Option 2定價期，市場價格的定義是在期間內將市場價格定義為Nasdaq公司股票交易期間公司普通股的VWAP。^th在成交日期之後6個交易日開始，直到Effective Date 36個月週年紀念日之後的第一個月的第一天或者Yorkville已按SEPA要求請求支付款項和公司普通股的Sale 面值等於6000萬美元的承諾金額的日期（取前者）。每次Lakeshore向Yorkville出售股票（Advance）的數量都受到上限的限制，該限制為以下兩者之一的較大值：（i）在Advance發出通知前的五個交易日內Nasdaq上公司普通股的每日成交量百分之百按規定方式增加；（ii）500萬美元，該金額可以在相互同意的情況下增加。股票將按每股價格發行和出售給Yorkville，按照Lakeshore在相關Advance通知中指定的方式確定：（i）在Advance通知的接收到和適用的Advance通知日期下午4:00紐約市時間之間的市場價格（在本節中定義為Option 1 Pricing Period）95％，和（ii）在Advance通知日期起連續三個（3）交易日內的市場價格（稱為Option 2 Pricing Period）的97％。

Advance受到某些限制的限制，包括Yorkville無法購買任何股票，這將導致Yorkville持有Lakeshore公司普通股的已發行股份的超過9.99％（Ownership Limitation）或超過2022年業務組合關閉時Lakeshore公司普通股的已發行股份的19.99％（Exchange Cap）。營業所提供的證券在根據納斯達克規定的條件下獲得股東批准超過Exchange Cap時也不適用。此外，如果在適用定價期內納斯達克上公司股票的總數少於成交量門檻（如下所定義），則發行並出售公司普通股的數量將減少到Bloomberg LP報告的在相關定價期間中公司普通股的交易量的30％或Yorkville在定價期間內出售的公司普通股的數量，但在各種情況下都不得超過Advance通知中請求的金額。成交量門檻的定義為：公司普通股的股數等於：Advance通知中Lakeshore請求的股數除以0.30的商。

公司向Yorkville子公司 YA Global II SPV，LLC支付了組織費25000美元。另外，在業務組合結束後不遲於10個交易日，Lakeshore將支付承諾費用，金額為300000美元（“承諾費用”），以公司每股普通股的平均每股市價為分母計算，而分子為承諾費用，由於Business Combination後的七個連續交易日的平均VWAP是混合算術平均適用於承諾費用，或每股10.00美元。

禁止競爭和禁止招攬協議

在Closing Date當天，Lakeshore，Nature's Miracle及其執行官員（Key Management Members）簽署了非競爭和非招攬協議（Non-Competition and Non-Solicitation Agreements），根據該協議，Key Management Members及其關聯方同意在Closing後的兩年內不與Lakeshore競爭，並在這兩年的限制期內不招攬任何其僱員、顧客或客户。協議還包括慣常的無詆譭和保密條款。

表決協議

在Closing Date當天，Lakeshore和某些公司股東簽署了投票協議（Voting Agreement），根據該協議，Sponsor獲得提名董事進入業務組合後的董事會的權利等等。

註冊權協議

在Closing Date當天，Lakeshore，Supporters和某些公司股東（統稱為“Subject Parties”）簽署了註冊權協議（Registration Rights Agreement），根據該協議，公司有責任向主體方持有的某些證券註冊代售股的招股文件。註冊權協議還為Subject Parties提供了“順風車”註冊權，取決於特定要求和慣常條件。

上述協議及描繪不全，其完整內容應以所述本議定書完整文本為準，每一項都添作附件附於本第13D表格上，並由此引用。

附件以聯合申報人之間的聯合申報協議為基礎，已納入參考附表13D，其於2022年2月15日提交給美國證券交易委員會。

簽名

經過合理的調查並據我所知，本聲明中列出的信息真實，完整且正確。

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