我們提供 4,000,000 普通股股票，每股沒有面值。根據本招股説明書補充文件，普通股將以每股0.50美元的談判價格出售，隨附的招股説明書和證券購買協議...

普通股是直接向投資者發行，無需配售代理人或承銷商。我們不支付配售代理費或承保折扣因此，與本次發行有關，扣除支出前，我們的收益約為200萬美元。

你應該閲讀這份招股説明書在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀補充文件、基本招股説明書以及任何其他招股説明書的補充或修訂。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市在 “VCIG” 符號下。2024年7月15日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股0.5242美元分享。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見第 S-6 頁開頭的 “風險因素” 部分。

我們是 “新興” 成長型公司”，因為該術語由聯邦證券法定義，因此，我們選擇遵守某些條款降低了上市公司的報告要求，並可能選擇在未來的申報中這樣做。

既不是美國證券交易委員會也不是任何人州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書補充文件是否真實或完成。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易所提交的F-3表格 “貨架” 註冊聲明的一部分委員會，或美國證券交易委員會或委員會，將於2024年5月17日生效。本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書補充文件，描述了本次普通股發行的條款，並增加了和更新了隨附基礎中包含的信息招股説明書。第二部分，即隨附的基本招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此提供。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在某種程度上本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的基本招股説明書中包含的信息之間存在衝突，你應該依賴本招股説明書補充文件中的信息。

本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書與我們的普通股發行有關。在購買特此發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息如下文標題下所述以引用方式納入某些信息。”本招股説明書補充文件包含有關特此發行的普通股的信息，並可能添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中的信息。

你應該只依賴所包含的信息在本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書中，或以引用方式納入本招股説明書。我們沒有，經理也有沒有，未授權任何人向您提供其他或額外的信息。

我們沒有提出銷售要約或招標在未授權要約或招標人的任何司法管轄區購買我們的普通股要約或招攬沒有資格這樣做，也沒有資格向任何非法向其提出要約或拉客的人。你應該假設本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中的信息僅在正面日期之前是準確的相應的文件以及我們以引用方式納入的任何信息僅在文件發佈之日才是準確的以引用方式納入，無論本招股説明書補充文件或隨附的基本招股説明書的交付時間如何，或出售我們的普通股的時間。

本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參閲提供完整信息的實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。的副本此處提及的一些文件已經提交、將要歸檔或將作為證物納入此處註冊聲明，您可以按照下文標題為” 的部分所述獲得這些文件的副本你在哪裏可以找到更多信息。”

我們還注意到，陳述、保證並訂立了我們在以引用方式納入的任何文件作為附錄提交的任何協議中做出的承諾僅限於此類協議的當事方的利益，在某些情況下，包括在各方之間分擔風險遵守此類協議，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或契約僅在訂立之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾因為這準確地代表了我們的現狀。

本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書包含並以參考方式納入基於獨立行業的市場數據和行業統計數據和預測出版物和其他公開信息。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證其準確性或此信息的完整性，我們尚未獨立驗證此信息。儘管我們沒有發現任何錯誤陳述關於本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書或所含文件中提供的市場和行業數據在本文中，這些估計值以供參考，涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括這些因素在” 標題下討論風險因素” 在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中，以及在本文以引用方式納入的其他文件中，標題相似。因此，投資者不應過度投入依賴這些信息。

本招股説明書中對參考條款的引用給 “公司”、“註冊人”、“VCI”、“VCI Global”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 在本招股説明書中指英屬維爾京羣島商業公司VCI Global Limited，除非我們另有説明或文中另有説明否則。

本招股説明書和所含文件本文以引用方式包含《證券法》第27A條和第21E條所指的前瞻性陳述《交易法》。本招股説明書和所含文件中包含的除歷史事實陳述以外的所有陳述此處以引用方式提供，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略、研究的聲明以及開發計劃，我們正在進行和計劃中的產品研發的預期時間、成本、設計和實施和服務、我們的產品商業化能力、COVID-19 疫情和全球地緣政治事件的影響，例如俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突以及中東衝突，對我們的業務而言，戰略協議的潛在好處以及我們達成任何戰略安排的意圖、成功的時機和可能性、管理層的計劃和目標未來的運營以及預期產品開發工作的未來業績是前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際業績、業績或成就的重要因素與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這個招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含獨立各方的估計和其他統計數據以及我們與市場規模和增長以及有關我們行業的其他數據相關的數據。這些數據涉及許多假設和侷限性, 並提醒你不要過分考慮這些估計。此外，對我們未來業績的預測、假設和估計而且我們經營的市場的未來表現必然受到高度的不確定性和風險的影響。

在某些情況下，你可以確定前瞻性用 “可能”、“將”、“將”、“可以”、“應該”、“期望” 等術語進行陳述 “計劃”、“預測”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”， “相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或負面這些術語或其他類似表述。本招股説明書中的前瞻性陳述以及以引用方式納入的文件這裏只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期和預測我們認為可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績的未來事件和財務趨勢。這些前瞻性聲明僅代表截至本招股説明書發佈之日，並受許多風險、不確定性和假設的影響，我們在本文以引用方式納入的文件中進行更詳細的討論，包括在” 標題下風險因素” 以及本招股説明書中的其他地方。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生而且實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們的運營環境不斷變化環境。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述或此處以引用方式納入的文件，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是否則。對於所有前瞻性陳述，我們要求為其中包含的前瞻性陳述提供安全港的保護 1995年的《私人證券訴訟改革法》。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補編以及此處及其中以引用方式納入的文件包含估計、預測、市場研究和其他信息除其他外，涉及我們的行業、我們的業務以及我們的產品和服務的市場。除非另有明確説明，我們從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究和類似數據中獲得這些信息各方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源，以及我們自己的內部估計研究以及第三方代表我們進行的出版物、研究、調查和研究。基於估計的信息，預測、市場研究或類似方法本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能有所不同主要來自這些信息中反映的事件和情況。因此，提醒你不要過分重視轉到此類信息。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了選定的信息以引用方式包含或納入本招股説明書補充文件中。此摘要不包含您應該提供的所有信息在投資證券之前要考慮。在做出投資決定之前，您應該閲讀完整的招股説明書補充文件和仔細閲讀隨附的基本招股説明書，包括風險因素部分、財務報表和財務附註此處以引用方式納入的聲明，以及我們在此處以引用方式納入的文件。

概述

我們是一個多學科的諮詢小組商業和技術領域的關鍵諮詢實踐。我們的每個部門和業務部門都配備了經過認可的顧問以表彰他們豐富的知識和創造影響力的良好記錄。我們的核心專家團隊在企業領域經驗豐富金融、資本市場、法律和投資者關係，我們通過幫助客户預見即將到來的成功之路挑戰並確定商機。我們利用深厚的專業知識通過提供盈利來幫助客户創造價值商業創意，定製大膽的戰略選項，提供行業情報，併為客户提供節省成本的解決方案持續增長。

自 2013 年成立以來，我們一直在交付我們為各類公司提供的服務，從中小型企業和政府關聯機構到各地的上市企業集團各種各樣的行業。我們的業務僅在馬來西亞運營，客户主要來自馬來西亞，還有一些業務往來客户來自中國、新加坡和美國。

我們將服務分為以下幾部分分段：

業務戰略板塊

商業戰略諮詢 — 我們專注於上市解決方案、投資者關係和董事會策略諮詢。我們已經建立了多元化的本地和國際網絡客户，在本地和跨境清單中為他們提供我們的服務。我們的職責從上市前的診斷和規劃開始直到最後完成整個列名進程.為了更好地為客户服務，我們將服務範圍擴大到包括投資者關係諮詢，我們幫助客户有效地處理投資者的期望並管理溝通。此外，我們還提供為實現價值創造和包容性增長的有效董事會戰略提供服務。多年來，我們的諮詢服務通過包括合併和收購在內的戰略選擇，成功地將客户的業務推向了一個新的水平，首次公開募股、重組和轉型。

我們的業務戰略諮詢部門表現良好以下函數：

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建議客户採用多軌方法制定籌資策略；

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評估並評估客户的業務並進行首次公開募股（“IPO”）準備情況診斷，包括健康檢查關於公司的管理、財務和法律結構；

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組裝負責首次公開募股流程的外部專業人員，協助建立質量管理團隊，健全的財務和公司治理；

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協助在微調業務計劃時，闡述引人入勝的股票故事，並就戰略選擇提供建議，以最大限度地提高客户的業務價值觀；

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管理盡職調查和同行行業分析；

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做好準備為客户提供首次公開募股前的投資演示材料；

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聯絡與投資者一起進行首次公開募股前的融資；

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設計營銷策略和促進公司業務；

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協助在包括但不限於馬來西亞、中國、新加坡和美國在內的國家進行跨境上市。

我們的投資者關係服務

2021 年 1 月，我們的直接子公司 V Capital Kronos Berhad收購了投資者和公共關係諮詢公司Imej Jiwa，這將使我們能夠更好地為尋求的公司提供服務在公共交易所上市和交易。Imej Jiwa的高技能投資者關係（“IR”）專業人員為公司提供幫助正在為成功的首次公開募股做準備的人組建了一支有效的投資者關係團隊。迄今為止，我們為40多家馬來西亞上市公司提供服務，佔馬來西亞上市公司總數的4％以上。¹ 例如，我們受僱於馬來西亞最大的家居裝修零售商，完成了自2017年以來馬來西亞最大規模的首次公開募股，以及馬來西亞領先的乳製品生產商完成了自 2017 年以來馬來西亞第二大首次公開募股，提供投資者關係諮詢服務。我們的投資者關係團隊制定策略並進行溝通在整個首次公開募股路演和首次公開募股後的過程中，有效地推動利益相關者和媒體的參與。我們同樣致力於精益求精客户的投資敍述，並通過最佳渠道將其傳遞給合適的投資者。

我們的董事會戰略服務

我們利用我們的多重優勢實踐以及我們與各行各業專業人士的聯繫，通過提供全面的服務來補充客户的業務實現可持續增長和高資本回報率的方法。鑑於投資者的期望呈指數級上升，這是前所未有的經濟混亂和傳統市場的分散化，我們認為越來越多的公司需要精心策劃的戰略才能保持領先地位通過重組或轉型瞭解趨勢和競爭。我們通過參與來幫助客户採取正確的行動董事會討論並就戰略選擇向他們提供建議, 特別是在探索離岸外包, 合作等方面的機會時, 併購（“併購”）、交易外包和首次公開募股。我們最近參與了磋商馬來西亞最大的酒店集團之一以及人力資源先驅公司的董事會戰略馬來西亞的技術提供商。

技術諮詢服務和解決方案

我們的技術諮詢服務和解決方案讓我們的客户領先於主要的技術和行業趨勢，包括下一代數字化轉型、軟件開發、區塊鏈解決方案以及這些技術融合帶來的行業重組。

我們利用技術的變革力量來推動公司發展直至下一個級別。隨着數據分析和數字化轉型在增強現有方面的全球重要性與日俱增商業模式，我們已經與技術專家建立了關係，以提供以下服務：

數字化發展-我們評估客户的業務並提供結構化的數字化策略，以確保他們的業務實現目標業務目標。有時，從願景到執行的業務數字化之旅可能很複雜。我們的專家使用深厚的領域專業知識來定義重點，詳細繪製客户的數字化之旅，為客户指明道路以及有效的戰略對策.我們在指導時強調豐富的內容、有針對性的交付以及創新和以結果為導向的策略我們的客户走向節省成本的道路，以提高效率和獨特的競爭優勢。我們的技術專家加入憑藉與數據分析先驅的良好關係，我們能夠提供高效、創新的量身定製的數字解決方案解決客户的問題。我們努力為各行各業的客户提供最佳解決方案。

金融科技解決方案 — 我們提供金融科技解決方案、見解和多維方法來提供建議和協作以提供幫助公司適應不斷變化的商業環境併為組織提供支持。我們的子公司之一 Accuventures Sdn Bhd（“Accuventures”）是一家充滿活力和經驗豐富的信息技術（IT）和金融技術（金融科技）提供商由一羣在金融科技和信息技術行業擁有多年知識和經驗的國際行業專業人士創立。和 Credilab Sdn Bhd（Accuventures 的全資子公司）（“Credilab”），Accuventures 能夠為其客户提供服務獲得即時現金貸款的最簡單和最快的途徑。Credilab目前在馬來西亞經營持牌放債業務經住房和地方政府部批准.他們的金融服務旨在解決日常問題通過利用尖端技術，以創新的方式滿足馬來西亞人的需求，使他們能夠輕鬆無憂地獲得放債服務。

¹	截至2022年，馬來西亞共有991家上市公司（請參閲：http://www.bursamalaysia.com/listing/listing_resources/ipo/listing_statistic）

軟件解決方案 — 我們為各種客户提供定製軟件，從小型到中型公司，均為私有公司和上市公司。我們的軟件解決方案團隊旨在協助客户確定即將到來的技術趨勢和機會同時提供量身定製的軟件，旨在滿足每個客户的特定需求。我們的解決方案服務始於分析隨之而來的是軟件的設計、定製、構建、集成和擴展等問題。憑藉我們龐大的關係網絡在軟件行業專家的幫助下，我們能夠幫助客户尋找最適合其業務需求的技術。

即將到來 SaaS — 展望未來，我們計劃為客户提供SaaS管理軟件，以提供關鍵的自動化管理見解和直觀的數據安全性。藉助我們的 SaaS 平臺，客户可以密切監控 SaaS 訂閲並掌握關鍵信息他們組織中的使用情況數據。

最近的事態發展

納斯達克缺陷通知。 在七月 2024 年 3 月 3 日，我們收到了上市資格部門（“員工”）的缺陷通知（“通知”）納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）通知公司，在過去的連續30個工作日中，收盤價我們普通股的出價低於繼續在納斯達克上市所需的每股普通股1.00美元的最低出價資本市場（“最低出價規則”），不符合《納斯達克上市規則》中規定的最低出價規則 5550 (a) (2)。該通知對普通股的上市沒有立即生效，普通股將繼續在納斯達克資本上市目前交易代碼為 “VCIG”，不間斷交易。根據納斯達克上市規則，該公司有 180個日曆日，或直到2024年12月30日，才能重新遵守最低出價規則。如果在12月30日之前的任何時候 2024年，普通股的收盤價為每股普通股至少1.00美元，至少連續10個工作日，工作人員將提供書面確認我們已遵守最低投標價格規則，此事將關閉。

如果我們沒有恢復對最低限度的遵守《出價規則》到 2024 年 12 月 30 日，我們可能有資格再延長 180 天日曆期以恢復合規性或受到約束到除名。我們的業務運營不受收到通知的影響。我們打算監控我們的收盤出價普通股，並可酌情考慮實施可用期權，包括但不限於實施反向期權分割其已發行普通股，以恢復對最低出價規則的遵守。

諮詢協議。從 6 月 11 日起截至2024年6月20日，我們根據諮詢協議向顧問發行了1,000萬股普通股。

自動取款機提供。2024 年 5 月 29 日，我們與 H.C. Wainwright 簽訂了市場發行協議（“AtM 協議”） & Co., LLC（“銷售代理”），根據該協議，公司可以不時發行和出售其普通股，根據頒佈的第 415 (a) (4) 條的定義，通過銷售代理 r 進行 “市場發行”（“自動櫃員機發行”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），總髮行價最高為14,205,937美元。在自動櫃員機發行中發行的任何普通股均根據公司在F-3表格上的註冊聲明發行（文件編號 333-279521）及其中的招股説明書由美國證券交易委員會於2024年5月28日宣佈生效，招股説明書補充説明書的日期為2024年5月28日 2024 年 5 月 29 日。截至招股説明書發佈之日，我們已經發行了2,147,230 自動櫃員機發行計劃下的普通股。

交易股份。

2024 年 5 月 23 日，我們向代表的四個實體（“多數代表”）共發行了8,000,000股普通股我們的一位客户（“X corp”）的大部分已發行股份。作為向多數人發行股票的回報代表們，他們同意確保X公司的大多數股票將投票批准某項擬議的公司交易涉及X corp和我們的另一位客户，預計將在未來十二個月內發生。

2024 年 7 月 2 日，我們共發行了 3,465,820 張普通股根據我們於2024年3月18日與Cogia GmbH簽訂的資產購買協議，股票歸Cogia GmbH所有。作為發行的回報我們的股份，我們已經從Cogia GmbH手中收購了Socializer Messenger，這是一個高度安全的信使平臺，目前為歐盟國家的政府。

股份的處置。 從那時起我們的董事長兼首席執行官Victor Hoo於2024年4月30日提交了20-F表年度報告，已處置了500萬英鎊普通股，截至本招股説明書補充文件發佈之日，是12,917,981股普通股的受益所有人。

公開發行。一月份 2024年，我們發行了220萬股股票以及隨附的A系列認股權證和b系列認股權證，分別購買了我們的220萬股認股權證普通股，行使價為1.25美元，合併收購價為每股普通股1.25美元，隨附的A輪融資認股權證購買一股普通股，b系列認股權證購買一股普通股。如需更詳細的描述一月份的公開發行見我們於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的6-k表格的外國私人發行人報告。

逮捕令演習。 從一月開始 2024 年至 2024 年 4 月，我們根據行使與之相關的認股權證發行了 2,518,984 股普通股其1月份的公開募股，行使價為每股1.25美元。

董事薪酬。一月份 2024年、2024年4月和2024年5月，我們共向董事發行了1,170,863股普通股作為薪酬。

向顧問分享發行的文件。 2024年4月、2024年5月和2024年7月，我們向服務顧問共發行了4,447,447股普通股。

私募配售。2024 年 4 月我們以每股1.00美元的收購價向Legacy Credit Sdn Bhd發行了250萬股普通股

企業信息

我們的主要行政辦公室位於 B03-C-8 Menara 3A，吉隆坡生態城，Jalan Bangsar 3 號，59200 吉隆坡，馬來西亞，我們在英屬維爾京羣島的註冊地址是瑞致達企業英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城威克姆斯礁二號服務中心。我們的電話號碼是 +6037717 3089。我們的地址網站是 http://v-capital.co/。我們網站上包含或可通過我們的網站獲得的信息不構成其中的一部分，也不是經引用，視為已納入萬億.is 招股説明書補充文件。我們在美國的訴訟服務代理是 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，第 31 號佛羅裏達州第 31 大道 1185 號，紐約，紐約州 10036。

成為新興成長型公司的意義

我們是一家 “新興成長型公司”，如《就業法》所定義。在 (i) 下一財年的最後一天之前，我們將繼續是一家新興成長型公司根據證券的有效註冊聲明，自首次出售普通股之日起五週年法案；(ii) 年總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；(iii) 該日期在過去三年中，我們已經發行了超過10億美元的不可轉換債務；或（iv）我們被視為發行的日期根據適用的美國證券交易委員會規則，成為大型加速申報人。我們預計，在可預見的情況下，我們將繼續是一家新興的成長型公司未來，但無法無限期保留我們的新興成長型公司地位，也將不再有資格成為新興成長型公司或在根據我們首次出售普通股之日起五週年之後的財政年度最後一天之前轉至《證券法》規定的有效註冊聲明。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他未成立的上市公司的特定披露要求的豁免成長型公司。

這些豁免包括：

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存在除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的經審計的財務報表，相應地減少了”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 披露；

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不必須遵守審計師對我們的財務報告內部控制進行認證的要求；

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不必須遵守上市公司會計監督委員會可能通過的有關強制性的任何要求審計公司輪換或對審計師報告的補充，提供有關審計和財務的更多信息聲明；

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減少的有關高管薪酬的披露義務；以及

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不被要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並要求股東批准任何解僱協議之前未獲批准。

我們利用了某些減少報告的機會本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書中的要求。因此，此處包含的信息可能是與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

新興成長型公司可以利用這一優勢《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。這使新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用給私營公司。我們不可逆轉地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們不會必須在要求其他公眾採用新的或經修訂的會計準則的日期採用此類準則報告公司。

我們也是一家 “規模較小的申報公司” 如《交易法》第120億條第2款所定義的那樣，並已選擇利用向小型企業提供的某些按比例披露的機會報告公司。

這份報價

我們根據本招股説明書補充文件發行的普通股		4,000,000 股普通股。

本次發行後將發行普通股		78,971,334 股普通股（詳見以下附註）這張表）。

所得款項的用途		我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途和營運資金。參見”所得款項的用途” 在本招股説明書補充文件第S-9頁上。

風險因素		投資我們的普通股涉及高度的風險。請參閲” 下方包含或以引用方式納入的信息風險因素” 在本招股説明書補充文件第S-6頁以及此處以引用方式納入的其他文件中的類似標題下，以及本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

納斯達克資本市場代碼		VCIG

我們待發行的普通股數量此後的發行基於截至2024年7月15日的74,917,334股已發行普通股。除非另有特別説明，否則本招股説明書補充文件中的信息截至2024年7月15日，不包括：

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250,000 在行使向Exchange Listing, LLC發行的認股權證時可發行的普通股，行使價為每股普通股4.00美元；

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行使時可發行1,881,016股普通股公司於2024年1月發行的認股權證，行使價為每股普通股1.25美元；以及

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行使時可發行176,000股普通股向StockBlock Securities, LLC發行的認股權證，行使價為每股普通股1.5625美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮風險和下文、我們在20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分以及其他文件中描述的不確定性我們隨後向美國證券交易委員會提交，以更新、取代或補充此類信息，這些信息以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書，以及我們授權與之相關的任何免費書面招股説明書藉助此優惠。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能是實質性的並受到不利影響，我們可能無法實現目標，我們的證券價值可能會下跌，您可能會損失一些或您的全部投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務操作。如果發生任何這些風險，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分損失你的投資。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能發生受到傷害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。請另請仔細閲讀上面標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

如果我們被視為要成為1940年《投資公司法》規定的投資公司，適用的限制可能使我們無法繼續下去我們的業務符合預期，可能會對我們的業務和普通股價格產生重大不利影響。

一個實體通常會根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940”）第3（a）（1）條，被視為 “投資公司” 採取行動”)，如果：(a) 它主要從事或提議主要從事投資業務，再投資或交易證券，或（b）在沒有適用的豁免的情況下，它擁有或提議收購具有以下條件的投資證券在未合併的基礎上，其價值超過其總資產（不包括美國政府證券和現金項目）價值的40％。我們認為，我們主要從事提供業務和技術諮詢服務的業務，而不是該業務投資、再投資或證券交易。我們自稱是一家商業諮詢公司，不打算主要參與從事證券投資、再投資或交易業務。在這方面，我們認為我們不屬於該定義的範圍根據1940年法案成立的 “投資公司”，因為我們幾乎所有的收入都來自諮詢費和其他費用諸如公司的歷史、公司在市場上的代表性以及缺乏投資專業知識等因素幾乎所有高級管理層都這樣做。

1940 年法案和其下的規則載有投資公司組織和運作的詳細參數。除其他外，1940 法案及其相關規則限制或禁止與關聯公司的交易, 對債務和股權證券的發行施加限制, 通常禁止發行期權並施加某些治理要求。我們打算開展行動，以便不會被視為投資公司。但是，如果我們被視為投資公司，1940年法案規定的限制，包括對資本結構的限制以及我們與關聯公司進行業務交易的能力的限制，可能使我們不切實際繼續經營目前的業務，這將對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響運營情況和普通股的價格。此外，我們可能需要限制我們的投資金額委託人或以其他方式以不受1940年註冊和其他要求約束的方式開展我們的業務法案。

如果我們需要註冊為經紀交易商，我們的商業模式可能會受到損害。

我們不相信我們的當前根據美國聯邦和州法律，商業慣例或運營要求我們註冊為經紀交易商。我們限制我們的活動以及根據美國州和聯邦法規不被視為經紀交易商的服務。但是，如果我們被相關機構認為要充當經紀交易商，我們可能會受到各種處罰，包括罰款和撤銷提議，並可能被要求處以罰款註冊成為經紀交易商，這將增加我們的成本，尤其是合規成本。如果在這種情況下我們決定在我們的交易中不註冊為經紀交易商或與經紀交易商聯合行動，我們可能無法繼續運營在我們目前的商業模式下，這可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響。

為了籌集更多資金，我們可以未來將額外發行我們的普通股或其他證券，這些證券可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股。我們可能無法以等於或高於每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券投資者在本次發行中支付的每股價格，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有權利優於現有股東。我們出售額外普通股或其他可轉換證券的每股價格在未來交易中，轉換為我們的普通股或可兑換成我們的普通股的價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權關於使用本次發行的淨收益，您可能不同意我們如何使用所得款項，所得款項不得用於投資成功地。

我們的管理層將在以下方面擁有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，我們的股東將沒有機會作為其投資決策的一部分以評估淨收益是否得到適當使用。因為決定因素的數量和可變性我們對本次發行淨收益的使用，其最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。失敗我們的管理層有效使用這些資金可能會損害我們的業務。請參閲本招股説明書第 S-10 頁上的 “所得款項的使用” 補充説明我們對本次發行所得收益的擬議用途。

我們可能是，也可能成為一家被動的外國投資公司，這可能會對美國持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。

管理被動的規則外國投資公司（“PFIC”）可能會對美國聯邦所得税的目的產生不利影響。用於確定的測試應納税年度的PFIC身份取決於某些類別資產的相對價值和某些種類的相對金額的收入。確定我們是否是PFIC，必須在每個納税年度結束後每年作出，具體取決於特定的事實和情況（例如我們的資產估值，包括商譽和其他無形資產），也可能是受PFIC規則的適用影響，這些規則有不同的解釋。我們資產的公允市場價值預計將部分與（a）我們普通股的市場價格以及（b）我們的收入和資產的構成有關，將受到我們在任何融資交易中籌集的現金的使用方式和速度的影響。此外，我們的賺錢能力就PFIC規則而言，我們目前將哪些特定類型的收入視為非被動收入，未來幾年尚不確定。因為為了確定PFIC地位，我們的資產價值將部分取決於我們普通股的市場價格，這可能會有很大的波動。我們預計在本應納税年度或可預見的將來不會成為PFIC。但是，有無法保證我們在任何應納税年度都不會被視為PFIC。

如果我們是 PFIC，則是美國持有人（定義見下文）將面臨不利的美國聯邦所得税後果，例如沒有資格獲得任何優惠税資本收益或實際或視同股息的利率、被視為遞延的某些税收的利息費用以及其他報告美國聯邦所得税法律法規的要求。在某些情況下，美國持有人可以減輕不利的税收後果通過申請將PFIC視為合格選舉基金（“QEF”）的選擇來遵守PFIC規則，或者，如果PFIC的股票是就PFIC規則而言，“有價股票”，即對PFIC的股票進行按市值計價的選擇。我們無意遵守允許美國持有人選擇將我們視為 QEF 所必需的報告要求。如果是美國持有人就其普通股進行按市值計價的選擇，美國持有人的美國聯邦應納税所得額反映了其美國聯邦應納税所得額年底普通股價值的任何增長。就本討論而言，“美國持有人” 是有益的用於美國聯邦所得税目的的普通股的所有者：（i）美國公民或居民的個人； (ii) 在美國或其下創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的應作為公司納税的其他實體）美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律；(iii) 收入受美國聯邦政府管轄的遺產所得税，無論其來源如何；或（iv）信託（a）如果美國境內的法院可以對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或 (b) 現有的決定 1996年8月20日，根據適用的財政部條例，經有效選舉繼續被視為國內信託。

投資者應該諮詢他們自己的法律和税務顧問，涉及將PFIC規則適用於普通股的各個方面。

如果税務機關是為了成功挑戰我們的轉讓定價，我們的總體納税義務可能會增加，這可能會產生不利影響我們的財務狀況、經營業績和現金流。此外，我們經營所在司法管轄區的税法是但有不同的解釋。税務機關可能會質疑我們的税收狀況，如果成功，此類挑戰可能會增加我們的總體納税義務。此外，我們經營所在司法管轄區的税法可能會發生變化。我們無法預測此類潛在變化的時間或內容，以及此類變化可能會增加我們的總體納税義務，這可能會產生不利影響我們的財務狀況、經營業績和現金流。

除了上述風險外，企業往往面臨管理層無法預見或完全理解的風險。在審查這份文件時，潛在投資者應保持請記住，其他可能的風險可能會對公司的業務運營和公司證券的價值產生不利影響。

本招股説明書補充文件，隨附的基本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含 “前瞻性陳述” 根據1995年《私人證券訴訟改革法》和條款的定義反映我們當前預期的《證券法》第27A條和《交易法》第21E條以及對未來事件的看法。提醒讀者注意已知和未知的重大風險、不確定性和其他因素，包括列在 “風險因素” 下的那些因素以及此處以引用方式納入的風險因素可能會導致我們的實際業績和業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的成就存在重大差異。你可以識別出一些這些前瞻性陳述以 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“預期” 等詞語或短語表示 “目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“是/很可能” “潛力”、“繼續” 或其他類似表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況和經營業績，業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們認為我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的預期稍後可能會發現不正確。我們預期的實際經營業績或其他事項的業績可能是重大的與我們的期望不同。可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異的重要風險和因素通常在 “風險因素” 中列出，並將其他風險因素、披露和管理層的討論納入其中以引用方式納入本招股説明書補充文件。你應該仔細閲讀本招股説明書補充文件以及隨附的基本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，但有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與而且比我們預期的還要糟糕。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

前瞻性陳述本招股説明書補充文件中以引用方式納入的內容僅涉及截至聲明發布之日的事件或信息是製造出來的。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是在陳述發表之日之後的新信息、未來事件或其他方面的結果，或為了反映所發生的事件意想不到的事件。你應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書及其文件和證物以引用方式完全納入此處，但有一項諒解，即我們未來的實際業績可能與我們所期望的。

我們估計，此次發行的淨收益將扣除我們應付的預計發行費用後，約為190萬美元。

我們打算使用本次發行的淨收益用於一般公司用途和營運資金。我們還可能將本次發行的部分淨收益用於收購或投資在互補的業務、技術、產品或其他知識產權方面，儘管我們目前沒有承諾或協議這樣做。

我們使用淨收益的金額和時間此次發行將取決於多種因素，例如我們商業化努力的時機和進展、研究和發展努力、任何合作努力的時機和進展、技術進步和我們的競爭環境產品。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定淨收益的所有特定用途通過出售我們在下文中提供的普通股向我們提供。因此，我們的管理層將對時機有廣泛的自由裁量權以及這些收益的用途.在使用上述淨收益之前，我們打算暫時將所得款項進行投資在短期計息工具中。

2023 年 6 月 6 日，我們宣佈了第一個單一等級中期股息為每股普通股0.01美元。股息於2023年7月31日支付給姓名在股東的股東 2023 年 7 月 3 日營業結束時的記錄。2023年7月31日，我們向股東派發了金額為104,557.28美元的股息。

我們預計將在以下時間向股東派發股息在每個財政年度結束時定期發放，不論是否有中期分紅，中期股息可以間歇性地公佈。我們的董事會董事應全權決定每年向股東支付的股息金額。

未來與我們的股息有關的任何決定政策將由董事會酌情制定，並將取決於當時的現有條件。根據英屬維爾京羣島法律，公司的董事可以隨時批准分配，金額視其認為合適的分配，前提是董事的決議授權分配必須包括償付能力聲明，董事們認為，公司將在分配後立即提交償付能力聲明，滿足2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》規定的償付能力測試，即：

根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中，根據證券購買協議，我們將以每股0.50美元的價格向合格投資者提供4,000,000股普通股根據日期為2024年7月15日的證券購買協議，日期為2024年7月12日，涉及400萬股股票和每股0.37美元，相對於2,700,000股股票。

普通股直接向投資者發行由公司在沒有配售代理人、承銷商、經紀人或交易商的情況下進行。

我們目前預計，普通股的銷售將結束股票將於2024年7月16日左右上市。

我們普通客户的過户代理人和註冊商股票是位於紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號的vStock LLC 11598。他們的電話號碼是 (212) 828-8436。

證券發行的有效性凱裏·奧爾森（英屬維爾京羣島）有限責任公司將轉交給我們

WWC，P.C.，我們的獨立註冊公共會計公司已經審計了截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告中包含的合併財務報表，如他們的報告所述，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方本招股説明書補充文件是其中的一部分。我們的合併財務報表是依據WWC以引用方式合併的， P.C. 作為專家授權發佈的截至2023年12月31日的財年合併財務報表報告在會計和審計方面。

根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書補充文件及隨附的基本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息和證物，其中招股説明書和隨附的基本招股説明書構成其中的一部分。由於本招股説明書補充文件可能不包含以下所有信息你可能會覺得很重要，你應該查看這些文件的全文。如果我們已經提交了合同、協議或其他文件作為本招股説明書補充文件所構成的註冊聲明的附件，你應該閲讀附錄以獲得更完整的內容對所涉文件或事項的理解。本招股説明書補充文件中的每份聲明，包括以引用方式納入的聲明如上所述，關於合同、協議或其他文件可參照實際文件進行全面限定。

我們需要接受定期報告和其他適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此, 我們需要提交報告, 包括20-F表格的年度報告以及向美國證券交易委員會提供的其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以通過以下方式進行檢查請訪問美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上網。

作為外國私人發行人，我們在以下條件下免税除其他外，《交易法》來自規定委託書的提供和內容的規則，以及我們的執行官，董事和主要股東不受第16節中包含的報告和短期利潤回收條款的約束《交易法》。此外，《交易法》不要求我們提交定期或當前的報告和財務報表與根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或迅速地與美國證券交易委員會聯繫。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們在本招股説明書補充文件中隨之提交的信息，這意味着我們可以通過引用向您披露重要信息你去看那些文件。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。所含信息通過引用本招股説明書補充文件被視為本招股説明書的一部分，此後向美國證券交易委員會提交的任何信息均被視為本招股説明書的一部分本招股説明書補充文件的日期將自動被視為更新並取代了本招股説明書補充文件中包含的信息以及隨附的基本招股説明書。

先前向其提交的以下文件美國證券交易委員會以引用方式納入本招股説明書補充文件：

我們根據聯交所提交的所有文件在首次提交註冊聲明（本招股説明書補充文件是其中的一部分）之後並在生效之前採取行動註冊聲明的內容應視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。

我們還以引用方式納入了所有其他內容我們根據交易所第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條的條款向美國證券交易委員會提交的文件在初始註冊聲明發布之日之後但在註冊聲明生效之前和之後作出的行為本招股説明書補充文件發佈之日，但在本招股説明書補充文件所涵蓋的證券發行終止之前。但是，在任何情況下，我們都不會納入我們被認為提供但未按規定歸檔的任何文件或信息符合美國證券交易委員會的規則。

你應該只依賴所包含的信息或以引用方式納入本招股説明書補充文件。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。你應該假設信息出現了本招股説明書中的補充文件僅在本招股説明書補充文件發佈之日才是準確的。我們的業務、財務狀況、業績自那時以來，業務和前景可能發生了變化。

合併文件中包含的任何聲明或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件的，就該目的而言，將被視為已修改或取代本招股説明書補充文件中包含的聲明，或隨後提交的任何其他文件中也包含的聲明是或被視為以引用方式納入此處，修改或取代該聲明。修改或取代語句無需聲明它已修改或取代先前的聲明，也無需在所修改的文檔中包含任何其他信息或取代。出於任何目的發表修改或取代聲明均不表示承認修改或取代了該聲明陳述一旦作出，即構成虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或對重要事實的遺漏這是必須陳述的，或者是根據作出時的情況作出不造成誤導的陳述所必需的。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分補充。

您可以申請，我們將為您提供通過致電我們或通過以下地址寫信給我們，免費提供這些文件的副本：

從那時起有時，我們可能會發行和出售普通股、債務證券或認股權證，以購買普通股或這些證券的任意組合，可以單獨發行，也可以按單位發行，按金額、價格和條款分開發行，具體價格和條款將在發行時確定。債務證券和認股權證可以轉換為普通股或債務證券股票，也可以行使或交換為普通股或債務證券股可以轉換為普通股或可兑換成普通股。我們根據本協議出售的所有證券的總初始發行價格招股説明書不會超過2億美元。

我們可能會通過承保集團提供證券由一個或多個承銷商或經銷商通過代理人或直接向買方管理或共同管理。的招股説明書補充文件每次發行的證券都將詳細描述該發行的分配計劃。有關發行版的一般信息所提供的證券，請參閲”分配計劃” 在本招股説明書中。每當我們的證券發行時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關特定發行的更多具體信息，並將其附在本招股説明書中。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這份招股説明書可能不是用於在沒有招股説明書補充文件（包括對發行方法和條款的描述）的情況下發行或出售證券。

我們的普通股在納斯達克資本上市市場代碼為 “VCIG”。5月16日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次出售價格， 2024 年為每股0.96美元。

我們股票的總市值根據已發行的49,186,286股普通股計算，非關聯公司持有的普通股為23,367,813美元，其中18,694,250股為由非關聯公司持有，股價為每股1.25美元，這是我們在納斯達克報價的普通股的收盤銷售價格 2024 年 4 月 29 日。根據F-3表格的I.b.5號一般指令，在任何情況下我們都不會在公開初選中出售證券只要我們的公眾持股量保持在以下水平，在任何12個月內發行的價值都超過我們公眾持股量的三分之一 75,000,000 美元。截至本招股説明書發佈之日，我們在過去十二個月中沒有根據一般指示提供任何證券表格 F-3 的 I.b.5。我們敦促您獲取我們普通股的當前市場報價。

如果我們決定尋找任何購買的清單本招股説明書中提供的合同、認股權證、認購權、存托股份或單位，相關的招股説明書補充文件將披露證券將上市的交易所或市場（如果有），或者我們已申請上市的地方（如果有）。

除了我們的普通股外，我們還沒有已確定本招股説明書可能發行的其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統上市或場外市場。如果我們決定在發行時尋求任何此類證券上市，則招股説明書補充文件將與之相關將向這些證券披露這些證券上市的交易所、報價系統或市場。

我們是一家 “新興成長型公司” 以及2012年《Jumpstratt Our Business Startups法》（“JOBS法案”）中定義的 “小型申報公司”，並選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求.參見”摘要——存在的啟示一家新興成長型公司和小型報告公司。”

投資我們的證券涉及很高的費用風險程度。參見”風險因素” 從第4頁開始，以及我們最新的年度表格報告中的任何風險因素 20-F，以引用方式納入此處，以及最近提交的任何其他季度或當前報告，以及（如果有）中相關的招股説明書補充資料。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件，描述了投資前這些證券的條款。

證券交易委員會都不是也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是註冊聲明的一部分在我們使用以下方式向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交的F-3表格上一個 “貨架” 註冊程序。根據此貨架註冊程序，我們可以單獨或組合提供和出售，在一次或多次發行中，本招股説明書中描述的任何證券，總收益不超過2億美元。這份招股説明書向您概述我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供本招股説明書的補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。我們也可以授權將向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改任何本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。

我們敦促你仔細閲讀這份招股説明書，任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權與特定發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及本文標題下所述的以引用方式納入的信息通過以下方式合併文件參考，” 在投資所發行的任何證券之前。您應僅依賴中包含的信息，或以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及任何招股説明書中包含的信息我們已授權免費撰寫與特定產品相關的招股説明書。我們未授權任何人提供你有不同的或額外的信息。本招股説明書是僅出售特此提供的證券的提議，但僅在某些情況下出售以及在合法的司法管轄區。

本招股説明書中出現的信息，任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書僅在文件正面日期時才是準確的而且無論如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書交付之時，或任何出售之時一種安全保障。

本招股説明書包含某些內容的摘要條款載於本文所述的某些文件中，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的一些文件的副本有已提交、將要提交或將以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的證物部分，您可以按照下文標題為” 的部分所述獲得這些文件的副本在哪裏可以找到更多信息。”

我們沒有授權任何經銷商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述除外以及任何隨附的招股説明書補充材料。您不得依賴未包含或包含的任何信息或陳述本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中的參考文獻。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，如果任何，不構成出售要約或向其徵求購買除註冊證券以外的任何證券的要約與之相關，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）也不構成出售要約或招標向在任何司法管轄區向非法提出此類要約或招標的任何人提出的在任何司法管轄區購買證券的提議。您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）中包含的信息是準確的在該文件正面規定的日期或我們以引用方式納入的任何信息之後的任何日期在以引用方式納入文件之日之後的任何日期更正，即使本招股説明書和任何隨附文件也是如此招股説明書補充文件已交付或稍後出售證券。

除非另有説明，否則在本招股説明書中或者上下文表明情況並非如此

本招股説明書和所含文件此處以引用方式包含經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。除本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況的聲明, 業務戰略, 研發計劃, 我們正在進行和計劃中的產品研發的預期時間、成本、設計和進行，我們的能力將我們的產品和服務、冠狀病毒（COVID-19）疫情和全球地緣政治事件的影響商業化，例如俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突以及中東衝突，對我們的業務而言，戰略協議的潛在好處以及我們達成任何戰略安排的意圖、成功的時機和可能性、管理層的計劃和目標未來運營和預期產品開發工作的未來業績均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際業績、業績或成就的重要因素與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。這個招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含獨立各方的估計和其他統計數據以及我們與市場規模和增長以及有關我們行業的其他數據相關的數據。這些數據涉及許多假設和侷限性, 並提醒你不要過分考慮這些估計。此外，對我們未來業績的預測、假設和估計而且我們經營的市場的未來表現必然受到高度的不確定性和風險的影響。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補編以及此處及其中以引用方式納入的文件包含估計、預測、市場研究和其他信息除其他外，涉及我們的行業、我們的業務以及我們的產品和服務的市場。除非另有明確説明，我們從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究和類似數據中獲得這些信息各方、行業、技術和一般出版物、政府數據和類似來源，以及我們自己的內部估計以及第三方代表我們進行的研究和出版物、研究、調查和研究。有依據的信息關於估計、預測、市場研究或類似方法，本質上受不確定性和實際事件或情況的影響可能與本信息中反映的事件和情況存在重大差異。因此，提醒你不要給過分重視此類信息。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了所包含的信息在本招股説明書的其他地方。本摘要可能不包含所有可能對您重要的信息，我們強烈建議您閲讀此摘要仔細閲讀整個招股説明書，特別包括本招股説明書第4項 “信息” 中標題為 “風險因素” 的部分關於公司”；第5項，“運營和財務審查及前景”；第6項，“董事、高級管理層和員工”；第7項，主要股東和關聯方交易”；第8項，“財務信息” 我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告，文件的其他部分以引用方式納入在決定投資之前，本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的財務報表和相關附註在我們的證券中。

我們是一個多學科的諮詢小組商業和技術領域的關鍵諮詢實踐。我們的每個部門和業務部門都配備了經過認可的顧問以表彰他們豐富的知識和創造影響力的良好記錄。我們的核心專家團隊在企業領域經驗豐富金融、資本市場、法律和投資者關係，我們幫助客户預見即將到來的成功之路挑戰並確定商機。我們利用深厚的專業知識通過提供盈利來幫助客户創造價值商業創意，定製大膽的戰略選項，提供行業情報，併為客户提供節省成本的解決方案持續增長。

我們將服務分為以下幾部分分段：

業務戰略板塊

商業戰略諮詢 — 我們專注於上市解決方案、投資者關係和董事會策略諮詢。我們已經建立了多元化的本地和國際網絡客户，在本地和跨境清單中向他們提供我們的服務。我們的職責從上市前的診斷和規劃開始直到最後完成整個列名進程.為了更好地為客户服務，我們將服務範圍擴大到包括投資者關係諮詢，我們幫助客户有效地處理投資者的期望並管理溝通。此外，我們還提供為實現價值創造和包容性增長的有效董事會戰略提供服務。多年來，我們的諮詢服務通過包括合併和收購在內的戰略選擇，成功地將客户的業務推向了一個新的水平，首次公開募股、重組和轉型。

我們的業務戰略諮詢部門表現良好以下函數：

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就多軌方法向客户提供建議到籌資策略；

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評估和評估客户的開展業務並進行首次公開募股準備情況診斷，包括對公司的管理、財務和法律結構進行健康檢查；

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召集外部專業人員負責首次公開募股流程，協助建立質量管理團隊，健全的財務和公司治理；

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協助微調業務規劃、闡述引人入勝的股票故事，並就戰略選擇提供建議，以最大限度地提高客户的商業價值；

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管理盡職調查調查以及同行行業分析；

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為客户準備首次公開募股前的投資演示材料；

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就首次公開募股前與投資者聯絡籌集資金；

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設計營銷策略和推廣公司的業務；

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協助跨境上市在包括但不限於馬來西亞、中國、新加坡和美國在內的國家。

我們的投資者關係服務

我們的董事會戰略服務

技術諮詢服務和解決方案

我們利用技術的變革力量推動公司更上一層樓。隨着數據分析和數字化轉型在增強方面的全球重要性與日俱增現有的商業模式，我們已經與技術專家建立了關係，以提供以下服務：

數字化發展-我們評估客户的業務並提供結構化的數字化策略，以確保他們的業務實現目標業務目標。有時，從願景到執行的業務數字化之旅可能很複雜。我們的專家為以下目標指明瞭道路我們的客户通過詳細規劃他們的數字化歷程，利用深厚的領域專業知識來定義有針對性和有效的戰略迴應。在指導客户實現目標的過程中，我們強調豐富的內容、有針對性的交付以及創新和以結果為導向的策略節省成本的途徑，可提高效率和獨特的競爭優勢。我們的技術專家加上我們的知名人士與數據分析先驅的關係使我們能夠提供高效、創新的量身定製的數字解決方案，以解決客户的問題問題。我們努力為各行各業的客户提供最佳解決方案。

¹	截至2022年，共有991家上市公司馬來西亞（請參閲：http://www.bursamalaysia.com/listing/listing_resources/ipo/listing_statistic）

金融科技解決方案— 我們提供金融科技解決方案、見解以及多維度的諮詢與合作方法，以幫助公司適應不斷變化的情況商業環境併為組織提供支持。我們的子公司之一 Accuventures Sdn Bhd（“Accuventures”）是一家充滿活力和經驗豐富的信息技術（IT）和金融科技（fintech）提供商，由一羣國際人士創立在金融科技和信息技術行業擁有多年知識和經驗的行業專業人士。與 Credilab Sdn Bhd（全資子公司）合作在 Accuventures）（“Credilab”）中，Accuventures 能夠為其客户提供最簡單、最快的即時獲取途徑現金貸款。經衞生部批准，Credilab目前正在馬來西亞經營持牌放債業務住房和地方政府。他們的金融服務旨在通過創新的方式滿足馬來西亞人的日常需求利用尖端技術，輕鬆無憂地獲得放債服務。

軟件解決方案 — 我們為各種客户提供定製軟件，從小型到中型公司，既是私有公司，也有上市公司。我們的軟件解決方案團隊旨在幫助客户確定即將到來的技術趨勢和機會，同時提供量身定製的服務軟件，旨在滿足每個客户的特定需求。我們的解決方案服務從分析問題開始，然後是軟件的設計、定製、構建、集成和擴展。憑藉我們與軟件行業的龐大關係網絡專家，我們能夠幫助客户尋找最適合其業務需求的技術。

即將推出的 SaaS 展望未來，我們計劃為客户提供SaaS管理軟件，以提供自動化管理、關鍵見解和直觀的見解數據安全。藉助我們的SaaS平臺，客户可以密切監視SaaS訂閲，並隨時瞭解其中的關鍵使用數據組織。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於 BO3-C-8、10 和 13A，Menara 3A，吉隆坡生態城，Jalan Bangsar 3 號，馬來西亞吉隆坡 59200，我們在英屬維爾京羣島的註冊地址是瑞致達企業服務中心，威克姆斯礁二期，羅德城，託爾托拉，英屬維爾京羣島。我們的電話號碼是 +6037717 3089。我們網站的地址是 http://v-capital.co/。我們網站上包含或可通過我們的網站獲得的信息不構成其中的一部分屬於本招股説明書，且未以引用方式視為已納入本招股説明書。我們在美國的訴訟服務代理是 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，第 31 號佛羅裏達州第 31 大道 1185 號，紐約，紐約州 10036。

成為新興成長型公司的意義

這些豁免包括：

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只允許提供兩年的經審計的財務報表，以及任何必要的未經審計的中期財務報表，相應減少 ”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 披露；

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沒有被要求遵守要求審計師對我們的財務報告內部控制進行認證；

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沒有被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或補充的任何要求轉到提供有關審計和財務報表其他信息的審計師報告；

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減少披露義務關於高管薪酬；以及

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無需持有不具約束力的證件就高管薪酬進行諮詢投票，股東批准任何先前未批准的解僱協議款項。

我們利用了某些減少報告的機會本招股説明書中的要求。因此，此處包含的信息可能與您收到的信息不同您持有股票的其他上市公司。

我們也是一家 “規模較小的申報公司” 如《交易法》第120億條第2款所定義的那樣，並已選擇利用向小型企業提供的某些按比例披露的機會報告公司。

投資我們的證券涉及很高程度的風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮所描述的風險和不確定性下面，在我們的20-F表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中，以及我們隨後發佈的其他文件中向美國證券交易委員會提交更新、取代或補充此類信息的文件，這些信息以引用方式納入本招股説明書，以及在我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中。如果這些風險真的發生了我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利影響，我們可能無法實現我們的目標，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。目前沒有其他風險我們所知或我們目前認為不重要也可能損害我們的業務運營。如果發生任何這些風險，則交易價格我們的普通股可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們是一家成長中的公司，擁有有限責任公司運營歷史。如果我們的服務、業務、財務狀況和業績未能獲得進一步的市場認可的運營將受到不利影響。

我們成立並開始運營於 2020 年 4 月。因此，我們只有有限的運營歷史可供您評估我們的業務和前景。可能有無法保證我們將保持盈利，也無法保證我們的企業諮詢和投資業務模式將進入更大的市場接受。我們的營銷工作可能無法吸引足夠數量的客户來維持我們的業務計劃、資本和運營成本可能超過計劃水平；我們可能無法開發和增強我們的代理服務以滿足客户的需求。如果我們未能成功管理業務和運營，我們的財務狀況和經營業績將不利受影響。

嚴重或長期的經濟衰退可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的經營業績受到我們客户的業務活動水平，這反過來又受到行業和市場經濟活動水平的影響他們服務。客户業務活動水平的下降可能會對我們的收入和利潤產生重大不利影響利潤。

我們的職業聲譽可能會受到損害或如果我們的客户對我們的服務不滿意，則承擔法律責任。

我們在很大程度上依賴我們的關係與我們的客户以及我們以高水準的專業服務和誠信而享有的聲譽，以吸引和留住客户。我們獲得了可觀的來自現有客户或通過現有客户推薦的新參與次數。結果，如果客户不滿意與對其他企業相比，我們的服務可能會降低我們的聲譽，並對我們的業務造成更大的損害。此外，如果我們未能履行與客户的合同義務或其他安排，我們可能會承擔法律責任或損失客户關係。我們的合同通常包含限制我們面臨與我們的服務有關的法律索賠的條款，以及我們開發的應用程序，但這些規定可能無法保護我們，也可能無法在所有情況下強制執行。

如果我們的關聯公司、聯盟或被投資者投資組合公司不會成功，我們可能無法成功實施增長戰略。

我們已經投入了大量時間以及我們的關聯公司、聯盟和被投資組合公司的資源，我們計劃進行大量的額外收購投資在將來。我們預期這些關係帶來的好處是我們增長戰略的重要組成部分。如果這些關係不成功，我們可能會損失投資或無法獲得我們希望從中獲得的收益。同樣，我們可能會產生不利影響受我們的一個或多個關聯公司或聯盟失敗的影響，這可能會導致營銷曝光度降低，也可能減少開發和獲得解決方案的能力。此外，由於我們的大多數聯盟關係都是非排他性的，因此我們的聯盟合作伙伴可以與我們的競爭對手達成更緊密或更優先的安排。此外，我們的風險投資活動可能表現不佳我們投資的投資組合公司的百分比，或者我們無法從投資中獲得有吸引力的回報來將這些投資貨幣化總之。這些損失或失敗可能會對我們的增長戰略產生實質性的不利影響，這反過來又可能產生不利影響我們的財務狀況和經營業績。

商業諮詢服務和科技行業競爭激烈，我們可能無法有效競爭。

商業和技術領域的諮詢服務我們經營的行業包括大量的參與者，並且具有很強的競爭力。我們面臨着來自其他企業的競爭運營和財務諮詢公司、一般管理諮詢公司、主要會計師事務所的諮詢慣例、技術以及經濟諮詢公司、區域和專業諮詢公司以及技術開發諮詢公司和其中一些公司公司本質上是全球性的，可以獲得更多資源，這可能使企業能夠向潛在客户展示更廣泛的經驗客户。此外，由於進入門檻相對較低，我們預計將繼續面臨來自新興市場的額外競爭商業運營和財務諮詢行業的進入者。我們的許多競爭對手在全國範圍內都有更大的影響力，在範圍上也是國際化的，並且擁有更多的人員、財務、技術和營銷資源。此外，這些競爭對手可能比我們產生更大的收入和更高的知名度。我們的競爭能力也在一定程度上取決於取決於我們的競爭對手僱用、留住和激勵熟練顧問的能力，以及其他人提供類似服務的價格以及我們的競爭對手對客户的反應。如果我們無法成功與現有競爭對手競爭，或對於任何新的競爭對手，我們的財務業績都將受到不利影響。

我們無法僱用和留住人才在一個人才競爭激烈的行業中，人們可能會對我們的前景和業績產生嚴重的負面影響操作。

我們的業務涉及專業人員的交付服務，而且是高度勞動密集型的。我們嚴重依賴我們的高級管理團隊，我們留住他們的能力尤為重要為了我們未來的成功。鑑於我們服務的高度專業化性質，這些人必須對我們的服務有透徹的瞭解提供的服務以及管理由不同專業人員組成的組織所必需的技能和經驗。在此外，我們依靠我們的高級管理團隊來創建、處理和營銷我們的業務。此外，鑑於我們的業務有限歷史、我們高級管理層的個人聲譽以及與客户的關係是獲得和實現這一目標的關鍵因素保持客户參與度。對合格的顧問的需求量很大，無論是高級還是初級顧問，我們都面臨着激烈的競爭具有必要資格和經驗的顧問。我們在人才方面的主要競爭來自其他諮詢公司、會計公司和技術和經濟諮詢公司, 以及尋求為其內部專業職位配備人員的組織. 這些競爭對手中有許多人可能能夠提供更高的薪酬和福利，或者更具吸引力的生活方式和職業選擇比我們更接近的路徑或地理位置。因此，我們可能無法成功吸引和留住我們所需的熟練顧問成功開展和擴大我們的業務。儘管我們與高級管理團隊簽訂了非招標協議，我們不簽訂不競爭協議。因此，合同並未禁止我們的高級管理團隊成員進入離開或加入我們的競爭對手之一，我們的一些客户可以選擇使用該競爭對手的服務而不是我們的服務服務。對這些顧問的競爭日益激烈也可能大大增加我們的勞動力成本，這可能會產生負面影響我們的利潤率和經營業績。此外，如果我們的高級管理團隊的一名或多名成員離職，而我們無法將他們替換為快速找到合適的候選人，我們可能會在確保和成功完成聘用以及管理業務方面遇到困難如果是這樣，這可能會損害我們的業務前景和經營業績。

來自我們基於績效的活動的收入難以預測，而且我們收回成本的時間和程度尚不確定。

不時，主要是在我們的公司諮詢服務和戰略規劃實踐，我們簽訂了參與協議，根據該協議，我們的費用包括基於績效的重大費用組件。基於績效的費用取決於具體措施的實現情況，例如我們的客户是否能節省成本或其他合同規定的目標。這些合同規定的目標的實現往往受到我們無法控制的因素的影響，例如我們的客户或第三方的行為。由於基於績效的費用是視情況而定，因此此類活動的收入在滿足所有收入確認標準時予以確認，不確定，收款時間難以預測，而且可能全年發生不均勻。基於績效的費用安排是否應在我們業務中佔更大的比例將來，我們的營運資金需求波動性可能會增加，季度間業績的差異可能會更大，這可能會影響我們普通股的價格。此外，基於績效的費用安排的比例有所增加可能會抵消利用率或每小時平均計費率的提高對我們經營業績的積極影響。

社會、政治、監管方面的發展而我們開展業務的國家的經濟環境可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到我們經營所在國家的社會、政治、監管和經濟發展的不利影響。這種政治和經濟不確定性包括但不限於戰爭、恐怖主義、民族主義、廢除戰爭的風險合同, 利率變化, 實施資本管制和徵税方法.例如，我們有大量的業務在馬來西亞，馬來西亞社會政治環境的負面發展可能會對我們的業務，財務狀況產生不利影響，運營結果和前景。儘管馬來西亞和我們開展業務的其他國家的整體經濟環境出現了樂觀地説，無法保證這種情況將在未來繼續佔上風。

我們保護知識產權的能力有限權利，這對我們的成功很重要。

我們的成功在一定程度上取決於我們的能力保護我們的專有方法和其他知識產權。我們提供服務的某些國家的現行法律可能僅為我們的知識產權提供有限的保護。我們依賴商業祕密、保密政策、保密和其他合同安排，以及專利、版權和商標法，以保護我們的知識產權。我們在這方面採取的措施可能不足以防止或阻止對我們知識產權的侵權或其他侵佔，而且我們可能無法發現未經授權的使用，也無法採取適當和及時的措施來執行我們的知識產權。

我們越來越依賴信息技術以及我們的系統和基礎設施面臨某些風險，包括網絡安全和數據泄露風險。

我們的信息技術受到重大幹擾系統或信息安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。在正常業務過程中，我們將收集，存儲和傳輸大量機密信息，因此以安全的方式存儲和傳輸機密性至關重要以及此類信息的完整性。我們還外包了信息技術基礎設施的重要組成部分; 因此, 我們管理獨立供應商與第三方的關係，第三方負責維護我們信息的重要組成部分技術系統和基礎設施，以及誰可以或可能訪問我們的機密信息。我們的規模和複雜性信息技術系統以及我們的第三方供應商的信息技術系統使此類系統可能容易受到服務中斷的影響以及我們的員工、合作伙伴或供應商的無意或故意行為造成的安全漏洞。這些系統也很脆弱受到惡意第三方的攻擊，並且可能對所維護的基礎架構造成故意或意外物理損壞由我們或第三方。保持機密、專有和/或商業祕密信息的保密性對我們的競爭非常重要業務地位。儘管我們已採取措施保護此類信息，併為此投資了系統和基礎設施，但是無法保證我們的努力能夠防止服務中斷或系統中的安全漏洞，或未經授權或無意的不當使用或披露可能對我們的業務運營產生不利影響或導致損失、傳播的機密信息或濫用關鍵或敏感信息。網絡安全威脅（包括針對性威脅）的複雜性和頻率不斷提高數據泄露、旨在加密我們的數據以進行勒索贖金的勒索軟件攻擊以及其他惡意網絡活動，構成重大風險維護我們數據系統的完整性和機密性。違反我們的安全措施或意外損失，無意中披露，未經批准的傳播、盜用或濫用商業祕密、專有信息或其他機密信息，無論是由於盜竊、黑客攻擊、欺詐、欺詐或其他形式的欺騙，或出於任何其他原因，都可能使其他人能夠進行競爭產品，使用我們的專有技術或信息，和/或對我們的業務地位產生不利影響。此外, 任何此類中斷, 安全漏洞、機密信息丟失或披露可能會對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。

外匯匯率波動和管制可能會對我們的收益和資產負債表的強度產生重大不利影響。

由於我們在馬來西亞創造收入，我們是受到馬幣價值波動的影響。在某種程度上，美元相對於馬幣的價值有所增加，我們的利潤率可能會受到不利影響。外匯匯率也可能影響國家之間的貿易，因為貨幣波動可能會影響兩個貿易國之間的商品價值。我們不採取對衝外匯和交易風險的行動，而且因此會受到 Rm 價值波動的影響。因此，短期或長期匯率變動或控制可能有對我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性造成重大不利影響。

税法、税收協定的變化因為在確定與税收相關的資產（負債）和收入（支出）金額時使用的判斷和估計可能會產生重大不利影響影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們在司法管轄區開展業務，可能會受到約束適用於我們經營或開展業務的司法管轄區的税收制度和相關義務。税法的變化，雙邊雙邊税收協定、法規和解釋可能會對我們的財務業績產生不利影響。不同司法管轄區的税收規則我們的經營或開展業務的方式通常很複雜，涉及雙邊雙重徵税協定，並且會有不同的解釋。税務機關可能會質疑我們採取或歷史上採取的税收立場，可能會在我們未申報税的情況下評估税收，或者可以審計我們提交的納税申報並評估額外税款。此類評估，無論是單獨評估還是總體評估，都可以數額巨大, 可能涉及處以罰款和利息.對於此類評估，我們會不時使用外部顧問。此外，政府可以對我們徵收新的税收或提高我們未來的税率。大筆付款税收評估產生的額外税收、罰款或利息，或徵收任何新税，都可能產生重大和不利影響影響我們的業績、財務狀況和流動性。此外，我們的所得税和税收相關資產申報規定負債需要作出重大判斷和使用估計數.與税收相關的資產和負債金額涉及判決以及對確認收入, 扣除和税收抵免的時間和概率的估計.實際所得税可能會有很大差異根據税法、法規和解釋等變更的未來影響而產生的估計金額，我們的財務經營狀況和結果，以及税務機關提出的任何審計問題的解決。

與投資外國私人公司相關的風險發行人和英屬維爾京羣島公司

我們可能無法支付任何股息根據英屬維爾京羣島法律，將來可以購買我們的普通股。

根據英屬維爾京羣島法律，我們只能向我們的股息支付股息股東，如果我們的資產價值超過我們的負債，並且我們能夠在債務到期時償還債務。我們不能給任何東西保證我們將來申報任何金額、任何利率或全部股息的股息。未來的股息（如果有）將在董事會的自由裁量權，並將取決於我們的經營業績、現金流、財務狀況、向我們支付的款項我們子公司的現金分紅、資本需求、未來前景以及我們的董事可能認為適當的其他因素。

作為英國統治下的股東的權利維爾京羣島法律與美國法律不同，作為股東，您可能受到的保護較少。

我們的公司事務將受我們的管轄備忘錄和公司章程，2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂），以下簡稱 “英屬維爾京羣島法”，以及英屬維爾京羣島的普通法.股東對我們的董事採取法律行動的權利，少數股東的行動根據英屬維爾京羣島法律，股東和我們董事的信託責任受《英屬維爾京羣島法》和英屬維爾京羣島普通法。英屬維爾京羣島的普通法部分源自相對有限的司法英屬維爾京羣島的先例以及英格蘭和更廣泛的英聯邦的普通法都有説服力，但是不具約束力，是英屬維爾京羣島法院的權力。我們股東的權利和信託責任根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事主要編纂在《英屬維爾京羣島法》中，但其地位可能不如英屬維爾京羣島法案那麼明確它們將受美國某些司法管轄區的法規或司法先例管轄.特別是，英屬維爾京羣島與美國相比，證券法體系不夠發達，一些州（例如特拉華州）的發展程度更高以及經過司法解釋的公司法體系。綜上所述，我們股票的持有人可能更難保護他們通過針對我們的管理層、董事或主要股東的行為獲得的利益，而不是他們作為美國公司股東的利益。

英屬維爾京羣島的公司可能不會能夠發起股東衍生訴訟，從而剝奪股東保護其利益的能力。

英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。英屬維珍航空的股東但是，島嶼公司可以在英屬維爾京羣島法院提起衍生訴訟，並且有明確的法定權利根據英屬維爾京羣島法案第184C條提出此類衍生索賠。在何種情況下可以提起任何此類訴訟，以及任何此類訴訟可能採用的程序和抗辯手段都可能導致英屬維珍航空股東的權利島嶼公司比在美國成立的公司的股東的公司更為有限。因此，股東可以如果他們認為發生了公司不當行為，那麼可供他們選擇的選擇就會更少。英屬維爾京羣島的法院是也不太可能承認或執行美國法院根據美國的某些責任條款作出的判決證券法；並根據某些責任，在英屬維爾京羣島提起的最初訴訟中對我們追究責任美國證券法中屬於刑法性質的條款。英屬維爾京羣島沒有對判決的法定承認在美國獲得，儘管英屬維爾京羣島的法院通常會承認和執行非刑事判決具有管轄權的外國法院，無需對案情進行重審。這意味着即使股東成功起訴我們，他們可能無法收回任何東西來彌補所遭受的損失。

英屬維爾京羣島的法律可能是為少數股東提供的保護少於美國法律規定的保護，因此少數股東的追索權可能少於他們如果股東對我們的事務行為不滿意，將根據美國法律。

根據英屬維爾京羣島的法律, 少數股東的權利受到《英屬維爾京羣島法》中關於股東補救措施和其他可用補救措施的條款的保護根據普通法（侵權行為或合同補救措施）。成文法的主要保護是股東可以提起訴訟作為股東有權執行公司的章程文件（即公司章程大綱和章程）根據英屬維爾京羣島法案以及公司的備忘錄和章程安排公司事務。如果股東認為公司事務已經或將要在... 中進行，也可以根據法規提起訴訟對他有不公平的偏見、歧視或壓迫性的方式。英屬維爾京羣島法案還規定了某些其他保護措施少數股東，包括對公司的調查和對公司賬簿和記錄的檢查。有還有可以援引的保護股東的普通法權利，這在很大程度上取決於英國普通法，因為普通法英屬維爾京羣島針對商業公司的法律是有限的。

我們將成為外國私人發行人，因此，我們將不受美國代理規則的約束，並將受交易法報告義務的約束，在某種程度上，比美國發行人的報告更寬鬆，更不詳細。

我們根據《交易法》以外國人的身份申報私人發行人。由於我們有資格成為《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們將不受某些條款的約束適用於美國上市公司的交易法，包括：《交易法》中規範招標的部分根據《交易法》註冊的證券的代理、同意或授權；《交易法》中要求的條款內部人士應就其股份所有權和交易活動以及從交易中獲利的內部人士的責任提交公開報告在短時間內；以及《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告的規定，其中包括特定重大事件發生時，未經審計的財務和其他特定信息，或表格8-k上的當前報告。此外，我們無需像美國註冊人那樣提供詳細的披露，特別是在高管薪酬方面。有些投資者對投資我們的普通股的興趣可能不如美國註冊人的證券那麼感興趣這是在某些領域提供更頻繁和更詳細的披露所必需的，這可能會對我們的股價產生不利影響。

作為外國私人發行人並在允許的情況下根據納斯達克的上市要求，我們可能會遵循某些英屬維爾京羣島公司治理規則，而不是某些公司治理要求納斯達克的。

作為外國私人發行人，我們可能會遵循某些規定我們本國的公司治理規則，而不是納斯達克的某些公司治理要求。例如，我們是豁免的從要求美國上市公司的納斯達克法規中：

在我們決定關注英屬維爾京羣島公司的範圍內治理慣例而不是適用於國內發行人的納斯達克治理要求，您可能無法獲得與之相同的保護致受納斯達克要求約束的公司的股東。

我們可能會失去我們的外國私人發行人地位，這將要求我們遵守 “交易法” 的國內報告制度, 並導致我們承擔額外的法律, 會計和其他費用。

為了維持我們目前的外國地位私人發行人，（1）我們的大部分普通股必須由非居民直接或間接持有或記錄在案美國或 (2) (a) 我們的大多數執行官或董事不得是美國公民或居民，(b) 超過 50 我們百分之百的資產不能位於美國，並且（c）我們的業務必須主要在美國境外進行管理各州。如果我們失去這種身份，我們將需要遵守《交易法》的報告和其他適用於美國的要求。國內發行人，這比對外國私人發行人的要求更為詳細和廣泛。我們可能還需要這樣做根據美國證券交易委員會的各項規則和納斯達克資本市場的上市更改我們的公司治理慣例標準。如果我們需要遵守報告要求，根據美國證券法，我們的監管和合規成本適用於美國國內發行人的費用可能高於我們作為外國私人發行人所承擔的成本。因此，我們預計外國私人發行人地位的喪失將增加我們的法律和財務合規成本。我們還預計，如果我們需要的話為了遵守適用於美國國內發行人的規章制度，這將使我們變得更加困難和昂貴購買董事和高級管理人員責任保險。這些規章制度也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊的公司我們所有的資產都位於馬來西亞，可能很難執行美國法院對美國聯邦民事責任的判決針對我們、我們的董事或高級管理人員的證券法。

我們根據英國法律註冊成立維爾京羣島，我們的董事是美國以外的居民。此外，我們幾乎所有的合併資產都位於在美國以外，主要是馬來西亞，但也有東南亞其他地方。此外，我們的董事或執行官不要居住在英屬維爾京羣島。儘管我們在美國境外註冊成立，但我們已同意接受服務通過我們為此目的指定的代理在美國辦理手續。儘管如此，幾乎所有的合併資產我們擁有的位於美國境外，在美國對我們的任何判決在國外可能無法執行美國。

美國之間沒有生效的條約一方面是國家，另一方面是馬來西亞或英屬維爾京羣島，規定相互承認和執行任何聯邦或州法院對民事和商業事務的判決以及關於支付款項的最終判決因此，基於民事責任的美國，無論是否僅以聯邦證券法為前提，都不會自動生效可在馬來西亞或英屬維爾京羣島強制執行。美國法院的判決是否以此為依據尚不確定根據美國聯邦證券法的民事責任，馬來西亞或英國將承認或強制執行維爾京羣島。此外，我們股票賬面記賬權益的持有人（例如，此類股東間接持有我們的股份）通過存託信託公司）必須是註冊股東，如我們的成員登記冊中所反映的那樣，按順序排列有資格提起股東訴訟，如果成功，有資格對我們、我們的董事或我們的高管執行外國判決英屬維爾京羣島的官員。成為註冊股東的行政程序可能會導致延誤和偏見適用於任何法律訴訟或執法行動。因此，投資者可能很難對我們，我們的董事執行判決或者我們的官員在美國作出的以聯邦民事責任條款為前提的判決美國證券法。

我們的公司事務受我們的備忘錄管轄以及公司章程和管理在英屬維爾京羣島註冊的公司的法律.我們股東的權利而且，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事會成員的責任可能與適用於在英屬維爾京羣島註冊成立的公司的職責不同美國在物質方面。相比之下，英屬維爾京羣島公司的主要股東不對少數股東承擔信託責任，例如，向在特拉華州註冊的公司的控股股東披露。我們的公眾股東可能會遇到更大的困難在我們的管理層、董事會成員或主要股東採取的行動中保護他們的利益，而不是他們將作為在美國註冊的公司的股東。

此外，只有註冊為的人員根據英屬維爾京羣島法律，我們股東名冊中的股東被承認為我們公司的股東。僅限註冊股東具有對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求行使他們作為股東的權利的法律地位。投資者在未在我們的成員登記冊中特別註冊為股東的股份（例如，此類股東持有股份）間接通過存託信託公司）必須在我們的成員登記冊中註冊為股東，以便對我們、我們的董事或我們的執行官提起或執行任何與股東權利有關的法律訴訟或索賠。持有我們股票賬面記賬權益的持有人可以通過交換其在我們股票中的賬面記賬權益成為註冊股東用於認證股票並在我們的成員登記冊中註冊。這樣的程序可能會導致行政延誤，這可能是對任何法律程序或執法行動有偏見。

受一般分配權的約束並根據以下規定發行由我們的股東提供的新普通股 英屬維爾京羣島法 我們的董事可以分配和根據條款和條件以及董事會自行決定的目的發行新的普通股。

受一般分配權的約束根據我們的股東和英屬維爾京羣島法律的規定發行新的普通股，我們可以根據這些條款和條件分配和發行新的普通股以及出於董事會自行決定的目的。任何額外發行的新普通股都可能會稀釋我們的股東在普通股中的所有權百分比和/或對普通股的市場價格產生不利影響股份。

我們可能成為或成為被動的外國投資公司，這可能會對美國持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。

管理被動外國投資的規則出於美國聯邦所得税的目的，公司（“PFIC”）可能會產生不利影響。用於確定 PFIC 狀態的測試應納税年度取決於某些類別資產的相對價值和某些收入的相對金額。這個確定我們是否是PFIC，必須每年在每個應納税年度結束後進行，取決於特定事實和情況（例如我們的資產估值，包括商譽和其他無形資產），也可能受以下因素的影響 PFIC規則的適用，這些規則有不同的解釋。預計我們資產的公允市場價值將相關，部分原因是（a）我們普通股的市場價格和（b）我們的收入和資產的構成，這將受以下因素的影響：以及我們在任何融資交易中籌集的現金的使用速度有多快。此外，我們賺取特定類型收入的能力就PFIC規則而言，我們目前將其視為非被動的，對於未來幾年，尚不確定。因為的價值我們用於確定PFIC地位的資產將部分取決於我們普通股的市場價格，市場價格可能會波動顯著地。我們預計在本應納税年度或可預見的將來不會成為PFIC。但是，無法保證在任何應納税年度，我們都不會被視為PFIC。

如果我們是 PFIC，則為美國持有人（定義見下文）將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如沒有資格獲得任何優惠的資本收益税率或實際或視作股息、被視為遞延的某些税款的利息費用以及美國規定的額外申報要求聯邦所得税法律法規。在某些情況下，美國持有人可以減輕PFIC規則的不利税收後果通過申請選擇將PFIC視為合格選擇基金（“QEF”），或者，如果PFIC的股票 “可銷售” 股票” 就PFIC規則而言，是通過對PFIC的股票進行按市值計價的選擇。我們不打算遵守必要的報告要求，允許美國持有人選擇將我們視為 QEF。如果美國持有人按市值計價就其普通股而言，美國持有人在其美國聯邦應納税所得額中反映任何年底的金額其普通股價值的增加。就本討論而言，“美國持有人” 是普通股的受益所有人用於美國聯邦所得税目的的股票：（i）美國公民或居民的個人；（ii）公司（或出於美國聯邦所得税目的作為公司應納税的其他實體）根據美國法律或根據美國法律成立或組建的州、其任何州或哥倫比亞特區；(iii) 收入需繳納美國聯邦所得税的遺產無論其來源如何；或（iv）信託（a）美國境內的法院是否可以對其管理進行主要監督，以及一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或 (b) 存在於 1996年8月20日，根據適用的財政部條例，經有效選舉繼續被視為國內信託。

投資者應諮詢自己的税務顧問關於將PFIC規則適用於普通股的各個方面。

如果税務機關要成功提出質疑我們的轉讓定價，我們的總體納税義務可能會增加，這可能會對我們的財務狀況和業績產生不利影響運營和現金流量。此外，我們經營所在司法管轄區的税法有不同的解釋。税務機關可能會質疑我們的税收狀況，如果成功，此類挑戰可能會增加我們的總體納税義務。此外，我們經營所在司法管轄區的税法可能會發生變化。我們無法預測這種潛力的時間或內容變化，此類變化可能會增加我們的總體納税義務，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響和現金流。

2023 年 6 月 6 日，該公司宣佈已宣佈首次派發每股普通股0.01美元的單級中期股息。股息已於 2023 年 7 月 31 日支付給股東 2023 年 7 月 3 日的記錄金額為 103,809.35 美元。儘管公司打算在未來派發股息，但股息保單由董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況等因素，資本要求和其他因素。即使我們盈利，也無法保證董事會會宣佈分紅。根據英屬維爾京羣島法律，我們只有在支付股息之前和之後都有償付能力的情況下才能支付股息，從某種意義上説，我們能夠支付股息在共同業務過程中到期時償還我們的負債；並且我們公司的資產價值將不低於我們的總負債總額。參見 “--與投資外國私人發行人和英屬維爾京羣島公司相關的風險——我們可能不是根據英屬維爾京羣島法律，將來能夠為我們的普通股支付任何股息。”

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給我們的投資者帶來鉅額損失。

我們普通股的交易價格很可能波動不定，可能由於我們無法控制的因素而波動很大。一些可能導致市場價格的因素我們的普通股波動包括：

這些因素中的任何一個都可能導致重大而突然的我們的普通股交易量和價格的變化。

我們的普通股的價格可能會很快上漲無論我們的經營業績如何，都會波動或可能下跌，從而給投資者帶來巨大損失。

我們普通股的交易價格可能是可能會出現股價極端上漲的情況，然後是價格快速下跌和股價波動，這與我們的兩者都無關實際和預期的經營業績和財務狀況或前景，使潛在投資者難以評估我們股票價值的快速變化。此外，我們普通股的交易價格可能會高度波動，並且可能是由於各種因素，可能會出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括有限的交易量，實際的或我們經營業績的預期波動；我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化預測或我們未能實現這些預測；證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道，任何關注我們公司的證券分析師的財務估計或評級的變化，或者我們未能達到這些估計，或投資者的期望；我們或我們的競爭對手宣佈的重大創新、收購、戰略合作伙伴關係，合資企業、經營業績或資本承諾；其他公司的經營業績和股票市場估值的變化在我們的行業中；整個股票市場的價格和交易量波動，包括整個經濟趨勢造成的波動；我們的董事會或管理層的變動；出售大量普通股，包括我們的執行官、董事的銷售和大股東；威脅或對我們提起的訴訟；適用於我們業務的法律或法規的變化；封鎖協議到期；我們資本結構的變化，例如未來發行的債務或股權證券；賣空，涉及我們股本的套期保值和其他衍生品交易；總體經濟和地緣政治狀況，包括當前或美國和其他國家因俄羅斯對俄羅斯實施的軍事衝突和相關制裁的預期影響最近入侵烏克蘭；以及註冊聲明中標題為 “風險因素” 的這一部分中描述的其他因素。

作為一家在英國註冊的公司維爾京羣島，我們被允許在公司治理問題上採用某些有顯著差異的母國慣例來自納斯達克公司治理上市標準。這些做法為股東提供的保護可能少於他們所享有的保護我們完全遵守了納斯達克公司治理上市標準。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立的上市公司在納斯達克，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。但是，納斯達克的規定允許外國私人發行人像我們將遵循其母國的公司治理慣例。我們的祖國英屬維爾京羣島的公司治理慣例，不要求 (i) 多數獨立董事會；設立提名和公司治理委員會（或由所有獨立董事提名董事）；（ii）成立薪酬委員會；或（iii）審計委員會將由三名董事組成，這些董事均為納斯達克公司治理上市標準。目前，我們不打算在我們的公司治理方面依賴母國的慣例。但是，如果我們選擇遵循本國的慣例將來，根據納斯達克公司治理上市標準，我們的股東獲得的保護可能少於他們本來可以享受的保護適用於美國國內發行人。儘管如此, 我們不必這樣做, 而且根據本國的慣例, 我們無意遵守納斯達克關於股東批准在納斯達克發行的某些證券的某些規定規則 5635。根據我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定，我們董事會未經股東批准，有權發行證券，包括普通股、認股權證和可轉換票據。

如果我們被視為投資公司根據1940年的《投資公司法》，適用的限制可能使我們無法按預期繼續開展業務並可能對我們的業務和普通股價格產生重大不利影響。

實體通常被視為 “投資” 公司” 根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）第3 (a) (1) 條，前提是：(a) 它是或持有本身被證明主要從事或提議主要從事證券投資、再投資或交易業務，或（b）在沒有適用的豁免的情況下，它擁有或提議收購價值超過價值40％的投資證券其未合併的總資產（不包括美國政府證券和現金項目）。我們相信我們參與了主要從事提供商業和技術諮詢服務的業務，而不是投資、再投資或證券交易。我們自稱是一家商業諮詢公司，不打算主要從事投資業務，再投資或交易證券。在這方面，我們認為我們不屬於 “投資公司” 的定義範圍根據1940年法案，因為我們幾乎所有的收入都來自諮詢費和其他因素，例如歷史公司，公司在市場上的代表性以及幾乎所有高級管理層都缺乏投資專業知識。

1940年法案及其相關規則包含投資公司組織和運營的詳細參數。除其他外，1940年法案及其相關規則限制或禁止與關聯公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，通常禁止發行期權並施加某些治理要求。我們打算開展業務，這樣我們就不會被視為投資公司。但是，如果我們被視為投資公司，1940年法案施加的限制，包括對我們的資本的限制結構以及我們與關聯公司進行業務交易的能力可能使我們無法像目前一樣繼續開展業務進行並將對我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價格產生重大不利影響股份。此外，我們可能需要限制作為委託人或以其他方式開展業務的投資金額以不要求我們遵守1940年法案的註冊和其他要求的方式。

我們的創始股東、董事長兼首席執行官執行官Victor Hoo實益擁有我們29.52％的已發行普通股，並與其配偶一起實益擁有我們已發行普通股的41.17％，以及這種所有權和投票權的集中將限制您影響公司的能力事情。

Victor Hoo，我們的董事長兼首席執行官，繼續通過他對我們已發行普通股29.52％的實益所有權來控制我們的公司，再加上他的配偶，我們執行董事劉凱倫實益擁有我們已發行普通股的41.14％。結果，只要維克多 Hoo 和 Karen Liew 實益擁有已發行普通股的 50% 以上，他將能夠有效控制我們的決策並將能夠選出我們董事會的多數成員。Victor Hoo 和 Karen Liew 也將能夠導演我們的在業務戰略、融資、分配、收購和處置資產或業務等領域採取行動，並可能導致我們將進行收購，增加我們的負債額或已發行普通股的數量。

我們的備忘錄和組織章程包含反收購條款，可能會阻礙第三方收購我們並對持有人的權利產生不利影響我們的普通股。

我們的備忘錄和公司章程包含某些可能限制他人獲得我們公司控制權的條款，包括以下條款：

這些反收購防禦措施可能會阻礙，延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定也可能使你變得更加困難和其他股東選出您選擇的董事，並促使我們採取您想要的其他公司行動。

如果證券或行業分析師沒有發表有關我們的業務、普通股價格和交易的研究報告，或發表不準確或不利的研究音量可能會下降。

我們普通股的交易市場取決於部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位分析師誰報道我們，下調普通股評級，或發佈有關我們的業務、普通股價格的不準確或不利的研究股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

普通股的未來銷售，或我們的一些現有股東對未來此類銷售的看法可能會導致我們的股價下跌。

我們普通股的市場價格可能下跌是由於我們在市場上出售了大量普通股，或者人們認為這些出售可能會發生。這些銷售，或者可能發生這些銷售的可能性，也可能使我們未來更難出售股票時間和價格是我們認為合適的。

將來，我們有能力籌集額外資金用於擴大業務和投資業務的資金可能有限，而且我們未能在需要時籌集額外資金，可能會損害我們的業務。

雖然我們目前預計我們可用資金將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求，我們可能需要或選擇尋求額外的融資任何時候。除其他外，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績以及我們尋求融資時資本市場的狀況。如果我們需要或選擇籌集額外資金，我們可能無法以優惠條件獲得額外的債務或股權融資（如果有的話）。如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東其所有權權益可能會被大幅削弱，我們普通股的每股價值可能會下降。如果我們參與在額外債務融資中，我們可能需要接受進一步限制我們承擔額外債務能力的條款，以及迫使我們維持特定的流動性或其他比率，限制我們業務的運營靈活性。如果我們需要額外的資金而且無法以可接受的條件提出這個問題，除其他外，我們可能無法：

我們目前報告我們的財務業績根據國際財務報告準則，該準則在某些重要方面與美國公認會計原則不同。

目前，我們的財務報表如下所示國際財務報告準則。國際財務報告準則和美國公認會計原則之間已經存在某些重大差異，將來可能會有某些重大差異，包括差異與收入確認、基於股份的薪酬支出、所得税和每股收益有關。因此，我們的財務信息而且，如果按照美國標準編制，則歷史或未來時期報告的收益可能會有很大差異 GAAP。此外，除非適用法律有要求，否則我們不打算提供國際財務報告準則與美國公認會計原則之間的對賬表。因此，您可能無法將我們在國際財務報告準則下的財務報表與那些編制財務報告的公司進行有意義的比較根據美國公認會計原則發表的聲明。

我們是一家新興的成長型公司《證券法》的含義，以及我們是否利用了新興增長可獲得的某些披露要求豁免公司，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的表現更難與之比較其他上市公司。

我們是一家 “新興成長型公司” 根據經喬布斯法修改的《證券法》的定義，我們可以利用各種報告的某些豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求，包括但不限於必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，減少了披露義務關於我們的定期報告和委託書中的高管薪酬，以及對舉行不具約束力的聲明的要求的豁免就高管薪酬進行諮詢投票，股東批准任何先前未批准的解僱協議款項。結果，我們的股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。我們可能成為一家新興的成長型公司五年，儘管情況可能會導致我們更早地失去這種地位，包括如果我們持有普通股的市值截至該日期之前的任何12月31日，非關聯公司的收入都超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是新興增長者公司截至次年 12 月 31 日。我們無法預測投資者是否會覺得我們的證券吸引力不大，因為我們會依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的證券由於我們依賴這些豁免而降低了吸引力，那麼交易我們的證券價格可能低於原來的價格，我們的證券的交易市場可能不那麼活躍，而且我們證券的交易價格可能更具波動性。

此外，《就業法》第102 (b) (1) 條豁免新興成長型公司在私營公司之前必須遵守新的或修訂的財務會計準則（即那些尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或未註冊某類證券的公司根據《交易法》）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《喬布斯法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着標準已發佈或修訂，上市公司或私營公司的申請日期不同，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會比較我們的另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司的財務報表由於會計準則的潛在差異，選擇不使用困難或不可能的延長過渡期使用的。

我們將承擔顯著增加的成本並因作為上市公司運營而投入了大量的管理時間。

作為一家上市公司，我們將承擔鉅額費用我們作為私營公司未承擔的法律、會計和其他費用。例如，我們將遵守報告要求交易法，並將被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的適用要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規章制度，包括建立和維持有效的規章制度披露和財務控制以及公司治理做法的變化.我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。《交易法》要求，除其他外，我們必須提交有關我們的業務和經營業績的年度和當前報告。我們預計會招致鉅額開支，並投入大量管理精力來確保遵守審計師的認證要求薩班斯-奧克斯利法案第404條，當我們不再是定義的 “新興成長型公司” 時，該條款將增加根據《喬布斯法》。我們可能需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術的會計和財務人員會計知識。我們無法預測或估計成為上市公司後可能產生的額外成本或此類費用的發生時間.結果，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開，這可能會產生不利影響影響我們的業務和經營業績。

此外，法律、法規和標準的變化與公司治理和公開披露相關的問題給上市公司帶來了不確定性，提高了法律和財務合規性成本並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多案例是由於缺乏特異性，因此，隨着時間的推移，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變，成為監管和治理機構提供了新的指導。這些因素可能會導致合規問題持續存在的不確定性，並導致更高的成本通過不斷修訂披露和治理慣例。我們將繼續投入資源以遵守不斷變化的法律法規和標準，這種投資可能會增加一般和管理開支並分散管理人員的時間以及從創收活動到合規活動的關注.如果我們努力遵守新的法律、法規和標準與監管或理事機構意圖的活動有所不同，因為其適用和實踐存在含糊之處，監管當局可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

由於將信息披露為上市公司，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能會導致威脅性訴訟或實際訴訟，包括由競爭對手和其他第三方提供。如果索賠成功，我們的業務運營和財務業績可能會不利受影響，即使索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及必要的時間和資源也會受到影響解決這些問題可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的同事、執行官和董事會成員。

我們還預計，以上市公司的身份運營這將使我們更難和更昂貴地按照我們想要的條款獲得董事和高級管理人員責任保險。因此，我們可能更難以吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或執行官們。

如果我們無法保持有效的披露控制和程序以及對財務報告、我們的股價和投資者信心的內部控制可能是實質性的受到不利影響。

我們需要維持這兩種披露控制措施以及有效的財務報告程序和內部控制.由於其固有的侷限性，內部控制過度財務報告，無論設計和運作多麼周密，都只能提供合理而非絕對的保證，即控制措施將防止或發現錯誤陳述。由於控制系統的這些限制和其他固有的侷限性，只有合理的確保我們的控制措施在所有潛在的未來條件下都能成功實現其目標。設計上的控制失敗缺陷或缺乏足夠的控制措施可能會對我們的業務和財務業績造成重大不利影響，這可能會也會對我們的股價和投資者信心產生負面影響。

如果我們無法遵守適用的規定納斯達克的持續上市要求或標準，納斯達克可能會將我們的普通股退市。

我們的證券在納斯達克資本上市市場。我們無法向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。為了維護我們的清單在納斯達克資本市場上，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括這些要求和標準關於董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些要求公司治理要求。無法保證我們將能夠遵守適用的上市標準。如果納斯達克將我們的普通股退市，我們的股東將更難處置我們的普通股等等很難獲得我們普通股的準確報價。我們發行額外證券進行融資或其他用途的能力如果我們的平常，目的或以其他方式安排我們將來可能需要的任何融資，也可能受到重大和不利影響股票未在國家證券交易所上市。

我們打算使用出售的淨收益適用的招股説明書補充文件中規定的證券。

2023 年 6 月 6 日，我們宣佈了第一個單一等級中期股息為每股普通股0.01美元。股息已於 2023 年 7 月 31 日支付給在冊的股東在 2023 年 7 月 3 日營業結束時。2023年7月31日，我們向股東支付了104,557.28美元的股息。

股息將定期支付給股東每個財政年度結束時的基準，不論是否有中期股息，中期股息可以間歇性地公佈。我們的董事會應全權決定每年向股東支付的股息金額。

我們提供的任何證券的條款都將確定在銷售時。我們可能會發行可兑換成普通股或任何其他股的債務證券根據本招股説明書可能出售的證券。當我們提供特定證券時，本招股説明書的補充內容將向美國證券交易委員會提交，美國證券交易委員會將描述所發行證券的發行和出售條款。

我們可能提供高達2億美元的證券根據這份招股説明書。如果證券以單位發行，我們將在招股説明書補充文件中描述單位的條款。

我們是一家英屬維爾京羣島有限公司股票和我們的事務受我們的備忘錄和章程以及《英屬維爾京羣島法》（均經修訂、修訂和重述）管轄或不時修改）。

就我們所有的普通股而言，我們有在法律允許的範圍內，有權贖回或購買我們的任何股份，並增加或減少我們獲得授權的股票數量按照《英屬維爾京羣島法》、發行後經修訂和重述的備忘錄和章程的規定進行發行，以及發行我們的任何股票，無論是原始股票、已贖回股份還是增持股份，均附帶或不附帶任何優先權、優先權或特殊特權或標的權利的延期或任何條件或限制，但須遵守我們經修訂和重述的發行後條款備忘錄和公司章程不時生效。

公司有權發行無限量股票每股沒有面值的普通股數量。截至2024年5月17日，共發行和流通普通股49,186,286股。

所有選項，無論授予日期如何，都將有權一旦歸屬和行使條件得到滿足，持有人將持有同等數量的普通股。以下是摘要我們發行後的實質性條款經修訂和重述的備忘錄和章程以及《英屬維爾京羣島法》的相關條款我們預計將在本次發行結束時生效的普通股的實質性條款。

分紅。 我們的持有者普通股有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們在發行後修改和重述的文章協會規定，股息可以在董事確定的時間和金額上申報和支付令他們確信公司將在股息後立即通過法定償付能力測試。普通股持有人如果申報，將有權獲得相同金額的股息。

投票權。 對於所有事項均須經股東表決，每股普通股有權就其註冊的每股普通股獲得一票或者她在我們的會員登記冊上的名字。普通股持有人應隨時共同對提交給普通股的所有決議進行表決成員的投票。除非要求進行投票，否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。可能會要求進行民意調查該會議的主席或任何一位股東。

股東大會所需的法定人數由兩名或更多股東組成，他們至少持有會議當日我們已發行股份所有投票權的一半親自出庭或通過代理人出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。股東會議可以每年舉行一次。

普通股的轉讓。 在下面《英屬維爾京羣島法》，未在認可交易所上市的註冊股份的轉讓是通過簽署的書面轉讓文書進行的由轉讓人撰寫幷包含受讓人的姓名。但是，註冊時還必須由受讓人簽署該文書將要求本公司的受讓人承擔責任。轉讓文書必須發送給公司進行登記。主題在公司發行後、經修訂和重述的備忘錄和公司章程中，公司應在收到文書後提交除非董事決定拒絕或推遲登記，否則轉讓時應在成員登記冊中輸入股份受讓人的姓名轉讓的理由，應在董事決議中註明。註冊股份的轉讓在以下情況下生效受讓人的姓名輸入成員名冊。在公司的登記冊中輸入某人的姓名成員是該股份的法定所有權屬於該人的初步證據。

轉移的程序有所不同在認可交易所上市的股票。此類股份無需書面轉讓文書即可轉讓如果轉讓是根據適用於上市股票的法律、規則、程序和其他要求進行的認可的交易所，並受公司修訂和重述的備忘錄和公司章程的約束。

合規後，轉讓登記可以在需要納斯達克發出任何通知的情況下，在董事會等時間和期限內暫停註冊並關閉註冊可不時決定，但不得暫停轉讓登記，也不得關閉登記冊根據我們的董事會決定，在任何一年中都超過30天。

清算。 在清算中，在公司清盤或以其他方式向股東返還資產時（轉換、贖回或購買普通股時除外），可供普通股持有人分配的資產應在普通股持有人之間分配按比例計算。在任何清算事件中，公司向普通股持有人的任何資產分配都將相同（不管怎麼描述）。

普通股徵集和沒收普通股的。 我們的董事會可能會不時向股東發出呼籲，要求其支付任何未付的款項在指定付款時間前至少14個整天向此類股東發出的通知中的普通股。普通股被要求繳納但仍未繳納的款項將被沒收。

贖回普通股。 這個英屬維爾京羣島法案以及我們修訂和重述的公司章程允許我們在事先書面同意的情況下購買自己的股份相關股東、董事決議以及根據適用法律作出的決議。

股份權利的變更。 全部或任何類別股份所附的任何權利，在不經英屬維爾京羣島法案規定的前提下，未經英屬維爾京羣島的同意，均可變更該類別已發行股份的持有人，董事會認為此類變動沒有重大不利影響對此類權利的影響；否則，任何此類變更只能在大多數持有人的書面同意下作出該類別的已發行股份，或在另一次會議上以簡單多數票通過的決議的批准下該類別股份的持有人。授予任何已發行類別股份持有人的權利，除非該類別股票的發行條款中另有明確規定，應被視為因進一步的設立或發行而發生變化股票排名 pari passu 使用這種現有的股票類別。

本公司的成員有權在捐贈時獲得向公司發出書面通知，檢查 (a) 公司的備忘錄和章程；(b) 成員登記冊； (c) 董事登記冊；及 (d) 成員及其所屬類別成員的會議記錄和決議是會員；並製作文件和記錄的副本或摘錄。視我們修訂和重述的備忘錄而定公司章程，如果董事確信這會違背公司的利益，則可以允許成員檢查上述 (b)、(c) 和 (d) 中規定的任何文件或文件的一部分，則拒絕允許該成員檢查記錄或限制對文件的檢查，包括限制複印件或提取記錄摘錄。

當公司未能或拒絕允許成員時為了檢查文件或允許成員檢查受限制的文件，該成員可以向英屬維爾京羣島高等法院申請命令允許他檢查文件或不受限制地檢查文件。

公司必須留在辦公室其註冊代理人：其備忘錄和公司章程；成員登記冊或公司登記冊副本成員；董事登記冊或董事登記冊副本；以及所有通知和其他文件的副本過去十年的公司。

發行額外股票。 我們的發行後經修訂和重述的公司備忘錄授權我們的董事會從以下來源發行額外的普通股不時由董事會決定。

根據英屬維爾京羣島法案，我們必須保留會員登記冊並且應該在其中輸入：

根據英屬維爾京羣島法，成員登記冊我們公司是其中所列事項的初步證據（也就是説，成員登記冊將提出事實推定）關於上述事項（除非被駁回），在會員登記冊中註冊的成員被視為英屬維爾京羣島的事項採取行動，根據其在成員登記冊中的姓名擁有股份的法定所有權。本次發行完成後，我們將執行更新成員登記冊以記錄和使我們向存託人發行的股票生效所必需的程序 (或其被提名人) 作為保存人.一旦我們的成員登記冊更新，股東就會記錄在成員名冊中將被視為擁有以其名稱為基礎的股票的合法所有權。

如果任何人的姓名輸入不正確在我們的會員登記冊中或從我們的成員登記冊中刪除，或者如果在登記冊中出現任何違約或不必要的延遲，則在登記冊中輸入任何事實已停止成為我們公司成員的人、受到侵害的個人或成員（或我們公司的任何成員或我們公司本身）可以向英屬維爾京羣島高等法院申請下令更正登記冊，法院可以拒絕這種申請或者如果對案件的正義性感到滿意，則可以下令更正登記冊。

英屬維爾京羣島法案不同於適用於美聯航的法律國有公司及其股東。下文概述了兩項條款之間的重大差異適用於我們的英屬維爾京羣島法案以及適用於在特拉華州註冊的公司的法律。

合併和類似安排。 在下面英屬維爾京羣島法案兩家或多家公司，均為 “組成公司”，可以合併或合併。合併涉及以下方面的合併兩家或多家公司合併為其中一家組成公司（合併），一家組成公司繼續存在後成為合併後倖存的公司。合併涉及兩家或多家公司合併為一家新公司。

合併自條款發佈之日起生效合併（如下所述）由英屬維爾京羣島的公司事務註冊處登記，或在較晚的日期，不超過30％自合併條款中規定的註冊之日起的天數。

英屬維爾京羣島法案規定，公司的任何成員除非公司是合併的倖存公司，否則有權在反對合並時獲得其股票的公允價值合併後，該成員繼續持有相同或相似的股份。以下是《英屬維爾京羣島法》下的立場摘要。

在大多數情況下，需要持不同政見者對合並向公司提出書面異議，其中必須包括持不同政見者提議要求付款的聲明如果進行合併，他的股份。該書面異議必須在提交合並的成員會議之前提出進行表決，或者在會議上但在表決之前。但是，公司未通知的成員無需提出異議成員會議或提議的合併經成員書面同意而未經會議批准。

在書面寫作後的20天內同意，或批准合併的會議，公司應向每位成員發出同意或決議的書面通知誰提出了書面反對意見或不需要其提出書面異議，但投票贊成或書面同意的成員除外以及，擬議的合併。

公司必須向其提供的會員選擇異議的通知應在合併計劃副本或大綱副本發佈之日起緊接20天內在他收到合併後，向公司發出書面通知，説明他選擇異議的決定，並説明：

在向異議者發出當選通知後, 持不同政見者不再擁有成員的任何權利，但獲得其股份公允價值的權利和以下權利除外以該行動非法為由提起訴訟以獲得救濟。

公司應向每個人提出書面報價持不同政見者以公司確定的公允價值的指定價格購買其股票。此類報價必須在內提供在成員可向異議者發出選舉通知的期限屆滿之日起7天后, 或在合併生效之日後立即7天內, 以較晚者為準.

如果公司和持不同政見者失敗，在提出要約之日起30天內，商定持不同政見者所持股份的支付價格，然後在 20 天內：

根據英屬維爾京羣島法案的規定，備忘錄而且公司的章程在公司與其成員之間以及成員之間具有約束力。總的來説，會員受公司備忘錄和章程或英屬維爾京羣島中規定的多數或特別多數決定的約束法案。至於表決，通常的規則是，對於正常的商業事務，成員在行使投票權時可以出於自身利益行事附於其股份的投票權。

如果多數黨成員侵犯了少數羣體成員的權利，少數人可以尋求通過衍生行動或個人行動來行使其權利。衍生動作涉及侵害公司權利的行為，因為不法行為者控制了公司並阻止了公司採取行動，而個人行動則涉及對有關特定成員個人權利的侵犯。

《英屬維爾京羣島法》規定了一系列補救措施可供會員使用。如果根據《英屬維爾京羣島法》註冊成立的公司進行某些違反《英屬維爾京羣島法》或公司的活動備忘錄和公司章程，英屬維爾京羣島高等法院可以發佈限制令或合規令。會員現在還可以攜帶衍生品，在某些情況下采取個人和代表行動。

會員的傳統英語基礎補救措施也已納入 “英屬維爾京羣島法”: 如果公司成員認為公司的事務已經發生, 正在或可能以可能對他造成壓迫、不公平歧視或不公平偏見的方式進行，他可以向英屬維爾京羣島高等法院申請對此類行為下達命令。

公司的任何成員均可向英屬維爾京羣島高中申請法院負責為公司指定清算人，如果法院認為的話，法院可以為公司指定清算人這樣做是公正和公平的。

英屬維爾京羣島法案規定，公司的任何成員如果對以下任何一項提出異議，則有權獲得其股票的公允價值的支付：

通常，針對公司的任何其他索賠其成員必須基於適用於英屬維爾京羣島的合同或侵權行為的一般法律或其作為既定成員的個人權利根據公司的備忘錄和公司章程。

英屬維爾京羣島法案規定，如果公司或董事公司從事、提議參與或已經參與違反《英屬維爾京羣島法》或備忘錄和條款的行為根據公司成員或董事的申請，英屬維爾京羣島高等法院可發佈命令，指示公司或董事必須遵守，或限制公司或董事從事違反《英屬維爾京羣島法》的行為，或備忘錄和組織章程。

對董事和高管的賠償官員和責任限制。 英屬維爾京羣島法律不限制公司備忘錄和章程的範圍協會可以為高級職員和董事提供賠償，除非英屬維爾京羣島可能持有任何此類條款高等法院違反公共政策（例如，聲稱對犯罪後果提供賠償）。除非該人以誠實和善意的方式行事，否則賠償將無效且不適用於該人他認為這符合公司的最大利益，在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為他的行為是非法的。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定了賠償我們的董事以其身份承擔的損失、損害賠償、成本和開支的責任，除非此類損失或損害是由於此類董事的不誠實或欺詐。該行為標準通常與特拉華州通用公司允許的相同特拉華州公司的法律。此外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議除了我們在發行後、經修訂和重述的備忘錄中提供的補償外，還為這些人提供了額外的賠償，以及公司章程。

就對產生的負債的賠償而言根據《證券法》，可以允許我們的董事、高級管理人員或根據上述規定控制我們的人員，我們有被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，而且因此不可執行。

董事的信託責任。 在下面特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。這項職責有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事，謹慎行事一個平時謹慎的人會在類似的情況下行使職權。根據這項職責，董事必須告知自己並披露向股東提供有關重大交易的所有合理可得的實質性信息。忠誠的義務要求這樣做董事以其合理地認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位為了個人利益或利益。該義務禁止董事進行自我交易，並要求董事以公司的最大利益為重及其股東優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有且未由其共享的任何權益一般來説，股東。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上，本着誠意採取的誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這一假設可能會被證據推翻違反了其中一項信託義務。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明交易的程序公平性，並證明該交易對公司具有公允價值。

根據英屬維爾京羣島法律，董事根據普通法和成文法，均負有信託責任，包括誠實、真誠地行事的法定義務，以期我們的最大利益。在行使董事權力或履行職責時，董事必須謹慎行事、勤奮以及理智的董事在考慮但不限於公司性質的情況下應具備的技能，決定的性質和董事的職位以及他所承擔的責任的性質。在鍛鍊中董事的權力，董事必須為正當目的行使權力，不得采取行動或同意公司行事違反我們的備忘錄和公司章程或《英屬維爾京羣島法》的方式。

在某些情況下，股東有如果董事違反了英屬維爾京羣島法案規定的職責，有權向公司尋求各種補救措施。依照根據《英屬維爾京羣島法》第1840條的規定，如果公司或公司的董事從事、提議從事或已經從事以下行為違反《英屬維爾京羣島法》或公司、英屬維爾京法院的備忘錄或章程的規定羣島可應公司股東或董事的申請, 發佈命令, 指示公司或董事遵守或限制公司或董事從事違反《英屬維爾京羣島法》或備忘錄或條款的行為。此外，根據《英屬維爾京羣島法》第184I（1）條，一家公司的股東如果認為公司的事務一直如此，或可能以某種方式進行，或者公司的任何行為已經或可能具有壓迫性、不公平的歧視性，或以這種身份對他造成不公平的偏見, 可以向英屬維爾京羣島法院申請一項命令, 除其他外, 可以要求公司或任何其他人向股東支付補償。

股東通過書面同意採取行動。 在下面特拉華州通用公司法，公司可以通過修正以下內容來取消股東經書面同意行事的權利其公司註冊證書。儘管英屬維爾京羣島法律可能允許股東經書面同意採取行動，但我們的發行後經修訂和重述的公司章程規定，股東不得通過書面決議批准公司事務。

股東提案。 在下面特拉華州通用公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是它符合管理文件中的通知規定。會議可以由董事會或任何其他人召集在管理文件中授權這樣做，但如果有這樣的要求，股東可能被禁止召集股東大會不是由有權就會議所涉事項行使30％或以上的表決權的股東作出的是請求的。

英屬維爾京羣島法律和我們的修訂和重述的公司章程規定，持有30％或以上表決權的股東有權就任何事項進行表決要改組的會議可以要求董事申請股東大會。作為英國處女島嶼公司，法律規定我們沒有義務召開股東年度股東大會。

累積投票。 在下面特拉華州通用公司法，除非公司有證書，否則不允許對董事選舉進行累積投票公司註冊特別對此做出了規定。累積投票有可能促進少數股東的代表性董事會，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給一個董事會董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。沒有相關的禁令根據英屬維爾京羣島法律進行累積投票，但我們在發行後修訂和重述的公司章程確實如此不提供累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比股東少特拉華州的一家公司的。

罷免董事。 在下面《特拉華州通用公司法》規定，只有獲得批准，才能出於正當理由罷免擁有機密董事會的公司的董事除非公司註冊證書另有規定，否則大多數有權投票的已發行股份。根據我們的售後服務經修訂和重述的公司備忘錄和章程，可根據股東的決議，不論是否有理由，均可將董事免職，或由董事的決議引起的。

與感興趣的股東的交易。 這個特拉華州通用公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司已明確選擇不通過修訂公司註冊證書來受此類法規的管轄，禁止其從事在 “感興趣的股東” 成立之日起三年內與 “感興趣的股東” 進行某些業務合併感興趣的股東。感興趣的股東通常是指擁有或擁有目標股東15％或以上的個人或團體過去三年內傑出的投票份額。這實際上限制了潛在收購方進行兩級收購的能力競標不平等對待所有股東的目標。除其他外，如果在此之前，該法規不適用該股東成為感興趣股東之日，董事會批准企業合併或導致該人成為利益相關股東的交易。這鼓勵了特拉華州的任何潛在收購者公司將與目標公司董事會談判任何收購交易的條款。

英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。因此，我們在英屬維爾京羣島獲得的法定保護與特拉華州企業所提供的法定保護不一樣合併法規。但是，儘管英屬維爾京羣島法律不規範公司與其重要企業之間的交易股東們，它確實規定，此類交易必須出於公司的最大利益而真誠地進行，而不是與構成欺詐對少數股東的影響。另見上面的 “股東訴訟”。我們已經採用了商業行為和道德準則，要求員工充分披露可以合理預期會出現的任何情況引起利益衝突，並在出現利益衝突時規定相關的限制和程序，以確保最佳結果公司的利益。

解散；清盤。 在下面特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到以下人員的批准股東持有公司總投票權的100％。前提是解散是由董事會發起的可以獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司包括在其公司註冊證書中，對董事會發起的解散有絕對多數的投票要求。

根據英屬維爾京羣島法律，公司的清算可以是《破產法》規定的自願償付能力清算或破產清算。公司在哪裏被從登記冊中除名根據英屬維爾京羣島法案連續7年解散的公司，自該期限的最後一天起解散。

如果清算是有償付能力的清算，清算由《英屬維爾京羣島法》的規定管轄。根據英屬維爾京羣島法案，只有在以下情況下，公司才能作為償付能力清算進行清算沒有負債，也沒有能力在債務到期時償還債務，資產價值超過負債。視修正案而定以及重述的公司組織章程大綱和章程，可以通過董事決議或決議任命清算人成員數，但如果董事通過董事決議開始清算，則成員必須批准清算計劃根據成員的決議，除非在有限的情況下。

指定清算人是為了收款存入和變現公司的資產，並將收益分配給債權人。

我們預計，如果發生自願清算公司的，在支付了清算費用和當時應付給債權人的任何款項後，清算人將分配我們的剩餘款項資產按同等比例計算。

《破產法》管轄破產清算。根據《破產法》，如果 (a) 公司未能遵守符合以下條件的法定要求的要求，即為破產不得根據《破產法》、執行程序或根據法院的判決、法令或命令發佈的其他程序予以撤銷公司的債權人被歸還的全部或部分未得到償付，或者公司的負債價值超過其負債的價值資產或公司無法償還到期的債務。清算人必須是英屬維爾京羣島的破產管理人或英屬維爾京羣島的破產管理人持牌破產從業人員。可以指定英屬維爾京羣島以外的個人居民與持牌的英屬維爾京羣島共同擔任清算人破產從業人員或破產管理署署長。公司的成員可以指定破產從業人員作為公司的清算人公司或法院可指定破產管理署署長或合資格破產從業人員。可以向法院提出申請由以下一項或多項提出：（a）公司（b）債權人（c）成員（d），債權人安排的主管尊重公司、金融服務委員會和英屬維爾京羣島總檢察長。

成員根據上述 (a) 項提出的申請可以只有經法院許可才能作出，除非法院確信有初步證據表明公司資不抵債。上述 (c) 項下的申請只能由金融服務委員會或總檢察長提出，並且只有當有關公司是或在任何時候曾經是受規管人士（即人士）時，他們才可以根據上述 (c) 項提出申請持有規定的金融服務牌照）或公司正在或在任何時候從事未經許可的金融活動服務業務。

在公司破產清算後，公司的資產應按照以下優先順序運用:(a) 在優先支付所有其他索賠時根據規定的優先順序在清算中適當產生的成本和開支；(b) 在支付費用後，以及清算費用，在支付清算人承認的優先債權（工資和薪水）時，金額為英屬維爾京羣島社會保險安全委員會、養老金繳款、政府税）——優先債權在它們之間的排名相等，如果是資產公司不足以全額支付索賠，應按比例支付；（c）在支付優先債權後，在付款時清算人承認的所有其他債權，包括無擔保債權人的債權——本公司無擔保債權人的債權彼此之間的排名應相等，如果公司的資產不足以全額償還債權，則此類無擔保債權人應按比例支付；（d）在支付了所有已承認的債權後，支付《英屬維爾京羣島破產法》規定的任何應付利息；最後（e）在支付上述費用、費用和索賠後剩餘的任何剩餘資產應按照以下規定分配給各成員他們在公司的權利和利益。《破產法》第八部分規定了清算人可以提出的各種申請撤銷不公平地減少債權人可用資產的交易。

為資產指定清算人公司的財產不影響有擔保債權人佔有、變現或以其他方式處理公司資產的權利該債權人擁有該債權人的擔保權益.因此，有擔保債權人可以直接強制執行其擔保，而不必訴諸於清算人，優先考慮上述付款順序。但是，就清算中公司的可用資產而言因為無擔保債權人的債權的償付不足以支付清算和優惠的費用和開支債權人，這些費用、費用和債權優先於受浮動債權限制的資產的押記債權費用由公司設立，應相應地從這些資產中支付。

指定清算人是為了收款存入和變現公司的資產，並將收益分配給債權人。

我們預計，如果發生自願清算公司的，在支付了清算費用和當時應付給債權人的任何款項後，清算人將分配我們的剩餘款項資產按同等比例計算。

如果一家公司破產，是《破產法》中規定的四種可撤銷的交易：

“硬化期”（已知於《破產法》（作為 “脆弱期”）對上述每項可撤銷交易條款的規定如下：

出於這些目的，破產的開始時間是提出指定清算人申請的日期（如果清算人是由法院指定的）或日期清盤人的任命（其中清算人由成員任命）。

意圖欺詐的人提供的交通工具債權人可以根據因此受到偏見的人的要求宣佈無效。不要求輸入相關交易在某一方當事人因交易而破產或破產時，而且不要求轉讓必須如此該方隨後進入清算階段。但是，出於寶貴的考慮和對個人的誠意，不得簽訂任何運輸工具沒有收到欺詐意圖的通知的人可能會受到質疑。

法院有權下令清盤一些具體情況，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據英屬維爾京羣島法案以及我們修訂和重述的公司章程，我們的公司可能會根據股東的決議解散、清算或清盤。

股份權利的變更。 在下面特拉華州通用公司法，經大多數已發行股份的批准，公司可以變更某類股票的權利該類別的股份，除非公司註冊證書另有規定。根據英屬維爾京羣島法律和我們的售後服務經修訂和重述的公司章程，任何類別的股份所附的全部或任何權利均可在遵守規定的前提下在《英屬維爾京羣島法》中，如果考慮變動，則無需徵得該類別已發行股份持有人的同意董事會不得對此類權利產生重大不利影響；否則，任何此類變更只能由董事會作出該類別大多數已發行股份的持有人的書面同意，或經多數人通過的決議的批准該類別股票持有人在單獨會議上所投的選票。賦予股份持有人的權利除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則任何類別的已發行股份不應被視為是因進一步股票排名的創建或發行而異 pari passu 使用這種現有的股票類別。

管理文件的修改。 在下面特拉華州通用公司法，公司的管理文件可以在大多數人的批准下進行修改除非公司註冊證書另有規定，否則有權投票的已發行股份。在英屬維爾京羣島允許的情況下法律，經股東決議後，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程可能會進行修改或者，除某些例外情況外，董事的決議。

非居民或外國股東的權利。 那裏不是我們在發行後修訂和重述的備忘錄和公司章程對非居民權利施加的限制或外國股東持有或行使我們股份的投票權。此外，我們的售後修訂版中沒有任何條款並重申了管理所有權門檻的備忘錄和公司章程，超過該門檻必須披露股東所有權。

我們的過户代理和註冊商是Vstock Transfer，有限責任公司，紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號 11598。他們的電話號碼是 (212) 828-8436。

我們可能會簽發認股權證以購買我們的產品普通股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可能會附上與任何已發行證券分開或分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將簽訂我們與投資者或權證代理人之間。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要是受認股權證協議和認股權證所有適用的條款的約束，並通過引用對其進行全面限定到特定系列的認股權證。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與所描述的條款有所不同下面。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書以及完整的認股權證包含認股權證條款的協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的特定條款將在與該問題相關的招股説明書補充文件中進行描述。這些條款可能包括：

每份認股權證將賦予其持有者購買的權利按行使價計算的債務證券本金或普通股數量，行使價載於中規定的或可按規定計算在適用的招股説明書補充文件中。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證的持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以交換他們需要不同面額的新認股權證，將其出示以進行轉讓登記，然後在公司行使授權代理人的信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室。直到有任何購買權證債務證券被行使，認股權證的持有人將不擁有可以購買的債務證券持有人的任何權利行使時，包括收取標的債務證券本金、溢價或利息的任何權利，或強制執行的權利適用契約中的契約。在任何購買普通股的認股權證行使之前，認股權證的持有人將不擁有標的普通股持有人的任何權利，包括在清算時獲得股息或付款的任何權利，普通股的解散或清盤（如果有）。

以下描述以及其他説明我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的信息，總結了某些一般條款和條款根據本招股説明書我們可能提供的債務證券。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明在多大程度上本招股説明書中描述的一般條款和規定適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起使用，或在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時。債務證券可能是我們的高級、優先次級或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，債務證券將是我們的直接無擔保債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據契約發行我們和招股説明書補充文件中提到的受託人之間。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要是不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附物提交，您應該閲讀契約可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們提到了契約的章節編號，因此這樣你就可以很容易地找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有指定的含義在契約中。

契約不限制債務金額我們可能發行的證券。它規定，我們可以發行債務證券，最高金額不超過我們可能批准的本金以我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除對合並、合併和出售全部或實質性資產的限制外我們在契約中包含的所有資產，契約的條款不包含任何旨在實現以下目的的契約或其他條款為任何債務證券的持有人提供保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可能會發行根據以下條件發行的債務證券該契約作為 “折扣證券”，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。這些債務證券以及其他不以折扣價發行的債務證券可以以 “原始發行折扣” 發行，或 OID，用於美國聯邦所得税的目的，因為利息支付和債務證券的其他特徵或條款。材質適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税注意事項將在任何適用的文件中進行更詳細的描述招股説明書補充資料。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可轉換為或可兑換的條款用於我們的普通股或其他證券。我們將包括有關轉換或交換時的結算以及是否轉換的規定或者交換是強制性的，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，我們的號碼該系列債務證券持有人收到的普通股或我們的其他證券將受到調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，該契約將不包含任何限制我們合併、整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部資產的能力的契約或基本上作為一個整體。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須承擔所有責任我們根據契約或債務證券承擔的義務（視情況而定）。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，以下是違約事件根據契約，我們可能發行的任何系列債務證券：

如果除指定的違約事件外，任何系列債務證券的違約事件都發生並仍在繼續在上面的最後一個要點中，受託人或未償債務證券本金總額至少為25％的持有人在該系列中，通過書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則可向受託人申報未付的本金，保費（如果有）和應計利息（如果有）應立即到期並支付。如果在最後一個項目符號中指定了默認事件上述情況適用於我們，即當時未償還的每期債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期付款，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

這個持有受影響系列未償債務證券本金多數的持有人可以豁免任何違約或事件與該系列及其後果有關的違約，但與支付本金、保費有關的違約或違約事件除外，如果有，或利息，除非我們已根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免均應糾正默認或默認事件。

主題根據契約的條款，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人將無效應適用契約持有人的要求或指示，有義務行使該契約規定的任何權利或權力一系列債務證券，除非這些持有人向受託人提供了合理的賠償。本金多數的持有者任何系列的未償債務證券的金額將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點要求受託人就債務證券行使任何可用的補救措施，或行使賦予受託人的任何信託或權力在該系列中，前提是：

一個任何系列債務證券的持有人都有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或僅在以下情況下尋求其他補救措施：

這些如果我們違約支付本金、溢價，則限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，債務證券的利息（如果有）或利息。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中特定契約的聲明。

我們受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

在此外，根據契約，我們和受託人可以通過書面文件更改一系列債務證券持有人的權利每個系列未償債務證券本金總額中至少佔多數的持有人的同意，即受影響。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們而且，受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人的同意後才能進行以下更改：

每個契約規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但以下情況除外對於特定義務，包括以下義務：

在為了行使我們的解除權利，我們必須向受託人存入足以支付所有款項的資金或政府債務在付款到期日該系列債務證券的本金、任何溢價（如果有）和利息。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用條款中另有規定招股説明書補充材料，面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定我們可以發行債務證券以臨時或永久的全球形式存放的一系列債券，將作為賬面記賬證券，將存放在存管處或代表存管機構信託公司、DTC，或我們指定並在相應的招股説明書補充文件中註明的其他存託機構系列。如果系列的債務證券以全球形式發行，並以賬面記賬形式發行，則描述與以下內容相關的術語任何賬面記賬證券將在適用的招股説明書補充文件中列出。

在持有人的期權，但須遵守契約條款和適用於全球證券的限制適用的招股説明書補充文件，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成其他債務證券同一系列，以任何授權面額計算，期限和本金總額相同。

主題遵守適用的招股説明書補充文件中規定的契約條款和適用於全球證券的限制，債務證券的持有人可以出示債務證券進行交易或進行轉讓登記，經正式認可或向債務證券持有人出示根據我們或證券登記員的要求，在上面認可的轉讓表格，在安全登記處正式簽署或在我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室辦理。除非持有人在債務證券中另有規定用於轉讓或交換的禮物，我們不會對任何轉讓或交換的登記收取任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何過户代理人，我們最初為任何債務證券指定的。我們可能隨時指定其他轉讓代理人或撤銷該指定任何過户代理人，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們需要維持的除外每個系列債務證券的每個付款地點都有過户代理人。

這個受託人，除了在契約下的違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行契約違約事件適用契約中具體規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的謹慎程度相同。在遵守本規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力除非向其提供合理的擔保和賠償, 以抵消其可能產生的費用, 費用和負債.

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們將為任何利息支付任何債務證券的利息向營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前身證券的人的付款日期在定期記錄利息的日期。

我們將在指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息由我們提供，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息我們將郵寄給持有人或通過電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們唯一的債務證券付款代理人每個系列。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為債務證券指定的任何其他付款代理人特定系列的。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

全部我們向付款代理人或受託人支付的款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息在該等本金、溢價或利息到期後的兩年結束時仍無人申領，應付的款項將償還給我們以及此後的債務證券持有人只能向我們索要償還債務。

這個契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄和解釋，但以下情況除外在《信託契約法》適用的範圍內。

這個以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息概述了這些材料我們在本招股説明書下可能提供的單位的條款和規定。單位可以單獨提供，也可以與普通單位一起提供任何招股説明書補充文件提供的股票、債務證券和/或認股權證，可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將描述我們可能在適用的招股説明書補充文件中更詳細地説明我們可能提供的任何系列單位的特定條款。任何條款根據招股説明書補充文件提供的單位可能與下述條款不同。

我們將以引用方式將單位協議的形式納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明，包括一種單位證書（如果有），描述我們在相關單位簽發之前提供的系列單位的條款一系列單位。以下各單位的實質性條款摘要和單位協議受制並附有條件參照單位協議中適用於特定系列單位的所有條款。我們敦促你閲讀與我們在本招股説明書下出售的單位相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議其中包含單位的條款。

我們可以以任何組合發行由我們的一股或多股普通股、債務證券和認股權證組成的單位。將發放每個單元因此，該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有權利以及每種證券持有人的義務.發行單位所依據的單位協議可以規定證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的物品。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

這個本節中描述的規定以及” 中描述的條款證券描述，””描述我們的普通股，””債務證券的描述” 和”認股權證的描述，” 將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、債務證券或認股權證。

這個公司在英屬維爾京羣島註冊成立。對於註冊成立的投資者來説，可能會有明顯的不利之處在英屬維爾京羣島，其中可能包括英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達的事實相比之下，美國向投資者提供的保護要少得多。

這個公司備忘錄和公司章程不包含要求將爭議提交仲裁的條款，包括那些根據美國證券法，在我們、我們的高管、董事和股東之間產生。因此，這些中的操作爭議必須在正式法庭審理，這可能更昂貴、更不靈活，還必須在法律、解釋和先例可能不一致或不可用。

這個公司開展業務，我們的很大一部分資產位於美國境外。一些董事和官員是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的部分或全部資產位於國外美國。因此，股東可能很難或不可能對我們或這些人提起原始訴訟如果股東認為其權利受到侵犯，則應向英屬維爾京羣島或其他法院提起訴訟美國聯邦證券法或其他法律。股東也可能很難在美國法院強制執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決我們和我們的高級管理人員和董事，其中一些人不是美國居民，其資產位於美國境外各州。此外，英屬維爾京羣島的法院是否會承認或執行判決尚不確定美國法院根據美國證券法的民事責任條款對我們或這些人提起訴訟州或任何州。儘管英屬維爾京羣島沒有對在美國作出的判決的法定承認英屬維爾京羣島的法院一般將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的非刑事判決無需對案情進行重審。目前尚不確定英屬維爾京羣島法院是否有權審理最初提起的訴訟根據美國或任何州的證券法，在英屬維爾京羣島針對我們或那些人。

這個英屬維爾京羣島法案規定了一系列補救措施，我們的普通股持有人可以利用這些補救措施。在何處註冊成立的公司新立法開展了一些違反《英屬維爾京羣島法》或公司備忘錄和公司章程的活動，法院可以發佈限制令或合規令。股東還可以在某些情況下提起衍生訴訟、個人訴訟和代表性訴訟情況。如果公司的股東認為公司的事務已經、正在進行或可能正在進行他可以以可能對他造成壓迫、不公平歧視或不公平的偏見的方式向法院申請下達命令尊重這種行為。公司的任何股東均可向法院申請任命公司的清算人和如果法院認為這樣做是公正和公平的，則可以為公司指定清算人。

這個英屬維爾京羣島法案規定，公司的任何股東都有權在反對的情況下支付其普通股的公允價值以下任何一項：

一般來説公司成員對公司提出的任何其他索賠必須基於適用於英屬維珍航空的普通合同法或侵權法公司備忘錄和公司章程規定的島嶼或其作為成員的個人權利。

這個英屬維爾京羣島法律規定的股東權利和董事的信託責任尚未得到明確規定就像根據美國的法規或司法先例一樣.特別是，英屬維爾京羣島沒有證券與美國相比，法律，而且在許多情況下，對投資者的保護可能較少。此外，英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格向聯邦政府發起股東衍生訴訟美國法院。

因為我們是一家成立於一個司法管轄區的公司，在另一個司法管轄區開展業務，股東來自多個司法管轄區和證券在美國交易。我們的股東可能更難通過對我們的管理層採取行動來保護自己的利益，董事或主要股東，而不是在美國司法管轄區註冊和運營的公司的股東。

我們已被告知，外國判決在英屬維爾京羣島沒有任何直接適用，但可以通過普通法的訴訟來執行，或者如果是某些司法管轄區的判決，則根據《外國判決互惠執行條例》進行註冊或英屬維爾京羣島的《相互執行判決法》。應當指出，並非每一項外國判決都能夠執行。一些只能得到英屬維爾京羣島法院的承認。《相互執行判決法》（經修訂）和《外國《判決（互惠執行）條例》（經修訂）不適用於以色列或美利堅合眾國，因此無法執行根據普通法，適用。根據普通法，任何對債務人作出的確定金額的最終和決定性的金錢判決在外國司法管轄區的法院中，英屬維爾京羣島法院將其視為債務本身的訴訟理由，因此不得重審這些問題是必要的，前提是就外國判決而言：

(i) 發佈判決的美國法院對此事擁有管轄權，該公司要麼服從該管轄權，要麼是居民或在此類司法管轄區內開展業務並已獲得正當程序；承認或執行美國法院的判決根據美國證券法的民事責任條款，向我們或我們的董事或高級管理人員索取美國的州或任何州；或

(ii) 美國法院的判決與公司的罰款、税收、罰款或類似的財政或收入義務無關；

(iii) 在獲得判決，判定作出有利於判決的人或美國法院沒有欺詐行為；

(iv) 承認或在英屬維爾京羣島執行判決不會違背公共政策；以及

在下面英屬維爾京羣島法律：除向法院付款的命令外，可以執行關於支付一筆款項的判決或命令通過 (a) 押記令；(b) 扣押令；(c) 判決傳票；(d) 扣押銷售貨物的命令；以及 (e) 指定接管人.

一個英屬維爾京羣島以外外國法院司法訴訟的當事方，該訴訟的當事方作出了有利於其非金錢判決，例如宣告書判決或禁令，在某些情況下，可能能夠在英屬維爾京羣島的法院執行該判決。這將涉及該當事方在英屬維爾京羣島提起新的訴訟，在該訴訟中，可以依靠不容反悔的公平原則來獲得即決判決來自英屬維爾京羣島法院，理由是重新提起訴訟將是濫用程序。為了充分利用公平的禁止反言原則，必須滿足某些要求，包括：(a) 非金錢外國判決必須基於英屬維爾京羣島法律承認的訴訟理由；（b）外國司法程序必須有相同的當事方和相同的當事人問題；(c) 外國判決必須由具有司法權的法院作出；(d) 判決必須是最終判決，確鑿的；以及 (e) 判決債務人必須在外國程序啟動時已在外國是通過自願出庭外國程序啟動的，或者已經接受外國法院的管轄，或者之前在這些程序啟動後, 同意接受外國法院對該標的的的的管轄權訴訟程序。

我們已經任命了 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，紐約州紐約市第 31 街 6th Ave 1185 號，郵編 10036，作為我們的代理人，負責就針對我們的任何訴訟接受訴訟程序服務根據美國聯邦證券法，在美國。

我們可根據承保的公開募股, 直接向公眾銷售, 談判交易不時出售證券, 大宗交易或這些方法的組合。我們可能會向或通過承銷商或交易商、代理人出售證券，或直接給一個或多個購買者。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

一個招股説明書補充材料或補充材料（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）將描述證券發行條款，在適用範圍內，包括：

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商將是招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。

如果承銷商用於出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時將證券轉售給按固定公開發行價格或以出售時確定的不同價格進行一項或多筆交易的時間。義務購買證券的承銷商將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可能會通過由管理承銷商或承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，但不是一個辛迪加。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書中提供的所有證券補充，向我們購買額外證券的任何期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格和任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。我們可能會使用與我們合作的承銷商物質關係。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時在 “市場發行” 或其他類似形式中指定的代理人出售證券提供。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將描述我們將支付的任何佣金招股説明書補充文件中的代理人。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將盡最大努力採取行動其任命期限。

我們可能授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以向我們購買證券根據規定付款和交付的延遲交付合同，在招股説明書補充文件中規定的公開發行價格在未來的指定日期。我們將描述這些合同的條件以及我們必須為招標支付的佣金招股説明書補充文件中的這些合同。

我們可以向代理人和承銷商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或與代理人或承保人可能為這些負債支付的款項有關的繳款。代理人和承銷商可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

全部除普通股外，我們可能發行的證券將是尚未建立交易市場的新發行證券。任何承銷商可以用這些證券做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

以下是估計數的逐項列出目前預計將發生與證券發行和分銷有關的費用。表中的金額以下是估計值，美國證券交易委員會的註冊費除外。與發行特定證券有關的額外費用不包括在下表中。每份描述證券發行的招股説明書補充文件都將提供與證券發行相關的估計費用適用於根據該招股説明書補充文件發行的證券。

除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，特此發行的證券的有效性將獲得通過由位於紐約州紐約的 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 為我們加油。我們可能會移交其他法律事務，或者我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的任何承銷商、交易商或代理商。

WWC，我們的獨立註冊會計師事務所P.C. 已經審計了我們的年度報告中包含的合併財務報表在截至2023年12月31日止年度的20-k表上，如他們的報告所述，該報告以引用方式納入本招股説明書以及本招股説明書所屬的註冊聲明中的其他地方...我們的合併財務報表已合併參照WWC，P.C. 的截至12月31日的財年合併財務報表報告， 2023 年被授予會計和審計專家的權限。

如根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息和證物本招股説明書是其中的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的全部信息，因此您應該查看這些文件的全文。如果我們已提交合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附件本招股説明書是其中的一部分，你應該閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中的每份聲明，包括上文討論的以引用方式納入的聲明，涉及合同、協議、或其他文件通過參照實際文件來全面限定。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和其他信息。所有信息向美國證券交易委員會提交的文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上進行查看。

如作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定傢俱和內容的規則的約束委託書，我們的執行官、董事和主要股東免於申報和空頭波動《交易法》第16條中包含的利潤追回條款。此外，《交易法》不會要求我們向美國證券交易委員會提交定期或最新報告和財務報表的頻率或速度與持有證券的美國公司一樣頻繁或儘快根據《交易法》註冊。

這個美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們在本招股説明書中提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息很重要本招股説明書的一部分。以引用方式納入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分，並且在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動被視為更新和取代信息包含在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中。

這個先前向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入本招股説明書：

全部我們在首次提交本招股説明書的註冊聲明之日後根據《交易法》提交的文件是註冊聲明的一部分，在註冊聲明生效之前，應視為通過引用已納入本招股説明書。

你可以通過致電我們或寫信至以下地址向我們免費索取這些文件的副本，我們將免費向您提供這些文件的副本：

關於本招股説明書補充文件	s-ii
關於前瞻性陳述的警示性説明	s-iii
招股説明書補充摘要	S-1
這份報價	S-5
風險因素	S-6
關於前瞻性陳述的警示性説明	S-8
所得款項的使用	S-9
股息政策	S-10
分配計劃	S-11
法律事務	S-12
專家們	S-12
在這裏你可以找到更多信息	S-12
以引用方式納入某些信息	S-13

美國證券交易委員會註冊費	美元	29,520
FINRA 申請費	美元	30,500
法律費用和開支	美元	60,000
會計費用和開支	美元	6,0000
總計	美元	126,020

關於這份招股説明書	ii
關於前瞻性陳述的警示性説明	iii
市場、行業和其他數據	iii
招股説明書摘要	1
風險因素	4
所得款項的使用	17
股息政策	17
我們可能提供的證券	18
普通股的描述	19
認股權證的描述	30
債務證券的描述	31
單位描述	38
民事責任的可執行性	39
分配計劃	41
費用	42
法律事務	43
專家們	43
在這裏你可以找到更多信息	43
以引用方式納入某些信息	44

	●	我們實現目標和戰略的整體能力（包括我們的預期時機）；

	●	宏觀經濟和其他我們無法控制的條件（例如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、以色列和哈馬斯之間的衝突、通貨膨脹和利率）對經濟和資本市場的影響；

	●	我們預測財務狀況和經營業績的能力；

	●	與本行業相關的政府政策法規；以及

	●	我們的公司結構和相關的法律、規章和條例。

	●	該系列的標題債務證券；

	●	對總額的任何限制可能發行的本金；

	●	一個或多個到期日；

	●	債務證券的形式該系列的；

	●	任何的適用性擔保；

	●	不管債務與否證券將是有擔保或無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

	●	是否是債務證券列為優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債券的條款；

	●	如果價格（表示發行此類債務證券的價格（佔其本金總額的百分比）不是其本金，在宣佈加速到期時應支付的本金部分其中，或此類債務證券本金中可轉換為另一種證券的部分（如果適用）或確定任何此類部分的方法；

	●	一個或多個利率，可以是固定的，也可以是可變的，或者確定利率和利息開始累積日期的方法，利息日期將是應付的，利息支付日期的定期記錄日期或確定此類日期的方法；

	●	我們推遲的權利（如果有的話）利息的支付和任何此類延期的最大期限；

	●	如果適用，日期或在此之後的日期，或其中的一個或多個期限，以及我們可以選擇兑換的價格根據任何可選或臨時贖回條款及這些贖回條款的條款提供的一系列債務證券；

	●	一個或多個日期（如果有），根據任何強制性償債基金或類似基金條款，我們承擔的義務價格和價格或以其他方式，贖回該系列債務證券和該貨幣或貨幣，或由持有人選擇購買該系列債券應付債務證券的單位；

	●	其中的面額我們將發行該系列債務證券，如果面額為1,000美元及其任何整數倍數除外；

	●	任何和所有條款（如果適用），與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷以及我們在以下方面的義務的任何擔保有關此類債務證券以及與銷售該系列債務證券相關的任何其他可取的條款；

	●	是否是債務證券該系列的全部或部分應以全球證券或證券的形式發行；條款和條件（如果有）此類全球證券或證券可以全部或部分兑換成其他個別證券；以及存託機構用於此類全球證券或證券；

	●	如果適用，這些條款與該系列任何債務證券的轉換或交換以及此類債務證券的條款和條件有關將可兑換或可兑換，包括轉換或交換價格（視情況而定），或其計算方式，以及可以調整任何強制性或可選性（由我們選擇或持有人選擇）的轉換或交換功能，視適用情況而定轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

	●	如果不是完整的其本金，該系列債務證券本金中應在申報時支付的部分加速其成熟度；

	●	增加或更改在適用於所發行的特定債務證券的契約中，包括合併、合併或銷售契約；

	●	增加或更改如果證券違約以及受託人或持有人申報的權利發生任何變化此類到期應付證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）；

	●	新增或更改加入或刪除與盟約無效和法律辯護有關的條款；

	●	增加或更改在與履行和解除契約有關的條款中；

	●	增加或更改在與修改契約有關的條款中，無論是否徵得已發行債務證券持有人同意根據契約；

	●	付款貨幣美元以外的債務證券，以及確定等值美元金額的方式；

	●	是否會有利息由我們或持有人選擇以現金或其他債務證券支付，以及選舉所依據的條款和條件可以製作；

	●	對轉讓的任何限制，出售或轉讓該系列的債務證券；以及

	●	任何其他具體條款，債務證券的偏好、權利或限制或限制，條款中的任何其他補充或變更契約，以及我們可能要求或適用法律或法規中建議的任何條款。