美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
公司當前報告
根據第13或15(d)條款
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
報告日期（最早報告事項日期）：
（按其章程規定的確切名稱）
| （國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
委員會: 檔案號 |
（IRS僱主 識別號碼） |
（公司總部地址）
（報告人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生變化，則為曾用名或曾用地址）
每個交易所的名稱
| 每一類別的名稱 |
交易 標的 |
普通股，每股面值$0.001 ANNX | ||
| 分叉選擇證券票證券SM | ||||
如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：
| 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
| 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 |
| 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 |
請勾選複選框，表示註冊者是否符合1933年證券法規則405條（本章節第230.405條）或1934年證券交易法規則12b-2（本章節第240.12b-2條）中定義的新興成長性公司。
新興成長型企業
如果公司屬於新興成長型企業，請勾選以下項目，以表明公司選擇不使用符合《證券交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期符合第13(a)條的規定。☐
關於表格8-k的當前報告
| 事項 3.03 | 證券持有人權利的重大修改 |
本當前報告表格8-k的第5.03項目中包含的信息已參照合併在此處。
| 項目5.03 | 修改公司章程或章程條款；更改財政年度 |
正如先前披露的，New York Community Bancorp，Inc.（以下簡稱“公司”）於2024年6月5日舉行了股東年度大會，在該次會議上，公司的股東批准了一項修改公司修正後的公司組織章程（以下簡稱“COI”）的提案，以實現（a）將公司已發行和流通的普通股，每股面額為0.01美元的普通股按比率為1:3進行拆分，和（b）相應減少普通股總授權數量（統稱“拆股”）。如先前披露的，公司的董事會在股東批准後於2024年6月26日決定實施拆股。
於2024年7月11日，公司向特拉華州州務卿提交了一份修正證書（以下簡稱“修正案”），以修正COI以在2024年7月11日下午5:01生效進行拆股（以下簡稱“生效時間”）。在生效時間，（i）每三股公司已發行並流通或由公司持有並儲存在公司庫存中的普通股組合成一股已發行的普通股，和（ii）普通股總授權數量從20億股減少到666,666,666股，每股面值不變。拆股不會發行與拆股相關的碎股，公司的股東如果有權獲得碎股，則獲得現金支付以替代該等碎股。
在生效時間，公司獲得股權的總數按比例減少，並相應調整每股的行權價格、基於股份的歸屬標準以及行權的普通股的數量，以及支付限制性股票單元和其他股權獎勵的股份的數量。
在生效時間，（a）公司的固定收益優先股系列A非累計永久優先股的已發行和流通股數保持不變；（b）公司的非累計可轉換優先股B系列的已發行和流通股數保持不變，每股可轉換成普通股的股票比例按比例降低；（c）雖然公司目前沒有發行和流通的非累計可轉換優先股C系列，但每股C系列優先股轉換成普通股的股票比例按比例降低；（d）雖然目前沒有發行和流通的無表決權普通股D系列，但每股D系列優先股轉換為普通股的股票比例按比例降低；（e）購買D系列優先股的認股權保持不變。拆股不會影響公司授權的優先股份數量。
普通股於2024年7月12日開盤時在紐約證券交易所（以下簡稱“紐交所”）上以逆向拆股調整後的價格交易。普通股的交易編號仍為“NYCb”。拆股後，普通股的CUSIP編號為649445400。系列A優先股繼續以“NYCb PA”為紐交所的交易編號進行交易，不進行調整。截至2024年7月12日營業結束時（並進行了拆股後），NYCB的普通股的股份總數為3.51365486億股。
上述修正案的描述並不完整，其全部內容應以本表格8-k所附的展示文本3.1的內容為準，並併入本文中。
| 項目7.01 | 監管FD披露 |
於2024年7月12日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈拆股生效。該新聞稿的副本已附在本表格8-k中，作為展示文本99.1，並併入本文中。
本條款7.01中的前述信息，以及展示文本99.1，不得視為《1934年證券交易法》第18條的目的而“備案”，或以任何方式受到該條款的負責，或併入根據《1933年證券法》或《證券交易法》的任何備案，除非特別引用某一事項。
| 項目 9.01 | 財務報表和展覽 |
不。
| 3.1 | 《紐約社區銀行公司修正後的公司組織章程修正證書》 | |
| 99.1 | 紐約社區銀行公司2024年7月12日發表的新聞稿 | |
| 104 | 封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。 | |
關於前瞻性聲明的警示
紐約社區銀行公司在本表格8-k中可能包含NYCb關於諸如我們的目標、意圖和期望，以及關於（a）營收、收入、貸款生產、資產質量、流動性、資本水平、風險分析、剝離、收購等重大交易等事項；（b）我們可能採取行動的未來成本和效益；（c）我們對信用風險和可能的貸款損失以及相關撥備和準備金的評估；（d）我們對利率和其他市場風險的評估；（e）我們執行戰略計劃的能力，包括內部資源、程序和系統的充足性；（f）我們吸引、激勵和留住關鍵人員及關鍵人員的作用；（g）我們實現財務和其他戰略目標的能力，包括與Flagstar Bancorp，Inc.的合併相關的目標，該合併於2022年12月1日完成，以及我們通過FDIC協助的交易收購了Signature Bank的大部分業務，以及我們全面且及時地實施大於100億美元的資產機構必須維護的風險管理計劃；（h）已獲得公司股東批准的某些提案對我們資本比率的影響；（i）公司優先股的轉換或交換；（j）支付公司資本股票股息，包括對公司優先股股息支付金額的調整；（k）與2020年綜合性獎勵計劃的修正案所涉及的股權的可用性和現有股東的損失，並且（l）逆向拆股的影響。
前瞻性陳述通常由諸如“相信”、“期望”、“預計”、“打算”、“展望”、“評估”、“預測”、“計劃”、“應該”等類似的詞和短語組成，受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而發生變化。此外，前瞻性陳述僅在其發表之日具有效力，公司不承擔任何義務或責任以更新我們的前瞻性陳述。此外，由於前瞻性陳述受到假設和不確定性的影響，我們陳述中的實際結果或未來事件可能與我們預期的不同，且我們未來的表現可能與我們的歷史結果有顯著不同。
我們的前瞻性陳述受到以下主要風險和不確定性的影響：（1）全國或地區的一般經濟情況和趨勢；（2）證券、信貸和金融市場的情況；（3）利率的變化；（4）存款流動性的變化，以及對存款、貸款和投資產品及其他金融服務的需求；（5）房地產價值的變化；（6）我們貸款或投資組合的質量或構成的變化，包括相關撥備和準備金；（7）在相關會計和監管要求下未來可能需要的信貸損失撥備的變化；（8）未來支付派息的能力；（9）我們的資本管理和資產負債表戰略，以及我們成功執行此類戰略的能力；（10）我們的戰略計劃的變化，包括我們內部資源、程序和系統的變化，以及我們成功執行此類計劃的能力；（11）金融機構之間或非金融機構之間競爭壓力的變化；（12）法律、法規和政策的變化；（13）我們區塊鏈和金融科技活動、投資和戰略合作的成功；（14）我們抵押貸款業務的重組；（15）公司運營或安全系統、數據或基礎設施或第三方的運營或安全系統出現故障、中斷或違規使用的影響，包括因網絡犯罪或運動而帶來的影響；（16）自然災害、極端天氣事件、軍事衝突（包括俄羅斯/烏克蘭衝突、以色列和周邊地區的衝突、這些衝突的可能擴大以及潛在的地緣政治後果）、恐怖主義或其他地緣政治事件的影響；以及（17）其他一系列性質複雜且具有重大不確定性和/或超出我們控制範圍的事項。我們的前瞻性陳述還受以下主要風險和不確定性的影響：我們與Flagstar Bancorp Inc.聯合併購的風險，該併購已於2022年12月1日完成；通過FDIC協助收購Signature Bank，並在此類收購中影響收入低於預期；我們提供給NCRC的社區利益協議的適當性，該協議是與我們與Flagstar Bancorp Inc.合併的關閉有關的，最終水平或效果可能低於原先預期或預期，可能受我們的業務策略變化、美國經濟的表現或影響我們、我們服務的社區以及美國經濟的法律和法規的變化影響（包括但不限於税法和法規）。
關於一些這些因素的更多信息，請參閲我們的2023年12月31日年度10-K/A表格的風險因素部分，我們2024年3月31日的季度10-Q表格以及我們提交的其他SEC報告。我們的前瞻性陳述可能還受到其他風險和不確定性的影響，包括可能在本修訂版中進行討論的風險和不確定性，以及我們的其他SEC申報文件中可能討論的風險和不確定性，這些文件可在我們的網站和SEC的網站www.sec.gov上獲得。
簽名
依據1934年證券交易法的要求，登記者已代表其授權簽署了本報告。
| 日期：2024年7月16日 | 投資者關係主管和董事執行副總裁 | |||||
| /s/ Salvatore J. DiMartino | ||||||
| Salvatore J. DiMartino | ||||||
| 執行副總裁 | ||||||
| 董事-投資者關係 | ||||||