附件19.1

駭維金屬加工控股有限公司

內幕交易政策

2020年4月1日生效

本內幕交易政策為駭維金屬加工控股有限公司(“本公司”)提供了關於在持有機密信息的情況下交易和導致交易本公司證券或其他上市公司的證券的標準 。本政策分為兩部分： 第一部分禁止在某些情況下進行交易，適用於本公司的所有董事、高級管理人員和員工；第二部分施加了特別的額外交易限制，並適用於本公司的所有董事和高管，以及公司合規官(見下文第一部分，第3(C)節)可能不時指定為受本政策約束的任何其他 個人(統稱為“受覆蓋的 個人”)。

聯邦證券法的主要目的之一是禁止所謂的“內幕交易”。簡單地説，內幕交易是指一個人使用通過參與公司事務而獲得的重大非公開信息來決定購買、出售或以其他方式交易公司的證券，或者將該信息提供給公司以外的其他人。禁止內幕交易適用於幾乎任何人的交易、提示和推薦，包括與本公司有關的所有人，如果涉及的信息是“重要的”和 “非公開的”。這些術語在本保單的第一部分第3節中進行了定義。這些禁令將適用於任何董事、 高級管理人員或員工，他們根據獲得的有關公司、其客户、供應商、許可人、被許可人或與公司有合同關係或可能正在談判交易的 公司的重要非公開信息來買賣公司股票。

第一部分

1.適用性

本政策適用於公司證券的所有交易，包括普通股、期權和公司可能發行的任何其他證券，如優先股、 票據、債券和可轉換證券，以及與公司任何證券有關的衍生證券，無論是否由公司發行。

本政策適用於本公司及其子公司的所有員工、本公司及其子公司的所有高管以及本公司的所有董事會成員。合規官有權要求公司顧問或其他服務提供商遵守本政策，並將該 顧問或服務提供商視為承保人員。

2.總方針：不得在持有重大非公開信息的情況下進行交易或導致交易

(A)董事任何人、高級管理人員或員工在擁有有關公司的重大非公開信息時，不得 買賣任何公司證券，無論是否由公司發行。(“材料”和“非公開”一詞的定義見下文第一部分第3(A)和3(B)節。)

(B)董事、高管或員工如果 知道公司的任何重要非公開信息，則不得將該信息傳達給任何其他人，包括家人和朋友。

(C)此外，董事任何人、高級管理人員或 僱員不得在持有有關該公司的重大非公開信息的情況下買賣任何其他公司的證券，無論該證券是否由本公司發行。任何知道此類重大非公開信息的董事、管理人員或員工不得將該信息傳達給任何其他人，包括家人和朋友。

(D)為合規起見，除非您首先諮詢合規官員或其指定人並事先獲得其批准，否則您不應在持有您有理由相信是重要且非公開的信息的情況下進行證券交易、提示或推薦證券(或以其他方式導致證券買賣)。

(E)本政策第I部分，上文第2(A)和2(D)節 不適用於(1)行使員工股票期權，(2)行使預扣税權，根據該權利，您選擇根據期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股權獎勵扣繳本公司股份，以滿足預扣税款要求，或(3)根據下文第(Br)II部分第1(C)節所述的“經批准的10b5-1計劃”進行的交易。然而，第2(A)和2(D)條確實適用於上一句第(1) 和(2)款所述的任何公司證券的出售，包括作為經紀人協助的期權無現金行使的一部分的公司證券的出售 ，以及為了產生支付期權的行權價所需的現金的目的的公司證券的出售。

(F)本政策第二部分討論了 要求與合規官預先結算公司證券交易，並僅在窗口期內進行公司證券交易，但有幾個具體的例外情況。

3.定義

(A)重要性。內幕交易 只有當您掌握的信息是“重要的”時，內幕交易限制才會起作用。然而，重要性涉及一個相對較低的門檻。如果信息具有市場意義，也就是説，如果它的公開傳播可能影響證券的市場價格，或者如果它是理性投資者在做出投資決定之前希望知道的信息，則通常被視為“重大”信息。

有關以下主題的信息 很可能在特定情況下被發現為材料：

重要信息不僅限於歷史事實，還可能包括預測和預測。對於未來的事件，如合併、收購或引入或新產品的批准，談判或產品開發被確定為關鍵的時間點是通過權衡事件發生的可能性和事件對公司運營或股票價格的影響的程度來確定的。因此，有關會對股價產生重大影響的事件(如合併)的信息可能是重要的，即使該事件發生的可能性相對較小。當懷疑特定的非公開信息 是否是重要的時，假定它是重要的。如果您不確定信息是否重要，您應在 決定披露此類信息(需要了解該信息的人除外)或交易或向 推薦與該信息相關的證券之前，諮詢合規官。

(B)非公開信息。內幕交易禁令只有在您擁有重要且“非公開”的信息時才會生效。信息 已向少數公眾披露這一事實並不意味着它是出於內幕交易目的而公開的。要“公開”這些信息，必須以面向一般投資者的方式進行傳播，並且必須讓投資者有機會吸收這些信息。即使在公開披露有關公司的信息後，您也必須等到信息公開後的第二個交易日 收盤後，才能將該信息視為公開信息。

非公開信息可能包括：

對於重要性問題，如果您 不確定信息是否被認為是公開的，您應該諮詢合規官，或者假設信息 是“非公開的”並將其視為機密。

(C)合規主任。公司 已任命公司首席財務官為本政策的合規官。如果首席財務官職位空缺，或(2)首席財務官因離任或任何其他原因不能履行本政策規定的職責，首席執行幹事將擔任合規幹事(1)。首席財務官還將擔任首席財務官對公司證券的任何交易或擬進行的交易的合規官。公司董事會可隨時指定不同的高級管理人員擔任合規官。

文章 i

合規幹事的主要職責包括 以下內容：

4.違反內幕交易法

對交易或傳播材料的懲罰 對參與此類非法行為的個人及其僱主和主管都可能是嚴厲的， 可能包括監禁、刑事罰款、民事處罰和民事強制執行禁令。鑑於潛在處罰的嚴重性， 遵守本政策是絕對強制性的。

(A)法律處罰。違反內幕交易法的人，在擁有重大非公開信息的情況下，從事公司證券交易，可被判處重刑，並被要求支付數倍於所獲利潤或避免損失的罰款。

此外，給他人小費的人還可能 對向其披露重大非公開信息的舉報人的交易負責。小費者可能會受到與小費者相同的懲罰和制裁，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)甚至在小費者沒有從交易中獲利的情況下也施加了鉅額罰款 。

美國證券交易委員會還可以尋求對在內幕交易違規行為發生時“直接或間接控制違規行為人”的任何人進行實質性處罰， 適用於本公司和/或管理和監督人員。這些控制人可能被要求承擔高達$100萬的責任，或獲得的利潤或避免的損失的三倍。即使是導致微利或沒有利潤的違規行為， 美國證券交易委員會也可以向公司和/或管理和監督人員尋求最低100美元的萬作為控制人員。

(B)公司施加的處罰。違反本政策的員工 可能會受到公司的紀律處分，包括因故被解僱。本政策的任何例外情況， 如果允許，只能由合規官批准，並且必須在任何違反上述要求的活動發生之前提供。

第二部分

1.停電時間

除下文所述的例外情況外，禁止所有承保人員在封閉期內參與公司證券的任何交易。

(A)季度停電期。在每個財季或財年的最後一天前兩週至該財年公佈季度或年度財務業績後的兩個工作日結束的期間內，禁止進行本公司證券的交易。在此期間， 承保人員通常擁有或被推定擁有有關公司財務業績的重大非公開信息。

(B)其他禁制期。有關公司的其他類型的重大非公開信息(如合併、收購或處置的談判或新產品開發)可能會不時懸而未決，不會公開披露。在此類重大非公開信息懸而未決期間，公司可能會實施特別封閉期，在此期間，承保人員不得交易本公司的證券。 如果公司實施特殊封閉期，將通知受影響的承保人員。

(C)例外情況。儘管有上述規定，但禁售期交易限制不適用於(1)真正的禮物或慈善捐款，只要受保人不控制受贈人，也不向受贈人提供有關公司的重要非公開信息，(2)行使員工股票期權或授予限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股權獎勵，或(3)行使預扣税權，根據該權利您選擇讓公司根據期權、限制性股票獎勵、 為滿足預扣税金要求的限制性股票單位獎勵或其他股權獎勵。然而，前一句第(2)和(3)款中所述的證券的出售受到禁售期交易限制的約束。此外，禁售期 交易限制不適用於根據美國證券交易委員會規則 10b5-1(“批准的10b5-1計劃”)進行的預先存在的書面計劃、合同、指示或安排下的交易：

2.交易窗口

在沒有停電期有效時，受保人員可以交易公司的 證券。然而，即使在此交易窗口期間，擁有有關公司任何 重要非公開信息的受保人員也不應交易公司的證券，除非上文第二部分第1（c）節中描述的例外情況 ，直到該信息已公開或不再重要。此外，如果實施上述第二部分第1（b）節下的特別停電期，公司 可以關閉此交易窗口，並在特別停電期結束後重新開放交易窗口 。

3.證券交易的預先結算

(A)由於承保人員可能會定期獲得重要的非公開信息，公司要求所有此等人士不得參與公司證券交易，即使是在上述第二部分第二節規定的交易窗口期間，除非事先與合規官員進行結算，否則公司證券的所有交易，除非如下所述。

(B)除以下第(D)款所述的例外情況外，未經合規主任事先批准，承保人員不得在任何時間直接或間接購買或出售(或贈與、質押、貸款、存入保證金賬户或以其他方式轉移)任何公司證券。這些程序 也適用於此人的配偶、居住在此人家中的其他人和未成年子女的交易，以及 此人控制的實體的交易。

(C)合規幹事應記錄收到每項請求的日期以及批准或不批准每項請求的日期和時間。除非被合規官撤銷或以其他方式指定 ，否則許可的授予通常將一直有效，直到授予許可的 日之後十個工作日的交易結束為止。如果交易沒有在批准的期限內發生，則必須重新請求交易的預清算。

(D)(1) 行使員工股票期權或授予限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股權獎勵， 或(2)行使預扣税權，據此您選擇讓本公司根據期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵或其他股權獎勵扣繳股票，以滿足扣繳税款的要求，無需預先審批。但是，前一句中所述證券的銷售需要獲得合規官員的預先批准。此外，根據批准的10b5-1計劃買賣證券不需要預先審批 。對於批准的10b5-1計劃下的任何購買或銷售，應指示代表承保人進行交易的第三方向合規官發送所有此類交易的複印件。

4.被禁止的交易

(A)被保險人，包括該人的配偶、居住在該人家庭中的其他人以及該人控制的未成年子女和實體， 除非事先獲得合規官的批准，否則不得從事以下公司證券交易：

5.認收及認證

所有承保人員都需要在所附的確認書和證書上簽字。

確認和認證

以下籤署人特此確認收到了公司的內幕交易保單。簽署人已閲讀並理解《內幕交易政策》，並同意始終受《內幕交易政策》管轄並遵守該政策。

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