附件4.22
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循環信貸安排 協議第二修正案
關於借款人(下稱“借款人”)、擔保人、金山美(下稱“擔保人”)、三菱日聯銀行、瑞穗銀行、Resona銀行、三井住友銀行、三井住友銀行、千葉銀行、東京星空銀行、三井住友銀行、東星銀行、三井住友銀行、東京星空銀行、三井住友信託銀行、三井住友株式會社、Suruga銀行株式會社、高知銀行株式會社、德島大正銀行株式會社、大和銀行株式會社、關西Mirai銀行株式會社、82銀行株式會社、日本基田銀行株式會社及東成新銀株式會社(下稱“貸款人”) 及三菱日聯銀行株式會社(下稱“代理人”)。以代理人的身份,本《循環信貸協議第二修正案》(以下簡稱《協議》)。按如下方式執行。除非本協議另有規定,否則本協議中使用的任何術語應具有原協議中定義的含義。
第 條對原協議的修改
1. | 儘管有原協議的規定,本協議各方 特此修改原協議項下貸款的下列條款和條件(下稱“經修改的貸款”)。詳情如下: |
告示
(貸款須予修訂)
生效日期 | 2023年8月31日 | ||
貸款金額 | 8150,000,000日元 | ||
基本貸款期限 | 1個月 | ||
到期日 | 2023年12月29日 |
(條件)
變更前 | 更改後 | ||
到期日 (原協定第一條 55) |
2023年12月29日 (以下簡稱“變動前 到期日”)
|
2024年3月29日(以下簡稱“變更到期日”)。 | |
基礎利率 (原協定第一條 17) |
年息0.04818% |
對於每個計息期間,該利息在會計期開始日期前兩個工作日的上午11:00或 上午11:00或之後的日期, 接近目標日期。 此外,JBA Tibor管理局 日元Tibor代表 (德意志銀行或其後繼者的第17097頁)指1個月的利率。 繼任頁面),其中一個月的利息 就是利率。如果 由於任何原因沒有披露該利率, 該利率應為 計息期第一天的兩個工作日。 在上午11:00或之前東京同業銀行 最近一次 市場上的1個月日元貸款 作為交易的報價利率 |
吉時商事株式會社循環信貸安排協議日期為2023年12月27日
《第二修正案協議》
(原協議:2022年9月27日的循環信貸安排協議)
-1-
代理商合理確定的 利率(以年利率表示)。但如所釐定的年利率低於0%,則年利率須為0%。 | |||
清算 (原協定第一條 36) |
①指在個人貸款還款日之前償還或抵銷本金的情況(包括擔保人對有關個人貸款本金的擔保義務已經履行或抵銷的情況)。(二)借款人在申請貸款後,未依照《民法典》第587條第一款規定支付個人貸款前,解除個人貸款的貸款合同。 (2)根據第(2)款第一句 取消 (3)如果因未能滿足第5條規定的全部或部分條件而未能支付個人貸款,或者(4)借款人失去了個人貸款到期日的利益,且再投資率低於適用利率,則以應支付的本金金額乘以再投資率與適用利率之間的差額和剩餘期限的實際天數計算得出的金額。但該數額不得違反法律法規等。 就本項第(1)項而言,“開始結算日期”是指付款或抵銷的日期,對於本項第(2)和(3)項,是指個人貸款的預期支付日期,對於第(4)項,是指貸款人在時間利益喪失或以後的日期中合理確定的日期。本金 應清償金額是指本項第(1)項的支付或者抵銷本金,本項第(2)和(3)項的個人貸款支出 金額,以及本項的 (4)項的個人貸款本金,“剩餘期限”是指自結算開始之日(含當日)起的期間。至還款日(含當日),再投資率為應清償本金金額 |
①如果 在付息日期以外的日期償還或抵銷本金(包括擔保人對相關個人貸款本金的擔保義務已經履行或抵銷的情況)。(2)借款人在申請貸款後,按照《民法典》第587-2條的規定,在發放個人貸款之前,可以建立個人貸款合同。 本條第二款第一句, ③如果 由於未能滿足本條第(Br)條第五條規定的全部或部分條件而未能支付個人貸款,或者(4)借款人失去了個人貸款期限的利益,再投資利率低於適用利率,即應清算本金金額乘以再投資利率與適用利率之間的差額和剩餘期限的實際天數計算的金額。但是,該數額不得違反法律、法規。在本條第(1)款的情況下,“清算付款的計算開始日期”是指付款或抵銷的日期,在本條第(2)和第(3)款的情況下,是指個人貸款的預期支付日期,在本條第(4)款的情況下,是指該期限的利益喪失的日期或貸款人合理確定的任何後續日期。 ④剩餘 期間是指自 結算計算開始之日起(含當日)的期間。至下一個付息日(包括同一天)。“再投資利率”是指貸款人合理確定的利率,假設結算資金的本金在剩餘時間內再投資於東京銀行間市場 。此外,此類結算應採用延期付款方式計算。 |
吉時商事株式會社循環信貸安排協議日期為2023年12月27日
《第二修正案協議》
(原協議:2022年9月27日的循環信貸安排協議)
-2-
指貸款人在假設資金將在一段時間內再投資於東京銀行間市場的前提下合理確定的利率。結算金額 採用延期付款方式計算。 金額按每日計算,一年365天,除法結束,1日元以下進行四捨五入。 三菱被拋棄了。 |
金額按每日計算,一年為365天,除數在結束時計算,1日元以下的金額四捨五入。 | ||
計息期間 | 未定義 |
對於將於2024年1月最後一天的付息日期及其後任何付息日期支付的利息,第一個是從最初到期日至第二個付息日期的 期間,以及從第二個付息日期至下一個付息日期的每個期間 。 | |
付息日期 | 沒有定義 |
2023年付息日 12個月29,2024年1月最後一天 當年2月份的最後一天和變更的到期日(但付息日不在營業日的,付息日為下一個營業日,下一個營業日為下一個營業日的,付息日為前一個營業日。 付息日期為 營業日。)意思是。 |
2. | 本合同雙方於2023年9月26日簽署的循環信貸安排。 |
刪除第一個《修正協議》(更改到期日)第1條第2款。
吉時商事株式會社循環信貸安排協議日期為2023年12月27日
《第二修正案協議》
(原協議:2022年9月27日的循環信貸安排協議)
-3-
3. | 儘管有原協議第12.1至12.3條的規定,借款人仍需預付修改後貸款本金的10000萬日元(為每個貸款人預付該金額,如下所示為2023年12月29日的還款金額)。 |
(修改的貸款本金10000萬日元應在貸款到期日之前償還。)(在有待修改的貸款本金中,20000萬日元現金(其中2024年1月31日的還款金額將為每個貸款人預付)和利息將在修改前的到期日預付。修改後的貸款本金總額為20000萬日元(該金額為2024年1月31日的還款金額,應為每個貸款人預付),利息應於2024年1月31日支付。
出借人 |
2023年12月29日 |
2024年1月31日 |
三菱UFG銀行有限公司 | 0日元 | 0日元 |
瑞穗銀行股份有限公司 | 0日元 | 0日元 |
雷索納銀行有限公司 | 18,867,900日元 | 37,735,800日元 |
三井住友銀行 | 16,981,100日元 | 33,962,200日元 |
益友銀行有限公司 | 9,434,000日元 | 18,868,000日元 |
千葉銀行股份有限公司 | 7,547,200日元 | 15,094,400日元 |
東京星銀行有限公司 | 7,547,200日元 | 15,094,400日元 |
三井住友信託銀行有限公司 | 7,547,200日元 | 15,094,400日元 |
足利銀行有限公司 | 5,660,400日元 | 11,320,800日元 |
駿賀銀行有限公司 | 5,660,400日元 | 11,320,800日元 |
高知銀行有限公司 | 5,660,400日元 | 11,320,800日元 |
德島大正銀行有限公司 | 5,660,400日元 | 11,320,800日元 |
東和銀行有限公司 | 3,773,600日元 | 7,547,200日元 |
堪薩斯未來銀行有限公司 | 1,886,800日元 | 3,773,600日元 |
82銀行股份有限公司 | 1,886,800日元 | 3,773,600日元 |
日本基塔銀行股份有限公司 | 943,300日元 | 1,886,600日元 |
東麗新金銀行 | 943,300日元 | 1,886,600日元 |
吉時商事株式會社循環信貸安排協議日期為2023年12月27日
《第二修正案協議》
(原協議:2022年9月27日的循環信貸安排協議)
-4-
4. | 原合同第一條第四十二項 |
(更改前)
42 | 多個貸款人 |
指單個或多個貸款人的總參與率(然而,在所有貸款人的貸款義務終止後,在本協議項下與貸款有關的所有義務尚未完全履行的期間,該比率應為每個貸款人的個別未償還貸款的本金總額 與截至集體意向時的貸款未償還餘額總額的比率。)截至 集體意向時間為66.7%或以上。然而,就根據第二十二條第二款決定是否發出通知放棄時間利益的集體意向而言,是指單個或多個貸款人的未償還個人貸款本金總額與截至 集體意向時的未償還餘額總和的比率為66.7%或更高。如果貸款人確定存在需要多個貸款人指示的原因,則“集體意思表示的基準時間”是指代理人收到第二十七條第一款第一項規定的通知的時間。 指發行時間。 |
(更改後)
42 | 多個貸款人 |
指單個或多個貸款人的總參與率(然而,在所有貸款人的貸款義務終止後,在本協議項下與貸款有關的所有義務尚未完全履行的期間,該比率應為每個貸款人的個別未償還貸款的本金總額 與截至集體意向時的貸款未償還餘額總額的比率。)截至 基礎動員時間超過50%。但是,在根據第二十二條第二款確定是否發出沒收時間利益通知的情況下,是指單個貸款人或多個貸款人的未償還個人貸款本金總額與截至動員基準時間的未償還餘額總額之比超過50%。“動員基本時間”是指代理人收到第二十七條第一款規定的通知的時間,如果貸款人確定發生了需要多個貸款人指示的事件,或者代理人 確定需要動員多個貸款人的意願時,代理人發出第二十七條第二款規定的通知的時間。 意思是。 |
吉時商事株式會社循環信貸安排協議日期為2023年12月27日
《第二修正案協議》
(原協議:2022年9月27日的循環信貸安排協議)
-5-
5. | 原協定第11條第1款 |
(修訂前)
借款人應在到期日支付利息總額 ,計算方法是將每個貸款人的每筆貸款本金乘以適用的利率和貸款期間的實際天數。
(更改後)
借款人應在利息支付日期(即每個利息計算期的結束日期)支付利息,利息總額為每個貸款人在每個利息計算期內每筆貸款的未償還本金金額乘以適用利率和利息計算期內的實際天數。
6. | 在原協定第21條第1款第(M)項中增加下列規定,作為該項目的第(N)至(Q)項。 |
(n) | 資金計劃表 |
借款人應編制一份以2023年12月為第一個參考日期和每個月的最後一天為參考日期的資金明細表,並應在該參考日期所屬月份的下一個月的第15天前將該資金明細表提交給所有出借人和代理人(如果相關日期 恰好不是營業日,則為下一個營業日;)。
(o) | 新增借款 |
當借款人發放新貸款(包括但不限於從金融機構、母公司、子公司和附屬公司借款)時,借款人 應提前向所有貸款人和代理人報告有關情況和詳細情況。
(p) | 防止消費税退税程序不完整的情況再次發生的措施 |
借款人的代理人應制定措施,以防止2023年6月2日的《消費税調查》中所述的消費税退税程序不完善的情況再次發生(這包括但不限於制定內部系統和提醒出口商的措施)。並應在2024年3月29日之前(如果相關日期不是營業日,則為下一個營業日;)向所有貸款人和代理人報告此類措施。
(q) | 消費税退税交易數量, 等 |
在2024年1月底之前向所有貸款人和代理商報告(如果相關日期不在工作日,則為下一個工作日;) 關於(I)消費税退税交易總數和(Ii)在2023年10月1日至12月底期間發現的缺陷數量和 回覆情況的報告。
7. | 第21條第1款第1項(1)試算表 |
(更改前)
為借款人編制未合併試算表,首次記錄日期為2022年9月底,借款人每個會計年度中期的最後一天為記錄日期,並在財務報表等披露後立即將未合併試算表提交給所有貸款人和代理人。(但在編制報告等情況下,報告等)用於修飾或説明過渡時期 。
(更改後)
為借款人準備未合併試算餘額,首次記錄日期設定為2023年12月底,每個月的最後一天為記錄日期 ,並在記錄日期所在月份的下一個月的第15天(如果日期在非營業日)前將未合併試算餘額提交給所有貸款人和代理人
吉時商事株式會社循環信貸安排協議日期為2023年12月27日
《第二修正案協議》
(原協議:2022年9月27日的循環信貸安排協議)
-6-
試算表應在下一個營業日前提交給所有貸款人和代理人。
8. | 在原合同第21條第(5)項之後增加下列條款作為原合同第(Br)條第(1)款的第(6)項。 |
現金和存款的⑥維護
借款人承諾在每個月末將現金和存款餘額維持在20000萬日元或更高,2024年1月底為第一個日期。本項下的現金和存款餘額應根據根據本條第1款第1款(N)項提交的資金明細表中所列數額計算。
9. | 增加下列規定,作為原協定第二十一條第二款第三款的第四項。 |
④現金和存款餘額維護
擔保人承諾不降低借款人根據第二十一條第一款第六項(包括但不限於通過貸款向借款人提供資金等)應維持的現金和存款餘額。
10. | 原協定第22條第2款第10項 |
(更改前)
⑩當 擔保人及其配偶、子女和父親對借款人直接或間接持有的所有投票權的總和少於以借款人流通股總數為基礎的總投票權的一半時
(更改後)
⑩ | (有意刪除 ) |
11. | 原協定第23條第1款 |
(更改前)
如果借款人或擔保人因到期日到期、到期日利益喪失或任何其他原因而必須履行其對任何貸款人或代理人的義務,貸款人或代理人可(1)根據本協議向借款人或擔保人抵銷其根據本協議向借款人或擔保人提出的存款義務、保險合同義務以及貸款人或代理人對借款人或擔保人的其他義務,而不考慮該等義務的到期日。(二)不經事先通知,不按規定程序,代借款人、保證人退還各項保證金,挪用其履行義務的。在抵扣或挪用款項的情況下,對債權債務的利息、結算金、拖欠費用等的計算,應以計算之日消滅為前提,利率或利率應按合同中有關該利率或利率的規定計算,並按有關貸款人或代理人合理確定的計算時間的外匯匯率計算。
吉時商事株式會社循環信貸安排協議日期為2023年12月27日
《第二修正案協議》
(原協議:2022年9月27日的循環信貸安排協議)
-7-
(更改後)
如果借款人或擔保人因到期日屆滿、到期日利益喪失或任何其他原因而被要求履行其對任何貸款人或代理人的義務的,有關貸款人或代理人儘管有第18條第2款第(1)款的規定,但可根據本協議向該借款人或擔保人就該借款人或代理人的任何存款義務、保險合同義務或其他義務 向該借款人或擔保人提出索賠,而不論該義務的到期日為何,和(2)可代借款人或擔保人退還保證金,並在沒有事先通知和沒有規定程序的情況下,將這種退款用於償還該 債務。在這種抵銷或申請償還的情況下,利息、結算款、拖欠費用等的計算應假設該債權或義務在計算之日即告終止,利率或利率應按照與該利率或利率有關的合同的規定確定,並適用該貸款人或代理人在計算時合理確定的外匯匯率。在這種情況下的分配方式應符合第十八條第三款和第四款以及第十九條的規定。
12. | 第二十三條原合同第二款 |
(更改前)
儘管有第十八條第二款的規定,借款人或者擔保人對貸款人或者代理人的存款債權、保險債權和其他債權,只有在需要保全貸款人或者代理人的債權時,借款人或者擔保人才可以向貸款人或者代理人抵銷。在這種情況下,借款人或者擔保人應當通知貸款人或者代理人,並及時向貸款人或者代理人提交存款債權、保險債權、已經抵銷的債權和加蓋印章的存摺。 在抵銷的,債權債務的利息和違約金的計算應假定債權債務在抵銷通知到達之日消滅,利率或利率應符合合同關於該利率或利率的規定,並適用貸款人或代理人合理確定的計算時的外匯匯率。
(更改後)
儘管有第十八條第(Br)款第(2)項的規定,借款人或擔保人可以抵銷借款人或擔保人對已到期的任何貸款人或代理人提出的存款索賠、保險索賠和其他索賠,但只有在為保全索賠的目的是必要的情況下。在這種情況下,借款人或者擔保人應當向貸款人或者代理人發出抵銷通知,並及時向貸款人或者代理人提交已抵銷的存款債權、保險債權和其他債權憑證以及加蓋登記印章的存摺。 抵銷時,債權債務的利息、違約費等應當以債權債務自抵銷通知書發出之日起消滅的假設計算。利率或利率應符合合同中有關利率或利率的規定,並適用貸款人或代理人在計算時合理確定的外匯匯率。第十八條第(三)款和第四款及第十九條。
13. | 原協定第24條第1款第1款 |
(更改前)
如果借款人或擔保人在本協議項下對任何貸款人的義務在未遵守第十八條和第十九條規定的情況下被消滅(除依照前款第一款或第二款的規定進行抵銷或分配還款的情況外)(該貸款人在本款中被稱為“消滅的貸款人”),除本協議另有規定外,所有貸款人和代理人應採取下列措施在貸款人和代理人之間作出調整,如轉讓債權或轉讓債權或採取其他適當措施。因此,結果將與已根據第18條和第19條的規定進行償還並且對貸款人和代理人的義務已消滅的情況相同。如果無法獲得所有貸款人和代理人關於債權轉讓或其他適當措施的協議,所有貸款人應 遵循代理人自行決定的措施。但是,如果本款規定的出借人與代理人之間的調整 將包括債權轉讓(包括但不限於本款第二項規定的情況),則將成為此類債權轉讓人的出借人可以拒絕這種轉讓。即使此類轉讓被拒絕,也應視為 此類轉讓是為了計算未使用的貸款限額。
吉時商事株式會社循環信貸安排協議日期為2023年12月27日
《第二修正案協議》
(原協議:2022年9月27日的循環信貸安排協議)
-8-
(更改後)
如果借款人或擔保人在本協定項下對任何貸款人的任何義務已根據第18條和第19條的規定得到履行,
如果發生違約(但包括根據前一條第1款或第2款的規定抵銷或挪用還款)。除本協議另有規定外,所有貸款人和代理人應在貸款人和代理人之間作出安排,按照下列規定轉讓或接受他們的債權,或採取其他適當行動,以便付款將根據第18條和第19條的規定進行,對貸款人和代理人的義務將具有如同它們已被消滅一樣的效力:如果所有貸款人和代理人未能就此類轉讓、接受債權或其他適當行動達成一致,所有貸款人應採取代理人自行決定的行動。但是,如果債權預期作為本款規定的貸款人和代理人之間安排的一部分進行轉讓(包括但不限於本款第(2)項規定的情況),則轉讓債權的貸款人可以拒絕這種轉讓。即使此類 轉讓被拒絕,也應視為在計算最高未使用貸款金額時進行轉讓 。
14. | 原合同第二十四條第二款第三項 |
(更改前)
③借款人或擔保人在本協議項下的義務因前款第1款或第2款規定的還款被抵銷或挪用而終止的情況
(更改後)
③(有意刪除 )
15. | 原協定第三十條第五款 |
(更改前)
儘管有第二十三條第一款的規定,未經授權的受讓人不得為未經授權的受讓人抵扣或挪用付款。未經授權的受讓人和受讓人應自行承擔費用和責任,處理因未經授權的轉讓而產生的糾紛,如果借款人、擔保人、其他貸款人或代理人因未經授權的轉讓而遭受損失等,則由未經授權的受讓人賠償有關借款人、擔保人、其他貸款人或代理人等損失。
(更改後)
儘管有第二十三條第一款和第二款的規定,未經授權的受讓人和借款人不得為未經授權的轉讓抵扣或挪用付款。未經授權的受讓人和受讓人應自行承擔費用和責任處理因未經授權的轉讓而產生的糾紛,如果借款人、擔保人、其他貸款人或代理人因未經授權的轉讓而遭受損害等,未經授權的受讓人應賠償有關的借款人、擔保人、其他貸款人或代理人等。
吉時商事株式會社循環信貸安排協議日期為2023年12月27日
《第二修正案協議》
(原協議:2022年9月27日的循環信貸安排協議)
-9-
16. | 雙方在此確認,更改本條規定的到期日並不構成延長原協議中規定的承諾期,並且,即使原協議中規定的主要固定日期保持不變,擔保人仍應繼續受修改後的個別貸款的擔保義務的約束。 |
第2條原協定其他規定的效力
除本協議第一條規定的規定外,原協議的所有規定繼續有效。
第 條本協議生效日期
本協議自本協議之日起 生效。但依本辦法第一條及第一條第五款規定變更之基準利率及結算金額,應於2023年12月29日及以後適用。
第4條管理人擔保準則
如果擔保人要求 任何貸款人或代理人按照《經理人擔保指南》研究小組(日本銀行家協會和日本工商業聯合會祕書處)於2013年12月5日發佈的《經理人擔保指南》(包括公佈後的修訂內容),清算經本協議修訂的原協議項下的擔保義務。 所有貸款人和代理人應努力以上述指南為基礎,真誠地對清算作出迴應。
[小於或等於邊距]
吉時商事株式會社循環信貸安排協議日期為2023年12月27日
《第二修正案協議》
(原協議:2022年9月27日的循環信貸安排協議)
-10-
作為簽署本協議的證據,本協議各方已簽署或加蓋其姓名和印章的本協議原件一份,代理商應保留該原件。
本合同的其他各方應從代理商處收到一份副本。
2023年12月27日
借款人(地址、姓名、印章): | |
130-0022 | |
東京市住田區古本橋2-5-9 | |
吉信株式會社 | |
董事代表:金山美 |
擔保人(地址、姓名、印章): | |
金山美 |
貸款人和代理人(地址、名稱和印章): | |
三菱UFJ銀行 | |
董事代表半澤純一 |
出借人(地址、名稱和印章): | |
瑞穗銀行株式會社龜島 | |
企業銀行部 | |
山本健吾,總經理 | |
瑞穗銀行股份有限公司 |
出借人(地址、名稱和印章): | |
理索納銀行有限公司金石町分行 | |
分公司經理藤田敏英 | |
雷索納銀行有限公司 |
出借人(地址、名稱和印章): | |
三井住友銀行Kinshicho企業銀行部門 | |
部門經理河村裕二 |
出借人(地址、名稱和印章): | |
伊友銀行有限公司新宿分行 | |
分公司經理小野條誠 | |
伊友銀行 |
出借人(地址、名稱和印章): | |
朝日晴明新科巖大廈2樓 | |
千葉銀行小池分行 | |
分公司經理田中義高 | |
千葉銀行有限公司 |
出借人(地址、名稱和印章): | |
東京星銀行有限公司 | |
銷售部三 | |
總經理片山薰 |
出借人(地址、名稱和印章): | |
三井住友信託銀行有限公司 | |
綾野隆宏,經理 |
出借人(地址、名稱和印章): | |
足利銀行有限公司 | |
代表董事清水一行 | |
足利銀行有限公司 |
出借人(地址、名稱和印章): | |
駿賀銀行東京分行 | |
分公司經理佐藤敏光 | |
駿賀銀行有限公司 |
出借人(地址、名稱和印章): | |
高知銀行東京分行 | |
分公司經理宮崎康宏 | |
高知銀行有限公司 |
出借人(地址、名稱和印章): | |
立花龜户大廈7 F | |
德島大正銀行有限公司龜明堂分行 | |
分公司經理本池雄一 | |
德島大正銀行有限公司 |
出借人(地址、名稱和印章): | |
東和銀行東京分行 | |
分公司經理岸武 | |
東和銀行有限公司 |
出借人(地址、名稱和印章): | |
堪薩斯未來銀行有限公司東京分行 | |
分公司經理岡田隆宏 | |
堪薩斯未來銀行有限公司 |
出借人(地址、名稱和印章): | |
八俊銀行池袋分行 | |
分公司經理鬆永敦也 | |
八順銀行有限公司 |
出借人(地址、名稱和印章): | |
北洪銀行東京分行 | |
總監、分公司經理Yuta Kodera | |
北洪銀行有限公司 |
出借人(地址、名稱和印章): | |
東麗新金銀行 | |
田村光彥,貸款部總經理 | |
東麗新金銀行 |