CATerpillar Inc. 5205 N O'Connor Boulevard 100套房 Irving，TX 75039

2024年3月22日

通過EDGAR提交

美國證券交易委員會

公司融資部

技術處

東北大街100號

華盛頓特區20549

女士們，先生們：

卡特彼勒公司（以下簡稱“卡特彼勒”）特此迴應美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）於2024年3月11日發佈的評論函（以下簡稱“評論函”），該函涉及卡特彼勒於2023年12月31日提交的年度報告10-K表格（以下簡稱“2023年10-K表格”）。為方便委員會，我們在下面列出了評論函中的意見，以及卡特彼勒對每個意見的迴應。

下文“卡特彼勒迴應”一節中的“我們”、“我們的”或者“我們”均指卡特彼勒公司及其合併子公司，除非上下文另有説明。

2023年12月31日的財政年度第10-K表格

管理討論與分析

2023年與2022年的比較

其他收益/虧損和税務項目，第33頁

意見：

我們謹此認可委員會對於GAAP實際税率的意見。從2024年3月31日截止的第10-Q表格的管理討論和分析開始，公司將披露以根據《S-k條例項目10（e）（1）（i）（A）》的規定，將GAAP實際税率放在收入税項討論的開頭句子中。此外，我們將按照《S-k條例項目10（e）（1）（i）（B）》的規定提供我們的GAAP實際税率與我們的年度實際税率（排除離散項目），以及《S-k條例項目10（e）》要求的其他披露。

此外，我們認可委員會關於2023年10-K表格第33頁討論中披露的實際税率措施（即不包括離散項目的年度實際税率）與頁面47上的調和表（即我們調整後的實際税率）之間的不一致。我們恭請委員會注意，第33頁披露的離散項目是根據ASC 740-270-25中的指導確定的，而頁面47中的調整是管理層依照《S-k條例項目10（e）（1）（i）》的框架確定的。在非GAAP對賬單中反映的調整可能與排除我們的年度實際税率而排除的離散項目不同，因此，調和表中的計算税率（即我們調整後的實際税率）通常不等於不包括離散項目的年度實際税率。由於公司不對頁面47披露的調整後實際税率進行任何分析或討論目的，並回應委員會的意見，在今後的申報中，我們將更新對賬單並排除呈現調整後實際税率的欄，因此我們呈現的唯一調整税率措施將是我們排除離散項目的年度實際税率，即上面所討論的。

建造業，第33頁

意見：

卡特彼勒迴應：

我們謹此承認工作人員的評論。從2024年3月31日結束的第10-Q表格開始，我們將修改我們的披露以擴大我們的討論和分析，以包括導致公司分段利潤髮生重大變化的定性和定量因素，如果這些信息適當，以增強讀者對每個因素的重要性和相對影響的理解。

流動性和資本資源，第37頁

評論：

卡特彼勒的迴應：

公司歷史上一直在管理討論和分析披露的“流動性和資本資源”部分中提供其合併淨值、契約利息覆蓋比率和契約槓桿比率（統稱“契約”）。公司提供這些信息，不是為了展示公司的業績，而是為了遵守《S-k法規》第303(b)(1)項的規定，要求註冊人 “確認任何已知的趨勢或任何已知的要求、承諾、事項或不確定事件，這將導致或有合理可能導致註冊人的流動性在任何重大程度上增加或減少。”

我們進一步尊重工作人員對《S-k法規》非GAAP財務措施合規與披露説明的問題問答102.09的迴應。在這份問答中，工作人員明確指出，儘管《S-k法規》第10(e)項規定了禁止規定，但如果註冊人認為（a）信貸協議是一項重要的協議，（b）該協議的契約是信貸協議的重要條款，（c）有關該契約的信息對投資者理解註冊人的財務狀況和/或流動性情況有重要意義，則註冊人可能實際上“需要”披露按負債契約計算的這種措施作為其MD&A的一部分。 （重點）如公司2023年第37-38頁的披露所示，每個前述條件都得到了滿足，這要求披露契約。重要的是，無論《G法規》還是《S-k法規》第10(e)項都明確將因“委員會規則要求披露的……非GAAP財務措施”而“不包括在‘非GAAP財務措施’的定義中”。鑑於問答102.09中反映的指導方針和《S-k法規》第303(b)(1)項中規定的披露框架，我們懇請您披露契約是公司定期報告中的必要組成部分。因此，契約根據定義不屬於“非GAAP財務措施”，在公司的“流動性和資本資源”部分的MD&A中披露這些契約應不受《G法規》和《S-k法規》第10(e)項涉及非GAAP財務措施的一般禁止和要求的限制。需要説明的是，我們將在今後的報告中加強披露，並從2024年3月31日結束的第10-Q表格開始，説明這些契約是按照信貸協議（如2023年第10-K中定義）計算的，而不是按照GAAP計算的，並提到附在我們定期報告中的信貸協議。

《G法規》和《S-K法規》第10(e)項特別將“按……委員會規則要求披露的……非GAAP財務措施”從“非GAAP財務措施”的定義中排除在外。考慮到問答102.09中的指導方針和《S-k法規》第303(b)(1)項中規定的披露框架，我們懇請您披露契約是公司定期報告中的必需元素。因此，契約根據定義不屬於“非GAAP財務措施”，在公司的“流動性和資本資源”部分的MD&A中披露這些契約應不受《G法規》和《S-k法規》第10(e)項涉及非GAAP財務措施的一般禁止和要求的限制。

儘管上述理由，我們將在今後的報告中增強披露，並從2024年3月31日結束的第10-Q表格開始，明確指出這些契約是按照信貸協議（如2023年第10-K中定義）計算的，而不是按照GAAP計算的，並提到附在我們定期報告中的信貸協議的協議。

基本報表

附註15：授信承諾，第100頁

評論：

卡特彼勒的迴應：

公司尊重工作人員的評論，並將在今後的年度報告中更新，從2024年12月31日結束的《10-K表格》開始，將不再在合併財務報表的腳註中包括合併淨值、契約利息覆蓋比率和契約槓桿比率。

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如果您需要更多信息，請通過電話(303) 675-1000或電子郵件 Bill.Schaupp@cat.com 或電話(224) 551-4291或電子郵件 Puza_Nikki@cat.com 聯繫財務總監William E. Schaupp或企業證券律師兼公司祕書Nicole Puza。