1. 解僱通知；僱用期結束後的公司義務。

(a) 終止通知。解僱通知將根據相關高管僱傭協議的條款提供。

(b) 僱用期結束後的公司義務。

(i) 應計福利。除非另有説明，否則如果本政策的條款與高管僱傭協議的條款不一致，則以高管僱傭協議的條款為準。根據高管僱傭協議，在高管出於任何原因終止僱用時，除非高管僱傭協議中另有明確規定，否則高管有權獲得：(A) 高管在解僱之日為止通過提供服務而獲得的基本工資（定義見高管僱傭協議），除非雙方另有約定，否則應在下一個工資發放日支付；(B) 支付截至解僱之日的任何應計但未使用的假期按照下文的規定轉交給行政人員高管僱傭協議；(C) 根據高管僱傭協議應付給高管的任何未付費用報銷，應在解僱之日起三十 (30) 天內支付；以及 (D) 因高管參與任何公司員工福利計劃或安排而賺取、應計和產生的任何款項或根據其應計福利，這些金額應根據此類員工福利計劃和安排（統稱為 “應計”）的條款和條件支付好處”）。

(ii) 公司無故解僱或高管出於正當理由解僱；控制權不發生變化。如果公司無故終止僱傭期，或者如果高管出於自控制權變更之日起的十二 (12) 個月以外的正當理由辭職，則除應計福利外，高管還有權獲得：(A) 相當於其基本工資（在解僱之日起十二（12）個月內生效的金額，以一盧比支付在行政上可行的情況下儘快在解僱之日起的六十 (60) 天內付清款項；(B)與解僱之日前一年相關的任何未付年度獎金（定義見高管僱傭協議），在獲得年度獎金（如果有）的下一個日曆年度的3月15日之前一次性支付；（C）由公司董事會（“董事會”）酌情決定按比例分配的任何年度獎金

與終止僱傭關係之日發生的年份有關，計算方法是高管在該年度工作的完整日曆月數除以十二（12），並在獲得按比例分配的年度獎金（如果有）的次年3月15日之前一次性支付；以及（D）要麼（a）償還高管繼續參與該年度所需的全額月度保費公司的團體健康保險應符合美國合併綜合預算經修訂的1985年《和解法》（“COBRA”），有效期至第十二屆年底（12^th) 解僱之日後的一個月，前提是高管有資格獲得並及時選擇接受 COBRA 保險，並且此類醫療保健的提供不會導致高管根據經修訂的 1986 年《美國國税法》（“《守則》”）第 105 (h) 條以及據此頒佈的條例參與的公司醫療保健計劃的歧視，或者 (b) 在 COBRA 不適用於高管的情況下，繼續提供健康保險直至第十二屆末的行政人員僱傭協議 (12)^th) 在解僱之日起一個月，前提是相關保險條款允許延續，或（由英國高管選出）支付相當於公司在此期間提供此類健康保險的費用的現金等價物。第 1 (b) (ii) (A) 至 (D) 條中確定的福利統稱為 “遣散費”）。根據第1（b）（ii）（A）條支付的基本工資和根據第1（b）（ii）（D）條支付的基本工資和根據第1（b）（ii）（D）條支付的任何健康保險款項應減少根據高管僱傭協議以代替通知的方式向高管支付的任何基本工資或健康保險款項。僱用期終止後，高管無權獲得任何其他工資、薪酬或其他福利，除非公司的員工福利計劃有明確規定或適用法律另有明確要求。

(iii) 公司無故解僱高管（首席執行官除外）或高管（首席執行官除外）在控制權變更後出於正當理由解僱高管（首席執行官除外）。如果公司無故終止僱傭期，或者高管（首席執行官除外）在控制權變更之日起十二（12）個月內出於正當理由辭職，則除應計福利外，高管還有權獲得：（A）相當於其基本工資（在離職前立即生效）的款項，為期自解僱之日起十二（12）個月，支付在行政上可行的情況下儘快一次性支付解僱日期；(B) 與解僱之日前一年相關的任何未付年度獎金，在獲得年度獎金（如果有）的下一個日曆年的3月15日之前一次性支付；（C）相當於12個月獎金的金額，前提是高管已達到與該年度的獎金相關的全部目標百分比終止僱傭關係的日期，一次性支付，不遲於當年的3月15日在解僱之日發生的日曆年之後；(D) (a) 在解僱之日後的第十二（12）個月末之前，向高管全額報銷高管根據COBRA繼續參與公司團體健康保險所需的月度保費，前提是高管有資格獲得並及時選擇獲得COBRA保險，並且此類醫療保健提供不會導致公司醫療保健領域的歧視高管參與的計劃根據該法典第105（h）條及其頒佈的法規，或（b）如果COBRA不適用於行政部門，則將行政部門僱傭協議規定的健康保險延續至第十二（12）年底^th) 在解僱之日起一個月，前提是相關保險條款允許延續，或（由英國高管選出）支付相當於公司在此期間提供此類健康保險的費用的現金等價物；

以及（E）立即歸屬和行使截至解僱之日尚未償還和未歸屬的高管公司股票期權或任何其他股權獎勵（本第1（b）（iii）（A）至（E）節中規定的付款和福利以下統稱為 “CIC遣散費”）。根據第1（b）（iii）（A）條支付的基本工資和根據第1（b）（iii）（D）條支付的基本工資和根據第1（b）（iii）（D）條支付的任何健康保險款項應扣除根據高管僱傭協議以代替通知的方式向高管支付的任何基本工資或健康保險款項。僱用期終止後，高管無權獲得任何其他工資、薪酬或其他福利，除非公司的員工福利計劃有明確規定或適用法律另有明確要求。

(iv) 公司無故解僱首席執行官或在控制權變更後由首席執行官出於正當理由解僱首席執行官。如果公司無故終止首席執行官的聘用期，或者首席執行官在控制權變更之日後的十二（12）個月內出於正當理由辭職，則除了應計福利外，首席執行官還有權獲得：（A）相當於其基本工資（在離職前立即生效）的金額，為期十八（18）個月解僱費，在行政上可行時在六十 (60) 之內儘快一次性支付) 解僱之日後的天數；(B) 與解僱之日前一年相關的任何未付年度獎金，在獲得年度獎金（如果有）的下一個日曆年度的3月15日之前一次性支付；(C) 相當於18個月獎金的金額，前提是首席執行官已實現其獎金的全部目標百分比與終止僱用之日發生的年份有關，一次性支付不遲於終止僱傭關係之日後的次年3月15日；(D) (a) 退還首席執行官在第十八 (18) 年底之前根據COBRA繼續參與公司集團健康保險所需的全額月度保費^th) 解僱之日後的一個月，前提是首席執行官有資格獲得並及時選擇接受 COBRA 保險，並且此類醫療保健的提供不會導致首席執行官根據《守則》第 105 (h) 條及其頒佈的法規參與的公司醫療保健計劃的歧視，或者 (b) 如果COBRA不適用於首席執行官，則將首席執行官僱傭協議提供的健康保險延續至年底第十八 (18)^th) 解僱之日起一個月，前提是相關保險條款允許延續，或（由英國首席執行官選擇）向公司支付該期間提供此類健康保險費用的現金等價物；以及（E）立即歸屬和行使截至解僱之日尚未償還和未投資的所有首席執行官公司股票期權或任何其他股權獎勵（款項以及本第 1 (b) (iv) (A) 至 (E) 節中規定的福利以下統稱為 “首席執行官CIC遣散費”）。根據第 1 (b) (iv) (A) 條支付的基本工資和第 1 (b) (iv) (D) 條規定的任何健康保險款項應扣除根據首席執行官僱傭協議以代替通知的方式向首席執行官支付的任何基本工資或健康保險款項。僱用期終止後，首席執行官無權獲得任何其他工資、薪酬或其他福利，除非公司的員工福利計劃有明確規定或適用法律另有明確要求。

(v) 因死亡或喪失工作能力而解僱。如果因死亡或喪失工作能力而終止僱傭期（由董事會根據其善意判斷確定），除了應計福利外，高管（或高管的遺產，如果適用）還有權獲得：(A) 與終止僱傭關係之日前一年相關的任何未付年度獎金，一次性支付不遲於該日曆年度的次年3月15日已獲得年度獎金（如果有）；以及（B）與該年度相關的任何年度獎金的按比例分配的金額終止僱傭關係的日期是根據高管在該年度工作的完整日曆月數除以十二（12）個日曆月，並在不遲於獲得按比例分配的年度獎金（如果有）的下一個日曆年度的3月15日一次性支付。僱用期終止後，高管（或高管的遺產，如適用）無權獲得任何其他薪水、薪酬或其他福利，除非公司的員工福利計劃中明確規定或適用法律另有明確要求。

(vi) 因原因解僱或因非正當理由辭職。如果公司因故或高管辭職（出於正當理由辭職除外）終止僱傭期，則高管只有權獲得應計福利，並且無權在僱用期終止後從公司或其母公司、關聯公司或子公司獲得任何其他薪水、薪酬或福利，除非高管的僱傭協議和公司的員工福利計劃另有明確規定，或者適用法律另有明確要求。

(vii) 除非此處或高管僱傭協議中另有明確規定，否則高管根據本應在僱用期終止後應計或應付的工資、獎金、員工福利和其他薪酬的所有權利將在解僱後終止，適用法律明確要求的權利除外，包括但不限於高管在 COBRA 下的權利。根據適用法律，公司可以用公司在本協議下欠高管的任何款項來抵消高管欠公司或其關聯公司或子公司的任何款項。

(viii) 公司向高管（不包括首席執行官）提供高管離職金或向首席執行官提供CIC遣散費或向首席執行官提供CIC遣散費的義務應以高管的執行以及在終止僱用後的60天內以公司可接受的形式進行的一般性解除的不可撤銷性為條件。除非公司的員工福利計劃中明確規定或適用法律另有明確要求，否則高管無權在僱用期終止後因執行一般性解除表而獲得任何其他工資、薪酬或其他福利。

(ix) 任何應付的遣散費或CIC遣散費或首席執行官CIC遣散費應在正式解僱之日後的第一個預定付款日期之前支付，並且不再可以撤銷，第一筆此類補助金的金額等於如果不要求延期，則高管在解僱之日後的期間本應有權獲得的總金額；但是，前提是

2. 定義。

(a) 就本政策而言，“首席執行官” 是指公司首席執行官或董事會或薪酬委員會選擇受本政策約束的集團成員。

(b) 就本政策而言，“高管” 是指公司的執行官（包括首席執行官，除非另有説明）或董事會或薪酬委員會選擇受本政策約束的集團成員。

(c) 就本政策而言，“僱傭協議” 是指公司或其集團成員與高管之間不時生效的僱傭協議。

(d) 就本政策而言，“僱用期” 是指從僱用生效之日到高管終止僱用之日這段時間。

(e) 就本政策而言，對於行政部門而言，“原因” 是指以下一項或多項：(i) 構成重大過失的行為或不作為，

高管在高管義務或與公司業務有關的其他方面魯莽或故意不當行為；(ii) 高管嚴重違反公司規則、政策和/或程序；(iii) 高管重大不服從命令或重大不履行或故意疏忽指定職責；(iv) 使公司聲譽嚴重受損的行為或不作為；(v) 高管協助的任何作為或不作為或教唆本公司和/或其任何子公司的競爭對手、供應商或客户，或對公司和/或其任何子公司或關聯公司造成重大不利或損害的關聯公司；(vi) 高管犯下的欺詐、挪用、挪用公款或盜竊行為；或 (vii) 高管嚴重違反其僱傭協議，包括但不限於違反僱傭協議中規定的任何限制性契約。

(f) 就本政策而言，“正當理由” 是指高管在發生以下任何事件後遵守了 “正當理由程序”（以下定義）：(i) 公司大幅減少了基本工資金額，但基於公司財務業績的全面減薪除外，同樣影響到公司所有或幾乎所有高級管理人員或與高管達成的其他協議；(ii) 公司違反了《僱傭協議》規定的重大義務，或（iii) 公司未經高管同意，大幅削減了高管的權限、職責或責任。“正當理由程序” 是指：(w) 高管在首次出現正當理由狀況後的六十 (60) 天內以書面形式通知公司；(x) 高管在收到此類通知後不少於三十 (30) 天（“補救期”）內，真誠地配合公司的努力，以糾正該狀況；(y) 儘管做出了這樣的努力，正當理由條件繼續存在；以及 (z) 行政人員在治癒結束後的六十 (60) 天內終止其工作時期。如果公司在治癒期內治癒了正當理由，則應將正當理由視為沒有發生，並且不存在出於正當理由終止的權利。但是，公司沒有義務糾正高管認為是正當理由的情況。

(g) 就本政策而言，如果董事會根據其善意的判斷，認為高管存在精神或身體殘疾或無行為能力，以至於高管無法履行《僱傭協議》規定的職責和責任，並通知高管，在收到董事會真誠通知後的三十 (30) 天內，(i) 高管未接受雙方均可接受的醫生的身體和/或心理檢查，則應視為 “喪失工作能力” 向董事會和高管提交或 (ii) 在高管承諾之後由董事會和高管雙方均可接受的醫生進行的身體和/或心理檢查，該醫生無法向董事會證明高管的身心能力和能力履行高管僱傭協議規定的職責和責任。

(h) 就本政策而言，“控制權變更” 是指發生以下任何一種或多種事件：(i) 公司與任何其他實體的合併或合併的完成，但合併或合併除外，在合併或合併中，公司在合併或合併前夕的有表決權繼續佔公司或此類倖存實體總投票權的百分之五十（50％）以上；(ii) 收購本公司的全部未償資本由單個人、實體或團體為實現此類收購而共同行事的股票，但不包括在收購中公司在此之前發行的有表決權證券繼續佔總投票權的百分之五十（50％）以上的收購

公司或此類倖存實體在合併或合併後立即擁有的權力；或（iii）出售或處置公司的全部或幾乎全部資產。

3. 索賠和上訴程序。

(a) 初始索賠。高管如果認為自己有權根據保單獲得尚未收到的款項，則應遵循附表A規定的程序。

4. 其他。

(a) 行政。管理員擁有管理和解釋本政策的專有權利、權力和權限，可自行決定管理和解釋本政策。署長擁有履行本政策規定的職責所需的一切合理權力。署長對本政策引起的任何爭議，包括（但不限於）解釋、解釋和管理問題所作的決定是最終的、決定性的，對所有在本政策中或在本政策下擁有利益的人具有約束力。為避免疑問，署長的職責僅限於管理本政策，因此，我們承認，署長的決定對任何後續爭議解決程序均非最終決定或具有約束力，在任何法律訴訟中不得被賦予特殊地位。

(b) 修改和終止。公司保留隨時通過董事會行動修改或終止本政策的權利。但是，公司應就任何擬議的重大修正或終止與高管協商。如果本政策的任何擬議修正或終止嚴重減少了高管的權利或福利，則此類修正或終止只有在根據高管僱傭協議的條款進行的情況下才會生效。

(c) 隨意就業。該政策不會改變每位高管的身份，因為駐美國的高管是作為公司隨意僱用的員工。此處包含的任何內容均不應被視為賦予任何高管繼續受僱於公司的權利，也不得干涉公司隨時終止僱用任何高管的權利，無論是否有理由。

(d) 無準備金的債務。根據保單向高管支付的款項是公司的無準備金債務。就這些債務而言，公司無需將任何資金或其他資產與其普通基金分開。除普通無擔保債權人外，高管不得對公司的任何資產擁有任何優先權或擔保權益。

(e) 轉讓和轉讓。高管或任何其他人均無權出售、轉讓、轉讓、質押、預測或以其他方式抵押、轉讓、抵押或轉讓根據本保單支付的任何應付金額。

(f) 提及本公司。如果高管的僱用公司不是公司，而是公司集團的另一名成員，則本政策中對公司的提及應作相應的解釋，必要時應視為或包括對相關僱用公司的提及。

(i) 拒絕高管索賠的具體原因；

(ii) 對拒絕高管索賠所依據的具體政策條款的提及；

(iii) 對署長為重新考慮行政部門的申訴（在適用範圍內）而要求的任何其他信息或材料的描述，並解釋為什麼需要此類材料或信息；以及

(iv) 對本政策的審查程序和適用於此類程序的時限的描述，包括一份聲明，説明行政部門有權根據適用法律提起民事訴訟，例如ERISA第502（a）條，在審查福利申請被拒絕後。

(g) 對被拒絕的索賠提出上訴。如果高管的申請被拒絕，並且他或她希望提交對被拒絕的申請進行復審的請求，則高管或其授權代表必須遵循以下程序：

(i) 行政人員（或其授權代表）在收到被拒絕的索賠後，可以向署長提出書面申請，要求對索賠進行審查。該複審請求必須在行政部門收到書面駁回通知後的60天內提出。

(ii) 行政部門有權以書面形式向署長提交與其福利申請有關的任何評論、文件、記錄或其他信息。

(iii) 行政部門有權根據要求免費獲得與其福利申請有關的所有相關文件、記錄和其他信息的合理途徑和副本。

(iv) 對被拒絕的索賠的審查將考慮行政部門提交的與其申訴有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，不論這些信息在最初駁回其申訴時是否已提交或考慮。

(h) 署長對申訴的迴應。署長將在署長收到行政部門書面複審申請後的30天內向行政部門提供其決定的書面通知。署長關於行政部門複審申請的決定將以書面形式告知行政部門，並將明確説明：

(i) 拒絕高管索賠的具體原因；

(ii) 提及拒絕高管索賠所依據的具體政策條款；

(iii) 一份聲明，表明高管有權根據要求免費獲得本保單以及與其福利申請有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問權限和副本；以及

(iv) 描述行政部門根據適用法律提起訴訟的權利的聲明，例如ERISA第502（a）條。

(i) 用盡行政補救措施。必須用盡這些索賠程序才能解決根據本政策引起的每項索賠和爭議。對於此類索賠和爭議，在索賠程序全部用盡之前，不允許任何索賠人提起任何法律訴訟以追回福利，或根據任何法律條款（無論是否法定）執行或澄清本政策下的權利。