附錄 10.1

修訂和重述了 CheF 購買協議

本經修訂和重述的CheF收購協議（連同附件一，本 “協議”）於2024年7月16日由紐約有限責任公司Chardan Capital Markets LLC（“投資者”）與特拉華州的一家公司Senti Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂和簽訂。

演奏會

鑑於 2022 年 8 月 31 日，公司和投資者簽訂了該特定的 CheF 收購協議（“原始協議”），根據該協議，除其他外，公司可以按照本協議的規定不時向投資者發行和出售，投資者應從公司購買公司新發行股票的總購買價（i）50,000美元（“總承諾”）中較低的金額的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及（ii）交易所上限（在適用範圍內）第 3.3 節）；

鑑於公司向投資者出售普通股將依據《證券法》第4（a）（2）條（“第4（a）（2）條”）、委員會根據《證券法》（“D條例”）頒佈的D條例第506（b）條的規定，和/或任何或全部可能獲得的《證券法》註冊要求的其他豁免條款公司將根據本協議向投資者發行和出售普通股；

鑑於本協議雙方與原始協議同時以本協議附錄A所附的形式簽訂了註冊權協議（經修正、補充、修正和重述或不時以其他方式修改，連同其證物，即 “註冊權協議”），根據該協議，公司根據協議中規定的條款和條件註冊了可註冊證券（定義見註冊權協議）的轉售;

鑑於作為投資者執行和交付原始協議的對價，公司同時要求其過户代理人根據並根據第 10.1 (ii) 條向投資者發行承諾股份；以及

鑑於，公司和投資者希望全面修改和重述原始協議，以反映此處規定的修訂條款。

因此，現在，考慮到此處包含的陳述、保證、承諾和協議，併為了獲得其他良好和有價值的對價，特此確認這些陳述、擔保、承諾和協議的充分性，打算受法律約束，公司和投資者特此同意修改和重申本協議中規定的全部原始協議，雙方進一步協議如下：

第一條

定義

本協議中使用的大寫術語應具有本協議附件一（特此構成本協議的一部分）中此類術語的含義或本協議中其他規定的含義。

第二條

購買和出售普通股

第 2.1 節。股票的購買和出售。根據本協議的條款並遵守本協議的條件和限制，在投資期內，公司有權但沒有義務向投資者發行和出售，在這種情況下，投資者應從公司購買（i）正式授權、有效發行、已全額支付和不可評估的普通股的總承諾總購買價格中的較低者，以及（ii) 交易所上限，在第3.3節適用的範圍內（較少的股票數量普通股，即 “總限額”），通過向投資者交付第三條規定的VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知，前提是第七條中的所有先決條件應在第七條規定的適用時間得到滿足。為避免疑問，除非投資者根據本協議的條款和條件和限制收到並接受VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知，否則投資者沒有義務購買任何股票。

第 2.2 節截止日期; 結算日期.在 (a) 原始協議和註冊權協議的對應簽名頁交付，以及 (b) 根據本協議第7.1節的規定，在截止日期交付了根據本協議要求交付的所有其他文件、文書和著作後，原始協議即生效並具有約束力（“終止”）。

第 2.3 節初次公開公告和所需文件。

(a) 原始申報材料。公司在收盤後但不遲於原始協議簽署之日起四（4）個工作日內，向委員會提交了8-k表的最新報告，披露了公司和投資者對原始協議和註冊權協議的執行情況，並描述了其中的實質性條款，包括但不限於根據第10.1（ii）條向投資者發行承諾股，並附上每份承諾股的副本作為附件原始協議和註冊權協議以及公司發佈的任何披露原始協議和註冊權協議（包括其所有證物，即 “當前報告”）執行情況的新聞稿（如果適用）。在向委員會提交當前報告之前，公司為投資者及其法律顧問提供了對當前報告的草稿發表評論的合理機會，併合理地考慮了所有此類評論。從本報告提交之日起和之後

委員會，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、代理人或代表（如果有）向投資者（或投資者的代表或代理人）提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。根據《證券法》和《註冊權協議》，公司盡其合理的最大努力編寫了初始註冊聲明，並在切實可行的情況下儘快向委員會提交了僅涵蓋投資者轉售可註冊證券的情況。在首次註冊聲明和任何新註冊聲明（或其任何生效後的修正案）生效之後的第二個（第二個）交易日上午 8:30（紐約時間）或之前，公司盡其合理的最大努力，根據《證券法》第424（b）條向委員會提交了最終招股説明書，用於根據該註冊聲明（或其生效後的修正案）進行銷售。

(b) 經修訂和重述的購買協議備案。公司應不遲於本協議發佈之日紐約時間下午 5:00 向委員會提交一份表格 8-k 的最新報告，披露公司和投資者執行本協議的情況，描述其中的實質性條款，並附上本協議的副本以及公司發佈的任何披露本協議執行情況的新聞稿（包括其所有證物，即 “新當期報告”）作為證物）。在向委員會提交新當期報告之前，公司應為投資者及其法律顧問提供合理的機會，讓他們對新當期報告的草稿發表意見，並應適當考慮所有此類評論。

第三條

購買條款

在滿足第七條規定的條件的前提下，雙方協議如下：

第 3.1 節VWAP 購買。

(a) 不可撤銷的指令。在開業之前，公司應交付或安排將其交付給其轉讓代理人（此後應向公司的任何後續過户代理人交付或安排交付），由公司執行並經公司過户代理人書面確認的不可撤銷指令（“生效不可撤銷轉讓代理指令”），指示過户代理人以投資者的名義在過户代理人的DRS賬户中發行所有購買的股份投資者（如果有、何時以及以何種方式出售此類股票）是根據本協議（包括下文第 3.1 (b) 節）購買的。根據本協議發行後，投資者根據本協議購買的股票將構成《證券法》第144（a）（3）條中定義的 “限制性證券”，代表此類股票的證書或賬面記賬單應帶有下文第10.1（iii）節中規定的限制性説明。在公司向過户代理人交付《生效不可撤銷的轉讓代理人指令》時，公司應使用其

商業上合理的努力，促使其法律顧問向過户代理人提供法律意見書或其他信函，授權過户代理人刪除第10.1（iii）條所要求的關於投資者以註冊聲明中 “分配計劃” 標題所述的方式轉售的股票的《證券法》限制性説明，以及當轉讓代理人從投資者那裏收到與此類股份相關的交付物時，以本協議第4.12節規定的其他方式轉售的股票將股票轉售為根據本第 3.1 節。公司應承擔其轉讓代理人和法律顧問與任何此類圖例移除相關的費用。

(b) 購買通知。在首次滿足第7.2節規定的所有條件（“生效日期” 和所有條件的初始滿足之日，“生效日期”）後，以及此後不時在滿足第7.3節規定的所有條件的前提下，公司有權但沒有義務通過及時向投資者交付VWAP購買通知（附副本）來指導投資者紐約上午 6:00 之後，轉讓代理人），基本上是作為附錄 D 所附的表格根據本協議，在紐約時間上午9點之前，在VWAP購買日，以相應的VWAP購買價格購買相應的VWAP購買價格購買適用的VWAP購買份額（每次此類購買均為 “VWAP購買”）。如果公司根據前述句子及時向投資者交付了VWAP購買通知，並且該VWAP購買通知指定了目標號碼，則公司有權但沒有義務通過及時向投資者交付盤中VWAP購買通知（向轉讓代理人提供副本）來指導投資者在盤中VWAP購買期內購買適用的盤中VWAP股票購買金額，在根據本規定的 VWAP 購買日按適用的 VWAP 購買價格計算協議（每次此類購買均為 “盤中VWAP購買”）。在交易日內，如果公司此前沒有根據本第3.1（b）節在該交易日及時發出VWAP購買通知，則在滿足第7.3節規定的所有條件的前提下，公司可以向投資者提交盤中VWAP購買通知；如果投資者接受此類盤中VWAP通知（它可以或可能不這樣做），則應由投資者購買最高不超過該盤中VWAP購買通知中規定的盤中VWAP購買股份金額，按適用的VWAP計算在該VWAP購買日期的購買價格以及公司交付此類盤中VWAP購買通知標的股票的義務具有約束力；前提是如果投資者不接受此類盤中VWAP購買通知，則此類盤中VWAP購買通知將無效。公司可以像每個交易日一樣經常及時向投資者發送VWAP購買通知（並且可以在任何一天發送一份盤中VWAP購買通知，如前兩句所述，或如下文第3.1（b）節的進一步規定），前提是投資者必須及時（按設定）收到所有先前購買的VWAP和迄今為止的盤中VWAP購買的股票投資者已根據本協議收到本協議第 3.2 節中的第 3.2 節）。在收到公司在紐約時間上午9點之前準備和交付的VWAP購買通知後，投資者必須在適用的VWAP購買日期紐約時間上午9點30分之前通知公司其已收到此類VWAP購買通知（電子郵件即可）（“確認收據”）。如果公司沒有收到

在此類VWAP購買的適用VWAP購買日期的紐約時間上午9點30分之前收到確認收據，公司必須在紐約時間上午10點之前將先前交付的VWAP購買通知轉發給投資者（電子郵件即可）。投資者還必須向公司交付確認收據，以表明其接受公司在紐約時間上午9點之後交付的任何VWAP購買通知。如果VWAP購買終止時間發生在適用的VWAP購買日期的紐約時間下午3點之前，並且公司已在該VWAP購買日紐約時間下午3點之前向投資者交付了盤中VWAP購買通知，則投資者有義務在盤中VWAP購買期內購買股票金額；前提是投資者在以下情況下，沒有義務購買盤中VWAP購買股份金額，但以該盤中VWAP購買份額為限根據適用於該VWAP購買日期的VWAP購買通知購買的股票加起來將超過VWAP購買承諾金額。如果任何交易日的VWAP購買份額金額（連同盤中VWAP購買份額金額）超過適用於該交易日的VWAP購買承諾金額，則投資者可以自行決定購買不少於VWAP購買承諾金額且不超過該交易日VWAP購買份額和盤中VWAP購買份額之和的任意數量的股票。為避免疑問，不得要求投資者在該交易日購買任何數量超過VWAP購買承諾金額的股票，並且投資者購買股票的承諾受本協議中規定的其他條件和限制（包括第3.4節中的條件和限制）的約束。

(c) 書面確認。在紐約時間下午 5:30 或之前，在每次VWAP購買和每次盤中VWAP購買的VWAP購買之日（如果適用），投資者應向公司和轉讓代理人提供有關此類VWAP購買或盤中VWAP購買的書面確認（i），確認本協議第4.11節中規定的投資者的陳述、擔保和承諾在該VWAP中是真實和正確的購買日期，以及（ii）列出適用的VWAP購買價格，投資者購買的股票總數在此類VWAP購買或盤中VWAP購買中，投資者為此類VWAP購買或盤中VWAP購買支付的總VWAP購買價格、VWAP購買期限和（如果適用）盤中VWAP購買期，以及，如果投資者購買的股票數量少於VWAP購買份額或盤中VWAP購買份額金額，則投資者對VWAP的計算購買承諾金額。

(d) 另類股票交割。如果在投資者向公司交付上述第3.1（c）節所述的書面確認之前，投資者以註冊聲明中 “分配計劃” 標題所述的方式以及根據本協議第4.12節以其他方式轉售股份，則投資者應在投資者向公司交付上文第3.1（c）節所述的書面確認書的同時（i）向轉讓代理人發送確認書已轉售的此類股票的數量以及此類轉售的日期（此類確認，“轉讓代理確認”）以及 (ii) 向轉讓代理交付中列出的物品

與此類轉售股份相關的DWAC股份定義的第 (b) 條（統稱為 “過户代理交付成果”）。對於前一句所述投資者轉售的股票，對於投資者及時交付了此類轉售股份的過户代理交付物，而不是根據第3.2節向投資者交付此類轉售股份，此類股份應由過户代理人使用DTC維護的快速自動證券轉賬（FAST）計劃（或DTC此後採用的任何表現基本相同的任何類似計劃）進行交付和貸記功能）存入投資者的DTC賬户根據第3.2節，在轉讓代理交付文件中就此類轉售股票所規定的指定經紀交易商，否則必須將此類股票交付給投資者。只有投資者的經紀交易商才能使用這些股票（x）向DTC交付此類股票，以結清投資者與出售此類股票有關的股份交付義務，其中可能包括向此類股票的其他賬户交付經紀交易商幷包含在該經紀商交付的股票數量中-在 “淨結算” 中，經紀交易商交易公司普通股的交易，包括其在向投資者購買此類股票的相應人員的經紀交易商處的頭寸，以及（y）在交付之前，應保持《證券法》第144（a）（3）條中定義的 “限制性證券”。公司和投資者承認，如果投資者 (i) 以註冊聲明中 “分配計劃” 標題中所述的方式以及根據本協議第4.12節的其他方式轉售股份，以及 (ii) 及時交付了與此類轉售股份相關的過户代理交付物，則過户代理人應促使此類轉售的股份（如適用）隨後使用由其維護的快速自動證券轉賬（FAST）計劃記入貸方 DTC（或此後由 DTC 採用的任何類似計劃）向投資者指定經紀交易商的DTC賬户履行的職能（與此類轉售股票的過户代理交付文件中規定的相同），只有投資者的經紀交易商才能使用這些股票（x）向DTC交付此類轉售的股票（視情況而定），以結清投資者與出售此類股票有關的股份交付義務，其中可能包括向其他賬户交付這樣的經紀交易商以及該經紀交易商交割的股票數量中包含在”淨結算”，即經紀交易商交易公司普通股的交易，包括其在向投資者購買此類股票的相應人員的經紀交易商處的頭寸，以及（y）在交付之前，仍將是《證券法》第144（a）（3）條中定義的 “限制性證券”。公司和投資者承認，存入投資者指定經紀交易商DTC賬户的此類轉售股份有資格作為DWAC股票轉讓給第三方購買者或其各自的經紀交易商。

(e) 暫停購買通知。如果投資者 (i) 以註冊聲明中 “分配計劃” 標題中所述的方式轉售了股票，並符合本協議第4.12節，並且 (ii) 及時交付了與此類轉售股份相關的轉讓代理交付物，而轉讓代理人沒有按照第3.1 (d) 節的要求交付和存入此類股份，則投資者可以自行決定將此類股份退還給公司和公司應立即退還投資者已支付的任何 VWAP 購買金額投資者在披露重要信息、非公開信息時持有的任何股份以及公司的股份

根據第3.1（b）節向投資者交付後續的VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知的權利應暫停，直到（a）過户代理人按照第3.1（d）節的要求交付和存入此類股份或（b）公司已將此類股票的VWAP購買金額退還給投資者（如適用）。如果根據本第3.1（e）節，公司向投資者發送VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知的權利被暫停，則投資者應向公司提供此類暫停的書面通知。

第 3.2 節付款和結算。投資者在適用的VWAP購買或盤中VWAP購買中購買的股票應不遲於紐約時間下午1點，在該VWAP購買或盤中VWAP購買的適用VWAP購買日期（“VWAP購買股份交付日期”）之後的交易日當天立即交付給投資者。公司承認並同意，在投資者或其指定的經紀交易商收到所有受先前VWAP購買或盤中VWAP購買約束的股票（根據同一交易日交付的VWAP購買通知或在前一個交易日交付的VWAP購買通知或在前一個交易日交付的VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知交付的股票除外），其不得向投資者發送任何額外的VWAP購買通知使用本協議。對於每次VWAP購買和每次盤中VWAP購買，投資者應向公司支付一筆現金金額，金額等於以下產品的乘積：（a）投資者在此類VWAP購買或盤中VWAP購買中購買的股票總數以及（b）此類股票的適用VWAP購買價格（“VWAP購買金額”），作為投資者在此類VWAP購買或盤中購買的此類股票的全額付款在交易日紐約時間下午 5:00 之前，通過電匯立即可用的資金進行VWAP購買在此類 VWAP 購買或盤中購買 VWAP 的適用的 VWAP 購買股份交付日期之後，前提是投資者應根據本第 3.2 節第一句在此類 VWAP 購買股交割日及時收到投資者在此類 VWAP 購買或盤中VWAP 購買中購買的所有此類股票，或者，如果投資者在紐約時間下午 1:00 之後收到任何此類股票，則公司的在其指定賬户中可能會在下一個交易日收到此類資金投資者應在下一個交易日紐約時間下午 5:00 之前收到所有此類股票。如果投資者未能在到期時支付VWAP購買金額，則投資者將向公司退還與此類VWAP購買或盤中VWAP購買相關的股份。如果公司或過户代理人因任何原因未能（i）在紐約時間上午10點30分之前，在該VWAP購買或盤中VWAP購買的適用VWAP購買股份交付日期之後的交易日緊隨其後的交易日向投資者交付投資者在VWAP購買或盤中VWAP購買中購買的任何股票，或（ii）向投資者指定的經紀人賬户交付股票和貸記股票根據第 3.1 (d) 條要求交割此類股票的交易日，以及在根據第 3.1 (d) 節要求交付此類承諾股份或股份的方式，以及投資者在該交易日當天或之後（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股（“封面股”），以滿足投資者在該VWAP購買股份交付日預計從公司獲得的此類股票的任何銷售

對於此類VWAP收購或盤中VWAP收購或根據第3.1（d）條要求交付的股票，則公司應在投資者提出請求後的一（1）個交易日內（i）向投資者支付相當於投資者購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）的現金（“封面價格”），其金額等於投資者購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有），指出公司交付此類股票的義務應終止，或 (ii) 立即履行其向投資者交付此類股份的義務股票並向投資者支付現金，金額等於封面價格超過已支付的總收購價的部分（如果有），或者，如果尚未支付，則投資者根據本協議為投資者在此類VWAP購買或盤中VWAP購買中購買的所有股票或投資者以DWAC股票定義（a）條所述方式轉售的股票支付的股份；提供在某種程度上，投資者通過任何證券貸款或類似安排借入任何普通股（“借款”）股票”）公司應立即履行向投資者交付此類股票的義務，而不是購買Cover Shares等股票，並向投資者支付現金，金額等於與借入此類股票相關的任何證券借貸或相關費用。公司不得向投資者發行與根據本協議進行的任何VWAP購買或盤中VWAP購買相關的任何普通股。如果此次發行將導致普通股的一小部分的發行，則公司應將普通股的這一部分向上或向下舍入到最接近的整股。投資者根據本協議支付的所有款項均應通過電匯將立即可用的資金匯入公司可能根據本協議的規定不時通過書面通知投資者指定的賬户。

第 3.3 節遵守主要市場規則。

(a) 交易所上限公司不得根據本協議發行或出售任何普通股，投資者也不得根據本協議購買或收購任何普通股，前提是在本協議生效後，根據本協議發行的應註冊股份總數和交易文件所考慮的交易將超過8,727,049股普通股（佔投票權或普通股數量的19.99％）前夕已發放但尚未到期執行原始協議），除非公司股東已批准根據原始協議發行普通股，否則應在每股基礎上減少根據任何交易或一系列交易可與交易文件所設想的交易（此類最大股份數，即 “交易所上限”）彙總的普通股數量根據以下規定，超過交易所上限根據主要市場的適用規則或其他規定，不需要主市場的適用規則或此類批准。為避免疑問，公司可以要求其股東批准根據原始協議發行普通股，但沒有義務這樣做；前提是，如果未獲得此類股東批准，則交易所上限應在本協議有效期內始終適用於本協議的所有目的以及交易文件所設想的交易

協議（第 3.3 (b) 節中規定的除外）。投資者無權或義務根據本協議購買或收購任何普通股，但在本協議生效後，投資者在該協議生效後立即持有的普通股總數將導致投資者擁有的實益所有權超過普通股的實益所有權，佔該協議前夕發行和流通的投票權的19.99％的普通股數量，除非公司的股東已經批准了根據本金市場的適用規則或其他規定，無需根據適用的主要市場規則進行此類購買普通股或此類批准。

(b) 場內交易。儘管有上述第3.3 (a) 節的規定，交易所上限不適用於本協議和交易文件所設想的交易，但僅限於（且僅限於平均價格）應等於或超過基本價格（特此確認並同意，交易所上限應適用於本協議的所有目的以及本協議期限內所有其他時間交易文件所設想的交易），除非中提及的股東批准第 3.3 (a) 節已獲取（或不是必填項）。雙方承認並同意，用於確定下述基本價格的最低價格是（i）原始協議簽署之日納斯達克普通股在交易市場上的官方收盤價（反映在納斯達克網站上）和（ii）截至原始協議簽訂之日連續五（5）個交易日交易市場上普通股的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）中較低者。

(c) 一般情況。如果此類發行或出售可能導致或合理預期導致（A）違反《證券法》或（B）違反主要市場規則，則公司不得根據本協議發行或出售任何普通股。除非為正確實施本第 3.3 節中包含的限制所必需，否則不得以嚴格遵守本第 3.3 節條款的方式解釋和實施本第 3.3 節的規定。在向投資者交付任何VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知後，公司還應將此類通知的副本交付給過户代理人，僅供參考。為避免疑問，除非根據投資者向公司和過户代理人提交的包含第3.1（c）節所述信息的書面確認書，否則轉讓代理人不得根據VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知發行任何普通股。

第 3.4 節。實益所有權限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得發行或出售，投資者沒有義務購買或收購本協議規定的任何普通股，這些普通股與投資者及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股合計（根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的第13d-3條計算），將導致投資者及其關聯公司的實益所有權（總計）基礎）超過已發行投票權或普通股的4.99％（“受益所有權限制”）。

應投資者的書面或口頭要求，公司應立即（但不遲於轉讓代理人開放營業的下一個工作日）向投資者口頭或書面確認當時已發行的普通股數量。投資者和公司應本着誠意合作進行本3.4節所要求的決定和本第3.4節的適用。投資者向公司提供的關於受益所有權限制的適用性及其在任何時候由此產生的效力的書面證明對於其適用性具有決定性意義，且該結果沒有明顯的錯誤。除非為正確實施本第 3.4 節中包含的限制所必需，否則不得以嚴格遵守本第 3.4 節條款的方式解釋和實施本第 3.4 節的規定。

第 3.5 節。生效後的修訂期。儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司不得在生效後的修正期內向投資者交付任何VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知，並應遵守有關注冊權協議下注冊聲明修訂的通知條款。

第四條

投資者的陳述和保證

投資者特此向公司作出以下陳述、保證和承諾：

第 4.1 節。投資者的組織和地位。投資者是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司。

第 4.2 節。授權和權力。投資者擁有必要的有限責任公司權力和權力，可以簽訂和履行其在本協議和註冊權協議下的義務，並根據本協議條款購買或收購股份。投資者對本協議和註冊權協議的執行、交付和履行以及投資者完成本協議所設想的股份購買或收購均已獲得投資者所有必要行動的正式授權，無需投資者或其唯一成員的進一步同意或授權。本協議和註冊權協議的每一項均已由投資者正式簽署和交付，構成投資者的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、保管、破產管理或與債權人權利和救濟措施有關或普遍影響債權人權利和救濟措施執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則的限制（包括任何侷限性公平補救措施）。

第 4.3 節沒有衝突。投資者執行、交付和履行本協議和註冊權協議，以及投資者完成本協議所設想的股份購買或收購，不會也不應 (i) 導致

違反此類投資者的組建證書、有限責任公司協議或其他適用的組織文書，(ii) 與任何實質協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、許可、租賃協議、文書或義務相沖突、構成違約（或經通知或兩者都將成為違約的事件），或導致其終止、修改、加速或取消任何權利投資者是當事方或受其約束，或（iii）導致違反任何聯邦法規、州、地方或外國法規、規則或法規，或任何法院或政府機構適用於投資者或其任何財產或資產受其約束或影響的任何命令、判決或法令，但第 (ii) 和 (iii) 條規定的此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為除外，這些衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為均不會單獨或總體上禁止或以其他方式幹擾任何材料尊重、投資者簽訂和履行本協議項下義務的能力，以及註冊權協議，並根據本協議條款購買或收購股份。根據任何適用的聯邦、州或地方法律、法規或法規，投資者無需獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構進行任何備案或登記，以執行或交付本協議和註冊權協議，或根據本協議條款購買或收購股份，但前提是出於本句中陳述的目的，投資者假設並依賴其準確性公司的相關陳述和保證，以及公司對交易文件中公司相關契約和協議的遵守情況。

第 4.4 節。投資目的。投資者收購股票的目的不是違反《證券法》或任何適用的州證券法；但是，通過在此作出陳述，投資者不同意在任何最低期限或其他特定期限內持有任何股份，也未作出任何陳述或擔保，並保留隨時根據證券的有效註冊聲明或適用豁免處置股份的權利法案。投資者在其正常業務過程中收購本協議下的股份。

第 4.5 節。合格投資者身份。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見法規D第501（a）條。

第 4.6 節。對豁免的依賴。投資者瞭解到，向其發行和出售股票的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司在一定程度上依賴於投資者在此陳述和擔保的真實性和準確性以及投資者對這些陳述和擔保的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及投資者收購股票的資格。

第 4.7 節。信息。投資者要求的與公司業務、財務狀況、管理和運營有關的所有材料以及與股票要約和出售有關的材料均已提供或以其他方式提供給投資者或其顧問，包括但不限於委員會文件。投資者瞭解其對股票的投資，包括全部虧損

其中，風險很高。投資者能夠承擔投資股票的經濟風險，並且在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估股票擬議投資的利弊和風險。投資者及其顧問有機會就公司的財務狀況和業務以及其他與股票投資有關的事項向公司代表提問並獲得答覆。投資者或其顧問（如果有）或其代表進行的此類調查或任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證的權利，也不得影響投資者依賴與本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書（包括但不限於公司的意見）的權利的律師根據本協議和註冊權協議交付）。投資者已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就收購股票做出明智的投資決定。投資者明白，它（而非公司）應對因本次投資或本協議所考慮的購買或收購股份而可能產生的自身納税義務負責。

第 4.8 節。沒有政府審查。投資者瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對股票或股票投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有這些機構轉嫁或認可股票發行的優點。

第 4.9 節。不進行一般性招標。投資者購買或收購股票不是由於與股票要約或出售相關的任何形式的一般性招標或一般廣告（根據D條例的定義）。

第 4.10 節。之前沒有賣空。在原始協議簽訂之日之前，投資者從未以任何方式，直接或間接地為自己的本金賬户參與或進行過任何 (i) 普通股的 “賣空”（該術語定義見交易法SHO條例第200條）或（ii）套期保值交易，該交易確立了自簽訂之日起有效的普通股淨空頭頭寸原始協議。

第 4.11 節。法定承銷商身份。投資者承認，在適用法律要求的範圍內，在招股説明書與可註冊證券的轉售相關的範圍內，將在每份註冊聲明及其所含的任何招股説明書中將其作為 “承銷商” 和 “賣出股東” 進行披露。

第 4.12 節。股票的轉售。投資者聲明、保證並保證，只有根據證券法登記轉售此類承諾股份或股份的註冊聲明，其轉售方式在該註冊聲明中 “分配計劃” 標題中描述的方式，或在

遵守所有適用的美國聯邦和州證券法律、規章和規章的方式。

第 4.13 節。沒有其他陳述或保證。除本第四條另有規定外，投資者、其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工或代表均未就交易文件所設想的交易向公司作出或正在作出任何陳述或保證。

第 V 條

公司的陳述和保證

公司特此向投資者作出以下陳述、擔保和承諾：

第 5.1 節組織、良好信譽和權力。根據各自組織管轄區的法律，公司及其每家子公司均按正規組織、有效存在且信譽良好（在此概念可用的範圍內）。公司及其每家子公司均獲得正式許可或有資格作為外國公司進行業務交易，並根據彼此司法管轄區的法律信譽良好，在這些司法管轄區中，他們各自的財產所有權或租賃或開展各自業務都需要此類許可或資格，並擁有擁有或持有各自財產以及按照註冊聲明、招股説明書和委員會文件所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權限（統稱為 “披露文件”），除非不具備此種資格、信譽良好或不具有此類權力或權限的個別或總體而言，不會對公司及子公司的資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或經營業績產生重大不利影響，或有理由認為會產生重大不利影響，或阻礙或者在實質上幹擾了任務的完成交易文件所考慮的交易（“重大不利影響”）。

第 5.2 節。子公司。每家子公司均已正式成立或組建，根據其註冊或組織管轄權的適用法律有效存在，並擁有擁有、租賃和運營其資產和財產以及按目前運作方式開展業務的組織權力和權力。公司的每家子公司作為外國公司（或其他實體，如果適用）均已獲得正式許可或資格，信譽良好（或具有同等地位），其擁有或租賃的資產或其活動性質要求其獲得許可或資格或信譽良好（或同等地位，視情況而定），除非個人或總體上未能獲得此類許可或資格，過去和將來都不會合理地預計會產生重大不利影響。除非披露文件中另有規定，否則公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不含任何留置權、押金、擔保、優先拒絕權或其他限制，以及所有

子公司的股權是有效發行的，已全額支付，不可估税，不附帶優先權和類似權利。

第 5.3 節。授權、執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以訂立和履行每份交易文件下的義務，並根據本協議及其條款發行股票。公司執行、交付和履行每份交易文件以及公司完成本文件所設想的交易均已獲得所有必要的公司行動的正式和有效的授權，無需公司、其董事會或股東的進一步同意或授權。每份交易文件均由公司正式簽署和交付，構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、保管、破產管理或與債權人權利和補救措施有關或普遍影響債權人權利和救濟措施執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則（包括對公平救濟的任何限制）的限制）。

第 5.4 節。資本化。截至披露文件所反映的日期，公司的法定股本及其已發行和流通的股份如披露文件所述。普通股的所有已發行股份均已獲得正式批准並有效發行，且已全額支付，不可評税。除披露文件、本協議和註冊權協議中另有規定外，沒有任何協議或安排規定公司有義務根據《證券法》登記任何證券的銷售。除披露文件中另有規定外，任何普通股均無權獲得優先購買權，也沒有未償還的債務證券，也沒有合同、承諾、諒解或安排規定公司必須或可能發行額外的公司股本或期權、認股權證、股票、任何性質的認購權、看漲或承諾，或可轉換為或可兑換為任何證券或權利本公司除已發行股本以外的股本或根據公司的股權激勵和/或補償計劃或安排，在正常業務過程中授予。除了公司簽訂的出售限制性證券的協議中包含的慣常轉讓限制或披露文件中規定的轉讓限制外，公司不是任何限制公司股本投票或轉讓的協議的當事方，也不知情。除披露文件中另有規定外，本協議或任何其他交易文件或此處或其中所述交易的完成將觸發任何含有反稀釋或類似條款的證券或工具。公司已向委員會提交了截止日期生效的公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）以及截止日期有效的公司經修訂和重述的章程（“章程”）的真實和正確副本。

第 5.5 節。發行股票。投資者在根據本協議進行的每次VWAP購買或盤中VWAP收購中購買的股票將在生效日期之前獲得所有必要的公司行動的正式和有效授權

就公司而言。根據原始協議發行的承諾股已獲得公司所有必要的公司行動的正式有效授權。根據本協議向投資者發行和出售承諾股份後，承諾股份應有效發行和流通，且不可估税，免除所有留置權、費用、擔保、優先拒絕權、優先購買權或類似權利以及與發行相關的其他抵押權，投資者有權享有賦予普通股持有人的所有權利。除承諾股外，公司還預留了一些等於交易所上限的普通股，作為股票發行和出售給投資者。

第 5.6 節沒有衝突。公司執行、交付和履行每份交易文件以及公司完成本文件所設想的交易，不會也不應 (i) 導致違反章程或章程的任何條款，(ii) 與根據章程或章程的任何條款發生衝突或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之，即成為違約的事件），或引起任何終止權、修正權，加速或取消任何實質性協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、債券、許可證公司或其任何子公司作為當事方或受其約束力的租賃協議、文書或義務，(iii) 根據公司或其任何子公司加入的任何協議或承諾，或本公司或其任何子公司受其約束或其任何財產或資產受其約束的任何協議或承諾，對公司或其任何子公司的任何財產或資產設立或施加留置權、押記或抵押權，(iv)) 導致違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令、判決適用於公司或其任何子公司的法令，或對公司或其任何子公司的任何財產或資產具有約束力或影響的法令（包括聯邦和州證券法律法規以及主要市場或適用的本金市場的規章制度），但第 (ii) 和 (iii) 條除外，此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消、留置權、收費、抵押權個人或總體上合理預期不會導致的違規行為和違規行為a 重大不利影響。除非本協議或註冊權協議有明確規定，以及《證券法》、任何適用的州證券法和適用的主要市場規則的要求，否則根據任何聯邦、州或地方法規或法規，公司均無需獲得任何法院或政府機構（包括但不限於主要市場）的任何同意、授權或命令，也無需向任何法院或政府機構（包括但不限於主要市場）進行任何備案或登記，以執行、交付或履行其任何業務交易下的義務文件，或根據本協議及其條款向投資者發行可註冊股份（截止日期之前獲得或作出的同意、授權、命令、申報或註冊除外）；但是，出於本句中所作陳述的目的，公司假設並依賴投資者在本協議中陳述和擔保的準確性及其對本協議的遵守情況本協議和註冊權中包含的契約和協議協議。

第 5.7 節。披露文件、財務報表；財務報告的內部控制；會計師。

(a) 除非在收盤前以書面形式向投資者披露，否則自2022年5月13日起，公司已及時提交了公司根據《證券法》或《交易法》要求向委員會提交或提供的所有文件（根據《交易法》第120億.25條使允許的延期生效），包括根據第13（a）條或第15（d）條要求向委員會提交或提供的所有文件《交易法》。截至原始協議簽訂之日，本公司的任何子公司均無需向委員會提交或提供任何報告、附表、註冊、表格、聲明、信息或其他文件。截至提交之日，在截止日期之前向委員會提交或提供的每份委員會文件在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）以及其他適用於其的聯邦、州和地方法律、規章和條例的要求，以及截至其提交日期（或如果在截止日期之前被文件修改或取代，則在修訂或取代的申報之日）的要求。

(b) 每份註冊聲明，在向委員會提交之日、委員會宣佈生效之日以及每份VWAP購買日，均應在所有重大方面符合《證券法》（包括但不限於《證券法》第415條）的要求，不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得漏述在其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實不具有誤導性，除非本陳述和保證不適用於此類註冊聲明中的陳述或遺漏是根據投資者或代表投資者以書面形式向公司提供的、明確供其使用的投資者相關信息而作出的。招股説明書和每份招股説明書補充文件合併在一起，在其日期和每個VWAP購買日均應在所有重大方面符合《證券法》（包括但不限於《證券法》第424（b）條）的要求，不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得遺漏説明其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製作的，不得產生誤導，除非本陳述和保證應不適用於招股説明書或任何招股説明書補充文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據投資者或代表投資者以書面形式向公司提供的，明確供其在招股説明書或任何招股説明書補充文件中明確使用的信息。註冊聲明和招股説明書中包含的統計、人口統計和市場相關數據均基於或來自公司合理認為可靠和準確的來源。

(c) 在截止日期當天或之後向委員會提交或提供的每份委員會文件（初始註冊聲明或任何新註冊聲明，或其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件除外），並以引用方式納入初始註冊聲明或任何新註冊聲明，或其中包含的招股説明書或其中的任何招股説明書補充文件（包括，沒有限制，當前報告和新當期報告），向委員會提交或提供此類文件時，以及此類文件何時生效（視情況而定），應在所有重大方面符合《證券法》的要求或

《交易法》（如適用）以及其他適用於該法的聯邦、州和地方法律、規章和條例。

(d) 公司已通過EDGAR或其他方式向投資者交付或向投資者提供了公司從委員會收到的與截至截止日期向委員會提交或提供的委員會文件有關的所有評論信和實質性信函的真實完整副本，以及公司以此類回覆的形式通過EDGAR提交的所有書面答覆。在公司從委員會收到的此類評論信中，沒有懸而未決或未解決的評論或承諾。委員會沒有發佈任何暫停令或其他命令來暫停公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明的效力。

(e) 委員會文件中載列或以提及方式納入的公司合併財務報表以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司及其當時合併的子公司截至所示日期的合併財務狀況，以及公司及其當時合併的子公司在指定期間的合併經營業績、現金流和股東權益變動，並根據已公佈的要求編制《證券法》和《交易法》（視情況而定），並符合一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）。委員會文件中包含或以引用方式納入的合併財務數據摘要公允地反映了其中顯示的信息，其彙編基礎與截至所示日期的委員會文件中包含或以提及方式納入的財務報表一致。委員會文件中包含或以引用方式納入的任何公司將要收購的實體（均為 “收購實體”）的任何預計簡明合併財務報表和預計合併財務報表以及任何其他預計財務報表或數據均符合《證券法》第S-X條的要求，包括但不限於該法第11條，在編制此類預計財務報表和數據時使用的假設是合理，使用的形式調整其中適宜於落實其中所述情況, 而且在彙編這些報表和數據時, 已適當地對歷史金額進行了估算調整。據公司所知，原始協議簽訂之日後註冊聲明和招股説明書中包含的任何被收購實體的歷史財務報表及其相關附註，將公允地反映該被收購實體在相應日期的財務狀況以及該被收購實體在相應時期內的經營業績，在每種情況下均符合在此期間內持續適用的公認會計原則。

(f) 委員會文件中包含或以引用方式納入的與公司及其子公司有關的其他財務和統計數據（如果有）在與公司的財務報表和賬簿和記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制。委員會沒有要求納入或以提及方式納入的財務報表（歷史報表或預計報表）

未按要求包括在內或以引用方式納入的文檔。公司和子公司沒有任何重大負債或債務，無論是直接的還是或有的（包括會計準則編纂第810-10-25-20段中使用的任何資產負債表外債務或任何 “可變利益實體”），委員會文件中要求在委員會文件中進行描述。委員會文件中包含或以引用方式納入的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的披露（如果有）在所有重大方面均在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》第S-k條例第10項。委員會文件中包含的可擴展業務報告語言的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。委員會文件中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也沒有本着誠意披露過任何前瞻性陳述。

(g) 畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”），其截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的公司合併財務報表報告包含在公司S-4表格註冊聲明（定義見下文）中，以及已對公司、其當時合併的子公司、任何其他實體或收購實體的財務報表進行認證的任何其他會計師事務所，這些報表均包含在註冊聲明中或以引用方式納入和招股説明書是獨立的，在報告所涉期間，也是獨立的證券法和上市公司會計監督委員會（美國）所指的公共會計師事務所。據公司所知，畢馬威會計師事務所或本小節 (g) 中提及的其他會計師事務所並未違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的審計師獨立性要求。

(h) Marcum LLP（“Marcum”）的Dynamics Special Purpose Corp. 截至2021年12月31日的合併財務報表以及2021年3月1日（成立）至2021年12月31日期間的合併財務報表已包含在公司表格S-4註冊聲明中，在其報告所涉期間是《證券法》和上市公司會計監督委員會（United）所指的獨立公共會計師事務所各州）。據公司所知，Marcum沒有違反《薩班斯-奧克斯利法案》對公司的審計師獨立性要求。

(i) 公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法》的任何適用條款以及根據該法頒佈的規則和條例。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定）已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條的要求對其提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件進行了所有認證

委員會。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中此類術語的含義。公司和子公司維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，維持內部會計控制，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括 (i) 與保存記錄有關的政策和程序，以合理的細節、準確和公平地反映公司資產的交易和處置情況公司，（ii）提供合理保證，必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制公司的合併財務報表；（iii）公司的收入和支出僅根據管理層和公司董事的授權進行；（iv）為防止或及時發現可能對其產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的情況提供合理的保證財務報表。公司維持此類控制措施和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條及其相關適用法規所要求的控制措施和其他程序，旨在確保在委員會規則和表格（包括但不限於旨在以下目的的控制和程序）規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司在《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息確保所需信息公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息，將酌情收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，並確保這些實體內的其他人瞭解與公司或子公司有關的重要信息，特別是在編制此類定期報告期間。

第 5.8 節。沒有實質性的不利影響；沒有某些變化。自注冊聲明或招股説明書中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，沒有 (i) 任何可以合理預期會導致重大不利影響的重大不利影響或事態發展；(ii) 對公司及其子公司整體而言具有重要意義的任何交易；(iii) 公司或任何人產生的任何直接或或有債務或負債（包括任何資產負債表外債務）子公司，這對公司和子公司至關重要總體而言，(iv) 股本的任何重大變化（不包括（A）根據公司現有股權激勵計劃發放的額外獎勵，（B）在行使或轉換成原始協議簽訂之日流通的已發行普通股的證券行使或轉換為在附表14A提交的委託書中描述的已發行普通股時發行的公司已發行普通股數量的變化（C）或 S-4 表格上的註冊聲明，或 (D) 在 8-k 表格上以其他方式公開發布或公司新聞稿）或公司或其任何子公司的未償長期債務，或（v）以公司或任何子公司的股本申報、支付或派發的任何形式的股息或分配，上述每種情況均在正常情況下除外

業務或披露文件中以其他方式披露的內容（包括任何以引用方式納入的文件）。

第 5.9 節。沒有材質默認值。公司及其任何子公司都沒有拖欠借款債務的任何分期付款，也沒有拖欠一項或多份長期租約的任何租金，無論是個人還是總體而言，違約都將產生重大不利影響。公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明其（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款債務分期付款或一項或多份長期租賃的任何租金，無論是個人還是總體而言，違約都會產生重大不利影響。本公司及其任何子公司 (i) 均未違反其章程或章程或其他組織文件；或 (ii) 違約，且在適當履行或遵守公司或任何一方簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成此類違約的事件其子公司是當事方，或者本公司或其任何子公司受其約束，或者其中任何一方受其約束本公司或其任何子公司的財產或資產均受其約束，但就上述第 (ii) 條而言，任何此類違規行為或違約行為，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

第 5.10 節。沒有優先權。除非披露文件中另有規定或下文另有規定，否則，(i) 任何人均無權促使公司向該人發行或出售公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，(ii) 任何人均無任何優先權、轉售權、優先拒絕權、共同銷售權或任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款）或以其他方式）購買公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，（iii）任何人無權就普通股的要約和出售擔任公司的承銷商、代理人或財務顧問，或收取與之相關的費用，並且 (iv) 任何人無權要求公司根據《證券法》註冊任何普通股或公司任何其他股本或其他證券的股份，或在註冊聲明或發行內容中納入任何此類股份或其他證券由此而定，無論是由於申報的結果還是其生效註冊聲明或按計劃出售可登記股份。

第 5.11 節。材料合同。公司及其任何子公司均未在任何方面嚴重違反或違約任何重大合同的條款，據公司所知，截至原始協議簽訂之日，任何重大合同的其他當事方均未嚴重違反或違約任何重大合同的條款。公司與第三方之間的每份協議均完全有效，是公司或作為協議當事方的公司子公司的有效和具有約束力的義務，據公司所知，這是雙方的有效和具有約束力的義務。公司尚未收到任何關於任何其他方意圖的書面通知

為違約、方便或其他原因終止實質性合同，或不續訂任何實質性合同。

第 5.12 節。償付能力。公司尚未採取任何措施，目前預計也不會採取任何措施根據《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或州破產法或法律尋求保護，以減免債務人，公司也不知道其債權人打算根據《美國法典》第11章或其他聯邦或州破產法或任何其他聯邦或州破產法或任何法律啟動非自願破產、破產、重組或清算程序或其他救濟程序減免債務人。該公司具有財務償付能力，通常能夠在到期時償還債務。截至該日為止，公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司在此日期之前有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務，均按披露文件中反映的日期列出。就本協議而言，“債務” 是指 (a) 任何借款或欠款超過100,000美元的負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（b）與超過100,000美元的他人債務有關的所有擔保、背書、賠償和其他或有債務，無論是否應反映在公司的資產負債表中（或其票據），但以可轉讓票據背書作為存款或收款或類似用途的擔保除外正常業務過程中的交易；以及（c）根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的超過100,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或其任何子公司的任何債務均不存在或持續的違約或違約事件。

第 5.13 節。不動產；知識產權。

(a) 除披露文件中另有規定外，公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有良好且可轉讓的所有權，對披露文件中描述為其擁有的所有個人財產擁有良好而有效的所有權，在每種情況下均不受所有留置權、抵押和索賠，但 (i) 不對已作和擬議的用途造成實質性幹擾的事項除外公司及其任何子公司擁有此類財產，或 (ii) 不會，無論是單獨還是總體而言，合理地預計會產生重大不利影響。披露文件中描述的由公司及其任何子公司租賃的任何不動產或個人財產均由他們根據有效、現有和可執行的租約持有，但以下事項除外：(A) 不會對公司或其任何子公司對此類財產的使用或擬議的使用產生重大不利影響，或 (B) 個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響。公司及其子公司的每項財產都遵守所有適用的守則、法律和法規（包括但不限於建築和分區法規、法律法規以及與使用此類財產有關的法律），除非披露文件中披露且在披露文件中披露的範圍內，或者除非此類違規行為個人或總體上合理預計不會在任何實質方面幹擾該公司對此類財產的使用和擬議的使用公司及其子公司或其他產生重大不利影響。公司或其子公司均未從任何政府機構收到任何通知

譴責或影響公司及其子公司財產的分區變更，公司不知道有任何此類譴責或分區變更受到威脅，除非個人或總體上合理預計不會在任何實質方面幹擾公司及其子公司對此類財產的使用或以其他方式對個人或總體上產生重大不利影響。

(b) 除披露文件中披露的內容外，公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有其他權利使用所有國內外專利、專利申請、貿易和服務標誌、貿易和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有知識和其他知識產權（統稱為 “知識產權”），這些知識產權（統稱為 “知識產權”），這些知識產權（統稱為 “知識產權”），這些知識產權（統稱為 “知識產權”），這些知識產權，目前開展各自業務所必需的除外以至於未能擁有, 擁有,許可或以其他方式持有使用此類知識產權的充分權利，無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響。公司的任何重要商標、商品名稱、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密或其他知識產權均未到期或終止，或根據其條款和條件，自原始協議之日起兩年內到期或終止。除非披露文件中披露（i）第三方對公司及其子公司擁有的任何此類知識產權沒有任何權利；（ii）據公司所知，第三方沒有侵犯任何此類知識產權；（iii）據公司所知，沒有其他人質疑公司及其子公司在任何此類知識產權中的權利的待審或威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠，而且公司不知道任何可能構成合理依據的事實此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(iv) 沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(v) 沒有關於公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯或以其他方式侵犯其任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，或據公司所知，其他人可能提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠其他；(vi) 據公司所知，沒有第三方美國專利或已公佈美國專利申請，其中包含針對披露文件中描述為公司擁有或許可的任何專利或專利申請啟動了干涉程序（定義見《美國法典》第 35 篇第 135 節）的索賠；以及 (vii) 公司及其子公司遵守了向公司或該子公司許可知識產權所依據的每份協議的條款，所有此類協議均完全有效，但以下情況除外對於任何此類權利，上述第 (i)-(vii) 條中的任何一條第三方的侵權行為或任何此類未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，無論是個人還是總體而言，都不會造成重大不利影響。公司及其子公司已採取商業上合理的努力來維護公司及其子公司的所有重大商業祕密和其他重要機密信息以及本公司或其任何子公司對之負有書面保密義務的任何人擁有的任何機密信息的機密性。

第 5.14 節。待處理的操作。除非披露文件中披露的那樣，否則任何政府機構或其前提下的任何訴訟、訴訟或訴訟或法律訴訟未決，據公司所知，公司或子公司作為當事方的任何政府機構或其任何子公司的任何財產所涉的任何單獨或總體而言，也沒有合理預計會對公司產生重大不利影響的審計或調查，也不會對公司產生重大不利影響知道，沒有這樣的法律程序，行動，訴訟、訴訟、審計或調查受到任何政府機構的威脅或考慮或受到他人的威脅；並且 (i) 根據《證券法》，任何政府機構目前或正在進行的審計、調查、訴訟、訴訟或訴訟均未在披露文件中進行描述；(ii)《證券法》不要求將任何合同或其他文件作為披露文件的證物提交不是這樣歸檔的。

第 5.15 節。遵守法律。

(a) 公司及其各子公司遵守其開展業務的司法管轄區的所有適用的法律、法規和法規（包括所有環境法律和法規），除非個人或總體上不遵守這些法律法規和法規，不合理地預計不會造成重大不利影響；公司沒有收到違規通知，也不知道也沒有合理的理由知道任何可能產生的事實收到不遵守任何此類法律的通知，法規和法規，並且不知道任何適用的法律或法規或政府立場有任何即將發生的變更或正在考慮的變更；在每種情況下，都有理由預計這將對公司的業務或公司運營的業務或法律環境產生重大不利影響。

(b) 公司及其各子公司：（A）現在和任何時候都遵守適用於公司或其子公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、要約、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規則或法規（“適用法律”）；(B) 未收到任何 FDA 483 表格、不良調查結果通知、警告信、無標題信件或其他信函或通知FDA 或任何其他政府機構，指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律（“授權”）要求的任何許可證、證書、批准、許可、補充或修正案；(C) 擁有所有重要授權，此類授權有效且完全有效，不嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 未收到以下通知任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或任何政府機構或第三方採取的其他行動，聲稱任何產品運營或活動違反了任何適用法律或授權，並且不知道任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(E) 未收到任何政府機構已經、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，並且不知情那任何

該政府機構正在考慮採取此類行動；(F) 已按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日是完整和正確的（或經隨後提交的材料更正或補充）；以及 (G)) 無論是自願還是非自願地，發起、實施、發佈或導致發起、實施或發佈任何召回、市場撤出或更換、安全警告、售後警告、“尊敬的醫療保健提供者” 信函或其他與任何產品缺乏安全性或有效性或涉嫌產品缺陷或違規行為有關的通知或行動，據公司所知，沒有任何第三方發起、實施或打算啟動任何此類通知或行動，但以下情況除外：(A) 至 (G)，無論是單獨還是在聚合，產生重大不利影響。

第 5.16 節。某些費用。本公司及其任何子公司均未就與本文所設想的交易相關的任何發現費、經紀佣金或類似款項承擔任何責任。

第 5.17 節。披露。公司確認，除了交易文件所設想的交易的存在外，公司或任何其他代表其行事的人士均未向投資者或其任何代理人、顧問或法律顧問提供任何構成或可以合理預期構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息的信息。公司瞭解並確認，根據註冊聲明，投資者將依據上述陳述進行可註冊股份的轉售。

第 5.18 節。經紀人/交易商關係。根據《交易法》的規定，公司或任何子公司（i）均無需註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或（ii）直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制或成為 “與成員有關的人” 或 “成員的關聯人員”（在FINRA手冊中規定的含義範圍內）。

第 5.19 節。會計控制和披露控制。公司製作並保存準確的賬簿和記錄。公司及其每家子公司維持內部會計控制體系，足以合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；(iv) 記錄在案的問責制因為在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司對財務報告的內部控制是有效的，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（披露文件中規定的除外）。公司沒有發現任何涉及公司管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重大。自最新之日起

披露文件中包含的公司經審計的財務報表，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化（披露文件中規定的除外）。公司已經為公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15條和第15d-15條），並設計了此類披露控制和程序，以確保這些實體內的其他人將與公司及其每家子公司相關的重要信息告知認證人員，特別是在公司編制10-k表年度報告或10-Q表季度報告（視情況而定）期間。公司的認證人員已在最近結束的財政年度（該日期，“評估日期”）的10-k表格提交日期之前的90天內，對公司披露控制和程序的有效性進行了評估。該公司最近在10-k表中提交的本財年結束了認證人員根據截至評估日的評估以及披露控制和程序的有效性得出的結論，以及披露控制和程序的有效性。自評估之日起，公司的內部控制（該術語的定義見《證券法》第S-k條第307（b）項），據公司所知，其他可能對公司內部控制產生重大影響的因素沒有重大變化。已告知公司的審計師和董事會審計委員會：（i）內部控制的設計或運作中存在任何可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據能力產生不利影響的重大缺陷，以及（ii）任何涉及管理層或參與公司內部控制的其他員工的欺詐行為，無論是否重大。

第 5.20 節。許可證。除披露文件中披露的內容外，公司及其子公司已提交了相應的聯邦、州或外國政府機構（包括但不限於美國食品藥品監督管理局（“FDA”）頒發的所有批准、執照、證書、認證、許可、授權、豁免、標誌、通知、命令、許可證和其他授權，並遵守了所有批准、執照、許可、授權、豁免、標誌、通知、命令、許可證和其他授權。”），美國緝毒局行政部門或任何其他外國、聯邦、州、省、法院或地方政府或監管機構（包括從事臨牀試驗、藥品、生物製劑或生物危害物質或材料監管的自律組織），這些機構是擁有或租賃各自財產或按照披露文件（統稱 “許可證”）開展業務所必需的，但此類許可證除外，如果不持有、獲得或製造同樣的許可證，則不得單獨或在彙總，合理地預計會產生重大不利影響；公司及其子公司遵守了所有此類許可證的條款和條件，除非不遵守不會產生重大不利影響；所有許可證均有效且完全有效，除非可以合理地預計任何無效的個別或總體上會產生重大不利影響；公司及其任何子公司均未收到任何書面通知與限制、撤銷有關，取消、暫停、修改或不續期任何此類許可證，無論是單獨還是總體而言，如果一項不利的決定、裁決或調查結果的主體，有理由預計會產生重大不利影響，或者有任何理由相信任何此類許可證，

證書、許可證或授權書在普通課程中不會續期。在食品和藥物管理局適用法律法規要求的範圍內，公司或其適用的子公司已向美國食品和藥物管理局提交了其已經進行或贊助或正在進行或贊助的每項臨牀試驗的研究性新藥申請或修正案或補充；所有此類申請在提交時都基本符合適用的法律和規章制度，美國食品和藥物管理局沒有斷言任何此類申報存在重大缺陷，在每種情況下，這些申請尚未得到補救的。

第 5.21 節。環境合規。除披露文件中另有規定外，公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境法”）相關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、條例、決定和命令（統稱為 “環境法”）；(ii) 已收到並遵守所需的所有許可證、執照或其他批准他們根據適用的環境法行事企業；以及 (iii) 未收到關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放的任何實際或潛在責任的通知，但上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中任何一項的情形除外，因為任何不遵守、未獲得所需的許可證、執照、其他批准或責任，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期的產生重大不利影響。

第 5.22 節。沒有不當行為。(i) 在過去五年中，公司或子公司、公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人均未向任何政治職位候選人非法捐款（或未完全披露任何違反適用法律的捐款），也未向以下任何官員支付任何捐款或其他款項：或任何聯邦、州、市或外國辦公室的候選人或其他人員被控履行類似的公共或準公共職責，違反任何適用法律或披露文件中要求披露的性質；(ii) 公司或其任何子公司或其任何關聯公司與公司或任何子公司的董事、高級管理人員和股東之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係，而披露文件中要求的公司或任何子公司的董事、高級職員和股東之間不存在任何直接或間接的關係但不是這樣描述的；(iii) 兩者之間不存在直接或間接的關係或一方面，在公司或其子公司或其任何關聯公司之間，另一方面，FINRA規則要求在披露文件中描述的公司或任何子公司的董事、高級管理人員或股東之間；(iv) 除非披露文件中另有説明，否則公司或任何子公司沒有向或任何子公司提供的重大未償貸款、預付款或實質性債務擔保為其各自的任何高級管理人員或董事或其任何成員的利益其中任何一方的家屬；以及（v）公司未向任何意圖非法影響公司或子公司的客户或供應商以改變客户或供應商與公司或任何子公司的業務水平或類型的個人提供普通股，或者（B）貿易記者或出版物撰寫或發佈有關公司或子公司或其任何相關公司的有利信息，或者（B）貿易記者或出版物以撰寫或發佈有關公司或子公司或其任何相應公司的有利信息產品或服務，以及，(vi) 兩者都不是

公司或子公司或公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理、關聯公司或其他人員 (A) 違反或違反了經修訂的 1977 年美國《反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法（統稱為 “反腐敗法”）的任何適用條款，(B) 承諾、提供，直接提供、試圖提供或授權提供任何有價值的東西間接向任何人提供資金，以獲取或保留業務，影響收款人的任何行為或決定，或獲得任何不正當利益；或（C）向公司或任何子公司支付任何資金，或收取或保留任何違反任何反腐敗法的資金。

第 5.23 節。反洗錢合規。公司及其子公司的業務始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司或其子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求；以及沒有涉及公司或其任何子公司的任何政府機構就《洗錢法》提起的或向其提起的訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，或據公司所知，這些訴訟、訴訟或訴訟受到威脅。

第 5.24 節。OFAC。公司或其任何子公司（統稱為 “實體”），或公司的任何董事、高級職員、任何員工、代理人、關聯公司或代表，或任何子公司的任何董事或高級職員，都不是由 (i) 受到（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐盟及其議會管理或執行的任何制裁對象的人士、所有或控制的人 Esty's Treasury 或其他相關制裁機構，包括但不限於在 OFAC 上指定特別指定國民，以及封鎖人員名單或外國資產管制處的外國制裁逃避者名單或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），也不（ii）位於、組織或居住在廣泛禁止與該國或領土（包括但不限於烏克蘭克里米亞地區、俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞（“受制裁國家”）進行交易的國家或地區。該實體不得直接或間接使用出售股票的收益，也不得將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人 (a) 資助或促進任何個人或與任何人的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁或受制裁的任何國家或地區開展的任何活動或業務，或 (b) 以任何其他方式導致的活動或業務任何人（包括任何參與交易的人）違反制裁規定交易文件所考慮的，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。該實體過去和現在也沒有與任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，這些交易或交易在交易或交易時受到或曾經受到制裁或曾經是受制裁的國家。

第 5.25 節。資產負債表外安排。公司之間和/或公司之間和/或其任何業務之間沒有任何交易、安排和其他關係

關聯公司和任何未合併的實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊用途或有限用途實體（均為 “資產負債表外交易”），這些實體可以合理預期會對公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響，包括委員會關於管理層討論和分析財務狀況和經營業績的聲明（第33-8056號新聞稿）中描述的資產負債表外交易；34-8056號 45321; FR-61)，必須是在未按要求描述的披露文件中進行了描述。

第 5.26 節。與關聯公司的交易。一方面，公司或其任何子公司與公司或任何子公司的董事、高級職員、受託人、經理、股東、合夥人、客户或供應商之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，《證券法》或《交易法》要求在披露文件中披露這些關係，但披露文件並未披露。

第 5.27 節。勞資糾紛。公司及其任何子公司均不受與任何工會達成的任何集體談判或類似協議的約束或約束，據公司所知，公司或其任何子公司的員工、代表或代理人都不由任何工會代表。公司及其子公司遵守了適用於公司及其子公司員工的所有就業法，除非不遵守任何此類僱傭法，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。不存在由公司或其任何子公司員工引發的勞動幹擾或與其發生的爭議，據公司所知，他們受到的威脅，無論是個人還是總體而言，都有理由預計會造成重大不利影響。

第 5.28 節。所得款項的使用。公司應按照招股説明書中包含的任何註冊聲明（及其任何生效後的修正案）及其根據註冊權協議提交的任何招股説明書補充文件中規定的方式使用公司向投資者出售股票的收益。

第 5.29 節。《投資公司法》現狀公司不是，根據經修訂的1940年《投資公司法》，根據註冊權協議提交的任何註冊聲明（及其任何生效後的修正案）及其任何招股説明書補充文件所載的交易的完成以及股票出售收益的使用，公司將不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司”。

第 5.30 節。保證金規則。披露文件中描述的公司發行、出售和交付股票所得款項的使用均不會違反美聯儲系統理事會的t、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

第 5.31 節。税收。公司及其各子公司已提交了所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，這些申報表必須在原始協議簽訂之日之前提交併繳納上面顯示的所有税款，前提是此類税款已變成

到期且沒有本着誠意提出異議，除非未能按此申報或付款不會對個人或總體上產生重大不利影響。除非披露文件中另有披露或設想，否則尚未確定任何税收缺陷對公司或其任何子公司產生或合理預計會產生重大不利影響的單獨或總體上產生重大不利影響。公司不知道有任何聯邦、州或其他政府的税收缺口、罰款或評估，這些缺口、罰款或評估已經或有合理可能受到針對其個人或總體而言會產生重大不利影響。

第 5.32 節。艾麗莎。據公司所知，根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的定義，由公司或其任何關聯公司為公司及其任何子公司的員工或前僱員維持、管理或繳納的每項實質性員工福利計劃，均嚴格遵守其條款和任何適用法規、命令、規章和條例的要求，包括不限於 ERISA 和 1986 年的《美國國税法》，因為經修訂（“守則”）；根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，沒有發生任何會導致公司對任何此類計劃承擔重大責任的違禁交易，但不包括根據法定或行政豁免進行的交易；對於受《守則》第412條或ERISA第302條融資規則約束的每項此類計劃，單獨或不是總而言之，可以合理地預計會產生重大不利影響《守則》第412條已得到滿足，每項此類計劃的資產（不包括為此目的應計但未繳的繳款）的公允市場價值超過該計劃根據合理的精算假設確定的所有應計福利的現值；沒有任何訴訟或政府行政程序、審計或其他程序（與例行福利索賠有關的程序除外）尚待審理，據公司所知，沒有任何實質性員工福利計劃或任何其他程序受到威脅信託或服務其提供商，據公司所知，任何此類訴訟或程序都沒有合理的依據。

第 5.33 節。股票轉讓税。出售和轉讓根據本協議出售的可註冊股份而需要繳納的所有股票轉讓税或其他税款（所得税除外）將由公司全額支付或已經由公司全額支付或規定，所有徵收此類税收的法律都將或將得到完全遵守。

第 5.34 節。保險。公司及其每家子公司持有或由其承保的保險，其金額和風險均為公司及其各子公司合理認為足以開展業務的風險，也符合在類似行業從事類似業務的公司的慣例。

第 5.35 節。免於註冊。在遵守並依賴投資者在此作出的陳述、擔保和承諾的前提下，根據本協議的條款和條件發行和出售可註冊股份是豁免的

根據D條例第4（a）（2）條和/或第506（b）條的規定，來自《證券法》的註冊要求。

第 5.36 節。沒有一般的招攬或廣告。本公司、其任何子公司或關聯公司，或任何代表其行事的人士，均未參與任何形式的與發行或出售可註冊股份有關的一般招標或一般廣告（根據D條的定義）。

第 5.37 節。沒有集成產品。本公司、其子公司或其任何關聯公司或任何代表其行事的個人均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，也未要求根據《證券法》登記發行任何可註冊股票，無論是通過與先前的發行還是其他方式進行登記，也未導致本次股票發行需要獲得任何適用股東的批准批准條款，包括沒有根據主要市場的規則和規定，限制。公司、其子公司、其關聯公司或任何代表他們行事的人都不會採取前一句中提到的任何行動或步驟，要求根據《證券法》對任何可註冊股份的發行進行登記，也不會導致任何股票的發行與其他發行整合。

第 5.38 節。稀釋作用。公司意識到並承認，可註冊股份的發行可能會導致現有股東稀釋，並可能顯著增加普通股的已發行數量。公司進一步承認，在公司向投資者交付VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知後，根據本協議向投資者交付VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知後，其發行投資者根據VWAP購買或盤中VWAP購買通知後發行股票的義務是絕對和無條件的投資者，無論此類發行可能對所有權產生什麼稀釋作用公司其他股東的利益。

第 5.39 節。操縱價格。公司及其任何高級職員、董事或其關聯公司均沒有，而且據公司所知，任何代表他們行事的人都沒有：(i) 直接或間接採取任何旨在或意圖穩定或操縱公司任何證券價格的行動，或者導致或導致或導致價格穩定或操縱的行動，或在未來合理地預計會導致或導致價格穩定或操縱的行動本公司的任何擔保，在每種情況下都是為了促進任何產品的銷售或轉售可註冊股份，（ii）出售、競標、購買任何可註冊股份或支付任何報酬，或（iii）因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償。在本協議期限內，公司及其任何高級職員、董事或其關聯公司均不得采取前一句中提及的任何行動，據公司所知，在本協議期限內，任何代表他們行事的人都不會採取前一句中提到的任何行動。

第 5.40 節。清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或據其所知可能產生影響的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。該公司尚未收到主要市場的通知，説明該公司未遵守主要市場的上市或維護要求。

第 5.41 節。收購保護的應用。公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款由於投資者和公司履行各自義務或行使交易文件（如適用）下的各自權利而對投資人適用或可能適用於投資者），包括但不限於公司發行可註冊股份和投資者對可註冊股份的所有權所致。

第 5.42 節。信息技術；遵守數據隱私法。

(a) 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “It Systems”）足以滿足與公司目前業務運營相關的所有重要方面的運營和表現，而且據公司所知，沒有任何重大錯誤、錯誤、病毒、特洛伊木馬、陷阱門、定時炸彈和任何其他惡意軟件。

(b) 除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司已實施和維持商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其機密信息及其信息系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，包括所有 “個人數據”（定義見下文）以及所有敏感、機密或受監管的數據（“機密數據”）”)用於與他們的業務有關。“個人數據” 指 (A) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號；(B) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合的 “個人識別信息” 的任何信息；(C)《歐盟通用數據保護條例》定義的 “個人數據”（“GDPR”）（歐盟 2016/679）；（D）任何符合” 條件的信息受《經濟和臨牀健康健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的1996年《健康保險流通與責任法》（統稱為 “HIPAA”）下的受保護的健康信息；（E）《加州消費者隱私法》（“CCPA”）定義的任何 “個人信息”；以及（F）允許識別此類自然人或其家人或允許收集或分析任何數據的任何其他信息相關的

與已識別人員的健康狀況或性取向有關。除非個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響：(x) 據公司所知，沒有發生任何違規行為、違規、中斷或未經授權使用或訪問公司維護或處理的IT系統或個人數據，但已在沒有物質成本或責任或沒有義務通知任何其他人的情況下得到補救的除外，也沒有與之相關的任何內部審查或調查中的任何事件相同，而且（y）公司及其子公司目前在遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與其 IT 系統、機密數據和個人數據的隱私和安全（統稱為 “隱私法”）相關的內部政策和合同義務，以及保護此類信息系統、機密數據和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改。

(c) 除非個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響：(i) 在適用的隱私法要求的範圍內，公司已制定了與數據隱私和安全以及個人數據和機密數據的收集、存儲、使用、處理、披露、處理和分析相關的商業上合理的政策和程序（“政策”）；(ii) 公司已向用户或客户披露適用的隱私法所要求的範圍，且未進行任何此類披露或任何政策中包含的內容均不準確或違反了任何適用的隱私法；(iii) 公司或任何子公司均未收到關於任何適用的隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的書面通知，並且在任何法院或政府機構、機構或機構面前均未提起訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，或威脅指控其不遵守任何適用的隱私法。

第 5.43 節。關於投資者收購股份的致謝；附屬關係。公司承認並同意，在法律允許的最大範圍內，投資者僅以公平購買者的身份就本協議和交易文件所設想的交易行事。公司進一步承認，根據委員會的解釋性立場，投資者將被視為交易文件所考慮交易的法定 “承銷商”，投資者是根據1934年《證券交易法》第15（a）條在委員會註冊為經紀交易商的 “交易者”。公司進一步承認，在本協議和交易文件所設想的交易中，投資者及其代表並未擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份，除非另有説明），投資者或其任何代表或代理人提供的與之相關的任何建議僅是投資者收購股票的附帶建議。公司還向投資者表示，公司決定簽訂其所參與的交易文件完全是基於公司及其代表對交易的獨立評估。公司承認並同意，除第四條中特別規定的交易外，投資者沒有也沒有就交易文件所設想的交易作出任何陳述或保證。投資者的關聯公司從事廣泛的活動

用於自己的賬户和客户賬户，包括公司融資、兼併和收購、商業銀行、股票和固定收益銷售、交易和研究、衍生品、外匯、期貨、資產管理、託管、清算和證券貸款。在其業務過程中，投資者的關聯公司可以直接或間接持有多頭或空頭頭寸，交易或以其他方式開展此類活動，涉及本公司的債務或股權證券和/或銀行債務，和/或與公司相關的衍生產品。任何此類頭寸的設立和維持都將獨立於投資者在公司和投資者的職位。此外，在任何給定時間，投資者的關聯公司可能已經和/或被一個或多個實體聘用，這些實體可能與公司競爭或以其他方式對公司不利，處理與交易文件所設想的交易無關的事項，而投資者的關聯公司可能已經或將來可能就與交易文件所設想的交易無關的事項向公司提供投資銀行或其他服務。鑑於投資者可能與公司的利益競爭，任何投資者關聯公司代表公司開展的活動都可能引起實際或明顯的利益衝突。公司明確承認投資者參與交易文件所設想的交易所帶來的好處，另一方面，投資者關聯公司代表公司開展的與交易無關的活動（如果有）所帶來的好處，並瞭解在這方面可能產生的衝突或潛在利益衝突，並已與其認為適當的獨立顧問進行了磋商，以瞭解和評估風險與這些相關的潛在的利益衝突。根據適用的法律和監管要求，投資者的適用關聯公司已採取政策和程序，以建立和維護其研究部門和人員與投資銀行集團和投資者的獨立性。因此，投資者關聯公司僱用的研究分析師可能會持有與投資者觀點不同的觀點、發表陳述或投資建議和/或發佈與公司或交易文件所設想的交易有關的研究報告。

第 5.44 節。監管文件。除非個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響，而且除非披露文件中披露，否則公司及其任何子公司均未向適用的政府機構（包括但不限於食品和藥物管理局或任何履行與食品和藥物管理局類似職能的外國、聯邦、州、省或地方政府機構）提交任何必要的申報、聲明、上市、註冊、報告或提交文件，但此類情況除外失敗，如不合理地預計個人或總體上不會產生重大不利影響；除非披露文件中披露，否則所有此類申報、聲明、上市、註冊、報告或呈件在提交時均符合適用法律，任何適用的監管機構均未就任何尚未得到補救的此類申報、聲明、上市、註冊、報告或提交材料提出任何缺陷，例如無法合理預期，單獨或總體而言，產生重大不利影響。該公司的運營一直遵守《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》、美國食品和藥物管理局以及其他行使類似權力的聯邦、州、地方和外國政府機構的所有適用規章和條例，目前在所有重大方面都遵守了。該公司對任何研究、測試或試驗一無所知

披露文件中沒有描述披露文件中描述的研究、測試和試驗的結果在任何重大方面都有合理的質疑。

第 5.45 節。臨牀研究。披露文件中描述的臨牀前研究、測試和臨牀試驗是根據實驗方案、程序和控制措施在所有重大方面進行的，如果仍在進行中，則是根據與公司正在開發的產品或候選產品相似的公認專業和科學標準進行的；披露文件中對此類研究、測試和試驗的描述及其結果在所有重大方面都是準確和完整的；公司不知道有任何未在披露文件中描述的測試、研究或試驗，其結果合理地使披露文件中描述的測試、研究和試驗的結果受到質疑；而且，除披露文件中所述外，公司沒有收到來自美國食品藥品管理局或任何行使類似權力的外國、州或地方政府機構或任何要求終止、暫停、臨牀暫停或臨牀封存的書面通知或信函；對披露文件中描述的任何測試、研究或試驗進行實質性修改。

第 5.46 節。新興成長型公司地位從公司首次向委員會提交第一份註冊聲明到原始協議簽署之日，根據《證券法》第2（a）條的定義，公司一直是 “新興成長型公司”。

第 5.47 節。證書。任何高管，包括首席執行官、首席醫療與發展官和首席財務官，或公司或其任何子公司的代表，簽署並交付給投資者或投資者的法律顧問的與交易文件所設想的交易有關的任何證書，均應被視為公司在該證書籤發之日就該文件所涵蓋的事項向投資者作出的陳述和保證。

第 5.48 節。沒有其他陳述或保證。除本第五條和註冊權協議另有規定外，本公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員或代表均未就交易文件所設想的交易向投資者作出或正在作出任何陳述或保證。

第六條

附加契約

在投資期內（對於公司，在第8.3節規定的本協議終止後的期間），公司與投資者簽訂的契約以及投資者與公司的契約如下，一方的哪些承諾是為了另一方的利益：

第 6.1 節證券合規。公司應根據各自的規章制度將交易文件所考慮的交易通知委員會和主要市場（如果適用），並應採取一切必要行動，開展所有程序，獲得所有註冊、許可、同意和批准，以便根據交易文件的條款（如適用）向投資者合法和有效發行股票。

第 6.2 節普通股的保留。公司擁有必要的授權但未發行的普通股總數，且公司應隨時保留和保留股東的優先權和其他類似權利，以使公司能夠 (i) 在本協議第10.1 (ii) 節規定的時間段內根據本協議第10.1 (ii) 條發行和交付所有承諾股，並將根據本協議第10.1 (ii) 條發行和交付給投資者，以及 (ii)) 每個 VWAP 中所有待發行、出售和交付股份的發行、出售和交付根據本協議進行的購買和盤中VWAP購買。在不限制上述規定概括性的前提下，自生效之日起，公司應從其授權和未發行的普通股中預留一定數量等於交易所上限的普通股，僅用於根據本協議進行VWAP購買和盤中VWAP購買。自生效之日起和之後，公司可以不時增加根據本協議為進行VWAP購買和盤中VWAP購買而預留的普通股數量，並且從生效之日起和之後，此類預留股份的數量只能根據根據自生效之日起和之後的任何VWAP購買或盤中VWAP生效後實際發行、出售和交付給投資者的股票數量進行減少本協議規定的日期。

第 6.3 節。註冊和上市。公司應盡其商業上合理的努力，促使普通股繼續根據《交易法》第12（b）條註冊為一類證券，並遵守《交易法》規定的報告和申報義務，不得采取任何行動或提交任何文件（無論證券法或交易法是否允許）來終止或暫停此類註冊或終止或暫停其在《交易法》或《證券法》下的報告和申報義務，除非此處允許。公司應盡其商業上合理的努力，繼續進行普通股的上市和交易，以及根據本協議在主要市場上進行的每筆VWAP收購和盤中VWAP收購的發行、出售和交付的股票的上市，並遵守公司在主要市場規章制度下的報告、申報和其他義務。公司不得采取任何可以合理預期會導致普通股在主要市場退市或暫停的行動。如果公司收到任何通知，稱普通股將在特定日期終止在主要市場的上市或報價，則公司應立即（無論如何應在24小時內）以書面形式將這一事實通知投資者，並應盡其商業上合理的努力促使普通股在另一個主要市場上市或報價。

第 6.4 節。遵守法律。

(a) 在投資期間，公司應遵守與交易文件所設想的交易有關的《證券法》和《交易法》的適用條款，包括其下的m條例、適用的州證券或 “藍天” 法律以及主要市場的適用上市規則，除非單獨或總體上不會禁止或以其他方式幹擾公司簽訂和履行本協議規定的任何材料義務的能力尊重或能力投資者根據註冊聲明在任何重大方面出售或轉售普通股。

(b) 投資者應遵守適用於其履行本協議義務和投資股票的所有法律、規則、規章和命令，除非單獨或總體而言，不會禁止或以其他方式幹擾投資者簽訂本協議以及根據本協議條款在任何實質性方面購買或收購股份的能力。在不限制上述規定的前提下，投資者應遵守《證券法》和《交易法》的所有適用條款，包括其下的m條例，以及與交易文件所設想的交易有關的所有適用的州證券或 “藍天” 法。

第 6.5 節。保存記錄和賬簿；盡職調查。

(a) 投資者和公司應各自保留記錄，顯示每次VWAP購買和盤中VWAP購買的剩餘總承諾、剩餘總限額以及日期和VWAP購買份額或盤中VWAP購買份額或盤中VWAP購買份額的日期，視情況而定。

(b) 在遵守第 6.12 節要求的前提下，公司應在正常工作時間內不時提供投資者和/或其指定法律顧問或顧問為進行盡職調查而合理要求的慣常文件供投資者檢查和審查；但是，在截止日期之後，投資者的持續盡職調查不應成為公司向投資者提供任何權利的先決條件 VWAP 購買通知或盤中除本協議明確規定的範圍外，VWAP 購買通知或其和解協議。

第 6.6 節。沒有挫敗感；沒有具體的交易；沒有股權信貸額度。

(a) 沒有挫敗感。公司不得簽訂、宣佈或向股東推薦任何協議、計劃、安排或交易，其中條款將限制、實質性延遲、衝突或損害公司履行交易文件規定的義務的能力或權利，包括但不限於本公司不遲於VWAP購買或盤中VWAP收購向投資者交付股份的義務分享交付日期.為避免疑問，本第 6.6 (a) 節中的任何內容均不以任何方式限制公司根據第 8.2 節終止本協議的權利（在所有情況下均受第 8.3 節的約束）。

(b) 沒有特定交易；沒有股票信貸額度。公司不得生效或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行 (i) 涉及特定交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合），或（ii）與任何 “股權信貸額度” 或其他持續發行或類似發行普通股或普通股等價物（或其單位組合）相關的普通股或普通股等價物（或其單位組合），其他而不是與豁免發行有關的。投資者有權向公司及其子公司尋求禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

第 6.7 節。企業存在。公司應採取一切必要措施維護和延續公司的公司存在；但是，除第6.8節另有規定外，本協議中的任何內容均不得被視為禁止公司與他人進行任何基本交易。為避免疑問，本第6.7節中的任何內容均不以任何方式限制公司根據第8.2節終止本協議的權利（在所有情況下均受第8.3節的約束）。

第 6.8 節。基本交易。如果VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知已交付給投資者，則在 (i) 公司根據VWAP購買或盤中VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知相關的所有可發行股票的日期（以較晚者為準）之後的五（5）個交易日到期之前不得進行任何基本交易，以及（ii）投資者已向公司支付了根據VWAP收購計劃可發行的所有股票的VWAP購買金額或與此類VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知相關的盤中VWAP購買。

第 6.9 節銷售限制。

(a) 除非下文明確規定，否則投資者保證，從截止日起至第八條規定的本協議到期或終止後的下一個交易日（“限制期”），投資者或由投資者管理或控制的任何實體（以下統稱為 “受限制人士” 和前述各方）均不得直接或間接地稱為 “受限制人員”），（i) 參與任何普通股賣空或 (ii) 對衝交易，其中根據本協議第 (i) 和 (ii) 條中的每一項條款，為其自己的本金賬户或任何其他受限制人士的本金賬户建立普通股（即考慮到所有受限人員的持股量）的淨空頭頭寸。儘管有前述規定，但明確理解並同意，此處包含的任何內容（不暗示否則會相反）禁止任何受限制人員在限制期內：（1）出售 “多頭”（定義見根據SHO條例頒佈的第200條）普通股或公司其他證券的任何其他股份；或（2）出售等於該限制人員股份數量的普通股可以在待處理的 VWAP 購買通知下或盤中購買VWAP 購買通知但尚未收到本公司或

根據本協議的轉讓代理人，只要 (X) 該受限制人士（包括投資者或其指定的任何經紀交易商，如適用）將根據該VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知購買的股票立即交付給其購買者或適用的經紀交易商，根據本協議第3.2節從公司收到此類股份或 (Y) 公司或轉讓代理人出於任何原因未能向投資者或其任何經紀交易商交付此類股票根據本協議第3.2節，指定投資者在適用的VWAP購買股份交付日收到此類股票，包括但不限於在投資者或其經紀交易商從公司或過户代理人處接收此類股票的規定期限內。

(b) 除上述規定外，對於任何股票的出售（包括上文 (a) 段允許的任何出售），投資者應在所有方面遵守所有適用的法律、規則、規章和命令，包括但不限於《證券法》和《交易法》的要求。

第 6.10 節。有效的註冊聲明。根據註冊權協議，公司應盡其合理的最大努力，在適用的註冊期內保持初始註冊聲明和根據《證券法》向委員會提交的每份新註冊聲明的持續有效性。

第 6.11 節。藍天。公司應採取必要的行動（如果有），以獲得公司根據交易文件向投資者出售股票的豁免或符合條件，並在每種情況下應投資者的要求，根據適用的州證券法或 “藍天法” 轉售可註冊證券，並應提供證據證明在發生後不時向投資者採取的任何此類行動截止日期；但是，前提是不得要求本公司與此有關或作為其條件的條件，(x) 有資格在除本第 6.11 節外無需符合條件的任何司法管轄區開展業務，(y) 在任何此類司法管轄區繳納一般税，或 (z) 普遍同意在任何此類司法管轄區送達訴訟程序。

第 6.12 節。非公開信息。公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、員工或代理人都不得向投資者披露有關公司的任何重大非公開信息，除非公司以FD法規規定的方式同時公開宣佈這些信息。如果公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、員工和代理人違反上述契約（由投資者合理的善意判斷確定），(i) 投資者應立即向公司提供此類違約行為的書面通知；(ii) 在向公司提供此類通知後，前提是公司未能在24小時內以書面形式向投資者證明此類信息不構成實質性、非公開信息或除了本文或其中規定的任何其他補救措施外，公司應未在投資者提出要求後的 24 小時內公開披露此類材料、非公開信息

其他交易文件，如果投資者在披露重大非公開信息時持有任何股票，則投資者有權在未經公司、其任何子公司或其任何董事、高級職員、僱員或代理人事先批准的情況下以新聞稿、公開廣告或其他形式公開披露此類材料的非公開信息，或者投資者可自行決定將此類股票返還給公司和公司應立即退還任何VWAP 購買金額，投資者在披露重大非公開信息時為投資者持有的任何股票支付的金額。對於任何此類披露，投資者不對公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、股東或代理人承擔任何責任。

第 6.13 節。經紀人/交易商。投資者應使用一個或多個經紀交易商（可能是投資者）來完成其根據交易文件可能購買或以其他方式從公司收購的股票的所有銷售（如果有），這些股份（或誰）應是DTC參與者（統稱為 “經紀交易商”）。投資者應不時向公司和過户代理人提供公司合理要求的有關經紀交易商的所有信息。投資者應全權負責經紀交易商的所有費用和佣金（如果有），不得超過慣常的經紀費用和佣金，並應負責僅指定有資格獲得股票的DTC參與者。

第 6.14 節。FINRA申報和費用對於根據FINRA手冊第5110條就本協議所設想的交易向FINRA企業融資部（“部門”）提交的申請（“FINRA備案”），公司應在首次提交FINRA申請之日當天或之前，通過電匯立即可用的資金支付適用的FINRA申請費。公司應向投資者提供完成FINRA申報所需的任何信息和文件，並儘快獲得該部的信函，大意是該部已決定不對交易文件所設想的交易條款的公平性和合理性提出任何異議（“無異議信”）。在收到此類無異議信之前，生效日期不得到來。

第 6.15 節。合格的獨立承銷商（“QIU”）。如果投資者根據FINRA手冊第5121條確定需要QUI參與交易文件所設想的交易，（i）本協議各方應合理合作並執行聘請QIU所需的合理文件；（ii）公司應安排根據本協議向QIU發送的任何意見或意見、100億.5封信、慰問信和Bring-Down慰問信除投資者外。

第 6.16 節。在某些事件發生時交付下調意見以及官員和祕書的證書。公司同意，在第一份VWAP購買通知或第一份盤中VWAP購買通知發佈之日當天或之前，在本協議期限內，在第一份VWAP發佈之日以較早者為準

購買通知或第一份盤中VWAP購買通知，在以下每項交易日之後的三（3）個交易日內：（i）根據《交易法》在10-k表上提交年度報告的日期（包括任何包含經修訂的財務信息或對先前提交的10-K表的重大修正的10-K/A表格）；（ii）根據《交易法》提交10-Q表格季度報告的日期；（iii）提交10-Q表格季度報告的日期；（iii）發佈日期在 8-k 表格上提交包含經修訂的財務信息（根據第 2.02 或 7 項 “提供” 的信息除外）的最新報告表格8-k的.01，或根據8-k表格第8.01項提供有關根據《交易法》財務會計準則聲明第144號）將某些房產重新歸類為已終止業務的披露；（iv）初始註冊聲明、任何新註冊聲明或其任何補充或生效後修正的生效日期，或（v）投資者提出每項合理要求的日期，每個日曆季度不超過一次（在這三 (3) 個交易日內的日期在交付以下第 (1) 至 (3) 項中規定的文件的 (i) 至 (v) 項中，每項均為 “陳述日期”），公司應 (1) 向投資者交付截至該日作為附錄b所附的高級管理人員證書（“高管證書”），以及本文附錄C所附形式的祕書證書（“截至該陳述日的祕書證書” 以及高級管理人員證書（“公司證書”）（2）要求向投資者提供意見或意見（應包括與監管事項相關的慣常意見）和截至該陳述日的一封100億.5的信函，每封信均由外部法律顧問給公司，每封信的形式均為公司和投資者在原始協議簽訂之日之前共同商定的形式，以及 (3) 安排向投資者提供一份截至該陳述日的安慰信（每封此類信函均為 “Bring-Down 安慰信”）Marcum 和 KPMG 各自或公司的繼任獨立註冊會計師事務所，或類似的其他會計師事務所（如果是生效後的修正案，前身或以引用方式納入註冊聲明和招股説明書中的任何其他實體）的任何財務報表（如果是生效後的修正案，前提是該修正案包含經修訂的或新的財務信息），或任何其他獨立註冊會計師事務所，其報告在註冊聲明和招股説明書中以引用方式納入或納入招股説明書，並根據需要進行了相應修改註冊聲明或生效後的修正案，或其中包含的招股説明書補充文件（如適用）修訂或補充，均採用公司和投資者在原始協議簽訂之日之前共同商定的形式。應向投資者提供其合理要求的進一步證書和文件。為避免疑問，在陳述日之後，公司根據本協議交付VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知的權利，以及投資者根據本協議接受VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知的義務，前提是公司已向投資者交付了最新的陳述日期的公司證書、意見、100億.5信函和Bring-Down安慰信，以及公司已於至少十四 (14) 個日曆日通知投資者或在第一份VWAP購買通知或第一份盤中VWAP購買通知發佈日期，或此類即將發佈的VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知的任何即將到來的陳述日期或即將到來的陳述日期之前，或在即將到來的陳述日期之前。

第 6.17 節。普通股交易。公司同意投資者在根據本協議出售股票的同時，以投資者自己的賬户和客户的賬户交易公司的普通股。

第七條

成交條件和出售和購買股份的條件

第 7.1 節。收盤前的條件。截止日期須滿足本第 7.1 節中規定的每項條件。

(i) 投資者陳述和保證的準確性。本協議 (a) 中不符合 “重要性” 條件的投資者陳述和保證，自截止日期起，在所有重要方面均為真實和正確，除非此類陳述和擔保是從另一天起明確作出的，在這種情況下，此類陳述和擔保在其他日期在所有重要方面均為真實和正確；(b) 以 “重要性” 為限定的陳述和保證應是真實和正確的截至截止日期，除非此類陳述和擔保明確自另一天起，在這種情況下，此類陳述和保證自另一天起應是真實和正確的。

(ii) 公司陳述和保證的準確性。截至截止日期，本協議 (a) 中不受 “重要性” 或 “重大不利影響” 限定的公司陳述和保證，在所有重要方面均為真實和正確，除非此類陳述和保證是從另一天起明確作出的，在這種情況下，此類陳述和擔保在截至該其他日期的所有重大方面均為真實和正確，(b) 以 “重要性” 為限定” 或 “重大不利影響” 自截止日期起應是真實和正確的，除非此類陳述和保證自另一日期起已明確表示，在這種情況下，此類陳述和保證自該其他日期起均為真實和正確。

(iii) 支付文件準備費；發行承諾股。在截止日期之前，公司應根據第10.1（i）條通過電匯將即時可用資金支付給投資者（或投資者法律顧問）指定的賬户，即根據第10.1（i）條的規定支付文件準備費，所有這些文件準備費均應在截止日全額賺取且不可退還，無論是否發生VWAP購買或盤中VWAP購買是根據本協議訂立或結算的，或本協議的任何後續終止協議。公司向其過户代理人下達了不可撤銷的指示，要求其在截止日期之後的第二個（2）個交易日不遲於紐約時間下午4點以投資者或其指定人的名義向投資者簽發一份代表承諾股份的證書或賬面記賬單（在這種情況下，此類指定人姓名應在截止日期之前提供給公司）

截止日期），以考慮投資者執行和交付原始協議。此類證書或賬面記賬單通過隔夜快遞發送給投資者，地址見本協議第10.4節。為避免疑問，無論任何VWAP購買或盤中VWAP購買是根據本協議進行或結算還是隨後終止本協議，截至截止日期，所有承諾股份均已全部賺取。

(iv) 完成交付成果。在閉幕時，雙方簽署的原始協議和註冊權協議的對應簽名頁已按照第2.2節的規定交付。在執行和交付原始協議和註冊權協議的同時，投資者的法律顧問（a）同意在生效日期向投資者提交意見的形式，（b）收到了截至截止日期的高級管理人員證書和祕書證書，以及（c）收到了一份不遲於第二份向公司轉讓代理人交付的不可撤銷指示的副本（2) 截止日期之後的交易日，關於發行至根據本協議第10.1（ii）節並根據本協議第10.1（ii）節提出的代表承諾股份的證書或賬面記賬單的投資者或其指定人。

第 7.2 節。啟動之前的條件。公司根據本協議開始交付VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知的權利，以及投資者接受公司根據本協議向投資者交付的VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知的義務，均須在生效時初步滿足本第7.2節規定的每項條件。

(i) 公司陳述和擔保的準確性。本協議 (a) 中不受 “重要性” 或 “重大不利影響” 限定的公司陳述和擔保在作出時在所有重大方面均應是真實和正確的，自生效之日起，在所有重大方面均應真實正確，具有與該日期相同的效力和效力，除非此類陳述和保證是自另一天起明確作出的，在這種情況下，此類陳述和擔保與其他方面一樣，在所有重要方面都應是真實和正確的日期和 (b) 以 “重要性” 或 “重大不利影響” 為限定的日期和 (b) 在作出時應是真實和正確的，並且自生效之日起應是真實和正確的，其效力和效力與在該日期相同，除非此類陳述和擔保是從另一天起明確作出的，在這種情況下，此類陳述和保證自另一天起應是真實和正確的。

(ii) 公司的業績。公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守本協議和註冊權協議所要求的所有契約、協議和條件，本公司在啟動時或之前履行、滿足或遵守了這些契約、協議和條件。

公司應在生效之日向投資者交付高級管理人員證書和祕書證書。

(iii) 初始註冊聲明生效。委員會應根據《證券法》宣佈公司根據《註冊權協議》第2（a）條向委員會提交的涵蓋投資者轉售其中所含可註冊證券的初始註冊聲明生效，應允許投資者利用其中的招股説明書轉售（a）所有承諾股份和（b）此類招股説明書中包含的所有股份。

(iv) 無重大通知。以下任何事件都不應發生和繼續下去：(a) 收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供與初始註冊聲明、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件有關的任何其他信息的請求，或對初始註冊聲明、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件的任何修訂或補充的請求；(b) 委員會或任何其他聯邦或任何其他聯邦或州政府機構發佈的任何其他信息任何停靠令的州政府當局暫停初始註冊聲明的生效，或禁止或暫停使用其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件，或暫停在任何司法管轄區暫停股票發行或出售的資格或豁免，或為此目的啟動或計劃啟動任何程序，或收到委員會根據第401 (g) (2) 條發出的反對使用初始註冊聲明的通知 1933 年法案實施細則；(c) 的異議FINRA對交易文件所設想的交易條款或（d）任何事件的發生或任何條件或事實狀況的存在，使初始註冊聲明、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件中的任何重要事實的陳述不真實，或者要求對初始註冊聲明、其中包含的招股説明書或任何招股説明書或任何招股説明書中當時作出的陳述進行任何補充或更改説明書附錄，以陳述重要事實《證券法》要求在其中陳述或必須在其中陳述才能作出當時在其中所作的陳述（就招股説明書或任何招股説明書補充文件而言，根據其發表的情況），不得產生誤導性，或者需要對初始註冊聲明或其中包含的招股説明書或其中的任何招股説明書補充文件進行修訂，以符合《證券法》或任何其他法律。公司對任何合理預期會導致初始註冊聲明暫停生效或禁止或暫停使用其中所載與投資者轉售可註冊證券有關的招股説明書或其任何招股説明書補充文件的事件一無所知。

(v) 其他委員會文件。本報告應根據第 2.3 節的要求提交給委員會。初始註冊聲明中包含的最終招股説明書應已提交給委員會

根據第 2.3 節和《註冊權協議》，在生效之前。公司根據《交易法》的報告要求向委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括在生效前根據《交易法》第13（a）或15（d）條要求提交的所有材料，均應向委員會提交。

(vi) 普通股不得暫停交易或發出退市通知。委員會、主要市場或FINRA不得暫停普通股的交易（公司同意的任何限期暫停交易除外，暫停應在開始日期之前終止），公司不應收到任何關於普通股在主要市場的上市或報價應在特定日期終止的通知（除非在確定該日期之前，普通股在任何其他地方上市或報價）主要市場），也不得強加任何規定暫停或限制接受DTC對持續的普通股的額外存款、電子交易或賬面記賬服務，公司不應收到DTC的任何通知，説明DTC正在或考慮暫停或限制接受普通股、電子交易或賬面記賬服務的額外存款（除非在此之前）暫停或限制，DTC應以書面形式通知公司DTC已決定不實施任何此類暫停或限制）。

(vii) 遵守法律。公司應遵守所有適用的聯邦、州和地方政府法律、規則、規章和條例，與執行、交付和履行本協議及其所設想的交易相關的所有適用的聯邦、州和地方政府法律、規則、規章和條例，包括但不限於公司應獲得任何適用的州證券或 “藍天” 法律所要求的所有許可和資格致投資者和投資者隨後轉售可註冊證券（或應有豁免）。

(viii) 沒有禁令。任何法院或具有司法管轄權的政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈、威脅或認可任何禁止完成或實質性修改或延遲交易文件所設想的任何交易的法規、規章、命令、法令、令狀、裁決或禁令。

(ix) 沒有訴訟或訴訟。不得向任何仲裁員或任何法院或政府機構提起任何旨在限制、阻止或改變本公司或任何子公司的高級職員、董事或關聯公司的任何高級職員、董事或關聯公司提起任何訴訟、訴訟或程序，也不得由任何政府機構開始任何調查或調查

交易文件所考慮的交易，尋求與此類交易有關的賠償，或尋求限制普通股的任何交易。

(x) 股票上市。自生效之日起，根據本協議已經發行和可能發行的所有股票均已獲準在主要市場上市或報價，但僅以發行通知為準。

(xi) 無重大不利影響。任何構成重大不利影響的狀況、事件、事實狀況或事件都不應發生或繼續下去。

(xii) 沒有破產程序。任何人均不得根據任何破產法或根據任何破產法對公司提起訴訟。根據任何破產法或根據任何破產法的定義，公司不得（a）啟動自願訴訟，（b）同意在非自願案件中對其下達救濟令，（c）同意任命公司或其全部或幾乎所有財產的託管人，或（d）為其債權人的利益做出一般性轉讓。具有司法管轄權的法院不得根據任何破產法下達命令或法令，以便（I）在非自願情況下對公司提供救濟，（II）任命公司或其全部或幾乎所有財產的託管人，或（III）命令清算公司或其任何子公司。

(xiii) 已發行的承諾股。公司應要求公司的過户代理人向投資者或其指定人發行一定數量的普通股，等於根據本協議第10.1（ii）條向投資者發行的承諾股的數量。

(xiv) 支付文件準備費。根據本協議第10.1（i）節，公司應根據本協議第10.1（i）條支付要求向投資者或其律師支付的文件準備費（定義見下文）。

(xv) 啟動不可撤銷的轉讓代理人指示和生效通知的交付。生效不可撤銷的轉讓代理人指示應由公司執行，並交付給轉讓代理人並由轉讓代理人以書面形式確認，與初始註冊聲明相關的生效通知應由公司的外部法律顧問執行並交付給轉讓代理人。

(xvi) 保留股份。自生效之日起，公司應從其授權和未發行的普通股中預留一定數量等於交易所上限的普通股，僅用於根據本協議進行VWAP購買和盤中VWAP購買。

(xvii) 公司法律顧問的意見。在生效之日，投資者應收到外部法律顧問給公司的意見或意見（應包括與監管事項有關的慣常意見）和一封日期為100億.5的信函，每封信的形式均由公司和投資者在原始協議簽訂之日之前共同商定。

(xviii) 會計師安慰信。在生效之日，投資者應收到馬庫姆和畢馬威會計師事務所，或公司的繼任獨立註冊會計師事務所（或適用的其他會計師事務所）或任何其他獨立註冊會計師事務所，他們審計了公司、其前身、任何收購實體或任何其他實體的任何財務報表，無論如何，均已納入註冊聲明和招股説明書中或以引用方式納入註冊聲明和招股説明書中的任何其他獨立註冊會計師事務所，安慰信自生效之日起發送至投資者在註冊聲明和招股説明書以及任何招股説明書補充文件中包含的經審計和未經審計的財務報表以及某些財務信息的形式和實質上令投資者相當滿意，但其中提及的執行程序的具體日期應不超過生效日期前三個工作日。

（十九）盡職調查審查。關於生效日期，公司將及時配合投資者或投資者法律顧問就本文所考慮的股票出售進行的任何合理的盡職調查審查，包括在收到合理通知後，提供投資者可能合理要求的信息，提供文件和適當的公司高管。

(xx) 附加文件。應向投資者提供其合理要求的進一步證書和文件。

(xxi) 研究和營銷工作。在緊接生效日期之前的五（5）個交易日內，投資者或投資者的任何關聯公司均不得發佈或分發任何與公司有關的研究報告（該術語定義見AC法規第500條），或（ii）協助公司開展或參與與公司普通股營銷有關的任何活動，包括但不限於任何非交易之路節目。

第 7.3 節。生效日期之後購買VWAP的先決條件。公司在生效日期之後根據本協議交付VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知的權利，以及投資者在生效日期之後接受本協議下的VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知的義務，均須在VWAP購買的適用VWAP購買開始時間或適用的盤中VWAP購買開始時間滿足本第7.3節規定的每項條件以便根據以下規定進行盤中VWAP購買適用的 VWAP 購買通知或盤中

公司根據本協議，包括本協議第3.1節規定的條件（每次均為 “VWAP購買條件滿足時間”）及時向投資者發送VWAP購買通知。

(i) 滿足某些先決條件。第 7.2 節第 (i)、(ii)、(vi) 至 (xii) 和 (xvii) 至 (xxi) 小節中規定的每項條件均應在生效日期之後的適用的 VWAP 購買條件滿足時間內得到滿足（將第 7.2 節第 (i)、(ii) 和 (xxi) 小節中規定的條件中的 “生效日期” 和 “生效日期” 替換為 “適用的 VXI” WAP 購買條件滿足時間”）；但是，前提是公司無需在之後交付官員證書和祕書證書生效日期，除非第 6.16 節和第 7.3 (x) 節中另有規定。

(ii) 初始註冊聲明生效。根據註冊權協議第2（a）條，公司必須向委員會提交的涵蓋投資者轉售其中所含可註冊證券的初始註冊聲明，以及公司在生效日之後和根據註冊權協議適用的VWAP購買日期之前向委員會提交的任何生效後的修正案，在任何情況下，委員會均應根據《證券法》宣佈生效並應繼續有效在適用的註冊期內（定義見註冊權協議），投資者有權（並繼續）使用其中的招股説明書及其任何招股説明書補充文件，轉售 (a) 根據所有VWAP購買通知向投資者發行和出售的初始註冊聲明中包含的所有承諾股份和 (b) 初始註冊聲明中包含的所有股份及其任何生效後的修正案以及公司在此之前向投資者發送的盤中VWAP購買通知此類適用的VWAP購買日期，以及初始註冊聲明中包含的所有股份及其生效後的任何修正案，可根據公司就VWAP購買或盤中VWAP購買向投資者交付的有關VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知進行發行，該通知將在該適用的VWAP購買日期生效。

(iii) 任何必需的新註冊聲明均已生效。任何涉及投資者轉售其中所含可註冊證券的新註冊聲明及其生效後的任何修正案，均應由公司在生效日之後和適用的VWAP購買日之前向委員會提交，在每種情況下，委員會均應根據《證券法》宣佈生效，並在適用的註冊期內保持有效，並應允許投資者使用其中的招股説明書，和其任何招股説明書補充文件，轉售 (a) 此類新註冊聲明中包含的所有承諾股份（如果有）及其任何生效後的修正案，(b) 此類新註冊聲明中包含的所有股份及其任何生效後的修正案

根據本公司在該適用的VWAP購買日期之前向投資者交付的所有VWAP購買通知和盤中VWAP購買通知以及（c）此類新註冊聲明及其任何生效後的修正中包含的所有股票，這些股票是根據公司向投資者交付的與VWAP購買有關的VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知發行的或根據本協議對此類適用的 VWAP 進行盤中 VWAP 購買購買日期。

(iv) 有效性通知的交付。對於初始註冊聲明的任何生效後修正案、任何新註冊聲明或任何新註冊聲明的生效後修正案，在生效日期之後委員會宣佈生效的每種情況下，公司均應向轉讓代理人交付或促成向轉讓代理人交付生效通知，在每種情況下均應根據需要進行修改，以提及此類註冊聲明或生效後的修正案以及其中所包含的可註冊證券。

(v) 無重大通知。以下任何事件都不應發生或繼續下去：(a) 收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供與初始註冊聲明或其任何生效後的修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案、前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書，或對初始註冊聲明或任何生效後的修正案有關的任何補充信息的請求其中，任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案，或前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書；(b) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈的任何暫停令，暫停初始註冊聲明或其任何生效後修正案的生效，或禁止或暫停使用前述任何一份中包含的招股説明書的生效 going 或其任何招股説明書補充文件，或者根據1933年《法案條例》第401 (g) (2) 條暫停股票發行或出售的資格或免除其發行或出售資格，或為此目的啟動或計劃啟動任何程序，或收到委員會對使用初始註冊聲明的反對通知；(c) FINRA對交易文件所設想的交易條款的異議或 (d) 任何事件的發生或任何條件或事實狀況的存在，這使得在初始註冊聲明或其任何生效後的修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案，或任何前述文件或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書中的任何重大事實陳述不真實，或需要對初始註冊聲明或其任何生效後的修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案或招股説明書中的陳述進行任何補充或更改包含在任何一項前述內容或其任何招股説明書補充文件，以陳述《證券法》要求在其中陳述的或必要的重大事實

使當時在其中所作的陳述（就招股説明書或任何招股説明書補充文件而言，應根據其發表的情況）不具有誤導性，或者需要修改初始註冊聲明或其任何生效後的修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案，或前述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書以符合《證券法》或任何其他法律（適用的 VWAP 所設想的交易除外本公司就VWAP購買或盤中VWAP購買向投資者發送的購買通知或盤中VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知（將根據本協議在該適用的VWAP購買日及其結算生效）。公司不瞭解任何合理預期會導致初始註冊聲明或其任何生效後的修正案、任何新註冊聲明或其任何生效後的修正案暫停生效，或者禁止或暫停使用與投資者轉售可註冊證券有關的上述任何內容或其任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書。

(vi) 其他委員會文件。根據第2.3節和註冊權協議，公司必須在生效之日之後和適用的VWAP購買日期之前向委員會提交的最終招股説明書及其任何招股説明書補充文件中，應根據第2.3節和註冊權協議向委員會提交，應根據第2.3節和註冊權協議向委員會提交。任何新註冊聲明及其生效後的修正案中包含的最終招股説明書及其任何招股説明書補充文件均應根據第2.3節和註冊權協議在生效日期之後和適用的VWAP購買日期之前提交給委員會，應根據第2.3節和註冊權協議向委員會提交。公司根據《交易法》的報告要求向委員會提交的所有報告、附表、註冊、表格、報表、信息和其他文件，包括在生效之日之後和適用的VWAP購買日期之前根據《交易法》第13（a）或15（d）條要求提交的所有材料，均應向委員會提交。

(vii) 普通股不得暫停交易或發出退市通知。委員會、主要市場或FINRA不得暫停普通股的交易（公司同意的任何限期暫停交易除外，暫停應在適用的VWAP購買日期之前終止），公司不應收到任何關於普通股在主要市場上市或報價應在特定日期終止的通知（除非在確定該日期之前，普通股上市或在任何其他主要市場上報價），也不會有暫停或限制DTC繼續接受普通股的額外存款、電子交易或賬面記賬服務，

公司不得收到DTC的任何通知，説明DTC正在或考慮暫停或限制接受普通股的額外普通股、電子交易或賬面記賬服務（除非在此類暫停或限制之前，DTC應書面通知公司，DTC已決定不實施任何此類暫停或限制）。

(viii) 某些限制。根據適用的VWAP購買通知可發行的股票（以及，如果適用，根據在同一VWAP購買日期交付的盤中VWAP購買通知可發行的股票）的發行和出售不得（a）未經投資者的明確書面協議，不超過適用的VWAP購買承諾金額，（b）沒有投資者的明確書面協議，導致超過總限額或受益所有權限制，或（c）) 導致超過交易所上限（在第 3.3 節規定的適用範圍內），除非（就本條款（c）而言），公司股東迄今已批准根據本協議根據本協議發行超過交易所上限的普通股，但須符合本市場的適用規則。

(ix) 已授權和交付的股份。根據適用的VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知可發行的所有股票均應獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。投資者在相應的VWAP購買或盤中VWAP購買的適用VWAP購買條件滿足時間之前根據本協議收到的所有先前VWAP購買通知和盤中VWAP購買通知相關的所有股票均應根據本協議交付給投資者。

(x) 公司法律顧問的下調意見、緩解安慰信、官員證書和祕書證書。投資者應已收到 (a) 一份或多份意見書（應包括與監管事項相關的慣常意見）和一封日期為最近陳述日的100億.5信函，每封信均來自外部法律顧問給公司，公司有義務指示其外部法律顧問在適用的 VWAP 購買條件滿足期之前向投資者交付相應的 VWAP 購買條件或盤中VWAP 收購，(b) 全部帶來 Down Comfort Letters，日期為最近的陳述日期，由根據第6.16條，公司的審計師在相應的VWAP購買或盤中VWAP購買的適用VWAP購買條件滿意時間之前交付給投資者，以及（c）公司有義務在適用VWAP購買或盤中VWAP購買的適用VWAP購買條件滿意時間之前向投資者交付的公司證書，日期為最近陳述日。

(xi) 普通股交易。公司同意投資者以投資者自己的賬户交易公司的普通股，

在根據本協議出售股票的同時，向其客户保管。

(xii) 盡職調查審查。關於每個陳述日，公司將及時配合投資者或投資者法律顧問就本文中考慮的股票出售進行的任何合理的盡職調查審查，包括在收到合理通知後，提供投資者可能合理要求的信息，提供此類文件和適當的公司高管。

(xiii) 重要非公開信息。公司和投資者自行決定均不得擁有與公司有關的任何重大非公開信息。

(xiv) 費用支付。公司應遵守本協議第10.1（i）節規定的義務，向投資者償還法律顧問費用和付款的發票的拖欠時間不得超過30天。

第八條

終止

第 8.1 節。自動終止。除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議最早應在以下日期自動終止：(i) 初始註冊聲明生效36個月週年紀念日（特此確認並同意本協議各方可以延長該期限）之後的下一個月的第一天，(ii) 投資者根據本協議購買總承諾價值的股份之日，(iii) 該日期普通股應未能在委託人上市或報價Market或任何繼任者Principal Market，(iv) 根據任何破產法或根據任何破產法的定義，公司啟動自願訴訟的日期，或任何人對公司提起訴訟的日期，為公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人的日期，或公司為債權人的利益進行一般性轉讓的日期。

第 8.2 節。其他終止。根據第8.3節，公司可以在生效日之後終止本協議，自根據第10.4節提前十（10）個交易日向投資者發出書面通知起生效；但是，前提是（i）公司應向投資者支付根據本協議第10.1（ii）節要求支付的承諾股份，並已支付文件準備費並償還法律顧問所需支付的費用和支出根據本協議第 10.1 (i) 節，投資者或其法律顧問在此類終止之前，以及（ii）在發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明或公告之前，公司應就此類新聞稿或其他披露的形式和實質與投資者及其法律顧問進行磋商。根據第 8.3 節，經雙方書面同意，本協議可隨時終止，生效

自雙方書面同意之日起，除非該書面同意書中另有規定。在遵守第8.3條的前提下，投資者有權終止本協議，自提前十 (10) 個交易日向公司發出書面通知後生效，該通知應根據第 10.4 節發出，前提是：(a) 任何構成重大不利影響的條件、事件、事實狀況或事件已經發生並仍在繼續；(b) 基本交易已經發生；或 (c) 公司在任何重大方面存在違約或違約其在《註冊權協議》中的任何契約和協議，以及如果存在違約行為或違約可以得到糾正，在根據第 10.4 節向公司發出此類違規或違約通知後的十五 (15) 個交易日內無法糾正此類違規或違約行為；(d) 根據註冊權協議的條款，註冊聲明或其任何生效後的修正案必須保持有效，且投資者持有任何可註冊證券、該註冊聲明或其任何生效後的修正案的效力失效任何原因（包括但不限於委員會發布的停止令（或此類註冊聲明或其任何生效後的修正案）、其中包含的招股説明書或其任何招股説明書補充文件以其他方式無法根據註冊權協議的條款轉售其中包含的所有可註冊證券，並且這種失效或不可用性將持續連續四十五（45）個交易日或總共超過九十（90）個) 任意三百六十五 (365) 的交易日)-天期限，除非是由於投資者的行為；(e) 應暫停在主要市場（或後續主市場）的普通股交易，此類暫停將持續連續五（5）個交易日；（f）公司嚴重違反或違約本協議中包含的任何契約和協議，如果此類違規或違約能夠得到糾正，則此類違規或違約行為不成立在向公司發出此類違規或違約通知後的十五 (15) 個交易日內得到糾正至本協議第 10.4 節；或 (g) 根據本協議第 3.2 節，公司被要求支付兩次以上的保費或類似費用。除非本協議其他地方要求就此發出通知（在這種情況下，此類通知應根據此類其他條款提供），否則公司應立即（但絕不遲於二十四（24）小時）通知投資者（如果適用法律要求，包括但不限於委員會頒佈的FD法規，或主要市場（或後續主市場）的適用規章制度要求，公司應按照以下規定公開披露此類信息根據法規 FD 和在得知前一句中列出的任何事件後，主市場（或後續主市場，如適用））的適用規則和條例。

第 8.3 節。終止的影響。如果公司或投資者根據第8.2節終止（相互終止除外），則應立即按照第10.4節的規定向另一方發出書面通知，並且本協議在終止生效後考慮的交易應在終止生效後終止，無需任何一方採取進一步行動。如果按照第 8.1 節或第 8.2 節的規定終止本協議，則本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力，但 (i) 第 V 條（公司的陳述、擔保和承諾）、第 IX 條（賠償）、第 X 條（其他）的規定以及

儘管終止，本第八條（終止）仍將保持完全效力和無限期效力，而且，（ii）只要投資者擁有任何可註冊股份，第六條（附加契約）中包含的公司契約和協議在終止後的三十（30）天內仍將完全有效。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何一方對本協議的任何終止均不應 (i) 在投資者根據任何待處理的VWAP購買或盤中VWAP購買購買的股票完全結算之日後的第二（2）個交易日之前立即生效，包括但不限於公司向投資者交付投資者根據此類待處理的VWAP購買或盤中購買的所有股份在適用的 VWAP 購買股份交付日期購買 VWAP因此，以及投資者根據本協議第3.2節規定的結算程序向公司交付的此類股票應付的VWAP總購買價（特此確認並同意，本協議的任何終止均不得限制、更改、修改、更改或以其他方式影響公司或投資者在交易文件下與任何待處理的VWAP購買或Intrade相關的任何權利或義務）尚未完全結算的 VWAP 購買，而且雙方應充分履行與交易文件下任何待處理的VWAP購買或盤中VWAP購買有關的各自義務），（ii）限制、更改、修改、變更或以其他方式影響公司或投資者在註冊權協議下的權利或義務，所有這些權利或義務在任何此類終止後繼續有效，（iii）影響根據第10.1（ii）條向投資者發行或發行的任何承諾股，特此確認並同意承諾份額的全部金額應全額投資者賺取且自截止日起不可退款，無論任何VWAP購買或盤中VWAP購買是否根據本協議進行或結算，或本協議的後續終止，或（iv）影響應付或支付給投資者（或直接向其律師）的文件準備費，所有這些文件準備費、報銷的律師費用和支付給投資者的法律顧問支出在截止日期支付時均不可退還根據第 10.1 (i) 節，無論生效日期是否應無論是否有任何VWAP購買或盤中VWAP購買是根據本協議進行或結算的，還是本協議的後續終止，均已發生。本第8.3節中的任何內容均不應被視為免除公司或投資者對本協議、註冊權協議或任何其他交易文件下的任何違反或違約承擔的任何責任，或損害公司和投資者強迫另一方具體履行其在本協議、註冊權協議或任何其他交易文件下的義務的權利。

第九條

賠償

第 9.1 節對投資者的賠償。考慮到投資者執行和交付本協議以及收購本協議下的股份，以及公司在交易文件下承擔的所有其他義務，根據本第9.1節的規定，公司應賠償投資者及其關聯公司並使其免受損害

他們各自的董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工、代理人和代表（以及儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜但其職能與持有此類頭銜的個人具有同等職責的任何其他人員）、《證券法》或《交易法》所指控制投資者的每個人（如果有）以及每位董事、高級職員、股東、會員、合夥人、員工、代理人和代表（以及任何其他具有以下權限的人）持有此類頭銜的人在功能上等同的角色儘管該控股人（均為 “投資方”，統稱為 “投資者方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權），但所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害賠償、成本和開支（包括所有判決、和解金額、法庭費用、在調查、準備或辯護任何已啟動或威脅的訴訟或任何索賠時合理產生的所有法律或其他費用），已支付的金額和解或費用，共同或多項（統稱為 “索賠”）在調查、準備或辯護任何法院、政府、行政或其他監管機構、機構或委員會就上述提起的任何訴訟、索賠、訴訟、詢問、程序、調查或上訴，無論已開始、待審還是受到威脅，無論投資者方是否是或可能成為其中的一方（“賠償性損害賠償”），任何投資者方都可能因此類索賠（或訴訟或訴訟而受到損害）而產生的合理損失, 無論是開始還是受到威脅) 是 (a) 由於,與任何委員會文件（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述有關重大事實的陳述有關或據稱遺漏了其中必須陳述的或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實的遺漏或據稱遺漏，或源於任何委員會文件中對重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏由此得出在其中作出陳述所必需的重大事實，從提出索賠的情況來看，不具有誤導性；但是，(a) 中的這項賠償不適用於（a）中的任何索賠，如果索賠是根據投資者以書面形式向公司提供的明確用於準備工作的信息而在委員會文件中作出的不真實陳述或遺漏，或者據稱對重要事實的不真實陳述或遺漏所引起的註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件或任何此類修正案其中或其補充（特此確認並同意，《註冊權協議》附錄b中規定的書面信息是投資者或代表投資者向公司提供的唯一明確用於任何註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充材料的書面信息），(b) 在解決任何訴訟或任何政府機構啟動或威脅的任何調查或程序時支付的總金額範圍內發生或遭受的損失基於任何理由的任何索賠對重要事實的此類不真實陳述或遺漏，或任何此類涉嫌不真實的重大事實陳述或遺漏，(c) 在調查、準備或辯護任何政府機構啟動或威脅進行的任何調查或訴訟時發生或遭受的損失，或基於任何此類不真實陳述或遺漏（無論是否為當事方）的任何索賠，以任何此類不真實的陳述或遺漏（無論是否為當事方）為依據的任何索賠此類費用不是根據上述 (a) 或 (b) 支付的，(d) 是由於、與之有關或產生的公司違反本協議下的陳述、保證、承諾或協議，或 (e) 因針對投資者方的任何其他訴訟、訴訟、索賠或訴訟所致、相關或引起的

由交易文件引起或以其他方式與交易文件有關的情況除外，僅限於具有司法管轄權的法院裁定任何賠償損害賠償是直接和主要由該投資者因重大過失或故意或魯莽的不當行為而採取或不作為所導致的，不得進一步上訴）。公司同意立即將針對公司或其任何高級職員、董事或控股人的任何訴訟或訴訟開始時通知投資者，這些訴訟或訴訟與股票的發行和出售有關或與註冊聲明或招股説明書有關。

公司應根據要求（同時出示書面證據）立即向任何投資者償還該投資者在以下方面合理產生的所有法律和其他費用和費用：(i) 為強制公司遵守交易文件的任何條款而採取的任何法律或股權訴訟、索賠或程序，無論是法律還是衡平法，或 (ii) 與之相關的任何其他任何訴訟、訴訟、索賠或程序，無論是法律上還是衡平法上的有權根據本第 9.1 節獲得賠償。

第 9.2 節。賠償程序。

(a) 在投資者方收到索賠通知或投資者方打算根據第9.1條尋求賠償的訴訟開始後，投資者方將立即以書面形式將索賠或訴訟、訴訟或程序的啟動通知公司；但是，不通知公司不會免除公司根據第9.1條承擔的責任，除非公司因未能這樣做而受到重大損害發出以公司沒收實質性資產為證據的通知權利或辯護。公司將有權參與對任何尋求賠償的索賠、訴訟、訴訟或訴訟的辯護，如果公司書面承認有義務向被提起索賠或訴訟的投資者提供賠償，則公司可以（但不被要求）承擔對索賠、訴訟、訴訟或訴訟的辯護，聘請投資者合理滿意的律師。在公司通知投資者本公司希望為索賠、訴訟、訴訟或程序進行辯護後，除非 (1) 投資者方聘請律師已獲得公司書面授權，(2) 投資者方合理得出結論（基於律師的建議），否則公司將不對投資者方因對索賠、訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生的任何其他法律或其他費用承擔責任它或其他投資者方可能有法律辯護與公司現有的衝突或衝突有所不同，（3）投資者方與公司之間存在衝突或潛在衝突（根據外部法律顧問向投資者提出的建議）（在這種情況下，公司無權代表投資者方為此類訴訟進行辯護），或者（4）公司實際上沒有聘請律師為此類行為進行辯護，也沒有聘請律師為此類行為進行辯護，也沒有聘請律師為賠償方合理滿意的辯護在每種情況下，當事方都應在收到通知後的合理時間內開始訴訟；在每種情況下，合理的律師費用、支出和其他費用將由公司承擔。據瞭解，公司不得在同一程序或相關程序中進行任何訴訟或相關程序

司法管轄區，對於所有此類處境相似的投資者方，應承擔任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司（加上當地律師）的合理費用、支出和其他費用。對於未經其事先書面同意而採取的任何和解行動，本公司概不負責，不得無理地拒絕、延遲或附帶條件。未經各受賠方事先書面同意，公司不得就與本節所考慮事項有關的任何未決或威脅提出的索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括以合理的形式和實質內容明確和無條件地解除每個受賠方該受補償方免於承擔此類訴訟產生的所有責任，調查、訴訟或索賠，以及 (2) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

(b) 在適用法律允許的最大範圍內，如果投資者出於任何原因無法獲得第9.1節中規定的全部或部分賠償、無害和/或免責權、義務和承諾，則公司應首先支付投資者因損失、負債和義務而產生的全部款項，以代替賠償、保護投資者免受傷害或免除其責任，索賠、意外開支、損害賠償、費用和開支（包括所有判決、和解時支付的金額、法院）成本，在調查、準備或辯護任何已啟動或威脅的訴訟（或任何索賠）時合理產生的所有法律或其他費用，與任何實際或威脅的訴訟有關，無需投資者繳納此類款項，公司特此放棄並放棄其隨時可能對投資者擁有的任何繳款權。但是，如果本協議的任何條款被認定為無效、無效或不可執行，則投資者因交易文件或委員會文件（或其任何修正案）而產生的或與之相關的任何責任，對於任何其他人也造成的損失或損害，均應為數項責任，而不是連帶責任，且應限於投資者根據本協議實際獲得的費用，在任何情況下，投資者均無義務繳納任何款項向公司支付的金額超過所有人對VWAP的總折扣投資者根據本協議進行的購買，重大過失或故意或魯莽的不當行為除外。在任何時候規定或約定的對其他責任人責任的排除或限制均不影響對投資者在本協議下的責任的任何評估，任何索賠的和解或執行困難，或任何其他責任人的死亡、解散或破產，或他們停止對損失或損害或其任何部分承擔責任，均不影響任何此類評估。投資者不對任何第三方承擔責任。就本第9.2（b）節而言，在《證券法》所指控制本協議一方的任何個人，投資方的任何關聯公司以及投資方或其任何關聯公司的高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，都將擁有與該方相同的捐款權，簽署註冊聲明的公司每位董事和公司的每位高管將擁有與公司相同的捐款權，但每種情況都要遵守本協議的規定.任何有權獲得捐款的當事方在收到根據本第 9.2 (b) 節可能要求繳款的針對該方提起任何訴訟的通知後，將立即通知任何此類當事方

或者可以向其尋求捐款的當事方，但不這樣通知並不能免除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本第9.2（b）節承擔的任何其他義務，除非不這樣通知該另一方會嚴重損害被尋求捐款方的實質性權利或辯護。如果根據本協議第 9.2 (a) 節的規定需要獲得書面同意，則任何一方均不對未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠的分攤承擔責任。公司不得就公司與投資者共同承擔責任的任何訴訟達成任何和解（或如果加入該程序，則將如此），除非此類和解協議規定了對投資者的所有索賠的全面和最終解釋。

本第九條規定的補救措施不是排他性的，不得限制任何投資者在法律或股權上可能獲得的任何權利或救濟。

第 X 條

雜項

第 10.1 節。某些費用和開支；生效不可撤銷的過户代理指令。

(i) 某些費用和開支。各方應自行承擔與交易文件所設想的交易相關的費用和開支，但以下情況除外：(i) 公司應在截止日期之前通過電匯將即時可用資金向投資者指定的賬户（或投資者法律顧問指定的賬户）支付35萬美元的不可記賬且不可退還的文件準備費，不包括支出和自付費用（“文件準備費”），以及 (ii)) 公司將償還法律費用和支出就交易文件的錄入和初始註冊聲明的審查，向投資者提供金額不超過100,000美元的法律諮詢，以及與投資者正在進行的盡職調查和審查任何註冊聲明（包括其任何補充或修正案）和受第6.16節約束的交付成果（在每種情況下，此類美元金額中任何未使用的金額將結轉到隨後的財政季度直到使用）有關的金額為25,000美元。公司應繳納與根據本協議發行股票相關的所有美國聯邦、州和地方印花税以及其他類似的轉讓税和其他税（所得税除外）和關税。所有文件準備費應在截止日期全額賺取且不可退還，無論是否生效，也無論是否根據本協議進行或結算任何VWAP購買或盤中VWAP購買，或本協議的後續終止。

(ii) 承諾份額。考慮到投資者在截止日期執行和交付原始協議的同時執行和交付原始協議，公司已向其過户代理人下達了不可撤銷的指示，要求其在截止日期之後的交易日紐約時間下午4點之前向投資者發出不可撤銷的指示，

一份或多份以投資者或其指定人名義代表承諾股份的證書或賬面記賬單（在這種情況下，應在截止日期之前向公司提供此類指定人姓名）。此類證書或賬面記賬單已通過隔夜快遞發送給投資者，地址見第 10.4 節。根據本第10.1（ii）條發行後，承諾股份構成 “限制性證券”，該術語定義見證券法第144（a）（3）條，在遵守本第10.1節第（iv）分節規定的前提下，代表承諾股份的證書或賬面記賬單帶有下文第10.1節第（iii）小節中規定的限制性圖例。承諾股份構成可註冊證券，包含在初始註冊聲明中的任何生效後的修正案中，應包含在其中所包含的招股説明書中，並在必要時根據本協議和註冊權協議，在任何新註冊聲明及其生效後的修正案以及其中包含的招股説明書中登記投資者根據《證券法》轉售承諾股份的情況。為避免疑問，無論任何VWAP購買或盤中VWAP購買是根據本協議進行或結算還是隨後終止本協議，所有承諾股份和全部金額均已由投資者全額賺取，截至截止日期均不可退還。

(iii) 傳奇。代表在初始註冊聲明生效之日之前發行的承諾股份的證書或賬面記賬單以及根據本協議發行的任何其他股份，除下文另有規定外，均帶有或應以實質上以下形式顯示限制性説明（並且可以針對任何此類股份的轉讓發出停止轉讓指令）：

特此代表的證券未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊。除非該法案或適用的州證券法允許（根據註冊或豁免），否則不得轉讓或轉售這些證券。

(iv) 生效通知。在初始註冊聲明生效之日和生效之前，公司應以與公司外部法律顧問簽訂的初始註冊聲明有關的註冊權協議（“生效通知”）的附錄形式向其轉讓代理人交付或安排向其轉讓代理人交付生效通知。對於初始註冊聲明的任何生效後修正案、任何新註冊聲明或任何新註冊聲明的生效後修正案，在委員會於生效之日之後宣佈生效的每種情況下，公司均應向其轉讓代理人交付或安排將其交付給其轉讓代理人（此後，應交付或安排將其交付給任何後續的轉讓代理人）

公司）生效通知，在每種情況下均根據需要進行修改，以提及此類註冊聲明或生效後的修正案以及其中包含的可註冊證券。

(v) 從《上市規則》第144條股票中刪除圖例。如果在提出此類請求時，投資者（i）不是公司的關聯公司，（ii）根據第144條確定的承諾股份或受該請求約束的股份已持有至少一年，（iii）根據第144條的規定持有承諾股份或受該請求約束的股份的所有其他要求，則投資者應向公司提出書面要求，（iii）符合第144條對轉售承諾股份或受該請求約束的股份的所有其他要求滿意，並且 (iv) 在提出此類請求的同時，向公司、其法律顧問和過户代理人提出書面證明前述條款 (i) 至 (iii) 中規定的要求準確無誤，公司應在投資者向過户代理人交付一份或多份代表承諾股份或股份（如適用）的傳奇證書或賬面記賬單後的一（1）個交易日內，以及投資者及其指定經紀交易商認為必要的其他文件，適當，授權轉讓代理刪除根據此類要求，附在承諾股份或股份（如適用）上的第10.1（iii）條所考慮的《證券法》限制性説明（以及針對其轉讓發出的任何止損轉賬指令）。當公司根據本第10.1（v）條授權刪除有關承諾股份或股份（如適用）的《證券法》限制性説明時，公司應自費盡其商業上合理的努力促使其法律顧問向過户代理人出具法律意見或指示信，授權過户代理人刪除所考慮的《證券法》限制性傳説根據第 10.1 (iii) 節受此類請求約束的承諾股份或股份（如適用）（法律意見書或指示信可以事先交給過户代理人，説明刪除此類圖例的條件）。公司應承擔其轉讓代理人和法律顧問與任何此類圖例移除相關的費用。

第 10.2 節。特定執法、同意管轄權、放棄陪審團審判。

(i) 公司和投資者承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，任何一方都有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正另一方違反本協議條款的行為，並具體執行本協議的條款和規定（無需證明經濟損失，無需提供任何保證金或其他擔保），此外還有任何一方根據法律或衡平法可能有權獲得的任何其他補救措施。

(ii) 公司和投資者 (a) 在此不可撤銷地服從美國地方法院和美國其他法院的管轄

因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序而在紐約州開庭，並且 (b) 特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受此類法院管轄、訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起或訴訟、訴訟或訴訟地點不當的主張。本公司和投資者均同意將任何此類訴訟、訴訟或程序的送達程序的副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發送通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知。本第 10.2 節中的任何內容均不影響或限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。

(iii) 本公司和投資者特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或本協議所設想的交易或與本協議有關的任何直接或間接引起或與本協議有關的交易或與本協議有關的爭議而直接或間接引起的任何訴訟由陪審團審判的任何權利。公司和投資者（A）證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且（B）承認其和本協議其他各方已通過本第10.2節中的相互豁免和認證等方式簽訂本協議。

第 10.3 節。完整協議。交易文件闡述了雙方關於本協議標的的的的全部協議和諒解，並取代了雙方先前和同期就此類事項達成的口頭和書面協議、談判和諒解。交易文件中未明確列出的任何一方對本協議標的均不作任何承諾、承諾、陳述或保證。本協議的所有附錄均以引用方式納入本協議，並構成本協議的一部分，就好像本協議的完整規定一樣。

第 10.4 節。通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求、請求、豁免或其他通信均應為書面形式，並且應在下列地址或號碼親自送達或電子郵件時生效（如果在正常工作時間內收到此類通知的正常工作時間內的工作日送達），或在送達後的第一個工作日（如果在接收此類通知的正常工作時間內除工作日以外的其他工作日送達），或 (b) 在郵寄之日後的第二個工作日快遞服務，全額預付，寄往該地址，或在實際收到此類郵件後，以先到者為準。此類通信的地址應為：

如果是給公司：

Senti Biosciences, Inc
企業大道 2 號，一樓
加利福尼亞州南舊金山 94080
電子郵件：tim.lu@sentibio.com
注意：Timothy Luwand.D.，博士，首席執行官

將副本（不構成通知）發送至：

古德温·寶潔律師事務所
馬薩諸塞州波士頓北大道 100 號 02210
電子郵件：jarel@goodwinlaw.com，mwong@goodwinlaw.com
注意：Jocelyn Arel、Maggie Wong

如果對投資者來説：

查爾丹資本市場有限責任公司
州街 17 號套房 2130
紐約州紐約 10004
電子郵件：dlederman@chardan.com；legal@chardan.com
注意：大衞·萊德曼；埃裏克·盧克斯

將副本（不構成通知）發送至：

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
南格蘭德大道 300 號，3400 套房
加利福尼亞州洛杉磯 90071
電子郵件：michelle.gasaway@skadden.com
注意：米歇爾·加薩威

本協議任何一方均可不時更改其通知地址，方法是至少提前五 (5) 天書面通知本協議另一方，將此類變更的地址通知另一方。

第 10.5 節。豁免。除尋求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款。任何未能或延遲行使本協議下任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使也不妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。

第 10.6 節。修正案。從緊接向委員會提交初始註冊聲明之前的一（1）個交易日起，雙方均不得修改本協議的任何條款。在不違反前一句的前提下，除雙方簽署的書面文書外，不得修改本協議的任何條款。

第 10.7 節。標題。本協議中的條款、章節和小節標題僅為方便起見，不得出於任何其他目的構成本協議的一部分，也不得視為限制或影響本協議的任何條款。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。“包括”、“包括”、“包括”、“包括” 和類似含義的詞語應作廣義解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞一樣。“此處”、“下文”、“此處” 等術語以及類似含義的措辭指的是整個協議，而不僅僅是其中的條款。

第 10.8 節。施工。雙方同意，他們各自及其各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件時，不應使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，在任何情況下，任何交易文件中提及的每份股票價格和普通股數量均應根據原始協議之日或之後發生的任何股票拆分、股票組合、股票分紅、資本重組、重組和其他類似交易進行調整。本協議中任何提及的 “美元” 或 “美元” 均指美利堅合眾國的合法貨幣。除非本協議中另有明確規定，否則本協議中對 “部分” 或 “條款” 的任何提及均指本協議中適用的部分或條款。

第 10.9 節。綁定效果。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並使其受益。公司和投資者均不得將本協議或其在本協議下的任何各自權利或義務轉讓給任何人。

第 10.10 節。沒有第三方受益人。除非第九條明確規定，否則本協議僅為協議各方及其各自繼承人的利益而設計，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

第 10.11 節。管轄法律。本協議應受紐約州內部程序和實體法的管轄和解釋，但不影響該州可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律選擇條款。

第 10.12 節。生存。本協議中包含的公司和投資者的陳述、保證、承諾和協議應在本協議的執行和交付後繼續有效，直至本協議終止；但是，(i) 儘管終止，(i) 第八條（終止）、第九條（賠償）和本第十條（其他）的規定仍將無限期地完全有效，而且，(ii) 只要投資者擁有任何股份，第六條中包含的公司和投資者的契約和協議（儘管終止，附加盟約）應在終止後的三十 (30) 天內保持完全效力和效力。

第 10.13 節。同行。本協議可在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議均應視為同一個協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效；前提是傳真簽名或以 “.pdf” 格式數據文件通過電子郵件傳送的簽名，包括符合2000年美國聯邦電子設計法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com、www.echosign.adobe.com等.，應被視為正當執行，對簽字人具有約束力就像簽名是原始簽名一樣的力量和效果。

第 10.14 節。宣傳。公司應為投資者及其法律顧問提供合理的機會進行審查和評論，應就投資者或其法律顧問就任何新聞稿、委員會文件或公司代表投資者所作的任何與投資者、其在本協議下的收購或交易文件的任何方面或本文及由此設想的交易的任何方面所作的任何公開披露的形式和實質與投資者及其法律顧問進行磋商，並應適當考慮投資者或其法律顧問就任何新聞稿、委員會文件或其代表所作的任何其他公開披露發表的所有評論，在發行、備案或公開之前對其的披露。為避免疑問，公司無需將根據《交易法》向委員會提交的定期報告中包含的任何此類披露提交審查，前提是公司事先向投資者或其法律顧問提供了與先前申報相關的相同披露以供審查；（ii）任何招股説明書補充文件（如果其中包含的披露未提及投資者、其根據本協議進行的購買或交易文件的任何方面或本文所設想的交易）因此。

第 10.15 節。可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何具有司法管轄權的法院裁定本協議中的任何一項或多項條款或部分條款因任何原因在任何方面均被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款的一部分，本協議應進行改革和解釋好像該無效、非法或不可執行的條款，或該條款的一部分，有本文件從未載入此處，因此此類條款將最大限度地有效、合法和可執行。

第 10.16 節。進一步的保證。自截止日起及之後，應投資者或公司的要求，公司和投資者均應簽署和交付合理必要或理想的文書、文件和其他文書，以確認和執行並充分實現本協議的意圖和宗旨。

第 10.17 節。註冊權協議修正案。根據註冊權協議第10節，投資者和公司特此同意修改自本協議簽訂之日起生效的註冊權協議如下：

(a) 所有提及VWAP購買的內容還應包括盤中VWAP購買（如適用），所有提及VWAP購買通知的內容還應包括盤中VWAP購買通知（如適用）。

(b) 應對《註冊權協議》第3 (j) 節進行修訂和全面重述，內容如下：“投資者特此向公司陳述、認股權證和承諾，該公司將僅根據包含此類承諾股份或股份的註冊聲明轉售承諾股份和股份，採用此類註冊聲明中 “分配計劃” 標題所描述的方式，並遵守所有適用的美國股份聯邦和州證券法律、規章和條例，包括沒有限制，《證券法》中任何適用的招股説明書交付要求。”

(c) 應對《註冊權協議》第3（p）節的最後一句進行修訂和全面重述，內容如下：“儘管本第3（p）節有任何相反的規定，如果公司有義務根據購買協議的條款，向通過轉售投資者簽訂的此類可註冊證券向從投資者那裏購買此類股票的人交付DWAC股票銷售合同，並交付了招股説明書的副本，其中包含在特定註冊文件中聲明在適用的範圍內，在投資者收到允許寬限期通知之前且投資者尚未達成和解的每種情況下，公司均應根據購買協議的條款向該人交付DWAC股票。”

(d) 特此取代《註冊權協議》附錄 A 所附形式的《生效通知》，取而代之的是作為附錄 E 所附格式的修訂後的生效通知。

第 10.18 節。對本協議的引用。自本協議發佈之日起，交易文件和註冊聲明中所有提及原始協議的內容，除本協議中規定的原始協議外，均指本協議，因為本協議可能會不時修改、補充、修訂和重述或以其他方式修改。

[關注簽名頁]

為此，本協議雙方已促使各自的授權官員自上述第一份撰寫之日起正式執行本協議，以昭信守。

SENTI BIOSCIENCES, INC

作者：/s/ Timothy Lu
姓名：陸小姐
職位：首席執行官

CHARDAN 資本市場有限責任公司

作者：/s/ 喬納斯·格羅斯曼
姓名：喬納斯·格羅斯曼
標題：總統

附件一
修訂和重述了 CheF 購買協議
定義

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受某人控制或共同控制的任何人，如第 144 條規則中使用和解釋的術語所示。

“平均價格” 是指每股價格（四捨五入至最接近的十分之一美分）等於通過以下方法獲得的商數：(i) 投資者為根據本協議購買的所有股票（包括承諾股）支付的總購買價格除以 (ii) 根據本協議發行的股票總數。

“破產法” 是指《美國法典》第11章或任何類似的關於減免債務人的美國聯邦或州法律。

“基本價格” 是指每股價格等於（i）最低價格和（ii）0.02美元之和（ii）0.02美元的總和（視原始協議之日或之後發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易而進行調整）。

彭博社通過 “VWAP” 功能報告，“區塊” 是指在單一交易日向單一買家進行的任何交易，其金額超過（x）20,000股普通股或（y）在適用的VWAP購買日主要市場交易普通股交易量的5％，以較低者為準。

“彭博社” 指彭博社有限責任公司

“截止日期” 是指原始協議的日期。

對於截至任何日期的普通股，“收盤銷售價格” 是指彭博社報道的普通股在主要市場的最後收盤價，或者，如果本金市場開始延長營業時間且未指定普通股的收盤交易價格，則指彭博社報道的紐約時間下午4點之前普通股的最後交易價格。所有此類決定均應根據該期間的任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“委員會” 是指美國證券交易委員會或任何繼承實體。

“委員會文件” 是指（1）公司在2022年6月8日當天或之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交或提供的所有報告、附表、註冊、表格、聲明、信息和其他文件，包括但不限於公司於2022年6月8日向委員會提交的當前8-k表報告，2022年，包括所有文件，財務

隨附或以引用方式納入其中的聲明和其他信息（經修訂的 “8-K合併表格”），（2）公司最初於2022年2月14日向委員會提交的S-4表格（文件編號333-262707）上的註冊聲明，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，該普通股註冊將由Senti Sub I公司和彼此之間根據業務合併協議發行，.（前身為森蒂生物科學公司）、Explore Merger Sub, Inc. 和 Dynamics Special Purpose Corp.，存檔於該註冊聲明生效時的委員會，包括財務報表、附表、證物和作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件，以及截至該註冊聲明（“公司表格S-4註冊聲明”）生效之日被視為其一部分的所有信息，(3) 2022年5月13日的公司委託書/招股説明書，包括其附件和隨附的財務報表，以及所有以引用方式納入其中的文件，根據《證券法》（“合併委託書/招股説明書”）第424（b）條於2022年5月13日向委員會提交，（4）每份註冊聲明（如同樣）、其中包含的招股説明書及其每份招股説明書補充文件，以及（5）此類文件中包含的所有信息以及過去和迄今為止的所有文件和披露均應以引用方式納入其中。

“承諾股” 是指經正式授權、有效發行、已全額支付和不可評估的10萬股普通股，在截止日期執行和交付原始協議的同時，公司要求其過户代理人在截止日期後的交易日不遲於紐約時間下午4點之前發行並交付給投資者。

“普通股等價物” 是指公司或其子公司任何使持有人有權隨時收購普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股、可行使或交換成普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“合同” 是指任何具有法律約束力的書面或口頭合同、協議、諒解、安排、分包合同、貸款或信貸協議、票據、債券、契約、抵押貸款、採購訂單、信託契約、租賃、轉租、文書或其他具有法律約束力的承諾、義務或承諾。

“託管人” 是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

“DTC” 是指存託信託公司、存託信託與清算公司的子公司或其任何繼任者。

“DWAC股票” 是指根據本協議 (a) 發行的普通股，投資者在轉讓代理關於轉售此類承諾股份的確認書交付之前，以註冊聲明中 “分配計劃” 標題中所述的方式以及根據本協議第4.12節以其他方式轉售的普通股

或符合本協議的股份（如適用），以及 (b) 投資者 (i) 向公司、過户代理人和公司法律顧問交付的股份（A）與此類承諾股份或股份有關的過户代理確認書（如適用），以及 (B) 一份慣常經紀人的陳述信，確認以第 (a) 條所述方式轉售此類承諾股份或股份（如適用）等 DWAC股票的此定義（包括確認遵守任何相關的招股説明書）要求），以及（ii）向過户代理人（M）交付了此類轉售股票的獎金擔保股權，以及（N）向過户代理人交付文件中規定的向投資者指定經紀交易商的DTC賬户交付此類股票的指令，這些股份將以本DWA定義第（a）條所述的方式從投資者手中購買此類股票的人手中 C股，可自由交易和轉讓，不受轉售限制，也無需保留停止轉讓指令反對其轉讓。

“EDGAR” 是指委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

對於根據《註冊權協議》（或其任何生效後的修正案）第 2 (a) 節提交的初始註冊聲明，或根據註冊權協議第 2 (c) 節（或其任何生效後的修正案）（如適用）提交的任何新註冊聲明，“生效日期” 是指初始註冊聲明（或其任何生效後的修正案）或任何新註冊聲明（或其任何生效後的修正案）的日期委員會宣佈生效。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規則和條例。

“豁免發行” 是指 (a) 根據公司董事會或為此目的設立的董事會委員會的多數成員為此目的正式通過的任何股權激勵計劃向公司的員工、高級職員、董事或供應商發行普通股、期權或其他股權激勵獎勵；(b) (1) 根據本協議向投資者發行的任何股票，(2) 任何已發行的證券在行使、交換或轉換任何普通股或普通股等價物時投資者隨時持有的證券，或 (3) 在行使、交換或轉換截至2022年6月16日已發行和流通的任何普通股等價物時發行的任何證券，前提是本條款 (3) 中提及的此類證券自該日起未經過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價格、交易價格或轉換價格，(c) 根據收購、剝離發行的證券，公司批准的許可、合作伙伴關係、合作或戰略交易董事會或為此目的設立的董事委員會的多數成員，這些收購、剝離、許可、合夥關係、合作或戰略交易可以包含特定交易部分；前提是任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或資產的個人（或個人的股權持有人）發行

業務與公司業務具有協同作用，除了投資資金和提供任何銀行或其他金融服務外，還應向公司提供其他好處，但不應包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，或 (d) 公司向投資者或投資者關聯公司發行的與任何 “股權信貸額度” 相關的普通股” 或其他持續發行或根據公司與投資者或投資者關聯公司之間的書面協議進行類似的普通股發行，根據該協議，公司可以按未來確定的價格向投資者或投資者的關聯公司出售普通股。

“FINRA” 是指金融業監管局。

“基本交易” 是指（i）公司應直接或間接地在一筆或多項關聯交易中，（1）與另一人合併或合併（無論公司是否是倖存的公司），其結果是，在此類合併或合併之前的公司股本持有人實益擁有幸存或由此產生的公司未償還投票權的不到50％，或（2）出售、租賃、許可證、轉讓、轉讓、轉移或以其他方式處置全部或幾乎全部將公司的財產或資產轉讓給他人，或 (3) 採取行動促進他人購買、投標或交換要約，但該要約已發行普通股的持有人接受（不包括由提出或參與此類收購、投標或交換要約的個人持有的任何普通股）的持有人接受，或 (4) 完善股票或股份購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組，與他人進行資本重組、分拆或安排計劃），使該其他人收購普通股的50％以上的已發行普通股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股），或與該等股票或股票購買協議或其他業務組合的訂立或當事人有關聯或關聯的任何普通股），或 (5) 對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，或 (ii) 任何 “個人” 或 “團體”（因為這些術語用於第 13 (d) 和 14 (d) 節的目的）《交易法》）是或將要成為已發行和流通普通股所代表的普通投票權總額的50％的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）。

“政府當局” 是指 (i) 任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府機構、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；（ii）任何自律組織；或（iii）任何上述組織的任何政治分支機構。

“初始註冊聲明” 的含義應與《註冊權協議》中賦予該術語的含義相同。

就根據第3.1節進行的盤中VWAP購買而言，“盤中VWAP購買開始時間” 是指在（i）投資者收到盤中VWAP購買通知和（ii）VWAP購買中較晚者之後的三十（30）分鐘

在同一VWAP購買日期（如適用）生效的VWAP購買的終止時間，但是，如果VWAP購買通知未在紐約時間上午9點之前在同一VWAP購買日期送達，則只有當投資者接受此類盤中VWAP購買通知時，盤中VWAP購買開始時間才開始。

就根據第3.1節進行的盤中VWAP購買而言，“盤中VWAP購買股份金額” 是指公司在任何VWAP購買日的盤中VWAP購買期內在盤中VWAP購買通知中規定的盤中VWAP購買通知中向投資者不可撤銷地提供給投資者購買的股票數量，該金額應指定為公司普通股交易量的百分比，不超過VWAP購買份額百分比彭博社通過其 “VWAP” 功能報告的適用盤中VWAP購買期內的主要市場，但不包括大宗交易；前提是公司可以將盤中VWAP購買份額中包含的普通股數量限制為固定數量的普通股。

就根據第3.1節進行的盤中VWAP購買而言，“盤中VWAP購買通知” 是指公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，向投資者提供盤中VWAP購買股份金額，並指示投資者以適用的VWAP購買價格購買該金額中使VWAP購買承諾金額（如第3.1節進一步規定）生效所必需的部分因此，在根據本規定進行此類盤中VWAP購買的適用VWAP購買之日協議。

對於根據第3.1節進行的盤中VWAP購買而言，“盤中VWAP購買期” 是指適用的VWAP購買日期的期限，從適用的盤中VWAP購買開始時間開始，到該VWAP購買之日交易結束時結束。

“投資期” 是指自初始註冊聲明生效之日起至本協議根據第八條終止之日到期的期限。

“實質性合同” 是指在委員會文件中明確提及、提交或以引用方式納入的任何其他合同，或者如果合同一方終止、暫停或違約，則單獨或總體而言，如果合同當事方終止、暫停或違約，將產生重大不利影響的任何其他合同。

“最低價格” 是指1.96美元，代表截至原始協議簽訂之日連續五（5）個交易日的納斯達克交易市場普通股官方收盤價（如納斯達克網站所示）（視原始協議之日或之後發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易而定）。

“新註冊聲明” 的含義應與《註冊權協議》中賦予該術語的含義相同。

“個人” 是指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、商業協會、公司、合資企業、政府機構或機構。

“生效後的修正期” 是指從紐約時間上午9點30分開始，即提交任何初始註冊聲明或任何新註冊聲明的生效後的修正案之前的第五（5）個交易日，到該生效後修正案生效之日緊隨其後的交易日紐約時間上午9點30分結束的期限。

“主要市場” 是指納斯達克全球市場；但是，如果公司的普通股曾在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場上市或交易，則 “主要市場” 是指公司普通股隨後上市或交易的其他市場或交易所。

“招股説明書” 是指註冊聲明中包含的形式的招股説明書，不時由任何招股説明書補充文件進行補充，包括其中以引用方式納入的文件。

“招股説明書補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條不時向委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的文件。

“可註冊證券” 的含義應與《註冊權協議》中賦予該術語的含義相同。

“註冊期限” 的含義應與《註冊權協議》中賦予該術語的含義相同。

“註冊聲明” 的含義應與《註冊權協議》中賦予該術語的含義相同。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何具有基本相同效力的類似規則或法規。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度。

“股份” 是指投資者根據一份或多份VWAP購買通知或盤中VWAP購買通知根據本協議購買和/或可能購買的普通股。

“賣空” 是指《交易法》下根據SHO條例頒佈的第200條所定義的 “賣空”。

“特定交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的股權或債務證券的交易，或包括以轉換價格、行使價、匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格 (A) 獲得額外普通股或普通股等價物的權利此類股權或債務證券，或 (B) 進行轉換、行使或交換在首次發行此類股票或債務證券後，或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件（包括但不限於任何 “全額融資” 或 “加權平均” 反稀釋條款，但不包括針對任何重組、資本重組、非資本重組的任何標準（即按比例）反稀釋保護時，可能會在未來的某個日期重置價格現金分紅、股票拆分或其他類似交易），（ii）發行或出售任何股權或債務證券，包括但不限於普通股或普通股等價物，（A）的價格可能會在首次發行此類債務或股權證券後的未來某個日期重置，或者發生與公司業務或普通股市場（不包括標準（即按比例）反稀釋保護進行任何重組、資本重組的特定或或有事件發生時，非現金股息、股票拆分或其他類似交易），或（B）受或包含任何規定公司發行額外股權證券或公司支付現金的看跌、看漲、贖回、回購、價格重置或其他類似條款或機制（包括但不限於 “基本交易” 的 “Black-Scholes” 看跌權或看漲權），或（iii）簽訂任何協議，包括但不限於 “股權信貸額度”” 或 “市場發行” 或其他持續發行或類似發行普通股或普通股等價物，在這種情況下，公司可以按未來確定的價格出售普通股或普通股等價物，但向投資者或其關聯公司出售普通股或普通股等價物。

“子公司” 是指任何公司或其他實體，其中的至少大多數證券或其他所有權權益在當時由公司和/或其任何其他子公司直接或間接擁有，對董事或其他履行類似職能的人的選舉擁有普通投票權。

“交易日” 是指本金市場的任何一天，或者，如果普通股隨後在繼承的本金市場上市，則該本金市場開放交易（常規方式），包括本金市場（或後續主市場，視情況而定）開放交易時間少於慣常時間的任何一天（常規方式）。

“交易文件” 統指本協議及其附件、註冊權協議及其附錄，以及本協議各方簽訂或提供的與本協議及其所設想的交易相關的所有其他協議、文件、證書和文書（包括VWAP購買通知和盤中VWAP購買通知）。

“過户代理人” 是指大陸證券轉讓與信託公司有限責任公司、公司或其任何繼任者的唯一過户代理人和分支登記處。

“VWAP” 是指彭博社通過 “VWAP” 功能報告的那段時間內，普通股在指定時期內本市普通股的美元成交量加權平均價格。所有此類決定均應針對在此期間通過大宗交易、任何重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似交易出售普通股的情況進行適當調整。

對於根據第3.1節進行的VWAP購買而言，“VWAP購買開始時間” 是指在適用的VWAP購買日期或本金市場（或後續主市場）公開宣佈的該VWAP購買日期的晚些時候，即在該VWAP主要市場（或後續主市場，如適用）的正式開放（或開始）交易（常規方式）上進行的VWAP購買日期 WAP 購買日期。

對於根據第3.1節進行的VWAP收購，“VWAP購買承諾金額” 是指相當於（i）普通股數量中最小值的普通股，與投資者及其關聯公司當時實益擁有的所有其他普通股合計（根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的第13d-3條計算），將產生受益投資者擁有超過受益所有權限的所有權，（ii）多股普通股股票將導致投資者為投資者在某一VWAP購買日購買的VWAP購買總額支付的VWAP購買總價的VWAP購買總價，再加上投資者在同一VWAP購買日通過盤中VWAP購買購買的盤中VWAP購買份額總額（如果適用），超過3,000,000美元，（iii）股票數量等於股票數量到 (A) VWAP 購買份額百分比乘以 (B) 本金交易的普通股總數（或交易量）在適用的VWAP購買日，在適用的VWAP購買期（或盤中VWAP購買期）內市場（或後續主市場），以及（iv）VWAP購買份額金額（適用於VWAP購買）或盤中VWAP購買份額金額（適用於盤中VWAP購買）。

對於根據第3.1節進行的VWAP購買或盤中VWAP購買，“VWAP購買日期” 是指投資者在該交易日上午6點之後但在紐約時間上午9點之前收到有效的VWAP購買通知的交易日，或投資者在上午6點之後收到的新的VWAP購買的有效VWAP購買通知的交易日約克市時間，對投資者具有約束力或投資者根據本協議接受的盤中VWAP購買通知。

對於根據第3.1節進行的VWAP收購，“VWAP購買通知” 是指公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，向投資者提供VWAP購買股份金額並指示投資者購買此類股票

該金額中為使VWAP購買承諾金額（詳見第3.1節）生效所必需的一部分，在根據本協議進行此類VWAP購買的適用VWAP購買之日按相應的VWAP購買價格計算。

對於根據第3.1節進行的VWAP購買，“VWAP購買期限” 是指該VWAP購買的適用VWAP購買之日起的期限，從適用的VWAP購買開始時間開始，到相應的VWAP購買終止時間結束。

“VWAP購買價格” 是指投資者在該VWAP購買日在該VWAP購買日購買或盤中VWAP購買中購買的每股收購價格，等於相應的VWAP購買期或盤中VWAP購買期內（如適用）內VWAP購買期內VWAP購買或盤中VWAP購買期內VWAP購買的百分之九十七（97％），以進行適當調整通過大宗交易出售任何普通股、任何重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似的交易。

就根據第3.1節進行的VWAP購買而言，“VWAP購買股份金額” 是指公司在任何VWAP購買日期的VWAP購買期內在適用的VWAP購買通知中規定，在VWAP購買通知中不可撤銷地向投資者提供的供投資者購買的股票數量，該金額應指定為百分比（“目標百分比”），不得超過VWAP WAP 購買份額百分比，佔公司普通股在主要市場交易量的百分比適用的VWAP購買期限，如彭博社通過其 “VWAP” 功能所報告，但不包括大宗交易；前提是公司可以將VWAP購買份額中包含的普通股數量限制為固定數量的普通股（此類固定數量的普通股，如果公司指定，則為 “目標數量”）。

對於根據第3.1節進行的VWAP購買或盤中VWAP購買，“VWAP購買份額百分比” 是指百分之二十（20％）。

對於根據第 3.1 節進行的 VWAP 購買，“VWAP 購買終止時間” 是指適用的 VWAP 購買日（a）紐約時間下午 4:00，或本市場（或後續主市場）在適用的 VWAP 購買日公開宣佈的主要市場正式收盤交易（常規方式）的較早時間，以及（b）總交易量等時間（以較早者為準）在適用的VWAP購買日計入VWAP的普通股交易的目標百分比為這樣的體積等於目標數字。

附錄 A

註冊權協議的形式

附錄 B

軍官證書

附錄 C

祕書證書

附錄 D

[盤中] VWAP 購買通知表格

來自：SENTI BIOSCIENCES, INC.
收件人：斯科特·布萊克曼
注意：sblakeman@chardan.com
複製到：Shai Gerson sgerson@chardan.com

主題：VWAP 購買通知
日期：[•]，202 [•]
購買 VWAP
開始時間：[•]

女士們、先生們：

根據特拉華州的一家公司Senti Biosciences, Inc.（“公司”）與Chardan Capital Markets LLC（“投資者”）於2024年 [•] 簽訂的經修訂和重述的CheF收購協議（“協議”）中的條款和條件，公司特此要求投資者購買 [VWAP購買股份金額]/[盤中VWAP購買份額] 等於 [•] 公司普通股的面值為每股0.0001美元，超過了VWAP購買承諾金額（定義見下文協議）由 [•] 按相關的 VWAP 購買價格（定義見協議）。公司表示，本協議第7.3節中規定的所有條件均已得到滿足。

附錄 E

修訂後的生效通知表格