EX-10.12

附件10.12

基於性能的LTIP單位協議

本LTIP單位協議(本協議)協議？)，日期為 (The授予日期 )，由馬裏蘭州的一家公司Lineage，Inc.(The Lineage，Inc.)製作公司？)、Lineage OP、LP、馬裏蘭州有限合夥企業(The？夥伴關係？)和 (參與者).

鑑於，本公司維持經修訂和重新修訂的世系2024獎勵計劃(經不時修訂的平面圖);

鑑於，公司和合夥企業希望執行本計劃(本計劃的條款通過引用併入本協議)；

鑑於《計劃》第7.6節規定，向符合資格的個人發放長期合作伙伴關係單位，以符合資格的個人S作為合夥企業的合夥人的身份為合夥企業履行服務或為合夥企業的利益服務；以及

鑑於，管理人已全權酌情決定向參與者頒發本合同規定的獎勵(定義見下文)，以表彰參與者S在本公司、合夥企業或任何子公司中的服務，這對本公司有利且符合本公司的最佳利益。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的對價，特此確認其收據，本協議雙方同意如下：

1.頒發獎狀。根據《計劃》，考慮到參與者S同意向合夥企業提供服務或為合夥企業的利益提供服務，合夥企業特此(A)向參與者頒發長期合作伙伴關係單位(The LTIP Units)獎勵授獎？)和(B)如果參與者尚未成為合夥人，則按照本計劃和合夥協議中規定的條款和條件接納該參與者為合夥企業的合夥人。合夥企業和參與者確認並同意，特此向參與者發放LTIP單位，用於以合夥人身份或預期參與者成為合夥人的情況下，為合夥企業提供服務或為合夥企業的利益服務。獲獎後，參與者將自動被視為合作伙伴協議的締約方、簽字人並受其約束，而無需採取進一步行動。應合夥企業的要求，參與方應簽署合夥企業協議或合夥企業協議的聯名頁或對應簽字頁。參與者確認，合夥企業可根據合夥企業協議的條款，不時發放或取消(或以其他方式修改)LTIP單元。對於本計劃和合作夥伴協議中規定的分配、資格以及贖回和轉換的條款和條件，該獎項應具有權利、投票權、限制和限制。

2.定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義。此處未另行定義的所有大寫術語應具有《計劃和/或合作伙伴協議》中該等術語的含義(視情況而定)。

(a) AFFO/NOI性能週期？指本合同附件A所列的期限。

(b) 每股基本單位AFFO？指附件附件A中指定為每股基本單位AFFO的基本單位數。

(d) 每股AFFO既得基本單位？指(I)每股基本單位AFFO總數(或如在AFFO/NOI履約期結束前符合資格終止，則按比例計算每股基本單位AFFO)與(Ii)適用每股基本單位AFFO的乘積業績歸屬百分比。

(e) 基本單元？指在本合同附件附件A中指定為基本單位的LTIP單位數。

(f) [緣由？是指(A)如參與者S 與公司、合夥企業或任何子公司簽訂的僱傭協議或聘書中定義的原因，或(B)若參與者是高管離職計劃的參與者，則指(B)高管離職計劃中定義的原因。如果不存在此類僱傭協議或聘書，或者不包含原因定義，並且如果參與者不是高管離職計劃的參與者，則原因是指 (I)參與者S犯有重罪或道德敗壞罪和/或不承認重罪或道德敗壞罪，(Ii)參與者S故意在履行參與者S對公司或其關聯公司或任何繼任僱主的職責時從事不當行為，(Iii)參與者S實質性違反參與者與任何此類實體之間的任何書面協議，(Iv)參與者S故意拒絕服從參與者S主管的合法和直接命令，警告稱拒絕將導致因故終止，(V)參與者S違反對公司或其關聯公司或任何繼任者僱主的任何義務，並且在提出補救請求後10天內仍未糾正(例如但不限於，此類違規包括欺詐、挪用公款或違反任何限制性公約)或(Vi)參與者S從事任何其他行為(包括公開聲明)或未能進行任何行為，本公司真誠地認為對本公司或其聯屬公司的聲譽、經營、財務、前景或業務關係造成重大損害或損害的行為，或繼任僱主作出任何類似決定的行為。公司關於任何原因確定的調查結果和決定將是最終的，對所有目的都具有約束力。]¹

(g) 公司每股AFFO就適用期間而言，指S公司向美國證券交易委員會提交的文件或S公司發佈的適用收益新聞稿中定義或描述的公司及其子公司的每股運營調整資金、調整後每股FFO或每股AFFO。

(h) [公司不續訂-指本公司選擇不續簽或延長參與者S與本公司訂立的僱傭協議的期限，但前提是參與者(I)已繼續本着誠意及依此履行預期的服務，直至該合約期限屆滿為止，及(Ii)願意繼續受僱於本公司，聘用條款與緊接該終止前的有效僱傭條款大體相同。]²

(i) 公司相同倉庫的NOI增長？是指將(X)(A)履約期相同倉庫NOI減去(B)上期相同倉庫NOI除以(Y)上期相同倉庫NOI(以百分比表示，可以是正數也可以是負數)得到的商(四捨五入到最接近的百分之一(0.1%))。

(j) 公司 股票價值？截至任何給定日期，是指股票在隨後上市的主要交易所的收盤價在截至該日期的連續二十(20)個交易日內的平均值；然而，前提是如果控制權變更發生在TSR履約期結束之前，公司股票價值應指

¹	草案附註：如適用，應包括在內。

²	草案備註：適用時包括在內。

在控制權變更交易中獲得的股份，或者，如果控制權變更交易中的對價是以收購方或其關聯公司的股票支付的，則除非管理人另有決定，否則公司股票價值應指根據控制權變更發生當日該收購方股票在主要交易所的股票交易價格的高低的平均值支付的每股對價。儘管有上述規定，就釐定本公司TSR百分比而言，截至TSR履約期開始時的公司初始股份價值應指本公司向美國證券交易委員會提交的有關首次公開招股的最終招股説明書中所載股份的首次公開招股價格。

(k) 公司TSR百分比？是指在TSR業績期間，由於公司股票價值的增值加上在TSR業績期間宣佈的股息，以百分比(舍入到最接近的 %(0.1%)的十分之一)表示的增長率，假設股息在除股息日(以等於適用除股息日普通股收盤價的價格)再投資於普通股。

(l) 殘疾？是指符合資格的殘疾，或者如果參與者是參與者，則將有資格根據S公司的長期殘疾保險計劃或計劃領取長期殘疾撫卹金，該計劃或計劃可能會不時修訂。

(m) 分配量(A)公司就自首次公開招股之日起至適用業績期間最後一天(或控制權變更之日，視情況而定)所支付的所有股息的價值，等於成為業績既得基本單位的LTIP單位數(或僅就下文第4(B)節的目的而言，或僅就下文第5(B)節的目的而言，即CIC基本單位數)。截至適用履約期(或控制權變更日期，視情況而定)結束時(B)合夥企業根據《合夥協議》第5.1條和第16.4條就首次公開募股之日起至LTIP單位適用履約期最後一天止的期間向參與者進行的任何分配的合格終止數量。加上(或減去)該等超額股息額的收益(或虧損)金額，該等超額股息額在支付之日(以相當於適用股息支付日普通股收盤價的價格)再投資於普通股，

(n) 配電當量單位？指LTIP單位數，等於將 (X)分配金額除以(Y)適用履約期(或控制權變更日期，視情況而定)最後一天的公司股份價值所得的商數。

(o) 高管離職計劃？指Lineage，Inc.高管離職計劃，可能會不時修改。

(p) [家庭殘障人士？指參與者與公司簽訂的《S僱傭協議》中定義的家庭殘疾？]³

(q) 充分的理由如果參與者是與公司或子公司簽訂的S僱傭協議或聘書中的一方，且該協議或聘書中包含對良好理由的定義，則此協議或聘書意味着(I) 若參與者是高管離職計劃的參與者，則為公司與S高管離職計劃中定義的好理由。為免生疑問，如果不存在此類僱傭協議或聘書，或者此類僱傭協議或聘書不包含充分理由的定義，並且參與者不是高管離職計劃的參與者，則儘管本協議有任何相反規定，但充分理由不適用於根據本協議授予的LTIP單位(或因正當理由終止僱傭而發生的任何加速歸屬)。

³	草案備註：適用時包括在內。

(r) 首次公開募股上市指(I)根據證券法有關本公司發售及出售其普通股的有效註冊聲明完成首次承銷的確定承諾，或(Ii)作為或其後的另一項交易(包括直接上市)，在任何一種情況下，普通股均應在任何現有證券交易所上市或獲準買賣，包括紐約證券交易所、納斯達克股票市場及S國家市場或董事會批准的其他交易所或市場。

(s) 表演期？指AFFO/NOI履約期間或TSR履約期間(視情況而定)。

(t) 績效期間相同倉庫噪聲？是指AFFO/NOI績效期間十二(12)個已完成季度中的每一個季度同一倉庫池的季度同一倉庫NOI的總和，或者如果在AFFO/NOI績效期間完成之前發生控制變更，則為AFFO/NOI績效期間截至控制變更之日的較少數量的已完成季度。

(u) 績效既得基本單位？指(A)和(1)每股既得基本單位的AFFO，加上(2)相同的倉庫NOI既有基本單位，以及(B)相對的TSR績效調整百分比的乘積；提供在任何情況下，績效授予的基本單位數不得超過本協議第1節規定的基本單位數的100%(100%)。

(v) 績效既得單位？指(X)績效歸屬基本單位，加上(Y)分配等值單位。

(w) 上一期相同倉庫NOI？指與用於計算業績期間相同倉庫NOI的已完成季度相對應的上一年十二(12)個已完成季度的相同倉庫池的季度相同倉庫NOI的總和，或者如果在AFFO/NOI業績期間完成之前發生控制變更，則與用於計算業績期間相同倉庫NOI的已完成季度相對應的上一年已完成季度的較少數量。

(x) 按比例計算的每股基本單位AFFO？指在適用履約期結束前符合資格終止的情況下，乘以(X)每股基本單位的AFFO數目乘以(Y)比例係數。

(y) 按比例分配相同倉庫NOI基本單位？是指在適用的履約期結束前符合條件的終止，乘以(X)相同倉庫NOI基本單位數乘以(Y)比例係數。

(z) 比例係數？是指在適用的績效期限結束之前發生資格終止的情況，商數為：(X)從2024年1月1日至參與者S資格終止之日(包括)所經過的天數除以(Y)1095。

(Aa)？？合格終止？是指由於以下原因終止服務：(I)參與者S死亡，(Ii)公司或任何子公司因參與者S殘疾而終止服務，(Iii)公司或任何子公司無故終止服務，(Iv)參與者S退休，(V)參與者有充分理由終止服務[，(Vi)在發生家庭殘疾時由參與者終止，或(Vii)公司不續簽。]⁴

⁴	草案備註：應酌情包括適用的觸發因素。

(Bb)？？相對TSR性能修改器百分比？是指附件附件A所列的百分比，它是S指數在TSR履約期內相對錶現的函數。

(Cc)？？限制？指第4(A)節和第5(A)節所列的沒收風險。

(Dd)？？退休如果參與者是S僱傭協議或聘書的一方，並且該協議或聘書包含退休的定義，則意味着(I)如果參與者是該協議或聘書的一方，則指(I)在參與者與公司或子公司的《S聘用協議或聘書》中定義的退休，或者(Ii)如果參與者是高管離職計劃的參與者，則指公司高管離職計劃中定義的退休。如果不存在此類僱傭協議或聘書，或不包含退休的定義，且參與者不是高管離職計劃的參與者，則退休是指參與者在(A)年滿六十(60)歲及(B)在公司或任何子公司服務至少十(10)年之日或之後，作為S自願退休的參與者；前提是參與者已提前至少六(6)個月向本公司或該子公司提供了參與者S退休的書面通知。為免生疑問，如參與者S於該通知期內因任何原因終止受僱於本公司及其附屬公司，則該等終止將不會被視為因參與者S就長期股權投資協議單位而言而退休。

(Ee)？？相同的倉庫NOI就適用期間而言，是指S公司在向美國證券交易委員會提交的《公司管理S討論與分析》一節中定義或描述的同一倉庫無收入或同一倉庫淨營業收入。

(Ff)？？相同的倉庫NOI基本單元？指本合同附件A中指定為同一倉庫NOI基本單位的基本單位數。

(GG)？？相同倉庫NOI 績效歸屬百分比？是指在本合同附件附件A中確定的百分比，該百分比是在AFFO/NOI實施期內公司同一倉庫NOI增長的函數。

(Hh)？？同一倉庫NOI既得基本單位？是指(I)相同倉庫NOI基礎單位總數(或者，如果在AFFO/NOI績效期間結束之前符合資格的終止，則按比例計算相同倉庫NOI基礎單位)和(Ii)適用的相同倉庫NOI績效歸屬百分比的乘積。

(Ii)第(2)款相同的倉庫池？是指就適用期間而言，公司及其子公司的同一倉庫池，在公司向S適用的證券交易委員會提交的文件中或在公司向S適用的收益新聞稿中的管理層S討論和分析部分中定義或描述。

(JJ)？？服務提供商？如果適用，指僱員、顧問或董事會成員。

(KK)？？標準普爾500指數？指S指數，確定如下：(一)納入S指數的公司應在TSR業績期初確定，不包括破產、在粉單上上市或根本沒有上市的實體；(二)從

在TSR實績期間不得跟蹤破產情況；(3)如果一家公司在TSR實績期間被收購或私有化，則該公司在整個TSR實績期間不包括在內；(4)任何公司在TSR實績期間進行股票拆分或資本重組的，其初始股價應根據拆分或資本重組進行適當調整；(5)如果兩家S指數成份股公司相互合併，則只包括尚存的實體；以及(Vi)如果一家公司與S指數成份股公司以外的公司合併，並且在合併後不再留在S指數成份股公司，則該公司在整個TSR業績期間將被排除在外。

(Ll)？？S&標普500指數相對錶現？指公司TSR相對於S指數TSR的百分比 S指數成份股公司相對於S指數成份股公司(不包括本公司)的TSR百分比，表示為S公司相對於S指數成份股公司的百分比。

(Mm)？？S標準普爾500指數股票價值對於S指數中的每一家公司來説，？是指截至任何給定日期，該公司普通股在主板交易所上市的普通股在截至該日期的連續二十(20)個交易日期間的平均收盤價。

(NN)？？S指數TSR百分比？對於S指數中的每一家公司，是指該公司在TSR業績期間的增長率，以百分比(四捨五入到最接近的0.1%(0.1%))表示，該增長率以與上文第2(K)節一致的方式從公開的可獲得信息計算得出；然而，前提是，根據上文S指數的定義，任何在S指數成份股公司中，在TSR履約期開始後破產的公司，將被賦予S標準普爾500指數TSR百分比-100%。

(Oo)ZazTSR性能週期？指本合同附件A所列的期限。

(PP)？？未歸屬單位？指未根據本協議第4節或第5節歸屬且仍受限制的任何LTIP單位。

3.LTIP 受計劃和夥伴關係協議約束的單位；轉讓限制。

(A)獲獎單位及長期信託基金單位須受《計劃》及《夥伴關係協議》條款的約束，包括但不限於《夥伴關係協議》第11條及第16.6節對單位轉讓的限制(包括但不限於長期信託基金單位)。任何獲獎單位或LTIP單位的許可受讓人應根據本計劃、本協議和合作夥伴協議的條款獲得此類獲獎單位或LTIP單位。任何此類獲準受讓人必須應合夥企業的要求，同意受《計劃》、《合夥企業協議》和本協議的約束，並應要求執行，並必須同意合夥企業或本公司可能合理要求的其他豁免、限制和限制。未按照本計劃、合作伙伴協議和本協議進行的獎勵或LTIP單位的任何轉讓均為無效和無效。

(B)未經管理人同意(管理人可自行決定給予或不同意)，參與者不得轉讓任何未歸屬的LTIP單位或可歸因於該等未歸屬的LTIP單位的獎勵的任何部分(或該等未歸屬的LTIP單位被轉換或交換成的任何證券)，但以遺囑或根據世襲和分配法( )轉讓的除外轉讓限制但是，轉讓限制不適用於向合夥企業或公司轉讓未歸屬的LTIP單位或獲獎的任何轉讓。

4.歸屬。

(一)業績歸屬。在合理可行的情況下(但在任何情況下不得超過六十(60)天)在適用的業績期限結束後，管理人應確定公司每股AFFO、每股AFFO業績歸屬百分比、公司相同倉庫NOI增長、相同倉庫NOI業績歸屬百分比、公司TSR百分比、S指數TSR百分比、S 500指數相對業績、相對TSR業績調整百分比、分配等值單位數以及據此授予的已成為每股AFFO既有基本單位、相同倉庫NOI既有單位、相同倉庫NOI基本單位的LTIP單位數績效既得基本單位和績效既得單位，在適用的履約期結束時計算。在符合下文第4(B)、 5(B)節的規定下，經管理人決定後，該等已歸屬的履行單位應歸屬並不再受該等限制的約束，但須受參與者S在歸屬日期前繼續作為服務提供者的地位所規限。在此授予的任何LTIP單位，如果在適用的履約期結束時不符合成為績效歸屬單位的要求，將自動取消和沒收，而不支付任何代價，參與者將不再對該等LTIP單位享有進一步的權利或權益。

(B)控制權的變更。儘管有上述規定，如果控制權變更在適用的履約期結束前發生，且參與者在控制權變更前未發生服務終止，LTIP單位數等於和(A)假設在控制權變更之日適用的業績期間結束時將成為績效既得基本單位(如有)的LTIP單位數(管理員可決定對公司每股AFFO 和/或公司相同倉庫NOI增長業績目標和/或計算進行調整以反映截斷的業績期間)(基本單位數，即CIC基礎個單位)，加上(B)分配等值單位(按CIC基本單位計算)，應在緊接控制權變更前歸屬且不再受限制，並應被視為業績歸屬單位。自控制權變更之日起，任何未按照上一句話授予的LTIP單位將自動取消並被沒收，而無需支付任何代價，參與者將不再對該等LTIP單位享有進一步的權利或權益。

5.服務終止的影響。

(A)終止服務。在符合以下第5(B)和5(C)節的情況下，如果參與者S因任何原因終止服務，任何和所有截至服務終止之日的未歸屬單位(在考慮到與此終止相關的任何加速歸屬後)，包括不是按比例計算的每股基本單位的任何AFFO，以及不是按比例計算的任何相同的倉庫NOI基本單位，將自動取消和沒收任何未歸屬單位，而無需支付任何代價。參與者不再享有該等未歸屬單位的進一步權利或權益。除下文第5(B)和5(C)節規定的範圍外，截至參與者S終止服務之日尚未歸屬的任何長期信託投資計劃單位此後不得轉為歸屬。

(B)在履約期結束前符合資格的終止合同。如果參與者在適用的履約期結束前導致符合資格的終止，則按比例計算的每股基本單位、按比例的相同倉庫NOI基本單位和分配等值單位應保持未償還狀態，並在管理人S根據第4(A)節確定的情況下，(I)每股AFFO既得基本單位，(Ii)相同的倉庫NOI既得基本單位(統稱為符合資格的終止既得基本單位及 (Iii)分配等值單位(按合資格終止既有基本單位計算)將歸屬及不再受該等限制所規限，並應隨即被視為表現歸屬單位。自S署長確定符合條件的終止既得基本單位數量之日起，任何未按照前款規定授予的單位將自動取消和沒收，而無需為此支付任何對價，參與者將不再享有此類LTIP單位的權利或權益。

(C)在履約期結束後終止服務。如果參與者在適用績效期限結束或之後且在管理人S根據上文第4(A)條確定之前符合資格的終止，LTIP單位應保持未償還狀態，且在管理人作出此決定後，應授予並不再受LTIP單位數量的限制，其數量等於(A)任何已成為績效既得基本單位的基本單位，加上(B)分配等值單位(根據該等既得基本單位計算)的總和。任何未按前一句話授予的長期信託投資信託基金單位，將自S署長作出決定之日起自動取消和沒收，不支付任何代價，參與者將不再對該等長期信託投資信託基金單位享有進一步的權利或權益。

6.文件及證明書的籤立及交還。應本公司或合夥企業S或合夥企業S的要求，參與方特此同意迅速簽署、交付並向合夥企業交還本公司或合夥企業認為必要或適宜的任何和所有文件或證書，以完成取消和沒收非歸屬單位和歸屬於非歸屬單位的獎勵的部分，或完成將該等未歸屬單位和部分獎勵轉讓或交還給合夥企業。

7.契諾、申述及保證。除此處提供的條款和條件外，行政長官還可要求參賽者在行政長官自行決定是否適宜遵守適用的法律、法規和/或要求時，就獎項和LTIP單位作出相關的契諾、協議和陳述。在不限制前述一般性的原則下，參賽者特此代表參賽者及其配偶(如適用)聲明、保證、契諾、確認和同意：

(A)投資。參賽者為參賽者S本人的賬户持有獎項和LTIP單位，而不是為其他任何人的賬户持有。參賽者持有獎項和LTIP單位是為了投資，而不是為了分銷或轉售，除非遵守管理證券的適用法律。

(B)與該合夥有關的事宜。參與者目前是合夥企業的高管和僱員或顧問，或以其他方式向合夥企業提供服務或為合夥企業的利益提供服務，並以這種身份親自熟悉合夥企業的業務。

(C)公開資料。與會者有機會就擬進行的交易的條款和條件以及合夥企業的業務、事務、財務狀況和經營成果向合夥企業提出問題，並從合夥企業獲得答覆。

(D)登記。與會者瞭解，LTIP單位尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)註冊證券法)，參與者不能轉讓LTIP單位，除非這種轉讓是根據《證券法》登記的，或者有這種登記的豁免。該合夥企業未根據《證券法》達成任何協議、契諾或承諾登記轉讓LTIP單位。合夥企業未就是否適用證券法的任何豁免，包括但不限於根據證券法第144條對常規經紀交易的有限銷售的任何豁免，作出任何陳述、擔保或契諾。如果根據規則144獲得豁免，則在授標發佈後至少六(6)個月內不能獲得豁免，除非規則144的條款和條件已得到滿足。

(E)公眾買賣。合夥公司S的所有證券目前均未公開交易，合夥公司亦未就其任何證券是否會公開市場作出任何陳述、契諾或協議。

(F)税務意見。本公司或合夥企業均未就本協議擬進行的交易的所得税後果(包括但不限於是否根據《守則》第83(B)條作出選擇的決定)向參與者作出任何擔保或陳述，且參與者絕不依賴本公司、合夥企業或其任何代表評估該等税項後果。建議參與者就擁有和處置LTIP單位的税務後果向其自己的税務顧問進行諮詢。

8.由管理人作出的決定。儘管本協議有任何規定，與授予本獎項有關的所有決定、解釋和假設(包括但不限於關於公司TSR百分比和S指數TSR百分比的決定、解釋和假設)應由署長作出，並應一致和統一地適用於根據本計劃授予的所有類似獎勵。在作出該等決定時，管理人可聘請律師、顧問、會計師、評估師、經紀人或其他人士，管理人、董事會、本公司、合夥企業及其高級職員和董事有權依賴任何此等人士的意見、意見或估值。管理人出於善意和無明顯錯誤而採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，並對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。

9.資本項目。參與者不得就獎勵向合夥企業出資，因此，參與者在收到長期信託投資協議單位後立即在合夥企業中的S資本賬户餘額應為零，除非參與者在發行之前是合夥企業的合夥人，在這種情況下，參與者S資本賬户餘額不得因其收到長期信託投資協議單位而增加。

10. 贖回權。即使《合夥協議》有任何相反規定，在轉換LTIP基金單位時取得的合夥基金單位，在未經合夥企業同意(可由其全權酌情決定給予或不予批准)的情況下，不得在此類LTIP基金單位發行之日起兩(2)年內根據《合夥企業協議》第15.1和16.7條贖回。

11.第83(B)條選舉。參賽者承諾，參賽者將根據《守則》第83(B)節(以及參賽者S住所所在州的任何類似選擇)，就獎勵所涵蓋的長期創業園單位及時進行選擇，合夥企業特此同意進行此類選擇(S)。對於此類選舉，參與者及參與者S的配偶(如適用)應立即向合夥企業提供此類選舉的副本。參加者表示，參加者曾就根據守則第83(B)條及類似的國家税務規定提交選舉一事，徵詢任何税務顧問(S)的意見。參賽者承認，根據《守則》第83(B)節及時提交選舉(以及任何類似的州選舉)是參賽者S的全部責任，而不是S和S合夥企業的責任，即使參賽者要求本公司、本合夥企業或本公司或合夥企業的任何代表代表參賽者S提出此類申請。參與者應該諮詢他或她的税務顧問，以確定在他或她居住的州是否有類似的選舉需要提交。

12.所有權信息。參與者在此承諾，只要參與者持有任何長期税費單位，應合夥企業的要求，參與者應向合夥企業以書面形式披露合夥企業合理地認為有必要或適宜確定的有關參與者S對長期税費單位的所有權的信息，以便遵守本守則或任何其他適當税務機關的要求。

13.税務。合夥企業和參與者打算：(I)LTIP單位被視為國內税務局收入程序93-27中定義的利潤利益，如收入程序 2001-43所闡明；(Ii)LTIP單位的發行和歸屬不應是該收入程序中規定的對合夥企業或參與者的應税事項；以及(Iii)合作伙伴協議，本計劃和本協議的解釋應與該意圖一致。為促進這一意圖，在緊接發行之前生效

在LTIP單位中，合夥企業可將所有合夥企業資產重估為其各自的公平總市值，並對合夥人的資本賬户(如合夥企業協議中定義的)進行相應的調整，每種情況下均可按照合夥企業協議的規定進行調整。本公司、合夥企業或任何附屬公司可扣留參賽者S的工資，或要求參賽者向該實體支付因頒發本合同項下的獎勵、因對獎勵施加的任何限制的歸屬或失效、或因長期税費計劃單位的所有權或處置權而產生的任何適用的預扣税或就業税。

14.補救辦法。參賽者應對合夥企業因違反本協議規定處置獎項或LTIP單位而產生的所有費用和損害負責，包括附帶和間接損害。在不限制前述一般性的情況下，參與方同意合夥企業應有權具體履行參與方在本協議項下的義務，並在任何訴訟或訴訟被公平地提起以強制執行的情況下立即獲得強制令救濟。參與者不會堅持認為法律上有足夠的補救措施。

15.對參與者公開售賣的限制。在不與適用法律相牴觸的範圍內，參與者同意在公司或合夥企業發行任何公共或私人債務或股權的定價日期之前的十四(14)天內，至多180天內，不出售或分銷公司或合夥企業的任何類似證券，或任何可轉換為或可交換或可行使此類證券的證券，包括根據證券法第144條進行的銷售。在非包銷的公開發行或非公開發行的情況下，如果合夥企業或本公司提出書面要求，或在主承銷商(或初始購買者或初始購買者，視情況而定)提出書面要求並得到合夥企業或本公司同意的範圍內，對於包銷的公開發行或私募發行，S或本公司可給予或不予同意，而對於包銷的公開發行或非公開發行，合夥企業、主承銷商或承銷商可單獨和絕對酌情決定(此類協議為本公司、合夥企業、主承銷商或承銷商提供的鎖定協議的形式)。或最初購買者或最初購買者，視屬何情況而定)。

16.符合證券法。參與者承認，本計劃和本協議旨在符合所有適用的聯邦和州法律、規則和法規(包括但不限於《證券法》和《交易法》以及美國證券交易委員會根據《證券法》和《交易法》頒佈的任何和所有法規和規則，包括但不限於《交易法》第160條億.3的適用豁免條件)的所有必要規定，以及合夥企業或公司的律師認為必要或適宜的任何上市、監管或其他政府機構的批准。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理和LTIP單位的獎勵只能以符合此類法律、規則和法規的方式進行。在適用法律允許的範圍內，本計劃、本協議和授標應被視為已進行必要的修改，以符合這些法律、規則和法規。

17.《守則》第409A條。在適用範圍內，本協議應根據《守則》第409a節和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指南進行解釋，包括但不限於本協議生效日期後可能發佈的任何此類法規或其他指南。儘管本協議有任何相反的規定，但如果在本協議生效日期後，公司或合夥企業確定獎勵應遵守《守則》第409a條和相關的財政部指導意見(包括可能在本協議生效日期後發佈的財政部指導意見)，公司或合夥企業可對本協議進行此類修訂或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。公司或合夥企業確定是必要或適當的，以(A)免除本守則第409a條的規定和/或保留與本獎勵相關的福利的預期税收待遇，或(B)符合本守則第409a條和財政部相關指導的要求； 然而，前提是本條例第17條不應使公司、合夥企業或任何附屬公司承擔採取任何此類修訂、政策或程序或採取任何其他行動的義務。就《守則》第409a條而言，根據本協議獲得一系列付款的任何權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。

18.無權繼續服務。本協議中的任何條款均不得授予參與者繼續作為公司、合夥企業或任何子公司的服務提供商的任何權利，也不得以任何方式幹預或限制公司、合夥企業或任何子公司在此明確保留的、以任何理由隨時解除參與者職務的權利。

19.雜項。

(A)納入《計劃》。本協議根據本計劃的所有條款和條件訂立，並受其約束。如果本協議與本計劃之間存在任何不一致或不一致之處，應以本計劃的條款和條件為準。通過簽署本協議，參與者確認他或她已獲得計劃副本的訪問權限並有機會審閲其中的內容。

(b)克拉克反擊。本獎勵和根據下可發行的LTIP單位，以及任何合夥企業普通單位或股份或就LTIP單位收到的其他現金或財產，應遵守公司或合夥企業目前有效或可能採用的任何追回或追回政策，在每種情況下，可能會不時修訂，包括但不限於公司的追回錯誤獎勵賠償政策。

(c)繼任者和分配。在遵守本協議規定的限制的情況下，本協議對雙方的遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人、繼承人和轉讓人具有約束力，並符合他們的利益，包括但不限於繼承公司或合夥企業業務的任何商業實體。

(D)整個協定；修正案和豁免。本協議與《計劃》和《合作伙伴協議》一起構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前的所有協議、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。如果該其他協議的規定與本協議的規定衝突或不一致，則以本協議的規定為準。除上文第17條所述外，本協議不得修改，除非以本協議各方的名義簽署並經署長批准的書面文件。除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改、補充、修改或放棄均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非另有明確規定，否則此類放棄不應構成持續的放棄。

(E)申述及保證的存續。本協議第7節中包含的陳述、保證和契諾在本協議簽署和交付之日或授權書發佈之日起繼續有效。

(F)可分割性。如果由於任何原因，本協議或本協議提及的任何其他文書中包含的一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類無效、非法或不可執行不應影響本協議或任何其他此類文書的任何其他規定。

(G) 個標題。本協議各部分的標題、標題或標題的插入僅為方便參考，並不打算成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。

(H)對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，任何副本都可以通過傳真(包括但不限於.pdf)簽署和傳輸，並且每個副本都應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的文書。

(一)依法治國。本協議應受馬裏蘭州法律管轄，並根據馬裏蘭州法律進行解釋，該法律適用於馬裏蘭州居民在馬裏蘭州境內簽訂並完全履行的合同，而不考慮選擇馬裏蘭州以外任何州法律的任何其他法律衝突原則。

(J)通知。參與者根據本協議條款發出的任何通知應寄往本協議附件A所示S公司地址的公司法律部。向參賽者發出的任何通知應以參賽者S為收件人，並在公司賬簿和記錄上寫上當前地址。根據本第19條第(J)款發出的通知，任何一方此後均可指定不同的地址向其發出通知。如參賽者當時已去世，則須向參賽者發出的任何通知鬚髮給參賽者的S遺產代理人，而該名代表先前已根據第19(J)條以書面通知本公司其身分及地址(而本公司有權信賴其善意相信其屬實及正確的任何該等通知，並無查究責任)。本協議要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應視為在親自投遞或以掛號信寄往美國郵寄時有效，郵資和費用均已預付，地址如上所述，或經國家認可的隔夜遞送服務確認投遞後生效。

(K)配偶同意。作為合夥企業S、本公司及其子公司履行本協議項下義務的一項條件，參與者的配偶(如有)應籤立本協議附件所附配偶的同意書，並將其交付合夥企業。

(L)分數單位。就本協議而言，根據合夥協議授予或有權獲得分配的任何零碎LTIP單位將由公司或合夥企業確定為四捨五入；然而，前提是在任何情況下，此類四捨五入不得導致授予或有權獲得此類分配的LTIP單位總數超過本協議第1節規定的LTIP單位總數。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方已於上述日期簽署本協議。


世系，股份有限公司
馬裏蘭州一家公司

作者：
姓名：
標題：

LINEAGE OP，LP，
馬裏蘭州有限合夥企業
發信人：Lineage，Inc.
ITS：普通合夥人

作者：
姓名：
標題

參與者特此接受並同意受本協議所有條款和條件的約束。

[ 基於績效的LTIP單元協議的簽名頁面]

附件A

定義和通知地址

定義：

本文未定義的大寫術語應具有本附件隨附的基於績效的LTIP單位協議中規定的含義。

AFFO/NOI 績效期期限是指從2024年1月1日開始至2026年12月31日結束的期間。

每股AFFO 績效歸屬百分比分配是指公司AFFO/NOI績效期內每股AFFO的職能，應按以下規定確定：


	公司AFFO根據分享*	AFFO每分享性能歸屬百分比
			0	%
閾值級別	$		25	%
目標水平	$		50	%
最高級別	$		100	%

*	由管理員在授予日期後確定。

如果公司每股AFFO介於閾值水平和目標水平之間或目標水平和最高水平之間，則每股AFFO 業績歸屬百分比應使用上述每股AFFO績效歸屬百分比之間的直線線性插值來確定。

每股基本單位AFFO警告意味着基本單位。

基本單元警告意味着 LTIP單位。

相對TSR 性能修改百分比RST是指TSB表現期內標準普爾500指數相對錶現的函數，應按以下規定確定：


	標準普爾500指數相對的性能		相對TSR 性能修改器百分比
閾值級別	≤	25^這是百分位數		80	%
目標水平		50^這是百分位數		100	%
最高級別	≥	75^這是百分位數		120	%

A-1

如果標準普爾500指數相對錶現落在閾值水平和目標水平之間或目標水平和最大水平之間，則應使用上述相對TLR性能修改者百分比之間的直線線性插值來確定相對TLR性能修改者百分比。

相同倉庫NOI績效歸屬百分比收件箱是指AFFO/NOI績效期內公司同倉庫NOI增長的一項職能，應按以下規定確定：


	公司相同倉庫NOI 增長 *		同一倉庫 NOI表現歸屬百分比
				0	%
閾值級別		%		25	%
目標水平		%		50	%
最高級別		%		100	%

*	由管理員在授予日期後確定。

如果公司同倉庫NOI增長介於閾值水平和目標水平之間或目標水平和最高水平之間，同倉庫NOI績效歸屬百分比應使用上述同倉庫NOI績效歸屬百分比之間的直線線性插值來確定。

相同的倉庫NOI基本單元警告意味着基本單位。

TSR 表演期期限是指自首次公開發行之日起至2026年12月31日結束的期間。

公司地址

洪堡大道46500號

諾維，密歇根州 48377

A-2

附件B

配偶同意

我， _，配偶 [_____]，已閲讀並批准上述基於績效的LTIP單位協議（附件協議）及其所有附件、合作伙伴協議和計劃（各自定義見協議）。考慮到向我的配偶授予Lineage OP，LP的LTIP單位（分包商夥伴關係）根據協議中的規定，我特此任命我的配偶為我的事實律師就行使本協議及其所有證據項下的任何權利和採取所有行動而言，並同意受本協議及其所有證據條款的約束，只要我在上述協議或其任何證據或根據該協議根據共同財產法或與婚姻財產相關的類似法律發行的任何證券中擁有任何權利，即在我們居住地州生效br}簽署上述協議的日期及其附錄或其他內容。我明白，除我、合夥企業和Lineage，Inc.簽署的書面文件外，不得更改、修改、修改或撤銷本配偶同意書。


授予日期：

作者：


打印名稱：


日期：
控制：

如果適用，您必須打印、填寫並將此配偶同意書退回至

安德魯·賴特在請僅打印並返回此頁面。

B-1