附件10.4
第九次修訂和恢復的運營計劃
的
線路物流 HOLDINGS，LLC
特拉華州一家有限責任公司
此處所證明的證券並未根據經修訂的1933年證券法（以下簡稱《證券法》）註冊證券法），或 任何州的證券法，並且在沒有此類登記的情況下不得出售、轉讓或以其他方式處置，除非公司獲得滿意的顧問意見，否則可以提出擬議的出售、轉讓或其他處置 根據證券法和適用的州證券或藍色天空法律進行登記。
日期為[____], 2024
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1條定義條款 |
2 | |||||
| 第二條組織事項 |
18 | |||||
| 第2.1條 |
形成 | 18 | ||||
| 第2.2條 |
名字 | 19 | ||||
| 第2.3條 |
主要辦事處和常駐代理;主要行政辦公室 | 19 | ||||
| 第2.4條 |
授權書 | 19 | ||||
| 第2.5條 |
LLC權益是證券 | 20 | ||||
| 第3條目的 |
21 | |||||
| 第3.1節 |
目的和業務 | 21 | ||||
| 第3.2節 |
權力 | 21 | ||||
| 第3.3節 |
有限責任公司僅用於指定目的 | 21 | ||||
| 第3.4條 |
成員的陳述和承諾 | 21 | ||||
| 第四條出資 |
24 | |||||
| 第4.1節 |
會員的出資額 | 24 | ||||
| 第4.2節 |
LLC權益的發行 | 24 | ||||
| 第4.3節 |
額外資金和資本繳款 | 26 | ||||
| 第4.4節 |
股權激勵計劃 | 27 | ||||
| 第4.5條 |
無利息;無回報 | 28 | ||||
| 第4.6節 |
贖回或回購OP單位 | 28 | ||||
| 第4.7條 |
其他供款規定 | 28 | ||||
| 第5條描述 |
28 | |||||
| 第5.1節 |
關於分佈的要求和特徵 | 28 | ||||
| 第5.2節 |
實物分配 | 29 | ||||
| 第5.3條 |
預扣金額 | 29 | ||||
| 第5.4節 |
清算時的分配 | 29 | ||||
| 第5.5條 |
反映額外公司單位的分配 | 29 | ||||
| 第5.6節 |
限制分配 | 30 | ||||
| 第六條分配 |
30 | |||||
| 第6.1節 |
淨收益和淨虧損分配的時間和數額 | 30 | ||||
| 第6.2節 |
一般分配 | 30 | ||||
| 第6.3節 |
額外撥款撥款 | 31 | ||||
| 第6.4條 |
監管分配規定 | 31 | ||||
| 第6.5條 |
税收分配 | 34 | ||||
i
| 第七條企業的管理和經營 |
34 | |||||
| 第7.1節 |
管理 | 34 | ||||
| 第7.2節 |
成立證書 | 38 | ||||
| 第7.3條 |
對管理成員權力的限制 | 39 | ||||
| 第7.4節 |
管理成員的報銷 | 41 | ||||
| 第7.5條 |
管理成員的外部活動 | 42 | ||||
| 第7.6節 |
與關聯公司的交易 | 43 | ||||
| 第7.7條 |
賠償 | 43 | ||||
| 第7.8節 |
管理成員的責任 | 46 | ||||
| 第7.9條 |
公司資產所有權 | 49 | ||||
| 第7.10節 |
第三方的依賴 | 49 | ||||
| 第八條成員的權利和義務 |
50 | |||||
| 第8.1條 |
法律責任的限制 | 50 | ||||
| 第8.2節 |
企業管理 | 50 | ||||
| 第8.3節 |
會員的外部活動 | 50 | ||||
| 第8.4節 |
資本的迴歸 | 51 | ||||
| 第8.5條 |
成員與公司有關的權利 | 51 | ||||
| 第8.6節 |
公司呼叫公司公共單位的權利 | 51 | ||||
| 第8.7節 |
作為反對成員的權利 | 51 | ||||
| 第九條賬簿、記錄、會計和報告 |
52 | |||||
| 第9.1條 |
記錄和會計 | 52 | ||||
| 第9.2節 |
公司年 | 52 | ||||
| 第9.3節 |
報告 | 52 | ||||
| 第十條税務事項 |
53 | |||||
| 第10.1條 |
擬備報税表 | 53 | ||||
| 第10.2條 |
税務選舉 | 53 | ||||
| 第10.3條 |
夥伴關係代表 | 53 | ||||
| 第10.4條 |
扣繳 | 55 | ||||
| 第10.5條 |
組織費用 | 55 | ||||
| 第10.6條 |
生死存亡 | 55 | ||||
| 第11條會員轉賬和退款 |
55 | |||||
| 第11.1條 |
轉接 | 55 | ||||
| 第11.2條 |
管理成員DeliversLLC權益的轉讓 | 56 | ||||
| 第11.3條 |
要轉移的成員權利 | 59 | ||||
| 第11.4條 |
接納被取代的成員 | 61 | ||||
| 第11.5條 |
受讓人 | 61 | ||||
| 第11.6條 |
一般條文 | 62 | ||||
II
| 第十二條接納會員 |
63 | |||||
| 第12.1條 |
繼任管理成員的接納 | 63 | ||||
| 第12.2條 |
接納更多成員 | 64 | ||||
| 第12.3條 |
協議和組建證書的修改 | 65 | ||||
| 第12.4條 |
會員人數限制 | 65 | ||||
| 第12.5條 |
錄取 | 65 | ||||
| 第十三條解散、清算和終止 |
65 | |||||
| 第13.1條 |
溶解 | 65 | ||||
| 第13.2條 |
清盤 | 66 | ||||
| 第13.3條 |
視為出資和分配 | 67 | ||||
| 第13.4條 |
持有人的權利 | 68 | ||||
| 第13.5條 |
解散通知 | 68 | ||||
| 第13.6條 |
註銷證書 | 68 | ||||
| 第13.7條 |
清盤的合理時間 | 68 | ||||
| 第14條成員的行動和同意程序;修正案; 會議 |
68 | |||||
| 第14.1條 |
會員行動和同意的程序 | 68 | ||||
| 第14.2條 |
修正 | 68 | ||||
| 第14.3條 |
會員的行動和同意 | 69 | ||||
| 第十五條一般規定 |
70 | |||||
| 第15.1條 |
將運營單位換成運營單位 | 70 | ||||
| 第15.2條 |
地址和通知 | 71 | ||||
| 第15.3條 |
標題和説明文字 | 72 | ||||
| 第15.4條 |
代詞和複數 | 72 | ||||
| 第15.5條 |
進一步行動 | 72 | ||||
| 第15.6條 |
捆綁效應 | 72 | ||||
| 第15.7條 |
豁免 | 72 | ||||
| 第15.8條 |
同行 | 72 | ||||
| 第15.9條 |
適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判 | 73 | ||||
| 第15.10條 |
完整協議 | 73 | ||||
| 第15.11條 |
條文的無效 | 73 | ||||
| 第15.12節 |
無分區 | 73 | ||||
| 第15.13節 |
未在此創建第三方權利 | 74 | ||||
| 第15.14條 |
作為單位持有人沒有權利 | 74 | ||||
| 第15.15條 |
房地產投資信託基金子公司所有權限制 | 74 | ||||
三、
| 展品清單 |
||||||
| 附件A |
有關調整因素的示例 | A-1 | ||||
| 附件B |
交換通知 | B-1 | ||||
| 附件C |
單位名稱名稱系列A單位 | C-1 | ||||
四.
第九次修訂和恢復的運營章程
Lineage Logistics Holdings，LLC
Lineage Logistics Holdings，LLC（以下簡稱“子公司”）的第九次修訂和恢復運營計劃公司？)，日期為 [____]，2024年(The生效日期)，由馬裏蘭州有限合夥公司Lineage OP，LP作為本公司的成員和管理成員與本公司賬簿和記錄上標識為 成員的人員訂立和簽訂。
獨奏會
答：本公司於2011年11月30日根據該法成立為有限責任公司。
B.在生效時間之前，本公司受本公司第八份經修訂和重新簽署的《經營協議》管轄，自#年 起生效[____]，2024年(經修訂，即之前 協議).
C.本公司是Lineage，Inc.、一家馬裏蘭州公司和一家房地產投資信託基金的主要運營實體世系房地產投資信託基金世系操作).
D.在生效日期，向馬裏蘭州評估和税務局提交了轉換條款，向特拉華州國務卿提交了轉換證書，生效時間為東部時間下午12：30(美國東部時間)有效時間)，將Lineage OP(前身為BG LLH Intermediate，LLC)轉換為馬裏蘭州有限合夥企業，並更名為Lineage OP，LP。
E.已收到本文件所反映的所有修改的必要批准。
F.管理成員和成員特此修訂和重述本文所述的先行協議，並同意根據該法將公司繼續作為特拉華州的有限責任公司。
G.本第九次修訂和重新簽署的《世系物流控股有限責任公司經營協議》(下文修訂、重述、修改、補充或替換)協議自生效時間起全部生效的《事先協議》，並予以取代。
H.截至生效時間，本公司所有未清償的S會員權益已重新分類為公司共同單位、A系列優先股或OPEU。A系列首選單元和OPEU目前預計是一個臨時類別，其存在有限，如本文或其各自的單元名稱所述。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本協議雙方同意如下：
第一條
定義的術語
除非另有明確相反説明，以下定義應適用於本協議中使用的術語：
行動？指可能不時修訂的《特拉華州有限責任公司法》。
行為？具有本協議第7.7(A)節中規定的含義。
追加資金？具有本協議第4.3(A)節中規定的含義。
其他成員？指根據公司法和本條例第4.2節和第12.2節被接納為公司成員，並在公司的賬簿和記錄中顯示為成員的人。
調整後資本項目？對於任何成員而言，是指在實施下列調整後，該成員S資本賬户在相關公司年度或其他適用期間結束時的餘額：
| (a) | 在該成員S有限責任公司權益清盤時，根據本協議該成員有義務恢復該資本賬户的任何金額，或該成員根據條例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)節或條例第1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)條的倒數第二句被視為有義務恢復的任何金額；以及 |
| (b) | 按照條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)中所述項目減少此類資本賬户。 |
上述對 的定義調整後的資本賬户旨在遵守法規1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定，並應與之一致地進行解釋。
調整後的資本賬户赤字？對於任何成員而言，是指在相關公司年度或其他適用期間結束時，該成員S調整後資本賬户中的赤字餘額(如果有)。
調整係數 ？意味着1.0；提供,然而，, 在發生下列情況時：
| (a) | 管理成員(I)向持有其全部或部分未完成運營單位的所有持有者進行分配，(Ii)拆分或細分其未完成運營單位，或(Iii)進行反向拆分或以其他方式將其未完成運營單位合併為較少數量的運營單位，調整係數應通過將先前生效的調整因數乘以一個分數來調整，(A)分子應為該分配、拆分、細分、反向拆分或組合的記錄日期已發行和未償還的運營單位的數量(假設為 )已發生反向拆分或合併)和(B)其分母應為此類分配、拆分、細分、反向拆分或合併的記錄日期的實際已發行和未完成的運營單位數(在沒有上述假設的情況下確定)； |
2
| (b) | 管理成員將任何權利、期權或認股權證分配給其運營單位的所有持有人，以認購、購買或以其他方式獲得運營單位，或可轉換為運營單位、可交換或可行使的其他證券或權利，其單位價格低於記錄日期的運營單位價值(每個均為分配權？)，則自該等已分配權利的分配日期起，或在該等已分配權利可行使之時，調整因數的調整應乘以之前生效的調整因數 乘以一個分數(I)分子應為在記錄日期(或稍後該已分配權利可行使之日)已發行及未償還的OP單位數目加根據該等已分配權利可購買的最大OP單位數目，及(Ii)其分母應為在記錄日期已發行及未償還的OP單位數目(或，如稍後，則為該分佈式權利成為可行使的日期)加上分數 (A)其分子是在該分佈式權利下可購買的最大OP單位數乘以該分佈式權利下的每個OP單位的最低購買價，以及(B)其分母是截至記錄日期(或，如果較晚，則為該分佈式權利可行使的日期)的OP單位的價值。提供, 然而，, 如果任何此類分配的權利到期或不再可行使，則應調整調整係數，追溯至分配的權利分配之日(或，如果適用，分配的權利可行使的較晚時間)生效，以反映運營單位的最大數量減少或就上述部分而言最低收購價的任何變化；以及 |
| (c) | 管理成員應向其運營單位的所有持有人分發其負債或資產的證據 (包括證券，但不包括上文(A)或(B)款所述的任何股息或分配)，這些債務或資產的證據與管理成員根據公司按比例分配而未收到的資產有關，則調整因數應調整為等於在緊接適用記錄日期之前有效的調整因數乘以以下分數所確定的數額：(I)分子 應為運營單位截至記錄日期的價值，以及(Ii)其分母應為運營單位截至記錄日期的價值減去適用於一個運營單位的債務證據或資產部分的當時公平市場價值(由管理成員確定，其確定 應為決定性的)。 |
儘管如上所述，對於任何類別或系列有限責任公司權益，本公司不得對其進行任何相關分配或支付，或對該類別或系列的有限責任公司權益進行任何相關拆分或反向拆分。 對調整係數的任何調整應在該事件發生後立即生效，並追溯至該事件的記錄日期(如有)。為便於説明，本文件附件中的附件A列出了調整係數的示例。
3
附屬公司？就任何人而言，是指直接或間接控制或由該人控制或與該人共同控制的任何人。就這一定義而言，對任何人使用控制，是指直接或間接擁有通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指揮該人的管理和政策的權力，而術語控制和受控具有與上述 相關的含義。
協議Era具有獨奏會中所闡述的含義。
評估？就任何資產而言，是指由管理成員選定的在評估類似資產方面有經驗的獨立第三方的書面意見。該意見可以是獨立第三方的意見，即從財務角度來看，管理成員所設定的該等財產或資產的價值對本公司是公平的。
受讓人？指以本協議允許的方式 轉讓有限責任公司權益，但未成為替代成員，並享有本協議第11.5節規定的權利的人。
可用現金？指管理成員在考慮管理成員認為必要、明智或適當的因素後，根據其全權酌情決定權確定可供本公司分配的任何適用的公司現金或其他財產或資產的金額，包括與本公司業務開展有關的任何實際或預期的 支出、負債、義務、成本和承諾。儘管有上述規定，可用現金不應包括(A)任何收到的現金或儲備的減少，或計入在解散及本公司開始清盤及清盤後作出的任何支出或建立的任何儲備，或(B)任何出資或以該等出資作出的任何付款、支出或投資 。
實益所有權？指通過適用經守則第856(H)(1)(B)和856(H)(3)(A)條修改的守則第544節， 被視為或將被視為該有限責任公司權益的直接或間接所有人的人對有限責任公司權益的所有權。這些術語？受益者 所有者, 實益擁有, 實益擁有？和？實益擁有？應具有相關含義。
董事會？？係指世系房地產投資信託基金董事會。
工作日？指法律授權紐約州紐約市的商業銀行關閉的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。
資本項目？對於任何成員而言，是指管理成員根據下列規定在公司S賬簿和記錄上為該成員保存的資本賬户：
4
| (a) | 在每個成員S的資本賬户中，應增加該成員S的出資額、根據本章程第6.3節或第6.4節特別分配的淨收入的S分配份額和任何收入或收益項目，以及該成員承擔的任何公司負債或由分配給該成員的任何財產擔保的任何 公司負債金額。 |
| (b) | 從各成員S資本賬户中，減去根據本協議任何規定分配給該成員的任何公司財產的現金金額和資產總值、該成員S應分攤的淨虧損和根據本協議第6.3條或第6.4節特別分配的任何費用或虧損項目，以及該成員公司承擔的或以該成員向本公司貢獻的任何財產擔保的任何負債金額(但已反映在該成員S出資額中的金額除外)。 |
| (c) | 如果根據本協議的條款轉讓公司的任何權益(轉讓不會因美國聯邦所得税的目的而導致公司終止)，受讓人應繼承轉讓人的資本賬户，但以轉讓的權益為限。 |
| (d) | 為本條例第(A)和(B)款的目的確定任何責任金額時，應 考慮守則第752(C)節以及守則和條例的任何其他適用條款。 |
| (e) | 本協議中有關資本賬户維護的規定旨在遵守根據《守則》第704節頒佈的規定，並應以與該規定一致的方式進行解釋和適用。如果管理成員應確定有必要或適當地修改資本賬户的維護方式以遵守此類規定，管理成員可進行此類修改，提供該等修改不大可能對本公司解散時根據本章程第13條可分配予任何成員的金額 有任何重大影響。管理成員可全權酌情(I)根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(Q)和 (Ii)做出必要或適當的任何調整，以保持成員的資本賬户與反映在S公司資產負債表上的公司資本數額之間的平衡(按賬面目的計算)；以及(Ii)在意外事件可能導致本協議不符合條例1.704-1(B)或1.704-2的情況下進行任何必要或適當的修改。 |
出資就任何成員而言，？是指該成員根據本條例第四條出資或被視為出資的任何出資財產的金額和初始總資產價值。
5
股本？指現在或以後授權的任何類別或系列的世系房地產投資信託基金的股票，但房地產投資信託基金股份除外。
證書？指根據該法向特拉華州國務祕書辦公室提交的公司成立證書，以將公司組建為特拉華州有限責任公司，以及任何正式授權、籤立和提交的修訂或重述 。
慈善受益人？是指根據第15.15(I)(Vi)節確定的信託的一個或多個受益人；但每個此類組織必須在《守則》第501(C)(3)節中描述，對每個此類組織的捐款必須符合《守則》第170(B)(1)(A)、2055和2522節中每一節的扣除資格。
慈善事業？指《守則》第501(C)(3)節所述的實體或所有受益人均為此類實體的任何信託基金。
收盤價？ 具有在定義中給出的含義“價值。”
鱈魚收入？具有本合同第6.3(B)節中規定的含義。
代碼？指經不時修訂並有效的《1986年國税法》或其任何後續法規，由其下的適用條例解釋。本文中對《守則》的一個或多個特定章節的任何提及應被視為包括對未來法律的任何相應規定的提及。
公司？具有引言中所闡述的含義。
公司通用單位？指根據第4.1節和第4.2節發行的所有成員的有限責任公司權益中的一小部分、不可分割的份額，但不包括任何公司優先股、OPEU或在單位指定中指定為公司共同單位以外的任何其他公司單位。
公司最低收益？具有法規 第1.704-2(B)(2)節中有關合夥企業最低收益、公司最低收益和公司最低收益的金額以及公司年度最低收益的任何淨增減的含義，應根據法規第1.704-2(D)節的規則確定。
公司首選單位？指管理成員根據本協議第4.2節授權的特定類別或系列有限責任公司權益中的一小部分、不可分割的份額，該份額擁有高於或先於公司共同單位和OPEU的分配權或清算、清盤和解散時的權利。
公司記錄日期？是指管理成員為確定有權在任何成員會議上通知或表決或同意任何事項，或接受任何分配或任何其他權利的分配，或為任何其他正當目的確定成員的目的而設立的記錄日期，如果是根據本章程第5.1條分配可用現金，則該記錄日期一般應與管理成員為向其股東分配其分配的部分或全部 部分分配的記錄日期相同。
6
公司單位？指公司共同單位、公司優先單位、OPEU、任何單位名稱中描述的任何其他類別的單位或管理成員根據本章第4.2節授權的有限責任公司權益的零碎、不可分割份額的任何其他單位。
公司投票權？具有本協議第11.2(E)節中規定的含義。
公司年？具有本協議第9.2節中規定的含義。
同意書？是指成員同意、批准或投票贊成根據本協議第14條的規定提出的行動。這些術語？同意？和？同意？有相關的含義。
管理成員的同意？指唯一管理成員的同意，除本協議另有明確要求外，同意可在採取本協議要求的任何行動之前或之後獲得，並可由管理成員以其唯一和絕對的酌情權給予或拒絕。
管理成員和成員的同意？指在任何單位指定的情況下和除其他規定外，管理成員的同意和成員利益的多數同意，應在採取本協議所要求的任何行動之前獲得同意，除本協議另有規定外，可由管理成員或成員以其唯一和絕對的酌情決定權給予或拒絕；提供,然而，, 僅就根據第7.3(B)節和第14.2節採取的任何行動而言，如果任何此類行動僅影響某些類別或系列的有限責任公司權益，則管理成員和成員的同意是指管理成員的同意以及受影響的類別或系列有限責任公司利益的成員的多數同意。
成員同意 ？係指在符合任何單位指定的前提下和除在任何單位指定中所述的情況下，為成員的利益而徵得多數成員的同意，這種同意應在採取本協定所要求的任何行動之前徵得，除本協定另有規定外，每一成員可憑其唯一和絕對的酌情權給予或拒絕同意；提供, 然而，，如果任何此類行動僅影響有限責任公司的某些類別或系列利益，·成員的同意指受影響的類別或一系列有限責任公司利益的成員在利益上獲得多數人的同意。
推定所有權？是指通過適用經守則第856(D)(5)節修改的《守則》第318(A)節，被視為或將被視為該有限責任公司權益的直接或間接所有人的人對該有限責任公司權益的所有權。這些術語？施工業主, 建設性地擁有, 建設性地擁有？和？建設性地擁有？應具有相關含義。
出資財產？是指以法案允許的形式向公司貢獻或被視為貢獻給公司的每一項財產或其他資產，但不包括現金。
7
貢獻持有者？具有本協議第15.1(A)節中規定的含義。
受控實體對任何成員而言，是指(A)該成員或其S家族成員或關聯公司擁有超過50%(50%)已發行有表決權股票的任何公司；(B)該成員或該成員S家族成員或關聯公司是其唯一受益人的任何信託(不論是否可撤銷)；(C)該成員或其關聯公司是其管理合夥人且該成員該成員S家族成員或關聯公司持有合夥權益 ，佔該合夥企業至少25%(25%)的S資本和利潤，及(D)任何由該成員或其關聯公司擔任經理且 該成員、該成員S家族成員或關聯公司持有成員權益的有限責任公司，佔該有限責任公司資本和利潤的至少25%(25%)。
債務？對任何人來説，是指在任何確定日期：(A)此人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務；(B)此人就保證此人付款或以其他方式履行義務而根據信用證、擔保債券和其他類似票據欠銀行或其他人的所有債務；(C)該人所擁有的任何財產的留置權所擔保的借入款項或財產或服務的遞延購買價格的所有債務，以該人所擁有的任何財產的留置權為限，但以該人在該財產中的權益為限，即使該人並未承擔或承擔償付責任；及(D)該人根據公認會計原則應資本化的租賃義務 。
特拉華州法院？具有本協議第15.9(B)節中規定的含義。
折舊？指的是，對於每個公司年度或其他適用的 期間，等同於該年度或其他期間對一項資產允許的聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除的金額，但如果資產的總資產價值在該年度或其他期間的年初與其用於聯邦所得税目的的調整基礎不同，折舊應與該年度或其他期間的聯邦所得税折舊、攤銷或其他 成本回收扣除與該年度或其他期間的聯邦所得税折舊、攤銷或其他 成本回收扣除與該年初調整税基的比率相同；提供,然而，, 如果該年度或其他期間的聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除為零，則應參考該期初總資產價值，使用管理成員選擇的任何合理方法來確定折舊。
指定的個人？具有本協議第10.3(A)節中規定的含義。
被忽略的實體？對於任何人，是指(I)該人的任何合格REIT附屬公司(在代碼第856(I)(2)節的 含義範圍內)，(Ii)就該人而言被視為被忽視實體的任何實體，或(Iii)任何授予人信託(如果該信託的資產的唯一所有者為該人)。
分配權？具有定義 中給出的含義調整係數。
8
境內控制的合格投資主體？是指《守則》第897(H)(4)(B)節所指的國內控制的合格投資實體。
生效日期？具有引言中所闡述的含義。
有效時間Era具有獨奏會中所闡述的含義。
ERISA？指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
例外持有人？指管理成員、世襲房地產投資信託基金以及管理成員根據第15.15(G)節為其制定例外持有人限制的任何其他人。
例外持有者限制？ 是指根據15.15(G)節為每個例外持有人設定的百分比限制(或持有公司單位數的限制)，該限制可表示為公司資本權益或利潤權益的百分比。每個管理成員和世襲房地產投資信託基金的例外持有人限額應為100%。
交易所警告具有本協議第15.1（a）條規定的含義。
《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法及其任何後續法規，以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例。
已更換部件？具有本協議第15.1(A)節中規定的含義。
費用報銷和賠償協議？指 費用償還和賠償協議，日期為[____]，2024，公司、BG Lineage Holdings，LLC、BG Lineage Holdings LHR，LLC和Bay Grove Management Company，LLC。
家庭成員對個人而言，指的是S的配偶、祖先、後人(不論是血緣關係、收養關係或婚姻關係)、兄弟姐妹、侄女、侄子和Intervivos或遺囑信託(不論是可撤銷或不可撤銷的)，而受益人僅為此人及此人的配偶S、其祖輩、後人(不論是血親或領養子女或婚姻繼孫)、兄弟姊妹及侄女侄子為受益人。
最終調整？具有本協議第10.3(B)(Ii)節中規定的含義。
為債務融資？指由管理成員或代表管理成員為向公司提供資金而產生的任何債務。
總資產價值？就任何資產而言，是指S為繳納聯邦所得税而調整的資產基礎，但下列資產除外：
| (a) | 成員向本公司貢獻的任何資產的初始總資產價值應為由管理成員確定並經出資人同意的該資產在貢獻日的公允總市值。 |
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| (b) | 以下第(I)至(V)條所述事件發生前所有公司資產的總資產價值應調整為與其各自的公平市場總值相等，由管理成員使用其可能採用的合理估值方法確定，截至以下時間： |
| (i) | 新成員或現有成員收購公司的額外權益(包括但不限於根據本協議第4.2節進行的收購或根據本協議第4.2節由管理成員作出的出資或視為出資)，以換取超過De 極小出資； |
| (Ii) | 本公司向一名成員分發超過極小的作為公司權益的對價的公司財產金額； |
| (Iii) | 《條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(G)節所指的公司清算； |
| (Iv) | 授予公司的權益(不包括De極小權益)作為 以合夥人身份行事的現有成員或以成員身份行事或預期成為本公司成員的新成員向本公司提供服務或為本公司的利益提供服務的代價；以及 |
| (v) | 在管理成員合理確定為遵守第1.704-1(B)和1.704-2條規定所需或適宜的其他時間。 |
| (c) | 分配給成員的任何公司資產的總資產價值應為分配之日由被分配者和管理成員確定的該資產的公平市場總價值；提供,然而，, 如果被分配者是管理成員，或者如果被分配者和管理成員不能就這樣的確定達成一致，則該公平市場總值應通過評估確定。 |
| (d) | 公司資產的總資產價值應增加(或減少)，以反映根據規範第734(B)節或規範第743(B)節對此類資產的調整基礎進行的任何調整，但僅限於根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)確定資本賬户時考慮了此類調整；提供, 然而，, 資產總值不得根據第(D)款進行調整，前提是管理成員合理地確定根據上文第(B)款進行調整是必要或適當的，否則將導致根據第(D)款進行調整。 |
| (e) | 如果公司資產的總資產價值已根據上文(A)、(B)或(D)分段確定或調整，則該總資產價值此後應根據該資產的折舊進行調整，以計算淨收益和淨虧損。 |
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哈特-斯科特-羅迪諾法案？指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。
保持者？指(A)成員或(B)擁有有限責任公司權益的受讓人。
喪失工作能力？或？喪失工作能力指：(A)對於任何個人成員，死亡、完全身體殘疾或由有管轄權的法院進入，該法院裁定該成員無能力管理該成員S或該成員的遺產；(B)對於任何是公司或有限責任公司的成員，提交該公司的解散證書或其同等證書，或撤銷其章程；(C)對於任何合夥成員，合夥企業的解散和開始清盤；(D)就屬遺產的任何成員而言，受託人將本公司全部權益分派予S；。(E)就身為成員的信託的任何受託人而言，該信託終止(但並非由新受託人取代)；或。(F)就任何成員而言，該成員的破產。就本定義而言，在下列情況下，成員的破產應被視為已經發生：(I)成員啟動自願程序，根據現在或以後有效的任何破產、破產或其他類似法律，尋求對該成員的清算、重組或其他救濟，(Ii)成員被判定破產或無力償債，或根據現在或未來有效的任何破產、破產或類似法律，已對該成員作出最終和不可上訴的救濟命令，(Iii)成員為成員的利益籤立和交付一般轉讓，如S債權人，(Iv)會員提交答辯書或其他訴狀，承認或未能就在上述第(Ii)款所述性質的任何程序中針對會員提出的請願書的實質指控提出抗辯，(V)會員尋求、同意或默許為會員或S的全部或任何主要部分財產委任受託人、接管人或清盤人，(Vi)根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律尋求清算、重組或其他救濟的任何訴訟，在訴訟開始後一百二十(120)天內未被駁回，(Vii)未經股東S同意或默許受託人、接管人或清盤人的委任 未於獲委任後九十(90)日內卸任或留任，或(Viii)上文第(Vii)款所述委任未於任何該等委任屆滿後九十(90)日內卸任。
受償人？係指(A)因(I)本公司現任或任何前任董事總經理或經理或(Ii)現任或前任董事總經理或經理，或現任或前任董事或本公司現任或前任董事總經理或經理，或現任或前任董事總經理或經理的現任或前任主管人員，或因其現任或前任董事總經理或經理的身份而成為或威脅成為訴訟一方的任何人；及(B)由管理成員不時指定的其他人士(包括管理成員或本公司的聯屬公司或僱員)(不論在引致潛在責任的事件之前或之後)，其全權及絕對酌情決定權。
個體？指《守則》第542(A)(2)節所指的個人，但不包括受《守則》第856(H)(3)(A)(I)節檢查規則約束的限定信託。
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美國國税局 ESTA指的是國內税收署。
世系操作Era具有獨奏會中所闡述的含義。
世系房地產投資信託基金Era具有獨奏會中所闡述的含義。
清算事件？具有本合同第13.1節中規定的含義。
清盤人？具有本協議第13.2(A)節中規定的含義。
有限責任公司權益？指成員或管理成員在公司中持有的成員權益，包括 根據本協議的規定，該成員權益的持有人有權享有的任何和所有利益，以及該人遵守本協議條款和規定的所有義務。可能有一個或多個 類或一系列有限責任公司權益。有限責任公司的權益可以表示為若干公司共同單位、公司優先單位、運營單位或其他公司單位；然而，儘管管理成員和任何成員可能擁有本協議規定的不同的 權利和特權(包括關於其有限責任公司權益的權利和特權的差異)，但管理成員或任何其他成員所持有的指定為特定類別或系列的有限責任公司權益不應僅僅因為該有限責任公司權益由管理成員或具有本協議規定的不同權利和特權的任何其他成員持有而被視為與任何其他成員持有的具有相同類別和系列名稱的有限責任公司權益不同的類別或系列。有限責任公司的權益可以表示為若干公司共同單位、公司優先單位、運營單位或其他公司單位。
成員的過半數權益？是指有權同意或不同意提議的行動的所有此類成員的權益合計百分比 大於50%(50%)的管理成員和成員，作為一個類別一起投票。為了計算與這一定義有關的利息百分比，每個OPEU將相當於一個公司共同單位。
管理 成員血統OP，LP，只要它仍是本公司的管理成員，和/或其任何繼承人和受讓人成為本公司的管理成員，在每種情況下，不時被接納為 公司的管理成員，並且根據公司法和本協議並未停止以S作為本公司管理成員的身份擔任管理成員。
管理成員利益？指由管理成員持有的全部有限責任公司權益，其中有限責任公司權益可以 表示為若干公司共同單位、公司優先單位或任何其他公司單位。
市場價格？ 具有在定義中給出的含義“價值。”
成員ä指根據公司法及本協議不時接納為本公司成員且並未停止為本公司成員的任何人士，包括任何替代成員或額外成員，在每種情況下均以S作為本公司成員的身份出現。
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會員利益？指成員在公司中的有限責任公司權益 代表所有成員的有限責任公司權益的一小部分，包括該有限責任公司權益的持有人根據本協議的規定有權獲得的任何和所有利益，以及該人遵守本協議條款和規定的所有義務。成員權益可以表示為若干公司共同單位、公司優先單位、OPEU或其他公司單位。
成員最小收益？是指每個成員無追索權債務的金額，等於公司的最低收益 ，如果該成員無追索權債務被視為無追索權債務，根據法規1.704-2(I)(3)節確定。
會員無追索權債務？具有條例 第1.704-2(B)(4)節中關於短語？合夥人無追索權債務的含義。
會員無追索權扣除額？具有法規 第1.704-2(I)(1)節中規定的含義，對於公司年度的成員無追索權債務，成員無追索權扣除的金額應根據法規第1.704-2(I)(2)節中有關合作夥伴無追索權扣除這一短語的規則確定。
淨收入 ？或？淨虧損？是指在每個公司年度或其他適用期間，根據《準則》第703(A)節(為此，根據準則第703(A)(1)節要求單獨説明的所有收入、收益、損失或扣除項目應包括在應納税所得額或虧損中)確定的相當於公司在該年度或其他適用期間的應納税所得額或虧損的金額，並進行以下調整：
| (a) | 根據以下定義計算淨收益(或淨虧損)時，公司的任何免徵聯邦所得税且未計算在內的收入？淨收入？或？淨虧損？應計入(或減去)該應納税所得額(或虧損)； |
| (b) | 公司在規範第705(A)(2)(B)節中描述的或被視為規範 第705(A)(2)(B)節的任何支出，根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)節的支出，在根據該定義計算淨收益(或淨虧損)時不計算在內淨收入或淨虧損，須從該等應課税入息(或虧損)中扣除(或加入，視屬何情況而定)； |
| (c) | 如果任何公司資產的資產總值根據第(B)款或第(Br)款第(C)款的定義進行調整總資產價值，在計算淨收益或淨虧損時，該調整的金額應計入處置該資產的損益。 |
| (d) | 因聯邦所得税目的而確認損益的財產的任何處置所產生的損益，應參考被處置財產的總資產價值計算，即使該財產的調整税基與其總資產價值不同； |
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| (e) | 在計算此類應納税所得額或虧損時，應計入該公司年度或其他適用期間的折舊，以代替折舊、攤銷和其他成本回收扣除； |
| (f) | 如果根據法規第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)節的規定，在確定資本賬户時需要考慮根據守則 第734(B)節或守則第743(B)節對任何公司資產的調整後的計税基準，則在確定資本賬户時，除了在清算成員S在本公司的權益時 以外，調整的金額應視為資產處置的損益(如果調整增加了資產的基礎)或損失(如果調整降低了資產的基礎) ，並在計算淨收益或淨虧損時予以考慮；和 |
| (g) | 儘管本定義中有任何其他規定？淨收入？或 ？淨虧損，？依照本辦法第六條規定特別分配的項目，在計算淨收益或淨虧損時不得計入。根據本條例第6.3節或第6.4節規定可以特別分配的公司收入、收益、損失或扣除項目的金額，應按照與本定義中規定的規則類似的規則確定。？淨收入 ？或·淨虧損。 |
新證券？指(A)有權認購或購買運營單位的任何 權利、期權、認股權證或可轉換或可交換證券，不包括根據任何股權計劃授予的權利，或(B)由管理成員發行的提供第(A)款所述任何權利的任何債務。
無追索權扣除？具有法規1.704-2(B)(1)節中規定的含義，公司年度的無追索權扣除額應根據法規 第1.704-2(C)節的規則確定。
無追索權責任？具有條例1.704-2(B)(3)和1.752-1(A)(2)中規定的含義。
交換通知？指基本上以本《協議》附件b的形式發出的交換通知。
運營協議？指管理成員的有限合夥協議。
操作員公共單位？指被歸類為夥伴關係共同單位的業務單位？ 在OP 協議中。
期末常用單位金額？指等於(A)交換單位數 和(B)調整係數的乘積的OP公共單位數。
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操作單元？指管理成員的一個單位，但不應包括 在本協議日期之後分類的管理成員的任何類別或系列。
作業單位金額指於任何釐定日期就每個受影響的公司單位而言，根據OP協議向管理成員的任何合夥人支付根據OP協議贖回單個OP Common單位的相同金額 根據OP協議中的該等OP Common單位贖回權利而向S支付的相同金額。
歐佩克？是指根據本合同第4.1節和第4.2節發行的所有成員的有限責任公司權益中的一小部分， 指定為·歐佩克具有本協議中規定的OPEU的權利、優先權、特權和義務，但不包括任何公司通用單位、公司優先單位或單位名稱中指定為OPEU以外的任何其他公司單位。
夥伴關係代表？具有本協議第10.3(A)節中規定的含義。
利息率就每個成員而言，是指以百分比表示的分數， 的分子是指該成員持有的所有類別和系列的公司單位總數，其分母是所有成員持有的所有類別和系列的公司單位總數；提供,然而，, 在上下文適用的範圍內，術語*利率百分比？對於成員而言，指以百分比表示的分數，其分子是該成員持有的 指定類別或系列(或指定類別和/或系列組)的公司單位總數，分母是所有 成員持有的該指定類別或系列(或指定類別和/或系列組)的公司單位總數。
允許的轉移？就任何成員和任何有限責任公司權益而言，是指：(A)將全部或部分有限責任公司權益轉讓給該成員的任何家族成員(包括屬於Intervivos或(B)將其有限責任公司權益的全部或任何部分質押給貸款機構，作為真誠貸款或其他信貸擴展的抵押品或抵押品，並將質押的 有限責任公司權益轉讓給該貸款機構，以根據該貸款或信貸擴展行使補救措施。
人？指個人或公司、合夥企業、信託、非法人組織、協會、有限責任公司或其他實體。
宣誓？指作為真正貸款或其他信貸擴展的抵押品或擔保的質押，可包括與根據此類貸款或信貸擴展行使補救措施有關的質押有限責任公司權益的轉讓。
事先協議Era具有獨奏會中所闡述的含義。
被禁止的所有者就任何據稱的有限責任公司權益轉讓而言，？是指如果沒有第15.15(I)節的規定，任何人將實益擁有或建設性地擁有有限責任公司的權益。
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屬性？指公司的任何資產和財產，例如但不限於不動產和動產權益，包括但不限於手續費權益、土地租賃權益、地役權和通行權、有限責任公司、合資企業或合夥企業的權益、抵押貸款權益和公司可能不時持有的債務工具。屬性？指任何一種此類資產或財產。
看跌期權協議？指看跌期權協議，日期為[____]，2024，由BG Lineage Holdings、LLC、Lineage REIT、The Company和Lineage OP組成。
符合條件的受讓人？指根據《證券法》頒佈的規則501中定義的經認可的投資者。
符合資格的一方？係指(A)會員、(B)受讓人或(C)受讓人，包括作為質押承押人的貸款機構，其在允許轉讓中是會員權益的受讓人；提供,然而，, 符合資格的締約方不應包括管理成員。
註冊？具有本合同第4.1節中規定的含義。
條例？指《守則》下的所得税條例，無論這些條例是擬議的、臨時的還是最終的形式，因為此類條例可能會不時修訂(包括後續條例的相應規定)。
監管分配？具有本協議第6.4(A)(Viii)節中規定的含義。
房地產投資信託基金？指符合規範第856條規定的房地產投資信託基金。
房地產投資信託基金資格日期？指管理成員決定本公司有必要或適宜就由REIT附屬公司選擇作為REIT徵税的日期，以確保該REIT附屬公司符合守則第856條下的REIT資格要求。
房地產投資信託基金要求“收件箱”的含義如本文第5.1條所述。
房地產投資信託基金份額？指世襲房地產投資信託基金(及其繼承人和受讓人)的普通股，每股面值0.01美元，但不包括在本協議日期後歸類的任何類別或系列的世襲房地產投資信託基金S普通股。
房地產投資信託基金子公司？指本公司直接或間接擁有股權的任何房地產投資信託基金。
房地產投資信託基金子公司所有權限額？指本公司不超過9.8%的資本權益或利潤權益。任何成員代表S公司單位的資本權益或利潤權益應由管理成員本着善意確定，該確定在本協議的所有目的下均為最終決定。
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限制終止日期？指本公司直接或間接擁有REIT附屬公司任何股權的最後日期，即在 REIT資格日期之後的最後日期，或由管理成員全權酌情決定的其他日期。
避風港？具有本協議第11.3(C)節中規定的含義。
美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。
證券法RST是指經修訂的1933年證券法及其任何後續法規，以及根據該法規頒佈的SEC規則和 法規。
A系列首選單位單位是指公司首選單位系列 指定為 系列A首選單位並在附件C中包含的裝置名稱表A系列首選裝置中進行了描述。
指定交換日期收件箱是指管理成員收到交易通知後的第十五（15）個工作日 。
股東大會？指為進行本協議第11.2(E)節所述股東投票而召開的房地產投資信託基金股份持有人會議。
股東 投票？具有本協議第11.2(E)節中規定的含義。
股東投票 交易？具有本協議第11.2(E)節中規定的含義。
子公司對於任何人來説，應收賬款是指（a） 投票權股權證券的多數投票權或（b）未償股權直接或間接由該人擁有的任何公司或其他實體; 提供,然而，, 就公司而言， ？子公司？ 指公司是其成員的合夥企業或有限責任公司(就聯邦所得税而言，作為合夥企業或被忽視的實體徵税，而不是作為協會或上市合夥企業徵税)，或公司擁有股票的管理成員的任何應納税房地產投資信託基金子公司，除非公司或其他實體(應納税房地產投資信託基金子公司除外)的股票所有權不會危及世系房地產投資信託基金S作為房地產投資信託基金的地位或任何世系房地產投資信託基金附屬公司S作為合格房地產投資信託基金子公司的地位 (符合規範第856(I)(2)節的含義)，在這種情況下， 術語？子公司？應包括該公司或其他實體。
被取代成員？ 指根據該法和(A)本條例第11.4條或(B)根據任何單位名稱被接納為本公司成員的人士。
倖存的公司？具有本合同第11.2(B)(Ii)節中規定的含義。
税目？具有本協議第6.5(A)節中規定的含義。
税務事宜合作伙伴？具有本協議第10.3(C)節中規定的含義。
終止資本交易指任何出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產或一系列相關交易，而該等出售或以其他方式處置合共導致出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，在任何情況下，並非在本公司的正常業務過程中進行。
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終止交易？具有本協議第11.2(B)節中給出的含義。
轉接？指任何出售、轉讓、遺贈、轉讓、(直接或以信託形式)設計、贈與、質押、產權負擔、質押、抵押、交換、轉讓或其他處置或轉讓行為，不論是自願、非自願或根據法律實施；提供,然而，, 除另有明文規定外，在本協議第11條中使用該術語時，？轉帳？不包括根據第15.1節將OPEU換成OP通用單位。這些術語？已轉接？和？正在轉移？有相關的含義。
托拉斯？指根據第15.15(A)(Ii)節的規定，為一名或多名慈善受益人的唯一利益而設立的任何信託。
受託人？指與本公司沒有關聯的人和被本公司指定為信託受託人的任何被禁止的所有者。
單位名稱？具有本合同第4.2(B)節中規定的含義。
價值？對於OP 單位而言，是指在任何確定日期，相當於緊接該確定日期之前連續十(10)個交易日的每日市場價格平均值的計量(但就本條例第4.4節而言，應以緊接根據任何股權計劃行使股票期權日期之前的交易日的市場價格取代該日市場價格平均值)。這一術語？市場價格 就任何類別或系列已發行的房地產投資信託基金股份而言，於任何日期指該等房地產投資信託基金股份於該日期的收市價。這個收盤價？於任何日期指該等REIT股份的最後銷售價格，如在該日並無出售，則指該REIT股份的收市價和要價的平均值，在上述兩種情況下，均指在主要綜合交易報告系統中就該等REIT股份在上市或獲準交易的主要全國性證券交易所上市的證券所報告的平均收市價和要價，或如該等REIT股份未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則指最後的報價，或如未如此報價，最高出價和最低要價的平均值非處方藥根據全美證券交易商協會(National Association of Securities Dealers，Inc.)的報告，市場價格為自動報價系統，如果該系統不再使用，則為當時可能使用的其他自動報價系統的主要報價，或者，如果該等REIT股票不是由任何該等機構報價，則為專業做市商提供的收盤報價和要價的平均值，該收盤價格和要價由董事會選擇的該等REIT股票進行市場交易，或在該等REIT股票沒有交易價的情況下，由董事會確定的 REIT股票的公平市值。
第二條
組織事項
第2.1條形成。該公司最初是在2011年11月31日向特拉華州州務卿提交成立證書後成立的。股東特此根據公司法無限期延續本公司，並按照下文所載目的及條款及條件繼續經營本公司，除非本公司根據本章程第13條的規定或法律另有規定而提前解散。除本條例另有明文規定外，股東的權利和義務以及本公司的管理和終止應受公司法管轄。每名會員的有限責任公司權益在任何情況下均為個人財產。
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第2.2條名字。本公司的名稱為世系物流控股有限公司。本公司可以管理成員認為合適的任何其他名稱進行S的業務，包括管理成員或其任何關聯公司的名稱。為遵守任何司法管轄區的法律規定，在必要時，公司名稱中應包括公司名稱中包含的文字或類似的文字或字母。如有必要，應將文字或類似文字包括在公司名稱中。管理成員可在任何時間及不時更改本公司的名稱，並須在下次定期通知成員時通知成員。
第2.3條主要辦事處和常駐代理;主要行政辦公室。本公司在特拉華州的主要辦事處的地址為c/o公司服務公司，地址為19808特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號，特拉華州紐卡斯特爾縣，或管理成員可能不時指定的特拉華州內的其他地點，且公司在特拉華州的常駐代理是特拉華州的公司，或管理成員可能不時指定的特拉華州其他居民。本公司的主要辦事處位於46500 Humboldt Drive，Novi，Michigan 48377，或董事總經理不時向股東發出通知而指定的其他地點。公司可在特拉華州境內或境外由管理成員不時指定的其他一個或多個地點設立辦事處。
第2.4條授權書.
(A)每名成員和受讓人在此不可撤銷地組成和任命管理成員、任何清盤人和獲授權人員以及事實律師每一人，以及每一人單獨行事，在每一種情況下，作為其真正和合法的代理人，並具有充分的替代權力事實上的律師，以其名義、地位和權威的全部權力和權威：
(I)籤立、宣誓、蓋章、確認、交付、存檔並在適當的公共機構記錄：(A)管理成員或清盤人認為適合或必需的所有 證書、文件和其他文書(包括但不限於本協議和證書及其所有修訂、補充或重述)，在特拉華州和公司可能開展業務或擁有財產的所有其他司法管轄區內，符合或繼續本公司作為有限責任公司(或在適用法律規定的範圍內，成員將承擔有限責任的實體)的存在或資格；(B)管理成員或任何清盤人認為適當或必要的所有文書，以反映根據本協議的條款對本協議的任何修訂、變更、修改或重述；。(C)管理成員或清盤人認為適當或必要以反映公司根據本協議的條款解散和清算的所有轉易契和其他文書或文件，包括但不限於註銷證書；。
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(Br)管理成員或清盤人認為適當或必要的，以反映公司根據本協議條款進行的資產分配或交換；(E)與根據本協議條款接納、接受、辭職、退出、罷免或替代任何成員有關的所有文書；及(F)與確定與有限責任公司權益有關的權利、優惠和特權的所有證書、文件和其他文書。
(Ii)在符合S同意的前提下，執行成員或任何清盤人可全權及絕對酌情決定執行、宣誓、確認及存檔所有適當或必需的投票、同意、批准、豁免、證書及其他文書，以作出、證明、給予、確認或批准成員根據本協議作出或給予的或與本協議條款一致的任何表決、同意、批准、協議或其他行動。
除非根據本協議第14.2節的規定或本協議另有明確規定，否則本協議中包含的任何內容不得解釋為授權管理成員或任何清盤人修改本協議。
(B)謹此宣佈上述授權書不可撤銷，是一項附帶權益的特別授權書，並承認每名成員及受讓人將依賴管理成員或清盤人的權力，在其代表本公司提出的任何提交文件或其他訴訟中擔任 本協議所預期的角色，該授權書將繼續有效，不受任何成員或受讓人其後喪失履行職務能力及該等人士的全部或任何部分權益轉移的影響，並應延伸至該等人士，包括S的繼承人、繼承人、受讓人及遺產代理人。每名上述成員和受讓人在此同意受管理成員或清盤人根據該授權書本着善意行事的任何陳述的約束；每名該等成員和受讓人在此放棄可用來質疑、否定或否定管理成員或清盤人根據該授權書善意採取的行動的任何和所有抗辯。各成員及受讓人應於收到管理成員S或清盤人S的要求後十五(15)天內，簽署並向管理成員或清盤人提交管理成員或清盤人(視情況而定)認為為達成本協議及本公司宗旨所需的其他指定、授權書及其他文件。儘管第2.4(B)節另有規定，任何成員均不會因管理成員或清盤人根據該授權書採取的任何行動而承擔任何個人責任。
第2.5條LLC權益是證券。所有有限責任公司的權益應為(A)《特拉華州統一商法典》第8條和(B)《任何其他適用司法管轄區的統一商法典》第8條所指的證券，並受其管轄。
20
第三條
目的
第3.1節目的和業務。本公司的目的和性質是從事公司法允許或根據公司法允許的任何業務、企業或活動，包括但不限於(A)從事管理成員不時決定的所有合法交易和業務活動，(B)收購、擁有、投資、管理和/或處置任何類型的資產、實體、權益或投資，(C)訂立任何合夥、合資企業、業務、信託安排、有限責任公司或其他類似安排，(D)直接或通過一家或多家子公司開展本公司業務，合夥企業、合資企業、商業信託、有限責任公司、 其他實體或安排，以及(E)作出任何必要、適當、適當、明智、附帶或方便上述任何或所有事項的事情。
第3.2節權力。公司有權作出任何必要的、適當的、可取的、為促進和完成本文所述的目的和業務以及為保護公司和公司的利益而附帶或便利的任何和一切作為和事情，包括但不限於，完全的權力和授權，直接或通過其在其他實體的所有權權益，訂立、履行和履行任何類型的合同，借入和借出資金，並出具負債證據，不論是否以抵押、信託契據、質押或其他留置權為抵押，收購、擁有、管理、完善和發展不動產，出租、出售、轉讓和處置不動產和其他任何財產或資產。
第3.3節有限責任公司僅用於指定目的。本公司是根據該法成立的有限責任公司，本協議不應被視為在成員之間或任何其他人之間或之間建立公司、合資企業或合夥企業，但本協議第3.1節規定的本公司宗旨範圍內的活動除外。除本協議另有規定外，任何成員無權代表公司、其財產或任何其他成員行事、約束、承擔或承擔任何義務或責任。任何成員以本協議下成員的身份，不對另一成員的任何債務或義務負責或承擔責任，本公司也不對任何成員在簽署和交付本協議之前或之後產生的任何債務或義務負責或承擔責任，但關於(A)根據本協議和法案的條款和限制產生的責任、債務或義務，或(B)根據任何該等人士之間的單獨合同產生的責任、負債、債務或義務除外。
第3.4條成員的陳述和承諾.
(A)作為個人的每一成員(包括但不限於，作為成為增加成員或替代成員的條件的每一額外成員或替代成員)向每一其他成員陳述並保證，並與每一其他成員保證：(I)由該成員執行的本協議預期的交易的完成，不會導致違反或違反該成員或任何該成員財產受約束的任何重大協議，或該成員受該成員約束的任何法規、法規、命令或其他法律的違約，(Ii)如守則第7704(D)(3)條所指的該成員擁有或將擁有本公司S權益的百分之五(5%)或以上(按價值計算)，則該成員並不擁有，且只要其為 ，成員將不會直接或間接擁有(A)本公司、本公司任何房地產投資信託基金附屬公司或任何房地產投資信託基金附屬公司或任何房地產投資信託基金附屬公司或其附屬公司的任何合夥、合資或有限責任公司的股份，任何房地產投資信託基金附屬公司或與本公司或任何房地產投資信託基金附屬公司有關的任何被忽視實體均為直接或間接
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(Br)本公司、任何REIT附屬公司或與本公司或任何REIT附屬公司有關的任何非法人承租人的資產或淨利潤中的權益，或(Ii)本公司、任何REIT附屬公司或與本公司或任何REIT附屬公司有關的任何合夥企業、合資企業或有限責任公司是其直接或間接成員的任何合夥企業、企業或有限責任公司，(Iii)該成員S實益擁有有限責任公司權益，並不會導致任何個人實益擁有任何房地產投資信託基金附屬公司的已發行股本或其他股權價值的9.8%以上 ，(Iv)該成員S實益擁有或推定擁有有限責任公司權益，並不會亦不會導致任何房地產投資信託基金附屬公司不符合資格(包括因導致任何房地產投資信託基金附屬公司按守則第856(D)(2)(B)及856(D)(5)條釐定而以建設性方式擁有，本守則第856(D)(2)(B)項所述於承租人的權益，如該REIT附屬公司從該承租人取得的收入會 導致該附屬公司未能滿足守則第856(C)條的任何毛收入要求，(V)該成員有法律行為能力訂立本協議及履行本協議項下的S義務，且 (Vi)本協議根據其條款對該成員具約束力及可強制執行。儘管有上述規定，作為個人的成員不應受到前一句第(Ii)或(Iii)款中規定的所有權限制，只要該成員在違反任何此類限制之前獲得了主管成員的書面同意，該主管成員可在 中給予或拒絕其唯一和絕對的酌情權。作為個人的每個成員還應向公司聲明並保證該成員既不是代碼第1445(F)節所指的外國人，也不是代碼第1446(E)節所指的外國合作伙伴。
(B)不是個人成員的每一成員(包括但不限於作為成為增加成員或替代成員的條件的每個額外成員或替代成員，但不包括管理成員)向其他成員陳述並保證，並與其他成員保證：(I)本協議預期由其執行的所有交易均已得到所有必要行動的正式授權，包括但不限於，其普通合夥人(S)、委員會(S)、受託人(S)、受益人、董事和/或股東(S)(視情況而定)的行動，(Ii)該等交易的完成不得導致違反或違反其合夥協議或營運協議、信託協議、章程或附例(視屬何情況而定)的任何重大協議，或該成員或任何該等成員S財產或其任何合夥人、成員、受益人、受託人或股東(視屬何情況而定)受約束或約束的任何重大協議，或該成員或其任何合夥人、成員、受託人、受益人或股東(視屬何情況而定)須受或受其約束的任何法規、規例、命令或其他法律，(Iii)如守則第(Br)節第7704(D)(3)條所指的本公司S權益的百分之五(5%)或以上(按價值計算)由該成員擁有，則該成員並不直接或間接擁有(A)本公司、任何房地產投資信託基金附屬公司或與本公司或房地產投資信託基金附屬公司有 關係的任何法團的股票，或(Ii)本公司、其任何房地產投資信託基金附屬公司或任何被忽視實體的任何合夥、合資或有限責任公司的股票，本公司的任何REIT附屬公司或對本公司或任何REIT附屬公司的任何被忽視實體是直接或 間接成員或(B)任何非公司承租人的資產或淨利潤中的權益 本公司、任何REIT附屬公司或對本公司或任何REIT附屬公司的任何被忽視實體 或(Ii)本公司、任何REIT附屬公司或對本公司或任何REIT附屬公司的任何被忽視實體是其直接或間接
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(br}成員，(Iv)該成員S對有限責任公司權益的所有權不會也不會導致任何個人實益擁有任何房地產投資信託基金子公司的已發行股本或其他 股權價值的9.8%以上，(V)該成員S對有限責任公司權益的實益所有權或推定所有權不會也不會導致任何房地產投資信託基金子公司不符合房地產投資信託基金的資格(包括導致 任何房地產投資信託基金子公司建設性擁有，根據守則第856(D)(2)(B)和856(D)(5)條確定)，守則第856(D)(2)(B)節所述的承租人權益(如REIT附屬公司從承租人取得的收入會導致REIT附屬公司未能滿足守則第856(C)節的任何毛收入要求)，及(Vi)根據本協議的 條款，本協議對該成員具有約束力並可對該成員強制執行。儘管有上述規定，非個人的成員不應受到前一句第(Iii)或(Iv)款規定的所有權限制，只要該成員在違反任何此類限制之前獲得主管成員的書面同意，而主管成員可憑其唯一和絕對的酌情決定權給予或不同意此類限制。每個非個人成員還應向公司聲明並向公司保證，該成員既不是代碼第1445(F)節所指的外國人，也不是代碼第1446(E)節所指的外國合作伙伴。
(C)每一成員(包括但不限於，作為成為增加成員或替代成員的條件的每一額外成員或替代成員)聲明、擔保並同意：(I)其已收購併繼續持有其在公司的權益僅用於投資目的，而不是為了轉售或 分配違反適用法律的全部或任何部分，且不會在任何特定時間或任何預定情況下違反適用法律出售或以其他方式分配該等權益或其任何部分，及(Ii)其為一名經驗豐富的投資者，有能力並習慣於為其本身處理複雜的財務事宜，尤其是房地產投資，且其資產淨值足夠高，以致其預期不會需要其已投資於本公司的資金(據其理解為高度投機性及非流動性投資)。
(D) 本協議第3.4(A)、3.4(B)及3.4(C)條所載的陳述及保證，在每名成員簽署及交付本協議後(如為新增成員或 替代成員，則接納該新增成員或替代成員為本公司成員)及本公司解散、清盤及終止後繼續有效。
(E)每一成員(包括但不限於，作為成為增加成員或替代成員的條件的每一額外成員或替代成員)在此承認，任何成員或任何成員的任何僱員或代表或附屬公司沒有就公司或管理成員的潛在利潤、現金流、運營資金或收益(如果有)作出任何陳述，並且任何成員可能以任何方式提交給該成員的預測和任何其他信息，包括但不限於財務和描述性信息和文件，不應構成任何種類或性質的陳述或保證。明示的或暗示的。
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(F)儘管有上述規定，主管成員仍可行使其唯一和絕對的酌情權，允許修改適用於任何成員的上述第3.4(A)、3.4(B)和3.4(C)條所載的任何陳述和保證(包括但不限於任何額外成員或替代成員或任何受讓人)，提供經修改後的陳述和保證應以(I)適用於該成員所持有的公司單位的單位名稱或(Ii)寫給本公司和管理成員的單獨書面形式闡述。
第四條
出資
第4.1節會員的出資額。到目前為止，股東已向本公司出資。除法律或本章程第4.2、4.3或10.4節另有規定外，股東並無義務或有權向本公司作出任何額外的出資或貸款，除非事先徵得管理成員的同意。管理成員應安排在公司的主要業務辦公室或管理成員決定的其他地點保存公司的賬簿和記錄，其中除其他事項外，應包括一份登記冊，其中包括每個成員的名稱、地址、公司單位的編號、類別和系列，以及管理成員認為必要或需要的其他信息(註冊）。 登記冊不屬於本協議的一部分。管理成員應不時根據需要更新登記冊，以準確反映其中的信息，包括任何銷售、交換或其他轉讓，或任何 涉及公司單位的贖回、發行或類似事件。本協議中對登記冊的任何提及均應被視為對不時有效的登記冊的提及。根據本協議的條款，管理成員 可以就登記冊採取根據本協議授權的任何行動，而無需獲得任何其他成員的同意或批准。任何會員無需採取任何行動來修改或更新登記冊。除法律要求外，任何 成員均無權收到登記冊中列出的與除其本人之外的任何成員相關的信息副本。
第4.2節LLC權益的發行。公司可設立和發行由管理成員確定的任何類別、系列或種類的有限責任公司權益。在符合單位指定中所列任何有限責任公司權益的任何持有人的權利的情況下：
(a) 有限責任公司的權益類別 。截至生效時間，公司擁有以下授權、已發行和/或未償還類別的有限責任公司權益：
(i) 公司常用單位。公司共同單位是具有本協議規定的權利、偏好、特權和 義務的公司單位。
(Ii)OPEU。OPEU是具有本協議規定的權利、偏好、 特權和義務的公司單位。
(Iii)其他班級。公司在自生效之日起存在的單位指定中確定了每個額外類別的公司單位，並具有本協議中規定的經該單位指定修改後的權利、優先選項、特權和義務。
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(b) 一般信息。管理成員獲授權安排本公司於任何時間或不時為任何公司目的以公司單位形式向成員(包括管理成員)或其他人士發行 額外有限責任公司權益，並接納該等人士為額外成員，其代價及條款及條件由管理成員以其唯一及絕對酌情決定權釐定，而一切均未經任何成員或任何其他人士批准。在不限制前述規定的情況下，管理成員獲明確授權安排本公司(I)轉換、贖回或交換本公司發行的任何債務、公司單位或其他證券，(Ii)低於公平市價，(Iii)不支付任何代價，(Iv)任何其他人士與本公司合併，(V)向本公司貢獻財產或資產，或(Vi)在管理成員以OPEU交換管理成員的OP共同單位時向管理成員發行公司單位。任何額外的有限責任公司權益可按一個或多個類別發行，或以任何此類類別的一個或多個系列發行，其名稱、優先權、轉換或其他權利、投票權或權利、限制、關於分配、資格或贖回條款或條件的限制(包括但不限於，可能優先於現有公司單位或以其他方式優先於現有公司單位的條款)應由管理成員在其 單獨和絕對酌情權中確定，無需任何成員或任何其他人的批准，並在隨後隨附於本協議並作為展品的書面文件中闡述。該展品應是本協議的修正案，並應通過本參考併入本協議(每個展品一份單位名稱？)，未經任何成員或任何其他人批准。在不限制前述一般性的情況下，管理成員有權規定：(A)公司收入、收益、損失、扣除和貸方項目對每一類或系列有限責任公司權益的分配；(B)每類或系列有限責任公司權益分享的權利(根據平價通行證(C)公司解散及清盤時每類或每一系列有限責任公司權益的權利；(D)每類或每系列有限責任公司權益的投票權(如有)；及 (E)適用於每一類或系列有限責任公司權益的轉換、贖回或交換權利。除任何單位名稱明文規定或公司法另有規定外，除公司共同單位或OPEU以外的任何類別或 系列的有限責任公司權益，其持有人無權就任何事項投票或同意。在發行任何額外的有限責任公司權益後，管理成員應酌情更新登記冊以及公司的賬簿和記錄，以反映該發行。本協議的所有各方均被視為批准根據本協議簽訂的每個單位名稱的條款。
(c) 向管理成員發出的通知。不得向管理成員發行額外的公司單位，除非(I)按照持有公司共同單位和OPEU的所有成員各自在公司公共單位和OPEU中的百分比權益的比例，向所有持有公司公共單位和OPEU的成員發行額外的公司單位，(Ii)(Ii)(A)額外的公司單位是 (I)與發行OP單位和/或REIT股份有關的公司普通單位，或(Ii)與發行OP單位、新證券或管理成員的其他權益有關的OPEU(公司公共單位除外)，以及(B)管理成員將與發行該等經營單位、管理成員的優先股、新證券或管理成員的其他權益有關而收到的現金收益或其他代價貢獻給公司，(Iii)額外的公司單位是在轉換、贖回或交換債務、公司單位或公司發行的其他證券時發行的，(Iv)額外的公司單位是根據第4.3(B)、4.3(E)或4.4條發行的。(V)根據認沽期權協議所載權利的行使而發行額外的公司單位，或(Vi)根據第15.1節所述的交換髮行額外的公司單位。
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(d) 沒有優先購買權。除本協議明文規定外，在任何單位指定或認沽期權協議中，任何人士，包括但不限於任何成員或受讓人，均無權認購或取得任何有限責任公司權益的優先、優先、參與或類似權利。
(e) 公司單位的重新分類。除單位名稱另有規定外，經管理成員和持有任何類別適用公司單位的成員同意，該公司單位可被重新分類為任何其他類別的公司單位，前提是這種重新分類不會對其他公司單位造成重大不利影響。就本協議而言，任何公司單位的 重新分類並不構成任何公司單位的贖回或發行(但本句不應被視為出於美國聯邦所得税或其他目的而描述或影響任何此類重新分類的税務處理)。前述內容不得被視為描述或影響為美國聯邦收入或其他税收目的而進行的任何此類重新分類的税務處理。
第4.3節額外資金和資本繳款.
(a) 一般信息。管理成員可隨時、不時地確定公司需要額外資金{br追加資金用於收購或開發其他物業、贖回公司單位或管理成員以其唯一和絕對的酌情決定權決定的其他用途。 公司可在管理成員的選擇下，以本第4.3節條款規定的任何方式並根據本條款的規定獲得額外資金，而無需任何成員或任何其他 個人的批准。
(b) 額外出資。管理成員可代表公司通過接受任何成員或其他人士的出資來獲得任何額外資金。對於任何此類出資(現金或財產)，管理成員有權不時安排公司發行額外的公司單位(如上文第4.2節所述)作為對價，管理成員和成員的百分比權益應進行調整，以反映此類額外公司單位的發行。
(c) 第三方貸款。管理成員可代表公司按照管理成員確定的適當條款，通過使公司向任何人(管理成員除外)承擔債務(但為此目的，不考慮根據債務定義第(Iii)款可能被視為對管理成員產生的任何債務)來獲得任何額外資金，包括將此類債務轉換、贖回或交換為公司單位、運營單位或房地產投資信託基金股份；提供,然而，, 如果任何成員個人有責任償還該等債務(除非該成員另有同意)，則本公司不會招致任何該等債務。
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(d) 管理會員貸款。如果(I)在法律允許的範圍內，該債務的條款和條件(包括利率、還款時間表和轉換、贖回、回購和兑換權)與管理成員發生的融資債務基本相同，且淨收益借給本公司以提供此類額外資金，或(Ii)該等債務的條款和條件不低於本公司從任何第三方獲得的條款和條件，則管理成員可代表本公司獲得任何額外資金，從而獲得任何額外的資金。提供,然而，, 如果任何成員將承擔償還該等債務的個人責任(除非該 成員另有約定)，則本公司不會產生任何該等債務。
(e) 管理成員發行證券。管理成員不得發行任何額外的運營單位或新證券，除非管理成員將從發行此類額外的運營單位或新證券(視情況而定)和行使 任何此類額外的新證券所包含的權利所獲得的現金收益或其他對價貢獻給公司，以換取公司共同單位；提供, 然而，, 儘管有上述規定，管理成員仍可(I)根據本章程第4.4條，(Ii)根據向操作單元或新證券(視情況而定)的持有人分紅或分派(包括任何股票拆分)，(Iii)轉換、贖回、交換或行使新證券，(Iv)與收購公司單位或將由管理成員直接或間接擁有的財產或其他資產有關，(V)根據認沽期權協議所載權利的行使，或(Vi)根據第15.1節所述的交換。如果管理成員發行任何額外的OP單位或新證券，並且管理成員將從該發行中收到的現金收益或其他對價(或用該收益獲得的財產)貢獻給公司(如果有的話)，且管理成員實際收到的現金收益低於因任何承銷商支付或產生的與該發行相關的S折扣或其他費用而產生的發行總收益，則管理成員應被視為已向本公司出資，金額為 ，相當於本次發行的現金收益加上該承銷商S貼現的金額和管理成員支付的其他費用(就第7.4節的 而言，該貼現和支出應被視為對公司有利的支出)。如果管理成員發行任何額外的運營單位或新證券，並將其發行所獲得的現金收益或其他對價貢獻給本公司， 本公司被明確授權向管理成員發行數量等於如此發行的運營單位或新證券的數量除以當時有效的調整係數，而無需任何成員或任何其他人士的任何進一步行動、批准或表決。
第4.4節股權激勵計劃。本協議不得解釋或應用於阻止或限制管理成員或公司為管理成員、公司或其任何關聯公司的員工、董事、顧問或其他服務提供商的利益採用、修改或終止股權激勵計劃，或根據任何此類計劃發行公司普通股或新證券。管理成員可按管理成員確定的方式實施此類計劃以及根據該等計劃採取的任何行動(例如授予或行使收購OP單位的期權，或發行受限OP單位)，無論是針對管理成員、公司或其子公司的員工或其他服務提供商採取的，管理成員可在計劃實施指南中規定的，管理成員可不時制定或修訂這些指南。各成員承認並同意，如果任何此類計劃被採納、修改或
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如果管理成員終止，則對本協議的修改可能成為必要或可取的，並且對管理成員請求的任何此類修改的任何批准或同意應被視為已由成員批准。本公司獲明確授權(A)根據任何該等股權激勵計劃的條款發行公司單位，或(B)發行金額相等於根據任何該等股權激勵計劃發行的公司普通股或新證券的數目，而無須任何成員或任何其他人士進一步採取任何行動、批准或投票。
第4.5條無利息;無回報。任何合夥人均無權從其出資額或該成員S的資本賬户中獲得利息。除本章程或法律另有規定外，任何成員均無權要求或接受本公司退還其出資。
第4.6節贖回或回購OP單位。如果在任何時候，管理成員或世系房地產投資信託基金贖回或以其他方式(無論是通過行使認沽或催繳，自動或通過其他安排)贖回或以其他方式購回任何OP單位，本公司應在緊接該OP單位的贖回或購回之前，按與贖回或購回該等OP單位相同的條款和價格贖回由管理成員持有的同等數量的公司普通單位 。
第4.7條其他供款規定。如果任何成員獲準進入本公司並獲得資本賬户以換取向本公司提供的服務，則該交易應由本公司和受影響的成員視為本公司以現金補償該合夥人，而該成員已將該成員本應 收到的現金貢獻給本公司的資本。此外，經管理成員同意，一名或多名成員可與本公司訂立出資協議，其效力為本公司(及/或本公司的全資附屬公司)的某些義務提供擔保。
第五條
分配
第5.1節關於分佈的要求和特徵。在符合單位指定中規定的任何有限責任公司權益的任何持有人的權利的情況下，管理成員可促使本公司在其唯一和絕對酌情決定權下，在截至公司記錄日期的任何時間向持有人分配下列金額：(A)首先，對於有權享有任何優先分配權利的任何公司單位，根據此類公司單位(以及在每個此類單位類別中，每個此類單位持有人之間)的權利，按比例(br}與他們在該公司記錄日期對該類別或另有規定的類別的百分比權益成比例)；和(B)第二，對於無權享有任何分配優先權的任何公司單位， 根據此類公司單位類別持有人的權利，包括根據任何適用的單位名稱(以及，在每個此類類別中，每個此類類別的持有人中，按照他們在該公司記錄日期的該類別的相應百分比權益的比例，或就特定類別而言，在適用的單位名稱中另行規定的該類別內)；雙方同意，就根據本協議進行的所有分配而言，公司共同單位和OPEU將被視為單一類別
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協議，所有此類公司單位按其各自的百分比權益按比例分攤分配，就好像公司公共單位和OPEU是一個類別，所有公司公共單位和所有OPEU彼此相等。除因管理成員發行OP單位而向管理成員發行的任何公司單位以外的任何公司單位的應付分配，如在分配所涉及的整個季度期間內未結清，則應根據該等公司單位未結清的部分按比例分攤。管理成員應作出其全權及絕對酌情權所決定並符合S房地產投資信託基金作為房地產投資信託基金資格的合理努力，以促使本公司按照第5.1節所述的次序和優先次序分配足夠的金額，使管理成員能夠向家族房地產投資信託基金分配足夠的金額，以便只要家族房地產投資信託基金已決定符合房地產投資信託基金的資格，即可支付股東股息， (I)滿足守則及規例(下稱《守則》)所規定的房地產投資信託基金資格的要求。房地產投資信託基金要求？)及(Ii)除管理成員另有決定外，免除世系房地產投資信託基金的任何美國聯邦收入或消費税責任。
第5.2節實物分配。除本協議明確規定或單位名稱另有規定外，任何持有者無權要求和接受本協議規定的現金以外的財產。除本協議或單位名稱明確規定外，管理成員可根據其唯一和絕對的酌情權決定將公司資產以實物形式分配給持有者，並且此類資產的分配方式應確保公平市場價值按照本協議第五條、第六條和第十三條進行分配和分配；然而，管理成員不得向任何持有人作出實物分配，除非(A)持有人已提前九十(90)天收到有關分配的書面通知，(B)持有人已放棄該最低通知，或(C)該等實物分配是根據適用於接受該項分配的公司單位的指定條款作出的。
第5.3條預扣金額。根據法典或任何州、地方或非美國税法的任何條款以及本協議第10.4條對任何持有人的任何分配、支付或分配而扣留的所有金額，應視為根據本協議第5.1條向該持有人支付或分配的金額 。
第5.4節清算時的分配 。儘管本條第5條的其他規定或任何適用的單位名稱另有規定，終止資本交易的淨收益以及在清算事件發生後分配的任何其他金額應根據本條款第13.2條分配給持有人。
第5.5條反映額外公司單位的分配。如果本公司根據本章程第4條的規定發行額外的公司單位，則在符合單位指定所載任何有限責任公司權益的任何持有人的權利的情況下，管理成員現獲授權對本章程第5條及本章程第6、11及12條作出其認為必要或適宜的修訂，以反映該等額外公司單位的發行，包括但不限於向某些類別公司單位的持有人作出優先分配。
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第5.6節限制分配。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果分配將違反法案或其他適用法律，則公司或代表公司的管理成員均不得向任何持有人進行分配。
第六條
分配
第6.1節淨收益和淨虧損分配的時間和數額。公司的淨收益和淨虧損應在每個公司年度結束時確定和分配，提供 管理成員可酌情將淨收益和淨虧損分配至該期間結束時的較短期間 (就本條第6條而言，提及術語公司年可包括此類較短的時間段)。除第6條另有規定外，除第11.6(C)節另有規定外，分配給股東的淨收益或淨虧損應視為在計算淨收益或淨虧損時計入的每項收入、收益、虧損或扣除的相同份額的分配。
第6.2節一般分配.
(a) 一般信息。除本條第6條其他規定另有規定外，為調整成員的資本賬户，任何公司年度的淨收益、淨虧損以及在必要情況下的個別收入、收益、損失、貸記和扣除項目應在成員之間進行分配，其方式應使每個成員的調整後資本賬户在進行分配後，儘可能地(按比例)與公司解散時根據第13.2(A)(Iv)條分配給該成員的分配相等。公司的事務結束，其資產以相當於其總資產價值的現金出售，公司的所有負債均已清償(每項無追索權負債僅限於擔保該負債的資產的總資產價值)， 公司的淨資產在進行此類分配後立即按照第13.2(A)(Iv)條分配給成員；但條件是，如果管理成員合理且真誠地確定需要進行這種調整以符合守則第704(B)節的要求和根據其頒佈的《財政條例》，或者為了使第5、7、13條和本協定的其他相關規定產生經濟效果，則管理成員可以調整根據第6.2節(不考慮本但書)確定的分配。
(b) 分配以反映發行額外的有限責任公司權益。如果公司根據第4.2節或第4.3節向管理成員或任何其他成員發放額外的有限責任公司權益，管理成員應對本第6.2節、第12.2(C)節或第13.2(A)節進行其認為必要的修訂，以反映該等額外有限責任公司權益的發放條款，包括優先分配某些類別的有限責任公司權益，但須遵守任何單位指定的有關當時未清償的有限責任公司權益的條款。
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第6.3節額外撥款撥款。儘管有上述第6條的規定，但：
(a) 抵銷分配。儘管有第6.1節和第6.2(A)節的規定，但在符合第6.3節和第6.4節的規定的情況下，如果淨收益或其項目被分配給 成員以抵消先前已分配給該成員的淨虧損或其項目，則管理成員應嘗試將該抵消性淨收入或具有相同或相似性質的項目(包括但不限於第704(B)條(B)賬面項目與税項)分配給該成員的原始分配。
(b) Codi 分配。儘管本協議有任何相反規定，如果本公司因S董事總經理首次發售而對本公司的任何債務進行清償或以折扣價清償，則本公司由此產生的任何代收貨款收入應特別按比例分配(由主管股東決定)給作為出資或被視為出資的實體中的合夥人的持有人，以確定該持有人為換取其在該等實體中的權益而收到的公司單位數量。計入該等債務的預期貼現結算或清償。就上述目的而言，鱈魚收入？是指公司根據守則 第61(A)(12)節確認的收入。
第6.4條監管分配規定。儘管有本條款第(Br)條的上述規定：
(a) 監管分配.
(i) 最小增益按存儲容量使用計費。除條例 第1.704-2(F)節另有規定外，儘管本條例第6.2節或本條第6條的任何其他規定另有規定，如果在任何公司年度內公司最低收益出現淨減少，則根據條例第1.704-2(G)節的規定，每位持有人應獲得該年度(如有必要，隨後各年度)的公司收入和收益的特別分配項目，數額相當於該持有人在公司最低收益淨減少中的份額。根據前一句的規定進行分配時，應根據該規定要求分配給每個持有人的相應金額按比例進行分配。分配的項目應按照條例1.704-2(F)(6)和1.704-2(J)(2)的規定確定。本第6.4(A)(I)節旨在符合法規第1.704-2(F)節所指的最低按存儲容量使用計費的規定，並應與此進行一致的解釋。
(Ii)會員最低收益按存儲容量使用計費。除條例1.704-2(I)(4)或本條例第6.4(A)(I)節另有規定外，如果在任何公司年度內因成員無追索權債務而導致的成員最低收益出現淨減少， 按照條例1.704-2(I)(5)節的規定，持有該成員無追索權債務的成員最低收益份額的每個持有人應獲得該年度(以及如有必要，隨後幾年)公司收入和收益的特別分配項目，金額相當於該持有人在淨收益中的份額S
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根據條例1.704-2(I)(4)節確定的可歸因於此類成員無追索權債務的成員最低收益減少。 根據前一句規定的分配，應根據要求分配給每個持有人的相應金額按比例進行分配。如此分配的物品應按照條例1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)(2)的規定確定。本第6.4(A)(Ii)節旨在符合第1.704-2(I)節的規定，符合對合作夥伴無追索權債務的按存儲容量使用計費 最低收益，並應與其解釋一致。
(Iii)無追索權扣除額和會員無追索權扣除額。任何公司年度的任何無追索權扣減應 特別分配(X)首先在公司普通單位和OPEU的持有者之間按照他們相對於公司普通單位和OPEU的各自的百分比權益進行分配，然後(Y)在管理成員確定的其他 類公司單位的持有人之間進行分配。根據規定1.704-2(I)節的規定，任何公司年度的任何成員無追索權扣除應特別分配給承擔該成員無追索權扣除所歸屬的成員無追索權債務的經濟損失風險的持有人(S)。
(Iv)合格收入抵銷。如果任何持有人意外收到《條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)節所述的調整、分配或分配，應根據《條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)條向該持有人特別分配公司收入和收益項目，其數額和方式應足以在該條例要求的範圍內儘快消除該持有人的經調整資本賬户赤字，提供 根據第6.4(A)(Iv)條作出的分配，應在且僅限於該持有人在本條第6條規定的所有其他分配暫定作出後將出現經調整資本賬户赤字的範圍內進行，就好像本第6.4(A)(Iv)條不在協議中一樣。本第6.4(A)(Iv)節符合並被解釋為《條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節所指的合格收入抵銷，並應據此進行一致的解釋。
(v) 總收入分配。如果任何持有人在任何公司年度結束時的資本賬户赤字超過(1)該持有人在S有限責任公司的權益完全清盤後有義務向公司歸還的金額(如有)(包括，(2)根據條例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)或條例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)中規定的倒數第二句，持有人應從公司收入和收益中獲得特別分配的項目，以儘快消除該虧損，提供 根據第6.4(A)(V)條作出的分配，僅當且僅限於在本條第6條規定的所有其他分配暫定作出後，該持有人的赤字資本賬户將超過該金額，如同本第6.4(A)(V)條和第6.4(A)(Iv)條不在 協議中一樣。
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(Vi)對淨虧損分攤的限制。如果對淨虧損的任何分攤將導致或增加對任何持有人的經調整資本賬户赤字，則應首先(X)按照公司普通股和OPEU相對於公司普通股和OPEU的各自百分比權益在公司普通股和OPEU的其他持有人之間重新分配淨虧損，然後在管理成員確定的其他類別的公司單位的持有者之間重新分配淨虧損，但受第6.4(A)(Vi)節的限制。
(Vii)部分754調整。如果根據法規1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)或(Br)法規1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)(4)，需要根據法規第734(B)節或法規第743(B)節對任何公司資產的調整計税基礎進行調整，則在確定資本賬户時，應考慮到在完全清算其在公司的權益時向持有人分配的資本賬户， 資本賬户的調整金額應視為損益項目(如果調整增加了資產的基礎)或損失(如果調整降低了基礎)，並且此類損益應首先在公司普通股和OPEU的持有人之間按照他們各自相對於公司普通股和OPEU的百分比進行分配，然後在管理成員確定的其他類別的公司單位的持有者之間進行分配。在法規1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)適用的每種情況下，或在法規1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)適用的情況下，分發給持有人(S)。
(Viii)治療性分配 。第6.4(A)(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(六)和(七)節所列撥款(監管撥款 ？)旨在遵守某些監管要求，包括監管1.704-1(B)和1.704-2節的要求。 儘管本合同6.1節和6.2節另有規定，但在持有者之間分配其他收入、收益、損失和扣除項目時，應考慮監管分配，以便在儘可能不違反導致監管分配的要求的情況下，其他項目的此類分配和對每個持有人的監管分配的淨額應等於如果沒有發生監管分配的情況下本應分配給每個此類持有人的淨額 。
(b) 超額 無追索權負債的分配。條例1.752-3(A)(3)節所指的超額無追索權負債可分配給持有人，但不得超過第704(C)節規定的可分配給持有人的固有收益的金額(如果該財產受 無追索權責任的約束，只要該固有收益超過《條例》1.752-3(A)(2)節關於該財產的收益)。 在超額無追索權負債的全部金額未根據前一句分配的範圍內，超額無追索權負債的剩餘金額應根據條例1.752-3(A)(3)節所載的其他方法之一進行分配。此外，超額的無追索權負債不應要求每年按相同的方法進行分配。
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第6.5條税收分配.
(a) 總體而言。除第6.5節另有規定外，為了《守則》和《條例》規定的所得税目的，公司的每個收入、收益、損失和扣除項目(統稱為税目？)在持有者之間的分配方式與根據本協議第6.2節和第6.3節分配其相關賬面收入、收益、損失或扣減項目的方式相同。
(b) 部分704(C)撥款。儘管本條例第6.5(A)條另有規定，就向本公司出資而其初始總資產價值在緊接出資日期前於出資成員手中的基準有所不同的物業而言，應根據守則第704(C)條頒佈的規定，為所得税的目的而在持有人之間分配税項，以計入此類 變動。公司應根據守則第704(C)節和管理成員選擇的適用法規批准的任何方法對此類變更進行核算。如果任何公司資產的總資產價值根據定義第(B)分段進行調整總資產價值(在本條例第1條中規定)，關於此類資產的後續税目分配應考慮到此類資產的調整基礎與其資產總值之間的差異(如果有)，其方式與規範第704(C)節和適用規定的方式相同，並應使用管理成員選擇的方法；但是，對於條例1.704-3(A)(6)(I)節所述的任何反向代碼第704(C)節的分配，管理成員應使用條例1.704-3(B)節的傳統方法或條例1.704-3(C)節的治療性分配的傳統方法。 根據第6.5(B)節的分配僅用於聯邦、州和地方所得税，不應影響，也不得以任何方式在計算時考慮在內，根據本協議的任何規定，任何成員或S資本賬户或份額 淨收益、淨虧損或任何其他項目或分配。
第七條
企業的管理和運營
第7.1節管理.
(A)除本協議另有明文規定外，包括任何單位名稱，本公司所有業務及事務的管理權均專屬於管理成員，任何成員均無權參與本公司的業務及事務，或對本公司的業務及事務行使控制權或管理權。除經管理成員同意外，成員不得以任何理由或無理由將管理成員 解職。在不限制本協議其他條款的情況下，除非本協議另有明確規定，否則管理成員應構成本法項下的管理人，並享有該法規定的管理人的所有權利和權力。除了現在或以後根據適用法律授予有限責任公司管理成員的權力或根據本協議任何其他條款授予管理成員的權力外，管理成員在符合本協議其他條款(包括但不限於第3.2節和第7.3節)的情況下，以及單位指定中規定的任何有限責任公司權益的任何持有人的權利，在未經任何成員同意或批准的情況下，應擁有完全和專有的權力和授權，以進行或授權其認為必要或適宜的所有事情，以開展公司的業務和事務。行使或指示行使公司和管理成員在該法案和本協議下的所有權力，並實現公司的目的，包括但不限於：
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(I)作出任何開支、借出或借入款項或出售資產(包括但不限於預付貸款及借入款項，以允許本公司向持有人作出分配，以允許管理成員向世襲REIT作出分配，因為 將允許世襲REIT避免對世襲REIT徵收任何聯邦所得税(為此，包括根據第4981條徵收的任何消費税)，以向其股東作出分配，並向任何足以容許世襲REIT維持REIT地位或以其他方式滿足REIT要求的徵税當局付款)，承擔或擔保負債及其他負債，或訂立其他合約以證明負債(包括以債務、按揭、信託契據或其他留置權或對S公司資產的其他留置權或產權負擔作為擔保)的證明，以及產生進行公司活動的任何義務；
(Ii)向對公司的業務或資產具有管轄權的政府機構或其他機構提交税務、監管和其他文件，或提交定期或其他報告；
(Iii)採取任何及所有行動，以確保本公司不會根據《守則》第7704條被歸類為上市合夥企業；
(Iv) 在符合本協議第11.2條的規定下，收購、出售、轉讓、交換或以其他方式處置本公司的任何、全部或基本上所有資產(包括但不限於，行使或授予任何轉換、期權、特權或認購權或與本公司持有的任何資產相關的任何其他權利)，或本公司與另一實體或合併為另一實體的合併、合併、重組或其他組合。
(V)公司任何資產的抵押、質押、產權負擔或質押，將公司任何資產以信託形式轉讓給債權人或受讓人承諾償還公司債務，將公司資產(包括但不限於手頭現金)用於符合本協議條款的任何目的以及管理成員認為合適的任何條款，包括但不限於為管理成員、本公司或本公司任何子公司的運營和活動提供資金，將資金借給其他人(包括但不限於，董事總經理及/或本公司(S附屬公司)及償還本公司、其附屬公司及本公司擁有股權投資的任何其他人士的債務， 及向本公司S附屬公司作出出資及對其進行股權投資；
(Vi)任何財產的管理、營運、租賃、環境美化、修理、更改、拆卸、更換或改善；
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(Vii)談判、籤立及履行任何合約，包括租約(包括土地租賃)、地役權、管理協議、通行權及其他與物業有關的協議、轉易契或其他文書，以進行本公司S的營運或執行董事成員S在本協議項下的權力，包括與承包商、開發商、顧問、政府當局、會計師、法律顧問、其他專業顧問及其他代理人訂立合約，並支付彼等的開支及補償(視情況而定)由本公司的S資產支付；
(Viii)根據本協議分配公司現金或其他公司資產，持有、管理、投資和再投資公司的現金和其他資產，以及收取公司的收入、租金和收入；
(Ix)公司員工(如有)的選擇和解僱(包括但不限於，具有頭銜或職位的員工，如總裁、副總裁、祕書和財務主管)，以及公司的代理人、外部律師、會計師、顧問和承包商，並確定他們的薪酬和其他僱用或僱用條款；
(X)為公司和成員(包括但不限於管理成員)的利益維持保險(包括但不限於董事和高級管理人員保險)；
(Xi)成立或取得任何進一步的有限或一般合夥企業、有限責任公司、合營企業或其認為合宜的其他關係的權益及財產貢獻(包括但不限於取得管理成員不時擁有股權投資的任何附屬公司及任何其他人士的權益及財產貢獻)；
(Xii)控制任何影響本公司權利和義務的事項，包括和解、妥協、提交仲裁或任何其他形式的爭議解決，或放棄應付或應由本公司提出的任何索償、訴因、責任、債務或損害賠償，開始或抗辯訴訟、法律程序、行政訴訟、仲裁或其他形式的爭議解決，以及在所有訴訟或法律程序、行政訴訟、仲裁或其他形式的爭議解決中代表本公司，以及招致法律費用。以及在法律允許的範圍內對任何人的責任和或有事項進行賠償；
(Xiii)承擔與本公司有關的任何行動，S直接或間接投資於任何附屬公司或任何其他人士(包括但不限於本公司向該等人士提供或借出資金)；
(Xiv) 使用管理成員可能採用的合理估值方法確定任何實物分配的公司財產的公平市場價值；提供,然而，, 此類方法在其他方面與本協議的要求一致；
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(Xv)根據與S向本公司作出財產或資產的貢獻有關的陳述、保證、契諾及彌償，向任何成員強制執行任何權利；
(Xvi)直接或間接通過任何 事實律師根據一般或有限的授權書行事，具有任何權利，包括投票權，附屬於公司持有的任何資產或投資。
(Xvii)代表本公司的任何附屬公司或與本公司有直接或間接權益的任何其他人士，或與任何該等附屬公司或其他人士共同行使本協議所述管理成員的任何權力；
(Xviii)根據與管理成員的合同或其他安排，代表公司沒有權益的任何人行使本協議中列舉的管理成員的任何權力；
(Xix)訂立、籤立及交付任何及所有契據、租契、票據、保證債項的契據、按揭、信託契據、保證協議、轉易、合約、保證、保證、彌償、放棄、釋放、判決認罪或任何其他書面法律文書或協議；
(Xx)根據本條例第四條的規定，發行與額外成員出資和成員額外出資相關的額外公司單位；
(Xxi)根據本章程第13.1(B)條選擇解散公司；
(Xxii)不時維持登記冊，以在任何時間準確反映股東的出資額及權益百分率，並不時作出調整，以反映贖回、出資、發行公司單位、接納任何額外成員或任何替代成員或其他事項，只要在登記冊上反映的事項或事件獲本協定授權，則不應被視為對本協定的修訂；及
(Xxiii)根據證券法或交易法登記本公司任何類別的證券，以及將本公司的任何債務證券在任何交易所上市。
(B)每一成員同意，除本協議第7.3節規定的情況外，並在符合單位指定中規定的任何有限責任公司權益持有人的權利的情況下，管理成員有權以公司名義和代表公司簽署和交付任何宣誓書、協議、證書、同意書、文書、通知、授權書、棄權書或其他書面或文件，並以其他方式代表公司行使管理成員在本協議和法案下的任何權力，而無需成員或任何其他人的任何進一步行動、批准或表決。儘管該法或任何適用的法律、規則或條例有任何其他規定，並且在沒有任何具體的公司行為的情況下
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管理成員的高級管理人員以管理成員的名義並代表管理成員以公司管理成員的身份採取的任何行動或簽署的任何此類文件或文字，應最終證明(I)管理成員以公司管理成員的身份批准，(Ii)管理成員S確定該行動、文件或寫作對於處理公司的業務和事務是必要的、可取的、適當的或審慎的，根據本協議和法案行使本公司的權力或實現本公司的目的，或本協議要求管理成員就採取該等行動或簽署該等文件或文書作出的任何其他決定，以及(Iii)該高級管理人員對此的權力。
(C)自本條例生效之日起及以後的任何時間，管理成員均可安排本公司獲得並維持(I)財產的傷亡、責任及其他保險，及(Ii)本條例項下受償人的責任保險。
(D) 自本條例生效之日起及之後的任何時間，管理成員均可安排本公司設立及維持營運資金及其他儲備，金額由管理成員全權及絕對酌情決定 。
(E)由管理成員或按照管理成員的指示，根據本協議和法案就下列任何事項作出的決定應為最終和最終決定，並對公司和每名成員具有約束力：任何時候可用於分配或贖回公司通用單位的資產金額；任何分配的金額和時間；任何準備金或收費的數額、目的、設立時間、增加或減少、更改或註銷及其適當性(不論已為其設立準備金或收費的任何義務或負債是否已經支付或清償)；任何成員S資本賬户、經調整資本賬户或經調整資本賬户赤字的金額；任何期間的淨收益、淨虧損或折舊金額；根據第6.2(B)、6.3、6.4或6.5條對淨收益或淨虧損進行的任何特別分配；任何公司資產的總資產價值；任何運營單位的價值；對調整係數的任何調整的時間和金額 對條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權或權利的任何解釋、對任何類別或系列有限責任公司權益的股息或分配、資格或贖回條款或條件的任何解釋 任何類別或系列權益的公允價值，或將應用於確定公允價值的任何資產或任何有限責任公司權益的出售、出價或要約價格；任何類別或系列的授權或未償還公司單位的數量； 與本公司收購、持有和處置任何資產有關的任何事項；或與本公司的業務和事務有關的任何其他事項，或適用法律、本協議或其他規定或允許由管理成員決定的任何其他事項。
第7.2節成立證書。管理成員可根據特拉華州和其他州、哥倫比亞特區或公司可選擇在其中開展業務或擁有財產的任何其他司法管轄區的法律，對證書進行修訂和重述，並採取一切措施維持公司作為有限責任公司(或成員將承擔有限責任的實體)的地位。在符合本合同第8.5(A)條的規定下，管理成員在提交之前或之後不應被要求 向任何成員交付或郵寄證書副本或對證書的任何修訂。管理成員
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應盡一切合理努力，在特拉華州和公司可選擇開展業務或擁有財產的任何其他州、哥倫比亞特區或其他司法管轄區內，為有限責任公司(或成員將在適用法律規定的範圍內承擔有限責任的實體)的成立、延續、資格和運營提交該等其他證書或文件。
第7.3條對管理成員的限制S權威.
(A)未經成員同意，管理成員不得采取任何違反本協定明示禁止或限制的行動，且不得但不限於：
(I)除本協議另有規定外，不得采取任何會使本公司無法繼續經營其一般業務的行動；或
(Ii)作出任何會使成員承擔經理責任或在任何司法管轄區承擔無限責任或任何其他責任的行為，但本條例或公司法另有規定者除外；或
(Iii)在任何單位指定條款的規限下，訂立任何合約、按揭、貸款或其他協議，明確禁止或限制(A)管理成員或本公司全面履行本章程第15.1條下的特定義務，或(B)會員行使本章程第15.1條下的權利以全面進行交易所，但在上述任何一種情況下，經受禁止或限制影響的每名會員同意者除外。
(B)除第7.3(C)節另有規定外，未經管理成員和成員事先同意，管理成員不得修改、修改或終止本協議；提供對於任何單位指定，該單位指定只能按照其中規定的方式進行修改，且不適用第7.3(B)節的條款。
(C)儘管有第7.3(B)節和第14.2節的規定，但在單位指定中規定的任何有限責任公司權益的任何持有人的權利和第8.6節規定的任何有限責任公司權益的任何持有人的權利的約束下，管理成員有權在沒有管理成員和成員的同意或任何成員或任何其他人的同意或批准的情況下，根據可能需要修改本協議，以促進或實現以下任何目的：
(I)為管理成員的利益增加管理成員的義務或放棄授予管理成員或管理成員的任何關聯公司的任何權利或權力；
(Ii)根據本協議反映股東的接納、替代、辭職或退出、任何有限責任公司權益的轉讓、本公司的終止，並就該等接納、替代、辭職、退出、轉讓或調整更新登記冊；
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(Iii)反映無關緊要或不會在任何實質性方面對成員造成不利影響的變更，或糾正任何含糊之處，更正或補充本協定中不與法律或其他規定相牴觸的任何規定，或就本協定項下產生的事項作出不與法律或本協定規定相牴觸的其他變更；
(Iv)列明或修訂根據第四條(包括上文第5.5條預期的任何更改)發出的任何額外有限責任公司權益持有人的指定、優先選擇、轉換及其他權利、投票權、限制、對分配的限制、資格及贖回條款及條件；
(V)滿足聯邦或州法院或機構的任何命令、指令、意見、裁決或規章中包含的任何要求、條件或指導方針，或聯邦或州法律或管理成員S證券隨後在其上上市或獲準交易的任何證券交易所的上市標準中包含的任何要求、條件或準則；
(Vi)(A)反映世襲房地產投資信託基金為保持其作為房地產投資信託基金的地位或滿足房地產投資信託基金的要求而合理地必需或適當的改變，或(B)反映管理成員與任何被忽視實體之間關於管理成員的有限責任公司權益的全部或任何部分的轉移；
(Vii)根據第(Br)條修改淨收益或淨虧損項目的分配方式或資本賬户的調整、計算或維護方式中的一種或兩種(但在每種情況下，僅在本協定另有規定且適用法律允許的範圍內)；
(8)反映根據第4.2節增發的有限責任公司權益；
(Ix)第4.4節最後一句所設想的；
(X)反映公司或管理成員的業務或運營合理需要的、不違反第7.3(D)條的對本協議的任何其他修改；以及
(Xi)達成或 促成根據第11.2(B)(I)和/或(Ii)節不需要成員同意並根據第15.1條保留成員關於OPEU的權利的終止交易。
(D)儘管有第7.3(B)條、第7.3(C)條(本第7.3(D)節規定以外的其他規定，或就某一特定類別或系列公司單位而言，除非適用於該類別或系列公司單位的單位名稱另有規定) 和14.2，本協議不得修改，管理成員不得采取任何行動，除非受到不利影響的每一成員同意。如果該修訂或行動將(I)將成員在本公司的權益轉換為管理成員的權益(管理成員取得該有限責任公司權益的結果除外)，(Ii)在任何重大方面對成員的有限責任作出不利修改，(Iii)改變任何成員獲得該成員根據第5條有權獲得的分派的權利，或
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(br}本協議第13.2(A)(Iv)條規定的交換權利，或更改本協議第六條規定的分配(但依照本協議第4.2、5.5、7.3(C)條(包括第(Xi)款和本協議第六條允許的除外)，(Iv)更改或修改本協議第15.1條規定的交換權，(V)更改或修改本協議第11.2條(第7.3(C)款(Xi)允許的除外)，(Vi)在符合第7.8節的情況下(I)取消與REIT要求相關的權力和限制，或允許宗族REIT根據第7.1節和 第7.3節所載的規範第857或4981節的規定避税，或(Vii)修訂第7.3(D)節，或在每種情況下，針對第7.3(D)節中引用的所有規定，修訂或修改任何相關定義或 證物(第7.3(C)節第(Viii)條允許的除外)。此外，未經第7.3節指定的同意，任何修正案不得更改本第7.3節中其他地方對管理成員S權限的限制。任何成員同意的任何此類修正或行動對該成員均有效，即使沒有任何其他成員同意。
第7.4節管理成員的報銷.
(A)除本協議(包括本協議第5條和第6條的規定以及任何適用的單位名稱的規定，每種情況下均涉及管理成員以管理成員的身份有權獲得的分配、付款和分配)規定外，管理成員作為公司管理成員的服務不得獲得補償。
(B)在本協議第7.4(C)節的規限下，本公司應負責並支付與本公司S、董事總經理S及世襲房地產投資信託基金S的組織及其各自資產和業務的所有權有關的所有費用。現授權管理成員支付向公司提供的會計、行政、法律、技術、管理和其他服務的補償。本公司應按月或由管理成員自行決定的其他方式，負責並補償管理成員與S公司業務有關的所有支出，包括但不限於：(I)與擁有和管理本公司的權益、運營或為本公司的利益有關的費用，(Ii)高級管理人員和員工的薪酬，包括但不限於，管理成員、世襲房地產投資信託基金或本公司根據未來薪酬計劃支付的款項，或可能為單位、股票單位、或影子股票，據此，管理成員、世襲房地產投資信託基金或本公司的僱員將根據房地產投資信託基金股份的股息或價值收取款項，(Iii)管理成員、世襲房地產投資信託基金或其各自聯屬公司的董事費用及開支，(Iv)管理成員因贖回或以其他方式購回營運單位或贖回或其他 回購股本股份而產生的任何開支(購買價除外)，(V)管理成員就編制報告及其他分發予其單位持有人或宗族房地產投資信託基金股東及任何監管或政府機關的所有成本及開支，以及(視情況而定)管理成員作為報告公司的所有成本及開支(包括但不限於向美國證券交易委員會提交文件的成本)或與作為報告公司 公司相關產生的所有成本及開支(包括但不限於向美國證券交易委員會提交文件的成本)，(Vi)管理成員與作為房地產投資信託基金S以房地產投資信託基金形式營運有關的所有成本及開支，(Vii)管理成員在發行、出售、辛迪加、私募或公開發售股票、債券、證券或其他權益以及與本公司或其資產或活動有關的任何類型的融資或再融資方面的所有成本和開支，及(Viii)所有
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與管理成員或其子公司簽訂任何補償或賠償協議有關的管理成員的成本和開支(如有)；提供, 然而, 向管理成員支付的任何報銷金額應減去管理成員就其代表公司持有的銀行賬户或其他票據或賬户賺取的任何利息，這是根據本條款第7.5節允許的。各成員承認，管理成員的所有此類支出均被視為對公司有利。此類補償應作為根據本合同第7.7節規定的賠償對管理成員的任何補償之外的補償。本公司及管理成員亦將獲授權安排由本公司支付或承擔的任何開支 改為由本公司一間或多間S附屬公司支付或承擔。
(C)在實際可行的範圍內，管理成員及沿襲房地產投資信託基金的公司開支及開支應直接向本公司或其一間或多間附屬公司開具帳單並由其支付，如公司或其任何附屬公司根據第7.4條向管理成員、沿襲房地產投資信託基金或其任何附屬公司作出的任何報銷構成該人士的毛收入(與該人士代表本公司償還墊款相對)，此類金額應 視為規範第707(C)節所指的擔保付款，不應視為用於計算成員S資本賬户的分配。
第7.5條管理成員的外部活動。管理成員不得直接或間接參與或開展任何業務，但與以下事項有關者除外：(A)有限責任公司權益的所有權、收購和處置；(B)公司業務和事務的管理；(C)管理成員作為擁有根據《交易法》登記的一類(或多類)證券的報告公司的運作；(D)股票、債券、證券或其他權益的發售、出售、辛迪加、私募或公開發行；(E)與公司或其資產或活動有關的任何類型的融資或再融資，以及(F)附帶的活動；提供, 然而，, 除本協議另有規定外，管理成員 根據前述(D)和(E)條款籌集的任何資金應酌情作為出資、貸款或其他形式提供給公司，並且，提供, 進一步, 只要管理成員採取商業上合理的措施，以轉讓、抵押貸款或其他方式確保此類財產的經濟利益和負擔以其他方式歸於公司，或者，如果將此類經濟利益歸於公司，在商業上不合理，則成員應本着誠意進行談判，以修改本協議，包括但不限於調整係數、以反映此類活動和管理成員對資產的直接所有權。本協議中包含的任何內容均不得視為禁止管理成員履行公司債務擔保。管理成員收購的任何有限責任公司權益應自動轉換為管理成員權益，由數量相同的公司 單位組成，條款與如此收購的類別或系列相同。管理成員的任何關聯公司均可獲得成員權益，並有權行使成員與此類成員權益有關的所有權利，除非本協議另有明確規定。
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第7.6節與關聯公司的交易.
(A)本公司可向本公司擁有股權投資的人士借出或貢獻資金，以及向其借入資金，而該等人士可根據管理成員全權及絕對酌情決定的條款及條件，向本公司借入資金、借出或向本公司貢獻資金。上述當局不得創造任何有利於 任何人的權利或利益。
(B)除本協議第7.5節規定的情況外，公司可按照符合本協議和適用法律的條款和條件，將資產轉讓給其所屬或由此成為參與者的合資企業、有限責任公司、合夥企業、公司、商業信託或其他商業實體。
(C)管理成員及其聯營公司可直接或間接向本公司出售、轉讓或轉讓任何財產，或向本公司購買任何財產， 由管理成員以其唯一及絕對酌情決定權訂立的條款及條件。
(D)管理成員可行使其全權及絕對酌情決定權，在未經成員或任何成員或任何其他人士批准的情況下，建議及採納(代表本公司或其附屬公司)由本公司或其 附屬公司為管理成員、本公司、本公司附屬公司或彼等任何關聯公司的僱員提供的僱員福利計劃，以直接或間接為管理成員、本公司或本公司的任何附屬公司S的附屬公司提供服務。
(E)儘管本協議有任何相反規定，管理成員、本公司及其各自附屬公司(視何者適用而定)就首次公開發售REIT股份及相關組建交易而進行的任何交易 均獲全體成員批准。
第7.7條賠償.
(A)在適用法律允許的最大範圍內，公司應就與公司運營有關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或數項損失、費用(包括但不限於律師費和其他律師費和開支)、判決、罰款、和解和其他金額，以及因任何和所有索賠、要求、訴訟、民事、刑事、行政或調查而產生的訴訟或訴訟、民事、刑事、行政或調查，賠償每個受賠人。行為？)如本協議所述，該受賠方可能參與或被威脅作為一方或以其他方式參與；提供, 然而，, 在下列情況下，本公司不應對被賠付者進行賠償：(I)如果被賠付者的行為或不作為對引起訴訟的事項具有實質性影響，並且 是惡意行為，或者是主動和故意不誠實的結果；(Ii)在任何刑事訴訟中，如果被賠付者有合理理由相信該作為或不作為是非法的；或(Iii)對於該被賠付者違反或違反本協議任何規定而實際獲得不正當個人利益的任何交易；以及提供, 進一步, 本公司不得根據本協議向任何受賠方支付任何款項或預付資金，除非(I)經主管成員批准或授權，或(Ii)因確立或執行S根據本協議獲得賠償的權利，及(B)與本公司提起或涉及該受賠方的一項或多項訴訟或索賠有關(如該受償方被認為在任何該等訴訟中的任何部分對本公司負有責任)，否則不得根據本協議向任何受償方支付賠償或預支資金(A)由該受償方自願發起或提起的任何訴訟(且非作為抗辯)。
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(B)但不限於，上述彌償適用於任何 受彌償人根據貸款擔保或其他方式對本公司或本公司任何附屬公司的任何債務(包括但不限於本公司或本公司任何附屬公司已承擔或承擔的任何債務)的任何責任，現授權及授權管理成員代表本公司訂立符合第7.7節規定的一項或多項彌償協議，以任何對任何該等債務負有或可能負有責任的受彌償人 為受益人。第7.7(B)條的目的是本公司在法律和本協議允許的最大程度上對每個受賠者進行賠償。以判決、命令或和解方式終止任何訴訟，並不推定受賠方未達到第7.7(B)節規定的必要行為標準。因受賠償人被定罪或在下列情況下提出抗辯而終止任何法律程序Nolo Contenere或其等價物，或判決前向受償人提交緩刑令，並不推定該受償人 在該訴訟標的方面的行為方式與第7.7(B)節規定的方式相反。根據第7.7條進行的任何賠償只能從本公司的資產中進行，管理成員或任何其他持有人均無義務向本公司的資本出資或以其他方式提供資金，使本公司能夠根據本第7.7條為其義務提供資金。
(C)在法律允許的最大範圍內，公司應在訴訟最終處置之前，在法律允許的最大範圍內，支付或補償作為訴訟一方、或以其他方式受到訴訟、或成為訴訟焦點或參與訴訟的被賠付人所發生的費用。公司在收到被賠付人S真誠地相信本公司已達到第7.7(A)節授權的公司賠償所需的行為標準的書面確認後，應在訴訟最終處置之前支付或報銷被賠付人的費用。以及(Ii)由受賠人或其代表作出的書面承諾，如最終確定行為標準未獲符合，將償還該款項。
(D)第7.7條規定的賠償應是受賠人或任何其他人根據任何協議有權享有的任何其他權利之外的權利，不論是法律上的還是其他方面的權利，並應繼續適用於已停止擔任該職位的受賠人，並應使受償人的繼承人、繼承人、受讓人和管理人受益，除非與該受償人簽訂的書面協議或根據該受償人獲得賠償的書面協議另有規定。
(E)本公司可(但無義務)代表任何受賠人及管理成員釐定的其他人士購買及維持保險，以承保該等人士因本公司S活動而承擔的任何責任或開支，而不論本公司是否有權根據本協議的規定就該等責任向該人士作出賠償。
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(F)因代表公司或管理成員(無論是否作為受託人)，在員工福利計劃或任何相關信託或籌資機制的運作、管理或維持方面，因代表公司或管理成員而招致的任何責任(不論該等責任的形式為美國國税局評估的消費税、美國勞工部評估的罰款、對該計劃或信託或其他資助機制的賠償或對該計劃、信託或其他資助機制的參與者或受益人的賠償)，或(br}以其他方式)應被視為根據第7.7條規定的責任或判決或罰款，除非此類責任是由於(I)該受償方的作為或不作為對導致該訴訟的事項具有重大意義，並且是出於惡意或主動故意不誠實所致；(Ii)在任何刑事訴訟中，該受賠人有合理理由相信是違法的作為或不作為， 或(Iii)該受賠人違反或違反本協議任何規定而實際獲得不正當個人利益的任何交易。
(G)在任何情況下，受賠方不得因本協議中規定的賠償條款而使任何持有人承擔個人責任。
(H)在本協議條款允許的情況下，不得拒絕根據第7.7條的規定向受賠方提供全部或部分賠償，因為受賠方在適用於受賠方的交易中享有權益。
(I)本第7.7節的規定是為了受賠人及其繼承人、繼承人、受讓人和管理人的利益，不得被視為為任何其他人的利益創造任何權利。對本第7.7條或本條款任何條款的任何修訂、修改或廢除僅為前瞻性的，不得以任何方式影響本公司根據本第7.7條對任何受賠人承擔的責任的限制，該限制在緊接該修訂、修改或廢除之前有效，涉及因在該等修訂、修改或廢除之前發生的全部或部分事項而引起的索賠或與該等事項有關的索賠，無論該等索賠何時可能產生或被主張。
(J)管理成員在本協議或任何其他文書、交易或承諾項下於任何時間可能產生的任何義務或責任，如有的話，只可從管理成員或本公司的資產中清償。該等義務或責任不會對S董事、股權持有人、高級管理人員、僱員或代理人具有個人約束力，亦不會強制執行該等義務或責任，不論該等義務或責任是否屬合約、侵權或其他性質。
(K)雙方的意圖是，公司根據第7.7節向管理成員支付的任何金額應被視為守則第707(C)節所指的擔保付款，不得被視為用於計算成員資本賬户的分配。
(L)儘管第7.7節有任何相反規定：(I)本公司有權根據第7.7(E)節由管理成員決定，代表任何受償人及任何其他人士購買和維持保險，因此，在所有情況下，本公司或其聯屬公司的責任應次於其任何保險人的責任；及(Ii)第7.7節的任何規定均不限制任何人士根據費用償還及彌償協議所享有的任何權利，即使 在任何方面與本第7.7節有所牴觸。
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第7.8節管理成員的責任.
(A)在公司法允許的最大範圍內，管理成員對本公司、任何成員或任何其他 個人(包括任何成員的任何債權人或任何有限責任公司權益的受讓人)的唯一責任是按照誠實信用和公平交易的義務履行本協議明確規定的合同義務。管理成員以其身份對本公司、任何成員或任何其他人士(包括任何成員的任何債權人或任何有限責任公司權益的任何受讓人)並無其他受託責任或其他責任。本協議第7.8節以外的條款僅產生管理成員的合同義務，不得解釋為擴大或修改管理成員在《法案》下的受託責任。
(B)成員同意：(I)管理成員為本公司、成員和管理成員S單位持有人集體利益行事；(Ii)儘管在法律或衡平法上存在任何其他義務，但如果公司或任何成員的利益一方面與管理成員或其單位持有人的單獨利益發生衝突，另一方面，管理成員可優先考慮管理成員或管理成員的單位持有人的單獨利益(包括但不限於對成員、受讓人或管理成員的單位持有人的税收後果)，並且，在發生此類衝突的情況下，管理成員(或管理成員S的董事、高級管理人員或代理人)將管理成員或其單位持有人的單獨利益置於優先地位而不導致違反成員在本協議項下的合同權利的任何行為或不作為，不違反管理成員對公司和/或成員應盡的忠誠義務或任何其他義務，也不違反誠實信用和公平交易的義務；及(Iii)管理成員不會就本公司或任何成員因該等決定而蒙受的損失、所招致的負債或並非從該等決定中獲得的利益而向本公司或任何成員承擔金錢損害賠償責任，但對管理成員S欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽所負的責任除外。
(C)在符合本協定和適用法律規定的管理成員的義務和職責的情況下，管理成員可直接或通過其高級職員、僱員、代表或代理人行使本協定授予它的任何權力，並履行本協定規定的任何職責。管理成員不應對公司或任何成員的任何不當行為或疏忽負責，該等人員、員工、代表或代理人是由管理成員善意任命的。
(D)管理成員因本協議或任何其他文書、交易或承諾而可能在任何時間產生的任何義務或責任，應僅從管理成員或本公司的資產中清償(如果有的話)。該等義務或責任對任何董事總經理S董事、單位持有人、
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高級職員、僱員、代表或代理人，無論此類義務或責任是否屬於合同、侵權或其他性質。儘管本協議中有任何相反規定，管理成員的任何董事或高級管理人員均不對公司、任何成員或任何受讓人因判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何作為或不作為或由於他們的服務而遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益承擔責任或承擔損害賠償或其他責任。本協議僅由管理成員的高級管理人員以管理成員的高級管理人員的身份簽署，而不是以其個人身份。
(E)即使本協議有任何相反規定，除管理成員因欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而負上的責任外，或根據管理成員依據任何其他書面文件萬億給予本公司的任何明示賠償，管理成員概不就其以管理成員身份採取的任何行動或不作為、或本公司或本公司在本協議項下的債務或責任承擔任何個人責任，但根據 第15.1節的規定除外。在不限制前述規定的情況下，除欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的責任，或根據第15.1條或任何此類明示賠償外，主管成員的任何財產或資產，除其在公司的權益外，不得為履行因本協議而產生或與本協議相關的任何判決(或其他司法程序)而被徵收、執行或其他執行程序。
(F)根據適用法律，管理成員對本公司或成員負有責任 (包括受託責任)及相關責任，則管理成員不會因真誠依賴本協議的規定而對本公司或任何其他成員負責。本協議的條款限制或修改管理成員在該法項下的職責和責任，或在適用法律下以其他方式存在，經成員同意，作為對此類職責和責任的明示限制，並取代管理成員的其他職責和責任，並進一步承認和同意，此類條款是成員和管理成員簽訂本協議的基本要素，如果沒有此類條款，成員和管理成員將不會簽訂本協議。
(G)在行使本協議項下的權力時，管理成員可以，但沒有義務考慮其採取(或不採取)的任何行動對任何成員的税收後果，管理成員採取或不考慮任何此類税收後果而不違反成員在本協議項下的合同權利的任何行動或不採取行動，不違反管理成員對公司和/或成員承擔的忠誠義務或任何其他義務，也不違反誠信和公平交易的義務。管理成員和公司在任何情況下都不會因管理成員根據本協議授權採取的行動(或不採取行動)而產生的所得税責任而對該成員承擔任何責任。
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(H)在本協議中，只要允許或要求管理成員(無論是以管理成員的身份或本協議允許的任何其他身份，包括但不限於清盤人)以其唯一和絕對酌情決定權、全權裁量權或裁量決定權或根據類似的授權或自由度作出決定，管理成員應有權僅考慮其希望考慮的利益和因素，包括其自身利益，且無責任或義務對影響本公司或股東或其任何利益的任何利益或因素給予任何考慮，管理成員作出的任何此類決定或決定，如果不考慮影響公司或成員或其任何成員的利益或因素，且不會導致違反成員在本協議項下的合同權利，也不違反管理成員對公司和/或成員負有的忠誠義務或任何其他義務，或(Ii)在其善意下或在另一明示標準下，管理成員應按照該明示標準行事，不受本協議或本協議預期的任何其他協議或相關法律規定或衡平法或其他方面強加的任何其他或不同標準的約束。如果在本協議或法案中未另有明確規定的公司運營或本協議的解釋方面出現任何問題，管理成員有權就任何此類問題作出最終決定，並以其認為公平和公平的方式解釋本協議，其決定和解釋為最終決定和解釋，對各方均具有約束力。管理成員S在本協議項下的唯一和絕對自由裁量權、唯一自由裁量權和自由裁量權應始終本着善意依賴本協議的規定以及誠信和公平交易的義務(經協議修改)行使。
(I)管理成員可依據其真誠相信是真實且已由適當一方或多方簽署或提交的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件行事或不採取行動，並應受到保護。在履行本協議和公司法項下的職責時，管理成員有權依賴本協議的規定和任何信息、意見、報告或報表，包括由管理成員的任何高級管理人員、僱員或代理人、公司或任何此類子公司的任何高級管理人員、僱員或代理人、或由管理成員、公司或任何附屬公司聘用的任何律師、執業會計師、評估師或其他人編制或提交的任何財務報表或其他財務數據或公司或公司任何子公司的賬户記錄或賬簿，或由管理成員、公司或任何附屬公司聘用的任何律師、註冊會計師、評估師或任何此類子公司就該等人的專業或專家能力範圍內的任何事項編制或提交的任何信息、意見、報告或報表。而董事總經理合理地相信屬於S專業或專家職權範圍內的任何資料、意見、報告或陳述而作出或不採取的任何行動，應最終推定為真誠地按照該等資料、意見、報告或陳述作出或不作出。
(J)董事、管理成員的高級管理人員或代理人均不直接對公司或任何成員負有任何職責。董事、管理成員的高級管理人員或代理人不會因為他們作為管理成員的服務而對公司或任何成員承擔直接的金錢損害責任。
(K)儘管本協議或公司法有任何其他規定，但管理成員代表本公司採取的任何行動或管理成員作出的不代表本公司行事的任何 決定，是出於善意地相信該等行動或不作為是必要或適宜的，以(I)保護世襲房地產投資信託基金繼續的能力
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有資格成為房地產投資信託基金，(Ii)世襲房地產投資信託基金以其他方式滿足房地產投資信託基金的要求，(Iii)世襲房地產投資信託基金以避免根據守則第857條或守則第4981條產生任何税收，或(Iv)任何管理成員關聯公司繼續有資格成為合格的房地產投資信託基金附屬公司(符合守則第856(I)(2)條的含義)或應税房地產投資信託基金附屬公司(符合守則第856(2)條的含義)，經本協議明確授權，並得到所有成員的批准，且不違反忠誠義務或任何其他義務或義務，管理成員對 公司或任何其他成員的受託或其他責任。
(L)對本條款7.8或本條款任何條款的任何修訂、修改或廢除僅為前瞻性的，不得以任何方式影響董事總經理S及其高級管理人員和董事對本公司和股東在本條款7.8項下對本公司和股東的責任的限制，該限制在緊接該等修訂、修改或廢除之前的 生效，涉及因該等修訂、修改或廢除之前發生的全部或部分事項而引起或與之相關的索賠，無論該等索賠可能在何時產生 或被斷言。
第7.9條公司資產所有權。本公司資產的所有權，不論是不動產、非土地資產或混合資產，亦不論是有形或無形資產，均應被視為由本公司作為一個實體擁有，而任何成員，不論個別或與其他成員或人士共同擁有，均不得對該等公司資產或其任何部分擁有任何所有權權益。任何 或所有公司資產的所有權可以公司、管理成員或一個或多個被提名者的名義持有，由管理成員決定，包括管理成員的關聯公司。管理成員特此聲明並保證 任何以管理成員或管理成員的任何代名人或關聯公司的名義持有的公司資產應由管理成員或該代名人或關聯公司持有，以供公司使用和受益， 根據本協議的規定。公司的所有資產應作為公司的財產記錄在公司的賬簿和記錄中，無論這些公司資產的合法所有權是以什麼名稱持有的。
第7.10節第三方的依賴。儘管本協議有任何相反規定，與本公司進行交易的任何人士均有權假定管理成員在未經任何其他成員或人士同意或批准的情況下，完全有權以任何方式扣押、出售或以其他方式使用本公司的任何及所有資產，並 代表本公司訂立任何合約，以及代表本公司採取任何及所有行動，而該等人士有權以合法及 利益的方式處理管理成員，猶如其為本公司與S之間的唯一利害關係方。每一成員特此放棄針對該人的任何抗辯或其他補救措施，以質疑、否定或否認管理成員在任何此類交易中的任何行為。在任何情況下，與管理成員或其代表進行交易的任何 人員均無義務確定本協議的條款已得到遵守，也無義務調查管理成員或其代表的任何行為或行動的必要性或權宜性。管理成員或其代表代表本公司簽署的每份證書、文件或其他文書，應為任何和每一個依賴於該證書、文件或文書或根據該證書、文件或文書聲稱的人的確鑿證據，證明(A)在籤立和交付該證書、文件或文書時，本協議是完全有效的，(B)簽署和交付該證書、文件或文書的人已為公司和代表公司正式授權和授權這樣做，以及(C)該證書，文件或文書是按照本協議的條款和規定正式簽署和交付的，對公司具有約束力。
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第八條
成員的權利和義務
第8.1條法律責任的限制。任何成員均不承擔本協議項下的任何責任，除非該成員的故意傷害或嚴重疏忽，或本協議(包括但不限於本協議第10.4節)或該法明確規定的責任。
第8.2節企業管理。在符合本協議規定的管理成員權利和權力的情況下，任何成員或受讓人 (管理成員、其任何關聯公司或管理成員的任何高級管理人員、成員、僱員、合夥人、代理或受託人，本公司或其任何關聯公司除外)不得以S名義參與本公司的 經營、管理或控制(公司法所指的)業務，或以S名義處理本公司的任何業務，亦無權為本公司簽署文件或以其他方式對本公司具有約束力。管理成員、其任何關聯公司或管理成員、董事的任何高級管理人員、成員、員工、合作伙伴、代理、代表或受託人以管理成員、公司或其任何關聯公司的身份進行的任何此類業務交易，不得 影響、損害或消除本協議項下成員或受讓人的責任限制。
第8.3節會員的外部活動。根據本章程第7.6節訂立的任何協議，以及股東或其任何聯屬公司與管理成員、本公司或附屬公司訂立的任何其他協議(包括但不限於任何僱傭協議)，任何成員及其任何受讓人、高級管理人員、董事、員工、代理人、受託人、聯屬公司、成員或股東均有權且可能擁有商業利益，且除從事與本公司有關的商業活動外， 還從事與本公司直接或間接競爭或因本公司活動而提升的商業利益和活動。公司或任何成員均不因本協議而在任何成員或受讓人的任何商業活動中享有任何權利。在該等協議的規限下，任何成員或任何其他人士均不得因本協議或本協議所建立的合夥關係而在任何其他人(主管成員除外)的任何商業項目中享有任何權利，且根據本協議第7.6節以及成員或其關聯公司與管理成員、本公司或附屬公司訂立的任何其他協議，該人士無義務向本公司、任何成員或任何上述其他人士提供任何此類商業項目中的任何權益，即使該 機會的性質在向本公司呈現時，任何成員或該其他人，均可被該人帶走。在決定是否以這種身份採取任何行動時，成員及其各自的關聯公司不應 有義務考慮本公司或其子公司的單獨利益，並且在適用法律允許的最大範圍內，不對本公司或任何其他成員或本公司的任何子公司負有受託責任或類似義務，也不對其他成員因此類行為遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益承擔金錢損害賠償責任，但欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的責任除外。
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第8.4節資本的迴歸。除根據任何單位指定外，任何成員均無權提取或退還其出資額，但根據本協議作出的分派或本協議規定的公司解散時除外。除本協議第5條和第6條規定的範圍或本協議或任何單位名稱另有明確規定的範圍外，任何成員或受讓人在返還出資或利潤、虧損或分配方面均不得優先於任何其他成員或受讓人。
第8.5條成員與公司有關的權利.
(A)除本協議或公司法規定的其他權利外，除受本協議第8.5(C)節的限制外，管理成員應在郵寄或以電子方式向所有Lineage REIT的普通股股東郵寄信息後，儘快向每名成員交付一份該信息的副本。
(B)應要求，公司應將當時的調整因數通知任何符合資格的成員，而對調整因數所作的任何更改應在本協議第9.3(B)節要求的季度報告中列明，並應在該更改生效之日起立即公佈。
(C)儘管本第8.5條有任何其他規定，管理成員仍可在管理成員憑其唯一及絕對酌情決定權認為合理的期間內，對 成員(或其中任何成員)保密任何(I)管理成員認為屬商業祕密性質的資料或其他 資料，而管理成員真誠地認為披露該等資料不符合本公司或管理成員的最佳利益，或(Ii)法律或協議規定公司或管理成員須對 保密。
第8.6節公司呼叫公司公共單位的權利。除第8.6節的其他規定另有規定外，除非本協議另有規定，否則在任何時間，如果非管理成員的任何成員持有公司共同單位：(A)在該等成員持有的公司共同單位的百分比權益合計少於已發行的公司共同單位的百分之一(1%)之日及之後，公司有權利但無義務，可隨時贖回該等成員所持有的任何 及所有未贖回的公司普通股，以及(B)在任何時間，持有人持有的公司普通股少於50,000(50,000)股(如適用，按當時有效的調整係數調整)，公司有權隨時要求該等持有人或持有人所持有的全部或任何部分未償還的公司普通股兑換相等數目的公司普通股，但對該持有人或持有人並無義務。向該持有人發出通知，表示本公司已選擇行使其在第8.6節項下的權利。為免生疑問，本第8.6節的上述規定不允許本公司在未經OPEU持有人同意的情況下贖回任何OPEU。
第8.7節作為反對成員的權利。任何成員及有限責任公司權益持有人均無權行使《特拉華州公司法》第9章第262節或任何與公司合併相關的後續法規所規定的反對股東的任何權利。
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第九條
簿冊、紀錄、會計及報告
第9.1條記錄和會計.
(A)董事總經理須於本公司主要營業地點備存或安排備存公司法規定須保存的記錄及文件(如有)，以及董事總經理認為與本公司S業務有關的任何其他簿冊及記錄，包括但不限於根據本章程第8.5(A)節、第9.3節或細則第13條規定須向股東提供的任何資料、清單及文件副本的所有簿冊及記錄。由公司或代表公司在正常業務過程中保存的任何記錄可以保存在任何信息存儲設備上，提供如此保存的記錄可在一段合理的時間內轉換成清晰可讀的書面形式。
(B)就財務及税務報告而言，本公司的賬簿應按公認會計原則或管理成員認為必要或適當的其他基準按應計制保存。在健全的會計慣例和原則允許的範圍內，公司和管理成員可以採用整合或合併的會計記錄、操作和原則進行運營。
第9.2節公司年。就本 協議而言，公司年？指本公司的會計年度，應與本公司的納税年度相同。除守則另有規定外，納税年度應為歷年。
第9.3節報告.
(A)在每個公司年度結束後，管理成員應盡商業上合理的努力，安排將本公司或管理成員或世襲房地產投資信託基金的財務報表(如該等報表是根據公認會計原則與管理成員或世系房地產投資信託基金在合併基礎上單獨編制)郵寄至每個成員 ，該等報表須由管理成員選定的全國認可獨立會計師事務所審核。
(B)在每個日曆季度(每年最後一個日曆季度除外)結束後，管理成員應採取商業上的 合理努力，安排向每個成員郵寄截至該日曆季度最後一天的記錄、包含本公司該日曆季度的未經審計財務報表的報告，或包含管理成員或世系房地產投資信託基金(如果 該等報表僅與管理成員或世系房地產投資信託基金合併編制)的報告，以及適用法律或法規可能要求的或管理成員認為合適的其他信息。
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(C)管理成員應已履行第9.3(A)節和第9.3(B)節規定的義務，在公司、管理成員或世襲房地產投資信託基金不時維護的網站上張貼或提供本第9.3節所要求的報告，提供可從該網站打印或下載此類報告，或通過向美國證券交易委員會提交世襲房地產投資信託基金向公眾提供包含有關本公司、管理成員或世襲房地產投資信託基金所需信息的任何10-k表格年度報告、10-Q表格季度報告或當前表格8-k報告，來打印或下載該等報告。
第十條
税務事宜
第10.1條擬備報税表。管理成員應安排編制並及時提交與公司收入、收益、扣除、虧損及公司為聯邦和州所得税目的所需的其他項目有關的所有申報單，並應盡一切合理努力在每個納税年度結束後的九十(90)天內提供成員為聯邦和州所得税及任何其他納税申報目的合理需要的納税信息。會員應及時向管理會員提供會員可隨時獲得的與出資物業有關的信息，包括管理會員可能不時合理要求的税基和其他相關信息。
第10.2條税務選舉。除本條例另有規定外，管理成員應以其唯一及絕對酌情權決定是否根據守則作出任何可用的選擇，包括但不限於根據守則第754條作出的選擇。董事總經理S在其唯一及絕對酌情決定權認為任何該等選舉(包括但不限於守則第754條下的任何選舉)符合成員的最佳利益後，有權要求撤銷該等選舉。
第10.3節 夥伴關係代表.
(A)管理成員應為聯邦所得税法規第6223條規定的公司的合夥企業代表 夥伴關係代表？)。合夥企業代表不應因其服務而獲得任何報酬。合夥企業代表在履行其職責時發生的所有第三方成本和支出(包括法律和會計費用及支出)，除根據本合同第7.4條規定的任何報銷外，還應由公司承擔。本協議不得解釋為限制公司聘請會計師事務所協助合夥企業代表履行其在本協議項下的職責。管理成員應任命一名個人(個人)。指定的個人？)合夥企業代表將通過其按照條例第301.6223-1節和任何其他適用的國税局指南行事。指定的個人有權根據本協議採取合夥代表 有權採取的任何行動。各成員應及時向合夥企業代表提供合夥企業代表就任何税務審計或司法複審程序不時提出的合理要求成員可隨時獲得的信息。
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(B)授權但不要求合夥企業代表：
(I)與美國國税局就調整公司項目的任何行政或司法程序達成任何和解，該等行政或司法程序要求一名成員考慮個人所得税(此類行政程序稱為税務審計，此類司法程序稱為司法審查)，而在和解協議中，合夥企業代表可明確規定，該協議應對所有成員具有約束力；
(Ii)為税務目的而在公司一級對任何需要由成員計入帳户的項目進行最終行政調整的通知(a？最終調整？)郵寄給合夥企業代表，以尋求對此類最終調整的司法審查，包括向美國税務法院或美國索賠法院提出重新調整的請願書，或向S公司主要營業地所在地區的美國地區法院提出退款申訴；
(3)幹預任何其他成員為對最終調整進行司法審查而提起的任何訴訟；
(4)隨時向國税局提出行政調整請求，如果國税局不允許這種請求的任何部分，則提出適當的訴狀(請願書或申訴)，要求對這種請求進行司法審查；
(V)與美國國税局達成協議，延長可歸因於成員為徵税目的而必須考慮的任何項目或受該項目影響的項目的任何課税期限；
(Vi)根據守則第6226條作出選擇 ；及
(Vii)在適用法律或法規允許的範圍內，代表成員或其中任何成員就任何税務審計或司法覆核程序採取任何其他行動。
除法律要求的範圍外，合夥代表在任何此類訴訟中採取的任何行動和產生的任何費用是合夥代表全權和絕對酌情處理的事項，本合同第7.7節中有關賠償管理成員的規定應完全適用於合夥代表和以其身份被指定的個人。
(C)自2017年12月31日之前開始的課税年度，a税務事宜合作伙伴，該術語在《守則》第6231(A)(7)節(在2015年兩黨預算法頒佈前有效)和任何州或其他司法管轄區税法下的任何類似身份下定義，由管理成員 任命。税務事務合夥人是管理成員。除本協議另有規定外，税務合夥人應享有税務合夥人在《守則》下的所有權利、義務、權力和義務 (在2015年兩黨預算法頒佈之前有效)。未經管理成員和成員同意，税務合作伙伴不得采取任何違反本協議要求的行動或作出任何選擇。
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第10.4節 扣繳。每一成員特此授權公司代為或向該成員代為代為支付管理成員認定本公司根據本協議就可分配或可分配給該成員的任何金額預扣或支付的任何聯邦、州、當地或國外税款，包括但不限於根據法典第1441節、法典第1442節、法典第1445節、法典第1446節、法典 第1471節、法典第1472節、法典第6225節或法典第6232節要求公司代扣代繳或支付的任何税款。根據本協議第10.4條對成員扣留的任何款項，應視適用情況視為已支付或分配給該成員，以達到本協議項下的所有目的。代表會員或就會員支付的任何金額，超過從S分配的會員實際扣留的任何金額，應構成公司對該會員的貸款， 受影響的會員應在收到管理會員關於必須付款的書面通知後三十(30)天內償還貸款，提供 如果(A)本公司從本應向該會員作出的分派中扣留該等款項，或(B)管理股東以其唯一及絕對酌情決定權決定可從本公司的可用現金中支付該等款項，而如無該等款項，該等款項將會分派給該會員，則該會員無須償還該等被視為貸款。會員在本協議項下應支付的任何款項應按《華爾街日報》不時公佈的美國大型貨幣中心商業銀行公司貸款的基本利率計息(但不高於最高合法利率)，自該款項到期之日起(即會員收到該款項的書面通知後三十(30)天)至該款項 全額償付為止。
第10.5節 組織費用。管理成員可促使公司選擇扣除根據《守則》第709條規定在180個月期間按比例組織公司所發生的費用。
第10.6節 生死存亡。本章程第10條規定的每名成員的S義務和本公司的S權利應在本公司解散、清盤和清盤後繼續存在，除非管理成員全權酌情同意，否則任何有限責任公司權益的轉讓仍繼續有效。
第十一條
會員 轉賬和提款
第11.1條轉接.
(A)成員權益的任何部分不得受制於任何債權人的債權、任何配偶的贍養費或贍養費或法律程序，不得自願或非自願地轉讓或擔保，除非本協定可能有特別規定。
(B)有限責任公司權益不得全部或部分轉讓，除非符合第(br})條所載的條款及條件，如適用於該等有限責任公司權益的單位指定內有任何附加條款及條件，則須按照本第11條所載條款及條件以及適用單位名稱內所載的附加條款及條件轉讓。對有限責任公司權益的任何轉讓或聲稱的轉讓，如果不是按照第11條的規定進行的，則應為無效。AB 初始.
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(C)未經管理成員同意，不得將有限責任公司的任何權益轉讓給本公司的貸款人或與本公司貸款構成無追索權負債的任何貸款人有關聯(按《條例》1.752-4(B)節的含義)的任何人；提供, 然而，, 作為該同意的條件，貸款人可能被要求與本公司和管理成員達成一項安排，以贖回或交換由該貸款人持有擔保權益的任何公司單位，同時該貸款人將被視為本公司的合夥人，以便根據守則第752條將債務分配給該貸款人 (提供 為了計算第11.1(C)節中的作業單位金額，公司單位應指該貸款人持有擔保權益的所有此類公司單位)。
第11.2條管理成員的轉移S權益有限責任公司.
(A)除第11.2節或單位指定另有規定外，並在任何單位指定所載任何有限責任公司權益持有人權利的規限下，管理成員不得自願退出本公司，亦不得轉讓其管理成員權益(不論是以出售、處置、法定合併或合併、清算或其他方式)，但未經成員同意而僅為經濟利益的成員或受讓人除外，而每名該等成員可按其唯一及絕對酌情決定權給予或不給予該等權益。本協議允許的管理成員權益的任何轉讓(包括根據第11.2(B)條和第11.2(C)條允許的任何轉讓，但不包括作為成員或受讓人的任何純粹經濟利益的轉讓)的一個條件是：(I)與轉讓同時，受讓人根據本協議第12.1條被接納為管理成員；(Ii)受讓人根據法律的實施或明示協議，承擔轉讓或管理成員在本協議項下關於該轉讓的有限責任公司權益的所有義務；及(Iii)受讓人已簽署所需的文書，以完成接納及確認受讓人同意受本協議有關所取得的有限責任公司權益及接納受讓人為管理成員的所有條款及條文的約束。
(b) 管理成員的某些交易。受制於單位指定中所列任何有限責任公司權益的任何持有人的權利，且除非為實施該等權利而有需要或適當，否則管理成員不得(X)將其資產與另一實體合併、合併或以其他方式合併，(Y)出售其在本公司正常業務過程中並非 的全部或實質所有資產，或(Z)對管理成員的任何未償還單位或其他未償還股權進行重新分類、資本重組、回購或變更(在上述第(Br)(X)至(Z)條中的每一項的情況下，除與股票拆分有關外，反向股票拆分、股票股息面值變化、增加授權股份、指定或發行新類別的股權證券或任何不需要世系房地產投資信託基金(S股東)批准的事件(每個，a？終止交易？)，除非：
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(I)終止交易已經管理成員和成員同意批准，與該終止交易相關，所有成員將獲得或將有權選擇為每個公司共同單位或OPEU獲得相當於調整係數和最大金額現金的乘積的現金、證券和/或其他財產(如果REIT的股票持有人通常也被提供這樣的機會，則應獲得選擇的機會)，根據終止交易的條款支付給一份REIT份額持有人的證券或其他財產；提供, 如果與該終止交易相關的購買、投標或交換要約已經向未清償運營單位的持有人提出並被其接受，則公司普通單位或OPEU的每一持有人將獲得或有權選擇接收在緊接購買到期之前公司普通單位或OPEU的公司普通單位或OPEU被交換為OP單位(且該等OP單位已根據OP協議贖回為REIT股份)的情況下該公司普通股或OPEU的持有人將收到的最大金額的現金、證券或其他財產。收購要約或交換要約，並隨即接受該購買、要約或交換要約，則該終止交易即告完成；或
(Ii)符合下列所有條件：(A)由尚存實體直接或間接擁有的幾乎所有資產均由本公司或與本公司合併、合併或合併資產後尚存的另一家有限合夥或有限責任公司直接或間接擁有(在每種情況下，均為倖存的公司(B)在緊接該終止交易完成前持有公司共同單位或OPEU的成員，根據緊接該交易完成前該公司淨資產及該尚存公司其他淨資產的相對公允市值，擁有該尚存公司的百分比權益；(C)該等成員在尚存公司的權利、優惠及特權，至少與緊接交易完成前有關本公司共同單位及營運單位的權利、優惠及特權，以及適用於尚存公司的任何其他成員或 非管理成員的權利、優惠及特權一樣優惠；以及(D)該等成員的權利至少包括以下其中一項：(I)有權贖回其在尚存公司的權益，以根據第11.2(B)(I)或(Ii)條向該等人士提供的對價，或(Ii)有權贖回其在尚存公司的權益，以換取現金，其條款實質上與緊接交易完成前有關其公司普通股或營運單位的條款相同，或如尚存公司的最終控制人已公開交易普通股證券，則該等普通股 證券，以確定此類證券和運營單位的相對公平市場價值為基礎的交換比率。
(C) 儘管有本條第11條的其他規定(第11.6(D)節除外)，管理成員可隨時將其所有或任何有限責任公司權益轉讓給在轉讓時是管理成員的關聯公司的任何人，包括任何符合準則第856(I)(2)條所指的合格房地產投資信託基金附屬公司，而無需任何成員同意。本協議第11.2(B)、11.3、11.4(A)和11.5條的規定不適用於本第11.2(D)條允許的任何轉讓。
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(D)對於本合同第11.2(B)節允許的任何交易，管理成員應在交易發生時合理地確定相對公平市價，並在適用的範圍內，不低於該交易條款中反映的相對價值。
(E)管理成員不得完成(X)終止交易，(Y)公司資產與另一實體的合併、合併或其他組合，或(Z)出售公司的全部或幾乎所有資產，在每種情況下，股東表決權交易？)提交給REIT持有者批准世系REIT(A)股東投票權A)除非：(I)管理成員首先向成員提供至少在時間上等於就該股東投票向REIT股份持有人發出的預先通知的提前通知，(Ii)關於該預先通知，管理成員向成員提供描述擬議的股東投票交易的書面材料(可能包括與股東投票有關的委託書或登記聲明)，以及(Iii)股東投票交易得到 公司共同單位和OPEU(OPEU)的持有人批准公司投票權？)與股東投票所需的批准級別相同(例如，(X)如果在股東投票中批准股東投票交易，需要有權就該事項投多數票的已發行REIT股份持有人的批准 ，那麼，有權就該事項投多數票的已發行公司普通股和OPEU(包括被視為由管理成員投出的票)的持有人批准公司投票中的股東投票交易，或(Y)如果出席此類股東會議的 已發行REIT股份的持有人在股東投票中批准股東投票交易，則需要獲得批准，然後，在公司投票中，需要獲得出席該等股東會議的未償還公司普通股持有人和OPEU所投的多數票(包括被視為由管理成員投出的票)的多數批准，才能批准股東投票交易)。就公司投票而言，(I)持有公司共同單位或OPEU的每個成員(管理成員或其任何附屬公司除外)應有權投與截至股東大會記錄日期該成員持有的公司公共單位和OPEU總數相等的投票數，以及(Ii)管理成員及其附屬公司無權投票，而應被視為已投下的投票數等於 (X)管理成員截至股東大會記錄日期持有的公司普通股和OPEU總數除以當時有效的調整係數加上(Y)管理成員未持有的未歸屬受限REIT股份總數 背靠背截至股東大會記錄日期的公司共同單位和OPEU，按股東投票表決所有已發行REIT股票的方式(例如，贊成、反對、棄權和不出席)的比例。任何此類公司投票將根據以下第14.3節(包括第14.3(B)節允許在沒有會議的情況下以書面同意的方式採取行動)進行。作必要的變通執行第11.2(E)條的上述規定，但僅為確定是否有法定人數出席公司投票的任何股東會議，管理成員應被視為有權 在該會議上按照第11.2(E)條的規定投下管理成員將被視為在該公司投票中投出的所有選票。
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第11.3條成員轉讓權.
(a) 一般信息。除根據單位指定適用於任何有限責任公司權益的任何附加或相反條款和條件外， 每名成員以及根據允許轉讓的公司單位的每個受讓人或受讓人，均有權將其有限責任公司權益的全部或任何部分轉讓給任何人，無需管理成員的同意，但符合本協議第11.4節的規定，可以(1)根據允許轉讓轉讓，或(2)在滿足下列每個條件後轉讓：
(i) 管理成員優先購買權。出讓方成員(或在成員S去世的情況下為成員S的遺產)應向管理成員發出關於建議轉讓的書面通知，該通知應説明(A)建議受讓人的身份和地址以及(B)建議就轉讓的公司單位收取的代價金額和類型。管理成員應有十(10)個工作日的時間向轉讓方成員發出通知，通知其選擇按通知中規定的條款收購公司單位。如果它這樣選擇，它應在發出選擇通知後十(10)個工作日內按該條款購買公司單位；提供, 然而，, 如果建議的條款涉及現金購買， 管理成員可在其選擇時，在合理可行的範圍內儘快向轉讓方成員交付一張由管理成員支付的票據，以代替全部或部分現金，但在任何情況下不得遲於購買後一百八十(Br)(180)天，並按年利率計算利息，該利息等於管理成員前四(4)個財政季度就一(1)個運營單位宣佈的總分派，除以購買結束時的價值；以及提供, 進一步, 根據適用的《哈特-斯科特-羅迪諾法案》和任何其他適用的法律要求，可以將此類關閉推遲到必要的程度。如果轉讓方成員沒有做出這樣的選擇，則轉讓方成員可以將該等公司單位轉讓給第三方，轉讓條款不比建議條款更有利於受讓方，但須遵守第11.3節的其他條件。
(Ii)符合條件的受讓人。除非經管理成員以書面形式另行批准，任何有限責任公司權益的轉讓只能轉讓給一位合格的受讓人；提供,然而，, 為此目的，屬於聯營公司的所有合格受讓人，或由單一合格受讓人及其聯營公司管理的投資賬户或基金組成的所有合格受讓人，應被視為單一合格受讓人；以及提供,進一步, 符合本協議第11.3(A)(Iv)節規定的最低轉讓額 限制的每一筆轉讓金，均可轉給單獨的合格受讓人。
(Iii) 大律師的意見。轉讓成員應向管理成員提交或促使其向管理成員提交一份合理地令其滿意的律師意見，大意是建議的轉讓可以在沒有根據《證券法》註冊的情況下進行，並且不會以其他方式違反《證券法》及其頒佈的法規的註冊條款，也不違反適用於本公司或轉讓的有限責任公司權益的任何州證券法律或法規。提供,然而，, 如出讓方成員提出要求，管理成員可自行決定放棄這一條件。如果該律師認為此類轉讓需要根據《證券法》提交登記聲明，或違反適用於公司或公司單位的任何聯邦或州證券法律或法規，則管理成員可禁止有限責任公司權益成員根據第11.3節的其他規定允許的任何轉讓。
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(Iv)最低轉賬限制。任何轉讓會員必須在未經管理會員同意的情況下，轉讓不少於(A)500個公司單位或(B)該轉讓會員所擁有的所有剩餘公司單位中較少者；提供, 然而，, 為確定遵守上述限制的目的，成員的關聯公司擁有的所有公司單位應被視為由該成員擁有。
(v) 允許的傳輸的例外情況。第11.3(A)(I)節至第11.3(A)(Iv)節的條件不適用於允許轉讓的情況。
本協議允許的任何轉讓的一個條件是，受讓人通過法律的實施或明示協議承擔轉讓成員根據本協議就該轉讓的有限責任公司權益承擔的所有義務，且未經管理成員同意，此類轉讓 不得解除轉讓成員在本協議項下的義務(根據法定合併或合併，轉讓成員的所有義務和責任由繼任公司承擔)。任何受讓人，不論是否被接納為替代成員，均應承擔轉讓人在本協議項下的義務。除非被接納為替代成員，否則任何受讓人，無論是通過自願轉讓、法律實施或其他方式，均不享有本協議項下的任何權利，但受讓人享有本協議第11.5條規定的權利除外。
(b) 喪失工作能力。如某成員喪失履行職務能力，則該成員S遺產的遺囑執行人、管理人、受託人、受託人、監護人、託管人或 接管人將擁有該成員的所有權利，但不得多於其他成員所享有的權利，以處理或管理該遺產，以及該喪失行為能力的成員有權轉讓其於本公司的全部或任何部分權益。成員本身喪失工作能力，不應解散或終止公司。
(c) 不利的税收後果。儘管本協議有任何相反規定，管理成員應有權(但不應被要求)採取其唯一和絕對酌情決定權確定為必要或適當的任何步驟，以防止公司作為一家公司繳納聯邦所得税。為貫徹上述規定，除經管理成員同意外，有限責任公司成員不得將其有限責任公司權益(包括管理成員對公司單位的任何其他收購或公司對公司單位的任何收購)轉讓給或由任何人 進行，條件是：(I)公司被視為應按公司徵税的協會；(Ii)根據《守則》第708條，公司終止；(Iii)被視為透過守則第7704節所指的既定證券市場或二級市場(或其實質等價物)達成，(Iv)導致本公司不能 獲得條例1.7704-1節(或美國國税局其後公佈的該等指引)所列明的至少一項安全港(或美國國税局其後公佈的安全港指引，在該等指引下，權益不會被視為在守則第7704節所指的二級市場(或其實質等價物)上隨時可買賣的權益)。避風港？)或(V)基於向本公司或管理成員提供的法律顧問的意見，對Lineage REIT繼續符合資格成為REIT或使Lineage REIT根據守則第857條或第4981條繳納任何附加税的能力產生不利影響。
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第11.4條接納被取代的成員。除非在單位名稱中另有規定，否則：
(A)任何成員均無權以受讓人(包括根據第11.3節所允許的轉讓 的任何受讓人)取代其成員。成員權益的受讓人只有在獲得管理成員同意的情況下才能被接納為替代成員。管理成員未能或拒絕允許任何該等權益的受讓人成為替代成員，不應導致對本公司或管理成員提起任何訴訟。除上述規定外，受讓人不得被接納為替代成員，直到且除非受讓人向主管成員提供(I)以主管成員滿意的形式和實質接受本協議的所有條款、條件和適用義務的證據，(Ii)由該受讓人簽署的本協議的對應簽字頁面，以及(Iii)管理成員全權酌情決定將S接納為替代成員所需的其他文件和文書。
(B)在接納替代成員的同時，作為接納替代成員的證據，管理成員須更新股東名冊及本公司的 簿冊及記錄，以反映該替代成員的名稱、地址及編號、公司單位類別及/或系列，並在必要時註銷或調整該替代成員的前任 的名稱、地址及公司單位數目。
(C)根據第(Br)條第11條被接納為替代成員的受讓人應享有本協定規定的成員的所有權利和權力，並受本協定項下的所有限制和責任的約束。
(D)儘管本第11.4節的前述規定或本協定的任何其他規定與此相反，根據允許轉讓的任何OPEU的受讓人，應作出此種轉讓的成員的請求，被接納為替代成員。
第11.5條受讓人。如果管理成員不同意根據本協議第11.3節接納任何許可受讓人為替代成員，如本協議第11.4節所述，或者如果儘管有第11條規定的限制，任何有限責任公司的權益仍被視為已轉讓，則就本協議而言，該受讓人應被視為受讓人。受讓人有權享有該法規定的成員權益受讓人的所有權利，包括從公司獲得分配的權利，以及分配給受讓人的有限責任公司權益在公司淨收益、淨虧損和公司其他收入、收益、損失、扣除和貸方項目中的份額，以及轉讓本條第11條規定的有限責任公司權益的權利，但不應被視為本協議下出於任何其他目的的有限責任公司權益的持有人。並無權就提交各成員批准的任何事項上的該有限責任公司的權益進行同意或表決(此類同意或表決的權利，在本協定或公司法規定的範圍內，完全屬於轉讓方成員)。如果任何此類受讓人希望 進一步轉讓任何此類有限責任公司權益，則該受讓人應遵守本條第11條的所有規定，其範圍和方式與任何希望轉讓成員 權益的成員相同。
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第11.6節 一般條文.
(A)任何股東不得退出本公司，但原因如下：(I)根據本條第11條獲準轉讓所有有關成員S有限責任公司權益，而受讓人就此成為替代成員；(Ii)根據本細則第15.1節及/或根據任何單位名稱交換其所有該等成員公司權益；或(Iii)管理股東收購所有該等成員公司S有限責任公司權益。
(B)任何股東如在(I)根據第(Br)條第11條準許的轉讓中轉讓其所有公司單位，(Ii)根據其根據本章程第15.1條行使的交換其所有OPEU的權利及/或根據任何單位名稱或(Iii)向管理會員轉讓，應停止為會員。
(C)如果任何公司單位在公司年度的第一(1)天以外的任何一天按照本條第11條的規定轉讓，或公司根據本條款第15.1節進行交換，則該公司年度的淨收益、淨虧損、 每一項以及屬於該公司單位的所有其他收入、收益、損失、扣除和貸方項目應分配給轉讓方成員，如果是轉讓，則分配給受讓方成員，如果是轉讓，則分配給受讓方成員。根據守則第706(D)節考慮他們在公司年度內的不同利益，使用臨時結賬法或管理成員以其唯一和絕對酌情決定權選擇的其他允許的方法。成員在此同意，管理成員的任何此類選擇均經合作伙伴同意，符合第1.706-4(F)節的規定 。僅為進行此類分配，除非管理成員在其唯一和絕對酌情決定權下決定使用守則允許的另一種方法，否則發生轉移的日曆月的每個此類 項應分配給受讓方成員，如果發生此類轉移的日曆月的 發生在該月的第15天或之前，則不得將任何此類項分配給轉讓方成員，否則此類項應分配給轉讓方。所有歸屬於該公司單位的可用現金分配，如公司記錄日期早於該轉讓、轉讓或交換的日期，則應分配給轉讓方成員(視屬何情況而定)，如果是交易所以外的轉讓，則此後分配給該公司單位的所有可用現金分配應 分配給受讓方成員。
(D)除本協議所載的任何其他轉讓限制外，任何成員不得轉讓任何有限責任公司權益(包括管理成員對公司單位的任何收購或公司對公司單位的任何其他收購)：(I)向任何缺乏擁有有限責任公司 權益的法定權利、權力或行為能力的人；(Ii)違反適用法律；(Iii)除經管理成員同意外，轉讓有限責任公司權益的任何組成部分，如資本賬户或分配權，
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與有限責任公司權益的所有其他組成部分分開；(Iv)如果此類轉讓可能導致管理成員或任何管理成員關聯公司停止遵守REIT要求或不再有資格成為合格的REIT附屬公司(按守則第856(I)(2)條的含義)；(V)除非經管理成員同意，否則根據公司或管理成員的法律顧問的建議，此類轉讓可能導致公司因聯邦或州所得税的目的而終止(除非是由於交換(或管理成員收購)所有OPEU的結果)；(Vi)根據向公司或管理成員提供的法律顧問的意見，此類轉讓可能導致公司在聯邦所得税方面不再被歸類為合夥企業(交易所(或管理成員)收購所有OPEU的結果除外)；(Vii)此類轉讓會導致公司在符合ERISA第一章規定的任何員工福利計劃方面成為 ·利害關係方？(Viii)根據公司或管理成員的法律顧問的建議，根據勞工部2510.3-101節(經ERISA第3(42)節修改)，公司資產的任何部分構成任何員工福利計劃的資產；(Ix)如果此類轉讓需要根據任何適用的聯邦或州證券法登記該有限責任公司的權益；(X)除非經管理成員同意，否則，如果此類轉讓能夠(A)被視為通過《守則》第7704節和據此頒佈的條例所指的既定證券市場或二級市場(或其實質等價物)完成，(B)導致本公司成為公開交易的 合夥企業，該術語在守則第469(K)(2)或7704(B)條中定義，或(C)導致本公司無法獲得至少一個安全港的資格；(Xi)如該項轉讓導致本公司(相對於管理會員)成為交易所法案下的申報公司；或(Xii)如該項轉讓使本公司受分別經修訂的《1940年投資公司法》、《1940年投資顧問法案》或《證券及期貨事務監察條例》的監管。管理成員應被允許自行決定採取一切必要措施，以防止本公司被歸類為守則第7704節規定的上市合夥企業。
(E)除非單位名稱另有規定，否則根據本條第11條進行的轉讓只可於本公司會計季度的第一(1)日進行，除非管理成員另有同意。
第十二條
接納會員
第12.1節 繼任管理成員的接納。根據本章程第11.2節允許的轉讓，所有S董事管理成員權益的繼承人如建議被接納為繼任管理成員，應被接納為本公司的管理成員，並在轉讓後立即生效。在任何此類轉讓並根據本第12.1條接納任何此類受讓人為繼任管理成員後，轉讓方管理成員將被解除其在本協議下的義務，並且 將不再是本公司的管理成員，而無需成員的任何單獨同意或任何其他成員的同意或批准。任何該等繼任管理成員須在不解散的情況下繼續經營本公司的業務及事務。在每一種情況下，接納應以繼任管理成員簽署和
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向公司提交接受本協議的所有條款和條件以及為接納該人為管理成員而可能需要的其他文件或文書。在任何此類轉讓後，受讓人將成為本協議的所有目的的繼任管理成員，並應被授予出讓方管理成員的權力和權利，並對管理成員的所有義務和責任負責。在接納繼任管理成員的同時，管理成員應更新公司的登記冊和賬簿和記錄，以反映該繼任管理成員的名稱、地址和編號以及公司單位類別和/或系列。如果管理成員違反本協議退出本公司，或轉讓其全部有限責任公司權益，或以其他方式 解散、終止或不再是本公司的管理成員，股東中的多數利益相關者可根據本協議第13.1(A)條 選擇繼任管理成員來選擇繼續本公司。
第12.2節 接納更多成員.
(A)在生效日期 之後，根據本協議向公司出資以換取公司單位的人(現有成員除外)，只有在向管理成員提供(I)以管理成員滿意的形式和實質接受本協議的所有條款和條件的證據(包括但不限於本協議第2.4節授予的授權書)後，才應被接納為公司的額外成員。(Ii)由該人士簽署的本協議對應簽字頁及(br}(Iii)管理成員全權及絕對酌情決定為使該人士接納S為額外成員而需要的其他文件或文件)。在接納額外成員的同時，管理成員應更新公司的登記冊和賬簿及記錄，以反映該額外成員的名稱、地址和數量以及公司單位類別和/或系列，作為接納該額外成員的證據。
(B)即使第12.2條有任何相反規定，未經主管成員同意，任何人不得被接納為額外成員。接納任何人士為新增成員，應在取得管理成員同意及符合第12.2(A)條規定的所有條件後，自該人士的姓名被記錄在本公司的簿冊及記錄之日起生效。
(C)如本公司接納任何額外成員加入本公司，或如現有成員於公司年度首(1)日以外的任何日子取得額外的有限責任公司權益，則該公司年度的淨收入、淨虧損、每項收入、收益、虧損、扣除及所有其他可於持有人之間分配的收入、收益、虧損、扣除及信貸項目，應在該成員及所有其他 持有人之間分配，方法是根據守則第706(D)條考慮他們在本公司年度內的不同權益，採用中期結賬法或管理成員所選擇的其他許可方法。成員在此同意，由管理成員作出的任何此類選擇均須經合作伙伴同意，符合第1.706-4(F)節的規定。僅為進行此類分配，接納任何額外成員的日曆月的每個此類項目應根據本協議第11.6(C)節所述的原則，在包括此類額外成員在內的所有持有人之間進行分配。公司記錄日期在接納日期之前的所有可用現金分配應僅分配給除額外成員以外的成員和受讓人(如果有)，此後的所有可用現金分配應分配給包括該額外成員在內的所有成員和受讓人。
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(D)作為管理成員的附屬公司而獲準加入公司的任何額外成員應被視為？管理成員分支機構？並應在股東名冊及本公司的簿冊及記錄上予以反映。
第12.3條協議和組建證書的修改。為接納任何成員加入本公司，管理成員應根據公司法採取一切必要及適當的步驟，以更新登記冊、修訂本公司的記錄，並在必要時儘快準備本協議的修訂，如法律規定，應編制及提交證書修訂，並可為此目的行使根據本協議第2.4節授予的授權書。
第12.4條會員人數限制。除非經管理成員行使其唯一及絕對酌情決定權另有許可，否則任何人士不得加入本公司為額外成員，如加入本公司的效果會導致本公司擁有若干成員，以致本公司成為交易所法案下的申報公司。
第12.5條錄取。任何人只有在嚴格遵守而不是實質遵守本協議中關於加入公司為成員或管理成員的要求的情況下，才應被接納為公司的成員或管理成員。
第十三條
解散、清算和終止
第13.1條溶解。根據本協議的條款，公司不得因接納替代成員或額外成員或接納繼任管理成員而解散。管理成員退出時，任何繼任管理成員應繼續經營本公司的業務和事務，不解散。然而，公司應解散，其事務應在以下情況中最先發生的情況下結束清算事件):
(A)在沒有成員的任何時間，除非公司的業務繼續按照法令的規定進行；
(B)管理成員在獲得或未經管理成員和成員同意的情況下，以其唯一和絕對的酌情決定權選擇解散公司；或
(C)根據該法第18-802節訂立公司司法解散令。
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第13.2條清盤.
(A)一旦發生清盤事件，本公司應繼續以有序的方式 清盤其事務，清算其資產並滿足其債權人和持有人的債權。發生清盤事件後，任何持有人不得采取與S公司的業務和事務的清盤不一致、不必要或不合適的行動。管理成員(或者，如果沒有剩餘的管理成員或管理成員已解散、破產或停止運作，則為成員的利益而由多數票選出的任何人(管理成員或此處稱為管理成員的其他人)清盤人)負責監督公司的清盤和解散，並應 充分考慮S公司的債務和財產，公司財產應在獲得其公允價值的情況下儘快清算，其收益(可在管理成員確定的範圍內包括管理成員中的單位)應按以下順序使用和分配：
(I)首先，令本公司所有人都滿意的S欠債權人而不是持有人的債務和責任(無論是通過付款或為償還債務而撥出合理準備金)；
(Ii)第二，使本公司對管理成員S的所有債務和責任(無論是通過付款或為支付該等債務撥備的合理準備金)得到清償，包括但不限於根據本合同第7.4條應作為補償的金額；
(Iii)第三，令本公司所有S對其他持有人的債務及責任(不論是以付款方式或為支付該等債務而作出合理撥備)獲得清償；及
(4)第四，根據第(Br)條第5條和任何單位名稱向成員提供。
除第7.4節規定的費用報銷外，管理成員不得因根據本條款第13條提供的任何服務獲得任何額外補償。
(B)儘管第13.2(A)節的規定要求清算本公司的資產，但在符合其中規定的優先順序的情況下，如果在本公司解散之前或之後，清盤人確定立即出售S公司的部分或全部資產將不切實際或將給持有人造成不應有的損失，清盤人可憑其唯一和絕對酌情決定權將任何資產的清算推遲一段合理的時間，但償還公司債務所需的資產(包括作為債權人的持有人)和/或分配給持有人。在清盤人認為不適合清盤的公司資產中，按照本協議第13.2(A)條的規定，作為共有租户的不可分割權益，以代替現金。任何該等實物分配僅在清盤人善意判斷該等實物分配符合持有人最佳利益的情況下方可作出，並須受有關處置及管理該等清盤人認為合理及公平的財產的條件，以及當時管限該等財產運作的任何協議所規限。清盤人應採用其可能採用的合理估值方法，確定任何實物分配的財產的公平市場價值。
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(C)如任何持有人在其資本賬户有赤字結餘(在所有應課税年度的所有 繳款、分配及分配生效後)，除非該持有人另有協議，否則該持有人並無義務就該赤字向本公司的資本作出任何貢獻，而該等赤字不應被視為就任何目的欠本公司或任何其他人士的債務。
(D)在管理成員或清盤人的唯一和絕對裁量權下，根據本第13條應按比例分配給持有人的部分可為：
(I)分配給為管理成員和持有人的利益而設立的信託，目的是清算公司資產，收回欠公司的金額，並支付公司或管理成員因公司和/或公司活動產生或與之相關的任何或有或不可預見的負債或義務。任何此類信託的資產應隨時由管理成員酌情分配給持有人，其比例和金額應與根據本協議分配給持有人的比例和金額相同；或
(Ii)扣留或代管 為公司負債(或有或有或其他)提供合理準備金，並反映欠公司的任何分期債務的未實現部分，提供應按照本合同第13.2(A)節規定的方式和優先順序，儘快將此類扣留或代管金額分配給持有人。
(E)本細則第7.8節的規定適用於根據第13條委任的任何清盤人，猶如該清盤人是本公司的管理成員一樣。
第13.3條視為 貢獻和分配。儘管本條第13條另有規定，但如本公司按第(Br)條1.704-1(B)(2)(Ii)(G)條的規定進行清盤，但未發生清盤事件，則本公司的S財產不得清盤，本公司的S債務不得清償或解除， 本公司的S事務不得清盤。相反，出於聯邦所得税的目的，公司應被視為已將其所有資產和負債貢獻給新合夥企業，以換取在新合夥企業中的權益；並且 此後，在公司清算時，根據新合夥企業成員各自的資本賬户，將公司單位分配給新合夥企業的成員，新合夥企業被視為繼續經營公司業務。 本第13.3節中的任何規定均不得被視為在未遵守第11.4節或 第13.3節規定的情況下向受讓人轉讓作為替代成員的轉讓。
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第13.4條持有人的權利。除本協議另有規定外，並在任何單位指定所載任何有限責任公司權益持有人權利的規限下，(A)每名持有人不得只考慮本公司的資產以退還其出資額，(B)任何持有人無權或 有權要求或收取本公司現金以外的財產，及(C)任何持有人在退還其出資額、分派或撥款方面，不得優先於任何其他持有人。
第13.5條解散通知。如果發生清算事件或如非因一名或多名成員根據本條例第13.1條作出選擇或提出反對即會導致公司解散的事件，管理成員或清盤人應在此後三十(30)天內向每位股東發出有關該事件的書面通知，並在管理成員S或清盤人S唯一和絕對酌情決定權或公司法要求下，向公司定期開展業務的所有其他各方(由管理成員或清盤人的唯一和絕對酌情權確定)提供有關的書面通知，或如公司法要求，應在本公司定期開展業務的每個地點(由管理成員或清盤人全權及絕對酌情決定)的一般發行報章上刊登有關通告。
第13.6條 註銷證明。根據該法第13.2條規定的公司現金和財產清算完成後，公司將終止，註銷證書應提交給特拉華州國務祕書辦公室，公司在特拉華州以外司法管轄區作為外國有限責任公司或協會的所有資格將被取消，並應採取終止公司所需的其他行動。
第13.7條合理的結束時間 。應根據本協議第13.2節的規定，為公司的業務和事務的有序清盤和資產清算留出合理的時間，以最大限度地減少清盤所帶來的任何損失，在清算期間，本協議的規定在成員之間保持有效；提供, 然而，如有必要，應作出合理努力，根據守則第562(B)(1)(B)節的規定，在管理成員通過清算計劃後的二十四(24)個月內完成清盤，並由管理成員單獨和絕對酌情決定。
第十四條
採取行動並徵得成員同意的程序；修正案；會議
第14.1條會員行動和同意的程序。 根據本協議(包括本協議第7.3條)或根據適用法律，要求任何一名或多名成員同意的行動應遵守本第14條規定的程序。
第14.2條修正。對本協議的修改可由管理成員或持有成員持有的25%(25%)或更多有限責任公司權益的成員提出，除非第7.3(B)節和第7.3(C)節另有規定，且符合第7.3(D)節的規定以及單位指定中規定的任何有限責任公司權益的任何持有人的權利，否則應經管理成員和成員同意。對單位的修改
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也可以在不遵守前述規定的情況下，以單位指定中規定的方式提出和批准指定。在提出該建議後，管理成員應向有權對其進行表決的成員提交根據本協定條款要求該等成員同意、批准或表決的任何擬議修正案。管理成員應徵求有權根據本章程第14.3節就任何此類擬議修正案進行表決的成員的同意、批准或表決。在獲得本協議所要求的任何此類同意或任何其他同意後，且無需包括任何成員在內的任何其他 人員採取進一步行動或執行，(A)對本協議的任何修訂可僅由主管成員簽署的書面形式實施和反映，以及(B)成員應被視為對本協議的此類修訂的一方並受其約束。為免生疑問，即使本協定有任何相反規定，未經管理成員同意，不得修改本協定。
第14.3條會員的行動和同意.
(A)成員會議只能由管理成員召開，以處理管理成員決定的任何事務。通知 應説明要處理的業務的性質。任何此類會議的通知應在會議日期前不少於七(7)天至不超過六十(60)天發給所有有權出席會議的成員。 成員可親自或委託代表在會議上投票。除非本協定要求獲得不同數量或不同比例的成員的批准，否則持有有權對任何提案採取行動的成員所持有的百分比權益的多數的成員的贊成票，應足以在成員會議上批准該提案。只要本協議允許或要求成員投票、同意或批准，此類投票、同意或批准可在成員會議上或按照本協議第14.3(B)節規定的程序進行。
(B)根據本協定需要任何成員或成員集團同意的任何行動，或要求或允許在成員會議上採取的任何行動，如果成員以書面或電子傳輸方式 同意所採取或同意的行動，且其贊成票足以在成員會議上批准該行動或提供該同意，則可在不舉行會議的情況下采取該行動。這種同意可以是一份文書或幾份文書，並應與這些成員在成員會議上投贊成票具有相同的效力和作用。該同意書應提交給管理成員。如此採取的行動應被視為是在所證明的生效日期舉行的會議上採取的。為獲得書面同意或通過電子傳輸獲得同意，管理成員可要求在合理規定的時間內(但不得少於十五(15)天)作出答覆，未能在該期限內作出答覆應構成與管理成員S關於建議書的建議一致的同意；提供, 然而，, 即使在規定的時間之前，一項行動也應在收到必要的同意後生效。
(C)每名有權在成員會議上行事的成員可 授權任何一名或多名人士代表其處理成員有權參與的所有事宜，包括放棄任何會議的通知，或在會議上投票或參與。每份委託書必須由會員或其事實上的律師。除非委託書中另有規定(或收到授權較後日期的委託書)，否則委託書在自委託書之日起滿十一(11)個月後無效。每份委託書均可由簽署該委託書的股東自行撤回，該等撤回須於本公司S收到簽署該委託書的股東發出的有關撤回的書面通知後生效， 除非該委託書註明該委託書不可撤回並附帶權益。
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(D)管理成員可提前設定一個記錄日期，以確定(I)有權同意任何行動、(Ii)有權在任何成員會議上接收通知或表決或(Iii)為任何其他正當目的確定成員的成員。在任何情況下，該日期不得早於記錄日期確定之日的會議結束前，不得超過九十(90)天，如為成員會議，則不得早於召開會議或獲得同意的日期前五(5)天。如果沒有確定記錄日期，確定有權收到成員會議通知或有權在成員會議上表決的成員的記錄日期應為發送 會議通知之日的事務結束時，而任何其他成員確定的記錄日期應為該成員行動、分發或其他事件的生效日期。如按本條規定對有權在任何成員會議上表決的成員作出決定，則該決定應適用於其任何休會。
(E)每次成員會議均應由管理成員或管理成員根據管理成員或該其他人士認為唯一及絕對酌情決定的會議進行規則所指定的其他人士主持。在不受 限制的情況下，股東大會可以與董事總經理S股東會議相同的方式舉行，並且可以與董事總經理S股東會議同時舉行，並作為董事總經理S股東會議的一部分舉行。
第十五條
一般規定
第15.1條將運營單位換成運營單位。在之後的任何時間[____], 2026:
(A)OPEU的每個持有人應有權(在符合本協議規定的條款和條件的情況下)要求管理成員交換該持有人持有的全部或任意數量的OPEU(已投標進行交換的OPEU)。已更換部件？)管理成員中的操作人員通用單位( ？交易所？)。任何交易所應根據OPEU持有人(該持有人，即該持有人)在行使交易所權利時向管理會員遞交的交易所通知行使貢獻 持有者？)。為實現該交換，交換的單位應被視為由出資持有人以實物形式贈送給該出資持有人，自指定的交易所日期起生效，以換取由該出資持有人向該出資持有人發行的相當於OP普通股金額的若干OP普通股；在作出該等出資後，該主管會員應向該出資持有人發行該等OP普通股。管理成員可以選擇將指定的交換日期推遲至多十五(15)個工作日，以達到管理成員需要發行額外OP通用單位的程度。出資持有人應提交董事總經理S認為遵守證券法所需的書面陳述、投資信函、法律意見或其他文書。相當於OP公用單位金額的OP公用單位的數量應由
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正式授權、有效發行、全額支付(在本協議要求的範圍內)的管理會員，在適用的範圍內不得評估交易所的共同單位，並且如果適用，不受任何質押、留置權、產權負擔或限制、證券法和相關國家證券或藍天法律的約束。儘管此類發行或將其記錄在管理成員S的登記冊上有任何延遲，出資持有人應被視為該等OP共同單位的所有人，包括但不限於，於指定的交易所日期起的投票權或同意權、收取股息及行使所有權利。OP在任何交易所發行的普通單位可包含管理會員為確保遵守證券法和適用的州證券法而認為必要或適宜的有關證券法和適用州證券法限制的説明。
(B)即使本協議有任何相反規定，對於根據本第15.1條進行的任何交易所：
(I)根據本協議第15.1(A)節被視為管理成員收到的所有OPEU應自動重新分類為管理成員權益，並被視為由相同數量的公司共同單位組成，而無需採取進一步行動。
(Ii)如果指定的交換日期發生在與分配有關的公司記錄日期之後，並且 在管理成員為向其合夥人分配其部分或全部公司分配而確定的記錄日期之前，出資持有人應在指定的交換日期向管理成員支付相當於公司分配部分的現金，只要該分配與貢獻持有人將收到關於該共同單位的重複分配的同一期間有關。
(Iii)根據《哈特-斯科特-羅迪諾法案》，當管理會員在任何交易所收到OPEU時，應以適用的等待期(如有)到期或終止為限，如果任何此類期間將在指定的交換日期之後到期或終止，則指定的交換日期應改為該適用的等待期 到期或終止後的營業日。
(Iv)出資持有人應繼續擁有任何交易所的所有OPEU ，並且就本協議的所有目的而言，應視情況被視為此類OPEU的成員或受讓人，直至指定的交易所日期為止。在指定的交易日期之前，出資持有人在OP通用單位方面無權作為管理成員的合作伙伴。
第15.2條地址和通知。根據本協議，要求或允許向成員或受讓人發出或作出的任何通知、要求、請求或報告應以書面形式發出，並且在親自送達或通過美國一級郵件或其他書面或電子通信方式(包括傳真、傳真、電子郵件或商業快遞服務)發送給成員或受讓人時，應視為已發出或作出。
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第15.3條標題和説明文字。本協議中的所有文章或章節標題或説明文字僅為方便起見。它們不應被視為本協議的一部分，也不得以任何方式定義、限制、延伸或描述本協議任何條款的範圍或意圖。除另有特別規定外，凡提及第(Br)條或第(？)節，即指本協定的第(B)條和第(？)節。
第15.4條代詞和複數。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。
第15.5條進一步行動。雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取必要或適當的行動，以實現本協議的目的。
第15.6條捆綁效應。本協議對雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合他們的利益。
第15.7條豁免.
(A)任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或未能行使因違反本協議而產生的任何權利或補救措施，均不構成放棄任何此類違反或任何其他約定、義務、協議或條件。
(B)本協議中包含的對成員權利和利益的限制、條件和其他限制，以及成員的責任、契約和其他履行或通知的要求，均為公司的利益，除向公司支付款項的義務外，管理成員可在一次或多次情況下和任何時間代表公司以其唯一和絕對的酌情權放棄或放棄；提供,然而，, 任何此類放棄或放棄不得在下列情況下作出：(I)造成任何其他成員的責任，(Ii)導致本公司不再具有有限責任公司的資格，(Iii)減少可分配給成員的現金金額(但影響以統一或按比例持有同一類別或系列公司單位的所有 成員的任何此類減少除外，前提是獲得持有此類或系列公司單位的成員的多數同意)，(Iv)導致公司 被歸類為應按公司徵税的協會或上市合夥企業，或(V)違反證券法、交易法或任何州的藍天或其他證券法；和提供,進一步, 任何與遵守《運營協議》中的限制有關的豁免應按照《運營協議》的規定作出並生效。
第15.8條同行。本協議可簽署副本，所有副本共同構成對本協議所有各方具有約束力的一個協議，儘管所有此類締約方都不是正本或相同副本的簽字方。每一方在本協議上簽字後，立即受本協議約束。
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第15.9條適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判.
(A)本協議應根據特拉華州的法律進行解釋和執行，並受該州法律管轄，而不考慮法律衝突原則。如果本協議的任何條款與本法案的任何非強制性條款發生衝突，應以本協議的條款為準，並以其為準。
(B)每名成員特此(I)接受在特拉華州開庭的任何州或聯邦法院(統稱為聯邦法院)的非專屬管轄權特拉華州法院就本協議引起的任何爭議或本協議擬進行的任何交易，在此類法院對此類爭議具有標的管轄權的範圍內，(Ii)不可撤銷地放棄並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張其不受特拉華州法院任何 管轄的任何個人管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟是在不方便的法院提起，或訴訟地點不適當，(Iii)同意在因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中的通知或法律程序文件的送達，如送達有關成員，送達地址如 S公司簿冊及記錄所載的該成員最後為人所知的地址，則應妥為送達或交付，及(Iv)不可撤銷地放棄在因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何法律程序中由陪審團進行審訊的任何權利。
第15.10條完整協議。本協議，包括本協議的附件，包含成員之間關於本協議主題以及成員對公司的權利、利益和義務的所有諒解和協議。儘管有前一句話，成員在此 確認並同意，管理成員無需任何成員的批准，可與非管理成員的關聯成員簽訂附函或類似的書面協議，與該成員被接納為本公司的成員同時簽署，影響與該成員協商的本協議條款，且管理成員全權酌情認為必要、適宜或適當的條款。雙方同意，儘管本協議另有規定，此類附函或與一成員的類似書面協議中包含的任何條款、條件或規定仍適用於該成員。
第15.11條條文的無效。如果本協議的任何條款在任何 方面無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。
第15.12條無分區。沒有成員，也沒有任何 利益繼承人在本協議繼續有效期間，股東有權分割本公司的任何財產，或提出申訴或提起任何法律或衡平法訴訟，以分割本公司的該等財產，每名成員代表其自身及其繼承人和受讓人在此放棄任何此類權利。成員的意圖是，本協議各方及其成員的權利利益繼承人對於公司財產本身，應受本協議條款的約束，成員及其各自的權利利益繼承人應遵守本協議中規定的限制和約束。
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第15.13條未在此創建第三方權利。本協議的條款僅用於定義持有人之間的利益；其他任何人(即不是本協議簽署方或該簽字人的允許繼承人的一方)不得以代位或其他方式對本協議的權利、權力、所有權和條款享有任何權利、權力、所有權或 利益。任何債權人或其他與本公司有業務往來的第三方(本協議中關於受償人的明確規定除外)無權強制執行任何成員向本公司作出出資或貸款的權利或義務，或根據本條例或法律或以衡平法尋求任何其他權利或補救。本協議所載股東向本公司作出出資或貸款的任何權利或義務，不得被任何債權人或其他第三方視為本公司的資產，亦不得由本公司出售、轉讓或轉讓，或由本公司質押或抵押以擔保本公司或任何股東的任何債務或其他義務。
第15.14條作為單位持有人沒有權利。本協議中包含的任何內容均不得解釋為授予公司單位持有人作為管理成員單位持有人的任何權利，包括但不限於收取向管理成員單位持有人作出的股息或其他分配的任何權利，或就任何單位持有人會議選舉管理成員董事或任何其他事項投票、同意或接收通知的權利。
第15.15條房地產投資信託基金子公司所有權限制.
(a) 所有權限制。自REIT資格日起至限制終止日之前的期間：
(i) 基本限制.
(A)(1)除例外持有人外，任何人士不得實益擁有或以推定方式擁有超過REIT附屬公司持股限額的有限責任公司權益，及(2)例外持有人不得實益擁有或以推定方式擁有超過該例外持有人的有限責任公司權益上限。
(B)任何人不得實益擁有或推定擁有權益，條件是這種實益擁有權或推定擁有權會導致任何房地產投資信託基金附屬公司按守則第856(H)節的定義被封閉持有(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)，或 因其他原因未能符合資格的房地產投資信託基金(包括根據守則第856(D)(2)(B)和856(D)(5)條釐定，會導致任何房地產投資信託基金附屬公司實際擁有或推定擁有的實益擁有權或推定擁有權，守則第856(D)(2)(B)條所述的承租人權益，如該REIT附屬公司從該承租人取得的收入會導致該附屬公司未能符合守則第856(C)條的任何毛收入規定(br})。
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(Ii)信託轉讓。如果發生或已經發生的任何事件，或即將發生的任何有限責任公司權益轉讓，如果有效，將導致任何人實益擁有或以推定方式擁有有限責任公司權益，違反15.15(A)(I)(A)或 15.15(A)(I)(B)節：
(A)如果實益擁有權或推定擁有權會導致該人違反第15.15(A)(I)(A)節或第15.15(A)(I)(B)節，則有限責任公司的實益所有權或推定擁有權應自動轉讓給 信託，由15.15(I)節所述的一個或多個慈善受益人獨佔利益，自緊接該轉讓日期前一個營業日的營業結束時起生效，該人不得獲得該等有限責任公司權益的任何權利；或
(B)如果第15.15(A)(Ii)(A)節所述的轉讓信託因任何原因不能防止違反第15.15(A)(I)(A)節或第15.15(A)(I)(B)節，則會導致任何人違反第15.15(A)(I)(A)節或第15.15(A)(I)(B)節的有限責任公司 權益的轉讓無效從頭算，意向受讓人不得獲得該等有限責任公司權益的任何權利。
(C)在根據本協議第15.15(A)(Ii)節和第15.15(I)節確定將哪些有限責任公司的權益轉讓給信託時，有限責任公司的權益應以將轉讓給信託的有限責任公司權益的總價值降至最低的方式轉讓給信託(15.15(F)節規定的除外)，並在不與之相牴觸的情況下，按比例進行轉讓。
(D)在根據第15.15(A)(Ii)節轉讓有限責任公司權益時，違反第15.15(A)(I)節任何規定的行為仍將持續，則有限責任公司的權益應轉讓給該數目的信託，每個信託有一名受託人和一名慈善受益人或互不相同的慈善受益人，以確保不違反本章程第15.15(A)(I)節的任何規定。
(b) 違反規定的補救辦法。如果管理成員應在任何時候善意地確定發生了導致違反15.15(A)節的轉讓或其他事件，或者某人打算或試圖獲得任何有限責任公司權益的實益所有權或推定所有權，違反了15.15(A)節(無論該違反是否有意)，管理成員應採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止該轉讓或其他事件，包括拒絕根據本協議或在公司的記錄中實施該轉讓，或提起訴訟以禁止這種轉移或其他事件；但是，違反第15.15(A)節的任何轉讓或企圖轉讓或其他事件應自動導致上述信託的轉讓，並且在適用的情況下，此類轉讓(或其他事件)應無效從頭算如上所述，與管理成員的任何行動(或 不行動)無關。
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(c) 限制轉讓的通知。任何人收購、試圖或打算獲得將違反或可能違反第15.15(A)(I)節規定的有限責任公司權益的實益所有權或推定所有權，或本應擁有導致根據第15.15(A)(Ii)節的規定轉讓給信託的有限責任公司權益的任何人，應立即就該事件向本公司發出書面通知，或在此類擬議或企圖交易的情況下，至少提前15天發出書面通知，並應 向本公司提供本公司可能要求的其他信息，以確定其效果，如果有，對任何房地產投資信託基金子公司的此類轉讓，S不具有房地產投資信託基金的地位。
(d) 業主須提供資料。自REIT資格之日起至限制終止日之前：
(I)每名擁有有限責任公司權益的人士須在提出要求後的合理時間內，向本公司提供該擁有人的姓名及地址、實益擁有的有限責任公司權益、持有該等有限責任公司權益的方式的描述，以及本公司可能要求提供的額外資料，以確定該等實益的 擁有權對任何房地產投資信託基金附屬公司S作為房地產投資信託基金或國內控制的合資格投資實體的影響(如有)，或確保遵守房地產投資信託基金附屬公司的持股限額；及
(Ii)每名作為有限責任公司權益實益擁有人或推定擁有人及為 實益擁有人或推定擁有人持有有限責任公司權益的每名人士，須在提出要求後的合理時間內，向本公司提供本公司可能要求提供的資料，以確定任何房地產投資信託基金附屬公司或S為房地產投資信託基金或國內控制的合資格投資實體，以符合任何税務當局或政府當局的規定，或確保符合房地產投資信託基金附屬公司的持股限額。
(e) 補救措施不受限制。本第15.15節並不限制管理成員採取其認為必要或適宜的其他行動，以保障任何房地產投資信託基金附屬公司S的房地產投資信託基金地位，或協助本公司、任何房地產投資信託基金附屬公司及其擁有人維持房地產投資信託基金附屬公司S的房地產投資信託基金地位。
(f) 模稜兩可。如果本15.15節的任何規定或本協議中包含的任何定義的適用不明確，管理成員應有權根據其已知的事實，就任何情況決定本15.15節的規定或任何此類定義的適用。如果第15.15節要求管理成員採取行動，而本協議未能就該行動提供具體指導，只要該行動不違反本協議的規定，管理成員應確定應採取的行動。如果任何人違反第15.15(A)節的規定，本應(如果沒有本條款15.15中規定的補救措施)獲得有限責任公司權益的實益所有權或推定所有權，則此類補救措施(視情況而定)首先應適用於如果沒有此類補救措施本應由該人實際擁有的有限責任公司權益，其次應適用於如果沒有此類補救措施本應由該人實益擁有或推定擁有(但不是實際擁有)的LLC權益。實際擁有該有限責任公司權益的人之間的比例，基於每個人持有的有限責任公司權益的相對數量。
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(g) 例外與合作.
(I)管理成員可行使其唯一和絕對酌情決定權，豁免某人(預期或追溯)不受第15.15(A)(I)(A)節規定的 限制，或設立或增加該人的例外持有者限制，前提是該管理成員根據該 人的陳述和承諾確定，達到管理成員所要求的範圍，並且是合理必要的，以確定該豁免不會導致該人違反15.15(A)(I)(B)節。
(Ii)成員、管理成員和公司同意，如果任何成員想要修改其例外持有量限制，成員、管理成員和公司應合理合作，修改該例外持有者限制；然而，此等合作並不要求本公司、管理成員或任何成員同意 容許任何房地產投資信託基金附屬公司在根據守則第856(C)(2)條規定不符合準則第856(C)(2)條的規定的課税年度內，應計毛收入超過房地產投資信託基金附屬公司S該課税年度收入總額的0.5%，或採取可能 以其他方式危及房地產投資信託基金附屬公司S作為房地產投資信託基金地位的任何行動。
(Iii)在符合第15.15(A)(I)(B)節和第15.15(G)(Iii)節的規定下，管理成員可不時提高(或降低)一人或多人的REIT附屬公司所有權限額，並 降低(或提高)所有其他人士的REIT附屬公司所有權限額。任何人士在本公司的資本或利潤權益的百分比超過該 減少的房地產投資信託基金附屬公司所有權上限的時間，將不會對任何人士生效，直至該人士持有本公司的資本或利潤權益的S百分比等於或低於減少後的房地產投資信託基金附屬公司所有權限額為止；然而，任何該等人士(根據第15.15(G)(I)條獲給予豁免的人士或例外持有人除外)於降低的REIT附屬公司所有權限額生效之日，如再收購超出該 人士所擁有的有限責任公司權益，將違反REIT附屬公司所有權限額。如新的房地產投資信託基金附屬公司擁有權限額(已考慮管理成員釐定的任何當時存在的例外持有人限額)將允許五名或以下人士實益擁有合共超過49.0%的本公司股本或 利潤權益，則不會批准提高房地產投資信託基金附屬公司所有權限額。
(h) 傳説。代表有限責任公司權益的每份證書(如果有限責任公司權益得到證明) 除適用法律要求的或管理成員自行決定認為適當的任何其他圖例外，還應註明實質上以下圖例：
*本證書所代表的有限責任公司權益須受實益擁有權和推定擁有權的限制，以及 為使S根據經修訂的《1986年國內收入法典》(《守則》)維持其房地產投資信託基金地位的目的而轉讓。受某些進一步的限制 以及除本公司管理S經營協議的明確規定外，(I)任何人不得
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(br}實益擁有或推定擁有超過本公司9.8%的資本權益或利潤權益，除非該人士為例外持有人(在此情況下，例外持有人限額 適用)及(Ii)任何人士不得實益擁有或推定擁有會導致任何REIT附屬公司根據守則第856(H)條被封閉持有或以其他方式導致REIT 附屬公司未能符合REIT資格的有限責任公司權益。任何人如實益擁有或推定擁有或試圖實益擁有或推定擁有有限責任公司權益，而該等權益導致或將導致某人實益擁有或推定擁有LLC 超出或違反上述限制的權益，必須立即通知本公司。如果違反任何轉讓或所有權限制，此處所述的有限責任公司權益或其中的一部分將自動 轉讓給信託受託人，以供一名或多名慈善受益人獨家受益。此外，在發生某些事件時，違反上述限制的嘗試轉移可能無效AB 初始。本附例中所有以大寫字母表示的詞語及本附例中未予界定的詞語，其涵義與本公司管轄S的經營協議所載涵義相同，該經營協議可不時修訂，其副本，包括對轉讓和所有權的限制，將應要求免費提供給每位有限責任公司權益持有人。索取此類副本的請求可直接向本公司的主要辦事處提出。
與前述圖例不同，任何證書都可以聲明，公司將應要求免費向成員提供關於可轉讓性的某些限制的完整聲明
(i) 信託中的利益轉移.
(i) 信託中的所有權。如果15.15(A)(Ii)節所述的任何據稱的轉讓或其他事件會導致有限責任公司的權益轉讓給信託，則該有限責任公司的權益應被視為已轉讓給信託受託人，為一個或多個慈善受益人的專有利益。根據15.15(A)(Ii)節的規定，此類向受託人的轉移應被視為在緊接據稱的轉移或導致轉移至信託的其他事件之前的營業日結束時生效。受託人應由公司任命，並應為與公司無關聯的人和任何被禁止的所有者。每一位慈善受益人應由公司根據第15.15(I)(Vi)節的規定指定。
(Ii)受託人持有的有限責任公司權益的地位。受託人持有的有限責任公司權益 應予以發行，公司的未償還有限責任公司權益。被禁止的所有人對受託人持有的有限責任公司的權益沒有任何權利。被禁止的所有人不得從受託人以信託方式持有的任何有限責任公司權益中獲得經濟利益，不得享有分配權，也不得擁有任何投票權或可歸因於信託中持有的有限責任公司權益的其他權利。
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(Iii)分配和投票權。受託人應擁有與信託中持有的有限責任公司權益有關的所有投票權和分配權，這些權利應僅為慈善受益人的利益而行使。在本公司發現有限責任公司權益已轉讓給受託人之前支付的任何分派，應由該分派的接受者應要求向受託人支付，而任何經授權但未支付的分派應在到期應付給受託人時支付。如此支付給 受託人的任何分配應以信託形式為慈善受益人持有。被禁止的所有者對信託中持有的有限責任公司的權益沒有投票權，並且在符合馬裏蘭州法律的情況下，自有限責任公司的權益轉讓給受託人之日起生效，受託人有權(在受託人S的全權決定下)(I)撤銷被禁止的所有人在公司發現有限責任公司的權益已被轉讓給受託人之前所投的任何無效投票權，以及(Ii)根據受託人的意願為慈善受益人重新投票；但是，如果公司已經採取了不可逆轉的有限責任公司行動或其他行動，則受託人無權撤銷和重投該投票權。儘管有本第15.15節的規定，在本公司收到LLC 權益已轉移到信託的通知之前，本公司應有權依靠其LLC權益轉移和其他記錄來確定有權在會議上投票的股東，確定委託書的有效性和權威性，並以其他方式進行股東投票。
(Iv)受託人出售有限責任公司權益。在收到公司通知有限責任公司權益已轉讓給信託公司後二十(20)天內，受託人應將轉讓給信託公司的所有有限責任公司權益出售給任何非被禁止所有者的任何其他人(在符合本第15.15條剩餘規定的前提下)。該等有限責任公司權益應按管理成員全權酌情決定的對價及其他條款出售。出售後，慈善受益人在出售的有限責任公司權益中的權益將終止，受託人應按照15.15(I)(Iv)節的規定，將出售的淨收益分配給被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止所有人應收到的金額等於(1)被禁止擁有人為有限責任公司權益支付的價格，或者，如果被禁止所有人沒有給出與導致有限責任公司權益在信託中持有的事件有關的有限責任公司權益的價值(例如，在贈與、設計或其他此類交易的情況下)，則相等於(1)禁止所有人為有限責任公司權益支付的價格，在導致有限責任公司權益在信託中持有的事件發生當天，有限責任公司權益的公平市場價值(由管理成員真誠地確定)，以及(Y)受託人從出售或以其他方式處置在信託中持有的有限責任公司權益所獲得的價格(扣除任何佣金和其他銷售費用，包括公司、管理成員及其各自關聯公司產生的成本和支出)，減去(2)受託人將在向違禁者分配資金之前向公司支付的所有S費用總額(包括但不限於本公司、管理成員和/或其各自關聯公司在每一種情況下發生的法律和會計費用)，以及與據稱向違禁者轉讓和信託轉讓相關的每一筆費用的總額
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所有者。受託人還可以將應支付給受禁擁有人的金額減去已支付給受禁擁有人並由受禁擁有人根據第15.15(I)(Iii)條欠受託人的分派金額。任何銷售淨收益超過應支付給被禁止所有者的金額的，應立即支付給慈善受益人。如果在 公司發現有限責任公司的權益已轉讓給受託人之前，該有限責任公司的權益是由受託管理人轉讓的，則(I)該有限責任公司權益應被視為已代表信託基金轉讓，以及(Ii)如果該受禁所有人收到的該有限責任公司權益的金額超過該受禁所有人根據本條款第15.15(I)(Iv)條有權獲得的金額，則超出的部分應應要求支付給受託人 。
(v) 轉讓予受託人的有限責任公司權益購買權。轉讓給受託人的有限責任公司權益應被視為已向公司或其指定人提出出售，價格等於(1)導致轉讓給信託的交易價格(或如果是設計或禮物，則為 該設計或禮物時由管理成員善意確定的公平市場價值)和(Y)公司或其指定人接受該要約之日的公平市場價值(由管理成員善意確定)，減去(2)本公司、管理成員及其各自的關聯公司在向被禁止擁有人分配資金之前將向公司支付的與據稱向被禁止擁有人轉讓和信託轉讓有關的所有費用的總額(包括但不限於本公司、管理成員和/或其各自關聯公司產生的法律和會計費用)。本公司亦可根據15.15(I)(Iii)節第15.15(I)(Iii)節的規定，扣除已支付予禁止擁有人並由禁止擁有人欠受託人的分派金額，以支付應付予禁止擁有人的款項。公司或其指定人應為慈善受益人的利益向受託人支付任何該等減值的金額。公司或其指定人有權接受該要約，直至受託人根據第15.15(I)(Iv)條出售在信託中持有的有限責任公司權益為止。於該等出售予本公司或其指定人後，慈善受益人於出售的有限責任公司權益中的權益將終止 ，而受託人須將出售所得款項淨額在上述扣除項目後分配予被禁止擁有人。
(Vi)指定慈善受益人。通過向受託人發出書面通知，本公司應指定一個或多個 非營利組織為信託權益的慈善受益人，以便(I)信託中持有的有限責任公司權益不會違反該慈善受益人手中第15.15(A)(I) 節規定的限制，以及(Ii)每個此類組織必須在守則第501(C)(3)節中進行描述，對每個此類組織的捐款必須有資格根據守則第170(B)(1)(A)、2055和2522節中的每一節獲得扣除。
(Vii)在管理成員S的自由裁量權下促進修改 。儘管本協議有任何相反規定，但如果信託公司根據本第15.15(I)條的規定向其轉讓或由其轉讓，管理成員應有權自行決定，在未經任何其他成員同意或同意的情況下，不時對本協議進行其認為必要的修訂，以反映該信託公司(S)或任何後續受讓人不得承擔與LLC主體權益相關的所有義務，包括出資義務。
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(j) 執法。本公司獲明確授權尋求公平救濟，包括強制令救濟，以執行本第15.15條的規定。
[頁面剩餘部分故意留空 ]
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茲證明，本協議已於上文第一條所寫的日期簽署。
| 公司： | Lineage Logistics Holdings，LLC | |||||
| 作者：Lineage OP，LP | ||||||
| ITS：管理成員 | ||||||
| 發信人：Lineage，Inc. | ||||||
| ITS：管理成員 | ||||||
| 作者： |
| |||||
| 姓名： | ||||||
| ITS： | ||||||
| 成員： | Lineage OP，LP | |||||
| 發信人：Lineage，Inc. | ||||||
| ITS：管理成員 | ||||||
| 作者： |
| |||||
| 姓名： | ||||||
| ITS： | ||||||
[Lineage Logistics Holdings，LLC第九份修訂和重述的運營協議副本簽名頁]
特此證明，雙方已簽署本協議，自 生效日期起生效。
成員：BG Maverickk，LLC
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| ITS： |
[Lineage Logistics Holdings，LLC第九次修訂和重述的運營協議副本簽名 頁面]
附件A
有關調整係數的示例
對於以下示例，假設(A)在以下情況下生效的調整係數[]是1.0和(B)on[](公司記錄日期就這些示例而言），在示例中描述的事件發生之前， 已發佈且未完成100個OP單位。
示例1
論《公司》 記錄日期，管理成員聲明其在操作單元中的未完成操作單元的分配。分配的金額是就所擁有的每個運營單位支付的一個運營單位。根據第(A)段的定義調整係數，？調整係數應在公司記錄日期進行調整，並在申報分配後立即生效，如下所示：
1.0 * 200/100 = 2.0
因此，宣佈股票分配後的調整係數為2.0。
示例2
在公司記錄日期，管理成員將購買操作單元的選項分發給其操作單元的所有持有人。分配的金額是針對所擁有的每個操作單元獲得一個操作單元的一個選項。執行價為每台4.00美元。在 公司記錄日期，運營單位的價值為每單位5.00美元。根據第(2)款的定義調整係數，？調整係數應在公司備案日期進行調整，並在選項分配後立即生效，如下：
1.0 * (100 + 100)/(100 + [100 * $4.00/$5.00]) = 1.1111
因此，分配選項後的調整係數為1.1111。如果期權到期或不再可行使，則追溯 第(Ii)款中規定的調整調整係數？均適用。
示例3
在公司記錄日期，管理成員將資產分配給其運營單位的所有持有人。分派金額為一項資產，其公平市值(由管理成員釐定)為每個營運單位1.00美元。亦假設該等資產與管理成員根據本公司按比例分配而收到的資產無關。在公司記錄日期，運營單位的價值 為每單位5.00美元。根據第(Iii)段的定義調整係數，？調整係數在公司備案日進行調整，在資產分配後立即生效，具體如下：
1.0 * $5.00/($5.00 - $1.00) = 1.25
因此，資產分配後的調整因數為1.25。
A-1
附件B
換貨通知
| 致： | 世襲物流控股有限責任公司 |
洪堡大道46500號
諾維，密歇根州48377
下列簽署的成員或受讓人在此不可撤銷地投標交換[插入號碼]LLC中的OPEU 根據(1)第九份修訂和重新簽署的LLC運營協議的條款，日期為[]、2024年(？？協議？)，以及(2)其中所指的交換權。下列簽署的成員或受讓人：
| (a) | 同意(I)此類未經證明的OPEU將被視為在交易所收盤時交出，以及(Ii)在指定的交易所日期之前向管理成員提供《協定》第15.1(A)條所要求的文件、文書和信息； |
| (b) | 指示向以下籤署的成員或受讓人發放交易所關閉時可交付的OP共同單位數量； |
| (c) | 聲明、保證、證明並同意： |
| (i) | 以下籤署的成員或受讓人是符合資格的一方， |
| (Ii) | 以下籤署的會員或受讓人在交易所收盤時對此類OPEU擁有良好的、可交易的和未設押的所有權，不受任何其他個人或實體的權利或利益的影響， |
| (Iii) | 以下籤署的會員或受讓人擁有並將在交易所收盤時完全有權交出本文規定的此類OPEU，並且 |
| (Iv) | 下列簽署的成員或受讓人已獲得所有有權同意或批准這種移交的個人和實體(如有)的同意或批准。 |
| (d) | 承認其將根據本協議第15.1（a）條繼續擁有此類運營單位，直至指定交易日期。 |
本文使用且未另行定義的所有大寫術語應具有 本協議中分別賦予的相同含義。
B-1
| 日期： |
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| 會員或受託人姓名 | ||||||
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| （會員或受託人簽名） | ||||||
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| (街道地址) | ||||||
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| (城市)(州)(郵政編碼) | ||||||
B-2
附件C
單位名稱名稱系列A單位
[省略的收件箱單獨歸檔]
C-1