附件10.1
有限合夥協議
的
LINEAGE OP，LP
馬裏蘭州有限合夥企業
此處所證明的證券並未根據經修訂的1933年證券法（以下簡稱《證券法》）註冊證券 法案），或任何州的證券法，並且在沒有此類登記的情況下不得出售、轉讓或以其他方式處置，除非委員會對合作夥伴關係表示滿意，建議的出售、轉讓或其他處置可以在根據證券法和適用的州證券或藍色天空法進行登記後進行。
日期截至2024年
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1條定義術語 |
2 | |||||
| 第2條組織事項 |
23 | |||||
| 第2.1條 |
繼續;轉換 | 23 | ||||
| 第2.2條 |
名字 | 23 | ||||
| 第2.3條 |
主要辦事處和常駐代理;主要行政辦公室 | 23 | ||||
| 第2.4條 |
授權書 | 24 | ||||
| 第2.5條 |
合夥企業權益是證券 | 25 | ||||
| 第3條目的 |
25 | |||||
| 第3.1節 |
目的和業務 | 25 | ||||
| 第3.2節 |
權力 | 25 | ||||
| 第3.3節 |
僅出於指定目的合作 | 25 | ||||
| 第3.4條 |
合作伙伴的代表和承諾 | 26 | ||||
| 第4條資本繳款 |
28 | |||||
| 第4.1節 |
合夥人的出資額 | 28 | ||||
| 第4.2節 |
合夥企業權益的發行 | 29 | ||||
| 第4.3節 |
額外資金和資本繳款 | 31 | ||||
| 第4.4節 |
股權激勵計劃 | 32 | ||||
| 第4.5條 |
股息再投資計劃、現金期權購買計劃、股權激勵計劃或其他計劃 | 33 | ||||
| 第4.6節 |
無利息;無回報 | 33 | ||||
| 第4.7條 |
轉換或贖回股本 | 33 | ||||
| 第4.8條 |
其他供款規定 | 34 | ||||
| 第5條描述 |
34 | |||||
| 第5.1節 |
關於分佈的要求和特徵 | 34 | ||||
| 第5.2節 |
實物分配 | 35 | ||||
| 第5.3條 |
預扣金額 | 35 | ||||
| 第5.4節 |
清算時的分配 | 35 | ||||
| 第5.5條 |
分配以反映額外的合作伙伴單位 | 35 | ||||
| 第5.6節 |
限制分配 | 35 | ||||
| 第六條分配 |
35 | |||||
| 第6.1節 |
淨收益和淨虧損分配的時間和數額 | 35 | ||||
| 第6.2節 |
一般分配 | 36 | ||||
| 第6.3節 |
額外撥款撥款 | 37 | ||||
| 第6.4條 |
監管分配規定 | 38 | ||||
i
| 第6.5條 |
税收分配 | 40 | ||||
| 第7條協議和業務運營 |
41 | |||||
| 第7.1節 |
管理 | 41 | ||||
| 第7.2節 |
有限責任合夥證書 | 45 | ||||
| 第7.3條 |
對普通合夥人權力的限制 | 46 | ||||
| 第7.4節 |
普通合夥人的報銷 | 48 | ||||
| 第7.5條 |
普通合夥人的外部活動 | 50 | ||||
| 第7.6節 |
與關聯公司的交易 | 50 | ||||
| 第7.7條 |
賠償 | 51 | ||||
| 第7.8節 |
普通合夥人的責任 | 53 | ||||
| 第7.9條 |
合夥企業資產的所有權 | 57 | ||||
| 第7.10節 |
第三方的依賴 | 57 | ||||
| 第八條有限合夥人的權利和義務 |
57 | |||||
| 第8.1條 |
法律責任的限制 | 57 | ||||
| 第8.2節 |
企業管理 | 57 | ||||
| 第8.3節 |
有限合夥人的外部活動 | 58 | ||||
| 第8.4節 |
資本的迴歸 | 58 | ||||
| 第8.5條 |
有限合夥人與合夥企業相關的權利 | 58 | ||||
| 第8.6節 |
合夥企業呼叫合夥企業共同單位的權利 | 59 | ||||
| 第8.7節 |
作為反對合夥人的權利 | 59 | ||||
| 第9條書籍、記錄、會計和報告 |
59 | |||||
| 第9.1條 |
記錄和會計 | 59 | ||||
| 第9.2節 |
合作伙伴年 | 60 | ||||
| 第9.3節 |
報告 | 60 | ||||
| 第十條税務事項 |
61 | |||||
| 第10.1條 |
擬備報税表 | 61 | ||||
| 第10.2條 |
税務選舉 | 61 | ||||
| 第10.3條 |
夥伴關係代表 | 61 | ||||
| 第10.4條 |
扣繳 | 62 | ||||
| 第10.5條 |
組織費用 | 63 | ||||
| 第10.6條 |
生死存亡 | 63 | ||||
| 第11條合作伙伴轉讓和提款 |
63 | |||||
| 第11.1條 |
轉接 | 63 | ||||
| 第11.2條 |
普通合夥人的合夥權益轉讓 | 63 | ||||
| 第11.3條 |
有限合夥人轉讓權利 | 66 | ||||
| 第11.4條 |
替代有限合夥人的接納 | 69 | ||||
| 第11.5條 |
受讓人 | 69 | ||||
| 第11.6條 |
一般條文 | 70 | ||||
II
| 第十二條合作伙伴的接納 |
71 | |||||
| 第12.1條 |
繼任普通合夥人的接納 | 71 | ||||
| 第12.2條 |
其他有限合夥人的接納 | 72 | ||||
| 第12.3條 |
有限合夥企業協議和證書的修改 | 73 | ||||
| 第12.4條 |
合作伙伴數量限制 | 73 | ||||
| 第12.5條 |
錄取 | 73 | ||||
| 第十三條解散、解散和沒收 |
73 | |||||
| 第13.1條 |
溶解 | 73 | ||||
| 第13.2條 |
清盤 | 74 | ||||
| 第13.3條 |
視為出資和分配 | 75 | ||||
| 第13.4條 |
持有人的權利 | 76 | ||||
| 第13.5條 |
解散通知 | 76 | ||||
| 第13.6條 |
註銷有限合夥企業證書 | 76 | ||||
| 第13.7條 |
清盤的合理時間 | 76 | ||||
| 第14條合作伙伴的行動和同意程序;修正案;會議 |
77 | |||||
| 第14.1條 |
合作伙伴的行動和同意程序 | 77 | ||||
| 第14.2條 |
修正 | 77 | ||||
| 第14.3條 |
合作伙伴的行動和同意 | 77 | ||||
| 第十五條一般規定 |
78 | |||||
| 第15.1條 |
符合條件的各方的贖回權 | 78 | ||||
| 第15.2條 |
地址和通知 | 86 | ||||
| 第15.3條 |
標題和説明文字 | 86 | ||||
| 第15.4條 |
代詞和複數 | 86 | ||||
| 第15.5條 |
進一步行動 | 86 | ||||
| 第15.6條 |
捆綁效應 | 86 | ||||
| 第15.7條 |
豁免 | 86 | ||||
| 第15.8條 |
同行 | 87 | ||||
| 第15.9條 |
適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判 | 87 | ||||
| 第15.10條 |
完整協議 | 87 | ||||
| 第15.11條 |
條文的無效 | 88 | ||||
| 第15.12節 |
保留房地產投資信託基金地位的限制 | 88 | ||||
| 第15.13節 |
無分區 | 89 | ||||
| 第15.14條 |
未在此創建第三方權利 | 89 | ||||
| 第15.15條 |
沒有作為股東的權利 | 89 | ||||
| 第15.16條 |
房地產投資信託基金子公司所有權限制 | 89 | ||||
| 第16條LTIP單位 |
96 | |||||
| 第16.1條 |
名稱 | 96 | ||||
| 第16.2條 |
歸屬 | 96 | ||||
三、
| 第16.3條 |
調整 | 97 | ||||
| 第16.4條 |
分配 | 98 | ||||
| 第16.5條 |
分配 | 99 | ||||
| 第16.6條 |
轉賬 | 99 | ||||
| 第16.7條 |
救贖 | 99 | ||||
| 第16.8條 |
傳説 | 99 | ||||
| 第16.9條 |
轉換為合作伙伴共同單位 | 100 | ||||
| 第16.10條 |
投票 | 103 | ||||
| 第16.11條 |
第83節安全港 | 103 |
| 展品清單 | ||||||
| 附件A |
有關調整因素的示例 | A-1 | ||||
| 附件B |
贖回通知 | B-1 | ||||
| 附件C |
改裝通知 | C-1 | ||||
| 附件D |
強制轉換通知 | D-1 | ||||
| 附件E |
單位名稱名稱系列A單位 | E-1 | ||||
| 附件F |
單位註冊法律單位 | F-1 | ||||
四.
有限合夥協議
OF Lineage OP，LP
此 Lineage OP，LP有限合作伙伴的組織（？夥伴關係？），日期截至 [____]，2024年(The生效日期），由Lineage，Inc.製作和簽訂，馬裏蘭州的一家公司（作為普通合夥人），以及不時簽訂合同的人士（作為有限合夥人）。
獨奏會
A.該合夥企業最初於2017年12月12日根據《特拉華有限責任公司法》（經不時修訂）成立為有限責任公司，名稱為BG LHH Intermediate，LLC（分包商有限責任公司).
B. LLC 隨後於2023年10月11日更名為Lineage OP，LLC。
C.生效日期，轉換條款已向馬裏蘭州評估和税務部提交 ，並向特拉華州國務卿提交了轉換證書，生效時間為中午12：30，東部時間（ 有效時間？)，將有限責任公司轉變為馬裏蘭州有限合夥企業(？)轉換).
D.在生效日期，向馬裏蘭州税務局提交了《有限合夥企業證書》。
E.生效時間前：(I)S合夥普通合夥人曾擔任有限責任公司的管理成員；及(Ii)該合夥受其先前的有限責任公司經營協議(以下簡稱《協議》)管轄事先協議).
F.關於轉換：(1)有限責任公司的管理成員成為合夥企業的普通合夥人；(2)有限責任公司的其他成員成為合夥企業的有限責任合夥人。
G.該合夥企業是Lineage，Inc.、一家馬裏蘭州公司和一家房地產投資信託基金的運營合夥企業世系房地產投資信託基金).
H.合夥企業通過其子公司Lineage物流控股有限公司經營世系業務，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，也是Lineage REIT和合夥企業的主要運營實體世系 控股？)。該合夥企業於生效日期持有Lineage Holdings的控股權。
已收到本文件中所反映的所有修改的必要批准。
J.有限責任公司的成員和合夥企業的合夥人特此 修改和重申本協議的全部內容，並同意根據該法繼續作為馬裏蘭州有限合夥企業的合夥企業。
K.本《世系有限合夥協議》(下文修訂、重述、修改、補充或替換)協議自生效時間起全部生效的《事先協議》，並予以取代。
L.截至生效時間，S有限責任公司所有未償還的會員權益已被重新分類為合夥企業共同單位、A系列優先單位或合夥企業的遺產單位，如本文所述。A系列首選單元和傳統單元目前預計是臨時類別，其存在受限於各自的單元名稱中規定的 。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，本協議雙方特此同意如下：
第一條
定義的術語
除非另有明確相反説明，以下定義應適用於本協議中使用的術語：
行動？指馬裏蘭州修訂後的《統一有限合夥企業法》、《馬裏蘭州註釋法典》的《公司和協會條款》第10章(可不時修訂)以及該法規的任何繼承者。
行為？具有本協議第7.7(A)節中規定的含義。
追加資金？具有本協議第4.3(A)節中規定的含義。
其他有限合夥人？指根據該法和本條例第4.2節和第12.2節被接納為有限合夥人，並在合夥企業的賬簿和記錄中顯示為有限合夥人的人。
調整後資本項目？對任何合夥人而言，是指在實施下列調整後，該合夥人S 在相關合夥企業年度或其他適用期間結束時的資本賬户餘額：
| (a) | 在該合夥人S合夥權益清算時，根據本協議該合夥人有義務恢復該資本賬户的任何數額，或該人根據條例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)節或條例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)節倒數第二句被視為有義務恢復的任何數額；以及 |
| (b) | 按照條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)中所述項目減少此類資本賬户。 |
上述對 的定義調整後的資本賬户旨在遵守法規1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的規定，並應與之一致地進行解釋。
調整後的資本賬户赤字？對於任何合夥人而言，是指截至相關合夥企業年度或其他適用期間結束時，該合夥人的S調整後資本賬户中的赤字餘額(如果有)。
調整事件？具有本合同第16.3節中規定的含義。
2
調整係數？意味着1.0；提供, 然而, 在發生下列情況時：
| (a) | 普通合夥人(I)宣佈或派發其全部或部分已發行的REIT股份的股息，或將其已發行的REIT股份全部或部分以REIT股份的形式分派給所有持有人；(Ii)拆分其已發行的REIT股份或將其已發行的REIT股份進行反向拆分或以其他方式將其 已發行的REIT股份合併為較少數量的REIT股份，調整係數應通過將先前生效的調整因數乘以一個分數來調整，(A)分子應為該股息、分配、拆分、再拆分、反向拆分或合併(為此目的，假設該等股息、分配、拆分、再拆分、反向拆分或合併已發生)和(B)其分母為該等股息、分配、拆分、再拆分、反向拆分或 合併的實際發行和發行的房地產投資信託基金股份數量(無需上述假設)； |
| (b) | 普通合夥人向其REIT股份的所有持有人分發任何權利、期權或認股權證，以認購或購買或以其他方式獲得REIT股份，或可轉換為、可交換或可行使的其他證券或權利，每股價格低於此類 分發的記錄日期的REIT股份價值(每個a分配權)，那麼，自該等已分配權利的分配日起，或在該等已分配權利可行使之時，調整因數應 乘以先前生效的調整因數乘以一個分數(I)分子應為在記錄日期(或稍後該等已分配權利可行使的日期)已發行及已發行的REIT股份數目 加根據該等已分配權利可購買的最大REIT股份數目，及(Ii)其分母應為在記錄日期(或如較後，則為較晚)已發行及已發行的REIT股份數目。該等已分配權利可行使的日期)加上分數(A)，分子為根據該已分配權利可購買的最大REIT股份數目乘以該已分配權利下每股REIT股份的最低買入價，以及(B)其分母為截至記錄日期(或如較遲，則為該已分配權利可行使的日期)的REIT股份的價值；提供, 然而，, 如果任何此類已分配權利到期或不再可行使，則應調整調整係數，並追溯至已分配權利分配之日(或，如適用，已分配權利可行使的較晚時間)，以反映減少的房地產投資信託基金最高份額數量或就上述部分而言最低購買價的任何變化；以及 |
| (c) | 普通合夥人應以股息或其他方式向其所有REIT股份持有人分配其負債或資產(包括證券，但不包括上文(A)或(B)分段所述的任何股息或其他分配)的證據，而這些債務或資產的證據與普通合夥人根據合夥按比例分配而未收到的資產有關，則調整係數應調整為等於乘以確定的金額 |
3
| 在緊接適用記錄日期收盤前有效的調整因數(I)分子應為REIT份額在記錄日期的價值，(Ii)其分母應為REIT份額在記錄日期的價值減去適用於一份REIT份額的 債務證據或資產部分的當時公平市場價值(由普通合夥人確定，其確定為最終決定)。 |
儘管有上述規定，對於任何類別或系列的合夥權益，如果合夥向持有此類或系列合夥權益的所有合夥人進行或進行任何相關分配或支付，或就該類別或系列的合夥權益進行任何相關拆分或反向拆分，則不會對任何類別或系列的合夥權益進行 調整。對調整係數的任何調整應在該事件發生後立即生效，追溯至該事件的記錄日期(如果有)。為便於説明，在本文件附件A中列出了調整係數的例子。
附屬公司？就任何人而言，是指直接或間接控制或由該人控制或與該人共同控制的任何人。就這一定義而言，對任何人使用控制，是指直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力，而控制和受控這兩個術語具有與前述相關的含義。
協議Era具有獨奏會中所闡述的含義。
適用百分比？具有本協議第15.1(B)節規定的含義。
評估？就任何資產而言，是指由普通合夥人選擇的、在評估類似資產方面有經驗的獨立第三方的書面意見。這種意見可以是獨立第三方的意見，即從財務角度來看，普通合夥人設定的該等財產或資產的價值對合夥企業是公平的。
受讓人？指以本協議允許的方式轉讓合夥權益，但未成為替代有限合夥人，並享有本協議第11.5節所述權利的個人。
可用現金？是指普通合夥人在考慮普通合夥人認為必要、明智或適當的因素後，經其全權酌情決定可供合夥企業分配的合夥企業的任何適用的現金或其他財產或資產的金額 ，包括與合夥企業的業務開展有關的任何實際或預期的費用、負債、債務、成本和承諾。
儘管有上述規定，可用現金不得包括(A)任何收到的現金或減少的儲備，或計入在解散及合夥企業開始清盤及清盤後作出的任何支出或建立的任何儲備，或(B)任何認繳股本或以該等認繳股本作出的任何付款、支出或投資。
4
實益所有權？指通過適用經守則第856(H)(1)(B)和856(H)(3)(A)條修改的守則第544節，成為或將被視為此類合夥權益的直接或間接所有人的人對該合夥權益的所有權。第 個術語實益擁有人, 實益擁有, 實益擁有？和？實益擁有？應具有相關的 含義。
董事會？指普通合夥人的董事會。
工作日？指法律授權紐約州紐約市的商業銀行關閉的任何一天，星期六、星期日或其他日子除外。
資本項目？對於任何合夥人來説，是指普通合夥人根據下列規定在合夥企業S的賬簿和記錄上為該合夥人保持的資本賬户：
| (a) | 在每個合夥人S的資本賬户中，應增加該合夥人S的出資、該合夥人S根據本協議第6.3節或第6.4節特別分配的淨收入和任何收入或收益項目的分配份額，以及該合夥人承擔的任何合夥企業負債或由分配給該合夥人的任何財產擔保的任何合夥企業負債金額。 |
| (b) | 從各合夥人S的資本賬户中，減去按照本協議的任何規定分配給該合夥人的任何合夥財產的現金金額和資產總值、該合夥人S應分攤的淨虧損和根據本協議第6.3節或第6.4節特別分配的任何費用或虧損項目，以及該合夥人承擔的任何負債或該合夥人對合夥企業的任何財產擔保的金額 (但已反映在該合夥人的S出資金額中的除外)。 |
| (c) | 如果合夥企業的任何權益根據本協議的條款轉讓 (轉讓不會導致合夥企業因美國聯邦所得税的目的而終止)，受讓人應繼承轉讓方的資本賬户，但以轉讓的權益為限。 |
| (d) | 為本條例第(A)和(B)款的目的確定任何責任金額時，應 考慮守則第752(C)節以及守則和條例的任何其他適用條款。 |
| (e) | 本協議中有關資本賬户維護的規定旨在遵守根據《守則》第704節頒佈的規定，並應以與該規定一致的方式進行解釋和適用。如果普通合夥人確定有必要或適當地修改資本賬户的保存方式以遵守該等規定，普通合夥人可進行此類修改，提供此類修改不太可能對根據本條款第13條分配給任何合作伙伴的金額產生任何實質性影響 |
5
| 合夥企業解散時。普通合夥人可全權酌情(I)根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(Q) 做出任何必要或適當的調整，以保持合夥人的資本賬户與合夥企業資產負債表上反映的合夥企業資本金額(按賬面目的計算)之間的平衡，並(Ii)在意外事件可能導致本協議不符合條例1.704-1(B)(B)或1.704-2的情況下做出任何必要或適當的修改。 |
資本賬户限制？ 就長期物業投資計劃單位持有人而言，指(X)該持有人對長期投資計劃單位的經濟資本賬户結餘(以S對長期信託投資計劃單位的所有權而言)，除以(Y)共同單位經濟結餘，在每種情況下，以轉換生效日期所釐定的 為限。
出資？對於任何合夥人而言，是指該合夥人根據本協議第四條出資或被視為出資的任何出資財產的金額和初始總資產價值。
股本？指現在或以後授權的普通合夥人的任何類別或系列股票的股份 REIT股份除外。
現金金額？指等同於 (A)房地產投資信託基金份額價值與(B)截至適用估值日期確定的房地產投資信託基金份額金額的乘積的現金金額。
證書？指向SDAT提交的合夥企業有限合夥企業證書，該證書根據本合同條款和該法不時修訂。
慈善受益人？ 指根據第15.16(I)(Vi)節確定的信託的一個或多個受益人；但每個此類組織必須在守則第501(C)(3)節中描述，並且對每個此類 組織的捐款必須有資格根據守則第170(B)(1)(A)、2055和2522節中的每一節獲得扣除。
慈善事業？指守則第501(C)(3)節所述的實體或其受益人均為此類實體的任何信託基金。
憲章？指《馬裏蘭州公司法》第1-101節所指的普通合夥人章程。
收盤價？具有？價值定義中所述的含義。
鱈魚收入？具有本協議第6.3(C)節中規定的含義。
代碼？指經不時修訂並有效的1986年《國內税法》或其任何後續法規，由其下的適用條例解釋。在此，凡提及《守則》的一個或多個具體章節，應視為包括提及未來法律的任何相應規定。
6
共同單位經濟平衡？是指(I)普通合夥人的資本賬户餘額，加上普通合夥人S在任何合夥人最低收益或合夥企業最低收益中的份額，在任何一種情況下，都是指普通合夥人S對 合夥企業共同單位的所有權，並在考慮到根據本協議第6.2(C)節進行任何分配之日的所有分配後，按假設計算，除以(Ii)普通合夥人S和合夥企業共同單位的數量。
同意書？是指合作伙伴同意、批准或投票贊成根據本協議第14條提出的行動。這些術語？同意？和？同意？具有相關的 含義。
普通合夥人的同意？是指唯一普通合夥人的同意，除本協議另有明確要求外，可在採取本協議所要求的任何行動之前或之後獲得同意，並可由普通合夥人以其唯一和絕對的決定權給予或拒絕同意。
有限責任合夥人的同意？指在任何單位 指定的情況下和除其他規定外，為有限合夥人的利益而經多數人同意，同意應在採取本協議要求採取的任何行動之前獲得，除本協議另有規定外，可由每個有限合夥人以其唯一和絕對的酌情決定權給予或拒絕；提供,然而，, 如果任何此類行動隻影響某些類別或系列的合夥利益，*有限合夥人的同意 指受影響類別或系列合夥權益的有限合夥人的多數同意。
合作伙伴的同意？係指在任何單位指定的規限下及除任何單位指定外，普通合夥人的同意及合夥人利益上的多數同意，此同意應在採取本協議所要求的任何行動前取得，且除本協議另有規定外，普通合夥人或有限合夥人可按其唯一及絕對酌情決定權給予或拒絕；提供,然而，, 僅就根據第7.3(B)節和第14.2節採取的任何行動而言，如果任何此類行動僅影響某些類別或系列的合夥利益，·合作伙伴的同意指普通合夥人的同意，以及受影響類別或系列合夥權益的合夥人在 利益方面的多數同意。
組成人員 人？具有本協議第16.9(G)節中規定的含義。
推定所有權？指通過適用經守則第856(D)(5)節修改的守則第318(A)節，被視為或將被視為此類合夥權益的直接或間接所有人的人對合夥權益的所有權。這些術語？施工業主, 建設性地擁有, 建設性地擁有？和？建設性地擁有？應具有相關含義。
出資財產？是指以該法允許的形式向合夥企業出資或視為出資的每一項財產或其他資產，但不包括現金。
7
受控實體對任何合夥人而言，是指(A)該合夥人或其S家族成員或關聯公司擁有超過50%(50%)已發行有表決權股票的任何公司；(B)該合夥人或S家族成員或關聯公司是其唯一受益人的任何信託(不論是否可撤銷)；(C)該合夥人或其關聯公司為執行合夥人且該合夥人該合夥人S家族成員或關聯公司持有 合夥企業權益，相當於該合夥企業至少25%(25%)的S資本和利潤，及(D)該合夥人或其關聯企業為其經理且該合夥人、該合夥人S家族成員或關聯企業持有至少25%(25%)該有限責任公司S資本和利潤的會員權益的任何有限責任公司。
轉換Era具有獨奏會中所闡述的含義。
換算日期？具有本協議第16.9(B)節中規定的含義。
改裝通知？具有本協議第16.9(B)節中規定的含義。
轉換權？具有本協議第16.9(A)節中規定的含義。
截止日期？是指普通合夥人S收到贖回通知後的第十(10)個工作日。
債務？對任何人來説，是指截至確定日期：(A)此人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務；(B)此人根據保證此人付款或以其他方式履行義務的信用證、擔保債券和其他類似票據而欠銀行或其他人的償還義務的所有款項；(C)借入款項或物業或服務的遞延購買價格的所有債務 由該人士擁有的任何物業的任何留置權擔保的所有債務，但以可歸因於該人士的S於該等物業的權益為限；及(D)該人士根據普遍接受的會計原則應資本化的租賃義務。
折舊？是指在每一合夥企業年度或其他適用期間，相當於該年度或其他期間允許對某項資產進行的聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除的金額，但如果資產的總資產價值在該年度或其他期間年初與其用於聯邦所得税目的的調整基礎不同，折舊應與該年度或其他期間的聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除與該年度或其他期間的聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除與該年初調整税基的比率相同；提供,然而，, 如果該年度或其他期間的聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除為零，則應使用普通合夥人選擇的任何合理方法，參照該期初總資產價值確定折舊。
指定的個人？具有本協議第10.3(A)節中規定的含義。
被忽略的實體？對於任何人而言，是指(I)該人的任何合格REIT 附屬公司(在代碼第856(I)(2)節的含義內)，(Ii)就該人而言被視為被忽視實體的任何實體，或(Iii)任何授予人信託(如果該信託資產的唯一所有者 為該人)。
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分配權？具有 定義中給出的含義調整係數。
境內控制的合格投資主體？是指《守則》第897(H)(4)(B)節所指的國內控制的合格投資實體。
經濟資本賬户餘額 對於長期信託投資計劃單位持有人而言，？是指其資本賬户餘額加上其在任何合夥人最低收益或合夥企業最低收益中所佔份額的數額，在任何一種情況下，均可歸因於其對長期信託投資計劃單位的所有權 。
生效日期？具有引言中所闡述的含義。
有效時間Era具有獨奏會中所闡述的含義。
符合資格的LTIP單位？是指自LTIP單位發行之日起，任何清算收益可分配給LTIP 單位時，該LTIP單位與自該LTIP單位發行之日起實現的其他清算收益合計，超過該LTIP單位發行之日以來已實現的清算虧損。
股權計劃？指合夥企業或普通合夥人現在或以後採用的任何股票、單位或股權購買計劃、 限制性股票、單位或股權計劃或其他類似股權補償計劃，包括本計劃。
ERISA？指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
例外持有人？指普通合夥人以及普通合夥人根據第15.16(G)節為其制定例外持有人限制的任何其他人。
例外持有者 限制？指根據15.16(G)節確定的百分比限制(或持有合夥單位數量的限制)，該限制可表示為合夥企業的資本權益或利潤權益的百分比。普通合夥人的例外持股人限額為100%。
《交易所法案》？係指經修訂的1934年《證券交易法》及其任何後續法規，以及據此頒佈的《美國證券交易委員會》的規則和條例。
費用報銷和賠償協議 協議？指費用報銷和賠償協議，日期為[____]，2024，由Lineage Holdings，BG Lineage Holdings，LLC，BG Lineage Holdings LHR，LLC和Bay Grove Management Company，LLC組成。
家庭成員就個人而言，指的是指S的配偶、祖先、後代(不論是血緣關係、收養關係或婚姻關係)、兄弟姐妹、侄女和侄子以及Intervivos或遺囑信託(不論是可撤銷或不可撤銷的)，而該等信託只有該人及該人的S配偶、祖輩、後人(不論是血緣或領養子女或繼子女)、兄弟姊妹及侄子或侄子為受益人。
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最終調整？具有本協議第10.3(B)(Ii)節中規定的含義。
強制轉換？具有本合同第16.9(D)節中規定的含義。
強制改裝通知？具有本合同第16.9(D)節中規定的含義。
為債務融資？指普通合夥人或代表普通合夥人為向合夥企業提供資金而產生的任何債務。
一般合作伙伴 宗族房地產投資信託基金指只要其仍是合夥企業的普通合夥人，及/或其任何繼承人和受讓人成為合夥企業的普通合夥人(在每種情況下)，且根據公司法和本協議不時被接納為合夥企業的普通合夥人，且並未根據公司法和本協議終止作為普通合夥人的S作為該合夥企業的普通合夥人。
普通合夥人權益？指本協議中普通合夥人持有的全部合夥權益， 合夥權益可表示為若干合夥共同單位、合夥優先單位或任何其他合夥單位。
總資產價值？是指，對於任何資產，S為聯邦所得税目的調整的資產基礎 ，以下情況除外：
| (a) | 合夥人向合夥企業出資的任何資產的初始總資產價值應為由普通合夥人確定並經出資人同意的該資產在出資之日的公允市值總和。 |
| (b) | 緊接以下第(I)至(V)條所述事件發生前的所有合夥企業資產的總資產價值應調整為與其各自的公平市場總價值相等，由普通合夥人使用其可能採用的合理估值方法確定，截至以下時間： |
| (i) | 新合夥人或現有合夥人收購合夥企業的額外權益(包括但不限於根據本協議第4.2節進行的收購 或根據本協議第4.2節由普通合夥人出資或視為出資)De 極小出資； |
| (Ii) | 合夥企業向合夥人分配超過極小的作為合夥權益代價的合夥財產金額 ； |
| (Iii) | 條例 第1.704-1(B)(2)(Ii)(G)節所指的合夥企業的清算； |
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| (Iv) | 授予合夥的權益(合夥除外)極小的權益)作為由以合夥人身份行事的現有合夥人或以合夥人身份行事或預期成為合夥企業合夥人的新合夥人向合夥企業提供服務或為合夥企業的利益提供服務的對價(包括授予LTIP單位)；以及 |
| (v) | 在普通合夥人合理確定為遵守第1.704-1(B)和1.704-2條的規定而需要或適宜的其他時間。 |
| (c) | 分配給合夥人的任何合夥企業資產的總資產價值應為該資產在分配之日的公平市場總值，由被分配人和普通合夥人確定；提供,然而，, 如果被分配人是普通合夥人，或者如果被分配人和普通合夥人不能就這樣的確定達成一致，則該公平市場總值應通過評估確定。 |
| (d) | 合夥企業資產的資產總值應增加(或減少)，以反映根據規範第734(B)節或規範第743(B)節對此類資產的調整基礎進行的任何調整，但僅限於根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)確定資本賬户時考慮了此類調整；提供, 然而，, 在普通合夥人合理地確定根據上述(B)款進行調整是必要或適當的情況下，不得根據第(D)款對總資產價值進行調整，否則將導致根據第(D)款進行調整。 |
| (e) | 如果合夥企業資產的資產總值已根據上文(A)、(B)或(D)分段確定或調整，則在計算淨收益和淨虧損時，該資產總值應根據與該資產相關的折舊進行調整。 |
| (f) | 如第16.2(B)節所述任何未歸屬長期信託投資協議單位在沒收後被沒收，則合夥企業S資產的資產總值將減去該合夥人S資本賬户因沒收該等長期信託投資協議基金單位而減少的金額。 |
哈特-斯科特-羅迪諾法案？指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。
保持者？指(A)合夥人或(B)擁有合夥企業權益的受讓人。
喪失工作能力？或？喪失工作能力指：(A)對於任何個人合夥人、死亡合夥人、完全肢體殘疾合夥人或由具有司法管轄權的法院判決無能力管理該合夥人S本人或該合夥人S遺產的合夥人；(B)對於任何是法團或有限責任公司的合夥人，提交法團的解散證書或其同等證書，或撤銷其章程；(C)對於任何合夥，合夥的解散和清盤的開始；(D)對於屬遺產的任何合夥人，受託人將S在合夥中的全部權益分派給受託人；。(E)對於屬合夥人的信託的受託人，終止信託(但不以新的
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(Br)受託人)；或(F)就任何合夥人而言，指該合夥人的破產。就本定義而言，合夥人的破產應在以下情況下被視為發生：(I)合夥人 根據現在或以後有效的任何破產、破產或其他類似法律啟動自願程序，尋求對該合夥人的清算、重組或其他救濟，(Ii)合夥人被判定破產或無力償債，或根據現在或今後有效的任何破產、破產或類似法律作出最終且不可上訴的救濟命令，(Iii)合夥人為合夥人和S債權人的利益籤立和交付一般轉讓，(4)合夥人提交答辯書或其他狀書，承認或沒有對在上述第(Ii)款所述性質的任何法律程序中針對合夥人的請願書的實質性指控提出異議 ，(V)合夥人尋求、同意或默許為合夥人或為合夥人S的全部或任何主要部分財產委任受託人、接管人或清盤人， (Vi)根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律尋求清算、重組或其他濟助的任何法律程序，在其生效後一百二十(120)日內未被駁回 (Vii)未經合夥人S同意或默許受託人、接管人或清盤人的委任並未於委任後九十(90)日內卸任或留任，或(Viii)上文第(Vii)款所述委任並未於任何該等委任屆滿後九十(90)天內卸任。
受償人？係指(A)因以下原因而成為或威脅成為訴訟一方的任何人：(1)現任或任何前任普通合夥人；(2)每名前管理成員、每名前有限責任公司經理以及每名由前管理成員或經理任命並行使其授權的權利和職責的類似執行人員；(3)經任何前管理成員或前任經理事先批准的每一名董事、經理、高級職員、任何前任管理成員或前任經理或其他組織的僱員或其他 代理人，或(Iv)任何曾以上述任何身份任職的人士，或(V)普通合夥人的現任或前任董事或合夥企業或普通合夥人的現任或前任 高級職員及(B)普通合夥人不時指定的其他人士(包括普通合夥人或合夥企業的聯屬公司或僱員)，可行使其全權及絕對酌情決定權(不論在導致潛在責任的事件發生 之前或之後)。
個體？指《守則》第542(A)(2)節所指的個人，但不包括受《守則》第856(H)(3)(A)(I)節的審查規則約束的有限制信託。
初始持有期？指符合資格的一方所持有的任何合夥共同單位或其任何成員利益繼承人，截止於符合資格的締約方首次成為這種夥伴關係共同單位持有人的第一個14個月週年紀念日的前一天；提供,然而，, 普通合夥人可根據任何單位指定的條款或通過與合格方或任何此類單位的書面協議，行使其唯一和絕對的酌情決定權利益繼承人，縮短或延長適用於任何合夥共同單位的初始持有期，由符合資格的締約方和/或其利益繼承人至十四(14)個月以上的期限；提供, 進一步對於根據第16.9節轉換LTIP單位而發行的夥伴關係共同單位，該夥伴關係共同單位的初始持有期應在LTIP單位首次發行之日起十八(18)個月的前一天結束；提供, 進一步根據《世系經營協議》的條款，就第15.1節而言，對於為換取世系控股OPEU而發行的合夥共同單位，初始持有期應在最終分配之日結束(該術語在《包括在附件F中的遺留單位》的單位名稱中定義)。
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美國國税局 ESTA指的是國內税收署。
傳統單位？指在《單位名稱》中描述的單位類別，包括 作為附件F的遺留單位。
有限合夥人是指任何不時被接納為合夥企業的有限責任合夥人，且並未根據合夥企業的法案和本協議終止為有限合夥人的任何人士，包括任何替代有限合夥人或額外的有限責任合夥人，在每種情況下均以S 作為合夥企業的有限合夥人的身份。
有限合夥人權益？指有限合夥人在合夥企業中的合夥權益，代表所有有限合夥人合夥權益的一小部分，幷包括該合夥權益持有人根據本協議的規定有權享有的任何和所有利益，以及該人遵守本協議條款和規定的所有義務。有限合夥人權益可表示為若干個合夥共同單位、合夥優先單位或其他 合夥單位。
世系控股Era具有獨奏會中所闡述的含義。
世系控股協議？指由Lineage Holdings 不時生效的治理有限責任公司協議。
世系控股OPEU？指經營合夥企業等值的 世系控股的權益單位，可在持有者S選擇合夥企業共同單位於一對一根據世襲控股協議的條款，房地產投資信託基金股份首次公開發售首次公開發售完成兩週年後的任何時間，可於若干情況下作出調整。
世系房地產投資信託基金Era具有獨奏會中所闡述的含義。
清算事件？具有本合同第13.1節中規定的含義。
清算收益？是指與實際或假設出售合夥企業全部或幾乎所有資產(包括髮生任何清算事件或終止資本交易)相關實現的任何淨收益，包括但不限於根據本協議第1條資產總值的定義對合夥企業資產總值進行調整而實現的淨收益。
結清虧損？指與實際或假設出售合夥企業全部或實質所有資產(包括髮生任何清算事件或終止資本交易)有關的任何已實現淨虧損，包括但不限於根據本協議第1條資產總值的定義對合夥企業資產總值進行調整而實現的淨虧損。
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清盤人？具有本協議第13.2(A)節中給出的含義。
有限責任公司？具有獨奏會中所闡述的含義。
LTIP單位協議“是指合夥企業與任何LTIP單位接受者之間的任何書面協議(S)，證明任何LTIP單位的條款和條件，包括適用於該等LTIP單位的任何歸屬、沒收和其他條款和條件，與本協議和本計劃(或管理該等LTIP單位的其他適用股權計劃)的條款一致。
LTIP單位分配付款日期？具有本協議第16.4(C)節中規定的含義。
LTIP單位？指在本計劃和適用的LTIP單位協議下，指定為具有此處所列權利、權力、特權、限制、資格和限制的合作單位。LTIP單位可以在一個或多個類別中發行，或者以任何類別的一個或多個系列 發行，這些類別之間的關係由普通合夥人根據馬裏蘭法律和本協議以其唯一和絕對的酌情權決定。
有限責任合夥人的過半數權益？是指有限合夥人(不包括其股權直接或間接由普通合夥人擁有50%(50%)或以上的任何有限合夥人)，合計持有的權益百分比大於所有有權同意或不同意提議的訴訟的有限合夥人權益總數的50%(50%)，作為一個類別一起投票。為了計算與本定義相關的權益百分比，除單位名稱中另有規定外，關於根據該單位名稱將給予的任何同意：(A)根據適用的單位名稱的條款，任何尚未處理的遺留單位將被視為在緊接適用投票或同意的記錄日期之前被重新分類為合夥企業共同單位。及(B)就上述目的而被視為重新分類為合夥共同單位的所有該等遺留單位給予或拒絕同意的權利，將繼續由在任何重新分類前有權就該等遺留單位給予或拒絕同意的人士(S)持有，而就根據本定義行使任何同意權利而言，該人(S)將被視為持有與該合夥共同單位有關的所有百分比權益的有限責任合夥人(S)。
合作伙伴的多數權益 ？是指合計持有的權益百分比大於所有有權同意或不同意所提議的行動的所有合作伙伴權益合計百分比的50%(50%)的合作伙伴，作為一個類別一起投票。為了計算與這一定義相關的權益百分比，任何未完成的遺留單位將被視為在緊接適用投票或同意的記錄日期之前，根據適用單位指定的條款 被重新分類為夥伴關係共同單位。
市場價格 ？具有定義中所給出的含義“價值。”
馬裏蘭州法院？具有本協議第15.9(B)節中規定的含義。
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淨收入？或？淨虧損 ？是指在每個合夥企業年度或其他適用期間，按照守則第703(A)(Br)節(為此，根據守則第703(A)(1)節規定必須單獨説明的所有收入、收益、損失或扣除項目應包括在應納税所得額或虧損中)確定的相當於S合夥企業在該年度或其他適用期間的應納税所得額或虧損的金額，並作以下調整：
| (a) | 合夥企業的任何免徵聯邦所得税且在根據以下定義計算淨收益(或淨虧損)時不計入的收入？淨收入？或？淨虧損？應計入(或減去)該應納税所得額(或虧損)； |
| (b) | 合夥企業在規範第705(A)(2)(B)節中描述的或被視為規範 第705(A)(2)(B)節中的任何支出，根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)節的支出，在根據該定義計算淨收益(或淨虧損)時不計算在內淨收入或淨虧損，須從該等應課税入息(或虧損)中扣除(或加入，視屬何情況而定)； |
| (c) | 如果任何合夥資產的資產總值根據第(B)款或第(Br)款第(C)款的定義進行調整總資產價值，在計算淨收益或淨虧損時，該調整的金額應計入處置該資產的損益。 |
| (d) | 因聯邦所得税目的而確認損益的財產的任何處置所產生的損益，應參考被處置財產的總資產價值計算，即使該財產的調整税基與其總資產價值不同； |
| (e) | 在計算此類應納税所得額或虧損時，應計入該合夥企業年度或其他適用期間的折舊，以代替折舊、攤銷和其他成本回收扣除； |
| (f) | 根據法規第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)節的規定，在確定作為分配結果的資本賬户時，除清算合夥人S在合夥企業中的權益外，需要根據法規第(Br)節第734(B)節或法規第743(B)節對任何合夥企業資產的調整計税基準進行調整。調整的金額應視為資產處置的損益(如果調整增加了資產的基礎)或損失(如果調整減少了資產的基礎)，並在計算淨收益或淨虧損時予以考慮；和 |
| (g) | 儘管本定義中有任何其他規定？淨收入？或 ？淨虧損，？依照本辦法第六條規定特別分配的項目，在計算淨收益或淨虧損時不得計入。根據本合同第6.3節或第6.4節規定可以特別分配的合夥企業收入、收益、損失或扣除項目的金額，應按照與本定義中規定的規則類似的規則確定？淨收入 ？或·淨虧損。 |
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新證券？指(A)有權認購或購買房地產投資信託基金股份、優先股或股本的任何權利、期權、認股權證或可轉換或可交換證券，但根據任何股權計劃授予的除外，或(B)由普通合夥人發行並提供第(A)款所述任何權利的任何債務。
無追索權扣除？具有法規1.704-2(B)(1)節中規定的含義，合夥企業年度的無追索權扣除金額應根據法規 第1.704-2(C)節的規則確定。
無追索權責任？具有條例1.704-2(B)(3)和1.752-1(A)(2)中規定的 含義。
贖回通知？指基本上以本協議附件附件B 的形式發出的贖回通知。
已發行股份？具有本協議第15.1(H)(I)(A)節中給出的含義。
提供通用單位？具有本協議第15.1(H)(I)(A)節中規定的含義。
所有權限制？指根據《憲章》對普通合夥人的所有權和股票轉讓施加的 限制。
合作伙伴？指普通合夥人或有限合夥人，以及合作伙伴？指普通合夥人和有限合夥人。
合作伙伴最低收益 ？指每個合夥人無追索權債務的金額，該金額等於如果該合夥人無追索權債務被視為無追索權債務，根據第1.704-2(I)(3)條規定確定的合夥企業最低收益。
合作伙伴無追索權債務 ？具有法規1.704-2(B)(4)節中規定的含義。
合作伙伴無追索權扣除？具有法規 第1.704-2(I)(1)節中規定的含義，合作伙伴年度的合作伙伴無追索權債務的扣除金額應根據法規第1.704-2(I)(2)節的規則確定。
夥伴關係？指譜系OP、LP 及其任何繼承者。
夥伴關係共同單位？指根據本協議第4.1節和第4.2節發放的所有合作伙伴的合夥權益中的一小部分、不可分割的份額，但不包括任何合夥優先單位、LTIP單位或在單位名稱中指定為合夥共同單位以外的任何其他合夥單位。
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合夥企業等值單位？具有在本協議第4.7(A)節中設定的含義。
合夥權益？指有限合夥人或普通合夥人在合夥企業中的所有權 權益，包括該合夥企業權益持有人根據本協議的規定有權享有的任何和所有利益，以及 該人遵守本協議條款和規定的所有義務。可能存在一個或多個類別或系列的合夥權益。合夥權益可表示為若干合夥共同單位、合夥優先單位或其他合夥單位；然而，儘管普通合夥人和任何有限合夥人可能擁有本協議規定的不同權利和特權(包括關於其 合夥權益的權利和特權的差異)，普通合夥人或任何其他合夥人持有的指定為特定類別或系列的合夥權益不得僅因普通合夥人或任何其他合夥人持有的合夥權益由普通合夥人或具有本 協議規定不同權利和特權的任何其他合夥人持有而被視為與任何其他合夥人持有的具有相同類別和系列名稱的合夥權益不同的類別或系列。合夥權益可表示為若干合夥共同單位、合夥優先單位或其他合夥單位。
合作伙伴關係的最低收益？具有條例 第1.704-2(B)(2)節中規定的含義，夥伴關係年度的合夥企業最低收益數額以及任何淨增加或淨減少的合夥企業最低收益應根據《條例》第1.704-2(D)節的規則確定。
首選合作伙伴 單位？是指普通合夥人根據本協議第4.2節授權的特定類別或系列合夥企業權益中的一小部分、不可分割的份額，具有高於或早於合夥企業共同單位的分配權或清算、清盤和解散時的權利。
合作伙伴關係記錄日期？是指普通合夥人為確定合夥人有權在任何合夥人會議上獲得通知或表決或同意任何事項，或接受任何分配或任何其他權利的分配，或為任何其他 正當目的確定合夥人而設立的記錄日期，在根據本合同第5.1節分配可用現金的情況下，一般應與普通合夥人為向其股東分配其部分或全部分配部分的記錄日期相同 。
夥伴關係代表？具有本協議第10.3(A)節中規定的含義。
夥伴關係股？指 合夥共同單位、合夥優先單位、LTIP單位、任何單位名稱中描述的任何其他類別單位，或普通合夥人根據本章第4.2節授權的合夥權益的零碎、不可分割份額的任何其他單位。
合夥投票？具有本協議第11.2(E)節中規定的含義。
合作伙伴年？的含義在本協議第9.2節中有詳細説明。
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利息率？對於每個合夥人，是指以百分比表示的分數，其分子是該合夥人持有的所有類別和系列的合夥單位的總數，其分母是所有合夥人持有的所有類別和系列的合夥單位的總數；提供,然而，, 在上下文適用的範圍內，術語*利率百分比？就合夥人而言，指以百分比表示的分數，其分子是該合夥人持有的指定類別或系列(或指定類別和/或系列組)的合夥單位總數，其分母是所有合夥人持有的指定 類別或系列(或指定類別和/或系列組)的合夥單位總數。
性能LTIP 個單位？應指根據業績歸屬條件的實現而全部或部分歸屬的長期信託投資協議單位；提供, 然而，，性能LTIP單元不應包括任何指定或 描述為所謂的LTIP單元 保留LTIP單位適用的LTIP單位協議中或合夥企業以其他方式指定或描述。
績效單位分攤百分比√應意味着10%。
允許的轉移警告具有本協議第11.3（a）條規定的含義。
人收件人是指個人或公司、合夥企業、信託、非法人組織、 協會、有限責任公司或其他實體。
平面圖收件箱是指Lineage 2024年激勵 獎勵計劃，可能會不時修改、修改或重述。
宣誓具有本文第11.3（a）節中規定的含義。
優先股應收賬款是指普通合夥人現在或以後授權或重新分類的任何類別或系列的股票 ，其擁有優先於或先於房地產投資信託股份的股息權或清算、清盤和解散時的權利。
定價協議具有本文第15.1（h）（iii）（b）條中規定的含義 。
事先協議Era具有獨奏會中所闡述的含義。
被禁止的所有者？就任何聲稱的合夥企業權益轉讓而言，是指如果沒有15.16(I)節的規定，任何人將實益擁有或建設性地擁有合夥企業權益。
屬性？指合夥企業的任何資產和財產，包括但不限於合夥企業可能不時持有的不動產和個人財產的權益，包括但不限於手續費權益、土地租賃權益、地役權和通行權、有限責任公司、合資企業或合夥企業的權益、抵押權益和債務工具。屬性？指任何一種此類資產或財產。
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建議的部分83安全港規則 ？具有本合同第16.11節中規定的含義。
PTET？指由適用的州政府當局徵收的直通實體或類似税收。
看跌期權協議？指看跌期權協議，日期為[____]，2024，由BG LLC、Lineage REIT、The Partnership和Lineage Holdings組成。
符合條件的受讓人？指根據證券法頒佈的規則501中所界定的經認可的投資者。
符合資格的 方？係指(A)有限合夥人、(B)受讓人或(C)受讓人，包括作為質押承押人的貸款機構，而該人是允許轉讓中有限合夥人權益的受讓人； 提供,然而，, 合格方不應包括普通合夥人。
救贖警告具有本協議第15.1（a）條規定的含義。
註冊？具有本合同第4.1節中規定的含義。
條例？指《守則》下的所得税條例，無論這些條例是擬議的、臨時的還是最終的，因為此類條例可能會不時修訂(包括後續條例的相應規定)。
監管分配具有本文第6.4（a）（VIII）節中規定的含義 。
房地產投資信託基金？指符合規範第856條規定的房地產投資信託基金。
房地產投資信託基金合作伙伴應收賬款指（a）普通合夥人或普通合夥人的任何關聯公司，如果該人已選擇獲得成為房地產投資信託基金的資格，以及（b）任何與該人相關的被忽視的實體。
房地產投資信託基金付款“收件箱”的含義如本文第15.12條所述。
房地產投資信託基金資格日期指定是指普通合夥人認為合夥企業在與房地產投資信託子公司選擇作為房地產投資信託徵税有關的必要或建議的日期，以確保房地產投資信託子公司滿足《準則》第856條下的房地產投資信託資格要求。
房地產投資信託基金要求“收件箱”的含義如本文第5.1條所述。
房地產投資信託基金份額？指世襲房地產投資信託基金(及其繼承人和受讓人)的普通股，每股面值0.01美元，但不包括在本協議日期後歸類的任何類別或系列的世襲房地產投資信託基金S普通股。
房地產投資信託基金份額金額？指房地產投資信託基金份額的數量，等於(A)投標單位數量與(B)調整係數的乘積；提供,然而，, 如果普通合夥人於某個記錄日期向所有房地產投資信託基金股份持有人發行權利、期權、認股權證或可轉換或可交換證券，使普通合夥人S股東有權認購或購買房地產投資信託基金股份，或任何其他證券或財產
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(統稱為權利若該等供股發行的紀錄日期為自發出贖回通知之日起至緊接指定贖回日期前一日止的期間，而該等供股將不會於相關的指定贖回日期前派發，則REIT股份金額亦應包括持有該數目的 份REIT股份的持有人將有權收取、明示(如適用)由普通合夥人釐定的若干REIT股份的權利。
房地產投資信託基金子公司？指合夥企業直接或間接擁有股權的任何房地產投資信託基金。
房地產投資信託基金子公司所有權限額？指合夥企業不超過9.8%的資本權益或利潤 權益。S合夥單位的任何合夥人代表的資本權益或利潤權益應由普通合夥人本着善意確定，該確定就本協議的所有目的而言均為最終決定。
關聯方就任何人士而言，是指根據守則第544節(經守則第856(H)(1)(B)條修訂)或守則第318(A)條(經守則第856(D)(5)條修訂)，第一名擁有S普通合夥人股份所有權的任何其他人士。
限制終止日期？指REIT資格日期之後的最後日期， 合夥企業直接或間接擁有REIT子公司的任何股權的最後日期，或由普通合夥人自行決定的其他日期。
權利？具有定義中所給出的含義？房地產投資信託基金份額金額。
避風港警告具有本協議第11.3（c）條規定的含義。
SDATNPS是指馬裏蘭州評估和税務部。
美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。
部分83個安全港收件箱具有 第16.11節中規定的含義。
證券法NPS指修訂後的1933年《證券法》及其任何後續法規，以及根據該法規頒佈的SEC規則和法規。
系列A首選單位收件箱是指指定為的合作伙伴優先單位系列 系列A首選單位並在附件 E中包含的機組名稱表A系列首選機組中進行了描述。
單一資助通知具有 第15.1（h）（i）（b）節中規定的含義。
特別贖回具有本文第15.1（a）節中規定的含義。
指定贖回日期？指普通合夥人收到贖回通知後的第十五(15)個工作日；提供,然而，, 沒有指定的贖回
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合夥共同單位的日期應發生在適用於該合夥共同單位的初始持有期內(特別贖回除外)，提供, 進一步如果普通合夥人根據本章程第15.1(H)條選擇認股權融資，則該特定贖回日期應推遲至認股權融資結束之日後的下一個營業日。
股票發行資金？具有本協議第15.1(H)(I)(A)節中給出的含義。
股票發行融資額？具有本協議第15.1(H)(Ii)節中規定的 含義。
股票發行淨額 收益？具有本協議第15.1(H)(Ii)節中規定的含義。
股東大會？指為進行本協議第11.2(E)節所述股東投票而召開的房地產投資信託基金股份持有人會議。
股東 投票？具有本協議第11.2(E)節中規定的含義。
股東 投票交易？具有本協議第11.2(E)節中規定的含義。
子公司？就任何人而言，是指任何公司或其他實體，其多數 (A)有投票權的股權證券或(B)未清償股權由該人直接或間接擁有；提供,然而，, 關於合作伙伴關係， ？子公司？指合夥為其成員的合夥企業或有限責任公司(就聯邦所得税而言，作為合夥企業或被忽視的實體徵税，而不是作為協會或上市合夥企業徵税)，或合夥企業擁有股票的普通合夥人的任何應納税房地產投資信託基金子公司，除非擁有公司或其他實體(應納税房地產投資信託基金子公司除外)的股票的所有權不會危及普通合夥人S作為房地產投資信託基金的地位或任何普通合夥人關聯公司作為合格房地產投資信託基金子公司的地位(在代碼第856(I)(2)節的含義內)，在 哪個事件中，術語？子公司？應包括該公司或其他實體。
被替換的 有限合夥人？指根據該法和(A)本條例第11.4節或(B)根據任何單位名稱被接納為合夥企業有限合夥人的人。
倖存的夥伴關係？具有本協議第11.2(B)(Ii)節 中規定的含義。
税目？具有本協議第6.5(A)節中規定的含義。
招標單位？具有本協議第15.1(A)節規定的含義。
投標方？具有本協議第15.1(A)節規定的含義。
終止資本交易在任何情況下，是指對合夥企業全部或幾乎全部資產的任何出售或以其他方式處置，或一系列相關交易合在一起導致出售或以其他方式處置合夥企業的全部或幾乎所有資產，而不是在 合夥企業S業務的正常過程中。
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終止交易？具有本協議第11.2(B)節中給出的含義。
交易記錄？具有本協議第16.9(G)節中規定的含義。
轉接？指任何出售、轉讓、遺贈、轉讓、設計、贈與(直接或以信託形式)、質押、產權負擔、質押、抵押、交換、轉讓或其他處置或轉讓行為，不論是自願、非自願或根據法律實施；提供,然而，, 除另有明文規定外，在本辦法第十一條中使用該術語時，？轉帳？不包括(A)合夥企業贖回合夥共同單位，或(Br)普通合夥人根據第15.1節收購投標單位，(B)根據本協議第16.9節將LTIP單位轉換為合夥企業共同單位，(C)將任何類別或系列的合夥單位重新分類為任何其他類別或系列的合夥單位，(D)根據任何單位指定贖回合夥單位，或(E)根據世系控股協議的條款就交換世系控股OPEU而發行任何合夥共同單位。這些術語？已轉接？和？正在轉移？具有 相關含義。
托拉斯？指第15.16(A)(Ii)節規定的為一名或多名慈善 受益人的唯一利益而設立的任何信託。
受託人？指 與合夥企業無關聯的人和任何被禁止的所有者，由合夥企業指定為信託受託人。
單位名稱？具有本協議第4.2(B)節中規定的含義。
未投資的LTIP單位？具有本協議第16.2(A)節規定的含義。
估值日期？是指普通合夥人根據本協議第15.1節收到贖回通知的日期，或本協議規定的其他日期，如果該日期不是營業日，則為緊接其前一個營業日。
價值？是指在任何估值日期，房地產投資信託基金股份在緊接估值日期前十(10)個連續十(10)個交易日的日均市價 (但就本條例第4.4節而言，須以緊接根據任何股權計劃行使股票期權日期前一個交易日的市價取代 該日均市價)。術語？市場價格？就任何類別或系列已發行的房地產投資信託基金股份而言，在任何日期指該等房地產投資信託基金股份在該日期的收市價。《泰晤士報》收盤價在任何日期是指該REIT股票的最後銷售價格，如果在該日沒有進行此類出售，則為該REIT股票的正常收盤價格和要價的平均值，在這兩種情況下，都是指該REIT股票在上市或允許交易的主要國家證券交易所上市的證券的主要綜合交易報告系統中報告的收盤價和要價的平均值，或者，如果該REIT股票未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為該REIT股票的最後報價，或者，如果沒有如此報價，則為非處方藥由當時可能使用的主要自動報價系統報告的市場價格，或如果該等REIT股票沒有通過任何該等系統報價，則為由對董事會選定的該等REIT股票進行市場交易的專業做市商提供的收盤報價和要價的平均值，或在該等REIT股票沒有交易價的情況下，由董事會確定的該REIT股票的公允市值。
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如果REIT股份金額包括REIT股份持有人將有權獲得的權利，則該等權利的價值應由普通合夥人根據其認為適當的報價和其他信息確定。
歸屬的LTIP單位？具有本協議第16.2(A)節中規定的含義。
第二條
組織事項
第2.1條繼續;轉換。該合夥公司最初是由BG Intermediate，LLC於2017年12月12日向特拉華州國務卿提交的成立證書 成立的有限責任公司。根據轉換條款和在生效日期向馬裏蘭州評估和税務局提交的有限合夥證書，以及向特拉華州國務卿提交轉換證書，有限責任公司轉換為馬裏蘭州有限合夥企業。合作伙伴特此根據該法無限期地繼續合夥關係，並根據下文所述的目的和條款及條件，除非合夥關係根據本條例第13條的規定或法律另有規定而提前解散。除本協議另有明確規定外，合夥人的權利和義務以及合夥關係的管理和終止均受該法管轄。在所有情況下，每個 合夥人的合夥權益均為個人財產。
第2.2條名字。合夥企業名稱為世系OP， LP。合夥企業S的業務可以普通合夥人認為合適的任何其他名稱進行，包括普通合夥人或其任何關聯公司的名稱。為遵守任何司法管轄區的法律，在必要時，合夥企業S的名稱應包括有限合夥企業、合夥企業有限責任公司、合夥企業有限公司或類似的企業名稱或字母。普通合夥人有權隨時和不時更改合夥企業的名稱，並應在下次與合夥人的定期溝通中將變更通知合夥人。
第2.3條主要辦事處和常駐代理;主要行政辦公室。合夥企業在馬裏蘭州的主要辦事處的地址為c/o CSC-Lawers Inc.Service Company，7 St.Paul Street，Baltimore，Marland 21202，或總合夥人可能不時指定的馬裏蘭州內的其他地方，合夥企業在馬裏蘭州的常駐代理是馬裏蘭州的一家公司，或普通合夥人可能不時指定的其他馬裏蘭州居民。合夥企業的主要辦事處位於46500 Humboldt Drive，Novi，Michigan 48377，或普通合夥人不時向有限合夥人發出通知而指定的其他地點。合夥企業可在普通合夥人不時指定的馬裏蘭州境內或境外的其他一個或多個地點設立辦事處。
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第2.4條授權書.
(A)每名有限合夥人和受讓人在此不可撤銷地組成和任命普通合夥人、任何清盤人和授權人員 和事實律師每一人，以及每一人單獨行事，在每一種情況下，作為其真正和合法的代理人，並具有充分的替代權力事實上的律師，以其名義、地位和權威的全部權力和權威：
(I)在適當的公職籤立、宣誓、蓋章、確認、交付、存檔和記錄：(A)普通合夥人或清盤人認為適當或必要的所有 證書、文件和其他文書(包括但不限於本協議和證書及其所有修訂、補充或重述)，以在馬裏蘭州和在該合夥可能開展業務或擁有財產的所有其他司法管轄區內形成、符合資格或繼續作為有限合夥(或有限合夥人在適用法律規定的範圍內承擔有限責任的合夥)的存在或資格；(B)普通合夥人或任何清盤人認為適當或必要的所有文書，以反映根據本協議的條款對本協議的任何修訂、變更、修改或重述；(C)普通合夥人或清盤人認為適當或必要的所有轉讓書和其他文書或文件，以反映合夥企業根據本協議的條款解散和清算，包括但不限於註銷證書；(D)普通合夥人或清盤人認為適當或必需的所有轉易及其他文書或文件，以反映合夥企業根據本協議的條款進行的資產分配或交換；。(E)與根據本協議的條款接納、接受、退出、撤換或取代任何合夥人有關的所有文書或文件；及。(F)與釐定與合夥企業權益有關的權利、優惠及特權的所有證書、文件及其他文書；及。
(Ii)在合夥人S同意權利的規限下，普通合夥人或任何清盤人擁有全權及絕對酌情決定權，籤立、宣誓、確認及提交所有適當或必需的投票、同意、批准、豁免、證書及其他文書，以作出、證明、給予、確認或批准合作伙伴根據本協議作出或給予或符合本協議條款的任何表決、同意、批准、協議或其他行動。
除根據本協議第14.2條或本協議另有明確規定外，本協議中包含的任何內容不得解釋為授權普通合夥人或任何清算人修改本協議。
(B)特此宣佈上述授權書不可撤銷，是一項附帶權益的特別授權書，並確認每一名有限合夥人及受讓人在其代表合夥企業提出的任何申請或其他訴訟中，將倚賴普通合夥人或清盤人按本協議所述的權力行事，而該授權書將繼續有效，且不受任何有限合夥人或受讓人其後喪失履行職務能力及S合夥權益的全部或任何部分轉讓的影響，並應延伸至該等人士，包括S的繼承人、繼承人、受讓人及 個人代表。每個上述有限合夥人和受讓人在此同意受普通合夥人所作的任何陳述的約束
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或清盤人根據該授權書真誠行事；各該有限合夥人及受讓人特此放棄根據該授權書真誠採取的任何及所有抗辯理由，以抗辯、否定或否定普通合夥人或清盤人的行為。各有限合夥人及受讓人應於收到普通合夥人S或清盤人S的要求後十五(15)日內，簽署及向普通合夥人或清盤人交付普通合夥人或清盤人(視情況而定)認為為達成本協議及合夥企業的目的所需的進一步指定、授權書及其他文件。儘管第2.4(B)節另有規定，有限合夥人不會因普通合夥人或清盤人根據授權書採取的任何行動承擔任何個人責任。
第2.5條合夥企業權益是證券。所有合夥企業權益應為(A)《馬裏蘭州統一商法典》第8條和(B)任何其他適用司法管轄區《統一商法典》第8條所指的證券，並受其管轄。
第三條
目的
第3.1節目的和業務。合夥企業的目的和性質是從事公司法允許或根據公司法允許的任何業務、企業或活動，包括但不限於：(A)從事普通合夥人可能不時決定的所有合法交易和業務活動；(B)收購、擁有、投資、管理和/或處置任何類型的資產、實體、權益或投資；(C)建立任何合夥企業、合資企業、商業信託安排、有限責任公司或其他類似安排；(D)直接或通過一家或多家子公司開展合夥企業或S的業務；合夥企業、合資企業、商業信託、有限責任公司、其他實體或安排，以及(E)作出任何必要、適當、適當、明智、附帶或方便上述任何或所有事項的事情。
第3.2節權力。合夥應獲授權作出任何必要、適當、適當、合宜、附帶或方便的行為及事情，以促進及完成本文所述的目的及業務，以及為合夥的保護及利益，包括但不限於全面的權力及授權，直接或透過其在其他實體的所有權權益訂立、履行及執行任何類型的合約，借入及借出款項，並出具負債證據，不論是否以按揭、信託契據、質押或其他留置權作為抵押，以收購、擁有、管理、完善和發展不動產，出租、出售、轉讓和處置不動產和其他任何財產或資產。
第3.3節僅出於指定目的合作。合夥是根據該法存在的有限合夥企業， 本協議不應被視為在合夥人或任何其他人之間或之間建立公司、合資企業或合夥企業，但本協議第3.1節規定的合夥企業宗旨範圍內的活動除外；但是，在適用的範圍內，合夥企業是該法所指的隨意合夥企業(不是為特定期限或特定承諾而形成的合夥企業)。 除本協議另有規定外，任何合夥人無權代表、約束、承諾或承擔任何義務或責任
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合夥企業、其財產或任何其他合作伙伴。作為本協議項下的合夥人，任何合夥人均不對另一合夥人的任何債務或義務負責或承擔責任，合夥企業也不對任何合夥人在本協議簽署和交付之前或之後產生的任何債務或義務負責或承擔責任，但根據本協議和法案的條款所產生的責任、債務、債務或義務除外。
第3.4條合作伙伴的代表和承諾.
(A)每名作為個人的合夥人(包括但不限於，作為成為額外有限合夥人或替代有限合夥人的條件的每一名額外有限合夥人或被替代有限合夥人)向每一其他合夥人陳述並保證，並與每一其他合夥人保證：(I)完成本協議所述擬由該合夥人進行的交易不會導致違反或違反該合夥人或任何該合夥人S財產受其約束的任何重大協議，或該合夥人受其約束的任何法規、法規、命令或其他法律，(Ii)如守則第7704(D)(3)條所指的合夥人擁有或將擁有S合夥企業百分之五(5%)或以上(按價值計算)的權益，則該合夥人不會擁有，且只要該合夥人是合夥人，則不會直接或間接擁有(A)承租人(I)普通合夥人、合夥企業、任何房地產投資信託基金附屬公司或與普通合夥人、合夥企業或任何房地產投資信託基金附屬公司或(Ii)任何合夥企業有關的任何被忽略實體的股票，(B)普通合夥人、合夥企業、任何房地產投資信託基金附屬公司或任何被忽視實體的任何非公司承租人的資產或淨利潤中的權益；或(Ii)普通合夥人、合夥企業或房地產投資信託基金附屬公司的任何合夥企業、合資企業或有限責任公司(Br)對於普通合夥人、合夥企業或任何房地產投資信託基金子公司而言，任何房地產投資信託基金子公司或任何被忽視的實體是直接或間接成員，(Iii)該合夥人S對合夥企業權益的所有權不會導致任何 個人實益擁有任何房地產投資信託基金子公司未償還股本或其他股權價值的9.8%以上，(Iv)該合夥人S實益擁有或推定擁有合夥企業權益 不會也不會導致任何房地產投資信託基金子公司不符合房地產投資信託基金的資格(包括導致任何房地產投資信託基金子公司建設性地擁有、根據守則第856(D)(2)(B)和856(D)(5)條確定的，(Br)守則第856(D)(2)(B)條所述的承租人權益(如果REIT子公司從該承租人那裏獲得的收入將導致該REIT附屬公司無法滿足守則第856(C)條的任何毛收入要求)，(V)該合夥人具有簽訂本協議並履行本協議項下S義務的法定行為能力，並且(Vi)本協議具有約束力並可強制執行，作為個人的合夥人不應受前一句第(Ii)或(Iii)款規定的所有權限制，只要該合夥人在違反任何此類限制前獲得普通合夥人的書面同意，普通合夥人可憑其唯一及絕對酌情決定權給予或不同意。作為個人的每個合夥人還應向合夥企業聲明並保證， 該合夥人既不是代碼第1445(F)節所指的外國人，也不是代碼第1446(E)節所指的外國合夥人。
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(B)除普通合夥人外，每名不是個人的合夥人(包括但不限於，作為成為額外有限合夥人或替代有限合夥人的條件的額外的 有限合夥人或被替代有限合夥人)，向每一其他合夥人表示，並向每一其他合夥人保證，並與每一其他合夥人保證：(I)本協議擬由其進行的所有交易已經所有必要行動正式授權，包括但不限於，其普通合夥人(S)、委員會(S)、受託人(S)、受益人、董事和/或股東(S)(視情況而定)：(Ii)此類交易的完成不應導致違反或違反或違反其合夥或經營協議、信託協議、章程或章程(視情況而定)對S財產或其任何合夥人、成員、受益人、受託人或股東(視情況而定)具有約束力的任何重大協議，或該合夥人或其任何合夥人、成員、受託人、受益人或股東(視屬何情況而定)現在或將來(視屬何情況而定)：(Iii)如守則第7704(D)(3)條所指的合夥人擁有或將擁有S合夥企業百分之五(5%)或以上(按價值計算)的權益，則該合夥人並不擁有，且只要它是合夥人，就不會直接或間接擁有(A)任何公司的股票，而該等公司是(I)普通合夥人、合夥企業、任何房地產投資信託基金附屬公司或任何對普通合夥人而言被忽視的實體，合夥企業或任何房地產投資信託基金附屬公司，或(Ii)普通合夥人、合夥企業、任何房地產投資信託基金附屬公司或普通合夥人、合夥企業或任何房地產投資信託基金附屬公司是直接或間接成員的任何合夥企業、合資企業或有限責任公司，或(B)普通合夥人、合夥企業、任何房地產投資信託基金附屬公司或任何被忽略實體的任何非法人承租人的資產或淨利潤的權益，(I)普通合夥人、合夥企業或任何房地產投資信託基金附屬公司或(Ii)普通合夥人、合夥企業、對於普通合夥人、合夥企業或任何房地產投資信託基金子公司而言，任何房地產投資信託基金子公司或被忽視的實體是直接或間接成員，(Iv)該合夥人S對合夥企業權益的所有權不會也不會導致任何個人實益擁有任何房地產投資信託基金子公司已發行股本或其他股權價值的9.8%以上， (V)該合夥人S實益擁有或推定擁有合夥企業權益不會也不會導致任何房地產投資信託基金子公司不符合房地產投資信託基金的資格(包括導致任何房地產投資信託基金子公司建設性地擁有、根據守則第856(D)(2)(B)及856(D)(5)條釐定，(I)守則第856(D)(2)(B)節所述於承租人的權益(如REIT附屬公司從該承租人取得的收入會導致該附屬公司未能滿足守則第856(C)條的任何毛收入要求)，及(Vi)本協議根據其條款對該合夥人具有約束力及可強制執行。儘管有上述規定，不是個人的合夥人不應受前一句第(Iii)或(Iv)款規定的所有權限制，只要該合夥人在違反任何此類限制之前獲得普通合夥人的書面同意，普通合夥人可憑其唯一及絕對酌情決定權給予或不同意。每個不是個人的合夥人還應向合夥企業聲明並保證該 合夥人既不是守則第1445(F)節所指的外國人，也不是守則第1446(E)節所指的外國合夥人。
(C)每名合夥人(包括但不限於，作為成為 額外有限合夥人或替代有限合夥人的條件的每個額外有限合夥人或被替代有限合夥人)聲明、擔保並同意：(I)其已收購併繼續持有其在合夥企業中的權益，僅出於投資目的，而不是為
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目的或目的是在違反適用法律的情況下轉售或分配全部或任何部分權益，而不是為了在任何特定時間或在任何預定的情況下違反適用法律出售或以其他方式分配此類 權益或其任何部分，以及(Ii)它是一個老練的投資者，能夠並習慣於為自己處理複雜的財務事務， 特別是房地產投資，而且它的淨值足夠高，預計不需要它在夥伴關係中投資的資金，因為它認為這是一種高度投機和非流動性的投資。
(D)本協議第3.4(A)、3.4(B)和3.4(C)節中包含的陳述和擔保在每一合夥人簽署和交付本協議後(如果是額外的有限合夥人或被替代的有限合夥人，則在該額外的有限合夥人或被替代的有限合夥人被接納為合夥的有限合夥人)以及合夥解散、清算和終止後繼續有效。
(E)每名合夥人(包括但不限於，作為成為額外有限合夥人或替代有限合夥人的條件的每個額外有限合夥人或替代有限合夥人)在此承認，任何合夥人或任何合夥人的任何員工、代表或附屬公司沒有就合夥企業或普通合夥人的潛在利潤、現金流、運營資金或收益(如果有)作出任何陳述，並且任何預測和任何其他信息，包括但不限於財務和描述性信息和文件，可能以任何方式提交給該合作伙伴的聲明或擔保不構成任何明示或默示的任何種類或性質的陳述或保證。
(F)儘管有上述規定，普通合夥人仍可行使其唯一及絕對酌情決定權，準許修改上文第3.4(A)、3.4(B)及3.4(C)條所載適用於任何合夥人的任何陳述及保證(包括但不限於任何額外的有限合夥人或被取代的有限合夥人或任何受讓人)，提供修改後的陳述和保證應以(I)適用於該合夥人所持有的合夥單位的單位名稱或(Ii)致 合夥企業和普通合夥人的單獨書面形式列出。
第四條
出資
第4.1節合夥人的出資額。合夥人迄今已向合夥企業出資。 除法律或本合同第4.2、4.3或10.4節另有規定外，合夥人沒有義務或有權向合夥企業追加出資或貸款，除非事先徵得普通合夥人的同意。普通合夥人應安排在合夥企業的主要業務辦公室或普通合夥人確定的其他地點保存合夥企業的賬簿和記錄，其中除其他事項外，應包括一份登記冊，其中包括每個合夥人的名稱、地址和數量、類別和系列的合夥單位，以及普通合夥人認為必要或適宜的其他信息(註冊？)。登記冊不應是本協議的一部分。普通合夥人應根據需要不時更新登記冊，以準確反映其中的信息，包括因 任何出售、交換或其他轉讓，或任何涉及合夥單位的贖回、發行或類似事件而產生的信息。任何
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本協議中對登記冊的提及應視為對不時有效的登記冊的提及。在符合本協議條款的情況下，普通合夥人可採取任何根據本協議授權的行動，而無需徵得任何其他合夥人的同意或批准。任何有限合夥人無需採取任何行動來修訂或更新股東名冊。除法律另有規定外，任何有限責任合夥人均無權收到登記冊所載與其以外的任何合夥人有關的資料副本。
第4.2節合夥企業權益的發行。經董事會批准，合夥企業可設立和發行任何類別、系列或種類的權益，由普通合夥人決定。在符合單位指定中所列任何合夥權益的任何持有人的權利的情況下：
(a) 最初的合夥權益類別。截至生效時間，夥伴關係有以下幾類單位：
(i) 夥伴關係共同單位。夥伴關係共同單位是指具有本協議中規定的權利、偏好、特權和義務的夥伴關係單位。
(Ii)LTIP單位。LTIP單位是具有本協議規定的權利、優惠、特權和義務的合作單位。
(Iii)其他班級。 合作伙伴關係在自生效之日起存在的單位指定中確定了每個額外的單位類別，並具有本協議中規定的權利、優先選項、特權和義務，這些權利、偏好、特權和義務已被該單位指定修改。
(b) 一般信息。普通合夥人獲授權在任何時間或不時為任何合夥目的，促使合夥企業以合夥單位的形式向合夥人(包括普通合夥人)或其他人士發行額外的合夥權益，並接納該等人士為額外有限合夥人，其代價及條款及條件由普通合夥人以其唯一及絕對酌情決定權釐定，而一切均未經任何有限合夥人或任何其他人士批准。在不限制上述規定的情況下，普通合夥人獲明確授權 可促使合夥企業發行合夥單位(I)轉換、贖回或交換合夥企業發行的任何債務、合夥企業單位或其他證券，(Ii)低於公平市價，(Iii)不支付任何代價，(Iv)任何其他人士合併為合夥企業，(V)向合夥企業出讓財產或資產，或(Vi)世系控股OPEU向合夥企業出資。任何額外的合夥權益可按一個或多個類別發行，或以任何類別的一個或多個系列發行，但應由普通合夥人在其唯一和絕對酌情權中確定，並在隨後隨附於本協議的書面文件中闡述，並在隨後作為本協議的附件和展覽中列出。該展品應是本協議的修正案，並應以引用的方式併入本協議中(各一份單位名稱？)，而不使用
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任何有限合夥人或任何其他人的批准。在不限制前述一般性的情況下，普通合夥人有權規定：(A)合夥企業的收入、收益、損失、扣除和貸方項目在每一類或每一系列合夥企業權益中的分配；(B)每一類或一系列合夥企業權益分享的權利平價通行證(C)合夥企業解散及清盤時的權利；(D)每一合夥企業權益類別或系列的投票權(如有)；及 (E)適用於每一上述合夥企業權益類別或系列的轉換、贖回或交換權利。除任何單位名稱中明確規定或公司法另有要求外，除合夥共同單位以外的任何類別或系列的合夥權益，其持有人無權就任何事項投票或同意。在發行任何額外的合夥權益後，普通合夥人應酌情更新合夥企業的登記冊和 賬簿和記錄，以反映此類發行。本協議的所有各方均被視為批准根據本協議簽訂的每個單位指定的條款。
(c) LTIP單位的發行情況。在不限制前述一般性的原則下，普通合夥人獲授權不時向向合夥企業提供服務或為合夥企業提供服務的人士發行LTIP單位，按普通合夥人確定為適當的對價或免費對價，並接納該等人士為有限合夥人。除就LTIP單位出資或普通合夥人另有決定外，每個LTIP單位的目的是使 符合《守則》、《條例》和美國國税局就此發佈的任何指導意見所指的合夥企業的利潤權益。除普通合夥人可能不時就一個或多個類別或系列的LTIP單位提供的規定外，LTIP單位應具有第16條規定的條款。
(d) 發佈給 普通合夥人。不得向普通合夥人發行額外合夥單位，除非(I)向持有合夥普通單位和遺留單位的所有合夥人按其在合夥普通單位和遺留單位中各自的百分比權益按比例發行額外合夥單位，(Ii)(Ii)(A)額外合夥單位是(I)因發行REIT股份而發行的合夥單位，或 (Ii)因發行優先股、新證券或普通合夥人的其他權益(REIT股份除外)而發行的合夥等值單位(合夥共同單位除外)，(B)普通合夥人將因發行該等REIT股份、優先股、新證券或普通合夥人的其他權益而收到的現金收益或其他對價貢獻給合夥企業；(Iii)額外的 合夥單位於轉換、贖回或交換債務、合夥單位或合夥企業發行的其他證券時發行；。(Iv)額外的合夥單位是根據第4.3(B)節、第4.3(E)節、第4.4節或第4.5節發行的；或(V)額外的合夥單位是根據行使認沽期權協議所載權利而發行的。
(e) 沒有優先購買權。除本協議明文規定外，在任何單位名稱或認沽期權協議中，任何人士，包括但不限於任何合夥人或受讓人，均無權認購或取得任何合夥企業 權益的任何優先、優先、參與或類似權利。
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(f) 單位的重新分類。除單位名稱另有規定外，經普通合夥人和持有任何類別的適用單位的合夥人同意，該單位可重新分類為任何其他類別的單位，但前提是這種重新分類不會對其他單位造成實質性不利影響。提供,進一步第4.2(F)節規定的重新分類權利不適用於受第16條管轄的LTIP單位。就本協議而言，任何單位的重新分類並不構成任何單位的贖回或發行(但本句不應被視為出於美國聯邦所得税或其他目的而描述或影響任何此類重新分類的税務處理)。前述內容不應被視為描述或影響為美國聯邦收入或其他税收目的而進行的任何此類重新分類的税務處理。
第4.3節額外資金和資本繳款.
(a) 一般信息。普通合夥人可隨時確定合夥企業需要額外資金 (追加資金？)收購或發展額外物業、贖回合夥單位或普通合夥人行使其唯一及絕對酌情權決定的其他用途。在普通合夥人的選擇下，合夥企業可以按照本第4.3節的條款規定的任何方式獲得額外資金，而無需任何有限合夥人或任何其他人的批准。
(b) 額外出資。普通合夥人可代表合夥企業接受任何合夥人或其他人士的出資，以獲得任何額外資金。就任何該等出資(現金或財產)而言，普通合夥人獲授權不時安排合夥企業發行額外的合夥單位(如上文第4.2節所述)作為代價，而普通合夥人及有限合夥人的權益百分比須予調整，以反映該等額外合夥單位的發行。
(c) 第三方貸款。普通合夥人可代表合夥企業，按照普通合夥人確定的適當條款，通過使合夥企業產生對任何人(普通合夥人除外)的債務(但為此目的，不計因債務定義第(C)款而可能對普通合夥人產生的任何債務)，獲得任何額外資金，包括將此類債務轉換、贖回或交換為合夥單位或房地產投資信託基金股份；提供, 然而，, 如果任何合夥人將承擔償還此類債務的個人責任(除非該合夥人另有約定)，則合夥企業 不應承擔任何此類債務。
(d) 普通合夥人貸款。在下列情況下，普通合夥人可代表合夥企業獲得任何額外資金：(I)在法律允許的範圍內，此類債務的條款和條件(包括利率、還款時間表、轉換、贖回、回購和交換權利)與普通合夥人產生的融資債務基本相同，其淨收益借給合夥企業以提供此類額外資金；或(Ii)此類債務的條款和條件不低於合夥企業從任何第三方獲得的條款和條件；提供,然而，, 如果任何合夥人對償還此類債務負有個人責任，則合夥企業不應承擔任何此類債務(除非該合夥人 另有約定)。
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(e) 普通合夥人發行證券。普通合夥人不得 發行任何額外的REIT股份、股本或新證券，除非普通合夥人將因發行該等額外REIT股份、股本或新證券(視情況而定)以及行使任何該等額外股本或新證券所載權利而獲得的現金收益或其他代價貢獻予合夥企業，以換取(X)(如果是發行REIT股份、合夥企業共同單位)或(Y)(如果是發行股本股份或新證券、合夥企業等值單位)；提供, 然而，, 儘管有上述規定，普通合夥人仍可發行REIT股份、股本或新證券 (I)根據第4.4節或第15.1(B)節，(Ii)根據REIT股份、股本或新證券(視情況而定)的持有人的股息或其他分配(包括任何股票拆分)，(Iii)股本股份的轉換、贖回或交換，(Iv)新證券的轉換、贖回、交換或行使，(V)與收購合夥單位或將由普通合夥人直接或間接擁有的財產或其他資產有關，或(Vi)根據認沽期權協議所載權利的行使。普通合夥人發行額外的房地產投資信託基金股份、股本或新證券，以及普通合夥人從發行中收到的現金收益或其他對價(或用該 收益獲得的財產)對合夥企業的貢獻(如有)，且普通合夥人實際收到的現金收益低於因任何承銷商S支付的折扣或與發行相關的其他費用而產生的發行總收益， 則普通合夥人應被視為已向合夥企業出資，出資額相當於本次發行的現金收益加上承銷商S的貼現金額和普通合夥人支付的其他費用的總和(就第7.4節而言，貼現和支出應視為合夥企業的利益支出)。如果普通合夥人發行任何額外的房地產投資信託基金股份、股本或新證券，並將發行所得現金收益或其他對價貢獻給合夥企業，則合夥企業獲明確授權向普通合夥人發行相當於如此發行的REIT股份、股本或新證券數量的若干合夥普通單位或相當於 新證券的單位，除以根據本第4.3(E)節當時有效的調整係數，而無需採取任何進一步行動， 任何合夥人或任何其他人批准或表決。
第4.4節股權激勵計劃。本協議的任何規定均不得被解釋或應用於阻止或限制普通合夥人或合夥企業為普通合夥人、合夥企業或其任何關聯公司的員工、董事、顧問或其他服務提供商的利益採用、修改或終止股權激勵計劃，或根據任何此類計劃發行房地產投資信託基金股份、股本股份或新證券。普通合夥人可實施該等計劃及根據該等計劃所採取的任何行動(例如授予或 行使購入REIT股份的選擇權，或發行受限制的REIT股份)，不論是針對普通合夥人、合夥企業或其附屬公司的僱員或其他服務提供者所採取的或由其僱員或其他服務提供者採取的，其方式由普通合夥人決定，並可在普通合夥人可能不時制定或修訂的計劃實施指引中列明。合夥人確認並同意，如果任何此類計劃被普通合夥人採納、修改或終止，對本協議的修改可能成為必要或可取的，而對普通合夥人請求的任何此類修改的任何批准或同意應被視為由有限合夥人批准。合夥企業獲明確授權(A)根據任何該等股權激勵計劃的條款發行合夥單位，或(B)發行金額相當於根據任何 該等股權激勵計劃發行的REIT股份、股本或新證券的金額，而無須任何合夥人或任何其他人士進一步採取任何行動、批准或投票。
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第4.5條股利再投資計劃、現金期權購買計劃、股權激勵計劃或其他計劃。除本條第4條另有規定外，普通合夥人就任何股息再投資計劃、現金期權購買計劃、股權 獎勵或其他股權或認購計劃或協議而收到或被視為已收到的所有款項，(A)將由普通合夥人用於公開市場購買REIT股份，或(B)如普通合夥人選擇發行新的REIT股份，則應由普通合夥人向合夥企業出資，以換取額外的合夥企業共同單位。在該等出資後，合夥企業將向普通合夥人發行若干合夥企業普通單位，其數量等於(I)如此發行的新REIT股份除以(Ii)當時有效的調整係數所得的商數。
第4.6節無利息;無回報。任何合夥人都無權從其出資或該合夥人S的資本賬户中獲得利息。除本法或法律另有規定外，任何合夥人均無權要求或接受合夥企業退還其出資。
第4.7條轉換或贖回股本.
(a) 股本的轉換。如果在任何時間，任何股本全部或部分轉換為REIT股份，則 若干合夥單位具有與此類股本股份基本相同的優先權、轉換和其他權利、限制(轉讓限制除外)、股息和其他分配的權利和限制以及資格、優先權、轉換和其他權利、限制(轉讓限制除外)、關於分配和資格的權利和限制(合夥企業當量 個單位(A)(為免生疑問，合夥等值單位不一定擁有投票權、贖回權或轉讓限制，實質上與相應的股本股份相若)等於按此方式轉換的股本數目 ，將自動轉換為若干合夥普通單位，其商數等於(I)轉換時發行的房地產投資信託基金股份數目除以(Ii)當時的調整因數 ，普通合夥人及有限合夥人的權益百分比須予調整以反映該項轉換。
(b) 贖回或回購股本或房地產投資信託基金股份。除第7.4(C)節另有規定外，如任何股本於任何時間由普通合夥人贖回或以其他方式購回(不論是透過行使認沽或 催繳，自動或以其他安排方式)，則合夥商須在緊接該等股本的贖回或購回前，按與贖回或購回該等股本相同的條款及價格，贖回由普通合夥人所持有的同等數目的合夥等值單位。如果在任何時候，普通合夥人贖回或以其他方式購回任何REIT股份，則合夥企業 應在緊接該贖回或回購REIT股份之前，贖回或回購由普通合夥人持有的相當於(I)如此贖回或購回的REIT股份除以 (Ii)當時有效的調整係數的商數的若干合夥普通單位
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按照與該等REIT股份的贖回或回購相同的條款和價格(在實施調整因素後)每個合夥企業共同單位。 儘管如上所述，如果該等REIT股份的回購與股票拆分或股票分紅同時進行，以致在實施該回購及隨後的股票拆分或股票股息後，將有與回購及隨後的股票拆分或股票股息同時進行的已發行REIT股份，則本條4.7(B)項的規定不適用。
第4.8條其他供款規定。如果任何合夥人獲準加入合夥企業，並獲得資本賬户，以換取向合夥企業提供的服務，則合夥企業和受影響的合夥人應將此類交易視為合夥企業以現金補償該合夥人，且該合夥人已將該合夥人本應獲得的現金貢獻給該合夥企業的資本。此外，經普通合夥人同意，一個或多個合夥人可與合夥企業簽訂出資協議，其效力是為合夥企業(和/或合夥企業的全資子公司)的某些義務提供擔保。
第五條
分配
第5.1節關於分佈的要求和特徵。在符合單位指定中規定的任何合夥權益的任何持有人的權利的情況下，普通合夥人可促使合夥企業在其唯一和絕對酌情決定的時間向任何合夥企業記錄日期的持有人分配下列金額： (A)首先，對於有權享有任何優先分配的任何合夥單位，按照此類合夥單位類別的持有人的權利(以及在每個此類類別中，在每個此類 類別的持有人中，在該合夥記錄日期，按其各自在該類別中的百分比權益或按其他方式為該類別規定的權益按比例分配)；以及(B)第二，對於無權享有任何 優先分配的任何合夥單位，按照此類合夥單位持有人的權利，包括根據任何適用的單位指定(以及在每個此類類別中，在每個此類類別的持有人中，按照他們在該合夥記錄日期的此類類別的各自百分比權益的比例，或就特定類別而言，在適用的單位名稱中規定的該類別內的比例)。任何合夥單位(普通合夥人因發行REIT股份而向普通合夥人發行的任何合夥單位除外)的應付分派 在整個季度期間內未予分派的 應按該合夥單位的未償還部分按比例分配。普通合夥人應作出其全權及絕對酌情決定權所決定並符合S作為房地產投資信託基金的普通合夥人資格的合理努力，以促使合夥企業分配足夠的金額，使普通合夥人能夠在普通合夥人已決定符合房地產投資信託基金資格的情況下，向股東 支付下列股息：(I)滿足守則及規例(《守則》)下的房地產投資信託基金資格要求房地產投資信託基金要求）和（ii）除非普通合夥人另有決定，否則免除普通合夥人的任何美國聯邦所得税或消費税責任。儘管上述規定有任何相反的規定，LTIP單位的持有人僅有權獲得 第16條規定的有關LTIP單位的分配，並且在根據本第5.1條進行分配時，合夥企業的普通合夥人應考慮本第16.4條的規定。
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第5.2節實物分配。除本協議明確規定或指定單位外，任何持有者無權要求和接受本協議規定的現金以外的財產。除本協議或單位名稱明確規定外，普通合夥人可根據其唯一和絕對的決定權，決定將合夥企業的實物資產分配給持有人，而此類資產的分配方式應確保公平市場價值按照本協議第五條、第六條和第十三條的規定進行分配和分配；提供, 然而，, 普通合夥人不得向任何持有人作出實物分配，除非(A)持有人已提前九十(90)天收到有關分配的書面通知，(B)持有人已放棄該最低通知，或(C)該等實物分配是根據適用於接受該項分配的合夥單位的單位指定條款而作出的。
第5.3條預扣金額。根據法典或任何州、地方或非美國税法的任何條款以及本協議第10.4條對任何持有人的任何分配、支付或分配而扣留的所有金額，應視為根據本協議第5.1條向該持有人支付或分配的金額 。
第5.4節清算時的分配 。儘管本條第5條的其他規定或任何適用的單位名稱另有規定，終止資本交易的淨收益以及在清算事件發生後分配的任何其他金額應根據本條款第13.2條分配給持有人。
第5.5條分配以反映額外的合作伙伴單位。如果合夥企業根據本章程第4條的規定發行額外的合夥企業單位，則在符合單位指定中所列任何合夥企業權益的任何持有人的權利的情況下，普通合夥人有權對本章程第5條以及本章程第6、11和12條作出其認為必要或適宜的修訂，以反映此類額外合夥企業單位的發行情況，包括但不限於，向某些類別的合夥企業單位的持有者進行優先分配。
第5.6節限制分配。儘管本協議中有任何相反的規定，如果合夥企業或代表合夥企業的普通合夥人向任何持有人進行分配將違反該法或其他適用法律，則合夥企業和普通合夥人均不得向任何持有人進行分配。
第六條
分配
第6.1節淨收益和淨虧損分配的時間和數額。合夥企業的淨收益和淨虧損應在每個合夥企業年度結束時確定和分配，提供 普通合夥人可酌情將淨收益和淨虧損分配至該期間結束時的較短期間(就本條第6條而言，指的是合作伙伴年可包括此類較短的時間段)。除第6條另有規定外，除第11.6(C)節另有規定外，分配給股東的淨收益或淨虧損應視為在計算淨收益或淨虧損時計入的每項收入、收益、虧損或扣除的相同份額的分配。
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第6.2節一般分配.
(a) 一般信息。除本條第6條和第16.5節的其他規定另有規定外，為調整合夥人的資本賬户，任何合夥年度的淨收益、淨虧損以及在必要情況下的個別收入、收益、虧損、貸記和扣除項目應在合夥人之間進行分配，其方式應為： 緊接着進行分配後，每個合夥人的調整後資本賬户應儘可能與合夥企業解散時根據第13.2(A)(Iv)條分配給該合夥人的分配按比例相等，其事務結束，其資產以等於其資產總值的現金出售，所有合夥企業的負債均已清償(以每項無追索權負債為限，以擔保該負債的資產的資產總值為限)，合夥企業的淨資產在進行此類分配後立即按照第13.2(A)(4)條分配給合夥人；但是，如果普通合夥人合理且真誠地確定需要進行此類調整以符合守則第704(B)節的要求和據此頒佈的《財務條例》，或者為了使第5條、第7條、第13條和本協議的其他相關規定產生經濟效果，則普通合夥人可以調整根據本第6.2節確定的分配(不考慮本但書)。
(b) 分配以反映額外合夥權益的發放。如果合夥企業根據第4.2或4.3節的規定向普通合夥人或任何額外的有限合夥人發放額外的合夥權益，則普通合夥人應對本 第6.2節或第12.2(C)或13.2(A)節作出其認為必要的修訂，以反映該等額外合夥權益的發放條款，包括優先分配給某些類別的合夥權益，但須遵守任何有關當時尚未清償的合夥權益的單位指定條款。
(c) 與符合資格的長期土地利用規劃單位有關的特別撥款。如果根據第6.2(C)節分配清算收益，則應重新計算根據第6.2(A)節可分配的淨收益和淨虧損，而不考慮如此分配的清算收益。在第6.4(A)節規定的特別分配生效後，儘管有上文第6.2(A)節的規定，任何清算收益應首先分配給符合資格的LTIP單位的持有人，直到此類持有人的經濟 資本賬户餘額(可歸因於他們對符合資格的LTIP單位的所有權)等於(I)共同單位經濟餘額乘以(Ii)其符合資格的LTIP單位的數量。任何此類分配應按本第6.2(C)節規定的分配金額比例分配給符合條件的長期轉讓價格單位持有人。雙方同意，第6.2(C)節以及第6條和第16.5節的其他規定的目的是使長期信託投資計劃單位持有人相對於其長期信託投資計劃單位的資本賬户餘額在經濟上等於普通合夥人相對於其合夥企業共同單位的資本賬户餘額(按單位計算)，但僅限於在分配任何清算收益時，合夥企業已確認自長期信託投資信託基金單位發行以來其資產的累計淨收益。
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第6.3節額外撥款撥款。儘管有上述第6條的規定，但：
(a) 清算時的特別撥款。如果合夥企業在一項交易中處置了其全部或幾乎所有資產，而該交易將導致合夥企業根據本條例第13條進行清算，則：(I)任何清算收益應首先根據第6.2(C)條分配給符合條件的LTIP單位的每一持有人；及(Ii)與該交易及其後(不考慮根據上文第(I)款分配的清盤收益而重新計算)有關的任何淨收益或淨虧損，須按規定為該合夥企業年度(以及在守則第761(C)節所準許的範圍內，為緊接的前一合夥企業年度)在持有人之間特別分配 ，以使根據本協議第13.2(A)(Iv)條作出的清算分配的金額和比例與根據本協議第(Br)條第5條進行該等分配所產生的金額和比例相同。此外，如果根據資產總值定義(B)段對合夥企業資產的總資產價值進行調整，則應按照前一句所述的相同方式分配因調整而產生的淨收益或淨虧損。
(b) 抵銷分配. 儘管有第6.1條和第6.2（a）條的規定，但須遵守第6.3條和第6.4條的規定，如果淨收入或其項目被分配給合作伙伴以抵消之前的淨損失或已分配給該合作伙伴的項目（包括根據第6.3（a）條對淨利潤或其項目的任何分配），普通 合夥人應嘗試分配此類抵消淨收入或具有相同或相似性質的項目（包括但不限於第704（b）條賬簿項目與税務項目）與該合作伙伴的原始分配。
(c) CoDI分配。儘管本協議有任何相反規定，但如果合夥企業與普通合夥人S首次發售相關的財產所產生的債務得到清償或以折扣價清償，則合夥企業由此產生的任何COD收入應特別按比例(由普通合夥人確定)分配給在該首次公開募股中向合夥企業貢獻或被視為出資的實體中的合夥人，前提是該等持有人為換取其在此類實體中的權益而收到的合夥單位數量已部分確定。考慮到該等債務的預期貼現清償或清償。就上述目的而言，鱈魚收入指合夥企業根據守則第61(A)(12)節確認的收入。
(d) PTET。由合夥企業支付並全部或部分參照特定合夥人 屬性或地位確定的任何PTET的費用，以及普通合夥人確定應歸屬於少於所有合夥人或不同比例的不同合夥人的費用，應在如此 歸屬金額中分配給應歸屬的一名或多名合夥人。
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第6.4條監管分配規定。儘管有上述第6條的規定，但：
(a) 監管分配.
(i) 最小增益按存儲容量使用計費。除條例1.704-2(F)另有規定外，儘管有本條例第6.2節的規定或本條第6條的任何其他規定，如果任何合夥年度的合夥最低收益出現淨減少，則在該合夥年度(如有必要，可在以後各年)向每位持有人分配特別分配的合夥企業收入和收益項目，數額等於該持有人根據條例1.704-2(G)節確定的合夥企業最低收益淨額減少的S所佔份額。根據前一句的規定進行分配時，應根據該規定要求分配給每個持有人的相應金額按比例分配。分配的項目應按照條例1.704-2(F)(6)和1.704-2(J)(2)的規定確定。本第6.4(A)(I)節旨在符合法規第1.704-2(F)節所指的最低按存儲容量使用計費的規定，並應與此進行一致的解釋。
(Ii)合作伙伴最低收益按存儲容量使用計費。除條例1.704-2(I)(4)或本條例第6.4(A)(I)節另有規定外，如果在任何合夥企業 年度因合夥人無追索權債務而產生的合夥人最低收益淨減少，則根據法規1.704-2(I)(5)節確定的該合夥人無追索權債務的合夥人最低收益份額的每位持有人，應特別分配該年度的合夥企業收入和收益項目(如有必要，隨後幾年)，金額相當於該持有人S根據法規1.704-2(I)(4)節確定的可歸因於該合夥人無追索權債務的合夥人最低收益淨減少額。根據前一句的規定進行分配時，應按照根據該規定應分配給每個持有人的相應金額按比例進行分配。如此分配的物品應按照條例1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)(2)的規定確定。本第6.4(A)(Ii)節旨在符合第1.704-2(I)節的規定，符合對合作夥伴無追索權債務最低收益的按存儲容量使用計費，並應與第1.704-2(I)節解釋一致。
(Iii)無追索權扣除和合作夥伴無追索權扣除。任何合夥年度的任何無追索權扣減應特別分配(X)首先在合夥共同單位持有人之間按照其各自相對於合夥企業共同單位的百分比權益分配，然後在普通合夥人確定的其他類別合夥單位持有人之間分配。任何合夥企業年度的合夥人無追索權扣除，應根據法規1.704-2(I)節的規定，專門分配給因合夥人無追索權債務而承擔損失經濟風險的持有人(S)。
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(Iv)合格收入抵銷。如果任何股東意外收到第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)條所述的調整、分配或分配，則應根據第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)條向該持有人特別分配合夥企業的收入和收益項目，其金額和方式應足以在該法規要求的範圍內儘快消除該持有人的調整後資本賬户赤字。提供根據第6.4(A)(Iv)條作出的分配，應在且僅限於該持有人在本條第6條規定的所有其他分配暫定作出後將出現經調整資本賬户赤字的範圍內進行，就好像本第6.4(A)(Iv)條不在協議中一樣。本第6.4(A)(Iv)節符合並被解釋為《條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節所指的合格收入抵銷，並應據此進行一致的解釋。
(v) 總收入分配。如果任何持有人在任何合夥企業 年度結束時的資本賬户赤字超過(1)該持有人在S合夥企業的權益完全清盤後有義務向合夥企業恢復的金額(如有)(包括，(2)根據條例1.704-1(B)(2)(B)(2)(C)或條例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)的倒數第二句規定，該持有人應獲得特別分配的合夥企業收入和收益項目，以儘快消除該赤字。提供 根據第6.4(A)(V)條進行分配時，只有在本條第6條規定的所有其他分配暫定完成後，該持有人的赤字資本賬户將超過該金額，方可根據本協議第6.4(A)(V)條和第6.4(A)(Iv)條作出分配。
(Vi)對淨虧損分攤的限制。如果對淨虧損的任何分配將導致或增加對任何持有人的經調整資本賬户赤字，則應首先(X)按照其他合夥共同單位持有人相對於 合夥共同單位的權益的百分比重新分配淨虧損，然後在普通合夥人確定的其他類別的合夥單位持有人之間重新分配淨虧損，但須受第6.4(A)(Vi)節的限制。
(Vii)部分754調整。根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)或條例(Br)1.704-1(B)(B)(2)(Iv)(M)(4)的規定，由於合夥企業的權益在完全清算時分配給持有人，在確定資本賬户時，需要根據《合夥企業守則》第734(B)節或第743(B)條對任何合夥企業資產的調整計税基礎進行調整，資本賬户的調整金額應視為損益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整降低了基礎)，並且此類損益應(X)首先在合夥企業共同單位持有人之間按其各自相對於合夥企業共同單位的百分比權益進行分配，然後在由普通合夥人確定的其他類別合夥單位的持有人之間進行特殊分配。在條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)適用的每種情況下，或在條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)適用的情況下，分發給持有人(S)。
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(Viii)治癒性分配。本協議第(Br)6.4(A)(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(六)和(七)節規定的撥款(監管分配？)旨在遵守某些法規要求，包括條例1.704-1(B)和1.704-2節的要求。儘管有6.1節和6.2節的規定， 在持有人之間分配其他收入、收益、損失和扣除項目時應考慮監管分配，以便在可能的情況下，在不違反導致監管分配的要求的情況下，其他項目的此類分配和對每個持有人的監管分配的淨額應等於如果監管分配沒有發生的話將分配給每個此類持有人的淨額。
(Ix)沒收分配。任何合夥人沒收任何未歸屬的LTIP單位後，如果在生效日期後頒佈的最終法規要求的範圍內，應將收入、收益、損失或扣除的毛項目分配給該合夥人，以確保對所有未歸屬的合夥企業權益的分配符合守則 第704(B)節的規定。
(x) LTIP單位。就本第6.4(A)節規定的撥款而言，每個已發行和尚未結清的長期合作伙伴關係單位將被視為一個尚未結清的夥伴關係共同單位；提供, 然而，，為了確定與 合夥共同單位有關的百分比權益，每個未滿足適用績效歸屬條件的績效長期合作伙伴關係單位將被視為一個未完成的合夥共同單位的一部分，等於一個合夥共同單位乘以 績效單位分享百分比。
(b) 超額無追索權負債的分配。條例1.752-3(A)(3)節所指的超額無追索權負債可分配給持有人，但不得超過第704(C)節規定的可分配給持有人的固有收益金額，或適用第704(C)條分配的財產(如果此類財產受無追索權責任的約束，條件是此類固有收益 超過條例1.752-3(A)(2)節關於此類財產的收益)。如果超額無追索權負債的全部金額未根據前一句進行分配，則超額無追索權負債的剩餘金額應根據《條例》1.752-3(A)(3)節所載的其他方法之一進行分配。此外，剩餘的 無追索權負債不需要每年按相同的方法分配。
第6.5條税收分配.
(a) 總體而言。除第6.5節另有規定外，就《守則》和《條例》規定的所得税而言，每項合夥企業的收入、收益、損失和扣除(統稱為？税目？)在持有者之間的分配方式與根據本協議第6.2節和第6.3節分配收入、收益、損失或扣除的相關項目的方式相同。
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(b) 部分704(C)撥款。儘管有第6.5(A)節的規定，對於向合夥企業出資的財產，其初始總資產價值不同於緊接出資日期之前 在出資合夥人手中的基礎的税目，應根據法典第704(C)節頒佈的規定，為所得税目的在持有人之間分配，以考慮到這種差異。合夥企業應根據《守則》第704(C)節和普通合夥人選擇的適用法規批准的任何方法 對此類變更進行核算。如果任何合夥企業資產的資產總值根據第 項定義第(B)分段進行調整總資產價值(本條例第1條規定)，隨後對此類資產的税目分配應考慮到此類資產的調整基礎與其總資產價值之間的差異，其方式與法典第704(C)節和適用條例的規定相同，並使用普通合夥人選擇的方法；提供, 然而，關於《條例》1.704-3(A)(6)(I)節所述的任何《反向代碼》第704(C)條規定的分配，普通合夥人應使用《條例》1.704-3(B)節規定的傳統方法或《規定》1.704-3(C)節規定的治療分配的傳統方法。根據第6.5(B)款進行的分配僅用於繳納聯邦、州和地方所得税，不應影響任何合作伙伴S資本賬户或淨收益、淨虧損份額，也不應以任何方式在計算時將其考慮在內，也不應根據本協議的任何規定計算任何其他項目或分配。
第七條
企業的管理和運營
第7.1節管理.
(A)除本協議另有明文規定外(包括任何單位名稱)，合夥企業的所有業務及事務管理權均完全歸屬於普通合夥人，任何有限責任合夥人均無權參與合夥企業的業務及事務，或對其行使控制權或管理權。除徵得普通合夥人同意外，合夥人不得以任何理由或無理由將普通合夥人除名。除現在或以後根據適用法律授予有限合夥企業普通合夥人的權力或根據本協議任何其他條款授予普通合夥人的權力外，普通合夥人在符合但不限於本協議的其他規定(包括但不限於第3.2節和第7.3節)以及單位指定中規定的任何合夥權益持有人的權利的情況下，在沒有任何有限合夥人的同意或批准的情況下，擁有完全和專有的權力和授權，以進行或授權其認為必要或適宜的一切事情，以處理合夥企業的業務和事務。行使或指示行使合夥企業和普通合夥人在該法案和本協議下的所有權力，並實現合夥企業的宗旨，包括但不限於：
(I)作出任何開支、借出或借入款項或出售資產 (包括但不限於預付貸款款項及借入款項以容許合夥企業向持有人作出分配，而其數額可容許普通合夥人防止對普通合夥人徵收任何聯邦所得税(為此，包括根據守則第4981條徵收的任何消費税)、向其股東作出分配及向任何税務當局支付足以容許普通合夥人維持房地產投資信託基金地位或 以其他方式滿足房地產投資信託基金的要求)、承擔或擔保或訂立其他合約，債務及其他負債，發出負債證明(包括以債務、按揭、信託契據或其他對S合夥企業資產的留置權或產權負擔作為擔保)，以及為開展合夥企業的活動而招致的任何義務；
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(2)向對合夥企業的業務或資產具有管轄權的政府機構或其他機構提交税務、監管和其他文件，或提交定期報告或其他報告；
(3)採取任何和所有行動，確保合夥企業不會根據《守則》第7704條被歸類為公開交易的合夥企業；
(Iv)除第11.2節另有規定外，合夥企業的任何、全部或實質所有資產(包括商譽)的收購、出售、轉讓、交換或其他處置(包括但不限於行使或授予任何轉換、期權、特權或認購權或任何其他與合夥企業持有的任何資產有關的權利)，或合夥企業與另一實體或併入另一實體的合併、合併、重組或其他組合；
(V)合夥企業的任何資產的抵押、質押、產權負擔或質押，以信託形式為債權人轉讓合夥企業的任何資產或受讓人承諾償還合夥企業的債務，將合夥企業的資產(包括但不限於手頭現金)用於符合本協議條款的任何目的以及普通合夥人認為合適的任何條款，包括但不限於為普通合夥人、合夥企業或S合夥企業的任何子公司的運營和活動提供資金，將資金 借給其他人(包括但不限於，普通合夥人和/或合夥企業(S的子公司)和償還合夥企業、其子公司和合夥企業擁有股權投資的任何其他人士的債務，以及向合夥企業S的子公司出資和對其進行股權投資；
(Vi)任何財產的管理、營運、租賃、環境美化、修理、更改、拆卸、更換或改善；
(Vii)談判、籤立及履行任何合約，包括租賃(包括土地租賃)、地役權、管理協議、通行權及其他與物業有關的協議、轉易契或其他文書，以進行合夥企業S的業務或行使普通合夥人S在本協議項下的權力，包括與承包商、開發商、顧問、政府當局、會計師、法律顧問、其他專業顧問及其他代理訂立合約，以及從合夥企業S的資產中支付彼等的開支及補償(視情況而定)；
(8)按照本協定分配合夥企業的現金或其他合夥企業資產，持有、管理、投資和再投資合夥企業的現金和其他資產，以及收取合夥企業的收入、租金和收入；
(九)挑選和解僱合夥企業的僱員(如有)(包括但不限於，具有 個頭銜或職務的僱員，如總裁、副總裁、祕書和財務主管)，以及合夥企業的代理人、外部律師、會計師、顧問和承包商，並確定他們的報酬和其他僱用或僱用條件；
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(X)為合夥企業和合夥人(包括但不限於普通合夥人)的利益維持保險(包括但不限於董事和高級職員保險)；
(Xi)成立或取得任何進一步的有限或一般合夥企業、有限責任公司、合營企業或其認為合宜的其他關係(包括但不限於取得普通合夥人不時擁有股權投資的任何附屬公司及任何其他人士的權益及財產出資)，並以財產對其作出貢獻；
(Xii)控制任何影響合夥企業權利和義務的事項，包括解決、妥協、提交仲裁或任何其他形式的爭議解決，或放棄任何因應合夥企業或因合夥企業而到期或因此而提出的索賠、訴訟理由、責任、債務或損害賠償，提起或抗辯訴訟、法律程序、行政訴訟、仲裁或其他形式的爭議解決，以及代表合夥企業參與所有訴訟或法律程序、行政訴訟、仲裁或其他形式的爭議解決，招致法律費用，以及在法律允許的範圍內對任何人的責任和或有事項進行賠償；
(Xiii)採取與合夥企業有關的任何行動，包括S對任何附屬公司或任何其他人士的直接或間接投資(包括但不限於合夥企業向該等人士提供或借出資金)；
(Xiv)使用普通合夥人可能採用的合理估值方法確定任何合夥企業實物分配的公平市場價值；提供,然而，, 該等方法在其他方面符合本協定的要求；
(Xv)依據與S將財產或資產貢獻予合夥有關的陳述、保證、契諾及彌償而針對任何合夥人強制執行任何權利；
(Xvi)直接或間接通過任何事實律師根據一般或有限授權書行事，具有任何權利，包括投票權、從屬於合夥企業持有的任何資產或投資的權利；
(Xvii)代表合夥企業的任何附屬公司或與合夥企業有直接或間接利害關係的任何其他人士，或與任何該等附屬公司或其他人士共同行使本協議所列普通合夥人的任何權力；
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(Xviii)根據與本協議所列普通合夥人的合同或其他安排，代表該合夥並無利害關係的任何人行使本協定所列普通合夥人的任何權力；
(Xix)訂立、籤立及交付任何及所有契據、租契、票據、保證債項的契據、按揭、信託契據、保證協議、轉易、合約、保證、保證、彌償、放棄、釋放、判決認罪或任何其他法律文書或書面協議；
(Xx)根據本條例第四條的規定，因額外的有限合夥人的出資和合夥人的額外出資而發行額外的合夥單位；
(Xxi)根據本合同第13.1(B)條選擇解散合夥企業；
(Xxii)向 有限合夥人因根據本協議第15.1條贖回而持有的合夥企業共同單位分配現金；
(Xxiii)選擇收購投標單位以換取房地產投資信託基金股份；
(Xxiv)不時維持登記冊以準確反映合夥人的出資額及權益百分率，並不時作出調整，以反映贖回、出資、發行合夥單位、接納任何額外的有限合夥人或任何被取代的有限合夥人或 其他情況，只要登記冊上所反映的事項或事件獲本協定授權，則不應視為對本協定的修訂；及
(Xxv)根據《證券法》或《交易法》登記合夥企業的任何類別證券，並將合夥企業的任何債務證券在任何交易所上市。
(B)各有限合夥人同意，除本協議第7.3節另有規定外，並在符合單位指定中任何合夥權益持有人的權利的情況下，普通合夥人有權以合夥企業的名義和代表合夥企業籤立和交付任何誓章、協議、證書、同意書、文書、通知、授權書、棄權書或其他書面或文件，並以其他方式代表合夥企業行使本協議和公司法賦予普通合夥人的任何權力，而無需合夥人或任何其他人的任何進一步行為、批准或表決。儘管公司法或任何適用的法律、規則或條例有任何其他規定，在普通合夥人沒有采取任何相反的具體公司行動的情況下，普通合夥人的高級管理人員以普通合夥人的名義並代表普通合夥人以合夥普通合夥人的身份採取任何行動或簽署任何此類文件或書面文件，應為(I)普通合夥人以合夥普通合夥人身份批准該等行動、文件或書面文件的確鑿證據，(Ii)普通合夥人S確定該等行動、文件或書面文件是必要的， 處理合夥企業的業務和事務，行使合夥企業在本協議和公司法下的權力，或實現合夥企業的目的，或本協議要求普通合夥人就採取該等行動或簽署該等文件或文書作出任何其他決定是明智、適當、適宜或審慎的，以及(Iii)該高級職員對此的授權。
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(C)自本條例生效之日起及以後，普通合夥人可安排 合夥企業獲得並維持(I)財產的傷亡、責任和其他保險，以及(Ii)本合同項下受賠人的責任保險。
(D)自本條例生效之日起及之後，普通合夥人可隨時安排合夥設立及維持營運資金及其他儲備，金額由普通合夥人行使其唯一及絕對酌情決定權不時釐定。
(E)由普通合夥人或按照本協議和公司法的指示對下列任何事項作出的決定應為最終和最終決定，並對合夥企業和每一有限責任合夥人具有約束力：任何時候可供分配或贖回合夥共同單位的資產金額；任何分配的金額和時間；贖回投標單位的任何決定；任何準備金或收費的數額、目的、設立時間、增加或減少、變更或註銷及其適當性(不論已設立準備金或收費的任何義務或負債是否已經支付或清償)；合夥人S資本賬户、調整後資本賬户或調整後資本賬户赤字的金額；任何期間的淨收益、淨虧損或折舊金額；根據第6.2(B)條、第6.2(C)條、第6.3條、第6.4條、第6.5條或第16.5條對淨收益或淨虧損進行的任何特別分配；任何合夥企業資產的總資產價值；任何房地產投資信託基金份額的價值；對調整係數進行任何調整的時間和金額；根據第16.3條對未完成的長期投資計劃基金單位數量進行的任何調整；根據第4.7(B)條贖回或回購任何合夥企業單位的時間、數量和贖回或回購價格；對條款的任何解釋、優先權、轉換或其他權利、投票權或權利、限制、對股息或分配的限制、任何類別或系列合夥權益的資格或贖回條款或條件；合夥擁有或持有的任何資產或任何合夥權益的公允價值，或在確定公允價值時適用的任何出售、出價或要價；任何類別或系列的認可或未償還單位的數量；與合夥收購、持有和處置任何資產有關的任何事項；或與合夥企業的業務和事務有關的任何其他事項，或適用法律、本協議或其他方式要求或允許由普通合夥人決定的任何事項。
第7.2節有限責任合夥證書。普通合夥人可以根據馬裏蘭州和其他州、哥倫比亞特區或任何其他司法管轄區的法律，對證書進行修訂和重述，並採取一切措施維持合夥企業作為有限合夥企業(或有限合夥人承擔有限責任的合夥企業)的地位，合夥企業可以選擇在這些司法管轄區開展業務或擁有財產。除第8.5(A)節的條款另有規定外，普通合夥人無需在提交之前或之後向任何有限責任合夥人交付或郵寄證書副本或其任何修訂。普通合夥人應盡一切合理努力，在馬裏蘭州、任何其他州、哥倫比亞特區或其他司法管轄區，為有限合夥企業(或有限合夥人在適用法律規定的範圍內具有有限責任的合夥企業)的組建、延續、資格 和運營提交此類證書或文件。
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第7.3條對普通合夥人的限制S權威.
(A)未經有限合夥人同意，普通合夥人不得采取任何違反本協議明文禁止或限制的行動，且不得但不限於：
(I)除本協定另有規定外，採取任何可能使合夥企業無法進行正常業務的行動；
(Ii)作出任何行為，使有限責任合夥人在任何司法管轄區承擔作為普通合夥人的法律責任或承擔任何其他法律責任，但本條例或公司法另有規定者除外；或
(Iii)在任何單位指定條款的規限下，訂立任何合同、按揭、貸款或其他協議，明確禁止或限制(A)普通合夥人或合夥企業全面履行其在本協議第15.1條下的特定義務，或(B)有限合夥人行使其在本協議第15.1條下的權利，以完全贖回，但在任何一種情況下，(X)經受禁止或限制影響的每一有限合夥人同意，或(Y)與 終止交易相關或作為其結果，根據第11.2(B)(I)和/或(Ii)節，不需要有限合夥人的同意；不言而喻，簽訂禁止贖回現金金額的任何合同、抵押、貸款或 其他協議，不得被視為違反本條款或要求有限合夥人或任何受其影響的有限合夥人同意。
(B)除第7.3(C)節另有規定外，未經合夥人事先同意，普通合夥人不得修改、修改或終止本協議；提供對於任何單位名稱，該單位名稱只能按照其中規定的方式進行修改，且不適用第7.3(B)條的條款。
(C)儘管有第7.3(B)節和14.2節的規定，但在符合單位指定中規定的任何合夥權益持有人的權利和第8.6節規定的任何合夥權益持有人的權利的情況下，普通合夥人有權在沒有合夥人同意或任何有限合夥人或任何其他人同意或批准的情況下，修改本協議，以促進或實現以下任何目的：
(I)為有限合夥人的利益，增加普通合夥人的義務或放棄授予普通合夥人或普通合夥人的任何關聯公司的任何權利或權力；
(Ii)反映合夥人的加入、替換或 退出、任何合夥人權益的轉移、根據本協議終止合夥人關係或第16.3節所設想的長期合作伙伴關係單位的調整，並就該等接納、替換、退出、轉讓或調整更新登記冊；
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(Iii)反映無關緊要或不會在任何實質性方面對有限合夥人造成不利影響的變更，或糾正任何含糊之處，更正或補充本協議中不與法律或其他規定相牴觸的任何規定，或就本協議項下出現的不與法律或本協議規定相牴觸的事項作出其他更改；
(Iv)列明或 修訂根據第四條(包括上文第5.5節所述的任何更改)發出的任何額外合夥權益持有人的指定、優先選擇、轉換及其他權利、投票權、限制、分配限制、資格及贖回條款及條件；
(V)滿足聯邦或州法院或機構的任何命令、指令、意見、裁決或規章中包含的任何要求、條件或指導方針，或聯邦或州法律或普通合夥人S證券當時在其上上市或獲準交易的任何證券交易所的上市標準中包含的任何要求、條件或準則；
(Vi)(A)反映普通合夥人為保持其作為REIT的地位或滿足REIT要求而合理地必要或適當的變化，或(B)反映普通合夥人與任何被忽視實體之間關於普通合夥人的合夥權益的全部或任何部分的轉移；
(Vii)根據第(Br)條修改淨收益或淨虧損項目的分配方式或資本賬户的調整、計算或維護方式中的一種或兩種(但在每種情況下，僅在本協定另有規定且適用法律允許的範圍內)；
(8)反映根據第4.2節發放的額外合夥權益；
(Ix)第4.4節最後一句所設想的；
(X)反映為合夥企業或普通合夥人的業務或運營所合理需要且不違反第7.3(D)條的任何其他對本協議的修改；以及
(Xi)實施或促成根據第11.2(B)(I)及/或(Ii)節不需要有限合夥人同意的終止交易，如該合夥在任何終止交易中為尚存合夥 ，則修改第15.1節或任何相關定義，以規定該尚存合夥的權益持有人擁有與第11.2(B)(Ii)節一致的權利。
(D)儘管第7.3(B)條、第7.3(C)條(本第7.3(D)節所述除外，或就特定類別或系列合夥單位而言，除非適用於該類別或系列合夥單位的單位名稱另有規定)和14.2節另有規定， 本協議不得修改，未經受到不利影響的每一合夥人同意，普通合夥人不得采取任何行動。如果該修訂或行動將(I)將有限合夥人在合夥中的權益 轉換為普通合夥人權益(普通合夥人獲得該合夥權益的結果除外)，(Ii)相反地修改
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在任何重大方面改變有限合夥人的有限責任，(3)改變任何合夥人根據本章程第5條或第13.2(A)(4)條有權獲得的分派的權利，或改變本章程第6條規定的分配(但依照第4.2、5.5、7.3(C)條(包括本章程第(Xi)款)和本章程第6條允許的除外)，(Iv)改變或修改贖回權，本協議第15.1節規定的現金金額或房地產投資信託基金份額金額(但在任何情況下，根據本協議第7.3(C)節(Xi)條款允許的除外)，(V)更改或修改本協議第11.2節(依照本協議第7.3(C)節(Xi)允許的除外)，(Vi)在符合本協議第7.8節規定的前提下(I)取消與REIT要求相關的權力和限制，或允許普通合夥人根據第7.1節和第7.3節所包含的準則第857或4981節避税，或(Vii)修改本第7.3(D)節，或在每種情況下，針對本第7.3(D)節中引用的所有規定，修改或修改任何相關定義或證物(根據本條例第7.3(C)節第(Viii)款允許的除外)。此外，未經第7.3節中指定的同意，任何修正案不得更改第7.3節中其他地方對普通合夥人S授權的限制。任何合夥人同意的任何此類修訂或行動對該合夥人均有效，即使沒有任何其他合夥人同意也是如此。
第7.4節普通合夥人的報銷.
(A)普通合夥人不應因其作為合夥企業普通合夥人的服務而獲得報酬，但本協議規定的除外(包括本協議第5條和第6條的規定以及任何適用單位名稱的規定，在每種情況下，關於普通合夥人以普通合夥人的身份可能有權獲得的分配、付款和分配)。
(B)在符合本協議第7.4(D)節和第15.12節的規定下，合夥企業 應負責並支付與合夥企業S和普通合夥人S的組織及其各自資產和業務的所有權有關的所有費用。現授權普通合夥人為向合夥企業提供的會計、行政、法律、技術、管理和其他服務支付補償。合夥應負責並應按月或普通合夥人根據其唯一和絕對酌情決定權決定的其他基礎向普通合夥人償還與合夥企業S業務有關的所有款項，包括但不限於：(I)與合夥企業的權益所有權、管理和運營或合夥企業的利益有關的費用；(Ii)普通合夥人或合夥企業的高級管理人員和僱員的薪酬，包括但不限於，根據未來薪酬計劃支付的款項，或可能提供股票單位或虛擬股票的合夥企業；據此，普通合夥人或合夥企業的僱員將根據以下各項收取款項：(I)股息或房地產投資信託基金股份的價值；(Iii)普通合夥人或其聯營公司的董事費用及開支； (Iv)普通合夥人因贖回或以其他方式購回其股本股份而產生的任何開支(購買價除外)；(V)普通合夥人因編制報告及向其股東及任何監管或政府機關或機構作出其他分配而產生的所有成本及開支；以及(如適用)普通合夥人作為報告公司的所有成本及開支(包括，但不限於：(br}向美國證券交易委員會提交文件的成本)，(Vi)普通合夥人作為房地產投資信託基金運作的所有成本和開支，(Vii)普通合夥人與發售、銷售、辛迪加、私募或公開發行股票、債券、證券或其他權益以及與以下任何類型的融資或再融資相關的所有成本和開支
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(Br)合夥企業或其資產或活動，以及(Viii)普通合夥人與普通合夥人或其子公司簽訂任何補償或賠償協議有關的所有成本和開支(如有)；提供,然而，, 普通合夥人的任何報銷金額應減去普通合夥人根據本合同第7.5節允許從其代表合夥企業持有的銀行賬户或其他票據或賬户賺取的任何利息。合夥人承認，普通合夥人的所有此類支出均被視為用於 合夥企業。此類補償是對普通合夥人根據本合同第7.7節規定的賠償所產生的任何補償之外的補償。合夥企業和普通合夥人也將獲得 授權，使本應由合夥企業支付或承擔的任何費用由S合夥企業的一個或多個子公司支付或承擔，包括世襲控股。
(C)如果普通合夥人選擇從股東手中購買股本，以滿足普通合夥人採取的任何股息再投資計劃、普通合夥人採取的任何員工股票購買計劃或普通合夥人未來承擔的任何類似義務或安排下的義務， 普通合夥人為這些股本支付的購買價應被視為合夥企業的費用，並應預支給普通合夥人或償還給普通合夥人。條件是：(I)如果該等REIT股份隨後由普通合夥人出售，普通合夥人應向合夥企業支付或安排支付普通合夥人從該等REIT股份獲得的任何收益(銷售收益應包括根據任何股息再投資或類似計劃進行再投資的股息金額；提供, 根據 第15.1條為合夥單位轉讓房地產投資信託基金股份不會被視為為該目的的出售)；(Ii)如果該等REIT股份在購買後三十(30)日內未由普通合夥人再轉讓，或普通合夥人以其他方式決定不再轉讓該等REIT股份，則普通合夥人應促使合夥企業贖回根據第4.7(B)節確定並經調整的若干合夥單位，(X)根據第7.5節(如果普通合夥人代表合夥企業以外的其他情況，普通合夥人獲得重大資產)和(Y)股息和分派、股票拆分和拆分、反向股票拆分和 組合、權利分配、認股權證或期權，以及債務證據或與普通合夥人根據合夥按比例分配未收到的資產有關的資產的分配(在這種情況下，預支或償還費用應視為在贖回普通合夥人持有的該數量的合夥單位時進行的分配)。
(D)在可行的範圍內，合夥企業的費用應直接向合夥企業或其一個或多個子公司(包括Lineage Holdings)開具賬單並由其支付，並且在符合本條款15.12條款的情況下，如果合夥企業或其任何子公司根據本條款7.4向普通合夥人或其任何關聯企業支付的任何費用構成該人的毛收入(而不是該人代表合夥企業償還的墊款)，則合夥企業的費用應由該合夥企業或其一個或多個子公司直接支付。此類金額應被視為代碼第707(C)節所指的擔保付款，且不應被視為用於計算合作伙伴資本賬户的分配。
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第7.5條普通合夥人的外部活動。普通合夥人不得直接或間接參與或開展任何業務，但與下列事項有關的除外：(A)合夥企業權益的所有權、收購和處置；(B)合夥企業的業務和事務的管理；(br}(C)普通合夥人作為一家報告公司的運作，擁有根據《交易法》登記的一類或多類證券；(D)其作為房地產投資信託基金的運作；(E)股票、債券、證券或其他權益的發售、出售、辛迪加、私募或公開發售；(F)與合夥企業或其資產或活動有關的任何類型的融資或再融資，以及(G)附帶的活動；提供, 然而，, 除本合同另有規定外，普通合夥人根據前述(E)和(F)條款籌集的任何資金，應酌情作為出資、貸款或其他形式提供給合夥企業，並且，提供, 進一步, 只要普通合夥人採取商業上合理的措施，以轉讓、抵押貸款或其他方式確保此類財產的經濟利益和負擔以其他方式歸於合夥企業，或者，如果將此類經濟利益歸於合夥企業在商業上不合理，則普通合夥人應本着誠意進行談判，以修改本協議，包括但不限於調整 係數，以反映此類活動以及普通合夥人對資產的直接所有權。本協議不應視為禁止普通合夥人履行對合夥企業債務的擔保。普通合夥人和與普通合夥人有關的所有被忽視實體作為一個集團，不得擁有或擁有任何資產(在將資產貢獻給合夥企業之前與收購相關的臨時資產除外)，但以下情況除外：(I)普通合夥人在被忽視實體中的權益，(Ii)普通合夥人的合夥權益，(Iii)普通合夥人為保持該子公司的合夥企業地位而持有的少數股權，包括S出於聯邦所得税或其他目的，以及(Iv)此類現金和現金等價物，銀行賬户或該集團認為合理必要的類似票據或賬户，考慮到本協議第7.1(D)節以及普通合夥人有資格成為房地產投資信託基金以及普通合夥人履行本 協議和章程規定的職責所必需的要求。普通合夥人收購的任何合夥權益，無論是根據有限合夥人行使其贖回權或其他方式，應自動轉換為由相同數量的合夥單位組成的普通合夥人權益 ，其條款與所收購的類別或系列相同。除本協議明文規定外，普通合夥人的任何聯營公司均可取得有限合夥人權益，並有權行使有限合夥人與該等有限合夥人權益有關的所有權利。
第7.6節與 關聯公司的交易.
(A)合夥企業可向合夥企業擁有股權投資的個人借出或貢獻資金，並向其借入資金，而此等人士可按普通合夥人全權及絕對酌情決定權訂立的條款及條件，向合夥企業借入資金、出借或出資予合夥企業。前述當局不得創造任何有利於任何人的權利或利益。
(B)除本協議第7.5節另有規定外，合夥企業可 按照符合本協議和適用法律的條款和條件，將資產轉讓給其所屬或由此成為參與者的合資企業、有限責任公司、合夥企業、公司、商業信託或其他商業實體。
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(C)普通合夥人及其聯營公司可按普通合夥人全權及絕對酌情決定的條款及條件，直接或間接向合夥出售、轉讓或轉讓任何財產，或 向合夥企業購買任何財產。
(D)普通合夥人可行使其全權及絕對酌情決定權，在未經合夥人或其中任何人士或任何其他人士批准的情況下， 建議及採納(代表合夥或其附屬公司)由合夥或其附屬公司為普通合夥人、合夥企業、合夥企業附屬公司或彼等任何關聯公司的僱員 直接或間接為普通合夥人、合夥企業或任何合夥企業的任何附屬公司提供的服務而資助的僱員福利計劃(包括但不限於計劃發行長期信託投資計劃單位)。
(e)儘管本協議中有任何相反規定，普通合夥人、合夥企業及其各自子公司（如適用）之間就房地產投資信託股份的首次公開發行和相關組建交易達成的任何交易均須得到所有合夥人的批准。
第7.7條賠償.
(A)在適用法律允許的最大範圍內，合夥應就與合夥經營有關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或若干損失、費用(包括但不限於律師費和其他律師費和開支)、判決、罰款、和解和其他金額，以及因任何和所有索賠、要求、訴訟、民事、刑事、行政或調查而產生的訴訟或訴訟、民事、刑事、行政或調查(行為)如本協議所述，該受賠方可能作為一方或以其他方式參與或威脅參與；提供, 然而，, 在下列情況下，合夥企業不得對被賠付人進行賠償：(I)如果被賠付人的行為或不作為對引起訴訟的事項具有實質性影響，並且是惡意行為，或者是主動和故意不誠實的結果；(Ii)在任何刑事訴訟中，如果被賠付人有合理理由相信該作為或不作為是非法的；或(Iii)該被賠付人實際上因違反或違反本協議的任何規定而獲得不正當個人利益的任何交易；以及提供, 進一步, 合夥不得根據本協議支付任何款項 以賠償或預付資金給任何受賠方，除非(I)經普通合夥人批准或授權，或(Ii)因確立或執行S根據本協議獲得賠償的權利，以及(B)與合夥提出的一項或多項訴訟或涉及該受償方的 訴訟或索賠有關，且該受償方被認定對合夥在任何該等訴訟中的任何索賠負有責任。
(B) 但不限於，根據貸款擔保或其他方式，上述賠償適用於任何受償人對合夥企業或合夥企業的任何子公司的任何債務(包括但不限於合夥企業或合夥企業的任何子公司已經承擔或承擔的任何債務)的任何責任，並授權普通合夥人代表合夥企業簽訂符合第7.7節規定的一項或多項賠償協議 ，以任何對任何此類債務負有或可能負有責任的受償人為受益人。本第7.7(B)節的目的是，合夥企業在允許的最大範圍內對每個受賠人進行賠償
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根據法律和本協議。以判決、命令或和解方式終止任何訴訟程序，並不推定被賠付人不符合第7.7(B)節規定的必要行為標準。因獲彌償保障人被定罪或因下列理由而終止任何法律程序Nolo Contenere或其等價物，或判決前向受償人提交緩刑令，並不推定該受償人就該訴訟的標的採取了與第7.7(B)節規定相反的方式。根據第7.7條進行的任何賠償 只能從合夥企業的資產中進行，普通合夥人或任何其他持有人均無義務向該合夥企業的資本出資或 以其他方式提供資金，使該合夥企業能夠根據本第7.7條為其義務提供資金。
(C)在法律允許的最大範圍內，作為訴訟一方、或以其他方式受到訴訟、或成為訴訟焦點或參與訴訟的被賠償人所發生的費用，應由合夥在訴訟最終處置之前由合夥支付或報銷，前提是合夥收到：(I)S善意相信合夥已達到第7.7(A)節授權的合夥賠償所需的行為標準；以及(Ii)由被補償人或其代表作出的書面承諾，如果最終確定行為標準未達到，將償還這筆款項。
(D)第7.7條規定的賠償應是受償方或任何其他人根據任何協議有權享有的任何其他權利之外的權利，受償方根據合夥人的任何表決或其他法律問題而有權享有的任何其他權利，應繼續適用於已停止擔任該職位的受償方，並應向受償方的繼承人、繼承人、受讓人和管理人提供利益，除非與受償方簽訂的書面協議或根據書面協議對受賠方進行賠償的書面協議另有規定。
(E)合夥可以，但沒有義務代表任何受償保人和普通合夥人確定的其他 個人購買和維護與S合夥活動相關的任何責任或支出的保險，無論合夥是否有權根據本協議的規定 就該等責任向其作出賠償。
(F)因代表合夥企業或普通合夥人(無論是否以受託人身份)經營、管理或維持員工福利計劃或任何相關信託或籌資機制而招致的任何賠償責任(不論該等負債的形式是美國國税局評估的消費税、美國勞工部評估的罰款、對該計劃或信託或其他資助機制的賠償或對該計劃、信託或其他資助機制的參與者或受益人的賠償)，或其他)應被視為根據第7.7條規定的責任、判決或罰款，除非該等責任是由於(I)該受賠人的作為或不作為而引起的，而該作為或不作為對引起該行動的事項具有重大意義，且該等作為或不作為是出於惡意或主動故意的不誠實所致；(Ii)在任何刑事訴訟中，該受賠人有合理理由相信是非法的作為或不作為，或(Iii)該受賠人違反或違反本協議任何規定而實際獲得不正當個人利益的任何交易。
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(G)在任何情況下，受賠方不得因本協議中規定的賠償條款而使任何持有人承擔個人責任。
(H)不得根據第7.7節拒絕賠償對象的全部或部分賠償，因為在本協議條款允許的情況下，賠償對象在適用賠償的交易中享有權益。
(I)本第7.7節的規定是為了受賠人及其繼承人、繼承人、受讓人和管理人的利益，不得被視為為任何其他人的利益創造任何權利。對本第7.7條或本條款任何條款的任何修訂、修改或廢除僅為前瞻性的，不得以任何方式影響合夥企業根據本第7.7條對任何受償人承擔的責任的限制，該限制在緊接該修訂、修改或廢除之前有效，涉及因在該等修訂、修改或廢除之前發生的全部或部分事項而引起的索賠或與該等事項有關的索賠，無論該等索賠何時可能產生或被主張。
(J)普通合夥人在本協議或任何其他文書、交易或承諾項下可能於任何時間產生的任何義務或責任，如有的話，只可由普通合夥人或合夥企業的資產清償。該等義務或責任不會對任何普通合夥人S董事、股東、高級職員、僱員或代理人具有個人約束力，亦不會強制執行該等義務或責任，不論該等義務或責任是否屬合同、侵權或其他性質。
(K)雙方的意圖是，合夥企業根據第7.7節向普通合夥人支付的任何款項應被視為守則第707(C)節所指的擔保付款，不得被視為計算合夥人資本賬户的分配。
(L)儘管第7.7節有任何相反規定：(I)合夥企業有權 代表任何受賠人和普通合夥人根據第7.7(E)節確定的任何其他人購買和維護保險，因此，在任何情況下，合夥企業或其關聯公司的義務均次於其任何保險人的義務；以及(Ii)第7.7節中的任何規定均不限制任何人根據費用報銷和賠償協議享有的任何權利，即使在任何方面與第7.7節的規定不一致。
第7.8節普通合夥人的責任.
(A)在公司法允許的最大範圍內，普通合夥人、任何合夥人或任何其他人(包括任何合夥人的任何債權人或任何合夥權益的受讓人)、受託或其他方面的唯一責任是履行本協議明確規定的合同義務，與誠實信用和公平交易的義務 保持一致。普通合夥人以其身份對合夥企業、任何合夥人或任何其他人(包括任何合夥人的任何債權人或任何合夥權益的受讓人)不承擔任何其他受託責任或其他責任。除第7.8節以外的本協議條款僅產生普通合夥人的合同義務，不得將此類條款解釋為擴大或修改該法項下普通合夥人的受託責任。
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(B)有限合夥人同意：(I)普通合夥人是為合夥企業、有限合夥人和普通合夥人S股東的集體利益行事；(Ii)儘管在法律或衡平法上另有任何義務，但如果合夥企業或任何合夥人的利益與普通合夥人或其股東的單獨利益發生衝突，普通合夥人可優先考慮普通合夥人或普通合夥人股東的單獨利益(包括但不限於對有限合夥人、受讓人或普通合夥人S股東的税務後果)，並且，在發生這種衝突時，普通合夥人(或普通合夥人S董事、高級管理人員或代理人)以普通合夥人或其股東的單獨利益為重而不違反有限合夥人在本協議項下的合同權利的任何行為或不作為，不違反普通合夥人對合夥企業和/或合夥人的忠實義務或任何其他義務，也不違反誠實信用和公平交易的義務；和(Iii)普通合夥人不對合夥企業或任何合夥人因此類決定而蒙受的損失、產生的責任或未獲得的利益承擔任何金錢損害責任，但對普通合夥人S的欺詐、故意不當行為或重大疏忽的責任除外。
(C)在符合本協議和適用法律規定的普通合夥人的義務和職責的情況下，普通合夥人可直接或通過其高級職員、員工、代表或代理人行使本協議授予其的任何權力，並履行本協議規定的任何職責。普通合夥人不應就其真誠任命的任何該等高級職員、僱員、代表或代理人的任何不當行為或疏忽向合夥企業或任何合夥人負責。
(D)普通合夥人在本協議或任何其他文書、交易或承諾項下可能於任何時間產生的任何義務或責任，如有的話，只可從普通合夥人或合夥企業的資產中清償。該等義務或責任不會對任何普通合夥人S董事、股東、高級職員、僱員、代表或代理人具有個人約束力，亦不會因此而強制執行，不論該等義務或責任是否屬合約、侵權或其他性質。儘管本協議有任何相反規定，普通合夥人的任何董事或高級管理人員均不對合夥企業、任何合夥人或任何受讓人因判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何作為或不作為或由於他們的服務而蒙受的損失、產生的責任或未獲得的利益承擔責任或承擔損害或其他責任。本協議僅由普通合夥人的高級職員以同樣的高級職員身份簽署，而不是以其個人身份簽署。
(E)即使本協議有任何相反規定，除普通合夥人對欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽負有責任，或根據普通合夥人依據任何其他書面文書給予合夥企業的任何明示賠償外，普通合夥人不對以普通合夥人身份採取的任何行動或不作為承擔任何個人責任。
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合夥企業或合夥企業S在本合同項下的債務或責任，第15.1節規定的除外。在不限制上述規定的情況下，除欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的責任，或根據第15.1條或任何此類明示賠償外，普通合夥人的任何財產或資產，除其在合夥企業中的權益外，不得為履行任何有利於任何其他合夥人(S)的判決(或其他司法程序)而被徵收、執行或執行其他強制執行程序，以履行因萬億.is協議產生或與其相關的任何判決(或其他司法程序)。
(F)根據適用法律，普通合夥人對合夥企業或有限責任合夥人負有責任(包括受託責任)和相關責任，普通合夥人不對合夥企業或任何其他合夥人真誠依賴本協議的規定承擔責任。本協議的條款限制或修改了公司法規定的普通合夥人的職責和責任，或根據適用法律以其他方式存在的，經合夥人同意作為對任何該等職責和責任的明示限制並取代該普通合夥人的其他職責和責任，並進一步確認和同意該等條款是有限合夥人和普通合夥人訂立本協議的基本要素，如果沒有該等 條款，有限合夥人和普通合夥人將不會簽訂本協議。
(G)普通合夥人在行使其在本協定項下的權力時，可但無義務考慮其採取(或不採取)任何行動對任何合夥人的税務後果，普通合夥人採取或不採取任何行動時，如果 沒有或不考慮不違反有限合夥人在本協議項下的合同權利的任何此類税收後果，則不違反普通合夥人對合夥企業和/或合夥人負有的忠誠義務或任何其他義務，也不違反誠實信用和公平交易的義務。普通合夥人和合夥企業在任何情況下都不會因普通合夥人根據本協議授權採取的行動(或不採取行動)而產生的所得税責任而對該合夥人承擔任何責任。
(H)在本協議中，只要普通合夥人(無論是以普通合夥人的身份或本協議允許的任何其他身份，包括但不限於清盤人)被允許或被要求(I)以其唯一和絕對的酌情權、單獨裁量權或酌情決定權或在類似的權力或自由度下作出決定，普通合夥人應有權僅考慮其希望的利益和因素，包括其自身利益，並且沒有責任或義務考慮影響合夥企業或合夥人或其中任何人的任何利益或因素，普通合夥人作出的任何此類決定或決定，如果不考慮影響合夥企業或合夥人或其中任何人的利益或因素，且不會導致 違反有限合夥人在本協議項下的合同權利，也不違反普通合夥人對合夥企業和/或合夥人負有的忠誠義務或任何其他義務，或(Ii)出於善意 或根據其他明示標準，普通合夥人應按照該明示標準行事，不受本協議或本協議預期的任何其他協議或相關法律規定或衡平法或其他方面施加的任何其他或不同標準的約束。如果在本協議或本法案中沒有特別規定的合夥企業的運作或本協議的解釋方面出現任何問題，
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根據本協議，普通合夥人有權就任何此類問題作出最終決定，並以其認為公正和公平的方式解釋本協議，其決定和解釋為最終決定和解釋，對各方均具有約束力。普通合夥人S在本協議項下的唯一和絕對自由裁量權、唯一自由裁量權和 自由裁量權應始終本着善意依賴本協議的規定以及(經協議修改的)法案項下的誠信和公平交易義務行使。
(I)普通合夥人可依據其真誠相信為真實且已由適當一方或多方簽署或提交的任何決議案、證書、聲明、 文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他文據或文件行事，並在行事或不採取行動時受到保護。在履行本協議和公司法項下的職責時，普通合夥人有權依賴本協議的規定，以及由普通合夥人的任何高級人員、僱員或代理人、合夥企業的任何代理人或任何此類子公司、或由普通合夥人聘用的任何律師、註冊會計師、評估師或其他人編制或提交的任何信息、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據或合夥企業或合夥企業的任何子公司的記錄或賬簿。合夥企業或任何有關附屬公司就S專業能力或專家能力範圍內的任何事宜，以及基於普通合夥人合理地相信該人士S專業能力或專家能力範圍內的任何有關資料、意見、報告或陳述而採取或不採取的任何行動，應最終推定為真誠地按照 該等資料、意見、報告或陳述作出或不作出。
(J)董事、普通合夥人的高級職員或代理人均不直接對合夥企業或任何合夥人負有任何 責任。董事、普通合夥人的高級管理人員或代理人不因其作為普通合夥人的服務而對合夥企業或任何合夥人承擔直接的金錢損害責任。
(K)儘管本協議或公司法有任何其他規定，普通合夥人代表合夥企業採取的任何行動或普通合夥人不代表合夥企業行事的任何決定，出於善意相信該等行動或不作為是必要或可取的，以便(I)保護普通合夥人繼續有資格成為房地產投資信託基金的能力，(Ii)普通合夥人以其他方式滿足房地產投資信託基金的要求，(Iii)普通合夥人避免根據《守則》第857條或第4981條繳納任何税款，或(Iv)任何 普通合夥人附屬公司繼續符合資格成為合格REIT附屬公司(指守則第856(I)(2)條所指)或應税REIT附屬公司(指守則第856(I)(2)條所指)或應税REIT附屬公司(指守則第856(L)條所指)，並根據本協議明確授權，並視為獲得所有有限合夥人批准，且不違反普通合夥人對合夥企業或任何其他合夥人的忠誠或任何其他責任或義務、受託責任或其他義務。
(L)對本第7.8條或本條款任何條款的任何修訂、修改或廢除僅為前瞻性的 ，且不以任何方式影響普通合夥人S及其高級管理人員和董事根據本第7.8條對合夥企業和有限合夥人承擔的責任的限制，該限制在緊接該等修訂、修改或廢除之前 就在該等修訂、修改或廢除之前全部或部分發生的事項所引起或與之有關的索賠而有效，無論該等索賠何時產生或被主張。
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第7.9條合夥企業資產的所有權。合夥企業資產的所有權，無論是不動產、非土地資產還是混合資產，也無論是有形資產還是無形資產，均應被視為由合夥企業作為一個實體擁有，任何合夥人，無論是單獨還是與其他合夥人或個人共同擁有，均不得對該等 合夥企業資產或其任何部分擁有任何所有權權益。任何或所有合夥資產的所有權可以以合夥、普通合夥人或一個或多個被指定人的名義持有，由普通合夥人決定，包括普通合夥人的關聯公司。普通合夥人在此聲明並保證，以普通合夥人或普通合夥人的任何代名人或關聯公司的名義持有的任何合夥企業資產，應由普通合夥人或 該等代名人或關聯企業根據本協議的規定為合夥企業的使用和利益而持有。所有合夥企業資產應作為合夥企業的財產記錄在其賬簿和記錄中，無論此類合夥企業資產的法定所有權以何種名稱 持有。
第7.10節第三方的依賴。即使本協議有任何相反規定，任何處理合夥企業的人士均有權假定普通合夥人在未經任何其他合夥人或人士同意或批准的情況下，完全有權以任何方式扣押、出售或以其他方式使用合夥企業的任何及所有資產，並代表合夥企業訂立任何合約，以及代表合夥企業採取任何及所有行動，而此等人士有權與普通合夥人進行交易，猶如其為合夥企業的唯一合法及實益利害關係方。每名有限合夥人特此放棄針對該人的任何抗辯或其他補救措施，以質疑、否定或否定普通合夥人與任何此類交易相關的任何行動。 在任何情況下，與普通合夥人或其代表打交道的任何人均無義務確定本協議的條款已得到遵守，或 調查普通合夥人或其代表的任何行為或行動的必要性或權宜性。普通合夥人或其代表代表合夥簽署的每份證書、文件或其他文書，應為任何和每一個依賴於該證書、文件或文書的人或根據該證書、文件或文書聲稱(A)在籤立和交付該證書、文件或文書時本協議是完全有效的， (B)簽署和交付該證書、文件或文書的人獲得正式授權並有權為合夥企業和代表該合夥企業這樣做，以及(C)該證書，文件或文書已根據本協議的條款和規定正式簽署和交付，並對合夥企業具有約束力。
第八條
有限責任合夥人的權利及義務
第8.1條法律責任的限制。有限合夥人不承擔本協議項下的任何責任，但該有限合夥人的故意傷害或重大疏忽或本協議(包括但不限於本協議第10.4節)或該法明確規定的責任除外。
第8.2節企業管理。在符合普通合夥人規定的權利和權力的情況下，任何有限合夥人或 受讓人(普通合夥人、其任何關聯公司或以其身份擔任普通合夥人、董事成員、僱員、合夥人、代理人或受託人的任何高級管理人員、董事、僱員、合夥人、代理人或受託人除外)不得參與 合夥企業的經營、管理或控制(符合該法的含義)，
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以S名義辦理合夥企業的任何業務，或有權簽署合夥企業文件或以其他方式約束該合夥企業。普通合夥人、其任何關聯公司或普通合夥人、合夥企業或其任何關聯企業的任何高級管理人員、董事、成員、員工、合夥人、代理、代表或受託人以普通合夥人、合夥企業或其任何關聯企業的身份進行的任何此類業務交易，不得影響、損害或消除有限合夥人或受讓人在本協議項下的責任限制。
第8.3節有限合夥人的外部活動 。根據本協議第7.6節訂立的任何協議，以及有限合夥人或其任何關聯公司與普通合夥人、合夥企業或附屬公司訂立的任何其他協議(包括但不限於任何僱傭協議)，任何有限合夥人及其任何受讓人、高級管理人員、董事、員工、代理人、受託人、關聯方、成員或股東，除與合夥企業有關的商業利益外，還應享有且可以擁有商業利益和從事商業活動。包括與合夥企業直接或間接競爭的商業利益和活動，或通過合夥企業的活動 加強的商業利益和活動。合夥企業或任何合夥人均不因本協議而在任何有限合夥人或受讓人的任何商業項目中享有任何權利。在該等協議的規限下，任何有限合夥人或任何其他人士 均不會因本協議或本協議所建立的合夥關係而在任何其他人(普通合夥人除外)的任何商業項目中享有任何權利，且根據本協議，該人士沒有義務根據本協議第7.6條以及有限合夥人或其附屬公司與普通合夥人、合夥企業或附屬公司訂立的任何其他協議，向合夥企業、任何有限合夥人或任何上述其他人士提供任何該等商業企業的任何權益，即使該機會的性質如下：如果提交給合夥企業，任何有限合夥人或該等其他人都可以被該人帶走。在決定是否以此類身份採取任何行動時，有限合夥人及其關聯公司沒有義務考慮合夥企業或其子公司的單獨利益，並且在適用法律允許的最大範圍內， 不對合夥企業或任何其他合夥人或合夥企業的任何子公司負有受託責任或類似義務，也不對 其他合夥人因此類行為而遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益承擔金錢損害賠償責任，但欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽的責任除外。
第8.4節資本的迴歸。除根據本協議第15.1節或任何單位名稱中規定的贖回權利外，任何有限合夥人均無權提取或退還其出資，但根據本協議作出的分派或本協議規定的合夥企業解散時除外。除本協議第5條和第6條規定的範圍或本協議或任何單位名稱另有明確規定的範圍外，在返還出資或利潤、虧損或分配方面，任何有限合夥人或受讓人均不得優先於任何其他有限合夥人或受讓人。
第8.5條有限合夥人與合夥企業相關的權利.
(A)除本協議或公司法規定的其他權利外，除受本協議第8.5(C)節限制外，普通合夥人應在實際可行的情況下儘快向每名有限責任合夥人交付一份郵寄或以電子方式交付給普通合夥人所有普通股股東的任何信息的副本 。
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(B)合夥企業應應要求將當時的當前調整因數通知任何符合資格的有限合夥人，而對調整因數所作的任何更改應在本協議第9.3(B)節要求的季度報告中列明，並應在該更改生效之日起立即公佈。
(C)儘管本第8.5條有任何其他規定，普通合夥人可在普通合夥人憑其唯一及絕對酌情決定權確定為合理的期間內，對 有限合夥人(或他們中的任何人)保密任何(I)普通合夥人認為屬於商業祕密性質的信息，或 普通合夥人真誠地認為披露不符合合夥企業或普通合夥人的最佳利益的其他信息，或(Ii)法律或協議要求合夥企業或普通合夥人保密。
第8.6節合夥企業呼叫合夥企業共同單位的權利。儘管有 本協議的任何其他規定：(A)在有限合夥人持有的合夥共同單位的總百分比權益少於未償還合夥共同單位的百分之一(1%)之日及之後，合夥企業有權利但無義務隨時贖回任何及所有尚未贖回的合夥共同單位，以及(B)在任何時間，持有人連同上述持有人S關聯公司持有的合夥共同單位合計少於50,000(50,000)個(如適用，根據當時有效的調整因素進行調整)，合夥企業有權隨時贖回該等持有人或持有人所持有的全部或任何部分尚未贖回的合夥共同單位，但對該等持有人或持有人並無義務。在每種情況下，該合夥企業的任何持有人均視為已根據本協議第15.1條向該持有人發出贖回通知的投標方，通知該持有人該合夥企業已選擇行使其在第8.6條下的權利。普通合夥人根據第8.6節向持有人發出的通知應被視為該持有人向普通合夥人發出的贖回通知。 就本第8.6節而言，(A)普通合夥人可將任何持有人(不論是否符合資格的一方)視為投標方，以及(B)第15.1(F)(Ii)節和第15.1(F)(Iii)節的規定不適用，但第15.1節的其餘部分將在必要的變通後適用。
第8.7節作為反對合夥人的權利。任何有限合夥人和合夥企業權益持有人均無權行使《馬裏蘭州公司法》第3章第2小標題或任何與合夥企業合併相關的後續法規所規定的持反對意見股東的任何權利。
第九條
帳簿、記錄、會計和報告
第9.1條記錄和會計.
(A)普通合夥人應在合夥企業的主要營業地點保存或安排保存公司法規定必須保存的記錄和文件(如果有)，以及普通合夥人認為與合夥企業S的業務有關的任何其他賬簿和記錄，包括但不限於提供以下各項所需的所有賬簿和記錄
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根據本協議第8.5(A)節、第9.3節或第13條的規定，向有限合夥人提供的任何信息、清單和文件副本。合夥企業或其代表在其正常業務過程中保存的任何記錄可保存在任何信息存儲設備上，提供如此保存的記錄可在合理的時間內轉換成清晰易讀的書面形式。
(B)合夥企業應根據公認會計原則或普通合夥人認為必要或適當的其他基礎，為財務和税務報告目的，按權責發生制保存合夥企業賬簿。在健全的會計慣例和原則允許的範圍內，合夥企業和普通合夥人可以採用綜合或合併的會計記錄、業務和原則進行運營。
第9.2節合作伙伴年。就本協議而言，合作伙伴關係 年指合夥企業的會計年度，與合夥企業的納税年度相同。除守則另有規定外，納税年度應為歷年。
第9.3節報告.
(A)在每個合夥年度結束後，普通合夥人應盡商業上合理的努力，安排將合夥企業的財務報表郵寄給每個在合夥年度結束時登記在冊的有限合夥人，或普通合夥人的財務報表(如該等報表僅與普通合夥人合併編制)， 按照公認會計原則呈交，該等報表應由普通合夥人選定的全國認可的獨立公共會計師事務所審計。
(B)在每個日曆季度(每年最後一個日曆季度除外)結束後，普通合夥人應採取商業上的 合理努力，安排向每個有限合夥人郵寄截至日曆季度最後一天登記在冊的報告、載有該日曆季度的合夥企業未經審計的財務報表的報告，或普通合夥人(如該等報表僅與普通合夥人合併編制)的報告，以及適用法律或法規要求的或普通合夥人認為適當的其他資料。
(C)普通合夥人應已履行第9.3(A)節和第9.3(B)節規定的義務，在合夥或普通合夥人不時維護的網站上張貼或提供第9.3節所要求的報告，提供確保此類報告能夠從該網站打印或下載，或通過向美國證券交易委員會提交任何包含有關合夥企業或普通合夥人所需信息的Form 10-k年度報告、Form 10-Q季度報告或當前Form 8-k報告以供普通合夥人公開。
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第十條
税務事宜
第10.1條擬備報税表。普通合夥人應安排準備並及時提交合夥企業在聯邦和州所得税方面所需的所有有關合夥企業收入、收益、扣除、虧損和其他項目的報税表，並應盡一切合理努力在每個納税年度結束後九十(90)天內提供有限合夥人在聯邦和州所得税及任何其他納税申報方面合理要求的納税信息。有限合夥人應及時向普通合夥人提供有限合夥人可隨時獲得的有關 出資物業的信息，包括普通合夥人可能不時合理要求的納税依據和其他相關信息。
第10.2條税務選舉。除本協議另有規定外，普通合夥人應以其唯一及絕對酌情權決定是否根據守則作出任何可供選擇的選擇，包括但不限於根據守則第754節作出的選擇。普通合夥人S根據其唯一及絕對酌情決定權，有權要求撤銷任何該等選擇(包括但不限於根據守則第754條作出的任何選擇)。
第10.3節 夥伴關係代表.
(A)普通合夥人應為合夥企業的合夥企業代表，符合《合夥企業守則》第6223條的規定，適用於聯邦所得税(税目)。夥伴關係代表？)。合夥企業代表不應因其服務而獲得任何報酬。合夥企業代表在履行其職責時發生的所有第三方成本和支出(包括法律和會計費用及支出)，除按照本合同第7.4條規定的任何報銷外，還應由合夥企業承擔。本協議不得解釋為限制合夥企業聘請會計師事務所協助合夥企業代表履行其在本協議項下的職責。普通合夥人應指定一名個人(指定的 個人)，夥伴關係代表將根據條例301.6223-1節和任何其他適用的國税局指導意見行事。指定的個人有權根據本協議採取合作伙伴代表有權採取的任何行動。有限合夥人應及時向合夥企業代表提供合夥企業代表在任何税務審計或司法審查程序中可能不時合理要求的、有限合夥人可隨時獲得的信息。
(B)授權但不要求合夥企業代表：
(I)與美國國税局就調整合夥項目的任何行政或司法程序與美國國税局達成任何和解， 合夥企業代表可在和解協議中明確規定，此類協議應對所有合夥人具有約束力；
(2)如果合夥人出於税務目的需要考慮的任何項目在合夥企業一級進行最終行政調整的通知 (a？最終調整向合夥企業代表郵寄)，以尋求對此類最終調整的司法審查，包括向美國税務法院或美國索賠法院提出重新調整的請願書，或向S合夥企業主要營業地所在地區的美國地區法院提出退款申訴；
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(3)幹預任何其他合作伙伴提起的要求對最終調整進行司法審查的訴訟；
(4)隨時向國税局提出行政調整請求，如果國税局不允許這種請求的任何部分，則提出適當的訴狀(請願書或申訴)，要求對這種請求進行司法審查；
(V)與國税局訂立協議，延長可歸因於合夥人為税務目的而須考慮的任何項目或受該項目影響的任何項目的評税期限；
(Vi)根據《守則》第6226條作出選擇；及
(Vii)在適用法律或法規允許的範圍內，代表合夥人或其中任何合夥人就任何税務審計或司法審查程序採取任何其他行動。
除法律要求的範圍外，合夥代表在任何此類訴訟中採取的任何行動和產生的任何費用是合夥代表全權和絕對酌情處理的事項，本合同第7.7節中有關普通合夥人賠償的規定應完全適用於合夥代表和以其身份被指定的個人。
第10.4節 扣繳。每名有限合夥人在此授權合夥企業代為或與 合夥企業扣繳或支付普通合夥人認定合夥企業根據本協議就可分配或可分配給該有限合夥人的任何金額而預扣或支付的任何聯邦、州、當地或國外税款，包括但不限於合夥企業根據守則第1441條、守則第1442條、守則第1445條、守則第1446條、守則 第1471條、守則第1472條、守則第6225條或守則第6232條規定須扣繳或支付的任何税款或可分配給有限合夥人的任何税款。根據本協議第10.4節就有限合夥人扣繳的任何款項，應視適用情況視為已支付或分配給該有限合夥人，以符合本協議的所有目的。代表有限合夥人或就有限合夥人支付的任何款項，超過從有限合夥人S分配中實際扣留的任何金額，應構成合夥對該有限合夥人的貸款，該有限合夥人應在收到受影響的普通合夥人關於必須支付這筆款項的書面通知後三十(30)天內償還這筆貸款。提供 在下列情況下，有限合夥人無須償還該等被視為貸款：(A)合夥企業扣留向有限責任合夥人作出的分派款項，或(B)普通合夥人行使其唯一及絕對酌情決定權，認為可從合夥企業的可用現金中支付該等款項，若非如此，該現金將分派給該有限合夥人。有限合夥人在本協議項下應支付的任何款項應按《華爾街日報》不時刊登的美國大型貨幣中心商業銀行公司貸款的基本利率計息(但不高於最高合法利率)，自該款項到期之日起(即有限合夥人收到該款項的書面通知後三十(30)天)至該款項全部付清為止。
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第10.5節 組織費用。普通合夥人可根據《守則》第709條的規定，選擇扣除合夥企業在180個月期間按比例組織合夥企業所產生的費用(如果有的話)。
第10.6節 生死存亡。各有限責任合夥人S的義務及合夥企業S根據本條第(10)條享有的權利，在合夥企業解散、清盤及清盤後仍繼續有效，除非普通合夥人全權酌情同意，否則任何合夥企業權益的轉讓仍繼續有效。
第十一條
合作伙伴 轉賬和提款
第11.1條轉接.
(A)合夥人權益的任何部分不得受制於任何債權人的債權、任何配偶的贍養費或贍養費或法律程序，不得自願或非自願地轉讓或抵押，除非本協議另有明確規定。
(B)合夥企業權益不得全部或部分轉讓，除非符合第 條規定的條款和條件，如果適用於該合夥企業權益的單位名稱中規定了任何附加條款和條件，則應按照第 條規定的條款和條件以及適用單位名稱中規定的該等附加條款和條件轉讓。未按照第11條的規定轉讓或聲稱轉讓合夥企業權益的任何行為均為無效從頭算.
(C)未經普通合夥人同意，不得向合夥企業的貸款人或與貸款構成無追索權責任的合夥企業的貸款人有關聯(按《條例》1.752-4(B)節的含義)的任何人轉讓任何合夥企業的權益；提供, 然而，, 作為該同意的一項條件，貸款人可能須與合夥企業及普通合夥人訂立一項安排，以贖回或交換該貸款人持有擔保權益的任何合夥單位，同時該貸款人將被視為該合夥企業的合夥人，以便根據守則第752條向該貸款人分配負債 (提供 為計算本節第11.1(C)節中的房地產投資信託基金份額金額，招標單位？指 貸款人持有擔保權益的所有此類合夥單位)。
第11.2條轉讓一般合作伙伴 S合夥權益.
(A)除第11.2節或單位指定外，在單位指定所列任何合夥權益的任何持有人的權利的規限下，普通合夥人不得自願退出合夥企業，也不得轉讓其普通合夥人權益(無論是通過出售、處置、法定合併或合併、清算或其他方式)，但未經有限合夥人同意(為此類同意，不包括任何未完成的LTIP單位)，普通合夥人不得轉讓其作為有限合夥人或受讓人的純粹經濟權益。
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可由每名該等有限合夥人行使其唯一及絕對酌情決定權給予或不給予。本協議允許的普通合夥人權益的任何轉讓(包括根據第11.2(B)節和第11.2(C)節允許的任何轉讓，但不包括作為有限合夥人或受讓人的任何純粹經濟權益的轉讓)的一個條件是：(I)與此類轉讓一致，受讓人根據本協議第12.1條被接納為普通合夥人；(Ii)受讓人根據法律的實施或明示協議，承擔出讓人普通合夥人在本協議項下關於該轉讓的合夥權益的所有義務；及(Iii)受讓人已簽署所需的文書，以完成接納及確認受讓人同意受本協議有關如此收購的合夥權益及接納受讓人為普通合夥人的所有條款及條文約束。
(b) 普通合夥人的某些交易。在符合指定單位規定的任何合夥企業權益的任何持有人的權利的情況下，除非為實現這些權利而有必要或適當，否則普通合夥人不得(X)將其資產與另一實體合併、合併或以其他方式合併，(Y)出售其在合夥企業S業務的正常過程中並非 的全部或實質所有資產，或(Z)對普通合夥人S的任何流通股或其他未償還股權進行重新分類、資本重組、回購或變更(在上述第(X)至(Z)款的情況下，除與股票拆分有關外，反向股票拆分、股票股息面值變動、增加授權股份、指定或發行新的股權證券類別或任何不需要普通合夥人S股東批准的事件)(每個，a？終止交易？)，除非：
(I)終止交易已經合夥人同意批准，與終止交易相關，所有有限合夥人將獲得或將有權選擇接受(如果REIT股份持有人通常也獲得這樣的機會，則應獲得做出選擇的機會)，對於每個合夥企業共同單位， 每個合夥企業共同單位將獲得相當於調整係數的乘積和最大現金金額的現金、證券和/或其他財產。根據終止交易的條款，支付給一份REIT股份的持有人的證券或其他財產；提供, 如果與該終止交易相關的購買、投標或交換要約已經向 已發行的REIT股份的持有人提出並被其接受，則每一合夥共同單位的持有人將獲得或有權選擇接收該合夥共同單位的持有人本應獲得的最大數額的現金、證券或其他財產， 如果其根據本章程第15條行使贖回權，並在緊接該購買、投標或交換要約到期之前獲得REIT股份以換取其合夥共同單位，並且 已接受該購買。發出要約或者交換要約，終止交易即告完成；或
(2)符合下列所有條件：(A)由尚存實體直接或間接擁有的幾乎所有資產直接或間接由合夥企業或另一家有限合夥企業或有限責任公司直接或間接擁有，而該另一有限合夥企業或有限責任公司是與該合夥企業合併、合併或合併資產的倖存者(在每種情況下，均為倖存的夥伴關係？)；(B)在緊接終止交易完成前持有合夥共同單位的有限合夥人擁有
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根據緊接該交易完成前該合夥企業的資產淨值和該尚存合夥企業的其他淨資產的相對公平市值計算的剩餘合夥企業的權益百分比 ；(C)該有限合夥企業在該尚存合夥企業中的權利、優惠和特權至少與緊接該交易完成前對該合夥企業共同單位有效的權利、優惠和特權以及適用於該尚存合夥企業的任何其他有限合夥人或非管理成員的權利、優惠和特權一樣優惠；及(D)該等有限合夥人的權利至少包括以下其中一項：(I)根據第11.2(B)(I)或(Ii)條向該等人士贖回其在尚存合夥企業的權益的權利；或(Ii)根據第11.2(B)(I)或(Ii)條贖回其於尚存合夥企業的權益以換取現金的權利，其條款實質上與緊接交易完成前其合夥企業共同單位的有效條款相同，或如尚存合夥企業的最終控制人已公開交易普通股證券，則該等普通股證券，以該等證券及房地產投資信託基金股份的相對公平市價釐定為交換比率。
(C)儘管有本條第11條的其他規定(第11.6(D)節除外)，普通合夥人可隨時將其全部或任何合夥權益轉讓給在轉讓時是普通合夥人的關聯公司的任何人，包括任何合資格的REIT附屬公司(按守則 第856(I)(2)條的含義)，而無需任何有限合夥人的同意。第11.2(B)、11.3、11.4(A)和11.5節的規定不適用於第11.2(C)節允許的任何轉讓。
(D)就本協議第11.2(B)節 所允許的任何交易而言，相對公平市價應由普通合夥人在交易發生時合理確定，並且在適用的範圍內，對有限合夥人的有利程度不得低於該交易條款中所反映的相對價值。
(E)普通合夥人不得完成(X)終止交易、(Y)合併、合併或以其他方式將合夥企業的資產與另一實體合併，或(Z)出售合夥企業的全部或幾乎所有資產，在每種情況下(A)股東投票 交易？)提交給普通合夥人(A)的REIT股份持有人批准股東投票權A)除非：(I)普通合夥人首先向有限合夥人提供至少與向REIT股份持有人發出有關該股東投票的預先通知相同的預先通知，(Ii)關於該提前通知，普通合夥人向有限合夥人提供描述擬議的股東投票交易的書面材料(可能包括與股東投票有關的委託書或登記聲明)，以及(Iii)股東投票交易獲得合夥企業共同單位(合夥企業共同單位)的持有人批准合夥投票？)與股東投票所需的批准級別相同(例如，(X)如果在股東投票中批准股東投票交易，需要有權就該事項投多數票的已發行REIT 股份持有人的批准，則有權就該事項投多數票的未償還合夥共同單位持有人(包括被視為由普通合夥人投出的票)的批准，將需要在合夥企業投票中批准股東投票交易，或(Y)如果出席該等持有人會議的已發行REIT股份的持有人所投的 票的多數批准，則批准股東投票。
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在股東投票中的交易，則需要獲得出席該等股東會議且有法定人數的未償還合夥普通單位持有人所投的多數票(包括被視為由普通合夥人投出的票)的批准(將需要在合夥投票中批准股東投票交易)。就合夥投票而言，(I)持有合夥共同單位的每名合夥人(普通合夥人或其任何附屬公司除外)有權投與該合夥人截至股東大會記錄日期所持有的合夥共同單位總數相等的票數，和(br}(Ii)普通合夥人及其附屬公司無權就此投票，而應被視為已投下的投票數等於(X)普通合夥人持有的合夥企業共同單位總數 截至股東大會記錄日期除以當時有效的調整係數再加上(Y)普通合夥人未持有的未既得性限制性REIT股份總數背靠背截至股東大會記錄日期的合夥企業共同單位，根據所有已發行REIT股票在股東投票中的投票方式(例如，贊成、反對、棄權和不在場)。任何此類合作伙伴投票將根據下文第14.3節進行(包括第14.3(B)節，允許在沒有會議的情況下以書面同意採取行動)，作必要的變通實施本第11.2（e）條的上述規定，除非 僅為了確定將進行合夥投票的任何合夥人會議是否達到法定人數，普通合夥人應被視為有權在該會議上投票普通合夥人的所有投票 合作伙伴將被視為已根據本第11.2（e）條的規定投票。
第11.3條有限合夥人轉讓權.
(a) 一般信息.在初始持有期結束之前，除本協議第11.1（c）條規定外， 在遵守根據單位指定適用於任何合夥企業權益的任何額外或相反條款和條件的情況下，未經普通合夥人同意，有限合夥人不得將其全部或任何部分合夥企業權益轉讓給任何轉讓人; 提供, 然而，, 任何有限責任合夥人可在任何時候，未經普通合夥人同意或批准，(X)將其合夥權益的全部或部分轉讓給任何家族成員(包括屬於國際Vivos或對作為此類信託受益人的家庭成員的遺囑信託(無論是可撤銷的還是不可撤銷的)、任何慈善、任何受控實體或任何 附屬公司，或(Y)承諾(A)宣誓？)將其合夥權益的全部或任何部分轉讓給貸款機構，作為善意貸款或其他信貸擴展的抵押品或擔保，並在根據該貸款或信貸擴展行使補救措施時，將所質押的合夥權益轉讓給該貸款機構(本但書允許的任何轉讓或質押在下文中稱為允許的轉移？)。在該初始持有期之後，除根據單位指定適用於任何合夥權益的任何附加或相反的條款和條件外，每個有限合夥人、 以及根據允許轉讓的合夥單位或受讓人的每個受讓人有權將其合夥權益的全部或任何部分轉讓給任何人，而無需普通合夥人的同意，但須符合本協議第11.4節的規定，並在滿足下列各項條件的情況下：
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(i) 普通合夥人優先購買權。出讓人有限公司(或如合夥人S去世，則為合夥人S遺產)須向普通合夥人發出有關建議轉讓的書面通知，該通知須述明(A)建議受讓人的身分及地址及(B)建議就轉讓的合夥單位收取的代價金額及類別。普通合夥人應有十(10)個工作日的時間向出讓方有限合夥人發出通知，通知其選擇按通知中規定的條款收購合夥單位。如果它選擇這樣做，它應該在發出選擇通知後十(10)個工作日內按這樣的條件購買合夥單位；提供,然而，, 如果建議的條款涉及現金購買，普通合夥人可在其選擇的情況下，在合理可行的範圍內儘快向轉讓人有限合夥人交付票據，以代替全部或部分現金，但在任何情況下不得遲於購買後一百八十(180)天，並按年利率計算利息，其利率等於普通合夥人前四個會計季度就一(1)REIT股份宣佈的股息總額除以購買完成時的價值；以及提供,進一步, 這種關閉可以推遲到必要的程度，以達到遵守《哈特-斯科特-羅迪諾法案》(如果適用)和任何其他適用法律要求的程度。如果轉讓方有限合夥人沒有做出這樣的選擇，則轉讓方有限合夥人可以將此類合夥單位轉讓給第三方，轉讓條款不得比建議的條款更優惠，但須符合第11.3節的其他條件。
(Ii)合格的 受讓人。除非獲得普通合夥人書面批准，否則任何合夥企業權益的轉讓只能轉讓給一位合格的受讓人；提供,然而，, 就此類 目的而言，屬於關聯公司的所有合格受讓人，或由單一合格受讓人及其附屬公司管理的投資賬户或基金組成的所有合格受讓人，應被視為單一合格受讓人；以及 提供,進一步, 每一筆符合本合同第11.3(A)(Iv)節最低轉讓限制的轉讓可以是給一個單獨的合格受讓人。
(Iii)大律師的意見。轉讓方有限合夥人應向普通合夥人提交或促使其向普通合夥人提交一份合理滿意的律師意見，大意是建議的轉讓可以在沒有根據證券法註冊的情況下進行，並且不會以其他方式違反證券法的登記條款和根據證券法頒佈的法規，也不違反適用於合夥企業或轉讓的合夥企業權益的任何國家證券法律或法規；提供,然而，, 普通合夥人可應轉讓方有限合夥人的要求，憑其唯一的酌情權放棄本條件。如果該律師認為，此類轉讓需要根據《證券法》提交登記聲明，或違反適用於合夥企業或合夥單位的任何聯邦或州證券法律或法規，則普通合夥人可以禁止有限合夥人在本第11.3條下允許的、具有合夥權益的任何轉讓。
(Iv)最低轉賬限制。任何轉讓合夥人必須在未經普通合夥人同意的情況下，轉讓不少於(A)500(500)個合夥單位或(B)該轉讓合夥人擁有的所有剩餘合夥單位中的較少者；提供, 然而，, 為確定是否符合上述限制，由有限合夥人的關聯公司擁有的所有合夥單位應被視為由該有限合夥人擁有。
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(v) 允許的傳輸的例外情況。第11.3(A)(I)至11.3(A)(Iv)節的條件不適用於允許轉讓的情況。
本協議允許的任何轉讓(無論轉讓是否在初始持有期內或之後進行)的一個條件是，受讓人通過法律的實施或明示協議承擔轉讓人有限合夥人在本協議項下關於該轉讓的合夥權益的所有義務，未經普通合夥人同意，此類轉讓(根據法定合併或合併除外，轉讓人合夥人的所有義務和責任由繼任公司承擔)不得解除轉讓人或合夥人在未經普通合夥人同意的情況下在本協議下的義務。儘管有上述規定，任何已轉讓合夥權益的任何受讓人應 受制於章程所載有關普通合夥人所有權及股份轉讓的任何限制，該等限制可能限制或限制該受讓人行使其贖回權利的能力，包括但不限於萬億.E所有權 限制。任何受讓人，無論是否被接納為替代有限合夥人，均應遵守轉讓人在本協議項下的義務。除非被接納為替代有限合夥人，否則任何受讓人，無論是自願轉讓、法律實施或其他方式，均不享有本協議項下的任何權利，但受讓人在本協議第11.5節規定的權利除外。
(b) 喪失工作能力。如一名有限合夥人喪失履行職務能力，則該有限合夥人S遺產的遺囑執行人、管理人、受託人、受託人、監護人、管理人或接管人將擁有有限合夥人的所有權利，但不超過其他有限合夥人所享有的權利，以處理或管理該遺產，以及喪失行為能力的有限合夥人有權轉讓其在合夥企業中的全部或任何部分權益。有限合夥人喪失行為能力本身不得解除或終止合夥關係。
(c) 不利的税收後果。儘管本協議有任何相反規定，普通合夥人仍有權(但不應被要求)採取其唯一和絕對酌情決定權認為必要或適當的任何步驟，以防止合夥企業作為一家公司繳納聯邦所得税。為貫徹上述規定，除經普通合夥人同意外，有限合夥人不得向任何人轉讓其合夥權益(包括任何贖回、將LTIP單位轉換為合夥共同單位、普通合夥人對合夥單位的任何其他收購或合夥企業對合夥單位的任何收購)，條件是此類轉讓可：(I)導致合夥企業被視為應按公司徵税的協會；(Ii)導致合夥企業根據《守則》第708條終止；(Iii)被視為透過守則第7704節的涵義及根據守則第7704條頒佈的條例所指的既定證券市場或二級市場(或其實質等價物)達成，(Iv)導致合夥企業不能符合第 條第1.7704-1節(或美國國税局其後公佈的該等其他指引)所載條例所列明的至少一項避風港的資格，而在該等指引下，權益不會被視為在守則第7704節所指的二級市場(或實質等價物)(或守則第7704節所指的二級市場)(或其實質等價物)上輕易買賣。避風港或(V)基於合夥企業或普通合夥人的法律顧問的建議，對普通合夥人繼續符合REIT資格的能力產生不利影響，或使普通合夥人根據法典第857節或第4981節繳納任何附加税。
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第11.4條替代有限合夥人的接納。除非單位名稱中另有規定 ：
(A)任何有限合夥人均無權以受讓人(包括根據第11.3節所允許的轉讓的任何受讓人)取代其為有限責任合夥人。有限合夥人權益的受讓人只有在普通合夥人同意的情況下才能被接納為替代有限合夥人。普通合夥人未能或拒絕允許任何該等權益的受讓人成為替代有限合夥人，不應導致對合夥企業或普通合夥人提起任何訴訟。在上述規定的規限下，受讓人不得被接納為替代有限合夥人，直至及除非其向普通合夥人提供(I)以令普通合夥人滿意的形式及實質接納本協議的所有條款、條件及 適用責任的證據，(Ii)該受讓人簽署本協議的對應簽署頁面及(Iii)普通合夥人全權酌情為接納S為替代有限合夥人而可能需要的其他文件及文書。
(B)在接納一名被取代的有限合夥人的同時，普通合夥人須更新合夥的登記冊及簿冊及紀錄，以反映該被取代的有限合夥人的名稱、地址及數目、合夥單位類別及/或系列，並在有需要時註銷或 調整該被取代的有限合夥人的前身的合夥單位的名稱、地址及數目。
(C)根據本條第11條獲接納為替代有限合夥人的受讓人，將享有有限合夥人在本協議項下的所有權利和權力，並須受 本協議的所有限制和法律責任所規限。
第11.5條受讓人。如果普通合夥人不同意將本協議第11.3節規定的任何許可受讓人 接納為本協議第11.4節所述的替代有限合夥人，或者在任何合夥權益被視為已轉讓的情況下，儘管有第11條規定的限制，該受讓人就本協議而言應被視為受讓人。受讓人享有本法規定的有限合夥權益受讓人的所有權利，包括從合夥企業獲得分配的權利，以及受讓人受讓的合夥企業權益在合夥企業的淨收益、淨虧損和其他收入、收益、損失、扣除和貸方中的份額，以及本第11條規定的轉讓合夥企業權益的權利，但不得被視為合夥企業權益的持有人，用於本協議項下的任何其他目的(除本協議第15.1節對成為投標方的合夥企業明確規定的以外)，並且無權就提交給合夥人批准的任何事項(在本協議或公司法規定的範圍內，同意或投票權完全屬於轉讓方有限合夥人)對該合夥企業的權益進行同意或表決。如任何該等受讓人意欲再轉讓任何該等合夥企業權益，則該等受讓人須遵守本條第11條的所有規定，其受制程度及方式與任何希望轉讓有限合夥人權益的有限責任合夥人相同。
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第11.6節 一般條文.
(A)除下列原因外，任何有限合夥人不得退出合夥企業：(I)允許按照第11條轉讓S合夥企業的全部上述權益，受讓人由此成為被替代有限合夥人；(Ii)根據本協議第15.1條下的贖回(或由普通合夥人收購) 根據本協議第15.1條規定的贖回及/或根據任何單位名稱贖回其所有合夥權益，或(Iii)由普通合夥人收購所有該等有限合夥人S的合夥權益 不論是否根據本協議第15.1(B)條。
(B)任何有限責任合夥人如在(I)根據本條第11條準許受讓人獲接納為替代有限合夥人的情況下，(Ii)在行使其根據本章程第15.1條贖回其所有合夥企業單位的權利及/或根據本章程第15.1條所指定的任何單位贖回其所有合夥企業單位或(Iii)轉讓予普通合夥人，不論是否根據本章程第15.1(B)條的規定轉讓其所有合夥單位，將不再是有限合夥人。
(C)如果任何合夥單位在合夥年度第一天以外的任何一天為遵守本條第11條的規定而轉讓，或被合夥企業贖回，或由普通合夥人根據本條款第15.1節收購，則該合夥企業年度的淨收益、淨虧損、每一項目以及該合夥企業單位的所有其他收入、收益、損失、扣除和貸方項目應分配給轉讓方合夥人或投標方(視情況而定)，如果轉讓不是贖回，則應分配給受讓方合夥人，根據守則第706(D)節的規定，考慮到合夥人在合夥年度內的不同利益，使用臨時結賬法或普通合夥人以其唯一和絕對酌情權選擇的另一種允許的方法。合作伙伴特此同意，普通合夥人的任何此類選擇均經 合作伙伴同意，符合第1.706-4(F)節的規定。僅為進行此類分配，除非普通合夥人在其唯一和絕對酌情決定權下決定使用守則允許的另一種方法 ，否則發生轉讓的日曆月的所有此類項目均應分配給受讓方合夥人，發生轉讓或贖回的日曆月的任何此類項目均不得分配給轉讓方合作伙伴或投標方(視情況而定)(如果轉讓發生在該月的15日或之前)，否則該等項目應分配給轉讓方。如果合夥企業記錄日期在轉讓、轉讓或贖回之日之前，則可歸屬於該合夥企業單位的所有可用現金應分配給轉讓方合作伙伴或投標方(視具體情況而定)，如果是除贖回以外的轉讓，則此後歸屬於該合夥企業單位的所有可用現金均應分配給受讓方合作伙伴。
(D)除本協議所載的任何其他轉讓限制外，任何合夥人在任何情況下均不得轉讓合夥企業的權益(包括任何贖回、將LTIP單位轉換為合夥企業共同單位、普通合夥人對合夥企業單位的任何收購或合夥企業對合夥企業單位的任何其他收購)：(I)向 缺乏擁有合夥企業權益的合法權利、權力或能力的任何人轉讓；(Ii)違反適用法律；(3)除普通合夥人同意外，合夥權益的任何組成部分，如資本賬户，或分配權，分開或分開
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合夥權益的所有其他組成部分；(Iv)此類轉讓可能導致普通合夥人或任何普通合夥人關聯公司停止遵守REIT要求或不再有資格成為合格的REIT子公司(在守則第856(I)(2)節的含義內)；(V)除非得到普通合夥人的同意，否則根據律師對合夥企業或普通合夥人的建議，此類轉讓可能導致合夥企業因聯邦或州所得税的目的而終止(普通合夥人贖回(或普通合夥人收購)所有有限責任合夥人持有的所有合夥企業共同單位的結果除外)；(Vi)根據合夥企業或普通合夥人的法律顧問的意見，這種轉讓可能導致合夥企業在聯邦所得税方面不再被歸類為合夥企業(但由於贖回(或普通合夥人收購)所有有限責任合夥人持有的所有合夥企業共同單位的結果除外)；。(Vii)這種轉讓會導致合夥企業就受《僱員權益法》第一章規限的任何僱員福利計劃而言，成為·利害關係方？(8)根據合夥企業或普通合夥人的法律顧問的建議，此類轉讓可導致合夥企業或普通合夥人的任何部分資產根據勞工部2510.3-101節的規定構成任何員工福利計劃的資產；(Ix)如果此類轉讓需要根據任何適用的聯邦或州證券法登記該合夥企業的權益；(X)除非徵得普通合夥人同意，否則，如果此類轉讓能夠(A)被視為通過《守則》第7704節和據此頒佈的條例所指的既定證券市場或二級市場(或其實質等價物)完成，(B)導致合夥企業成為上市合夥企業，該詞如守則第469(K)(2)或7704(B)條所定義，或(C)導致合夥企業不符合至少一個安全港的資格；(Xi)如果此類轉讓導致合夥企業(相對於普通合夥人)根據《交易法》成為報告公司；或(十二)如果此類轉讓使合夥企業受到《1940年投資公司法》、《1940年投資顧問法案》或《證券交易法》(分別經修訂)的監管。普通合夥人應被允許單獨酌情采取一切必要行動，以防止合夥企業被歸類為守則第7704節規定的公開交易合夥企業。
(E)除單位名稱另有規定外，除普通合夥人另有同意外，根據本條第11條進行的轉讓只能在合夥企業會計季度的第一(1)日進行。
第十二條
合夥人的接納
第12.1節 繼任普通合夥人的接納。根據本協議第11.2節允許的轉讓，所有普通合夥人S普通合夥人權益的繼承人如建議被接納為繼任普通合夥人，將被接納為合夥企業的普通合夥人，並於轉讓後立即生效。 任何此類轉讓以及任何該等受讓人根據本第12.1條被接納為繼任普通合夥人後，轉讓人普通合夥人將被解除其在本協議下的義務 ，不再是合夥企業的普通合夥人，而無需有限合夥人的任何單獨同意或任何其他合夥人的同意或批准。任何此類繼任普通合夥人應在不解散的情況下繼續經營合夥企業的業務和事務。在……裏面
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在每種情況下，接任的普通合夥人應簽署並向合夥企業交付接受本協議的所有條款和條件以及為使該人被接納為普通合夥人而可能需要的其他文件或文書。在任何此類轉讓後，受讓人將成為本協議中所有目的的繼任普通合夥人，並應被授予轉讓人普通合夥人的權力和權利，並應對普通合夥人的所有義務和責任負責。在接納繼任普通合夥人的同時，作為繼任普通合夥人的證據，普通合夥人應更新合夥企業的登記冊以及賬簿和記錄，以反映該繼任普通合夥人的名稱、地址和數量以及合夥單位的類別和/或系列。如果普通合夥人違反本協議退出合夥企業，或轉讓其全部合夥企業權益，或以其他方式解散、終止或不再是合夥企業的普通合夥人，合夥企業的多數股東可根據本協議第13.1(A)條選擇繼任普通合夥人的方式，選擇繼續合夥企業。
第12.2節 其他有限合夥人的接納.
(A)任何人(現有合夥人除外)在生效日期後根據本協議向合夥企業出資以換取合夥單位，或根據本協議第4.2(B)節以不支付任何代價獲得長期信託投資協議單位的人，只有在向普通合夥人提供：(I)以普通合夥人滿意的形式和實質接受本協議的所有條款和條件的證據(包括但不限於本協議第2.4節授予的授權書)後，才應被接納為合夥企業的額外有限合夥人。(Ii)由該人士簽署的本協議對應簽署頁及(Iii)普通合夥人為使該人士接納S為額外有限責任合夥人而全權及絕對 酌情決定所需的其他文件或文件。在接納另一名有限合夥人的同時，作為證據，普通合夥人應更新合夥的登記冊、賬簿和 記錄，以反映該額外有限合夥人的名稱、地址和數量以及合夥單位的類別和/或系列。
(B)即使本第12.2條有任何相反規定，未經普通合夥人同意，任何人不得被接納為額外的有限責任合夥人。在普通合夥人同意並滿足第12.2(A)節規定的所有條件後，接納任何人為額外有限責任合夥人，應自該人的姓名記錄在合夥企業的簿冊和記錄中之日起生效。
(C)如任何額外的有限合夥人於合夥年度的第一(1)日以外的任何日子加入合夥企業，或現有合夥人取得額外的合夥權益，則該合夥企業年度的淨收益、淨虧損、每項淨收入、淨虧損、各項收入、收益、虧損、扣除及所有其他項目應分配給 該合夥人及所有其他持有人，同時考慮到他們在合夥企業年度內根據守則第706(D)條的不同利益，採用中期結賬法或普通合夥人選擇的其他允許的方法 。合作伙伴特此同意，普通合夥人的任何此類選擇均經合作伙伴同意，符合第 第1.706-4(F)節的規定。純粹為作出該等
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根據第11.6(C)節所述的原則，在接納任何額外的有限合夥人的日曆月內，分配給包括該額外的有限合夥人在內的所有持有人。合夥企業登記日期在入夥日期之前的所有可用現金分配應僅 分配給除額外有限合夥人以外的合夥人和受讓人(如果有)，此後的所有可用現金分配應分配給包括該額外有限合夥人在內的所有合夥人和受讓人。
(D)作為普通合夥人的關聯公司加入合夥企業的任何額外有限合夥人應被視為 ·普通合作伙伴附屬公司？並應反映在合夥企業的登記冊及賬簿和記錄上。
第12.3條有限合夥企業協議和證書的修改。為使任何合夥人加入合夥企業，普通合夥人應根據公司法採取一切必要和適當的步驟，更新登記冊，修訂合夥企業的記錄，並在必要時儘快準備本協議的修正案，如果法律要求， 應編制和提交證書修正案，並可為此目的行使根據本協議第2.4節授予的授權書。
第12.4條合作伙伴數量限制。除非普通合夥人以其唯一和絕對的酌情決定權另有許可，否則任何人不得作為額外的有限合夥人加入合夥企業，如果這樣做的效果會導致合夥企業擁有多個合夥人，從而導致合夥企業成為《交易法》規定的報告公司。
第12.5條錄取。任何人只有在嚴格遵守而不是實質遵守本協議中關於加入合夥企業為有限合夥人或普通合夥人的要求時，才應被接納為合夥企業的有限合夥人或普通合夥人。
第十三條
解散、清算和終止
第13.1條溶解。合夥企業不得因根據本協議條款接納替代有限合夥人或新增有限合夥人或接納一名繼任普通合夥人而解散。普通合夥人退出時，任何繼任普通合夥人應在不解散的情況下繼續 合夥的業務和事務。但是，一旦出現下列情況之一，合夥企業即應解散，其事務即告結束正在清算 事件):
(A)該法案第10-402(2)- (9)節所界定的退出(包括但不限於破產)，或違反本協議退出最後一名普通合夥人的事件，除非在退出後九十(90)天內，剩餘合夥人的多數利益方以其唯一和絕對的酌情決定權書面同意繼續合夥，並同意自退出之日起任命一名繼任普通合夥人；
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(B)普通合夥人在徵得或不經合夥人同意的情況下，以其唯一和絕對的酌情決定權選擇解散合夥；
(C)根據該法的規定頒佈司法解散合夥企業的法令；或
(D)合夥或普通合夥人贖回或以其他方式收購普通合夥人持有的所有合夥單位(合夥單位除外)。
第13.2條清盤.
(A)發生清盤事件時，合夥企業應繼續以有序的方式 結束其事務，清算其資產，並滿足其債權人和持有人的債權。清算事件發生後，任何持有人不得采取與S合夥企業的業務和事務的結束不一致、不必要或不適當的任何行動。普通合夥人(或者，如果沒有剩餘的普通合夥人或普通合夥人已經解散，按照該法的含義破產或停止運作，則為合夥人的利益而由多數票選出的任何人(普通合夥人或此處稱為普通合夥人的其他人)清盤人)應負責監督合夥企業的清盤和解散，並應充分考慮S合夥企業的債務和財產，合夥企業的財產應在獲得其公允價值後儘快清算，由此產生的收益(在普通合夥人確定的範圍內，可包括普通合夥人的股份)應按下列順序使用和分配：
(I)首先，須令S合夥對持有人以外的債權人所負的所有債項及責任均獲清償(不論是以付款方式或為償付該等債項而撥出合理準備金)；
(Ii)第二，達到合夥企業S對普通合夥人的全部債務和責任(無論是通過付款或為償還債務撥備合理準備金的方式)，包括但不限於根據本合同第7.4節應支付的款項；
(Iii)第三，須清償合夥公司S的所有債務及其他持有人的債務(不論是以付款方式或為償還債務撥備合理準備金的方式)；及
(Iv) 第四，根據第5條和任何單位名稱向合作伙伴支付。
除第7.4節規定的費用報銷外，普通合夥人不得因根據本第13條提供的任何服務獲得任何 額外補償。
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(B)儘管第13.2(A)節規定要求對合夥企業的資產進行清算，但在符合其中規定的優先順序的情況下，如果在合夥企業解散之前或之後，清盤人認為立即出售S合夥企業的部分或全部資產不切實際或將給持有人造成不應有的損失，清盤人可行使其唯一和絕對酌情決定權，將任何資產的清算推遲一段合理的時間，但償還合夥企業負債所需的資產(包括作為債權人的持有人)和/或分配給持有人，根據本協議第13.2(A)節的規定，清盤人認為不適合清算的合夥企業資產的不可分割權益，以代替現金，作為共有的承租人。任何該等實物分派，只有在清盤人善意判斷該等實物分派最符合持有人利益的情況下方可作出，且 須受清盤人認為合理及公平的有關該等財產的處置及管理的條件，以及當時管限該等財產運作的任何協議所規限。清盤人應採用其可能採用的合理估值方法，確定任何實物分配的財產的公平市場價值。
(C)如果任何 持有人在其資本賬户中有赤字餘額(在所有納税年度的所有出資、分配和分配生效後，包括髮生清算的年度)，除非該 持有人另有約定，否則該持有人沒有義務就該赤字向合夥企業的資本作出任何出資，並且該赤字不應被視為欠合夥企業或任何其他人的債務 。
(D)在普通合夥人或清盤人的唯一和絕對酌情決定權下，根據本第13條應向持有人作出的分配的按比例部分可為：
(I)分配給為普通合夥人和持有人的利益而設立的信託，目的是清算合夥企業的資產，收回欠合夥企業的款項，並支付合夥企業或普通合夥人因合夥企業和/或合夥企業活動而產生或與之相關的任何或有或不可預見的負債或義務。任何此類信託的資產應不時由普通合夥人酌情分配給持有人，其比例和金額應與根據本協議分配給持有人的比例和金額相同；或
(2)扣留或代管，以便為合夥企業的責任(或有或有)提供合理準備金，並反映欠合夥企業的任何分期債務的未實現部分，提供應在可行的情況下儘快按照本合同第13.2(A)節規定的方式和優先順序將扣留或代管的金額分配給持有人。
(E)本條例第7.8節的規定應適用於根據第13條委任的任何清盤人，猶如該清盤人是合夥企業的普通合夥人一樣。
第13.3條視為出資和分配。儘管本條第(Br)條另有規定，合夥企業按照條例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)的規定被清算，但未發生清算事件的，合夥企業S財產不清算，合夥企業S債務不清償，S合夥企業事務不清盤。相反，出於聯邦所得税的目的，
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合夥企業視為已將其全部資產和負債轉讓給新合夥企業，以換取新合夥企業的權益；此後，在新合夥企業清算時，合夥企業按照合夥人各自的資本賬户向其分配合夥單位，新合夥企業視為繼續經營合夥企業的業務。在未遵守本協議第11.4節或第13.3節的規定的情況下，第13.3節中的任何內容均不得視為向受讓人轉讓替代有限合夥人。
第13.4條持有人的權利。除本協議另有規定外，除本協議另有規定外，在任何合夥企業權益持有人的權利的規限下，(A)每名股東不得只關注合夥企業的資產以退還其出資額，(B)任何持有人均無權 要求或收取合夥企業的現金以外的財產，及(C)任何持有人在退還其出資額、分派或撥款方面，不得優先於任何其他持有人。
第13.5條解散通知。如果發生清算事件，或如非因一名或多名合夥人根據本條例第13.1條作出選擇或反對而導致合夥企業解散的事件發生，則普通合夥人或清盤人應在此後三十(30)日內向每名股東發出有關的書面通知，並在普通合夥人S或清盤人S單獨行使絕對酌情權或按公司法的要求向與合夥企業定期開展業務的所有其他各方(由普通合夥人或清盤人單獨或絕對酌情決定)發出書面通知，普通合夥人或清盤人可，或如公司法要求，應在合夥企業定期開展業務的每個地方(由普通合夥人或清盤人的唯一及絕對酌情決定權決定)的一般發行報章上刊登有關通告。
第13.6條註銷有限合夥企業證書。本條例第13.2條規定的合夥企業現金和財產清算完成後，應終止合夥企業，並向國家税務總局提交註銷證書，取消合夥企業在馬裏蘭州以外司法管轄區內作為外國有限合夥企業或協會的所有資格，並採取終止合夥企業所需的其他行動。
第13.7條合理的結束時間 。應根據本協議第13.2條的規定，為合夥企業的業務和事務的有序清盤及其資產清算留出合理的時間，以最大限度地減少因清盤而造成的任何損失，在清盤期間，本協議的規定在合夥人之間保持有效；提供, 然而，根據守則第562(B)(1)(B)節的規定，如有必要，應作出合理努力，在普通合夥人通過清盤計劃後二十四(24)個月內完成清盤，並由普通合夥人全權及絕對酌情決定。
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第十四條
合作伙伴的行動和同意的程序；修正案；
會議
第14.1條合作伙伴的行動和同意程序。根據本協議(包括本協議第7.3節)或根據適用法律，要求任何一名或多名合作伙伴同意的行動應遵守第14條規定的程序。
第14.2條修正。對本協議的修訂可由普通合夥人或持有有限合夥人所持合夥企業25%(25%)或更多股權的有限合夥人提出，除第7.3(B)節和第7.3(C)節所述以及符合第7.3(D)節、第16.10節以及單位指定中所列任何合夥企業權益的任何持有人的權利外，應經合夥人同意。對單位名稱的修改也可以按照單位名稱中規定的方式提出和批准，而無需遵守前述規定。根據該建議，普通合夥人應向有權對其進行表決的合作伙伴提交根據本協議條款要求該合作伙伴同意、批准或表決的任何擬議修正案。普通合夥人應根據本協議第14.3節的規定，尋求有權就任何此類擬議修正案進行表決的合夥人的同意、批准或表決。在獲得任何此等同意或本協議所要求的任何其他同意後，且無需任何其他人(包括任何有限合夥人)採取進一步行動或簽署，(A)對本協議的任何 修訂可僅由普通合夥人簽署的書面形式實施和反映，以及(B)有限合夥人應被視為本協議修訂的一方並受其約束。為免生疑問， 即使本協議有任何相反規定，未經普通合夥人同意，不得修改本協議。
第14.3條合作伙伴的行動和同意.
(A)合夥人會議只能由普通合夥人召開，以處理普通合夥人決定的任何業務。通知 應説明要處理的業務的性質。任何此類會議的通知應在會議日期前不少於七(7)天至不超過六十(60)天發送給所有有權參加會議的合作伙伴。 合作伙伴可以親自或委託代表在會議上投票。除非本協議要求獲得不同數量或比例的合作伙伴的批准，否則持有有權對任何提案採取行動的合作伙伴所持有的多數百分比權益的合作伙伴的贊成票，應足以在合作伙伴會議上批准該提案。在本協議允許或要求合作伙伴投票、同意或批准時，此類投票、同意或批准可在合作伙伴會議上或按照本協議第14.3(B)節規定的程序進行。
(B) 根據本協議需要任何合作伙伴或合作伙伴集團同意的任何行動，或要求或允許在合作伙伴會議上採取的任何行動，如果合作伙伴在合作伙伴會議上以書面形式或電子傳輸方式同意了所採取或同意的行動，且其贊成票足以在合作伙伴會議上批准該行動或提供該同意，則可在不召開會議的情況下采取任何行動。此類同意可以包含在一份文件中，也可以包含在多份文件中，並應與該等合作伙伴在合夥人會議上投贊成票具有同等效力。該同意書應向總幹事提交
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合作伙伴。如此採取的行動應被視為是在所證明的生效日期舉行的會議上採取的。為獲得書面同意或通過電子傳輸獲得同意， 普通合夥人可要求在合理的指定時間內(但不得少於十五(15)天)作出答覆，如果在此期限內未作出答覆，則構成與普通合夥人S關於建議書的建議一致的同意；提供,然而，, 即使在規定的時間之前，一項行動也應在收到必要的同意後生效。
(C)每名有權在合夥人會議上行事的合夥人可授權任何一人或多名人士代表其代理處理合夥人有權參加的所有事項，包括放棄任何會議的通知、投票或參加會議。每份委託書必須由合作伙伴或其 簽署事實上的律師。除非委託書中另有規定(或收到授權較後日期的委託書)，否則委託書在自委託書之日起滿十一(11)個月後無效。任何委託書均可由簽署委託書的合夥人隨意撤銷，該撤銷在S合夥企業收到簽署該委託書的合夥人的書面通知後生效 ，除非該委託書聲明該委託書是不可撤銷的，並附帶權益。
(D)普通合夥人可提前 設定一個記錄日期，以確定合夥人(I)有權同意任何行動，(Ii)有權在合夥人任何會議上接收通知或表決，或(Iii)為任何其他正當目的確定合夥人 。在任何情況下，該日期不得早於記錄日期確定之日的下班前，不得超過九十(90)天，如果是合作伙伴會議，則不得早於召開會議或給予同意的日期前五(Br)(5)天。如果沒有確定記錄日期，確定有權在合夥人會議上通知或表決的合作伙伴的記錄日期應為會議通知發出當天的營業時間結束時，而對合作夥伴的任何其他確定的記錄日期應為該合作伙伴行動、分發或其他事件的生效日期。按照本節的規定對有權在任何合夥人會議上投票的合夥人作出決定後，該決定應適用於其任何休會。
(E)每一次合夥人會議均應由普通合夥人或普通合夥人根據普通合夥人或普通合夥人認為唯一及絕對酌情認為適當的會議規則指定的其他人士主持。但不限於，合夥人會議可以與普通合夥人S股東會議相同的方式舉行，可以與普通合夥人S股東會議同時舉行，也可以作為普通合夥人S股東會議的一部分舉行。
第十五條
一般規定
第15.1條符合條件的各方的贖回權。除了賦予合夥企業在單位指定中的權益的權利外， ：
(A)在適用的初始持有期之後，符合資格的一方有權(在符合本協議規定的條款和條件的情況下)要求合夥企業贖回其持有的全部或部分合夥共同單位(合夥共有單位
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實際上已被投標贖回的單位在下文中稱為？招標單位？)作為交換(a 救贖？)用於在指定贖回日期應付的現金金額。在適用的初始持有期(受本文所述條款和條件的約束)結束之前，應投標單位持有人的要求，合夥企業可在普通合夥人S的唯一和絕對酌情決定權下贖回投標單位(A)特別贖回); 提供, 然而，, 普通合夥人首先收到其合理滿意的律師意見，大意是建議的特別贖回不會導致合夥企業或普通合夥人違反適用於特別贖回、向投標方發行和銷售投標單位或根據本協議第15.1(B)條向投標方發行和銷售REIT股票的任何聯邦或州證券法律或法規。任何贖回應根據符合資格的一方在行使贖回權(贖回權)時向普通合夥人發出的贖回通知行使投標方？)。然而，在(I)普通合夥人根據本合同第15.1(B)條通知投標方普通合夥人在收到贖回通知後拒絕購買部分或全部投標單位之日和(Ii)截止日期之後的營業日之前，合夥企業的贖回義務不應產生或對合夥企業具有約束力，兩者中以較早者為準。在贖回的情況下，現金金額應在指定的贖回日期或之前，以保證書或銀行支票的形式交付給投標方，或在普通合夥人S唯一和絕對酌情決定權下，以立即可用資金的形式交付給投標方； 提供, 然而，, 普通合夥人可選擇將指定的贖回日期推遲最多六十(60)個工作日，以使普通合夥人能夠發行額外的REIT股票，以提供用於支付該現金金額的融資。
(B)儘管有本協議第15.1(A)節的 規定，在截止日期營業結束之日或之前，普通合夥人可在普通合夥人S唯一和絕對酌情決定權下，在所有權限制的情況下，選擇收購部分或全部(該百分比稱為適用百分比？)向投標方購買投標單位，以換取REIT股份。如果普通合夥人根據本第15.1(B)條選擇收購部分或全部投標單位，普通合夥人應在截止日期交易結束時或之前向投標方發出書面通知。如果普通合夥人選擇收購任何投標單位以換取REIT股份，則普通合夥人應根據本第15.1(B)節的條款向投標方發行和交付該等REIT股份，在此情況下，(I)普通合夥人將直接承擔相關義務，並應滿足投標方對該等投標單位行使贖回權的要求，(br})就聯邦所得税而言，該交易應被視為投標方將該等投標單位轉讓給普通合夥人，以換取REIT股份金額。如果普通合夥人選擇在指定的贖回日期，投標方應將該數量的投標單位出售給普通合夥人，以換取相當於REIT股份金額和適用百分比的乘積的若干REIT股份； 提供, 然而，, 普通合夥人可選擇將指定的贖回日期推遲最多六十(60)個工作日，以達到普通合夥人發行額外REIT股票所需的程度。投標方應提交(A)普通合夥人就將所有權限制應用於任何此類收購而可能合理要求的信息、證明或誓章，以及(B)普通合夥人S認為遵守證券法所需的書面陳述、投資信函、法律意見或其他文書。如果購買了
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普通合夥人根據本第15.1(B)條作出的投標單位，投標方無權再促使合夥企業贖回該等投標單位，而在普通合夥人於截止日期營業時間當日或之前向投標方發出通知，表示普通合夥人已根據本第15.1(B)條選擇收購 部分或全部投標單位時，合夥企業贖回普通合夥人S通知所涉及的投標單位的責任將不會產生或 產生。相當於適用百分比與REIT股份金額的乘積(如適用)的若干REIT股份應由普通合夥人按正式授權、有效發行、全額繳足和 不可評估的REIT股份和權利(如適用)交付，除所有權限制、證券法和相關國家證券或藍天法律外，不受任何質押、留置權、產權負擔或限制。普通合夥人根據本第15.1(B)條收購投標單位的任何投標方、任何合夥人、任何受讓人或任何其他利害關係人均無權要求或促使普通合夥人在美國證券交易委員會、任何州證券專員、部門或機構、證券法或交易法或任何證券交易所登記、限定或列出其擁有或持有的任何房地產投資信託基金股份，無論該等股份是否根據本第15.1(B)條發行；提供,然而，, 此限制並不減損根據普通合夥人與任何此等人士之間的任何其他書面協議而授予的任何登記或類似權利。儘管該等交付有任何延遲，投標方仍應被視為該等REIT股份及該等權利(包括但不限於於指定贖回日期起的投票權或同意權、收取股息及行使所有權利)的擁有人。普通合夥人根據此第15.1(B)條收購投標單位時發行的REIT股票可能包含普通合夥人認為必要或可取的關於證券法和適用的州證券法的限制的説明，以確保遵守此類法律。
(C)儘管有本協議第15.1(A)和15.1(B)節的規定：
(I)投標方在本協議下不享有被《憲章》禁止的權利，並且如果普通合夥人根據本協議第15.1(B)條收購合夥企業共有單位會導致任何人違反所有權限制，則投標方無權要求合夥企業贖回該合夥企業共有單位。如果普通合夥人根據本章第15.1(B)條試圖贖回或收購投標單位將違反本章第15.1(C)(I)條，則在法律允許的最大範圍內無效，且投標方不得獲得普通合夥人根據本章第15.1(B)條可發行的REIT股份的任何權利或經濟權益，或根據本章第15.1(A)條以其他方式支付的現金。
(Ii)投標方不得在任何一年的12月15日至下一年的1月15日期間交付贖回通知。
(D)如果普通合夥人沒有根據本合同第15.1(B)節選擇收購投標單位：
(I)合夥企業可選擇(A)要求普通合夥人向合夥企業出資，以籌集資金以支付現金
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房地產投資信託基金普通合夥人登記公開發售足夠購買投標單位的股份所得款項或(B)向合夥企業提供的任何其他來源(包括但不限於出售任何財產和產生額外債務)。在不限制第15.1(H)條的情況下，公開募股所得的任何超過現金金額的收益應為 普通合夥人的唯一利益。普通合夥人應根據第4.3(E)節的規定向合夥企業出資任何此類金額，以獲得額外的普通合夥人權益。
(Ii)如於指定贖回日期或之前仍未支付現金金額，則應就指定贖回日期翌日至(包括)按《華爾街日報》不時刊載的美國大型貨幣中心商業銀行企業貸款基本利率(但不高於最高合法利率)支付現金金額計提利息。
(E)儘管有本章程第15.1(B)節的規定，普通合夥人在任何情況下均不得選擇收購任何投標單位以換取房地產投資信託基金股份，如該等交換根據《憲章》將會被禁止。
(F)即使本協議有任何相反規定(但須受本協議第15.1(C)條的規限)，根據本第15.1條對任何 贖回(或任何用於贖回的合夥共同單位的投標，如果投標的單位是由普通合夥人根據本第15.1(B)節收購的)：
(I)普通合夥人根據本協議第15.1(B)條 獲得的所有合夥共同單位應自動轉換為普通合夥人權益，並視為由相同數量的合夥共同單位組成，無需採取進一步行動。
(Ii)在符合所有權限制的情況下，任何投標方不得贖回少於一千(1,000)個合夥共同單位 ，或者，如果投標方(作為有限合夥人或受讓人)在經濟上持有少於一千(1,000)個合夥共同單位，則在每種情況下，未經普通合夥人同意，投標方不得贖回該投標方持有的所有合夥共有單位。
(Iii)如果(A)投標方在合夥企業記錄日期之後且在普通合夥人為將其部分或全部合夥企業分派分配給其股東而設定的記錄日期之前交出其投標單位，且(B)普通合夥人根據第15.1(B)條選擇收購任何此類投標單位以換取REIT股份，則該投標方應在指定的贖回日期向普通合夥人支付相當於合夥企業分派中與REIT股份交換的部分的現金 。該等分派與該投標方將收到有關該等 REIT股份分派的期間相同。
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(Iv)完成贖回(或普通合夥人根據本章程第15.1(B)條收購投標的單位，視情況而定)須受《哈特-斯科特-羅迪諾法案》規定的適用等待期(如有)屆滿或終止的規限。
(V)投標方應繼續擁有(如屬受讓人，則須受 第11.5節的規定規限)所有可贖回的合夥共同單位，並就本 協議的所有目的而被視為有限合夥人或受讓人(視何者適用而定)，直至該等合夥共有單位於指定贖回日期由合夥企業根據本協議第15.1(A)條支付或轉讓予普通合夥人，並於指定贖回日期根據本協議第15.1(B)條發行房地產投資信託基金股份以支付為止。在指定的贖回日期及普通合夥人根據本章程第15.1(B)條收購投標單位前，投標方無權作為普通合夥人的股東就與該項收購相關而發行的REIT股份享有任何權利。
(G)除普通合夥人另有同意外，投標方根據本第15.1條行使贖回權時，除向普通合夥人提交贖回通知外，還應向普通合夥人提交以下文件：
(I)與贖回通知日期相同的書面誓章，(A)披露根據守則第856(A)(6)條和第856(H)條確定的對REIT股份的實際和推定的所有權，(I)投標方和(Ii)據其所知的任何關聯方和(B)表示，在普通合夥人根據本章第15.1(B)條贖回或收購投標單位後，投標方或據其所知，任何關聯方都不會在 違反所有權限制的情況下擁有REIT股份；
(Ii)一份書面陳述，表明投標方或據其所知，任何關聯方均無意在贖回結束或普通合夥人在指定贖回日期 根據本章第15.1(B)條收購投標單位之前，收購任何額外的REIT股份；
(Iii)在(A)贖回或(B)普通合夥人根據本協議第15.1(B)節在指定的贖回日期收購投標單位時，作為結束的一項條件的承諾，(I)投標方和據其所知，任何關聯方對REIT股份的實際和推定所有權 與第15.1(G)(I)或(Ii)節要求的誓章中披露的持有量保持不變。在普通合夥人根據本條款第15.1(B)節贖回或收購投標單位後，投標方或據其所知，任何其他人均不得違反所有權限制擁有REIT股份；和
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(Iv)就任何特別贖回而言，普通合夥人有權 獲得律師合理滿意的意見，表明建議的特別贖回不會導致合夥或普通合夥人違反適用於特別贖回、向投標方發行及出售投標單位或根據本協議第15.1(B)條向投標方發行及出售REIT股份的任何聯邦或州證券法律或法規。
(h) 股票發行融資選擇權.
(i)
(A)儘管有第15.1(A)條或第15.1(B)條的規定，如果 (I)一名或多名有限責任合夥人已向普通合夥人遞交贖回通知，以及(Ii)投標單位的數目提供通用單位超過100,000,000美元的總價值， 基於等於房地產投資信託基金份額價值的合夥企業共同單位價值，以及(Iii)世系房地產投資信託基金有資格以S-3表格(或任何類似表格的後續表格)提交登記聲明， 那麼，儘管普通合夥人根據第15.1(A)條贖回該等投標單位，以及普通合夥人根據第15.1(B)條收購該等投標單位，否則第15.1(C)條將禁止普通合夥人在指定的贖回日期贖回該等投標單位，促使合夥企業用發行所得贖回發行共同單位，無論是根據證券法登記或豁免登記、直接或通過代理人或其他中介機構承銷、要約和出售給投資者，或以其他方式分發(a？股票發行 資金？)，若干REIT股份(？)已發行股份？)相當於根據本第15.1(H)節的條款，REIT相對於發售共同單位的股份金額；提供, 然而，R，普通合夥人沒有義務放棄與本條款第15.1(H)條相關的所有權限制。普通合夥人必須在十(10)日或之前提供其行使上述選擇以通過股票發售資金購買投標單位的通知這是)普通合夥人收到適用的贖回通知後 個工作日。
(B)如果普通合夥人選擇提供與贖回通知有關的資金的股票 ，普通合夥人可以發出通知(a單一資助通知向所有沒有在預期發售前不少於兩(2)天根據第15.1(A)條提供贖回通知的有限合夥人發出上述選擇，並要求所有該等有限合夥人選擇是否進行贖回，以通過此類股票發行資金提供資金。 如果有限合夥人選擇進行贖回，則應在收到單一出資通知後兩(2)個工作日內，以書面形式通知普通合夥人，通知贖回事項和需要贖回的合夥共同單位的數量。就本第15.1(H)節的所有目的而言，該有限責任合夥人應被視為投標方。
(Ii)如果普通合夥人選擇股票發售資金，在指定的贖回日期，合夥企業應在該日期贖回 每個仍為投標單位的發售共同單位，以換取立即可用的資金(金額)股票發行融資額？)相當於普通合夥人從股票發售資金中收到的每股發售股份的淨收益 ，在扣除承銷費、出售發售股份的折扣或佣金以及與登記或出售發售股份有關的任何轉讓税後確定(br}發售股份股票發行淨收益).
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(Iii)如果普通合夥人選擇股票發售資金，則應適用以下附加條款和條件：
(A)在普通合夥人選擇實施股票融資後，普通合夥人應盡其合理的最大努力，儘快實施登記、資格或合規(包括但不限於履行承諾，提交生效後的 修正案、適用的藍天或其他州證券法下的適當資格，以及適當遵守根據證券法和任何其他政府要求或法規發佈的適用法規)，以允許或促進出售和分銷所發行的股票；提供, 那，普通合夥人不應因此而被要求接受任何司法管轄區的一般法律程序服務，或承擔任何重大税收義務，或有資格在任何司法管轄區開展業務，否則不需要此類提交、資格或義務提供, 進一步儘管有本合同第15.1(H)(I)(A)節的規定，如果普通合夥人向投標方遞交聯席執行主席或首席執行官和首席財務官、全球首席運營官、首席法務官、首席商務官、首席人力資源官、首席信息官、首席轉型官或首席網絡優化官總裁的通知(a股票發行融資延遲通知？)證明普通合夥人已確定此類備案、註冊或資格將對普通合夥人造成實質性損害，因為這將 要求披露普通合夥人具有真正商業目的以保密的重大非公開信息，或披露將嚴重阻礙普通合夥人完成重大交易的能力 普通合夥人，並且適用證券法律或法規沒有要求普通合夥人進行披露，則普通合夥人可推遲任何備案或推遲此類備案的生效時間。登記或資格，直至(1)普通合夥人以書面形式通知投標方不再需要這種延遲之日和(2)第九十(90)號中最早的日期這是)遞送股票發售資金延遲通知後第二天。
(B)普通合夥人應應任何書面請求，定期、迅速地向各投標方通報股票發行融資過程的狀況，包括所有提交申請的時間、與承銷商、代理商、交易商和經紀商的選擇和諒解、與美國證券交易委員會和其他政府機構進行的所有溝通的性質和內容、營銷活動的性質，以及與股票發行融資相關的時間、價格和支出(以投標各方應支付的範圍為限)以及普通合夥人履行其相關義務的任何其他合理相關事項。此外，普通合夥人和各投標方可以，但沒有義務以書面形式達成諒解(定價協議？)，據此，投標方將事先就股票發售的可接受性達成一致，淨收益金額等於或低於 指定金額。此外，普通合夥人應與每一此類投標方建立定價通知程序，以便投標方有最大可能根據本合同第15.1(H)(Iii)(C)條確定是否成為退出合作伙伴。
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(C)普通合夥人在接到主承銷商(S)(如為登記公開發售)或牽頭配售代理人(S)(如為出售發售股份而聘請的非登記發售)通知 發售股份中房地產投資信託基金股份的每股價格後，應立即作出合理的最大努力，將股份發售資金中的房地產投資信託基金每股價格及由此產生的預期股份發售淨額通知各競購方。每一投標方應在送達書面通知後一(1)小時內(普通合夥人可根據其唯一和絕對的酌情決定權延長這一時間)選擇撤回其贖回(作出這種選擇的投標方即為？正在退出 合作伙伴？)，以及REIT股份金額等於該排除要約股份的合夥共同單位應被視為從相關贖回中退出；提供, 然而，，普通合夥人 應將其通知的可能交付時間合理地告知各投標方。如果投標方在該期限內沒有通知該投標方的普通合夥人S選擇不成為退出合夥人，則除定價協議另有規定外，該投標方應被視為沒有退出贖回，不對普通合夥人承擔責任。如果普通合夥人在盡其合理的最大努力通知任何投標方後仍無法 通知任何投標方，則除非任何定價協議另有規定，否則該未被通知的投標方應被視為未選擇成為退出合夥人。未成為退出合夥人的通過股票發行基金獲得贖回資金的投標 方有權在獲得主承銷商(S)或配售代理(S)的批准和任何適用證券法律的限制的情況下，提交額外的合夥企業普通單位進行贖回，數量不超過退出的合夥企業普通單位數量。如果有多個投標方選擇贖回額外的合夥共同單位，則應根據尋求贖回的額外合夥共同單位的數量，按比例贖回該等合夥共同單位。
(D)普通合夥人須採取一切合理行動以完成出售已發售股份，包括但不限於與為該等承銷而選定的主承銷商(S)或配售代理(S)以慣常形式訂立包銷或配售協議。普通合夥人應有機會將其自己選擇的 數量的股份計入股票發售資金。儘管本協議有任何其他規定，但如果主承銷商(S)或配售代理(S)以書面形式通知普通合夥人市場營銷 因素要求對發行的股份數量進行限制，則(I)首先，應將計入普通合夥人賬户的股份數量減少到必要的程度，以將此次發行中包含的股份總數降至該主承銷商(S)或配售代理(S)建議的金額，及(Ii)如減持幅度不足以將發售減至該主承銷商(S)或配售代理(S)建議的數額，則普通合夥人應通知所有投標方，而根據贖回須出售予普通合夥人的合夥共同單位數目應在所有投標方之間分配
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儘可能接近於各投標方選擇贖回的合夥企業共同單位的相應數量。為清楚起見，本次發行不包括因主承銷商S或配售代理S營銷限制而被排除在承銷範圍之外的已發行股票。
(i) LTIP單位轉換時發行的合夥共同單位的例外和贖回。長期信託基金單位持有人無權 享有本協議第15.1節規定的贖回權，除非該等長期信託基金單位已根據其條款轉換為合夥共同單位(或任何其他類別或系列的合夥共同單位)， 有權贖回。
第15.2條地址和通知.本協議項下要求或允許向合作伙伴或受託人發出或做出的任何通知、要求、請求或報告均應採用書面形式，並在親自交付或通過美國一類郵件或通過其他書面或電子通信方式發送時應視為發出或做出（包括通過傳真、傳真、電子郵件或商業快遞服務）發送給合作伙伴，或收件人地址為登記冊中列出的地址或合夥人 應根據本第15.2條通知普通合夥人的其他地址。
第15.3條標題和 標題.本協議中的所有文章或部分標題或標題僅為方便起見。它們不應被視為本協議的一部分，也不以任何方式定義、限制、擴展或描述本協議任何條款的範圍或意圖。除 另有特別規定外，對“附件”條款“附件”或“附件”的引用是指本協議的條款和部分。
第15.4條代詞和複數。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。
第15.5條進一步行動。雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取必要或適當的行動，以實現本協議的目的。
第15.6條捆綁效應。本協議對雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合他們的利益。
第15.7條豁免.
(A)任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或未能行使因違反本協議而產生的任何權利或補救措施，均不構成放棄任何此類違反或任何其他約定、義務、協議或條件。
(B)本協議中包含的對有限合夥人權利和利益的限制、條件和其他限制，以及有限合夥人履行職責或通知的責任、契諾和其他要求，均為合夥企業的利益，除向合夥企業支付款項的義務外，一般可免除或放棄
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合夥人在一個或多個情況下，隨時以其唯一和絕對的酌情權代表合夥企業；提供,然而，, 任何該等放棄或放棄在下列情況下不得作出：(I)對任何其他有限責任合夥人產生責任，(Ii)導致合夥不再具有有限合夥資格，(Iii)減少可分配給有限合夥人的現金金額(但影響所有按統一或按比例持有同一類別或系列合夥單位的所有有限合夥人的任何此類減持除外，如果獲得持有此類或系列合夥單位的合夥人的多數同意)，(Iv)導致合夥企業被歸類為協會或上市合夥企業，應按公司徵税，或(V)違反《證券法》、《交易所法》或任何州的《藍天》或其他證券法；和提供,進一步, 任何與遵守《憲章》中的所有權限制或其他限制有關的豁免應僅按照《憲章》的規定作出並生效。
第15.8條同行。本協議可簽署副本，所有副本一起構成對本協議所有各方具有約束力的一個協議，即使所有此類締約方都不是正本或相同副本的簽字方。每一方在本協議上簽字後，立即受本協議約束。
第15.9條適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判.
(A)本協議應根據馬裏蘭州的法律進行解釋和執行，並受該州法律管轄，而不考慮法律衝突原則。如果本協議的任何條款與本法案的任何非強制性條款發生衝突，應以本協議的條款為準，並以其為準。
(B)每名合夥人特此(I)接受位於馬裏蘭州的任何州或聯邦法院(統稱為聯邦法院)的非專屬管轄權馬裏蘭州法院就本協議引起的任何爭議或本協議擬進行的任何交易，(br}法院對此類爭議擁有標的管轄權的範圍內，(Ii)不可撤銷地放棄，並同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張不受任何馬裏蘭法院的管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟是在不方便的法院提起，或訴訟的地點不合適，(Iii)同意在因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，通知或法律程序文件的送達或送達應妥善送達或交付給有關合夥人，送達地址為S合夥企業的賬簿及記錄所載的最後為人所知的地址，及(Iv)不可撤銷地放棄在因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何法律程序中由陪審團進行審訊的任何及所有權利。
第15.10條完整協議。本協議，包括本協議的附件，包含合作伙伴之間關於本協議主題以及合作伙伴對合夥企業的權利、利益和義務的所有諒解和協議。儘管有前一句話，合夥人在此確認並同意，普通合夥人無需任何有限合夥人的批准，可與非普通合夥人的關聯有限合夥人簽訂附函或類似的書面協議，並在接納該有限合夥人加入合夥企業的同時 ，影響與該有限合夥人協商的本協議條款，以及
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普通合夥人全權酌情認為必要、可取或適當的。雙方同意，儘管本協議另有規定，該附函或與有限合夥人的類似書面協議中包含的任何條款、條件或規定仍適用於該有限合夥人。
第15.11條條文的無效。如果本協議的任何條款在任何 方面無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。
第15.12條保留房地產投資信託基金地位的限制。儘管本協議另有規定，合夥企業向任何REIT合夥人或其高級管理人員、董事、僱員或代理人支付、貸記、分配或報銷的金額，無論是作為報銷、費用、開支或賠償(a？房地產投資信託基金付款就守則第856(C)(2)條或守則第856(C)(3)條而言， 將構成REIT合夥人的總收入，則儘管本協議有任何其他規定，普通合夥人應在任何合夥企業年度酌情從潛在分配、報銷、費用、支出和賠償項目中選擇此類REIT付款金額，以使因該REIT合夥人而減少的REIT付款不超過以下兩者中的較小者：
(A)相等於超額部分(如有的話)的款額，(I)合夥年度(A)至(I)第(Br)(2)節所述的合夥年度，占房地產投資信託基金合夥人S總收入的4%(4%)(但不包括根據守則第856(C)節所述的任何房地產投資信託基金付款金額及任何不包括在總收入內的款額)(Ii)(Ii)房地產投資信託基金合夥人從(A)至(I)分節所述以外的其他來源所得的(守則第856(C)(2)條所指的總收入)守則(br}第856(C)(2)條)(但不包括根據守則第856(C)條從總收入中剔除的任何REIT付款或任何金額)；或
(B)相等於超額部分(如有的話)的款額，(I)(I)合夥年度中守則第856(C)(3)節(A)至(I)項所述的合夥年度，占房地產投資信託基金合夥人S總收入的24%(24%)(但不包括守則第856(C)節所述的任何房地產投資信託基金付款款額及任何不包括在總收入內的款額)(Ii)(Ii)房地產投資信託基金合夥人從(A)至(3)節所述以外的其他來源所得的(守則第856(C)(3)節所指的總收入)。(I)守則第856(C)(3)條(但不包括根據守則第856(C)條從總收入中扣除的任何房地產投資信託基金付款或任何金額)；
提供, 然而，, 如果作為先例，普通合夥人獲得税務律師的意見，認為收到該等超額金額不應對房地產投資信託基金合夥人S有資格成為房地產投資信託基金的能力產生不利影響，則可以支付超過上文第(I)和(Ii)款所述金額的房地產投資信託基金款項。如果由於第15.12節規定的限制，房地產投資信託基金可能無法在合夥企業年度內支付，則此類房地產投資信託基金付款應 結轉，並應視為在下一個合夥企業年度發生，前提是此類結轉不會對房地產投資信託基金合夥人S的資格產生不利影響。提供, 然而，, 任何此類REIT付款 不得結轉超過三個合夥企業年度，任何此類剩餘付款將不再到期並應支付。所包含的限制的目的
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第15.12節的目的是防止任何房地產投資信託基金合夥人因S直接或間接從合夥企業收取的分派、報銷、費用、費用或賠償等項目的份額而不符合準則規定的房地產投資信託基金資格，而本第15.12節應解釋和適用於實現該目的。
第15.13條無分區。沒有合作伙伴，也沒有任何合作伙伴 利益繼承人在本協議仍然有效期間，合夥人有權分割合夥企業的任何財產，或在法律或衡平法上提出申訴或提起任何訴訟，以分割合夥企業的該等財產，每個合夥人代表其自身及其繼承人和受讓人在此放棄任何此類權利。合作伙伴 的意圖是，本合同各方及其利益繼承人合夥企業之間的財產應受本協議條款的約束，合夥人及其各自的權利利益繼承人應遵守本協議中規定的限制和約束。
第15.14條未在此創建第三方權利。本協議的條款僅用於定義持有人之間的利益；任何其他人(即非本協議簽署方或該簽字人的允許繼承人的一方)不得以代位或其他方式對本協議的權利、權力、所有權和規定享有任何權利、權力、所有權或利益。與合夥企業有業務往來的債權人或其他第三方(本合同中關於受償人的明確規定除外)無權強制執行任何合夥人向合夥企業出資或貸款的權利或義務，或尋求本合同項下、法律或衡平法上的任何其他權利或補救措施。本協議規定的合夥人向合夥企業出資或貸款的任何權利或義務不得被任何債權人或其他第三方視為合夥企業的資產，合夥企業也不得出售、轉讓或轉讓任何此類權利或義務，或由合夥企業質押或擔保合夥企業或任何合夥人的任何債務或其他義務。
第15.15條沒有作為股東的權利。本協議不得解釋為賦予合夥單位持有人作為普通合夥人股東的任何權利，包括但不限於任何收取股息或向普通合夥人股東作出的其他分派的權利，或就普通合夥人董事選舉的任何股東會議或任何其他事項投票、同意或作為股東接收通知的權利。
第15.16條房地產投資信託基金子公司所有權限制.
(a) 所有權限制。自REIT資格日起至限制終止日之前的期間：
(i) 基本限制.
(A)(1)除例外持有人外，任何人士不得實益擁有或以推定方式擁有超過REIT附屬公司所有權限額的合夥權益，及(2)例外持有人不得實益擁有或以推定方式擁有超過該例外持有人的合夥權益限額。
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(B)任何人不得實益擁有或推定擁有權益至該等實益擁有權或推定擁有權會導致任何房地產投資信託基金附屬公司按照守則第856(H)節的定義被封閉持有(不論所有權權益是否在課税年度的後半年度持有)，或未能以其他方式符合資格成為房地產投資信託基金(包括根據守則第856(D)(2)(B)及856(D)(5)條所釐定的會導致任何房地產投資信託基金附屬公司實際擁有或推定擁有的實益擁有權或推定擁有權，指守則第856(D)(2)(B)條所述的承租人權益(如REIT附屬公司從該承租人取得的收入會導致該附屬公司未能符合守則第856(C)條的任何總收入規定)。
(Ii)信託轉讓。如果發生或已經發生的任何事件，或即將發生的任何合夥企業權益轉讓，如果生效，將導致任何人實益擁有或以建設性方式擁有合夥企業權益，違反第15.16(A)(I)(A)節或第15.16(A)(I)(B)節：
(A)如果合夥企業權益的實益所有權或推定所有權否則會導致該 個人違反第15.16(A)(I)(A)條或第15.16(A)(I)(B)條，則該合夥企業權益應自動轉讓給信託，以使一個或多個慈善 受益人享有獨有利益，自轉讓之日的前一個營業日結束時起生效，該人不得獲得此類 合夥企業權益的任何權利；或
(B)如果15.16(A)(Ii)(A)(br}節所述的信託轉讓因任何原因不能防止違反15.16(A)(I)(A)節或15.16(A)(I)(B)節，則導致任何 個人違反15.16(A)(I)(A)節或15.16(A)(I)(B)節的合夥權益的轉讓無效從頭算，而意向受讓人不得在該合夥權益中取得任何權利。
(C)在根據本協議第15.16(A)(Ii)節和第15.16(I)節確定將哪些合夥權益轉讓給信託時，合夥權益應以轉移到信託的合夥權益的總價值最小的方式轉讓給信託(15.16(F)節規定的除外)，並在不與之相牴觸的情況下，按比例進行轉讓。
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(D)在根據第15.16(A)(Ii)節轉讓權益時，違反第15.16(A)(I)節任何規定的行為仍將持續，則應將權益轉移至該數目的信託，每個信託均有一名受託人和一名或多名互不相同的慈善受益人，以確保不違反本章程第15.16(A)(I)節的任何規定。
(b) 違反規定的補救辦法。如果普通合夥人應在任何時候真誠地確定發生了導致違反15.16(A)節的轉讓或其他事件，或者某人打算或試圖獲得任何合夥企業權益的實益所有權或推定所有權，違反了15.16(A)節(無論是否有意)，普通合夥人應採取其認為適當的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓或其他事件，包括拒絕根據本協議或在合夥企業的記錄中實施此類轉讓，或提起訴訟以禁止這種轉移或其他事件；但是，違反第15.16(A)節的任何轉移或企圖轉移或其他事件應自動導致轉移至上述信託，並且在適用的情況下，此類轉移(或其他事件)應無效從頭算如上所述，無論普通合夥人採取任何行動(或不採取行動)。
(c) 限制轉讓的通知。任何將或可能違反第15.16(A)(I)節的合夥權益的實益擁有權或推定擁有權的任何人，或本應擁有導致根據15.16(A)(Ii)節的規定轉讓給信託的合夥權益的任何人，應立即向合夥企業發出關於該事件的書面通知，或在此類擬議或企圖交易的情況下，提前至少十五(15)天給予 書面通知，並應向合夥企業提供合夥企業可能要求的其他信息，以確定其效果。如有此類轉讓，任何房地產投資信託基金子公司S均具有房地產投資信託基金的 地位。
(d) 業主須提供資料。自REIT資格日起至限制終止日之前：
(I)每名擁有合夥權益的人士須在提出要求後的合理時間內，向合夥企業提供該擁有人、實益擁有的合夥企業權益的名稱及地址、合夥企業持有該等合夥企業權益的方式的描述，以及合夥企業可能要求的其他資料，以確定該實益所有權對任何房地產投資信託基金附屬公司S的房地產投資信託基金或國內控制合資格投資實體地位的影響(如有)，或確保符合房地產投資信託基金附屬公司的持股限額；及
(Ii)每名合夥權益實益擁有人或推定擁有人，以及為實益擁有人或推定擁有人持有合夥權益的每名人士，應在提出要求後的合理時間內，向合夥企業提供合夥企業要求提供的資料，以確定任何房地產投資信託基金附屬公司或S為房地產投資信託基金或國內控制的合資格投資實體的地位，以符合任何税務機關或政府當局的要求或決定遵守該等規定，或確保符合房地產投資信託基金附屬公司的持股限額。
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(e) 補救措施不受限制。本第15.16節並不限制普通合夥人採取其認為必要或適宜的其他行動的權力，以保障任何房地產投資信託基金附屬公司S的房地產投資信託基金地位，或協助合夥企業、任何房地產投資信託基金附屬公司及其擁有人維持房地產投資信託基金附屬公司S的房地產投資信託基金地位。
(f) 模稜兩可。如果第15.16節的任何規定或本協議中包含的任何定義的適用不明確，則普通合夥人有權根據其已知的事實，就任何情況確定第15.16節的規定或任何此類定義的適用範圍。如果第15.16節要求普通合夥人採取行動，而本協議未能就此類行動提供具體指導，只要該行動不違反本協議的規定，普通合夥人應決定採取何種行動。如果沒有本章節15.16(A)中規定的補救措施，任何人將獲得合夥企業權益的實益所有權或推定所有權，則此類補救措施(視情況而定)應首先適用於如果沒有此類補救措施本應由該人實際擁有的 合夥企業權益，其次適用於如果沒有此類補救措施本應由該個人實益擁有或推定擁有(但不是實際擁有)的合夥企業權益。根據每個實際擁有這種合夥權益的人所持有的合夥權益的相對數量，按比例分配。
(g) 例外與合作.
(I)普通合夥人可行使其唯一及絕對酌情決定權，豁免(預期或追溯)任何人士遵守第15.16(A)(I)(A)節所載的 限制，或設立或增加該人士的例外持股人限額，前提是普通合夥人根據該 人士的申述及承諾，釐定至普通合夥人所要求的範圍，併合理地確定豁免不會導致該人士違反第15.16(A)(I)(B)節。
(2)合夥人、普通合夥人和合夥企業同意，如果任何合夥人想要修改其例外持有人限額，合夥人、普通合夥人和合夥企業應合理合作，修改該例外持有人限額；然而，此等合作不應要求合夥企業、普通合夥人或任何 合夥人同意允許任何房地產投資信託基金子公司在根據守則第856(C)(2)條規定不符合準則第856(C)(2)條的規定的應課税年度應計毛收入超過房地產投資信託基金子公司S該課税年度總收入的0.5%，或採取其他可能危及房地產投資信託基金子公司S作為房地產投資信託基金的地位的 行動。
(Iii)在符合第15.16(A)(I)(B)節及第15.16(G)(Iii)節的規定下，普通合夥人可不時提高(或降低)一名或多名人士的REIT附屬公司所有權限額，並 降低(或提高)所有其他人士的REIT附屬公司所有權限額。任何人在合夥企業中的資本或利潤權益的百分比超過該 減少的房地產投資信託基金附屬公司所有權上限的人，將不受降低的房地產投資信託基金子公司所有權限額的影響，直到該人在合夥企業中的資本或利潤權益的S百分比等於或低於降低的房地產投資信託基金附屬公司所有權限額為止；但是，任何該等人士(不包括其本人)對合夥企業權益的任何進一步收購都將有效。
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已根據第15.16(G)(I)條給予豁免，或例外持有人)在降低的REIT附屬公司所有權限額生效之日，超過該人士所擁有的合夥權益 將違反REIT附屬公司所有權限額。如新的REIT附屬公司所有權限額(計及當時任何由普通合夥人釐定的適用範圍內的例外持有人限額)將容許五名或以下人士合共實益擁有合夥企業超過49.0%的資本或利潤權益，則不得批准提高REIT附屬公司所有權限額。
(h) 傳説。代表合夥企業權益的每份證書(如果合夥企業權益已獲得認證)除適用法律要求的或普通合夥人自行決定認為適當的任何其他圖例外，還應包含以下基本圖例：
？本證書所代表的合夥權益須受實益擁有權和推定擁有權的限制 ，併為S的每一家房地產投資信託基金子公司的目的而轉讓，以根據修訂後的1986年《國內收入法》(《房地產投資信託基金法》)維持其房地產投資信託基金(房地產投資信託基金)的地位。在受若干進一步的 限制及管限經營協議的合夥企業S明確規定外，(I)任何人士不得實益擁有或以推定方式擁有超過該合夥企業9.8%的資本權益或利潤權益，除非 該人士為例外持有人(在此情況下，例外持有人限額適用)及(Ii)任何人士不得實益擁有或以推定方式擁有會導致任何房地產投資信託基金附屬公司根據守則第856(H)條被緊密持有或以其他方式導致該房地產投資信託基金附屬公司不符合資格成為房地產投資信託基金的合夥企業權益。任何人實益擁有、或以建設性方式擁有、或試圖以實益方式擁有或以建設性方式擁有合夥企業的權益，導致或將導致個人以實益方式擁有或以建設性方式擁有超過或違反上述限制的合夥企業權益，必須立即通知合夥企業。如果違反任何轉讓或所有權限制，則此處所述的合夥權益或其中的一部分將自動轉讓給信託受託人，用於一個或多個慈善受益人的獨有利益。此外，在發生某些事件時，違反上述限制的嘗試轉移可能無效從頭算。本圖例中所有大寫的術語和未在本圖例中定義的含義與合夥企業S管理 經營協議的含義相同，該經營協議可能會不時修訂，其副本，包括對轉讓和所有權的限制，將應要求免費提供給合夥企業權益的每位持有人。索要此類副本的請求可直接向夥伴關係的主要辦事處提出。
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與前述圖例不同的是，任何證書都可以聲明合夥企業將應要求免費向合作伙伴提供有關轉讓限制的完整聲明。
(i) 信託利益轉移 .
(i) 信託中的所有權。如果15.16(A)(Ii)節所述的任何轉讓或其他事件會導致將合夥企業權益轉讓給信託基金，則該合夥企業權益應被視為已轉讓給信託受託人，為一個或多個慈善受益人的專有利益。根據第15.16(A)(Ii)條，此類向受託人的轉移應被視為在緊接據稱的轉移或導致轉移至信託的其他事件之前的營業日結束時生效。受託人應由合夥企業指定，並由與合夥企業無關的人和任何被禁止的所有者組成。每一位慈善受益人應由15.16(I)(Vi)節規定的合夥企業指定。
(Ii)受託人持有的合夥企業權益狀況 。受託人持有的合夥權益應為已發行的合夥權益和未償還的合夥權益。被禁止的所有人在受託人持有的合夥權益中不享有任何權利。被禁止的所有人不得從受託人以信託方式持有的任何合夥企業權益中獲得經濟利益，不得享有分配權，也不得擁有任何投票權或可歸因於受託人以信託形式持有的合夥企業權益的其他權利。
(Iii)分配和投票權。受託人擁有與信託中的合夥權益有關的所有投票權和分配權，這些權利應僅為慈善受益人的利益而行使。在合夥發現利息已轉移給受託人之前支付的任何分派，應由該分派的接受者應要求向受託人支付，任何授權但未支付的分派應在到期時支付給受託人。任何如此支付給受託人的分派應以慈善受益人的信託形式進行。被禁止的所有者對信託中持有的權益沒有投票權，並且在符合馬裏蘭州法律的情況下，自合夥企業的權益轉讓給受託人之日起生效，受託人有權(在受託人S全權決定的情況下)(I)撤銷被禁止的所有者在合夥企業發現合夥企業的權益已轉讓給受託人之前所投的任何無效投票權，以及(Ii)根據受託人為慈善受益人的利益行事的意願重新投票；但是，如果合夥企業已經採取了不可逆轉的有限責任公司行動或其他行動，則受託人無權撤銷和重投該投票權。儘管有15.16節的規定，但在合夥企業收到合夥企業權益已轉移至信託的通知之前，合夥企業有權依靠其合夥企業權益轉讓和其他記錄來確定有權在會議上投票的合夥人，確定代理人的有效性和授權，並以其他方式進行合夥人投票。
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(Iv)受託人出售合夥權益。在收到合夥企業向信託基金轉讓合夥企業權益的通知後二十(20)天內，受託人應將轉讓給信託企業的所有合夥企業權益出售給(符合本第15.16條剩餘規定的)任何其他非被禁止所有人。該等合夥權益應按普通合夥人全權酌情決定的對價及其他條款出售。出售後，慈善受益人在出售的合夥權益中的權益將終止，受託人應將出售的淨收益分配給被禁止的所有者和慈善受益人， 第15.16(I)(Iv)節規定。被禁止所有人應收到的金額等於(1)被禁止所有人為合夥企業權益支付的價格，或者，如果被禁止所有人沒有給出與導致合夥企業權益在信託中持有的事件有關的合夥企業權益的價值(例如，在贈與、設計或其他此類交易的情況下)，則被禁止所有人應獲得等於(1)被禁止所有人為合夥企業權益支付的價格，(Y)受託人因出售或以其他方式處置在信託中持有的合夥企業權益而收取的價格(扣除任何佣金和其他銷售費用，包括合夥企業、普通合夥人及其各自關聯公司的成本和支出)；減去(2)合夥企業S 每筆據稱轉讓給禁制擁有人的費用和信託轉讓(包括但不限於合夥企業、普通合夥人和/或其各自關聯公司產生的法律和會計費用)的所有費用總額，受託人將在向禁制擁有人分配資金之前向合夥企業支付這些費用。受託人還可以將應支付給受禁擁有人的金額減去已支付給受禁擁有人且受禁止擁有人根據第15.16(I)(Iii)條欠受託人的分派金額。超過應支付給被禁止擁有人的金額的任何淨銷售收益應立即支付給慈善受益人。如果在合夥企業發現權益已轉讓給受託人之前，該合夥企業的權益被禁止所有人轉讓，則(I)該合夥企業的權益應被視為已代表信託基金轉讓，以及(Ii)如果被禁止所有人收到的該合夥企業權益的金額超過該被禁止所有人根據本條款第15.16(I)(Iv)條有權獲得的金額，則超出的部分應在要求時支付給受託人。
(v) 轉讓給受託人的合夥權益購買權。轉讓給受託人的合夥權益應被視為已以下列價格出售給合夥企業或其指定人：(1)(X)導致轉讓給信託的交易價格(如果是設計或贈與，則為該設計或贈與時普通合夥人善意確定的公平市場價值)和(Y)合夥企業或其指定人接受該要約之日的公平市場價值(由普通合夥人善意確定)，減去(2)合夥企業、普通合夥人及其各自的關聯公司與據稱轉讓給被禁止所有者和信託公司轉讓相關的所有費用的總額 (包括但不限於合夥企業、普通合夥人和/或其各自關聯企業發生的法律和會計費用)，受託人將在向被禁止所有者分配任何資金之前向合夥企業支付這些費用 。合夥企業還可以減少支付給
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禁止所有人根據15.16(I)(Iii)節向禁止擁有人支付的、被禁止擁有人欠受託人的分發額。合夥企業或其指定人應為慈善受益人的利益向受託人支付任何此類減值的金額。合夥企業或其指定人有權 接受該要約，直至受託人根據第15.16(I)(Iv)條出售在信託基金中持有的合夥企業權益。一旦出售給合夥企業或其指定人，慈善受益人在出售的合夥企業權益中的權益將終止，受託人應將出售的淨收益在扣除上述扣除後分配給被禁止的所有者。
(Vi)指定慈善受益人。通過向受託人發出書面通知，合夥企業應指定一個或 個以上的非營利性組織作為信託權益的慈善受益人，以便(I)在信託中持有的合夥企業權益不會違反 第15.16(A)(I)節規定的限制；(Ii)每個此類組織必須在守則第501(C)(3)節中進行描述，並且對每個此類組織的捐款必須 有資格根據守則第170(B)(1)(A)、2055和2522節中的每一節獲得扣除。
(Vii)在普通合夥人S的自由裁量權下促進修訂。儘管本協議有任何相反規定，但如果信託根據本第15.16(I)條進行任何轉讓，普通合夥人應有權在未經任何其他合夥人同意或同意的情況下，全權酌情對本協議進行其認為必要的修訂，以反映信託(S)或任何後續受讓人不得 承擔與標的權益相關的所有義務，包括出資義務。
(j) 執法。合夥企業被明確授權尋求公平救濟，包括強制令救濟，以執行本15.16節的規定。
第十六條
LTIP單位
第16.1條名稱。合夥企業中指定為 的一類合夥單位LTIP單位特此成立。可發行的LTIP單位的數量不受本協議的限制。
第16.2條歸屬.
(a) 一般情況下的歸屬。根據適用LTIP單位協議或股權計劃的條款，普通合夥人可全權酌情決定發行LTIP單位，但須受歸屬、沒收及 轉讓的額外限制。任何LTIP單位協議的條款可由普通合夥人隨時全權酌情修改，但須受相關LTIP單位協議或計劃或任何其他適用股權計劃對修訂施加的任何 限制。根據LTIP單位協議的條款，在發行時完全歸屬且不可沒收的LTIP單位，或已歸屬且不再被沒收的LTIP單位稱為歸屬的LTIP單位；所有其他LTIP單元稱為未歸屬的LTIP單位。
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(b) 沒收。於任何LTIP單位根據 適用的LTIP單位協議及股權計劃被沒收(包括任何透過回購而進行的沒收)後，該等被沒收(或回購)的LTIP單位將立即視為已註銷，且不再因任何目的而被視為未償還 。除非適用的LTIP單位協議另有規定，否則對於任何已被沒收的LTIP單位不應支付任何對價或其他付款，但在沒收生效日期 之前宣佈的與合作伙伴記錄日期和該等LTIP單位有關的任何分配除外。除本協議(包括但不限於第6.4(A)(Ix)條)、本計劃(或其他適用的股權計劃)和適用的長期信託投資計劃單位協議另有規定外，就該等長期信託投資計劃單位的任何沒收(或回購)而言，長期信託投資計劃單位持有人的資本賬户中可歸因於所有該等長期信託投資計劃單位的部分餘額，應減去就該持有人S剩餘長期信託投資計劃單位(如有)計算的超出第6.2(C)節預期目標餘額的金額(如有)。
第16.3條調整。合夥企業應始終保持一對一長期合作伙伴關係單位與夥伴關係共同單位之間的通信，用於轉換、分配和其他目的，包括但不限於遵守以下程序； 提供, 前述規定的目的不是為了改變以下任何情況：(A)根據本協議第6.2(C)節的特別分配；(B)如果由於根據第6.2(C)或(C)節的特別分配不足而導致歸屬於LTIP單位的資本賬户少於根據第6.2(C)或(C)節的任何相關規定的特別分配，應根據本協議第13.2節和第16.4(B)節對LTIP單位和合夥企業共同單位進行的分配之間的差異。如果發生調整事件，則普通合夥人應採取任何合理的必要措施，包括對本協議、任何LTIP單位協議的任何修訂和/或對登記冊的任何更新，調整未完成的LTIP單位的數量，或細分或合併未完成的LTIP單位，以在任何情況下保持一對一夥伴關係共同單位和長期合作伙伴關係單位之間的換算和經濟當量比。一個調整 事件指下列事件之一：(I)合夥企業對合夥企業單位中所有尚未發行的合夥企業共同單位進行分配；(Ii)合夥企業將尚未發行的 合夥企業共同單位細分為較大數量的單位或將尚未發行的合夥企業共同單位合併為較少數量的單位；(Iii)合夥企業發行任何合夥企業單位以換取其尚未發行的合夥企業共同單位 通過對其合夥企業共同單位進行重新分類或資本重組的方式，或(Iv)由普通合夥人自行決定的任何其他非經常性事件或交易，具有類似的效果，稀釋或擴大尚未完成的長期信託基金單位擬授予的權利或利益(或潛在利益)。如果發生多個調整事件，則對LTIP單位的任何調整隻能使用單個公式進行一次，該公式將每個調整事件都考慮在內，就好像所有調整事件同時發生一樣。為免生疑問，以下事項不得為調整事件：(X)在融資、重組、收購或其他類似商業交易中發行合夥單位；(Y)根據任何僱員福利或補償計劃或分配再投資計劃發行合夥單位；或(Z)就普通合夥人出售證券所得收益向合夥企業的資本出資向普通合夥人發行任何合夥單位。如果合夥企業採取了影響合夥企業共同單位的行動，而不是上述明確描述的行動調整事件普通合夥人認為，這樣的行動需要採取行動，以維持一對一
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在上述通信中，普通合夥人有權在法律允許的範圍內，以普通合夥人唯一酌情決定的方式和時間採取在該情況下合理適當的行動，以維護一對一上述函件。如果按照本協議的規定對本《協議》進行修訂，調整未完成的長期投資計劃單位數量，合夥企業應立即在合夥企業的賬簿和記錄中提交一份S官員證書，列出需要進行調整的事實的簡要陳述，該證書應為無明顯錯誤的調整正確的確鑿證據。證書提交後，合夥企業應立即向每位長期持有者郵寄通知，説明對S長期持有者持有的長期持有者單位進行的調整以及調整的生效日期。
第16.4條分配.
(a) 經營分配。除本協議另有規定外，任何LTIP單位協議、計劃(或任何其他適用的 股權計劃)或普通合夥人就任何特定類別或系列的LTIP單位而言，LTIP單位持有人有權在普通合夥人授權的情況下 從可用於支付分配、定期、特別、非常或其他分配(發生清算事件時的分配或終止資本交易的收益除外)的資金或其他合法財產中獲得分配、定期、特別、非常或其他分配，每單位的金額等於：(I)對於不是績效LTIP單位的任何LTIP單位，如果該LTIP單位是合夥共用單位，則應支付給該等持有人的任何此類分配的金額(如果適用，假設此類LTIP單位在與該分配相關的整個期間內持有)；以及(Ii)對於任何績效LTIP單位，等於(A)對於不滿足適用的績效歸屬條件的績效LTIP單位，等於(A)向每個合夥企業共同單位的合夥企業共同單位持有人分配的金額乘以績效單位份額百分比，以及(B)對於已滿足適用的績效歸屬條件的績效LTIP單位，在每種情況下，假設此類LTIP單位在與此類分配相關的整個期間內持有 ，則每個合夥企業共同單位向合夥企業共同單位持有人進行的分配。
(b) 清算分配。LTIP單位持有人還有權 在發生清算事件或代表終止資本交易的收益時，在普通合夥人授權的情況下，從可用於支付分配的資金或其他財產中獲得分配，其金額相當於在LTIP單位分配付款日期之前、當天或之後在一個合夥企業共同單位上應支付的任何此類分配的金額，提供該等 分派的金額不得超過該等長期信託基金單位持有人的資本賬户正結餘，但以該等長期信託基金單位的所有權為限。
(c) 分佈一般。如獲授權，LTIP單位的分配應按普通合夥人授權的日期和方式支付(任何該等日期，即LTIP單位分配付款日期？)。如果普通合夥人沒有相反的決定，LTIP單位分配付款日期應與與合夥企業共同單位上的相應分配有關的相應日期 相同。確定哪些LTIP單位的持有者有權獲得分配的記錄日期應為合夥記錄日期。
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第16.5條分配.
(A)LTIP單位持有人不是績效LTIP單位，以及績效LTIP單位持有人已滿足適用的 績效條件，應按LTIP單位分配淨收入和淨虧損金額，金額等於每個合夥企業共同單位分配的金額。前一句規定的撥款應符合第6.2(A)節的規定，以及第6.2(C)節要求的任何特別撥款。
(B)持有不符合適用績效條件的績效LTIP單位的持有者應按績效LTIP單位分配淨收益和淨虧損，金額等於每個已滿足適用績效條件的績效LTIP單位分配的金額；提供, 然而，為了根據第6.2(A)節和第6.4節分配淨收益和淨虧損，對於未滿足適用業績條件的業績長期收益單位，可分配給此類業績長期收益單位的淨收益和淨虧損金額應等於分配給合夥企業共同單位的金額乘以業績單位分攤百分比。
(C)普通合夥人有權根據第16.5節的規定推遲或加速長期信託投資計劃單位參與淨收益和淨虧損的分配，或調整根據第16.5節進行的分配，以便(I)在長期信託投資計劃單位和S的長期信託投資計劃單位分配日期所在的納税年度中，與每個長期信託投資計劃單位分配的淨收益或淨虧損總額(不包括根據第6.2(C)節的特別分配)的比率，與(Ii)就該期間分配給該長期信託投資計劃單位的總金額的比率，更接近於(I)在該課税年度就普通合夥人S合夥企業共同單位分配的淨收益和淨虧損與(Ii)就該合夥企業共同單位和該課税年度分配給普通合夥人的金額的比率。
第16.6條轉賬。在符合適用的長期信託投資計劃單位協議及本計劃(或任何其他適用的股權計劃)所載的條款及限制的情況下，除本協議對長期信託投資計劃單位另有明文規定外，長期信託投資計劃單位持有人應有權 轉讓該等長期信託投資計劃單位持有人S的長期信託投資計劃單位，其轉讓範圍及限制與合夥共同單位持有人根據第11條有權轉讓其合夥共同單位的權利相同。
第16.7條救贖。第15.1條向符合條件的各方提供的贖回權不適用於LTIP單位，除非且直到它們按照下文第16.9節的規定轉換為合夥企業共同單位。
第16.8條傳説。任何證明LTIP單位的證書應帶有由普通合夥人確定的適當圖例，表明轉讓的其他條款、條件和限制，包括但不限於任何LTIP單位協議和計劃(或任何其他適用的股權計劃)適用於LTIP單位。
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第16.9條轉換為合作伙伴共同單位.
(A)持有LTIP單位的合資格方有權(LTIP單位轉換權？)，在該 S選擇權下，考慮到根據 第16.3節所作的所有調整(如果有)，S可隨時將該符合資格方S授予的合夥企業單位的全部或部分轉換為合夥企業共同單位；提供,然而，, 符合資格的締約方不得對少於一千(1,000)個歸屬的LTIP單位行使轉換權，或者，如果該資格方持有的歸屬的LTIP單位少於一千(1,000)個，則不得行使該資格方持有的所有歸屬的LTIP單位的轉換權，但不受下文第16.9(B)條規定的轉換限制的限制。符合條件的各方無權將未歸屬的LTIP單位轉換為合夥企業共同單位，直到它們成為歸屬的LTIP單位；提供,然而，, 如預期會有任何事件導致該合資格方未獲授的長期IP單位變為歸屬的長期IP單位(並受下述第16.9(B)節所述的時間要求規限)，則該合資格方可向合夥發出轉換通知，該轉換通知須以歸屬時間為條件並自 歸屬時起生效，除非該轉換通知其後在該歸屬事件前被合資格方以書面撤銷，否則合夥企業應在該條件的規限下接受該轉換通知。在所有情況下，將任何LTIP單位轉換為 夥伴關係共同單位應遵守第16.9節中規定的條件和程序。
(B) 符合資格的一方可將S授予的該等合資格方合資格的合夥企業單位轉換為同等數量的已繳足且不可評估的合夥企業共同單位，以實施根據第16.3節所作的所有調整(如有) 。儘管有上述規定，在任何情況下，符合資格的一方不得轉換超過資本賬户限制的若干既有LTIP單位。為行使符合資格的S轉換權，符合資格的一方應提交書面通知(a改裝通知？)在日期前不少於三(3)個歷日至不超過十(10)個歷日的實質上作為合夥企業附件C所附的表格(複印件給一般合夥人)換算日期？)在該轉換通知中指明；提供,然而，, 如果普通合夥人未在交易生效日期前至少三十(30)天向合資格方發出建議或即將進行的交易的通知(定義見下文)，則合資格方有權在(X)普通合夥人發出交易通知後第十(10)個日曆日或(Y)緊接該交易生效日期前第三(3)個工作日之前(X)或(Y)緊接該交易生效日期前第三(3)個營業日之前(X)或(Y)緊接該交易生效日期前第三(3)個營業日(以較早者為準)交付轉換通知。轉換通知應按第15.2節規定的方式提供。尋求轉換已授予的LTIP單位契諾並同意合夥企業的每一方均同意，根據第16.9節轉換的所有已授予的LTIP 單位應免除所有留置權和產權負擔。
儘管 本協議有任何相反規定，如果已授予的LTIP單位可轉換成的合夥共同單位的初始持有期已過，符合資格的一方可在轉換日期之前根據與該合夥共同單位有關的第15.1(A)節遞交贖回通知；提供,然而，, 在任何情況下，合夥企業在轉換日期或之後才能贖回該等合夥企業共同單位。為清楚起見，應注意到，本段的目的是使符合資格的一方處於這樣一種境地：如果符合資格的一方願意，該符合資格的S授予的合夥企業公用事業單位可在轉換的同時由合夥企業根據第15.1(A)節贖回，進一步的後果是，如果普通合夥人 選擇承擔合夥企業的責任S
100
根據第15.1(B)條關於該合夥共同單位的贖回義務通過向該合資格方交付REIT股份而不是現金，則該合資格方可在該合資格方S將LTIP單位轉換為合夥共同單位的同時，向該合資格方發行該REIT股份。普通合夥人應以商業上合理的 努力與符合條件的一方合作，以協調前述句子中描述的不同事件的時間安排。
(C) 儘管有本協議第16.9(A)和16.9(B)節的規定：(I)在合夥企業的任何財政季度內，符合資格的任何一方不得根據本協議行使其轉換權利超過一(1)次；以及(Ii)在任何一年的12月1日至下一年的1月1日期間，任何符合資格的一方均不得交付轉換通知，任何轉換日期也不得發生在任何一年的12月21日至下一年的1月22日。
(D)合夥企業在任何時候選舉普通合夥人時，均可轉換任何數量的既得LTIP單位(a？強制轉換？)併入同等數量的夥伴關係共同單位，使根據第16.3節作出的所有調整(如有)生效；提供,然而，, 根據第16.9(B)節的規定，合作伙伴不得強制轉換當時在符合資格的締約方選舉時不符合轉換資格的任何LTIP單位。為了行使其強制轉換權，合夥企業應提交書面通知(a強制改裝通知在強制轉換通知中指定的轉換日期之前至少三(3)個日曆日之前，向LTIP單元的適用持有人提供作為附件D的基本格式的 。強制轉換通知應按第15.2節規定的方式提供。
(E)LTIP單位持有人已發出轉換通知或合夥企業已發出強制轉換通知的已歸屬LTIP單位的轉換應在適用轉換日期營業結束後自動進行，而該LTIP單位持有人不會採取任何行動，但交出證明該等已歸屬LTIP單位的證書除外，該LTIP單位持有人應記入該LTIP單位於次日開業時的賬簿及記錄中，並記入該等LTIP單位被轉換成的 合夥企業共同單位的數目。上述LTIP單位轉換後，合夥企業應應上述LTIP單位持有人S的書面要求，向該LTIP單位持有人交付一份普通合夥人的證書，證明該人在轉換後立即持有的合夥企業共同單位和剩餘LTIP單位(如有)的數量。根據本章程第11條規定，任何有限合夥人的受讓人可根據第16.9節行使該有限合夥人的權利，而該有限合夥人應受受讓人行使該等權利的約束。
(F)為了將來根據第6.2(C)節進行分配和適用資本賬户限制，長期信託投資計劃單位的適用持有人的經濟資本賬户餘額中被視為歸屬於該持有人S的部分，應於轉換日期減去轉換後長期信託投資計劃單位數與共同單位經濟結餘的乘積。
101
(G)如合夥企業或普通合夥人為任何交易的一方(包括但不限於合併、合併、單位交換、對全部或幾乎所有合夥企業共同單位或其他業務合併或重組的自投標要約，或出售合夥企業S的全部或幾乎所有資產，但不包括構成調整事件的任何交易)，在每種情況下，合夥企業共同單位應交換或轉換為權利，或持有人應有權以其他方式獲得現金，證券或其他財產或其任何組合(上文中的每一項在本文中稱為交易記錄，則普通合夥人應在緊接交易之前，根據當時有資格轉換的最大LTIP單位數量行使其 權利，並考慮到與交易有關的任何分配，或如果合夥企業的資產以交易價格出售或(如適用)與交易有關的任何分配。按普通合夥人善意使用在交易中歸屬於合夥企業共同單位的價值確定的價值(在這種情況下，轉換日期應為交易的生效日期，轉換應在緊接交易生效之前進行)。在預期這種強制轉換和交易完成的情況下，合夥企業應盡商業上合理的努力，使每一位合夥企業共有單位的持有者都有權獲得與該交易相關的收益，同時考慮到該合夥企業共有單位的持有人將在相同數量的合夥企業共有單位的持有人完成此類交易後轉換成相同種類和金額的現金、證券和其他財產(或其任何組合)。假設該持有人不是與該合夥合併的人，或與該合夥合併的人，或並非合併為該合夥的人，或不是向該合夥作出上述出售或轉讓的人(視屬何情況而定構成人？)，或制憲人士的附屬機構。如果合夥共同單位持有人有機會選擇交易完成時將收到的對價形式或類型，則普通合夥人應在交易前立即向每一LTIP單位持有人發出關於該機會的書面通知，並應盡商業上合理的努力給予LTIP單位持有人 權利，通過向普通合夥人發出書面通知，選擇該持有人持有的每個LTIP單位轉換為與該交易相關的合夥共同單位時將收到的對價形式或類型。若合夥共有單位持有人(及任何該等持有人S受讓人)未能作出上述選擇，該持有人(或任何該等持有人S受讓人)在轉換該持有人(或任何該持有人S受讓人)所持有的每一長期轉讓合夥計劃單位時，將獲得與該合夥共同單位持有人未能作出該選擇時相同的種類及金額的代價。在符合合夥企業和普通合夥人在任何LTIP單位協議下的權利以及該計劃或任何其他適用股權計劃的相關條款的前提下，合夥企業應作出商業上合理的努力，使任何交易的條款符合本條款16.9(G)的規定，並與繼承人或採購實體(視情況而定)簽訂協議。為了LTIP單位持有人的利益，其LTIP單位將不會在交易中轉換為合夥共同單位，該交易將(I)包含 條款，允許在該交易後仍未清償的符合資格的各方在合理可行的情況下將其LTIP單位轉換為與合夥共同單位具有可比性的證券，以及 (Ii)在合理可行的情況下，為LTIP單位持有人的利益保留協議規定的分配、特別分配、轉換和其他權利。
102
第16.10條投票。除本協議明確規定外，持有LTIP單位的有限責任合夥人享有與持有合夥企業共同單位的有限合夥人相同的投票權，LTIP單位與合夥企業共同單位作為一個類別一起投票，每個LTIP單位有一票，持有LTIP單位的人無權批准、投票或同意任何其他事項。如果在本應進行表決的行動進行之時或之前，所有未完成的長期合作伙伴關係單位均已轉換(或規定在該時間或之前轉換為合夥企業共同單位)，則上述表決規定不適用。
第16.11條部分83個安全港。每個合夥人授權普通合夥人選擇適用安全港(安全港部分83個安全港？)第1.83-3節(L)中提出的擬議法規和2005-43年度公告中公佈的擬議國税局收入程序(統稱為建議的部分83安全港規例？)(根據該規則，與履行服務有關而轉讓的合夥企業權益的公平市場價值被視為等於該權益的清算價值)，或類似的條例或指導意見(如果該擬議的第83條《安全港條例》或類似條例作為最終條例或臨時條例頒佈)。如果普通合夥人確定合夥企業應做出這種選擇，則普通合夥人有權在未經任何其他合夥人同意的情況下修改本協議，以規定：(I)授權並指示合夥企業選擇第83條安全港；(Ii)合夥企業及其每一合夥人(包括合夥企業擁有權益的任何人，包括LTIP單位，(Iii)合夥企業及其每名合夥人將採取一切必要的行動，包括向合夥企業提供任何所需的資料，以允許合夥企業遵守適用法規所載或所指的要求，使該等交易有效，直至普通合夥人自行決定合夥企業應終止該等交易為止。普通合夥人還有權修改本協議，以修改第六條，前提是普通合夥人酌情認為，由於發佈了與履行服務有關的合夥企業權益轉讓的税務處理的任何適用法律、法規、通知或裁決，因此有必要或適宜進行此類修改。儘管本協議有任何相反規定，但每個合作伙伴都明確確認其將受任何此類修訂的法律約束。
[頁面的其餘部分故意留空]
103
茲證明，本協議已於上文第一條所寫的日期簽署。
| 普通合夥人： | ||
| 世系，股份有限公司 | ||
| 馬裏蘭州一家公司 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| ITS： | ||
| 有限合夥人： | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| ITS： | ||
[世系有限合夥協議OP，LP SAM簽名頁]
附件A
有關調整係數的示例
對於以下示例，假設(A)在以下情況下生效的調整係數[]是1.0和(B)on[](《泰晤士報》)合作伙伴關係記錄日期-就這些示例而言)，在示例中描述的 事件之前，已發行和已發行的REIT股票有100股。
示例1
在合夥記錄日期，普通合夥人宣佈其已發行的REIT股票在REIT股票中的股息。股息金額為就所擁有的每一股REIT股份支付一股REIT 股。根據第(A)段的定義調整係數，？調整係數應在合夥企業登記日期進行調整，並在宣佈股票分紅後立即生效，如下：
1.0 * 200/100 = 2.0
因此，宣佈股票股利後的調整係數為2.0。
示例2
在合夥企業備案日，普通合夥人將購買REIT股票的期權分配給其REIT股票的所有持有人。分派金額為一項選擇權，即就所擁有的每一份REIT股份購買一份REIT股份。執行價為每股4.00美元。在合夥企業記錄日期，REIT 股票的價值為每股5.00美元。根據第(2)款的定義調整係數，？調整係數應在夥伴關係記錄日期進行調整，在選項分發後立即生效，如下所示：
1.0 * (100 + 100)/(100 + [100 * $4.00/$5.00]) = 1.1111
因此，分配選項後的調整係數為1.1111。如果期權到期或不再可行使，則追溯 第(Ii)款中規定的調整調整係數？均適用。
示例3
在合夥記錄日期，普通合夥人將資產分配給其REIT股份的所有持有人。分派金額為一項資產，其公平市值(由普通合夥人釐定)為每股REIT股份1.00美元。還假設資產與普通合夥人根據合夥企業按比例分配收到的資產無關。 在合夥企業記錄日期的REIT份額價值為每股5.00美元。根據第(Iii)段的定義 調整係數、調整係數應在合夥企業備案日期進行調整，在資產分配後立即生效，具體如下：
1.0 * $5.00/($5.00 - $1.00) = 1.25
A-1
因此，資產分配後的調整因數為1.25。
A-2
附件B
贖回通知
| 致： | 世系，股份有限公司 |
洪堡大道46500號
諾維，密歇根州48377
以下籤署的有限合夥人或受讓人現不可撤銷地根據日期為的《有限合夥協議》的條款，在 投標贖回世系OP，LP的合夥公用單位。[]、2024年(協議)，以及其中所指的贖回權。以下籤署的Limited合作伙伴或受讓人：
| (a) | 承諾(I)於贖回結束時交出該等合夥共同單位及其任何證書，及(Ii)於指定贖回日期前向普通合夥人提供協議第15.1(A)條及第15.1(G)條所規定的文件、文書及資料； |
| (b) | 指示將在贖回結束時交付的代表現金金額或房地產投資信託基金份額金額的保兑支票 送往以下指定的地址； |
| (c) | 聲明、保證、證明並同意： |
| (i) | 以下籤署的有限合夥人或受讓人是符合資格的一方， |
| (Ii) | 以下籤署的有限合夥人或受讓人擁有，且在贖回結束時，該有限合夥人或受讓人對該等合夥共同單位具有良好的、可出售且未設押的所有權，不受任何其他個人或實體的權利或利益的影響， |
| (Iii) | 以下籤署的有限合夥人或受讓人擁有(且在贖回結束時)完全 權利、權力和授權來投標和交出本文規定的合夥共同單位，以及 |
| (Iv) | 簽署的有限合夥人或受讓人已獲得所有有權同意或批准此類投標和放棄的個人和實體的同意或批准。 |
| (d) | 確認其將繼續擁有該等合夥共同單位，直至及除非(I)該等 合夥共同單位由普通合夥人根據協議第15.1(B)條收購，或(Ii)該等贖回交易結束。 |
此處使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有本協議中分別賦予它們的相同含義。
B-1
| 日期： |
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| 有限責任合夥人或受讓人姓名 | ||
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| （有限合夥人或受託人簽名） | ||
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| (街道地址) | ||
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| (城市)(州)(郵政編碼) | ||
| 簽名勛章由以下機構擔保： | ||
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| 簽發支票，收款人： |
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| 請插入社保 | ||
| 或識別號碼： |
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B-2
附件C
合夥人選擇轉換的通知
LTIP單位轉變為夥伴關係共同單位
以下籤署的LTIP單位持有人在此不可撤銷地(I)選擇將LTIP單位的數量換算為譜系OP，Lp( ？夥伴關係根據合夥企業的《有限合夥協議》的條款，(2)指示將轉換後可交付的任何現金單位 交付至下述指定地址。以下籤署人在此聲明、保證並證明：(A)簽署人擁有此類LTIP單位的所有權，不受合夥企業以外的任何其他個人或實體的權利或利益的影響；(B)具有完全權利、權力和授權，可按照本協議的規定促成此類LTIP單位的轉換；以及(C)已獲得所有有權同意或批准此類轉換的個人或實體(如果有)的同意或批准。
| LTIP單位持有人姓名： |
| |
| 請用印刷體打印在合夥企業註冊的姓名 | ||
| LTIP單位數量 | ||
| 待轉換： |
| |
| 本通知日期： |
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| ||
| （LTIP單位持有人簽名） | ||
|
| ||
| (街道地址) | ||
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| ||
| (城市)(州)(郵政編碼) | ||
| 簽名勛章由以下機構擔保： | ||
|
| ||
| 簽發支票，收款人： |
| |
| 請插入社保 | ||
| 或識別號碼： |
| |
C-1
附件D
合作伙伴選舉強制轉換的通知
將LTIP單位轉變為合作伙伴共同單位
Lineage OP，LP（收件箱夥伴關係）特此不可撤銷地選擇將以下LTIP單位 持有人持有的LTIP單位數量根據合夥企業有限合夥協議的條款轉換為合夥企業共同單位。
| LTIP單位持有人姓名： |
| |
| 請用印刷體打印在合夥企業註冊的姓名 | ||
| 要轉換的LTIP單位數： |
| |
| 本通知日期： |
| |
D-1
附件E
單位名稱名稱系列A單位
[省略的收件箱單獨歸檔]
E-1
附件F
單位註冊法律單位
[省略的收件箱單獨歸檔]
F-1