附件1.1
[]股票
LINEAGE，Inc.
常見 斯托克，每股每股價值0.01美元
承銷協議
[], 2024
[], 2024
摩根士丹利律師事務所
高盛公司 LLC
美國銀行證券公司
摩根大通證券有限責任公司
富國證券有限責任公司
| C/O | 摩根士丹利律師事務所 |
百老匯大街1585號
紐約，紐約 10036
| C/O | 高盛有限責任公司 |
西街200號
紐約，紐約10282
| C/O | 美國銀行證券公司 |
一張布萊恩特公園
紐約，紐約10036
| C/O | 摩根大通證券有限責任公司 |
麥迪遜大道383號
New York，New York York 10179
| C/O | 富國證券有限責任公司 |
西33街500號，14樓
紐約，紐約10001
女士們先生們：
Lineage，Inc.是馬裏蘭州的一家公司(The Company)，Lineage OP，LP是一家馬裏蘭州的有限合夥企業(運營合夥企業)，Lineage物流控股有限責任公司是一家特拉華州的有限責任公司(與本公司和運營合夥企業一起，是交易實體)，提議公司發行並出售給本合同附表一所列的幾家承銷商(承銷商)[]普通股，每股面值0.01美元(公司 股票)。本公司亦建議向數家承銷商發行及出售不超過[]普通股每股面值0.01美元(增發股份)，如果摩根士丹利股份有限公司(摩根士丹利股份有限公司)、高盛股份有限公司、美國銀行證券股份有限公司、摩根大通證券有限責任公司和富國證券股份有限公司作為此次發行的代表(統稱為代表)，應決定代表承銷商行使本章第2節授予承銷商的購買該等普通股的權利。公司股份和增發股份 在下文中統稱為公司普通股，每股面值0.01美元的公司普通股股份，在完成本協議擬出售後流通股，以下稱為
普通股。公司已向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-11表格(文件編號333-280470)的登記聲明，其中包括與股票有關的初步招股説明書。在生效時經修訂的登記聲明，包括根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)下的第430A條在生效時被視為登記聲明的一部分的信息(如果有)，以下稱為登記聲明；首次用於確認出售股份的形式(或本公司根據證券法第173條首次向承銷商提供以滿足買方要求的形式)的招股説明書在下文中被稱為招股説明書。如果公司已根據證券法第462(B)條提交了一份簡短的普通股登記聲明(即第462條註冊聲明)，則本文中對註冊聲明一詞的任何提及應被視為包括該規則第462條註冊聲明。
為免生疑問，本協議中對交易實體的所有提及，包括在下面的陳述和保證部分 中，均應指個別和/或整體的交易實體，視上下文需要而定。
就本協議而言，自由撰寫招股説明書具有證券法規則405中規定的含義，初步招股説明書是指在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書和根據證券法規則430A遺漏信息的每份招股説明書，在該生效之後和本協議簽署和交付之前使用的，銷售招股説明書是指在註冊聲明生效時包含的初步招股説明書，以及本協議附表2所列文件和定價信息，廣泛提供的路演是指根據證券法規則433(H)(5)定義的真正的電子路演，任何人都可以不受限制地獲得。如本文所用，術語註冊聲明、初步招股説明書、出售時間招股説明書和招股説明書應包括自本説明書之日起以引用方式併入其中的文件(如果有)。
本公司於收到後，將把本公司出售公司股份所得款項淨額及額外股份(如有)貢獻予經營合夥企業，以換取經營合夥企業有限合夥權益的普通單位(經營單位)。於截止日期當日或之前，本公司將於註冊説明書、出售招股説明書及招股章程標題下所述的若干重組及 其他交易(統稱為形成交易)實施若干重組及其他交易。在本協議中，我們將根據其實施形成交易的協議稱為形成交易協議。所有提及交易實體的(X)子公司的內容應理解為指交易實體在形成交易生效後的子公司，以及(Y)交易實體或其任何子公司的財產應理解為交易實體或其任何子公司在形成交易生效後的財產。
2
摩根士丹利同意保留其根據本協議購買的一部分股份，出售給公司董事、高級職員、員工和業務夥伴以及與公司相關的其他各方，各自由公司確定（統稱為“參與者”），具體見 銷售時間招股説明書和招股説明書“承銷商”（“承銷商”）標題下的招股説明書。摩根士丹利和/或其關聯公司根據定向股份計劃在公司指示下出售的股份以下稱為“定向股份”。在本協議簽署的營業日結束前，任何參與者尚未口頭確認購買的任何定向股份將由承銷商根據招股説明書中的規定向公眾出售。
| 1. | 申述及保證。每個交易實體共同和各自表示，並向每個承銷商保證並與其達成一致： |
| (a) | 註冊聲明已經生效；沒有暫停註冊聲明有效性的停止令 生效，也沒有為此目的或根據證券法第8A條進行的訴訟在證監會面前懸而未決，據交易實體所知，也沒有受到證監會的威脅。 |
| (b) | (I)註冊説明書在生效時並不載有，經修訂或補充(如適用)將不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須在其內陳述或必需陳述的重大事實；。(Ii)註冊説明書及招股章程 符合及(如適用)經修訂或補充的招股説明書將在所有重要方面符合證券法及其適用的證監會規則及規例；。(Iii)出售招股章程的時間並不在招股説明書尚未向潛在購買者提供的與發售相關的每一次股份出售時，在招股説明書的截止日期(如第4節所界定)和任何期權成交日期(如第2節所界定)，經本公司當時修訂或補充(如適用)的發售招股説明書時間將不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出其中陳述所需的重大事實，根據作出該等陳述的 情況，而非誤導性，(Iv)每項可廣泛獲得的路演(如有)，當與出售招股説明書一起審議時，招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據作出陳述的情況作出陳述所需的重大事實，不具有誤導性，以及(V)招股説明書不包含且經修訂或補充(如果適用)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有誤導性；但本段所載陳述及保證並不適用於註冊説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書所載的陳述或遺漏，而該等陳述或遺漏是基於承銷商透過 該等承銷商向本公司提供的書面資料而作出的，而該等承銷商亦已向本公司作出該等陳述或遺漏的陳述或遺漏。 |
3
| (c) | 根據證券法第164、405和433條規則，本公司不是與此次發行相關的不合格發行人。根據證券法第433(D)條規定，公司必須提交的任何自由書面招股説明書已經或將根據證券法及其適用的委員會規則和條例的要求提交給委員會。本公司根據證券法第433(D)條提交或被要求提交的每份免費書面招股説明書，或由本公司或其代表編制的或由本公司使用或提及的每份免費書面招股説明書，在所有重大方面均符合或將符合證券法的要求以及根據證券法適用的委員會規則和法規。除本協議附表二所列的免費書面招股説明書及電子路演(如有)外，本公司並未編制、使用或參考，且未經代表事先同意，不會編制、使用或參考任何免費書寫的招股説明書。 |
| (d) | 本公司已正式註冊成立，並根據其註冊司法管轄區的法律有效地作為一間信譽良好的公司存在，有公司權力及授權擁有或租賃其財產，並按註冊説明書、銷售招股章程及招股章程中的每一項所述進行其業務，並具有正式的 資格處理業務，且在其業務的進行或其財產的所有權或租賃所需的每個司法管轄區均具有良好的信譽，但如未能具備上述資格或不具備良好的信譽，則不在此限。對交易實體及其各自子公司整體產生重大不利影響，或對交易實體履行其在本協議項下的義務，或對交易實體及其各自子公司履行本協議項下的義務產生重大不利影響(如適用)(統稱為重大不利影響)。此處使用的子公司或子公司是指本公司、經營合夥企業和/或控股公司(視情況而定)的直接和間接子公司，但不指本公司、經營合夥企業或控股公司任何未合併的合資企業。 |
| (e) | 經營合夥已正式成立，根據其成立地的司法管轄區法律有效地以有限責任合夥形式存在 ，擁有有限合夥權力及授權擁有或租賃其財產，並按登記聲明、銷售時間招股章程及招股章程中所述經營其業務，並具有正式資格處理業務，且在其業務的進行或其財產所有權或租賃所需資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如未能具備上述資格或不具備良好信譽，則不會單獨或整體而言，有實質性的不利影響。本公司是經營合夥企業的唯一普通合夥人，在成立後，交易仍將繼續。 |
4
| (f) | 控股公司已正式成立，根據成立地法律有效地作為有限責任公司存在，擁有有限責任公司的權力和授權，擁有或租賃其財產，並按照登記聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中的每一項描述進行業務，並具有適當的資格進行業務處理，並且在其業務的開展或其財產的所有權或租賃需要這種資格的每個司法管轄區具有良好的信譽，但如果不具備這樣的資格或良好的信譽，則不會單獨或整體地有實質性的不利影響。經營合夥企業是控股公司的唯一管理成員，在成立後，交易仍將繼續。 |
| (g) | 《經營合夥有限合夥協議》，日期：[]，2024年，(經營合夥協議)全面生效，於截止日期或任何購股權成交日期(視乎情況而定)，本公司於經營合夥的合計百分比權益將載於註冊説明書、銷售招股章程及招股章程所載；倘若承銷商認購額外股份的任何部分已根據本協議行使，則本公司於經營合夥的百分比權益將作出相應調整。於成交日期或任何購股權成交日期(視乎情況而定)，本公司將把出售公司股份所得款項捐獻予經營合夥公司，如已行使承銷商認股權的任何部分，則額外股份將予經營合夥公司，以換取相等於公司股份數目及已發行額外股份數目的股份單位，而經營合夥公司將進一步將所得款項 捐予Holdings，以換取相等於已發行股份單位數目的若干有限責任公司權益(定義見下文)。所有因出售公司 股份及額外股份(如有)所得收益的貢獻而發行的OP單位及有限責任公司權益已獲正式授權，並將於成交日期或任何期權成交日期(視屬何情況而定)由本公司或營運合夥公司正式及有效授權及發行及擁有，且不受任何留置權、產權負擔、股權或申索的影響，且任何該等OP單位或有限責任公司權益的發行將不會違反任何優先購買權、轉售權、首次要約權或拒售權或其他類似權利。 |
| (h) | 經營夥伴協議附件F所述的營運單位和遺留單位(遺留單位)的條款在所有重要方面均與註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所載的描述相符。除註冊聲明所披露者外，於出售招股章程及招股章程的時間，(I)並無營運單位或遺留單位保留作任何用途，(Ii)並無未償還證券可轉換或交換為經營合夥的任何營運單位、遺留單位或任何其他所有權權益，及(Iii)並無未償還的購股權、權利(優先購買權或其他權利)或認股權證可購買或認購營運單位、遺留單位或營運合夥的任何其他所有權權益。 |
5
| (i) | 這個[第九]修訂和重新簽署的控股協議，日期：[], 20[]於完成日期或任何購股權結束日期(視乎情況而定)，經營合夥企業於控股公司的合夥權益及有限責任公司的其他擁有人於控股公司的權益(有限責任公司權益)或任何其他所有權權益的合計百分比權益將載於註冊説明書、出售招股章程及招股章程。有限責任公司權益的條款在所有重大方面均與註冊説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中所載的描述相符。除於註冊説明書、出售招股章程及招股章程所披露者外，(I)並無為任何目的保留有限責任公司 權益，(Ii)並無可轉換為或可交換任何有限責任公司權益或控股公司任何其他所有權權益的未償還證券，及(Iii)並無購買或認購有限責任公司權益或任何其他所有權權益的未償還購股權、權利(優先認購權或其他權利)或認股權證。 |
| (j) | 於成立交易中已發行或將發行的營運單位、遺留單位及有限責任公司權益(視屬何情況而定)已獲或將獲正式及有效授權，並將於截止日期有效發行，而該等營運單位、遺留單位及有限責任公司權益的發行將不會違反任何優先購買權、轉售權、首次要約或拒絕要約的權利或其他類似權利。運營合夥單位、遺留單位和控股公司發行的與組建交易相關的有限責任公司權益不受證券法和適用的州證券、房地產辛迪加和藍天法律的登記要求的約束。 |
| (k) | Lineage OP，LLC從特拉華州有限責任公司轉換為馬裏蘭州有限合夥企業，包括向特拉華州州務卿提交的與此類轉換相關的轉換證書，以及向馬裏蘭州評估和税務局提交的與此類轉換相關的轉換條款，以及將Lineage OP，LLC的有限責任公司權益重新分類為經營合夥企業的合夥企業單位的相關重新分類，已獲得Lineage OP，LLC的所有必要的有限責任公司行動的正式授權。 |
| (l) | 本公司的每一附屬公司(經營合夥企業及控股公司除外)均已正式註冊成立、組織或組成，根據其註冊、組織或成立所屬司法管轄區的法律有效地以公司或其他商業實體的形式存在，並擁有公司或其他商業實體擁有或租賃其財產及進行各註冊聲明所述業務的權力及權力，出售招股説明書和招股説明書的時間，並有適當的資格處理業務，並在其業務的開展或其財產的所有權或租賃需要這種資格的每個司法管轄區(在 範圍內，良好信譽概念或同等概念適用於該司法管轄區)具有良好的信譽，但未能達到這種資格或處於良好狀態的除外 |
6
| 站立不會產生實質性的不利影響，無論是單獨站立還是整體站立；且本公司各附屬公司(經營合夥及控股除外)的所有已發行股本或其他股權已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款(就任何以有限責任公司、有限合夥或其他商業實體形式組織的附屬公司而言，按適用的有限責任公司、有限合夥或其他組織協議所規定的程度支付)，且不應課税(普通合夥人或類似實體根據其他司法管轄區的適用法律持有的權益除外，就以有限責任公司形式組織的任何附屬公司而言除外，此類免評税可能受《特拉華州有限責任公司法》第18-607條或第18-804條影響，或受其他司法管轄區適用法律或適用的有限責任公司協議的類似條款影響；對於組織為有限合夥企業的任何子公司，此類不可評税可能受《特拉華州修訂統一有限合夥企業法》第17-607條或第17-804條或其他司法管轄區適用法律或適用有限合夥企業協議的類似條款影響)，並由公司直接或間接擁有，沒有任何留置權、產權負擔、股權或債權，但在註冊説明書、出售招股説明書及招股説明書中披露的除外。本公司並不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但於註冊説明書附表21.1所列附屬公司及若干其他附屬公司除外，而該等附屬公司被視為單一附屬公司，並不構成根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的S-X法規第1-02節所指的重要附屬公司。 |
| (m) | 除上市説明書所披露者外，在出售招股章程及招股章程時，(I)本公司目前並無被禁止直接或間接向其股東作出任何分派，及(Ii)本公司的任何附屬公司(包括經營合夥企業及控股公司)目前並無被禁止直接或間接根據其所屬或受其規限的任何協議或其他文書，向本公司支付任何股息，或就該等附屬公司S的股本或類似所有權權益作出任何其他分派，從向本公司償還本公司向該等附屬公司的任何貸款或墊款，或除任何按揭或其他貸款文件禁止外，S不得將任何該等附屬公司的財產或資產轉讓予本公司或本公司的任何其他 附屬公司。 |
| (n) | 本協議已由各交易實體正式授權、簽署和交付。在每一種情況下，交易實體都已正式授權、簽署和交付形成交易協議，只要這些實體是協議的一方。每項《訂立交易協議》均構成交易實體以及交易實體直接或間接控制的任何實體(視情況適用而定)具有法律效力和具有約束力的義務，只要這些實體是協議的一方，即可根據 |
7
| 其條款，但此種可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及其他與 有關或一般影響債權人權利和救濟的類似法律的限制，並且在可執行性方面，須受衡平法的一般原則以及在衡平法下獲得賠償和分擔的權利的約束，但權利可能受適用法律或此類法律所依據的政策限制的情況除外。 |
| (o) | 註冊説明書、出售時間招股説明書和招股説明書標題下的陳述 o某些關係和關聯方交易、我公司的結構和組建、Lp的合作伙伴協議描述、LLC的經營協議描述、我們的股本描述、馬裏蘭法律和我們章程的某些條款、有資格未來出售的股份以及聯邦所得税考慮事項， 只要此類陳述總結了其中討論的法律問題、協議、文件或法律或政府程序，都是準確和公平的摘要。文件或法律或政府程序，在 所有實質性方面。 |
| (p) | 本公司的法定股本符合各註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程所載有關法律事宜的説明。 |
| (q) | 本公司發行前已發行的股本已獲正式 授權，且已有效發行、已繳足股款且無須評估，不受任何優先認購權或類似權利的約束，並已根據美國聯邦及適用證券法律 發售及出售。經營合夥企業的合夥權益單位和控股的有限責任公司權益單位在股票發行前已發行，不受任何優先購買權或類似 權利的約束，並已根據美國聯邦和適用的證券法進行發售和出售。除《登記聲明》、《銷售章程》及《招股章程》所述或明文規定者外，並無 未償還權利(包括但不限於優先購買權)、認股權證或認股權證、或可轉換為或可交換為本公司、經營合夥企業及控股公司或其各自附屬公司的任何股權的 任何合約、承諾、協議、諒解或安排，或與發行該等實體的任何股權、任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排；經營合夥企業的合夥權益單位及控股的有限責任公司權益分別由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索，但在註冊聲明、銷售時間招股章程及招股章程中披露者除外。 |
| (r) | 該等股份已獲正式授權，並於根據本協議的條款發行、交付及支付時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，而股份的發行將不受任何優先認購權或類似權利的規限。 |
8
| (s) | 各交易實體簽署和交付本協議和組成交易協議項下各自的義務，並在適用的情況下履行本協議和組成交易協議項下各自的義務，只要該實體是當事一方，不會與下列各項相沖突，不會導致違反或違反本公司的任何留置權、押記或產權負擔，或對交易實體或其任何子公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔，或以其他方式牴觸：(I)適用法律的任何規定，或修訂條款、重述或公司章程，經營合夥企業的有限合夥企業證書和經營合夥企業協議，或控股有限責任公司的成立證書和控股有限責任公司協議，(Ii)對交易實體或其任何子公司(視屬何情況而定)具有約束力的任何協議或其他文書，或(Iii)對交易實體或其任何子公司具有管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，但上文第(Ii)和(Iii)款的情況除外，單獨或合計產生重大不利影響，且不需要任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令、資格或向任何政府機構、機構或法院備案，以履行本協議和形成交易協議項下各自的義務，但已獲得或完成的義務、根據證券法進行的股票登記以及金融行業監管機構(FINRA)或各州的證券法或藍天法律可能要求的與股票的發售和出售有關的義務除外。 |
| (t) | 交易主體及其子公司均未(I)違反其修訂或重述的條款或章程或類似的組織文件；或(Ii)違約，且未發生在適當履行或遵守任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契諾或條件的情況下，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，交易實體或其任何子公司為當事一方，或交易實體或其任何子公司受其約束，或交易實體或其任何子公司的任何財產或資產受制於該契約、抵押、信託契據、貸款協議或其他協議或文書中的任何條款、契諾或條件，但上述第(Ii)款除外。對於任何此類違約或違規行為，無論是單獨還是整體而言，都不會產生重大不利影響。 |
| (u) | 整體而言，各交易實體及其各自附屬公司的財務或其他狀況，或交易實體及其各自附屬公司的盈利、業務或營運整體而言，並無出現任何重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展 。 |
9
| (v) | 沒有任何法律、政府或監管程序、訴訟、調查、要求、索賠、訴訟、仲裁或調查(統稱為程序)待決，或據交易實體所知，任何交易實體或其任何附屬公司受到威脅，或交易實體或其任何附屬公司的任何財產受到(I)在登記聲明、銷售説明書和招股説明書的所有重要方面準確描述的程序和程序除外，這些程序和程序不會單獨或總體地有重大不良影響，或(二)登記説明書、售股説明書或招股説明書中要求説明但未作此説明的；且無任何法規、法規、合同或其他文件需要在註冊説明書、銷售招股説明書或招股説明書中描述或作為證物提交給註冊説明書 未按要求描述或提交。 |
| (w) | 除於登記聲明、出售時間招股章程及招股章程所披露者外，概無任何擁有登記權或其他類似權利的人士可根據登記聲明、出售時間招股章程及招股章程登記出售任何證券，或根據證券 法令登記出售或出售任何交易實體或其各自附屬公司。 |
| (x) | 作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為對其的任何修訂的一部分或根據證券法規則424提交的每份初步招股説明書，在如此提交時，在所有重要方面都符合證券法及其適用的委員會規則和法規。 |
| (y) | 任何交易實體或其各自的任何附屬公司均不是，在註冊聲明、出售時間招股説明書和招股説明書中所述的 股票的發售和銷售及其收益的應用生效後，沒有任何交易實體將不需要註冊為投資公司或由投資公司控制的實體，這些術語在1940年的《投資公司法》(經修訂)中有定義。 |
| (z) | 交易實體及其各自子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規(統稱為環境法)，(Ii)已獲得適用環境法要求它們開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非該等不符合環境法、未獲得所需許可、許可證或其他批准或不遵守此類許可證、許可證或批准的條款和條件不會 單獨或整體產生重大不利影響。 |
10
| (Aa) | 不存在與環境法律相關的成本或責任(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法律或任何許可證、許可證或批准所需的任何資本或運營支出、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何 潛在責任)，這些成本或責任將單獨或整體產生重大不利影響。 |
| (Bb) | (I)任何交易實體、其各自的子公司或其任何董事、高管或員工，或據交易實體所知，交易實體或其各自子公司的任何關聯公司、代理人或代表都沒有或將採取任何行動，以促進直接或間接向任何人支付或授權或批准支付、贈送或接收金錢、財產、禮物或任何其他有價值的東西，以不正當地影響該人為使 交易實體或其各自的子公司或關聯公司的利益受益而採取的官方行動。或以其他方式獲得任何不正當利益，或違反(A)1977年美國《反海外腐敗法》、(B)英國《2010年反賄賂法》和 (C)任何其他具有法律效力且與賄賂或腐敗有關的適用法律、法規、命令、法令或指令(統稱為反腐敗法)的任何人。 |
| (抄送) | 交易實體及其各自子公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的反洗錢法律、規則和法規，包括其中所載的財務記錄保存和報告要求，幷包括1970年《銀行保密法》、2001年《美國愛國者法》、1986年《洗錢控制法》和2020年《反洗錢法》的適用條款(統稱為《反洗錢法》)。 |
| (Dd) | 任何交易實體或其各自的附屬公司與交易實體或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、客户、供應商或其他聯營公司之間並無直接或間接的關係，而證券法 規定在註冊聲明、銷售時間招股章程及招股章程中須予描述，而該等關係亦未予如此描述。 |
| (EE) | (I)任何交易實體、其任何附屬公司、或董事的任何高級職員或僱員，或據交易實體所知，交易實體或其任何附屬公司的任何代理人、聯屬公司或代表，均不是屬於或由符合以下條件的一人或多人所擁有或控制的個人或實體(個人)： |
| (A) | 由美國政府(包括美國財政部、S外國資產管制辦公室和美國國務院)、聯合國安理會、歐盟、S陛下或任何其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁的標的(統稱為制裁)，或 |
11
| (B) | 位於、組織或居住在屬於全面領土製裁對象的國家或地區(包括但不限於所謂的頓涅茨克人民S共和國、所謂的盧甘斯克人民S共和國或根據14065號行政命令確定的烏克蘭的任何其他覆蓋地區、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。 |
| (Ii) | 交易實體不會直接或間接將發行所得資金用於或借出給任何子公司、合資夥伴或其他個人。 |
| (A) | 為任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，該國家或地區是制裁對象，或其政府是制裁對象；或 |
| (B) | 資助或協助任何洗錢或資助恐怖分子的活動；或 |
| (C) | 以任何其他方式導致或導致違反任何反腐敗法、反洗錢法或任何人(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)的制裁。 |
| (Iii) | 交易實體及其各自的任何子公司沒有、現在也不會從事與任何人或任何國家或地區的任何交易或交易，而該人或國家或地區在交易或交易發生時是或曾經是或曾經是制裁對象，或其政府現在或過去是或曾經是制裁對象。 |
| (FF) | 交易實體及其任何子公司已經並將按照反腐敗法、反洗錢法和制裁開展業務，涉及交易實體或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員在反腐敗法、反洗錢法或制裁方面的任何調查、詢問、行動、訴訟或訴訟或程序都不會受到任何調查、查詢、行動、訴訟或訴訟。交易 實體及其各自的子公司和關聯公司已經制定並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對反腐敗法、反洗錢法、制裁以及本文所載陳述和保證的遵守。 |
12
| (GG) | 在分別於註冊説明書、出售招股章程及招股章程提供資料的日期後，除另有披露外，(I)各交易實體及其附屬公司整體而言並無產生任何直接或或有任何重大責任或義務，亦無訂立任何重大交易；(Ii)沒有任何交易實體購買或贖回其任何未償還股本或合夥權益，亦無宣佈、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或分派，但普通股息及慣常股息除外；及(Iii)整體而言，各交易實體及其附屬公司的股本、合夥權益、有限責任公司權益、短期債務或長期債務並無任何重大變動。 |
| (HH) | (I)交易實體及其各自附屬公司對交易實體及其各自附屬公司所擁有或租賃的不動產(統稱物業)擁有良好且有市場價值的所有權，或租賃下的租賃權益，在每種情況下均不受任何擔保、抵押、質押、留置權、產權負擔、債權或股權以外的任何種類的擔保，但(A)在登記聲明、出售招股章程或招股説明書中所述者除外，或(B)不單獨或合計 ，對此類財產的價值有實質性影響，並不對交易實體及其各自子公司對此類財產的使用和擬使用產生實質性幹擾；(Ii)交易實體或其附屬公司作為物業承租人的每份租約均具有十足效力及效力，且根據任何該等租約並無就該物業發生違約或違約事件，且交易實體或其附屬公司的任何附屬公司均未收到任何有關事件的通知，不論是否經過一段時間或同時發出通知，將構成此類租賃項下的違約，且(B)各交易實體或其各自的任何子公司均未收到任何關於任何人提出的任何重大索賠的通知 該等索賠與交易實體或其各自子公司在上述任何租賃下的權利相反，或影響或質疑交易實體及其各自子公司在任何此類租賃下繼續佔有租賃場所的權利；(Iii)除《註冊説明書》、《出售招股章程》及《招股章程》所披露者外，交易實體或其任何附屬公司作為一方(作為業主)的物業的任何租約(該等租約)下的任何承租人，均無權享有優先購買權或購買任何物業的選擇權，而如行使該等權利，則合理地預期會產生重大不利影響。(Iv)交易實體並不知悉任何物業未能遵守所有適用的守則、法律及法規(包括但不限於建築及分區守則、法律及法規及有關使用該等物業的法律)，除非該等未能遵守的情況個別或整體不會造成重大不利影響；。(V)除登記聲明、銷售章程及招股章程所披露者外， 不得按揭或信託契約。 |
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| 在交易實體或其任何子公司中，任何財產的產權都可以轉換為所有權權益；及(Vi)除《登記聲明》、《銷售招股章程》及《招股章程》中所述外，任何交易實體或其任何附屬公司，或據任何交易實體所知，租賃下的任何承租人在任何租約下均無違約，且任何交易實體或其任何附屬公司均不知道有任何事件，不論是否經過時間或發出通知，或兩者兼而有之，將構成任何租約下的違約，除非在每一情況下，該等違約不會單獨或合計構成違約，造成實質性的不利影響。 |
| (Ii) | 除個別或整體不會對交易實體及其附屬公司造成重大不利影響外，作為一個整體，(I)交易實體及其各自附屬公司擁有或擁有有效許可，可使用或擁有所有專利、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標記和商號(統稱為知識產權)，用於或合理地需要 目前開展的業務；(2)交易實體及其各自子公司所擁有的知識產權，以及對交易實體而言，許可給交易實體及其各自子公司的知識產權是有效的、存續的，並且據交易實體所知，這些知識產權是可強制執行的，並且不存在未決的或對交易實體而言，其他人對任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性提出質疑的未決或威脅行動、訴訟、訴訟或索賠；(Iii)交易實體或其各自子公司均未收到任何關於侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的書面通知；(Iv)據交易實體所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或以其他方式侵犯交易實體擁有的任何知識產權；(V)交易實體或其各自子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權，或沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權；(Vi)代表交易實體或交易實體的任何子公司 從事知識產權開發的所有員工或承包商已簽署發明轉讓協議，根據該協議，該等員工或承包商目前已將其在此類知識產權中的所有權利、所有權和利益轉讓給交易實體或適用的子公司，並讓交易實體知道此類協議沒有被違反或違反；以及(Vii)交易實體及其各自的子公司使用並使用了商業上合理的努力，以適當地維護所有擬作為商業祕密保留的信息。 |
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| (JJ) | (I)交易實體及其各自的子公司使用並已經使用在免費、開源、超或類似許可模式(包括但不限於麻省理工學院許可、阿帕奇許可、GNU通用公共許可、GNU寬鬆通用公共許可和GNU Affero通用公共許可)下分發的任何和所有軟件及其他 材料符合適用於此類開放源碼軟件的所有許可條款；及(Ii)據交易實體所知，交易實體或其任何附屬公司均未以任何方式使用或分銷、或已使用或分發任何開放源碼軟件，以致需要或已經要求(A)交易實體或其任何附屬公司允許對交易實體或其任何附屬公司所擁有的任何軟件代碼或其他技術進行反向工程，或(B)以源代碼形式披露或分發交易實體或其任何附屬公司所擁有的任何軟件代碼或其他技術。(2)以製作衍生作品為目的而獲得許可；或(3)免費重新分發。 |
| (KK) | (I)除個別或整體不會產生重大不利影響外，交易實體及其各自子公司已遵守並目前遵守任何法院或仲裁員或其他政府或監管機構的所有內部隱私政策、合同義務、行業標準、適用法律、法規、判決、命令、規則和條例，以及與交易實體或其各自子公司收集、使用、轉移、進口、出口、儲存、保護、處置和披露個人、個人身份、家庭、敏感、保密或受管制的數據(數據安全義務，以及此類數據、數據)；(Ii)交易實體未收到任何關於以下事項的書面通知或書面投訴，且不瞭解任何其他事實，即個別或整體將合理地表明任何數據安全義務未得到遵守，且個別或整體將產生重大不利影響；以及(Iii)任何法院或政府機構、主管機構或機構沒有采取任何行動、訴訟或訴訟，或在任何法院或政府機構、當局或機構之前採取任何行動、提起訴訟或進行訴訟，或據交易 實體所知，沒有受到威脅，聲稱未遵守任何數據安全義務。 |
| (Ll) | 除個別或整體不會造成重大不利影響外，交易實體及其各自附屬公司已採取一切商業上合理的技術及組織措施，以保護交易實體及其附屬公司業務運作所使用的資訊科技系統及數據。在不限制前述規定的情況下，交易實體及其各自附屬公司已使用商業上合理的努力來建立和維護，並已建立、維護、實施和遵守合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和實物保障以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，旨在防止、檢測和合理防止重大違規、破壞、損失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改、 或其他危害或濫用與交易有關的信息技術系統或數據 |
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| 交易實體及其各自子公司業務的運營(違規)。未發生任何違約事件(除了那些在沒有重大成本、責任或義務的情況下得到補救的事件)，交易實體及其各自的子公司沒有接到任何此類重大違約事件的通知，也不知道任何合理預期會導致的任何事件或情況。 |
| (毫米) | 除個別或整體不會產生重大不利影響外，交易實體及其各自子公司已：(I)對與交易實體及其各自子公司的業務運營有關的關鍵信息技術系統(統稱為信息安全審查)進行並進行合理的漏洞測試和風險評估；(Ii)糾正或緩解在該等信息安全審查中發現的任何重大漏洞；以及(Iii)安裝了 軟件安全補丁和其他修復或緩解措施，以確定技術信息安全漏洞。 |
| (NN) | 與交易實體的員工或其各自的任何子公司的員工不存在重大勞資糾紛，或據交易實體所知，不存在或即將發生重大勞資糾紛，交易實體不知道其任何主要供應商、製造商或承包商的員工存在、威脅或即將發生的任何勞資糾紛，在每一種情況下，都會單獨或總體產生重大不利影響。 |
| (面向對象) | (I)經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所指的每個僱員福利計劃，交易實體或其任何附屬公司對其負有任何責任的每個計劃(每個計劃)均已符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和經修訂的1986年《國税法》(《税法》)；(Ii)就任何計劃而言，未發生《僱員權益法》第406節或《守則》第4975節所指的禁止交易，也未發生經《僱員權益法》第3(42)節修改的《勞工部條例》第29 C.F.R.第2510.3-101節所指的任何福利計劃投資者的禁止交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(Iii)根據《守則》第401(A)節擬獲得資格的每一份計劃均具有這樣的資格，且未發生任何會導致喪失這種資格的事件，無論是採取行動還是不採取行動；以及(Iv)任何交易實體或其各自的受控集團(每個受控集團，定義為與ERISA第4001(A)(14)節所指的適用交易實體處於共同控制之下的任何實體，或根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條將被視為適用交易實體的單一僱主的任何實體)均不承擔ERISA第四章下的任何責任，除就本協議第(I)至(Iv)項所列事件或條件而言的每一種情況外，單獨或總體不會產生重大不利影響。 |
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| (PP) | 交易實體及其各自子公司擁有由保險人 簽發的公認財務責任保險單，涵蓋交易實體及其各自子公司各自的物業、運營、人員和業務，包括業務中斷保險，該保險 根據其所從事業務的審慎和慣例金額以及其財產的價值承保此類損失和風險，但不會產生重大不利影響的情況除外；且各交易實體或其各自的任何附屬公司均無理由相信其將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有的保險範圍，或無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍 以不會單獨或整體產生重大不利影響的成本繼續其業務。 |
| (QQ) | 交易實體及其各自子公司擁有開展各自業務所需的由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，交易實體或其任何子公司均未收到與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的 訴訟通知，如果作出不利的決定、裁決或裁決，這些證書、授權或許可證單獨或整體將產生重大不利影響。 |
| (RR) | 自截至二零二零年十二月三十一日止應課税年度起，本公司一直按照守則第856至860節有關房地產投資信託基金(A REIT)的資格及税務規定成立及運作，其組織形式及建議的運作方法，如註冊説明書、銷售招股説明書及招股章程所述 ，將使其能夠繼續符合守則有關REIT的資格及税務規定。登記説明書、出售時間招股説明書及招股説明書所載有關本公司S作為房地產投資信託基金的資格及 作為房地產投資信託基金的税務的所有陳述，以及有關本公司作為房地產投資信託基金的S的組織及建議運作方法的描述(在該等描述與本公司作為房地產投資信託基金的資格及税務有關的範圍內)，均為對其內所述法律或税務事宜在所有重大方面的準確概要。 |
| (SS) | 每份註冊表、出售時間招股説明書和招股説明書中包含的財務報表，連同相關的附表和附註，在所有重要方面都符合證券法適用的會計要求，並公平地呈現了本公司及其合併子公司截至所示日期的綜合財務狀況及其所示期間的運營結果和現金流量。而該等財務報表乃按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制，在所涉期間內一致適用，但本公司S季度財務報表的任何正常年終調整除外。 |
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| 各註冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程所載的選定歷史綜合財務及其他數據摘要 均公平地列載於其中的資料 尊重其內所載資料，且除其內所載的非公認會計準則財務措施(該詞由證監會規則及規例界定)外，已按其內所載經審核或未經審核(如適用)本公司財務報表的基準編制。註冊説明書、出售時間招股説明書及招股説明書所載有關非公認會計準則財務措施(該詞由證監會規則及條例界定)的所有披露，在所有重要方面均符合交易所法案下的規則G及證券法下的S-k規則第10項，在每種情況下均在適用範圍內。登記説明書、銷售時間招股章程及招股章程所載的其他財務資料均 摘自本公司及其綜合附屬公司的會計紀錄，並在各重大方面公平地呈列該等資料。登記説明書、銷售時間招股章程及招股章程所載選定的備考綜合財務及其他數據及備考財務報表及其相關附註已按S委員會有關備考財務報表的規則及指引編制，並已按其內所述基準妥為編制，且編制時使用的假設屬合理，而其中使用的調整 適用於實施其中所述的交易及情況。登記聲明、銷售時間招股説明書及招股説明書所載的統計數據、行業相關數據及市場相關數據均基於或源自交易實體合理及真誠地相信可靠及準確的來源，且該等數據與其來源一致，在每種情況下均在所有重大方面。 |
| (TT) | 畢馬威會計師事務所已核證本公司及其附屬公司的若干財務報表，並就作為註冊説明書的一部分提交予證監會的經審核綜合財務報表及附表提交其報告，幷包括在註冊説明書、出售時間招股章程及招股章程內。畢馬威會計師事務所 是根據證券法及證監會及公眾公司會計監督委員會(美國)採納的適用規則及規例就本公司而言的獨立註冊會計師事務所。 |
| (UU) | 本公司及其合併附屬公司維持一套足以 提供合理保證的內部會計控制制度，以確保(I)交易乃根據管理層S的一般或特別授權而執行；(Ii)交易按需要記錄，以允許 根據美國公認會計原則編制財務報表及維持資產問責；(Iii)只有根據管理層S的一般或特定授權，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責為 |
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| 以合理的時間間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。自本公司S最近一個審計會計年度結束以來， 除註冊説明書、銷售説明書及招股説明書各自披露外，(I)本公司對財務報告的內部控制S並無重大弱點(不論是否補救)及 (Ii)本公司對財務報告的內部控制S並無重大影響或相當可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響(須理解為， 此等條款(I)及(Ii)不要求本公司遵守2002年薩班斯奧克斯利法第404節)。修訂後的規則和條例以及與之相關的規則和條例早於適用法律要求的日期(br})。 |
| (VV) | 除於註冊説明書、出售招股章程或招股章程所披露者外，本公司於上市日期前六個月內並無出售、發行或分派任何普通股，包括根據證券法第144A條或證券法D條或S規則進行的任何銷售，但根據僱員福利計劃、股權激勵計劃或其他僱員或董事薪酬計劃或根據未償還股權獎勵、權利或認股權證發行的股份除外。 |
| (全球) | 註冊説明書、招股章程、出售時間招股章程及任何初步招股章程符合， 及其任何修訂或補充，將遵守任何外國司法管轄區的任何適用法律或法規，其中招股章程、出售時間招股章程或任何初步招股章程經修訂或補充(如適用) 與定向股份計劃一起分發。 |
| (Xx) | 在發售定向股份的任何司法管轄區發售定向股份時，不需要獲得任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或取得任何其他政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格。 |
| (YY) | 該普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市，待官方發佈發行公告 。 |
| (ZZ) | 除於登記聲明、出售招股章程或招股章程所披露者外，並無因籤立及交付本協議或本公司發行或出售股份而須支付任何未繳轉讓税或其他類似費用或收費。 |
| (AAA) | 除非在每一種情況下都無法合理地預期會產生重大不利影響，否則交易實體及其各自的子公司已提交了截至本協議日期必須提交的所有美國聯邦、州、地方和非美國納税申報單，或已請求延期，並已及時支付了需要支付的所有税款(包括利息、罰款和附加税)(無論是否顯示在任何納税申報單上)，除非目前出於善意進行競爭，且已按美國公認會計原則要求的準備金支付。 |
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| 在公司財務報表中創建的交易實體及其各自的子公司不受任何持續或待決的審計、行政訴訟或法院訴訟的約束，在每種情況下，除註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中披露的外，每種情況下都不涉及任何性質的任何重大美國聯邦、州、地方或非美國税收，且並無確定對交易實體或其各自附屬公司不利的税項虧空(交易實體或其各自附屬公司亦不知悉或知悉任何可能被認定且可合理預期對交易實體或其各自附屬公司不利的税項虧空)。 |
| (Bbb) | 本公司(I)並未單獨從事任何測試--水域與任何人溝通，而不是測試--水域經代表同意與被合理地認為是證券法規則第144A條所指的合格機構買家的實體或被合理地認為是證券法規則501條所指的合格投資者的機構進行的通信，以及(Ii)未授權代表以外的任何人蔘與測試--水域通訊。公司 再次確認這些代表已獲授權代表其採取行動測試--水域通訊。該公司尚未分發任何測試--水域屬於證券法規則405所指的書面通信的通信，而不是本協議附表三所列通信。 測試--水域溝通是指根據證券法第1630億條與潛在投資者進行的任何溝通。 |
| (CCC) | 在招股説明書尚未向潛在購買者提供招股説明書的每次與發售相關的股票出售時，(A)出售招股説明書的時間，(B)任何自由撰寫的招股説明書，當與出售招股説明書的時間一起考慮時，以及(C)任何個人測試--水域當與銷售招股説明書一併考慮時，通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所必需的 重大事實。 |
| (DDD) | 交易實體或其任何附屬公司或聯營公司並無直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致股份價格穩定或操縱的行動。 |
| (EEE) | 註冊説明書、出售時間招股説明書和招股説明書中描述的公司發行、出售和交付股票或其收益的運用均不違反聯邦儲備系統理事會t、U或X規定或該理事會的任何其他規定。 |
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| (FFF) | 任何交易實體或其各自的任何附屬公司均不是與任何人士(本協議除外)簽訂的任何合同、 協議或諒解的一方，而該等合同、協議或諒解會導致向其中任何一方或任何承銷商提出有效索賠，要求支付與股票發行和 出售相關的經紀佣金、發現人S手續費或類似款項。 |
| (GGG) | 對於在美國以外的任何定向股票的要約和銷售，每一份初步招股説明書、招股説明書及其任何修訂或補充條款在所有實質性方面都符合並將在所有重要方面遵守分銷其所在的外國司法管轄區的任何適用法律或法規。交易實體未向任何人士要約，或導致摩根士丹利或第9節定義的任何摩根士丹利實體向任何人士要約、定向股份，目的是非法影響(I)定向股份的任何購買者或任何該等購買者S 各自的關聯方改變有關方S與任何交易實體的業務層次或類型，或(Ii)行業記者或出版物撰寫或發佈有關交易實體或其任何關聯方或其各自的業務或產品的有利信息。 |
| 2. | 買賣協議。本公司在此同意根據本協議所載的陳述及保證，在符合以下所述條款及條件的基礎上，分別及非共同地向本公司出售若干承銷商及各承銷商，同意分別向本公司購買本公司於本協議附表一相對其名稱所載的公司股份數目，價格為$[]A股(收購價)。 |
根據本協議中包含的陳述和保證，並在符合其條款和條件的情況下，公司同意向承銷商出售額外股份，承銷商有權分別而不是聯合購買[]但承銷商就任何額外股份所支付的金額，須減去相當於本公司宣佈並就公司股份支付但不就該等額外股份支付的任何股息的每股金額。代理人可在不遲於本協議簽訂之日起30天內發出書面通知，代表保險人全部或不時部分行使此項權利。任何行權通知應具體説明承銷商將購買的增發股份數量和購買該等股份的日期。每個購買日期必須在書面通知發出後至少一個工作日，不得早於公司股票的收盤日期，也不得晚於該通知日期後的十個工作日。本文中使用的營業日是指納斯達克全球精選市場開放交易，紐約的銀行在這一天營業，法律或行政命令不允許關閉。可以按照第四節的規定購買額外的股份，僅用於支付與發行公司股票相關的超額配售。在購入額外股份的每一天(如有)(期權截止日期)，各承銷商分別而非聯名同意購買額外股份的數目(須受代表 釐定的剔除零碎股份的調整所規限)，該數目與於該期權結束日將購買的額外股份總數的比例相同，與該承銷商名稱相對的附表I所載的實盤股份數目與實盤股份總數的比例相同。
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| 3. | 公開招股條款。本公司獲代表告知，承銷商建議於登記聲明及本協議生效後，按代表判決的建議，於註冊聲明及本協議生效後，公開發售各自的股份。本公司獲 代表進一步告知，股份最初向公眾發售的價格為$。[]股票(公開發行價)和由代表選擇的某些交易商，其價格代表不超過$的讓步。[]低於公開發行價的股份，任何承銷商可允許及該等交易商重新出售不超過$的特許權[]任何承銷商或其他經銷商。 |
| 4. | 付款和交付。購買公司股票的款項應在紐約市立即可用的聯邦資金或其他資金中支付給公司，並在幾家承銷商各自的賬户中交付該公司股票，地址為[__]紐約市時間上午，On[]，2024，或在相同或該等其他日期的其他時間，不遲於 []，2024年，由代表以書面指定。付款的時間和日期在下文中稱為截止日期。 |
任何額外股份的付款應以紐約市立即可用的聯邦或其他資金支付給公司 幾家承銷商在各自的賬户中交付此類額外股份時，請訪問[__]紐約市時間上午，在第2節描述的相應通知中指定的日期，或在同一 或在該其他日期，在任何情況下不遲於[]，2024年，由代表以書面指定。
實有股份及額外股份須於截止日期或適用購股權截止日期(視屬何情況而定)前一個完整營業日前，以代表要求的名稱及面額登記。公司股份及額外股份應於成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)交付代表，以支付買入價，並支付與向承銷商轉讓股份有關的任何轉讓或其他應付税款 。
| 5. | 保險人履行義務的條件。本公司向承銷商出售股份的義務以及承銷商在截止日期購買和支付股份的若干義務須以登記聲明不遲於以下日期生效為條件[](紐約市時間)在此日期。 |
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承銷商的幾項義務受以下 其他條件的制約：
| (a) | 在本協議簽署和交付之後，截止日期之前： |
| (i) | 暫停《登記聲明》效力的任何命令均不生效，為此目的或根據《證券法》第8A條進行的任何訴訟程序均不應在委員會面前待決或受到威脅； |
| (Ii) | 在任何國家認可的統計評級組織給予公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的評級方面，不應發生任何降級，也不應發出任何意向或潛在降級的通知，或對不表明可能變化方向的任何可能變化的任何審查發出任何通知-該術語在《交易法》第3(A)(62)節中定義；以及 |
| (Iii) | 本公司及其附屬公司的盈利、業務或營運整體而言，在財務或其他情況下，或在盈利、業務或營運方面，將不會發生任何變化或涉及預期變化的任何發展，與出售招股章程時所載的情況相比，屬重大及不利，且 令在出售招股章程時按預期條款及方式銷售股份並不切實可行。 |
| (b) | 承銷商應在截止日期收到一份由本公司高管簽署的證書，該證書註明截止日期，表明(I)上文第5(A)(I)和5(A)(Ii)節所述，(Ii)本協議中包含的本公司的陳述和擔保在截止日期是真實和正確的，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議規定在截止日期或之前履行或滿足的所有條件，以及(Iii)在公司及其子公司的整體狀況、財務或其他方面，或在收益、業務或運營方面，不應發生任何 重大不利變化或涉及預期重大不利變化的任何發展，從銷售招股説明書中規定的 開始。 |
簽署和交付這種證書的人員可以依靠他或她對訴訟受到威脅的最充分的瞭解。
| (c) | 承銷商應在簽署和交付本協議之日和截止日期 收到一份由公司首席財務官簽署的證書，日期為本協議的執行和交付日期和截止日期，其效力如本協議附件D所示。 |
| (d) | 承銷商應在截止日期收到交易實體的外部律師Latham&Watkins LLP的意見和負面保證函，日期為截止日期，大意如本合同附件E所示。 |
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| (e) | 承銷商應在截止日期收到Latham&Watkins LLP為交易實體提供的税務律師的意見信，日期為截止日期，大意如本合同附件F所示。 |
| (f) | 承銷商應在截止日期收到馬裏蘭州法律顧問Vable LLP對交易實體的意見信，註明截止日期，大意如本合同附件G所示。 |
| (g) | 承銷商應在截止日期收到承銷商律師Goodwin Procter LLP的意見和負面保證函，註明截止日期，其格式和實質內容應合理地令代表滿意。 |
關於根據上文第5(D)和5(G)節交付的負面保證函，Latham&Watkins LLP和Goodwin Procter LLP可聲明，其意見和信念基於其參與準備註冊聲明、銷售招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充材料以及對其內容的審查和討論，但沒有進行獨立核查或核實，除非另有規定。
上文第5(D)、5(E)和5(F)節中提及的Latham&Watkins LLP和VEnable LLP的意見應應交易實體的要求向承銷商提出，並應在其中説明。
| (h) | 承銷商應在本協議的每個日期和截止日期收到一封日期為本協議日期或截止日期(視屬何情況而定)的信函，其格式和實質內容令承銷商滿意，其中包含通常包含在會計師致承銷商的慰問函中的陳述和信息，內容涉及註冊説明書、銷售説明書和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息；提供在截止日期投遞的信件應使用不早於本合同日期的截止日期。 |
| (i) | ？本公司代表與本公司某些股東、高級管理人員和董事之間關於限制出售普通股或某些其他證券的限制和某些其他處置的禁售協議(禁售協議)(禁售協議)應在截止日期全面生效，每個協議基本上以本合同附件A的形式存在。 |
| (j) | 在截止日期或之前，形成交易應已按照 形成交易協議完成。 |
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| (k) | 承銷商在本協議項下購買額外股份的若干義務以在適用的期權截止日期向代表交付 下列各項為準： |
| (i) | 註明期權成交日期並由公司首席財務官簽署的證書，確認根據本協議第5(C)節在成交日期交付的證書在該期權成交日期仍然真實和正確； |
| (Ii) | 註明期權成交日期並由本公司高管簽署的證書，確認 根據本協議第5(B)節在成交日期交付的證書在該期權成交日期仍然真實無誤； |
| (Iii) | 該交易的外部法律顧問Latham&Watkins LLP的意見和負面保證函，註明期權成交日期，涉及將在該期權成交日期購買的額外股份，以及與本協議第5(D)節要求的意見相同的其他內容； |
| (Iv) | 交易實體的税務律師Latham&Watkins LLP的意見書，註明期權成交日期 ，與本協議第5(E)節要求的意見相同； |
| (v) | 交易實體的馬裏蘭州律師Vable LLP的意見書，註明期權成交日期， 關於在該期權成交日期將購買的額外股份，以及與本協議第5(F)節要求的意見相同的意見書； |
| (Vi) | 承銷商的律師Goodwin Procter LLP的意見和負面保證函，日期為期權截止日期，涉及在該期權截止日期將購買的額外股份，以及與本協議第5(G)節要求的意見相同的其他內容； |
| (Vii) | KPMG LLP(獨立公共會計師)在期權結束日發出的信函，其格式和實質內容令承銷商滿意，與根據本協議第5(H)節向承銷商提供的信函的形式和實質內容基本相同；提供在期權成交日期交付的信件應使用不早於該期權成交日期前兩個工作日的截止日期；以及 |
| (Viii) | 代表可能合理要求的其他文件，內容涉及公司的良好信譽、將於該購股權截止日期出售的增發股份的適當授權和發行以及與增發該等增發股份有關的其他事項。 |
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| 6. | 交易主體的契諾。各交易實體共同和各自與各承銷商簽訂的契約如下： |
| (a) | 向代表提供註冊説明書的電子副本(包括證物)、銷售招股説明書、招股説明書及其任何補充和修訂或註冊説明書。 |
| (b) | 在修訂或補充註冊説明書之前，在出售招股章程或招股章程的時間， 向代表提供每項建議修訂或補充的電子副本，且不提交任何代表合理反對的任何建議修訂或補充，並在證券法第424(B)條規定的適用期限內向證監會提交根據該規則規定必須提交的任何招股説明書。 |
| (c) | 向代表提供由本公司或代表本公司編制、使用或參考的每份建議免費撰寫招股章程(包括電子路演)的電子副本，且不得使用或提及任何代表合理反對的任何建議免費撰寫招股章程。 |
| (d) | 不得采取任何行動，導致承銷商或本公司根據證券法第433(D)條向委員會提交由承銷商或其代表準備的免費書面招股説明書，否則承銷商將不會被要求根據該招股説明書提交。 |
| (e) | 如果在招股説明書尚未向潛在購買者提供招股説明書的時間用於徵求購買股票的要約，並且將發生任何事件或存在任何情況，因此有必要修改或補充出售招股説明書的時間，以便根據 情況作出陳述，且不具誤導性，或者如果由於出售招股説明書的時間與當時備案的登記聲明中包含的信息相沖突，或者如果承銷商的律師認為，有必要修改或補充銷售招股説明書的時間以遵守適用法律，應要求立即編制、向證監會提交併自費向承銷商和任何交易商提供銷售招股説明書時間的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的銷售招股説明書時間內的聲明不會因向潛在買家交付銷售招股説明書時間的情況而具有誤導性，或使經修訂或補充的銷售招股説明書時間不再與註冊聲明衝突經修改或補充後，將遵守 適用法律。 |
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| (f) | 如果在招股説明書(或代替證券法第173(A)條所指的通知)承銷商或交易商的法律要求在股票公開發行第一日之後的時間內，發生或存在任何事件或條件，則有必要修改或補充招股説明書，以便在招股説明書中作出陳述。鑑於招股説明書(或代替《證券法》第173(A)條所指的通知)交付給買方的情況， 沒有誤導，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，立即準備、向委員會提交併自費提供，向承銷商及交易商(其名稱及地址將由代表代表承銷商出售予本公司)及任何其他交易商應 要求對招股章程作出修訂或補充，以使經如此修訂或補充的招股章程內的陳述不會因招股章程(或代替證券法第173(A)條所述通知)交付予買方的情況而產生誤導，或令經修訂或補充的招股章程符合適用法律。 |
| (g) | 盡其合理努力，根據發行通知，在納斯達克全球精選市場上市。 |
| (h) | 根據代表合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，努力使股份符合發售和出售的資格(但前提是，交易實體沒有義務就其在任何司法管轄區開展業務而課税，而在該司法管轄區內，交易實體在其他方面不受此約束)。 |
| (i) | 在實際可行的情況下，儘快向本公司的S證券持有人及代表提供涵蓋本協議日期後本公司第一個財政季度起計至少十二個月期間的收益報表，該收益報表應滿足證券法第11(A)節的規定以及委員會在此項下的規則和規定，這些要求應通過向證券交易委員會提交的載有該等信息的文件來滿足。 |
| (j) | 遵守每個司法管轄區的所有適用證券和其他法律、規則和法規，其中 定向股票計劃是根據定向股票計劃提供的。 |
| (k) | 盡其合理最大努力促使本公司在截至2024年12月31日止的應課税 年度符合根據守則作為房地產投資信託基金課税的資格，並盡其合理最大努力使本公司繼續符合根據守則作為房地產投資信託基金的税務資格，除非本公司S董事會 認定如此符合本公司的最佳利益。 |
| (l) | 根據本協議以出售招股説明書中在使用收益標題下指定的方式使用根據本協議出售股份所獲得的淨收益。 |
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| (m) | 無論本協議中預期的交易是否完成或本協議是否終止， 支付或安排支付履行本協議項下義務的所有費用，包括：(I)交易實體律師和交易實體的會計師根據證券法登記和交付股票的費用、支出和開支，以及與準備和提交登記説明書、任何初步招股説明書、出售招股説明書、招股説明書的時間、招股説明書、由或代表其編制和使用的任何免費書面招股説明書有關的所有其他費用或支出。或本公司所指及對前述任何條款的修訂及補充，包括與此相關的所有印刷費用，以及按上述規定的數量郵寄及交付其副本予承銷商及交易商的費用，(Ii)與向承銷商轉讓及交付股份有關的所有成本及開支，包括任何印花、轉讓或應支付的其他類似税項，(Iii)印刷或製作與根據州證券法要約和出售股份有關的任何藍天或法定投資備忘錄的費用，以及與根據本條例第6(H)條規定的根據州證券法要約和出售股份的資格有關的所有費用，包括申請費和承銷商的律師的合理費用和支付，這些費用與藍天或法定投資備忘錄(金額不超過15,000美元)有關。(Iv)與審查和鑑定FINRA發售的股份有關的所有備案費用以及大律師向承銷商收取的合理費用和支出(不超過30,000美元)，(V)與準備和提交採用8-A表格的登記説明書有關的所有費用和開支 與普通股有關的所有費用和開支，以及與在納斯達克全球精選市場上市股份有關的所有成本和開支，(Vi)印製代表股份的證書的費用，(Vii)任何轉讓代理人、 登記處或託管銀行的費用和收費，(Viii)本公司與任何路演上的投資者推介有關的成本和開支，包括但不限於與準備或傳播任何電子路演相關的費用、與製作路演幻燈片和圖表相關的費用、與路演相關的任何顧問的費用和開支 經本公司事先批准的推介、公司代表和高級管理人員以及任何該等顧問的差旅和住宿費用。與路演有關的任何飛機或地面運輸費用的50%(剩餘50%由承銷商支付)，(Ix)文件製作費用和與打印本協議相關的費用，(X)承銷商因定向股票計劃和轉讓税、印花税、類似税費或關税而產生的 法律顧問的所有費用和支出，承銷商因定向股票計劃而產生的費用和(Xi)因履行本協議項下交易實體的義務而產生的、本節未作規定的所有其他成本和開支。但不言而喻的是，除本節規定外，第8節標題為 |
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| 承銷商將支付其所有費用和開支，包括其法律顧問的費用和支出、因其轉售任何股份而應支付的股票轉讓税，以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。 |
| (n) | 如果在分發任何測試--水域根據證券法，屬於規則405所指的書面通信的通信發生或發生事件或發展，其結果是測試--水域如果通信中包含或可能包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏或可能遺漏陳述必要的重要事實，以根據隨後存在的情況使其中的陳述不具有誤導性，則公司將立即通知代表，並將立即自費修改或補充此類 測試--水域溝通以消除或糾正這種不真實的陳述或遺漏。 |
| (o) | 本公司將於本協議簽署之日向每位承保人(或其代理人)遞交一份填寫妥當並已簽署的有關法人客户實益所有人的證明文件，連同身份證明文件副本，本公司承諾提供各承保人在核實前述證明文件時可合理要求的額外證明文件。 |
| (p) | 按照代表批准的格式編制招股説明書，並根據證券法第424(B)條在(I)截止日期和(Ii)委員會S在籤立和交付本協議後的第二個營業日或證券法第430A(A)(3)條可能要求的較早時間提交招股説明書，兩者中以較早者為準。 |
本公司還與各承銷商約定，未經承銷商代表事先書面同意，本公司不會，也不會公開披露意向，在招股説明書日期(限制期)後180天內，(1)要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、授予任何期權、
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直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的權利或權證，或(2)達成任何互換或其他安排，全部或部分轉讓普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券的所有權的任何經濟後果，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易將通過交付普通股或此類其他證券進行結算，以現金或其他方式，或(3)向證監會提交與發售任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換普通股的證券有關的任何登記聲明 。
前款所載的限制不適用於(A)本協議項下擬出售的股份、(B)任何交易主體在組建交易中發行的可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股(包括OP單位、遺產單位或有限責任公司權益)，(C)公司在行使期權或認股權證時發行普通股，或轉換在本章程日期或由於成立交易而發行的證券，在每種情況下，均如出售招股説明書和招股説明書所述。(D)可轉換為或可行使或可交換為普通股(包括普通股單位)的任何普通股或證券，而該等普通股或證券是依據註冊説明書、銷售招股章程及招股章程所指的本公司或經營合夥企業的任何僱員福利計劃、有限制購股權計劃或其他僱員補償計劃而發行或授出的，(E)促進根據交易法第10b5-1條就普通股股份轉讓而代表本公司股東、高級職員或董事設立交易計劃，提供(I)該計劃並未規定在限制期內轉讓普通股，及(Ii)如本公司需要或自願根據《交易所法令》就設立該計劃作出公告或備案，則該公告或備案應包括一項聲明，表明在限制期內不得根據該計劃轉讓普通股，(F)任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(包括普通股單位及受限股單位)，合計不超過緊隨本協議擬進行的交易完成後發行和發行的普通股總數的10% (假設完全轉換、交換或行使所有可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股股份(包括OP單位、有限責任公司權益和受限股票單位))，與財產收購、合併或收購、合資企業、商業關係或其他戰略交易相關發行。提供, 然而，該等普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的接受者，須於受限期間或 (G)提交登記聲明或修訂有關本公司及/或 登記聲明、發售時間招股章程及招股章程所述的任何僱員福利計劃、合資格購股權計劃或其他僱員補償計劃的登記聲明或修訂時，以實質上作為附件A的形式簽署禁售協議。
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如果代表全權酌情同意解除或放棄鎖定協議中為本公司高管或董事設定的股份轉讓限制，並在解除或放棄生效日期前至少三個營業日 以附件b的形式向本公司提供即將解除或放棄的通知，則公司同意在解除或放棄生效日期前至少兩個工作日通過主要 新聞服務機構以主要附件C的形式發佈新聞稿宣佈即將解除或放棄股份。
| 7. | 承銷商的契約。各承銷商分別且非共同地與本公司立約， 不得采取任何行動，導致本公司根據規則433(D)向證監會提交由承銷商或其代表編寫的免費撰寫招股説明書，否則本公司將不需要根據該招股説明書提交招股説明書，除非承銷商採取行動。 |
| 8. | 彌償及供款。(A)交易實體共同和個別同意賠償每個承銷商、控制證券法第15條或交易法第20條所指的任何承銷商的每個人(如果有)以及證券法第405條所指的任何承銷商的每個關聯公司，使其免受因下列原因引起或基於的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與辯護或調查任何此類訴訟或索賠有關而合理產生的任何法律或其他費用)，並使其不受損害：註冊書或其任何修訂本、任何初步招股説明書、出售招股説明書或其任何修訂或補充文件、證券法第433(H)條所界定的任何發行人自由撰寫招股説明書、本公司已提交或須根據證券法第433(D)條提交的交易實體的任何資料、根據證券法第433(H)條所界定的任何路演(路演)、招股説明書或其任何修訂或補充文件、或任何 測試--水域通信，或由於遺漏或被指控的遺漏或遺漏而導致的，或基於遺漏或被指控的遺漏，遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏，以陳述其中要求陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有必要的遺漏、索賠、損害或責任，除非該等損失、索賠、損害或責任產生於或基於任何該等不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實的陳述或遺漏，該等失實或遺漏或被指稱的失實的陳述或遺漏是基於該承銷商通過其代表以書面形式向本公司提供的與任何承保人有關的任何資料，並與該等資料相符。雙方理解並同意，保險人通過代理人提供的此類信息僅包括下文(B)段所述的信息。 |
| (b) | 各承銷商分別而非共同同意對交易實體、其董事、簽署《登記聲明》的高級職員以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的交易實體的每個人(如果有的話)進行賠償並使其不受損害，其程度與上述從交易實體向該承銷商提供的賠償的程度相同，但僅參考在 中向交易實體提供的與該承銷商有關的信息。 |
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| 該承銷商通過其代表以書面形式明確地在註冊説明書、任何初步招股説明書、出售招股説明書的時間、任何發行人自由撰寫的招股説明書、路演或招股説明書或其任何修訂或補充文件中使用，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括以下信息：(I)與在其下第三段中出現的第一句中的特許權金額有關的信息，以及(Iii)第一段，第二句和第九句見下文第13段。 |
| (c) | 如果任何訴訟(包括任何政府調查)涉及可根據第8(A)或8(B)條要求賠償的任何人，則該人(被賠償方)應立即以書面形式通知可能被要求賠償的人(被賠償方)，且應被賠償方的請求，被賠償方應聘請合理地令被賠償方滿意的律師代表被賠償方，任何其他被賠償方可在該訴訟中指定，並支付與該訴訟相關的律師的費用和費用。在任何此類訴訟中，任何被補償方均有權保留其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該被補償方承擔，除非(I)被補償方和被補償方已共同同意保留該律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括被牽涉的任何一方)都包括被補償方和被補償方，並且由於雙方和/或被補償方之間的實際或潛在利益不同，由同一律師代表雙方將是不合適的。有一項諒解是，就任何受補償方與同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟有關的法律費用而言，補償方不承擔多於一家獨立律師行(除任何本地律師外)就所有該等受補償方支付的費用及開支，而所有該等費用及開支應在發生時予以退還。如果是根據第8(A)條受保障的當事人，則應由代表以書面指定此類公司；如果是根據第8(B)條受保障的當事人，則應由交易實體指定。賠償一方不對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任，但如果經書面同意達成和解或原告已作出最終判決，則賠償一方同意賠償受賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。儘管有前述規定，如果在任何時候，被補償方要求被補償方償還本款第二句和第三句所設想的律師的費用和開支，則補償方同意，在下列情況下，它對未經其書面同意而進行的任何訴訟的和解負有責任：(I)和解是在該補償方收到上述請求後45天以上達成的，並且(Ii)該補償方不應按照 的規定向被補償方賠償 |
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| 在此類結算日期之前提出此類請求。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得對任何懸而未決或受到威脅的訴訟達成任何和解，而任何被補償方是或可能是該被補償方的一方，並且該被補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解(I)包括無條件免除該被補償方 對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，以及(Ii)不包括任何關於或承認任何被補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。 |
| (d) | 如果第8(A)或8(B)條規定的賠償不適用於受補償方，或不足以彌補其中所指的任何損失、索賠、損害或責任，則根據該款規定的各賠償方應分擔該受保障方因該等損失、索賠或責任而支付或應付的金額，而不是根據該款對該受保障方進行賠償。損害賠償或責任(I)按適當的比例反映交易實體和承銷商從股票發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第8(D)(I)條規定的分配，則按適當的比例不僅反映上文第8(D)(I)條所指的相對利益，而且反映交易實體和承銷商與導致該等損失、索賠、損害或責任， 以及任何其他相關的公平考慮。交易實體及承銷商就股份發售而收取的相對利益，應視為與交易實體所收取的發售股份所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額(兩者均載於招股章程封面表內)與股份公開發售總價的比例相同。交易實體與承銷商之間的相對過錯，除其他事項外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與交易實體或承銷商和當事人提供的信息有關 相對意圖、知識、信息獲取以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。根據本第8條，承銷商各自承擔的出資義務與其根據本條款購買的股份數量成比例，而不是共同承擔。 |
| (e) | 交易實體和承銷商同意，如果根據本條款第8款作出的出資 由以下方式確定，將是不公正或公平的按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或不考慮第8(D)節提到的公平考慮的任何其他分配方法 。因所涉及的損失、索賠、損害賠償和債務而由受補償方支付或應付的數額 |
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| 在符合上述限制的情況下，第8(D)款中的應視為包括受保障方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第8條的規定，任何承銷商出資的金額不得超過其承銷並向公眾分發的股票的總價格，超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人，無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。第8條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。 |
| (f) | 無論(I)本協議的任何終止，(Ii)任何承銷商、任何承銷商或任何承銷商的任何關聯公司或其或其代表所進行的任何調查，或由或代表交易實體、其高級人員或董事或控制交易實體的任何人士所作的任何調查，以及(Iii)接受任何股份並支付任何款項，本第8條所載的賠償和出資條款以及本協議所載各交易實體的陳述、擔保和其他陳述應繼續有效。 |
| 9. | 定向共享計劃賠償。(A)在發售定向股份方面，本公司同意向摩根士丹利、控制摩根士丹利的證券法第15節或交易法第20節所指的每個人(如有)以及證券法第405條所指的摩根士丹利的每一關聯公司(摩根士丹利實體)賠償並使其免受下列任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與辯護或調查任何該等訴訟或索賠有關的合理產生的任何法律或其他費用)：(I)或基於本公司編制或 經本公司同意分發給與定向股票計劃相關的參與者的任何材料中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或由於或基於任何遺漏或據稱遺漏而在其中陳述要求陳述的重大事實，或 使其中的陳述不具誤導性；(Ii)因任何參與者未能支付及接受其同意購買的定向股份的交付而引起或基於的損失、申索、損害或負債(或相關開支)除外；(Iii)與定向股份計劃有關的損失、申索、損害或負債(或與之相關的開支)，但經司法最終裁定為因摩根士丹利實體的惡意或重大疏忽所致，或(Iv)因違反已發售定向股份的外國司法管轄區的任何適用法律或法規而產生的損失、申索、損害或負債(或與之相關的開支)除外。 |
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| (b) | 如果涉及任何摩根士丹利實體的訴訟(包括任何政府調查)涉及可根據第9(A)條要求賠償的摩根士丹利，尋求賠償的摩根士丹利實體應迅速以書面通知交易實體，本公司應摩根士丹利實體的請求，聘請合理地令摩根士丹利實體滿意的律師代表摩根士丹利實體和本公司可能指定的任何其他律師，並支付與該訴訟有關的律師費用和支出。在任何該等訴訟中，任何摩根士丹利實體均有權聘請其本身的律師，但有關律師的費用及開支須由該摩根士丹利實體承擔，除非(I)本公司已 同意聘用該律師或(Ii)任何該等訴訟的指名方(包括任何被牽涉的一方)包括本公司及摩根士丹利實體，而由同一名律師代表雙方因雙方實際或潛在的利益不同而 並不適當。就摩根士丹利實體在同一司法管轄區進行的任何法律程序或相關法律程序的法律開支而言，本公司不會 為所有摩根士丹利實體承擔多於一家獨立律師行(除任何本地律師外)的費用及開支。摩根士丹利實體的任何該等獨立商號應由摩根士丹利以書面指定。本公司對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解概不承擔責任，但如經該等同意達成和解或原告勝訴，本公司同意賠償摩根士丹利實體及 因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。儘管有前述規定，倘若摩根士丹利實體於任何時間要求本公司償還本段第二句及第三句所述的律師費用及開支，本公司同意，如(I)本公司於 本公司收到前述要求後30天以上達成和解，且(Ii)本公司於和解日期前並未按照該請求向摩根士丹利實體償還有關要求，則本公司將對在未經本公司書面同意下達成的任何法律程序的和解承擔法律責任。未經摩根士丹利事先書面同意，本公司不得就任何未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何摩根士丹利實體是或可能是其中一方，而該摩根士丹利實體本可根據本協議尋求賠償，除非該等和解協議包括無條件免除摩根士丹利實體對屬於該法律程序標的之索償的所有責任。 |
| (c) | 如果第9(A)條規定的賠償不適用於摩根士丹利實體 或不足以賠償其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或債務，則本公司應分擔摩根士丹利實體因該等損失、索賠、損害賠償或債務而支付或應付的金額，以代替對摩根士丹利實體的賠償。損害賠償或負債(I)按適當的比例反映本公司和摩根士丹利實體從發行定向股份中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第9(C)(I)條規定的分配，則按適當的比例不僅反映 所指的相對利益 |
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| 上述第9(C)(I)條，但亦包括本公司及摩根士丹利實體在有關 導致該等損失、索償、損害或負債的陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及摩根士丹利實體就發售定向股份而收取的相對利益，應被視為與發售定向股份所得款項淨額(扣除開支前)及 摩根士丹利實體就定向股份收取的承銷折扣及佣金總額與定向股份公開發售總價的比例相同。若損失、申索、損害或責任是由於對重大事實的失實或被指稱失實陳述或遺漏或 被指稱遺漏陳述重大事實所致，則本公司與摩根士丹利實體的相對過失須參考(其中包括)該失實或被指稱失實陳述或 該遺漏或被指稱的遺漏是否與本公司或摩根士丹利實體及各方所提供的資料有關而釐定，而該遺漏或被指稱遺漏或被指稱的遺漏或遺漏涉及本公司或摩根士丹利實體及雙方的相對意圖、知情、獲取資料及糾正或防止該陳述或遺漏的機會。 |
| (d) | 本公司及摩根士丹利實體同意，若根據本第9節按比例分配(即使摩根士丹利實體為此被視為一個實體)或任何其他分配方法釐定根據本第9節作出的出資將不公平或不公平 第9(C)節所述的公平考慮因素。摩根士丹利實體因前一段所述損失、申索、損害賠償及負債而支付或應付的金額，應被視為包括(在上文所述限制的規限下)摩根士丹利實體因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本第9條的規定，摩根士丹利實體的出資金額不得超過向公眾分派定向股票的總價，超過摩根士丹利實體以其他方式被要求支付的任何損害賠償金額。本第9條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。 |
| (e) | 無論(I)本協議的任何終止、(Ii)任何摩根士丹利實體或本公司、其高級管理人員或董事或任何控制本公司的人士或其代表作出的任何調查，以及(br})任何指定股份的接受及付款，本條第9條所載的彌償及供款條文將繼續有效及全面有效。] |
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| 10. | 終端。承銷商可通過代表向交易實體發出通知終止本協議，條件是：(I)在本協議簽署和交付後，但在截止日期或任何期權截止日期(視屬何情況而定)之前或當日，(I)紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克全球精選市場(視情況而定)的交易已普遍暫停或受到實質性限制，(Ii)公司的任何證券應已在任何交易所或任何非處方藥市場，(Iii)美國證券結算、支付或結算服務發生重大中斷，(Iv)聯邦或紐約州當局應宣佈暫停商業銀行業務活動，或(V)發生敵對行動的任何爆發或升級，或金融市場的任何變化或災難或危機，而這些變化或危機在代表們的判決中是實質性的和不利的，並且在代表們的判決中，單獨或與第(V)款規定的任何其他事件一起，使得繼續進行要約是不可行或不可取的， 按出售招股章程或招股章程時預期的條款及方式出售或交付股份。 |
| 11. | 有效性；違約承銷商。本協議自雙方簽署和交付之日起生效。 |
如果在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買其在本協議項下購買的股票，且該違約承銷商同意但 未能購買或拒絕購買的股票總數不超過該日期將購買的股票總數的十分之一，其他承銷商應按照附表一中與其各自名稱相對的公司股票數量與與所有該等非違約承銷商名稱相對的公司股票總數的比例，或按代表指定的其他比例，各自承擔義務購買該違約承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買的股票；提供在任何情況下，未經承銷商書面同意，任何承銷商根據本協議同意購買的股份數量不得根據第11條增加超過該數量的九分之一。如果任何一家或多家承銷商在截止日期未能或拒絕購買公司股票，且發生違約的公司股票總數超過該日購買的公司股票總數的十分之一，而代表和交易實體在違約後36小時內仍未作出令代表和交易實體滿意的購買該等公司股票的安排，則本協議將終止，任何非違約承銷商或交易實體不承擔任何責任。在任何該等情況下，代表 或交易實體均有權延遲截止日期，但在任何情況下不得超過七天，以便在登記聲明、銷售招股説明書、招股章程或任何其他文件或安排中作出所需的更改(如有)。如果任何一家或多家承銷商在期權成交日未能或拒絕購買額外股份，而發生違約的額外股票總數超過該期權成交日將購買的額外股票總數的十分之一，則非違約承銷商將有權(I)終止其根據本協議的義務購買將在該期權成交日出售的額外股票，或(Ii)購買不少於該等 非違約承銷商在沒有違約時將有義務購買的額外股票數量。根據本款採取的任何行動不應免除任何違約保險人因本協議項下的任何過失而承擔的責任。
37
如果本協議因交易實體未能或拒絕遵守本協議的條款或履行本協議的任何條件(就本第11條而言，不包括承銷商根據第10條第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)項或本第11條的第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)項終止)而被保險人終止，或者交易實體因任何原因不能履行其在本協議項下的義務，交易實體將向保險人或因此終止本協議的保險人分別向所有自掏腰包該等承銷商因本協議或本協議項下擬進行的發售而合理地產生的費用(包括其法律顧問的費用和 支出)。
| 12. | 完整協議。(A)本協議連同與股份發售有關的任何同期書面協議及任何 先前的書面協議(在未被本協議取代的範圍內)，代表交易實體與承銷商就編制任何 初步招股章程、出售招股章程的時間、招股章程、進行發售及買賣股份所達成的完整協議。 |
| (b) | 交易實體承認，在股票發行方面：(I)承銷商與S保持距離，不是交易實體或任何其他人的代理人，也不對交易實體或任何其他人負有受託責任；(Ii)承銷商只欠交易實體 本協議、任何同期書面協議和先前書面協議(如果有)中規定的責任和義務；(Iii)承銷商可能擁有與交易實體不同的利益，和 (Iv)保險人與本合同所述交易相關的任何活動均不構成保險人對任何實體或自然人採取的任何行動的推薦、投資建議或招攬。每一交易實體均在適用法律允許的範圍內，放棄因涉嫌違反與股票發行有關的受託責任而可能對承銷商提出的任何索賠。 |
| 13. | 對美國特別決議制度的承認。(A)如果承保實體中的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與美國特別決議制度下的轉讓的效力相同。 |
38
| (b) | 如果作為承保實體或該承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度(br}如果本協議受美國或美國各州法律管轄)。 |
就本節而言，《BHC法案附屬公司》一詞的含義與《美國法典》第12篇第1841(K)節中賦予術語附屬公司的含義相同，並應根據該術語進行解釋。？承保實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R. §252.82(B)中定義並根據其解釋的承保實體？；(Ii)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的承保銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的承保金融服務機構。？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
| 14. | 同行。為方便本協議雙方，本協議的任何一份副本均可由本協議雙方簽署，每一份副本均為一份正本文書，所有副本加在一起構成同一份協議。通過電子郵件(包括pdf或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com)或傳真發送本協議的已簽署副本應構成有效且充分的發送。 |
| 15. | 適用法律。本協議以及與本協議相關或由此引起的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，但只要該等原則或規則要求或允許適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律，本協議中的法律衝突條款即不生效。 |
| 16. | 標題。本協議各部分的標題僅為方便參考而插入 ，不應視為本協議的一部分。 |
| 17. | 通告。本協議項下的所有通信應為書面形式，只有在收到後才有效，如果承銷商應交付、郵寄或發送給紐約10036地址為百老匯1585的摩根士丹利有限責任公司，請注意：股權辛迪加部門，並將副本送交法律部；高盛公司，紐約西街200號，紐約10282；美國銀行證券公司，One Bryant Park，New York 10036；摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道383，New York 10179，電子郵件：J.P.Morgan Securities LLC；注意：股權辛迪加部門(傳真號碼：(10001)214-5918)；複製到馬薩諸塞州波士頓北方大道100號Goodwin Procter LLP，郵政編碼：02210，注意：Scott C.Chase，Esq.，傳真：(617)321-4413；如果發送給公司和運營合作伙伴，則應交付、郵寄或發送到 Lineage，Inc.，46500 Humboldt Drive，Novi，MI 48377，電子郵件：LegalNotify@onelineage.comLatham&Watkins LLP，地址：S大大道355號，Suite100，洛杉磯，郵編：90071，聯繫人：朱利安·T·H·克萊因多夫和劉易斯·W·克奈布。 |
[頁面的其餘部分故意留空]
39
如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名，以表明您接受本協議。
| 非常真誠地屬於你，
LINEAGE，Inc. | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Lineage OP，LP 作者：Lineage，Inc.， 其普通合夥人 | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Lineage Logistics Holdings，LLC | ||
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[ 承保協議的簽字頁]
| 自本合同生效之日起接受
摩根士丹利律師事務所 Goldman Sachs & Co. LLC 美國銀行證券公司 摩根大通證券有限責任公司 富國證券有限責任公司 | ||
| 分別代表其本人和附表一中列出的幾家承銷商行事。 | ||
| 作者： | 摩根士丹利律師事務所 | |
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 作者： | 高盛有限責任公司 | |
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[ 承保協議的簽字頁]
| 作者： | 美國銀行證券公司 | |
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 作者： | 摩根大通證券有限責任公司 | |
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 作者： | 富國證券有限責任公司 | |
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[ 承保協議的簽字頁]
附表I
| 承銷商 |
擬上市的公司股數 購得 |
|||
| 摩根士丹利律師事務所 |
||||
| 高盛有限責任公司 |
||||
| 美國銀行證券公司 |
||||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
||||
| 富國證券有限責任公司 |
||||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
||||
| 拉博證券美國公司 |
||||
| 加拿大豐業資本(美國)有限公司 |
||||
| 瑞銀證券有限責任公司 |
||||
| 第一資本證券公司 |
||||
| Truist Securities，Inc. |
||||
| Evercore Group L.L.C. |
||||
| 羅伯特·W·貝爾德公司 |
||||
| KeyBanc資本市場公司 |
||||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
||||
| PNC資本市場有限責任公司 |
||||
| 德意志銀行證券公司。 |
||||
| 滙豐證券(美國)有限公司 |
||||
| 派珀·桑德勒公司 |
||||
| 地區證券有限責任公司 |
||||
| Blaylock Van，LLC |
||||
| 卡布雷拉資本市場有限責任公司 |
||||
| C.L.King&Associates，Inc. |
||||
| 德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 |
||||
| 古茲曼公司 |
||||
| 環路資本市場有限責任公司 |
||||
| 羅伯茨和瑞安投資公司 |
||||
| R.Seelaus&Co，LLC |
||||
| 共計： |
||||
|
|
|
|||
I-1
附表II
發售時間説明書
| 1. | 初步招股章程已發出[], 202[4] |
| 2. | [確定公司根據證券法第433(D)條提交的所有自由撰寫招股説明書] |
| 3. | [如果銷售招股説明書的時間不包括最終條款説明書，則免費編寫包含不反映最終條款的條款描述的招股説明書] |
| 4. | [如果在出售時使用規則134定價條款説明書而不是公司根據規則433(D)提交的定價條款説明書作為免費撰寫的招股説明書，則口頭傳達定價信息，如每股價格和發行規模] |
II-1
附表III
測試沃特斯材料
III-1
附件A
禁售協議的格式
_____________, 2024
摩根士丹利有限責任公司
美國銀行證券公司
高盛公司 LLC
摩根大通證券有限責任公司
富國證券有限責任公司
C/o摩根士丹利有限公司
百老匯大街1585號
紐約，紐約10036
轉交美國銀行 證券公司
一張布萊恩特公園
紐約，紐約10036
C/o高盛有限責任公司
西街200號
紐約，紐約10282
C/o J.P.Morgan證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
轉交Wells Fargo Securities，LLC
翠雲街南街550號，5樓
北卡羅來納州夏洛特市28202
女士們、先生們：
簽署人理解，摩根士丹利有限公司、美國銀行證券公司、高盛公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司(統稱為代表)提議與馬裏蘭州公司Lineage，Inc.簽訂承銷協議(承銷協議)，規定由其中確定的幾家承銷商，包括代表(承銷商)，公開發行(公開發行)公司普通股(普通股)，每股面值0.01美元。
A-1
為促使可能參與公開招股的承銷商繼續就公開招股作出努力，簽字人特此同意，未經承銷商代表事先書面同意，將不會、不會導致任何直接或間接從屬公司，也不會公開披露意向：自本招股説明書(招股説明書)發佈之日起至最終招股説明書(限制期)後180天止的期間內， (1)要約、質押、出售任何期權或購買合同，購買任何期權或合同，以出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置直接或間接擁有的任何 普通股股份(該術語在經修訂的1934年證券交易法規則13d-3中使用)，或購買、授予任何購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權或合同，或購買可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何其他 證券(為免生疑問，包括在世系、有限責任公司、本公司和S經營合夥企業中的普通合夥單位權益)、遺留A類運營單位、傳統的b類操作單位和OPEU(每個都在招股説明書中定義))，無論是現在由簽字人擁有或以後獲得的，或者簽字人已經或以後獲得處置權的(統稱為受限證券)，或(2)訂立任何掉期或其他安排，將受限制證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論是上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易(上文第(1)或(2)款所述的任何交易，統稱為轉讓)將通過以現金或其他方式交付受限證券或此類其他證券的方式進行結算。簽字人承認並同意，前述規定禁止簽字人從事任何設計或意圖的套期保值或其他交易，或可合理預期會導致或導致出售或處置任何受限制證券的交易，即使任何此類出售或處置交易或交易將由簽名人以外的其他人或其代表進行或執行。
上述限制不適用於轉讓任何受限證券：
| (a) | 在公開發售完成後，在公開發售(對於公司高管和董事而言，在公開發售中購買的任何發行人定向購買的股票除外)或公開市場交易中獲得的； |
| (b) | 作為善意贈與或者慈善捐贈； |
| (c) | 作為分配給有限合夥人、以下簽字人的成員或股東； |
| (d) | 直接或間接惠及簽署人的直系親屬或任何信託或其他實體(就本鎖定協議而言，直系親屬指任何血緣、婚姻或領養關係，不超過表親的遠親)； |
| (e) | 控制或被簽署人控制，或與簽署人共同控制的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，或由簽署人和/或簽署人的S直系親屬全資擁有的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體； |
| (f) | 遺囑、其他遺囑文件或以下籤署人死亡後的無遺囑繼承，或出於善意的遺產規劃目的； |
A-2
| (g) | 通過法律實施，例如根據法院或監管機構的命令(就本鎖定協議而言，法院或監管機構是指任何國內或外國、聯邦、州或地方政府，包括其任何政治分區、任何政府或準政府當局、部門、機構或官員、任何法院或行政機構或任何國家證券交易所或類似的自律機構或組織，在每個案件中具有管轄權)，或根據國內命令或與離婚和解有關的命令； |
| (h) | 根據與運營單位、傳統A類運營單位、傳統b類運營單位或OPEU相關的任何贖回或轉換權向公司或其子公司支付； |
| (i) | 本公司或其附屬公司根據(A)下列簽署人以淨髮行方式行使招股章程所述依據S員工福利計劃授予的任何獎勵，或(B)預扣股份以支付與歸屬或結算根據招股説明書所述S員工福利計劃授予的任何獎勵相關的適用税項； |
| (j) | 根據向所有普通股持有人提出並涉及公司控制權變更並經公司S董事會批准的合併、合併、要約收購或其他類似交易 向真正的第三方出售；或 |
| (k) | 作為向一個或多個貸款機構質押、質押或以其他方式授予受限證券的擔保權益，作為任何貸款、墊款或信貸延期的抵押品或擔保(但在作出貸款、墊付或延期信貸時，此類貸款、墊款或延期不得超過如此質押、質押或授予的抵押品總額的33%)以及此類受限證券喪失抵押品贖回權時的任何轉讓。 |
提供如屬依據(B)、(C)、(D)、(E)或(F)條作出的任何轉讓[(以下籤署人根據(C)款向小股東轉讓的除外)(如招股説明書中所述)]1，每一受讓人、受贈人或受贈人(視情況而定)應簽署並交付一份基本上以本協議的形式在限制期內剩餘時間內的鎖定協議；如果進一步提供在根據(A)、(D)和(E)條款進行任何轉讓的情況下，不需要或應在受限期間自願根據《交易法》第16(A)條申報普通股實益所有權的減少；如果進一步提供根據第(Br)款進行的任何轉讓不應涉及價值處置，根據《交易法》第16(A)條提交的根據第(B)款報告轉讓的任何申請應在其腳註中明確表明，此類轉讓不是針對 價值的，受轉讓的普通股股份仍受本條款規定的限制，並且備案涉及第(B)款所述情況；如果進一步提供根據第(Br)(C)款進行的任何轉讓不應涉及價值處置，而根據《交易法》第16(A)條提交的任何申報因根據第(C)款進行轉讓而導致普通股實益所有權減少的申請，應在其腳註中明確表示該項轉讓不是為了價值，受此種轉讓的普通股股份仍受本文規定的限制。[(以下籤署人根據第(C)款向小股東(如招股説明書中的定義)進行的任何轉讓除外，在這種情況下，腳註應註明受此種轉讓影響的普通股股份受
| 1 | NTD：僅包括BGLH。 |
A-3
規則144的限制)]2申請與第(C)款所述情況有關，不需要或應自願就此類轉讓進行其他公開申報(根據《交易所法》第13條規定的限制期內可能要求的申報除外)或公告；如果進一步提供在根據《交易法》第16(A)條提交的任何文件中，報告根據第(I)款轉讓的普通股的實益所有權減少時，該文件應表明轉讓的股份淨額已結清；以及如果進一步提供在根據第(K)款進行的任何轉讓中，簽字人應事先向代表發出書面通知，告知他們有關此類質押、質押或其他擔保權益的任何公開申報、報告或公告。
？控制權變更指(不論以要約收購、合併、慰藉或其他類似交易方式)於一項或一系列相關交易中，將本公司S投票權證券轉讓(不論以要約收購、合併、慰藉或其他類似交易方式)予一名或一羣關聯人(根據發行事項承銷商除外)，條件是該人士或該組關聯人於轉讓後將持有本公司(或尚存實體)超過50%的未償還有投票權證券。
上述限制也不適用於根據普通股轉讓交易法第10b5-1條代表公司股東、高管或董事建立交易計劃，提供(X)該計劃沒有規定在限制期內轉讓普通股股份，以及(Y)如果簽署人或公司或其代表需要或自願就設立該計劃作出公告或披露，或根據《交易法》提出，則該等公告、披露或備案應包括一項聲明，大意是在限制期內不得根據該計劃轉讓普通股股份.
此外，簽署人同意，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，其不會在限制期內對任何受限制證券的登記提出任何要求或行使任何權利。
如果簽署人是本公司的高管或董事，簽署人還同意上述限制同樣適用於簽署人可能在公開發售中購買的任何發行人指導的股票。
如果簽署人為本公司高級管理人員或董事，則(I)代表同意在解除或免除與普通股股份轉讓相關的前述限制的生效日期 至少三個工作日前，代表將通知本公司即將解除或放棄限制，以及(Ii)本公司已在承銷協議中同意在解除或放棄限制生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞機構發佈新聞稿宣佈即將解除或放棄限制。代表在本新聞稿項下授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。在下列情況下，本款規定將不適用：(A)免除或豁免僅是為了允許轉讓，而不是出於 對價或向FINRA規則5130(I)(5)所定義的直系親屬轉讓，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本協議中所述相同條款的約束。
| 2 | NTD：僅包括BGLH。 |
A-4
[如果除以下籤署人(每個觸發股東)以外的任何公司證券的任何記錄或實益所有人在受限期間(每個觸發解除)被允許提前解除或免除本文或任何其他類似協議中所述的限制(每個觸發解除)，則也應根據適用情況給予簽署人提前解除限制或豁免。按照與觸發豁免相同的條款和條件，就以下籤署的S受限證券承擔其義務 觸發豁免中被解除或豁免的證券相對於觸發股東在觸發解除時持有的受限制證券的百分比。儘管有上述規定，本段所述的按比例免除或豁免將不適用：(A)如果根據所有觸發免除計算的股份總數小於或等於截至上次觸發免除之日計算的普通股流通股總數的1.0%(假設可轉換、行使或交換可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券)；(B)如果僅為允許轉讓而不作考慮，且受讓人已書面同意受本鎖定協議中描述的相同條款的約束，則該等條款在轉讓時仍然有效的範圍和期限；(C)在與包銷公開發售有關的受限期間內，提早免除或豁免遵守本文所述的限制，而不論該發售或出售是否全部或部分為本公司S證券的第二次發售，只要以下籤署人獲提供獲釋及參與該發售的機會，按比例關於觸發股東；或 (D)如果觸發解除是由於代表在其個人判斷中確定的緊急或困難情況而批准的。為了確定股東的記錄或實益所有權，應彙總與該股東有關的投資基金持有的 受限證券的所有股份。]3
簽署人確認並同意，承銷商並未提供任何建議或投資建議，承銷商亦未就公開發售向簽署人徵詢任何行動，簽署人已在認為適當的範圍內徵詢其法律、會計、財務、監管及税務顧問的意見。簽署人進一步確認並 同意，儘管承銷商可能向您提供與公開發售相關的某些法規最佳利益和表格CRS披露或其他相關文件，但承銷商並不向您 推薦參與公開發售或以公開發售中確定的價格出售任何普通股，該等披露或文件中規定的任何內容均無意暗示任何承銷商正在作出此類推薦。
| 3 | NTD：僅包括BentallGreenOak、D1 Capital、Oxford和StonePeak。 |
A-5
是否真正進行公開募股取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發售只會根據包銷協議作出，而包銷協議的條款將由本公司與包銷商協商決定。
簽字人在此聲明並保證簽字人有充分的權力、能力和權力簽訂本鎖定協議。以下籤署人明白，本公司及承銷商在完成公開發售事宜時，均依賴本鎖定協議。簽署人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽署的S繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。
本鎖定協議將自動終止，並且對下列情況中最早發生的情況不再有效：(I)根據證券法頒佈的第477條向美國證券交易委員會提交撤回S-11表格(包括股票)登記聲明的通知的日期；(Ii)本公司在簽署承銷協議之前書面通知代表，其已決定不繼續進行公開發行；(Iii)承銷協議已簽署，但在支付和交付根據承銷協議出售的股份之前終止(終止後仍未終止的條款除外)，以及(Iv)2024年9月30日，如果承銷協議在該日期或之前尚未簽署；但本公司可於該日期前以書面通知下文簽署人，將該日期延長最多六個月。
本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
| 非常真誠地屬於你， |
|
|
| (姓名) |
|
|
| (地址)4 |
| 4 | NTD：修改法人實體的簽名塊。 |
A-6
附件B
放棄禁閉的表格
_____________, 20__
[公司名稱及地址
官員或董事
請求放棄]
尊敬的先生/女士[名字]:
本信已 交付至摩根士丹利有限責任公司、高盛有限責任公司、美國銀行證券公司，摩根大通證券有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司（統稱為股東代表）與發行有關 [公司](the公司 [豁免][發佈]日期：20年_，涉及_股普通股（ 收件箱）。
代表們特此同意， [放棄][發佈]鎖定協議中規定的轉讓限制，但僅限於股份，有效日期：_，20_;但是，前提是 [豁免][發佈]是以公司宣佈即將進行的[豁免][發佈]通過新聞 在此類措施生效前至少兩個工作日通過主要新聞服務發佈 [豁免][發佈]。這封信將作為公司即將收到的通知[豁免][發佈].
除非另有明示[已放棄][放行]因此，《鎖定協議》將繼續完全有效和 有效。
| 非常真誠地屬於你，
摩根士丹利律師事務所 Goldman Sachs & Co. LLC 美國銀行證券公司 摩根大通證券有限責任公司 富國證券有限責任公司
分別代表其本人和本合同附表I所列的幾家保險人行事 |
B-1
| 作者： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： |
抄送：公司
B-2
附件C
新聞稿的形式
[公司名稱]
[日期]
[簽發人姓名或名稱](the公司摩根大通證券有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司是該公司最近公開出售其普通股的主要賬簿管理經理。 [放棄][釋放]對公司持有的_股普通股的禁售限制 [某些高級人員或董事][一名軍官或董事]該公司的。這個[豁免][發佈]將於20年_生效，股份可在該日期或之後出售。
本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂的1933年《美國證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。
C-1
附件D
首席財務官證書格式
[省略]
D-1
附件E
LATHAM & Watchins LLP的意見和負面保證函形式
[省略]
E-1
附件F
LATHAM & Watchins LLP的税務意見表
[省略]
F-1
附件G
Venable LLP的意見形式
[省略]
G-1