美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國私人發行人的報告

根據第13a-16條或第15d-16條

1934 年的《證券交易法》

在 2024 年 7 月期間。

委員會文件編號 001-40628

Zenvia Inc.

(註冊人的確切姓名如中所述 它的章程)

不適用

(註冊人姓名的翻譯 譯成英語)

保利斯塔大道,2300 號,18 樓,套房 182 和 184

聖保羅,聖保羅,01310-300

巴西

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表明註冊人是否提交或將要提交 在 20-F 表格或 40-F 表格封面下提交年度報告。

表格 20-F ☒ 表格 40-F ☐

用複選標記表明註冊人是否正在提交表格 根據法規 s-t 規則 101 (b) (1) 的規定,在紙上使用 6-k:☐

用複選標記表明註冊人是否正在提交表格 根據法規 s-t 規則 101 (b) (7) 的規定,在紙上使用 6-k:☐

解釋性説明:

此電流的附錄 1 6-k表報告包含與Zenvia Inc.或公司的財務狀況和財務業績有關的某些信息, 截至2024年3月31日以及截至2024年和2023年3月31日的三個月期間。

* *

這份最新報告是 表格 6-k,包括本文附錄 1,包括某些前瞻性陳述,這些陳述主要基於當前的預期,以及 基於對當前影響或可能影響公司業務的未來事件和財務趨勢的預測,不能保證 未來的表現。這些前瞻性陳述自首次發佈之日起作出,基於當前的預期, 估計、預測和預測,以及管理層的信念和假設。諸如 “期望”、“預期” 之類的詞語 “應該”、“相信”、“希望”、“目標”、“項目”、“目標”、“估計”, “潛力”、“預測”、“可能”、“將”、“可能”、“打算”、 這些術語的變體或這些術語的否定詞和類似表述旨在識別這些陳述。前瞻性 聲明受許多風險和不確定性的影響,其中許多涉及Zenvia以外的因素或情況 控制。由於以下幾點,Zenvia的實際業績可能與前瞻性陳述中陳述或暗示的業績存在重大差異 因素,包括但不限於:我們的創新和應對技術進步的能力、不斷變化的市場需求和客户 需求,我們成功收購新業務作為客户的能力,在新的垂直行業中獲得客户的能力,並適當地獲得客户的能力 管理國際擴張、市場中激烈且日益激烈的競爭、遵守適用的監管和立法 發展和法規,我們的業務對我們與某些服務提供商關係的依賴等因素。 提醒您不要過分依賴此類前瞻性陳述。本公司不承擔任何義務,並明確否認 任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這個 與本表6-k最新報告(包括本文附錄1)中的前瞻性陳述相關的風險和不確定性包括 公司20-F表年度報告中 “前瞻性陳述” 標題下描述的內容 截至 2023 年 12 月 31 日的財年。

此電流的附錄 1 表格6-k報告包含非公認會計準則財務指標。非公認會計準則財務指標不是計算出的財務業績指標 根據國際財務報告準則,不應被視為淨收益或虧損、運營現金流的替代品或替代品 其他衡量經營業績或流動性的國際財務報告準則指標。提供非公認會計準則財務指標是為了增進整體理解 公司當前的財務業績及其未來前景。這些指標可能與非公認會計準則不同 其他公司使用的財務指標。應僅將非公認會計準則財務指標視為補充而非替代品 例如,對根據國際財務報告準則報告的公司業績的分析。非公認會計準則財務指標在這方面存在侷限性 它們並未反映根據國際財務報告準則確定的與公司經營業績相關的所有金額。 這些非公認會計準則財務指標與公司最直接可比的國際財務報告準則財務指標相一致。

這個 特此以引用方式將當前的6-k表報告,包括本文附錄1,納入公司的註冊聲明 在 S-8 表格(文件編號 333-277723、333-270376、333-266045)上 F-3 表格(文件編號 333-280284),自本 6-K 表最新報告發布之日起應被視為表單的一部分 向美國證券交易委員會提供,但不得被公司隨後根據該條款提交或提供的文件或報告所取代 經修訂的《證券法》或《1934年證券交易法》。

關於 ZENVIA

ZENVIA 的驅動力是賦予公司權力 通過其統一的CX SaaS端到端平臺為終端消費者創造獨特的體驗。ZENVIA 助力公司轉型 他們現有的客户體驗,從不可擴展的物理和非個人互動到高度可擴展、數字優先和超情境化 客户旅程中的體驗。ZENVIA 的統一端到端 CX SaaS 平臺提供了 (i) 以 SaaS 為重點的組合 關於活動、銷售團隊、客户服務和參與度,(ii) 工具,例如軟件應用程序編程接口或 API, 聊天機器人、單一客户視圖、旅程設計者、文檔編輯器和身份驗證以及(iii)渠道,例如短信、語音、WhatsApp, Instagram 和網絡聊天。其綜合平臺在多個用例中為客户提供幫助,包括營銷活動、客户 收購、客户入職、警告、客户服務、欺詐控制、交叉銷售和客户保留等。ZENVIA的 股票在納斯達克上市,股票代碼為ZENV。

簽名

根據證券交易所的要求 根據1934年法案,註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告,報告經正式授權。

日期:2024 年 7 月 15 日

Zenvia Inc.

作者:/s/ [Cassio Bobsin]

姓名:Cassio Bobsin

職務:首席執行官

附錄 1

管理層的 對財務狀況和結果的討論和分析
截至2024年3月31日的三個月與三個月的運營情況相比
2023 年 3 月 31 日結束

以下對我們財務狀況的討論和分析以及 經營業績應與 (i) 年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀 在截至2023年12月31日止年度的20-F表或我們的2023年20-F表格或經審計的合併財務報表中,(ii) 信息 在 “第 5 項” 中列出。2023年20-F表和(iii)未經審計的中期報告中的 “運營和財務審查及前景” 截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的簡明合併財務報表已公佈 關於我們於2024年7月15日向美國證券交易委員會提供的6-k表最新報告(ACC-no: 001-40628),或未經審計的中期簡明合併報告 財務報表。除非上下文另有要求,否則所有提及 “Zenvia Inc.”、“Zenvia”、“公司” 的內容 “我們”、“我們的”、“我們的”、“我們” 及類似術語適用於Zenvia Inc.及其合併子公司 以及共同控制的公司。

歷史運營業績

截至2024年3月31日的三個月期與三個月期相比 截至 2023 年 3 月 31 日的期間

下表列出了我們的合併數據 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的損益表。

截至3月31日的三個月期限
2024 2023
重申(1)
變體
(單位:千雷亞爾) (%)
收入 212,636 179,047 18.8%
服務成本 (131,779) (100,098) 31.6%
毛利潤

80,857

78,949

2.4%

銷售和營銷費用 (27,359) (27,442) -0.3%
一般和管理費用 (31,270) (31,447) -0.6%
研究和開發費用 (14,796) (14,004) 5.7%
預期信用損失備抵金 (5,431) (18,269) -70.3%
其他收入和支出,淨額

(11,353)

(83)

n.m。

營業虧損 (9,352) (12,296) 23.9%
財務費用 (65,487) (18,724) 249.7%
財務收入 5,283 2,625 101.3%
財務費用,淨額

(60,204)

(16,099)

274.0%

税前虧損 (69,556) (28,395) 145.0%
遞延所得税和社會繳款 16,083 11,846 35.8%
當期所得税和社會繳款 (2,420) (218) 1,010.1%
所得税和社會繳款總額 13,663 11,628 17.5%
期限損失

(55,893)

(16,767)

233.4%

n.m. = 沒有意義 (1) 2023 年 12 月,我們確定津貼為 預期的信貸損失被低估了。在年度財務報表中對計算進行了重新評估,管理層進行了追溯評估 為了比較起見,修訂了2023年第一季度。欲瞭解更多信息,請參見注釋 “1.操作 .b-更正錯誤 — 未經審計的合併損益表、合併權益和現金流變動表” 中的影響 中期簡明合併財務報表。

收入

我們的收入增加了33,589萬雷亞爾, 從截至2024年3月31日的三個月期間的179,047萬雷亞爾增幅為18.8%,至截至2024年3月31日的三個月期間的212,636萬雷亞爾 2023 年 3 月 31 日,主要是由於 (i) 我們的 CPaaS 板塊收入增加了 25,354 萬雷亞爾,主要是由於增長 我們的短信服務收入,以及(ii)我們的SaaS板塊收入增加了8,235萬雷亞爾,這主要是由於擴張 來自大型企業客户的收入。

服務成本

我們的成本 在截至2024年3月31日的三個月期間,服務增加了316.81萬雷亞爾,增長了31.681萬雷亞爾,增長了31.6%,至1317.79萬雷亞爾 在截至2023年3月31日的三個月期間,100,098萬雷亞爾,這主要是由於(i)我們的成本增加了21,099萬雷亞爾 CPaaS領域的服務,主要是由於我們與短信服務相關的成本增加,以及(ii)增加了10,582雷亞爾 我們在SaaS領域的服務成本為千美元,這主要是由於大型企業客户的總成本增加 其成本與加強被收購公司的基礎設施有關.

毛利潤

由於上述原因,我們的毛利潤增加了 從三個月的78,949萬雷亞爾增長了1908萬雷亞爾,漲幅2.4%,至截至2024年3月31日的三個月期間的80,857萬雷亞爾 期限於 2023 年 3 月 31 日結束。在截至3月的三個月期間,我們的毛利佔收入的百分比下降至38.0% 2024 年 31 日,高於截至 2023 年 3 月 31 日的三個月期間的 44.1%,這主要是由於增長了 CPaaS細分市場的收入以及SaaS細分市場中大型企業客户的收入增加,後者的收入較低 貢獻利潤率高於中小型客户。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用減少了 從三個月的27,442萬雷亞爾增長了83,000雷亞爾,漲幅0.3%,至截至2024年3月31日的三個月期間的27,359萬雷亞爾 截至2023年3月31日的期間,主要是由於與軟件許可相關的支出減少,但部分被小幅增長所抵消 在銷售和營銷團隊的人事支出中。

一般和管理費用

我們的一般和管理費用減少了 從截至2024年3月31日的三個月期間的314.47萬雷亞爾增長了17.7萬雷亞爾,漲幅0.6%,至312.7萬雷亞爾 截至2023年3月31日的三個月期間,主要是由於人員支出減少。

研究和開發費用

我們的研發費用增加了 從截至2024年3月31日的三個月期間的14,004萬雷亞爾增長了792,000雷亞爾,漲幅為5.7%,至14,796萬雷亞爾 截至2023年3月31日的三個月期間,主要是由於研發相關團隊的人事支出增加。

預期信用損失備抵金

我們的預期信貸損失備抵減少了 從截至2024年3月31日的三個月期間的18,269萬雷亞爾增加12,838萬雷亞爾,漲幅70.3%,至5431萬雷亞爾 截至2023年3月31日的三個月期限,這主要是由於改善了對客户賬單和收款流程的控制。

其他收入和支出,淨額

我們的其他收入和支出淨增加 在截至2024年3月31日的三個月期間,從三個月的83,000雷亞爾增加11,27萬雷亞爾至11,353萬雷亞爾 截至 2023 年 3 月 31 日的期間,主要是由於該期間的盈利支出為 10,081 萬雷亞爾 期間,這是重新談判與過去收購相關的收益付款的結果。

財務費用,淨額

我們的財務支出淨增加 從截至2024年3月31日的三個月期間的16,099萬雷亞爾增加44,105萬雷亞爾,漲幅274.0%,至60,204萬雷亞爾 截至2023年3月31日的三個月期間,主要是由於以下原因:

財務費用

我們的財務支出增加了 從截至2024年3月31日的三個月期間的18,724萬雷亞爾增長了46,763萬雷亞爾,漲幅為249.7%,至65,487萬雷亞爾 截至2023年3月31日的三個月期間,主要是由於衍生工具的虧損增加了32,411萬雷亞爾, 包括利息在內的支出增加了7211萬雷亞爾,並對過去收購的負債進行了現值調整(APV)。

財務收入

我們的財務收入增加了 從截至2024年3月31日的三個月期間的262.5萬雷亞爾增長了26.58萬雷亞爾,漲幅為101.3%,至5283萬雷亞爾 截至2023年3月31日的三個月期間,主要是由於融資額增加了2,102萬雷亞爾 應計利息收入。

税前虧損

由於上述原因,我們的税前虧損 在三個月內增長了411.61萬雷亞爾,增長了145.0%,至69,556萬雷亞爾 截至2024年3月31日,高於截至2023年3月31日的三個月期間的28,395萬雷亞爾。

所得税和社會繳款總額

我們的總計 在截至的三個月期間,所得税和社會繳款增加了20.35萬雷亞爾,增長了17.5%,至13,663萬雷亞爾 2024 年 3 月 31 日,高於截至 2023 年 3 月 31 日的三個月期間的 11,628 萬雷亞爾,主要原因如下:

我們推遲了 在截至2024年3月31日的三個月期間,所得税和社會繳款總額為16,083萬雷亞爾, 與截至2023年3月31日的三個月期間相比,增加了4237萬雷亞爾,當時 遞延所得税和社會繳款總額為11,846萬雷亞爾。遞延所得税和社會繳款的增加 主要是由於客户投資組合和平臺帶來的收益以及税收損失和社會繳款的負基數。

我們當前 截至2024年3月31日的三個月期間,所得税和社會繳款為2,420雷亞爾 千,與截至2023年3月31日的三個月期間相比增加了220.2萬雷亞爾, 當時的所得税和社會繳款總額為218,000雷亞爾,主要是由於該國的所得税和社會繳款支出 在此期間盈利的子公司。

經期損失

由於上述原因,我們在該期間的損失 在三個月內增長了39,126萬雷亞爾,增長了233.4%,達到55,893萬雷亞爾 截至2024年3月31日,高於截至2023年3月31日的三個月期間的16,767萬雷亞爾。

截至三個月期間的非公認會計準則財務指標 2024 年和 2023 年 3 月 31 日

截至3月31日的三個月期限
2024 2024 2023(6)
重申
(以千美元計)(1) (單位:千雷亞爾)
毛利潤 16,184 80,857 78,949
非公認會計準則毛利(2) 18,743 93,642 92,460
毛利率 38.0% 38.0% 44.1%
非公認會計準則毛利率(3) 44.0% 44.0% 51.6%
營業虧損(4) (1,872) (9,352) (12,296)
非公認會計準則營業利潤 (4) 687 3,433 1,215
該期間的損失 (11,188) (55,893) (16,767)
調整後 EBITDA(5) 2691 13,445 7,837

(1) 僅為了方便讀者,某些巴西人 真實的 根據巴西中央銀行截至2024年3月31日的報告,金額已按4.9962雷亞爾兑1美元的賣出匯率折算成美元。不應將本報告中提供的美元等值信息解釋為暗示其金額 雷亞爾 按此匯率或任何其他匯率代表,或者可能已經或可能兑換成美元。
(2) 我們將非公認會計準則毛利計算為毛利 攤銷從企業合併中獲得的無形資產。有關非公認會計準則毛利與毛利的對賬,請參閲 “—非公認會計準則財務指標對賬—非公認會計準則毛利對賬”。
(3) 我們將非公認會計準則毛利率計算為非公認會計準則毛利除以收入。
(4) 我們通過將企業合併中獲得的無形資產的攤銷額添加到營業利潤中來計算非公認會計準則營業利潤。有關非公認會計準則營業利潤的更多信息,請參閲我們的2023年20-F表格中的 “第一部分導言——關於非公認會計準則財務指標的特別説明——非公認會計準則毛利、非公認會計準則毛利率和非公認會計準則營業利潤(虧損)”。
(5) 我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為經所得税和社會繳款(當期和遞延)、財務費用、淨額、折舊和攤銷調整後的虧損, 與首次公開募股撥款和商譽減值相關的費用。有關調整後息税折舊攤銷前利潤與利潤的對賬,請參閲 “—非公認會計準則財務指標對賬—調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬。
(6) 2023 年 12 月,我們確定了預期信貸額度 損失被低估了。年度財務報表中對計算結果進行了重新評估,管理層進行了追溯性修訂 2023年第一季度僅供比較。有關更多信息,請參見注釋 “1.業務 .b-更正錯誤 — 合併損益表、合併報表中的影響 我們未經審計的中期簡明合併財務報表中的 “權益和現金流變化”。

非公認會計準則財務指標的對賬

以下是某些非公認會計準則財務信息 國際財務報告準則未確認的指標,特別是非公認會計準則毛利、非公認會計準則毛利率、非公認會計準則營業利潤(虧損), 調整後的息税折舊攤銷前利潤這些非公認會計準則財務指標由我們的管理層用於決策和評估我們的財務狀況 和經營業績,制定未來的運營計劃,並就資本配置做出戰略決策。如需其他 有關我們的非公認會計準則指標的信息,請參閲 “第一部分導言——關於非公認會計準則財務指標的特別説明” 我們的 2023 年 20-F 表格。

非公認會計準則毛利的對賬

截至3月31日的三個月期限
2024 2024 2023(5)
重申
(以千美元計 (1)

(以千計 R$)

毛利潤

16,184

80,857

78,949

(+) 企業合併中獲得的無形資產的攤銷 2,559 12,785 13,511
非公認會計準則毛利(2)

18,743

93,642

92,460

收入 42,561 212,636 179,047
毛利率(3)

38.0%

38.0%

44.1%

非公認會計準則毛利率(4)

44.0%

44.0%

51.6%

(1) 僅為了方便讀者,某些巴西人 真實的 根據巴西中央銀行截至2024年3月31日的報告,金額已按4.9962雷亞爾兑1美元的賣出匯率折算成美元。不應將本報告中提供的美元等值信息解釋為暗示其金額 雷亞爾 按此匯率或任何其他匯率代表,或者可能已經或可能兑換成美元。
(2) 我們將非公認會計準則毛利計算為毛利 攤銷從企業合併中獲得的無形資產。有關非公認會計準則毛利的更多信息,請參閲我們的2023年20-F表格中的 “第一部分導言——關於非公認會計準則財務指標的特別説明——非公認會計準則毛利、非公認會計準則毛利率和非公認會計準則營業利潤(虧損)”。
(3) 我們將毛利率計算為毛利 除以 收入。
(4) 我們將非公認會計準則毛利率計算為非公認會計準則毛利 劃分的 按收入劃分。
(5) 2023 年 12 月,我們發現預期信貸損失備抵金被低估了。在年度財務報表中對計算結果進行了重新評估,管理層對2023年第一季度進行了追溯性修訂,以進行比較。欲瞭解更多信息,請參閲我們未經審計的中期簡明合併財務報表附註 “1.Operations .b-誤差更正——合併損益表、合併權益和現金流量變動表的影響”。

非公認會計準則營業利潤(虧損)的對賬

截至3月31日的三個月期限
2024 2024

2023(3)

重申

(以千美元計)(1) (單位:千雷亞爾)
營業虧損(2)

(1,872)

(9,352)

(12,296)

(+) 企業合併中獲得的無形資產的攤銷 2,559 12,785 13,511
非公認會計準則營業利潤(2)

687

3,433

1,215

(1) 僅為了方便讀者,某些巴西人 真實的 根據巴西中央銀行截至2024年3月31日的報告,金額已按4.9962雷亞爾兑1美元的賣出匯率折算成美元。不應將本報告中提供的美元等值信息解釋為暗示其金額 雷亞爾 按此匯率或任何其他匯率代表,或者可能已經或可能兑換成美元。
(2) 我們通過將從企業合併中獲得的無形資產的攤銷額添加到營業利潤中來計算非公認會計準則營業利潤。有關非公認會計準則營業利潤的更多信息,請參閲我們的2023年20-F表格中的 “第一部分導言——關於非公認會計準則財務指標的特別説明——非公認會計準則毛利、非公認會計準則毛利率和非公認會計準則營業利潤(虧損)”。
(3) 2023 年 12 月,我們發現預期信貸損失備抵金被低估了。在年度財務報表中對計算結果進行了重新評估,管理層對2023年第一季度進行了追溯性修訂,以進行比較。欲瞭解更多信息,請參閲我們未經審計的中期簡明合併財務報表附註 “1.Operations .b-誤差更正——合併損益表、合併權益和現金流量變動表的影響”。

調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬

截至3月31日的三個月期限
2024 2024 2023(3)
重申
(以千美元計)(1)

(以千計 R$)

該期間的損失

(11,188)

(55,893)

(16,767)

(+) 所得税和社會繳款(當期和遞延) (2,735) (13,663) (11,628)
(+) 財務費用,淨額 12,050 60,204 16,099
(+) 折舊和攤銷 4,563 22,797 20,133
調整後 EBITDA(2)

2691

13,445

7,837

(1) 僅為了方便讀者,某些巴西人 真實的 根據巴西中央銀行截至2024年3月31日的報告,金額已按4.9962雷亞爾兑1美元的賣出匯率折算成美元。不應將本報告中提供的美元等值信息解釋為暗示其金額 雷亞爾 按此匯率或任何其他匯率代表,或者可能已經或可能兑換成美元。
(2) 我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為經所得税和社會繳款(當期和遞延)、財務費用、淨額、折舊和攤銷調整後的虧損。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的更多信息,請參閲我們的2023年20-F表格中的 “第一部分導言——關於非公認會計準則財務指標的特別説明——調整後的息税折舊攤銷前利潤”。
(3) 2023 年 12 月,我們發現預期信貸損失備抵金被低估了。在年度財務報表中對計算結果進行了重新評估,管理層對2023年第一季度進行了追溯性修訂,以進行比較。欲瞭解更多信息,請參閲我們未經審計的中期簡明合併財務報表附註 “1.Operations .b-誤差更正——合併損益表、合併權益和現金流量變動表的影響”。

流動性和資本資源

以下關於我們的流動性的討論以及 資本資源基於我們未經審計的中期簡明合併財務報表中得出的財務信息。

流動性

我們的現金和現金等價物包括現金 在金融機構進行手工和短期投資,最長可在90天內到期。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,我們的 現金和現金等價物分別為715.25萬雷亞爾和63,742萬雷亞爾。現金和現金等價物的增加 主要是由於資本增加49,997萬雷亞爾以及11,867萬雷亞爾的貸款和借款收益,部分抵消了部分抵消 7,01.9萬雷亞爾用於支付貸款、借款和債券,以及分期支付21,109萬雷亞爾的收購款 的子公司,用於經營活動的淨現金流為12,865萬雷亞爾,用於投資的淨現金流為12,429萬雷亞爾 活動。

截至2024年3月31日,我們的貸款、借款 債券總額為9354萬雷亞爾,其中33,696萬雷亞爾為流動負債,59,844萬雷亞爾為非流動負債 負債。截至2024年3月31日,我們還有96,963萬雷亞爾的收購流動負債和193,919萬雷亞爾的非流動負債 收購產生的負債。

2022年,我們的管理層專注於增加總收入 通過削減成本的舉措獲利,例如審查我們的公司結構,這使我們的員工人數減少了9% 該公告的發佈日期為2022年11月10日,符合收購整合的加速。雖然這些 行動對我們在2023年改善現金產生發揮了重要作用,我們的管理層仍致力於繼續開展新的業務 2024 年及不久的將來的效率。

除了運營改進外,我們還得出結論 與我們的債權人,包括銀行就短期債務、債券持有人和其他相關負債的持有人進行重新談判 到過去的併購活動。請參閲 “第 3 項。關鍵信息—D. 風險因素—與我們的業務和行業相關的某些風險—我們的 信貸額度安排包含限制性和財務契約,可能會限制我們的運營靈活性以及任何違約行為 此類債務協議可能會對我們的財務狀況和現金流產生重大不利影響” 和 “第4項”。信息 在 2023 年 20-F 表中介紹公司——B. 業務概述——我們的首次公開募股後的收購——完成的收購”。

此外,正如2024年2月6日宣佈的那樣,我們得出結論 與我們的債權人,包括銀行和債券持有人,進行了幾次重新談判。這些重新談判包括延長付款 銀行貸款和債券的條款從最長18個月到36個月不等(最終到期日為2026年12月)。請參閲 “第 5 項。運營和 財務審查與前景——B. 流動性和資本資源——負債——融資協議”。在我們的 2023 年 表格 20-F

我們在2022年的重點是增加毛利潤和 採取削減成本的舉措,例如審查其公司結構,這使我們目前的員工人數減少了9% 並且符合收購整合的加速。儘管這些行動有助於我們提供更好的服務 在2023年創造現金,我們致力於在未來12個月內繼續追求新的運營效率。除此之外,還有改進 在運營方面,我們宣佈結束與債權人的幾次重新談判,包括銀行、債券持有人和持有人 與過去併購活動相關的其他負債。這些重新談判包括延長銀行貸款和債券的還款期限 從最多 18 個月延長至 36 個月(最終到期日為 2026 年 12 月),與過去併購相關的負債從最多 36 個月延長 至多60個月(最終到期日為2028年12月),並且有可能將某些併購負債轉換為Zenvia的股權 (估計潛在轉化率約佔併購負債總額的65%)。此外,我們還宣佈,Zenvia的Cassio Bobsin先生 創始人兼首席執行官總共注入了50萬雷亞爾作為公司的新股權。我們認為,以上幾點的結合 上述舉措和預期的未來運營現金流將足以支付我們的中期和長期財務義務。 儘管如此,我們將繼續通過與供應商重新談判付款條款來尋求優化公司的營運資金需求,以及 與客户一起預測未來的收入。在生效後考慮我們的短期財務合同義務和承諾 除上述重新談判和資本注入外,我們預計未來12個月的現金支出主要為76,728萬雷亞爾 以償還其現有的到期短期債務,包括利息和收購應付款。我們相信我們的工作 資本和預計的運營現金流,加上已經在談判的新融資來源,將足夠 以滿足公司未來十二個月的需求。由於這些因素,我們仍然有合理的期望 在可預見的將來,我們將能夠繼續運營。

2024 年 2 月 6 日,我們發行了 8,860,535 份 A 類普通股 由於對Bobsin Corp的私募投資,該公司的股票增持了49,997雷亞爾 千。根據投資協議的條款,自投資截止之日起三年內,Bobsin Corp. 將有權獲得額外現金或我們發行的等值普通股作為其投資回報 某些未來流動性或公司交易事件的發生(例如股權後續行動或交易的發生) 導致我們的控制發生變化)“觸發事件”。此類投資回報的計算將與升值掛鈎 我們在這段時間內的股價。

需要支付的投資回報率(溢價) 流動性事件的發生取決於公司股票的價值。根據國際財務報告準則第9號,該溢價符合特徵 投資協議中的嵌入式衍生品。在初始確認時,衍生品按公允價值計量,與 投資價值,在不影響損益的情況下被認定為衍生金融負債。在隨後的測量中, 衍生品公允價值的任何變化均在損益中確認。

2024 年 2 月 6 日(首次確認),資本 未經審計的中期簡明合併財務報表和嵌入式衍生品中確認了838,000雷亞爾的增長 估值為 49,159 萬雷亞爾。截至2024年3月31日,主要是由於公司股價的升值,公允價值 的嵌入式衍生品增加到82,406萬雷亞爾,33,248萬雷亞爾作為財務記錄在損益表中 開支。

儘管如此,我們將繼續 通過與供應商重新談判付款條款並與客户預測未來收入,尋求優化我們的營運資金需求, 在實施上述重新談判後考慮短期財務合同義務和承諾 和資本注入。截至2024年3月31日,我們預計未來12個月的現金流出為76,728萬雷亞爾,主要用於結算 我們現有的到期短期債務,包括收購產生的利息和應付款。管理層認為 我們的營運資金和預計的運營現金流,加上已經在談判的新融資來源,將 足以支持未來12個月的現金流出。由於這些因素,我們仍然有合理的期望 在可預見的將來,我們將能夠繼續運營。

但是,我們的流動性假設可能被證明是 不正確,而且我們可能會比目前預期的更快地耗盡可用財政資源。我們可能會尋求籌集更多資金 隨時通過股權、股票掛鈎或債務融資安排。我們未來的資本要求和可用資金的充足性 資金將取決於許多因素,包括 “第 3 項” 中描述的因素。關鍵信息——我們 2023 年的 “D. 風險因素” 表格 20-F。我們可能無法在可接受的條件下獲得額外的融資來滿足我們的運營需求,或者根本無法獲得額外的融資。請參閲 “物品” 3.關鍵信息—D. 風險因素—與我們的業務和行業相關的某些風險—我們 負債巨大,可能面臨流動性限制,這可能會對我們的財務狀況和業績產生不利影響 運營情況” 見我們的 2023 年表格 20-F。

我們會定期評估提升機會 我們通過多種方法實現財務靈活性,包括但不限於發行債務證券和進入 額外的信貸額度。由於這些行為中的任何一項,我們可能會受到以下協議中的限制和承諾的約束 這些交易可能會對我們施加限制,我們可能需要質押抵押品以擔保此類工具。

截至 2024 年 3 月 31 日,我們沒有任何失衡 牀單排列。

合併現金流量表

下表列出了某些合併數據 所示年份的現金流量信息:

在截至3月31日的三個月期間
2024 2023(1)
重申
(單位:千雷亞爾)
淨現金流(用於)/來自經營活動 (12,865) 99,560
用於投資活動的淨現金流 (12,429) (2,703)
來自(用於)/來自融資活動的淨現金流 33,334 (38,366)
現金和現金等價物的匯率變化

(257)

288

現金及現金等價物淨額(減少)/增加 7,783 58,779
(1) 2023 年 12 月,我們確定了預期津貼 信貸損失被低估了。年度財務報表中對計算結果進行了重新評估,管理層進行了追溯性修訂 2023年第一季度僅供比較。欲瞭解更多信息,請參見注釋 “1.操作 .b-更正錯誤 — 合併後的影響” 我們未經審計的中期簡明合併的 “損益表、權益和現金流合併變動表” 財務報表。

淨現金流(用於)/來自經營活動

在截至2024年3月31日的三個月期間, 用於經營活動的淨現金為12,865萬雷亞爾,與99,560萬雷亞爾相比減少了112,425萬雷亞爾 截至2023年3月31日的三個月期間經營活動產生的淨現金,主要是由於:

用於運營資產和負債變動的淨現金總額為18,473萬雷亞爾,主要是 由於貿易和其他應收賬款增加28,552萬雷亞爾,部分被餘額增加的14,355萬雷亞爾所抵消 供應商,相比之下,三個月內運營資產和負債變動產生的淨現金總額為926.64萬雷亞爾 2023 年 3 月 31 日結束;
在我們向金融機構支付的貸款和租賃利息的基礎上支付3,172萬雷亞爾的利息, 與截至2023年3月31日的三個月的6,36萬雷亞爾相比,減少了3188萬雷亞爾;以及
部分被55,893萬雷亞爾的虧損加上非現金支出所抵消,包括 主要是22,797萬雷亞爾的折舊和攤銷,13,663萬雷亞爾的所得税和社會繳款,補貼 預期的信貸損失為543.1萬雷亞爾,衍生金融工具的公允價值增加33,247萬雷亞爾等, 總計 4,420 萬雷亞爾。

用於投資活動的淨現金流

用於投資活動的淨現金增加 從三個月期間的27.03萬雷亞爾增加9,726萬雷亞爾,至截至2024年3月31日的三個月期間的12,429萬雷亞爾 截至2023年3月31日,主要是由於贖回了816萬雷亞爾的利息收入銀行存款,比較基礎較低 在前一時期。

淨現金流(用於)/來自融資活動

來自融資活動的淨現金增加 從使用的淨現金的38,366萬雷亞爾增加到截至2024年3月31日的三個月期間的33,334萬雷亞爾 截至2023年3月31日的三個月期間的融資活動。這一增長主要是由於增資49,997萬雷亞爾, 加上11,867萬雷亞爾的貸款和借款收益。

債務

我們的負債總額包括貸款 截至目前金額為9354萬雷亞爾和87,796萬雷亞爾的借款和債券 分別為 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

2023 年,我們重新談判了適用的新條款 截至2024年,貸款和融資的財務契約。最嚴格的淨債務與息税折舊攤銷前利潤的財務契約 我們目前的規定要求該比率不超過2.5倍,並在每個財政年度結束時進行測量。在 除此之外,我們還受與債務水平相關的其他契約的約束。此外,我們的營運資金協議 包含一項交叉違約條款,該條款可能由我們的其他融資協議下的違約觸發。交叉違約條款 意味着一筆貸款的違約將導致我們的其他貸款違約。

2024 年 3 月 31 日,我們評估了該盟約 其貸款和融資條款,目的是減少不遵守其年度全部限制條款的情況 測量。作為行動計劃的一部分,公司與金融機構重新談判了某些契約條款,獲得了豁免 以確保合規,並獲得了這些機構的必要同意。我們預計不會產生短期和中期影響 説明其因可能違反限制條款而導致的業務。

截至本報告發布之日,我們是 遵守此類財務契約。

融資協議

下表列出了選定的信息 關於我們截至2024年3月31日和2023年12月31日的幾乎所有未償債務:

如 的

利息 給年利率

三月 2024 年 31 日

十二月 2023 年 31 日

(單位:千雷亞爾)
營運資金 100% CDI +2.51% 至 6.55% 76,161 69,667
債券 18.16% 17,379 18,129
總計 93,540 87,796
當前 33,696 36,191
非電流 59,844 51,605

營運資金

巴西Zenvia有一定的營運資金信貸 與 Caixa Econômica Federal S.A.、Itau Unibanco S.A.、Banco Brasil S.A.、Banco do Brasil S.A.、巴西銀行合作的設施 S.A.、Banco Safra和Banco Bradesco S.A.,如下所述。這些營運資金機制的利率在100%CDI +2.51%之間 到 100% CDI 每年 +6.55%,並在 2023 年 6 月 27 日至 2025 年 5 月 24 日之間到期。截至2024年3月31日,未償本金總額 營運資金安排的金額為76,161萬雷亞爾。

2020 年 10 月,Zenvia Brazil 加入了 與Caixa Econômica Federal簽訂了一項總金額為15,000萬雷亞爾的CcB的協議,該協議由信託人擔保 任務 (cessão fiduciária) 付款憑證所代表的信貸權利 (lastreados creditorios lastreados 在重複的商人中,以銀行的商業標題為代表) 和某些存款/金融投資 (存款/金融應用程序)。經過一年半的寬限期,在此期間利息 可支付,CcB將分24個月分期支付,第一期本金和利息將於2022年5月3日到期, 最後一期分期付款將於2024年4月1日到期。該協議自2024年4月1日起已全部償還。

2020 年 11 月,Zenvia Brazil 加入了 與Banco Votorantim S.A. 就巴西政府通過該銀行提供的信貸額度達成協議 投資擔保基金, 或FGI,金額為1萬雷亞爾的計劃。通過FGI計劃,BNDES為交易提供擔保,旨在促進准入 到企業的信貸額度。在支付本金和利息的一年寬限期之後,將支付CCB 分36個月分期付款,第一期本金和利息於2021年12月10日到期,最後一期到期 2024 年 11 月 11 日。

2020 年 11 月,Zenvia Brazil 加入了 與Banco ABC Brasil S.A. 達成協議,由巴西政府通過FGI計劃提供信貸額度,金額為 7,000 萬雷亞爾。在支付利息的一年寬限期之後,CcB將分36個月分期支付 第一期本金和利息將於2021年12月10日到期,最後一期於2024年11月11日到期。

2021 年 2 月 3 日,Zenvia Brazil 簽署 與巴西銀行股份公司簽訂的兩份融資協議,總金額為50,000雷亞爾,其中一份金額為 18,000 萬雷亞爾,有 18 個月的寬限期和 24 個月的攤還期以及金額為 32,000 雷亞爾的另一份協議 千人,十二個月的寬限期和36個月的攤還期。這些協議的最後一期付款將於8月支付 分別為 2024 年 27 日(18,000 萬雷亞爾)和 2025 年 2 月 27 日(3.2 萬雷亞爾)。這些協議經過了重新談判,提供了額外的 六個月的寬限期,不更改最後的分期付款日期。

2022年5月24日,巴西Zenvia加入了 與Banco Votorantim S.A. 簽訂了總金額為20,000萬雷亞爾的建行協議,該協議由信託轉讓擔保 (cessão fiduciária) 付款憑證所代表的信貸權利 (direitos creditorios lastreados pelos 客户招待會)和某些存款/金融投資(存款/金融應用程序)。 2023 年 12 月 28 日,Zenvia Brazil 與 Banco Votorantim S.A. 簽署了一項關於建行修正案 (Cedula de Credito Bancario) 最初的總金額為20,000萬雷亞爾,制定了新的攤還計劃,包括36次分期付款,為期六個月 寬限期和30次分期支付本金。包括本金在內的CcB第一期分期付款即將到期 2024 年 7 月 29 日,最後一期於 2026 年 12 月 28 日。

2023 年 12 月 28 日,巴西贊維亞進入 與巴西銀行股份公司簽訂協議,購買總金額為30,000雷亞爾的建行,該協議由信託轉讓擔保 (cessão fiduciária) 付款憑證所代表的信貸權利 (direitos creditorios lastreados pelos 客户招待會)。在不支付利息的六個月寬限期之後,CCB將按30個月支付 分期付款,第一期本金和利息將於2024年7月27日到期,最後一期於2026年12月27日到期。

一月份 2021 年 20 月 20 日,Zenvia Brazil 與 Banco Bradesco S.A. 簽訂了一項總額為 30,574 萬雷亞爾的融資協議,用於工作 資本用途。在支付利息的一年寬限期之後,貸款將分36個月分期支付 第一期本金和利息將於2022年2月21日到期,最後一期於2025年1月20日到期。開啟 2024年1月3日,巴西Zenvia簽署了一項修正案,當前餘額為11,073萬雷亞爾,制定了新的攤銷時間表,包括 包括36期付款、6個月寬限期和30期本金攤還期,其中第一期本金和利息 將於2024年7月29日到期,最後一期將於2026年12月28日到期。

2024 年 1 月 4 日,Zenvia 巴西與 Itaü Unibanco S.A. 簽訂了建立 ccB 的協議 (Cedula de Credito Bancario),在 總金額為12,000萬雷亞爾,制定了分期付款計劃,包括36筆分期付款,六個月的寬限期 以及 30% 的本金攤還期,第一期本金和利息將於2024年7月1日到期,最後一期到期 2027 年 1 月 1 日。

債券

2021 年 5 月 10 日,Zenvia 通過其子公司 D1,已發行的債券,不可轉換為股份並由信託轉讓擔保(cessão fiduciária) 的 (i) 存入受控制的託管賬户的應收賬款相當於上一期分期付款金額的兩倍 債券持有人和(ii)D1普通股的10%,總金額為45,000萬雷亞爾。該債券的修訂日期為 2021 年 7 月 30 日、2022 年 9 月 12 日、2023 年 3 月 17 日、2023 年 4 月 17 日和 2023 年 12 月 18 日。根據最新的修正案,固定利息 年利率為18.16%,攤還計劃為36個月分期付款,第一期於1月30日到期, 2024 年,最後一期分期付款將於 2026 年 12 月 30 日到期。

選定的操作數據

下表列出了摘要信息 關於截至所述期間我們的某些關鍵績效指標:

如 3月31日,

2024

2023

活躍客户數量(1) 13,257 13,292
CPaaS 和 SaaS 細分市場的淨收入擴張 (NRE) 率(2) 102.9% 98.6%
(1) 我們認為,活躍客户的數量是衡量我們業務增長、市場對我們平臺的接受程度以及未來收入趨勢的重要指標。我們將活躍客户定義為任何期限結束時的賬户(基於公司納税人註冊號),該賬户是我們在前三個月中任何收入的來源。我們將前三個月未產生收入的客户歸類為非活躍客户。
(2) 我們認為,淨收入擴張(NRE)率是我們未來收入趨勢的最可靠指標之一,因為衡量我們的客户收入淨收入擴張(NRE)率可以更有意義地表明我們增加現有客户收入的努力的表現。為了計算淨收入擴張(NRE)率,我們首先選擇過去十二個月期間的客户羣組,彙總這些客户在適用的十二個月期間的總收入,然後 劃分 這筆款項 通過 這些相同客户在前十二個月期間的總收入總和。