第五次修正公司章程。

公司證明書

OF

Danimer Scientific, Inc.

2024年7月9日

特此證明： 丹尼美科學公司（“公司”）是根據特拉華州法律組織和存在的公司，並詳細闡述如下：

1. 公司當前的名稱為“丹尼美科學公司”。公司的原始公司章程於2019年5月24日向特拉華州州務卿提交（“原始證書”）。

2. 修正和重新制定的公司章程（“第一次修正和重新制定的章程”），已根據特拉華州通用公司法第228、242和245條款，由公司董事會（“董事會” ）和公司股東於2019年6月5日正式通過，並已向特拉華州州務卿提交。

3. 修正和重新制定的公司章程第二次修訂（“第二次修正和重新制定的章程”），已根據特拉華州通用公司法第228、242和245條款，由公司董事會和公司股東於2020年1月15日正式通過，並已向特拉華州州務卿提交。 

4. 修正和重新制定的公司章程第三次修訂（“第三次修正和重新制定的章程”），已根據特拉華州通用公司法第228、242和245條款，由公司董事會和公司股東於2020年5月5日正式通過，並已向特拉華州州務卿提交。 

5. 修正和重新制定的公司章程第四次修訂（本“第四次修正和重新制定的章程”），已根據特拉華州通用公司法第228-242和245條款，由公司董事會和公司股東於2020年12月29日正式通過，並已向特拉華州州務卿提交。

6. 本第五次修正和重新制定的章程（本“第五次修正和重新制定的章程”）不僅重申了，而且修改了第四次修正和重新制定的章程的相關規定，已根據特拉華州通用公司法第228、242和245條款正式通過。

7. 本第五次修正和重新制定的章程將在提交特拉華州州務卿後生效。

8. 第四次修正和重新制定的章程的文本在此重新聲明並完整修改如下：

第一條

名稱

公司名稱為丹尼美科學公司（“公司”）。

第二條

目的

公司的目的是從事任何根據特拉華州通用公司法合法成立的行為或活動，該法案不時修訂。（“DGCL”）。

第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（“公司的披露清單”），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

註冊代理。

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州新城縣威爾明頓市253號利特爾福爾斯路251號，公司在該地址的註冊代理人名稱為公司服務有限公司。

授予獎項

CAPITALIZATION

4.1章節 授權股份。本公司可發行的所有類別的股份總數為6.1億股，每股面值為0.0001美元，包括（a）6億股A類普通股（“普通股”），和（b）1000萬股優先股（“優先股”）。

4.2章節 優先股。公司董事會（“董事會”）特此授權在未發行的優先股股份中提供一個或多個優先股系列，並定期確定每個優先股系列包含的股份數量，並制定一些規定以及相應的決議或多個決議，如該股系列的股份名稱、權利、首選權、特別權利等的投票權，並在根據DGCL文件提交的指定證書中（“優先股備案證書”）。董事會有權全面行使所有由法律、第5次修訂的章程（包括任何優先股備案證書）或公司章程（“章程”）授予的權力和責任，現在或今後都是如此。

4.3章節 普通股。

（a）表決權。除法律或第五次修訂的章程（包括任何優先股備案證書）另有規定外，普通股股東將獨佔公司所有表決權。在公司的股東會議上，除法律或第五次修訂的章程（包括任何優先股備案證書）另有規定外，普通股股東將有權根據所持有的股票數量就每項適當提交給普通股股東表決權的議案享有一票表決權。在公司的股東年度或特別會議上，除法律或第五次修訂的章程（包括任何優先股備案證書）另有規定外，普通股股東將有獨佔的表決權，用於選舉董事和所有適當提交給股東投票的其他事項。

（b）分紅派息。除適用法律或任何未到期的優先股系列持有人在董事會時的權利外，持有普通股的股東將有資格在董事會根據公司任何合法可得到的資產或基金隨時宣佈分配現金、財產或公司的股票時以每股均等比例分享分紅和分配，具體情況另行規定。

（c）公司清算、解散或結案。除適用法律或任何未到期的優先股系列持有人在董事會時的權利外，在本公司自願或強制清算、解散或終結後，在償付或提供支付本公司債務和其他負債後，普通股股東將有資格按股份數量按比例平均分配公司可分配給股東的所有剩餘資產。

第五篇

董事

5.1章節 董事會的權利。公司的業務和事務應由董事會負責或受其指導。董事總人數應由董事會的決議決定。除任何給予一個或多個優先股系列持有人的權利外，由董事會建立一個新的董事會議題，結果導致董事人數增加或董事會發生任何空缺（無論是因為死亡、辭職、退休、取消資格、罷免還是其他原因），即使大於四分之一的董事出席並投贊成票，或者僅剩一名董事，或股東可以填補任何空缺。除法律、第五次修訂章程或公司章程（“章程”）授權的權利外，董事會還有權行使公司所能夠行使的所有權利和作為公司行使的所有行為和事情，但須遵守DGCL、這個第五次修訂章程和股東所採取的章程等規定；但是，未來股東採取的任何章程都不得廢止董事會的任何先前有效的行動。

5.2章節 選舉。除公司章程另有規定外，董事的選舉不需要用書面投票。

第六條

公司規章

除法律授權外，董事會有權通過至少佔公司現任董事多數投票的投票通過，採用、修改、更改、添加或廢除章程，而無需股東採取任何行動。章程也可以通過公司資本股的投票權的至少66 2/3%的持有人的肯定投票來採納、修改、更改或廢除，作為一個類。

第七條

有限責任；賠償

7.1章節 對董事責任的限制。本公司的董事將不對本公司或其股東對董事作為董事的任何違反受託責任而產生的金錢損失承擔個人責任，但有以下責任（i）違反董事對本公司或其股東的忠誠義務的任何行為，（ii）不誠實行為或涉及故意不當行為或是對法律的明知違反行為，（iii）根據《德拉華州公司法》174條規定或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。如果《德拉華州公司法》修訂後授權進一步消除或限制董事個人責任，則董事公司的責任將被消除或限制到《德拉華州公司法》所允許的最大程度。公司股東對本章節7.1的任何廢除或修改都不會對董事在該廢除或修改之前發生的任何權利或保護造成不利影響。

7.2章節 賠償。本公司將根據《德拉華州公司法》第145條，根據需要隨時予以補償，而補償所有符合條件的人員。根據本章節所授權，董事或任何律師、會計師、專家或顧問，在執行任何根據本授權應或可執行的行動時，應受到合理的補償。如果實際上確定他無權根據此授權獲得補償，則應由該董事或官員就此事項生成保證書並預付所產生的費用（包括律師費）。

第八條

財務破產/資產的轉讓、租賃或交換。交換後，在此公司與其債權人或任何類債權人之間提出任何妥協或安排，或者在此公司與其股東或任何類股東之間提出任何妥協或安排時，特定的公平司法轄區內的任何法院都可以根據該證券對應的批准，根據該證券對應的新妥協或安排的結果，根據公司章程進行發行。

每當在本公司和其債權人或其中任何一類之間提出任何妥協或安排，以及/或在此公司和其股東或其中任何一類之間提出任何妥協或安排時，特定的公平司法轄區內的任何法院可以簡要提出這種妥協或安排公司的申請或任何債權人或股東或其監護人或任何依據第8章第279條或第8章第291條中任何判決任命為此公司保管人的任何人可提出的申請。如果佔此公司債權人或中任何一類債權人的權利中有三分之三的數目，並且佔此公司股東或其中任何一類股東的價值的三分之三的數目同意任何妥協或安排以及該妥協或安排所導致的本公司重組，則上述妥協或安排和該重組對於該公司的所有債權人或該債權人中的某類的股東或所有當前或未來的股東都是具有約束力的，如有適用，並在申請人提交的情況下獲得法院的認可。

第九條

股東書面同意，股東年度和特別股東會議。

9.1章節 股東同意。本公司股東必須在召開的年度或特別會議上執行股東所需或允許執行的任何行動，不得通過任何書面同意執行。

9.2章節 特別會議。本公司股東的特別會議僅由主席或首席執行官或董事局的多數投票通過的決議召開，股東召開特別會議的權力被明確否決。

股東提名公司董事的提前通知。股東提出的任何事項在公司股東會前所需遵循公司章程中提供的方式和範圍給予通知。

第X條

其他條款(無需翻譯)

除非公司以書面形式同意選擇另一個論壇，否則：(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟;(ii) 股東認為任何董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東的信託責任的違約或其他不當行為;(iii) 根據DGCL或公司第五次修訂的公司章程或章程的規定提起的針對公司或任何董事、高級管理人員或其他僱員的索賠;(iv) 適用於內部事務學説的公司或任何董事、高級管理人員或其他僱員的索賠;(v) 提出依據DGCL第115節定義的“公司內部索賠”的任何索賠，均應由位於特拉華州的州法院（如果特拉華州沒有任何州法院有管轄權，則為特拉華地區聯邦地區法院）獨家解決。為避免疑義，本第10.1節不適用於根據1933年修訂版證券法（“證券法”）或1934年修訂版證券交易法提出的任何訴訟或訴訟。

除非公司以書面形式同意選擇另一個論壇，否則，美國聯邦地區法院應是解決任何提出根據證券法起因的投訴的唯一和專屬論壇。

如果任何涵蓋以上第10.1節範圍的訴訟在特拉華州以外的法院（“外國訴訟”）以任何股東的名義提起，則視該股東已同意：(i) 在與任何此類訴訟有關的訴訟中，接受特拉華州內的州和聯邦法院的個人管轄權，以執行上述第10.1節(“FSC執行措施”)，並(ii) 在外國訴訟中，代表該股東的代理律師為該股東提供FSC執行措施的送達通知。

如果本第五次修訂的公司章程中的任何條款針對任何人或實體或任何情況因任何原因被視為無效、違法或不可執行，則在法律允許的範圍內，該規定或規定在其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本第五次修訂的公司章程中剩餘規定的適用性或適用性對其他人或實體和情況不會產生任何影響或損害。

任何購買或攜帶公司證券的人應視為已知曉並同意本第X條。

XI條款

第五次修訂公司章程

公司保留權利通過本第五次修訂的公司章程和DGCL所規定的方式現在或以後修改、更改、添加或撤銷本第五次修訂的公司章程中包含的任何規定(包括任何優先股指定); 除第VIII條規定外，本證書以其現行形式或經本證書修訂後授予的所有股東、董事或任何其他人的所有權利、優先權和特權，均受此條保留權的約束。

見證該公司已授權其授權人於以上所述日期代表該公司已履行第五次修訂的公司章程並確認該授權人的簽名是該公司的正式簽名。