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美國

證券交易所

華盛頓特區20549

提交日程 14A

根據《證券交易法》第14(a)條，代理聲明

1934年證券交易法案（第2號修正案）

提交人 ☒

非提交人的參與方 ☐

請勾選適當的框:

☐ 初步代理人聲明

☐ 僅限佣金員私人使用（根據14a-6（e）（2）的規定）

☐ 決定性代理聲明

☒ 決定性補充材料

☐ 根據§240.14a-12的徵求材料



本森山公司
(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)
（如不同於註冊人，請註明提交代理聲明的個人姓名）比註冊人少

提交申報費（選擇適用的方框）：

☒

不需要費用。

☐

依據證券交易法規則14a-6(i)(1)和0-11計算的費用如下表所示。

(1)

適用交易的每一類證券的名稱:

(2)

適用交易的證券的總數:

(3)

按交易所法規0-11號計算的單價或其他基礎價值(説明計算交易費用的金額並説明如何確定該金額):

(4)

擬議的最大交易總價值:

(5)

總費用:

☐

之前用初步材料支付的費用。

☐

如根據《交易所法規則0-11(a)(2)》，費用的任何部分得到抵消且可以確定已支付抵消費用的文件，則勾選此框，並確定先前支付相應抵消費用的申報文件的註冊聲明編號、表格或附表及其申報日期。

(1)

先前支付的金額:

(2)

表格、計劃或註冊聲明號碼:

(3)

提交方:

(4)

提交日期:

説明：

2024年6月14日，Benson Hill， Inc.（以下簡稱“公司”）向證券交易委員會提交了一份定期的響應文件表14A（根據修訂或補充至今的日期，下稱“響應文件”），涉及公司股東年度會議，該會議定於2024年7月18日美國中部時間上午9點召開。未在此處定義的大寫字母縮寫在響應文件中相關描述中均有定義。

此文件僅用於糾正原先版本附件A中的排版錯誤，並將其全部替換為擬議修改公司章程的形式，在響應文件中第三項建議中描述的反向股票分割建議，其中排版錯誤涉及在公司章程下授權發行的普通股股數，即4.4億股，而非先前版本中的4000萬股，為更正此錯誤，附件A已全面修改並被此附錄替代。如響應文件所述，反向股票分割不會改變本公司普通股的授權數量、普通股的條款或股東的相對投票權。

重要信息

請與響應文件一起閲讀。除非在此附加信息中有説明，否則本附加信息不會修改、修訂、更改、更新或以其他方式影響響應文件。

如果您已經投票，除非您希望更改或撤回之前的任何提議，否則無需再次投票。如果您想更改或審核之前對任何提議的投票，請參照響應文件中如何操作的説明。

附件A

修改證書

第二次修正和重述公司章程

Benson Hill， Inc.

根據特拉華州公司總法則第242節

特拉華州公司法總法則第242條

Benson Hill， Inc.（以下簡稱“公司”）是一家根據特拉華州公司法總法則（以下簡稱“DGCL”）合法組織和存在的公司。公司在此證明：

首先：本證明書修改了公司於2021年9月29日向特拉華州國務卿註冊的第二份修訂後的章程。

其次，公司董事會已經通過決議，認為修改上述第2份章程的規定是明智的，符合公司和股東的最大利益。

第三：章程第四條第一款已經修改，完整內容如下：


“第1節授權股份。本公司授權發行440,000,000股普通股，每股面值$0.0001（下稱“普通股”），和1,000,000股優先股，每股面值$0.0001（下稱“優先股”）。

在根據DGCL的規定提交生效後，每十（10）股至五十（50）股已經發行的普通股，在提交生效後自動且無需任何行動即重新分類和合併為一（1）股有效發行的、全額支付的、不可評定的普通股，但要按照以下的行動執行碎股問題的處理。

提交時不得發行碎股，剩餘股份將由股東在有效時間以前讓公司的託管人代此處理，並且獲得等於股東持有的一股份乘上提交時紐約證券交易所證券報告的普通股收盤價的分數即可。

第四：本證明書將於2024年[l] [a.m./p.m.] 生效。

1 只有當修正案不會立即生效時才應包括在內。

第五：本證明書已由公司董事會合法通過，並按照DGCL第242條獲得了公司股東的批准。

為證明本證明書的真實性，特授權公司於2024年[1月l日]簽署本證明書。


本森山公司


通過：
姓名：
標題：