美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
梅薩航空集團有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊的 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
循環信貸額度修正案
梅薩航空集團公司（“公司”）的全資子公司梅薩航空公司（“梅薩”）和梅薩航空集團航空庫存管理有限責任公司（“梅薩庫存管理”，以及梅薩的 “借款人”）先前簽訂了截至2022年6月30日的第二份經修訂和重述的信貸和擔保協議（經第二修正案第1號修正案修訂）截至2022年12月27日的重述信貸和擔保協議、截至2023年1月27日的第二次修訂和重述的信貸和擔保協議的第2號修正案，以及第三號修正案第二次修訂和重述的信貸和擔保協議，日期為2023年9月6日，即 “現有信貸協議”），與全國協會威爾明頓信託基金（“WTNA”）（作為第一公民銀行和信託公司旗下的CiT銀行的繼任者）以行政代理人的身份WTNA（作為第一公民銀行和信託公司的繼任者，合併到北卡羅來納州CiT銀行的繼任者）），作為抵押代理人和貸款人，不時作為其中的一方，由公司提供擔保。正如先前報道的那樣，聯合航空公司（“美聯航”）根據單獨的轉讓和承擔協議，購買並承擔了CiT銀行在現有信貸協議下的所有權利和義務，該協議與美聯航簽訂了截至2022年12月27日的第三次修訂和重述的運力購買協議（“美聯航CPA”）。
2024年1月11日，公司簽訂了現有協議第4號修正案、股票質押協議第1號修正案和聯合信貸延期有限條件豁免（統稱為 “第4號修正案”），其中規定如下：（i）全額償還公司的1,050萬美元生效日期過渡貸款（定義見其中），預付約210萬美元的循環貸款（及相應的減少）（如其中定義），包括出售、轉讓或轉讓公司的收益對Heart Aerospace Incorporated（“Heart”）的既得投資，最初由該公司以500萬美元的價格收購，（ii）由於償還了生效日期過渡貸款和償還了循環貸款，該公司持有的Archer Aviation, Inc.（“Archer”）的股本作為現有信貸額度的抵押品釋放，以及（iii）免除與該財政有關的財務契約違約季度已於 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日結束。在上述交易生效後，公司在Heart中保留了222,222份未歸屬 “便士” 認股權證，在Archer保留了227萬股普通股和117萬股未歸屬 “便士” 認股權證。
聯合產能購買協議修正案
2024 年 1 月 11 日，公司還簽署了第三次修訂和重述的聯合註冊會計師協會第一修正案（“聯合註冊會計師修正案”），其中規定了以下內容：(i) 提高封鎖時費率，可追溯至2023年10月1日至2024年12月31日，預計將在未來十二個月內產生約6,350萬美元的增量收入；(ii) 修訂了美聯航取消最多八個 CRJ-900 承保範圍的某些通知要求來自美聯航註冊會計師的飛機（定義見聯合註冊會計準則），以及（iii）擴展了美聯航現有的飛機公司在 2024 年 6 月 30 日之前運營 E-175 和 CRJ-900 受保飛機（定義見聯合註冊會計法）的使用豁免。
上述對第4號修正案、《聯合註冊會計師修正案》及其所考慮交易的描述並不完整，僅參照此類文件的全文進行了全面限定。我們預計這些文件將作為截至2024年3月31日的財季10-Q表季度報告的附錄提交，但須視與此類協議的某些部分有關的任何適用的保密處理請求而定。
| 第 4.02 項。 | 不依賴先前發佈的財務報表或相關的審計報告或已完成的中期審查。 |
2023年1月18日，公司董事會審計委員會在與公司管理層和公司截至2023年9月30日止年度的獨立註冊會計師事務所RsM US LLP（“RSM”）討論後得出結論，公司此前發佈的截至2023年6月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併財務報表，包含在公司10-Q表季度報告中截至2023年6月30日的季度（“3”rd 出於下文討論的原因，不應再依賴於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的與公司截至2023年6月30日的財季財務業績有關的財報以及報告、相關收益發布、投資者演示文稿或特定財務報表的類似通信中發佈的財報。
在提交截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告後，以及在編制截至2023年9月30日財年的10-k表年度報告（“2023年10-K表格”）時，該公司發現了與截至2023年6月30日的簡明合併資產負債表債務分類相關的約3000萬美元事實資產負債表誤報。該錯誤是由於截至2022年6月30日與聯合航空公司（“美聯航”）簽訂的第二份經修訂和重述的信貸和擔保協議（經修訂的 “聯合信貸協議”）未滿足的某些債務契約要求所致。債務契約包括截至2023年6月30日和2023年9月30日的財政期的12個月滾動合併利息和租金保險比率契約。因此，在資產負債表中，這3000萬美元本應被歸類為流動債務，而不是長期債務。此外，該公司在持續經營中的披露中錯誤地列出了3份簡明合併財務報表腳註中的內容rd 截至2023年6月30日，公司遵守了其所有債務契約。
公司管理層得出結論，鑑於上述分類錯誤，公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序無效。2023年10-k表格將更詳細地描述控制缺陷以及公司針對由此產生的重大缺陷的補救計劃。
公司管理層和審計委員會已根據本第4.02項與公司的獨立註冊會計師事務所RsM討論了本表8-k最新報告中披露的事項。
綜上所述，公司打算在切實可行的情況下儘快提交截至2023年9月30日止年度的10-k表年度報告。公司將在2023年10-k表格中披露截至2023年6月30日的錯誤的性質、時間和範圍。因此，該公司預計，截至2023年9月30日提交2023年10-k表格時，約3000萬美元的餘額將被歸類為長期債務。
除上述情況外，分類錯誤對公司在適用期內的現金和現金等價物餘額或總資產沒有影響，也沒有對簡明合併資產負債表上的任何其他項目產生任何影響。它也沒有影響公司的簡明合併運營報表，包括總營業收入和運營支出、淨虧損、包括總現金流在內的簡明合併現金流量表，或報告的任何非公認會計準則指標。
前瞻性陳述
本表8-k最新報告可能被視為包含《證券法》第27A條、《交易法》第21E條和經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關重述公司過去財務報表和提交公司經修訂的定期報告的影響的陳述。諸如 “未來”、“預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可能”、“預測”、“將”、“應該”、“可能”、“可能” 或其否定或其他變體，以及類似的詞語或短語或類似術語，旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績、狀況或業績，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素是公司無法控制的，可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致公司實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的存在重大差異的重要風險和不確定性包括：本表8-k最新報告中討論的會計問題的最終解決的時間和性質、延遲向美國證券交易委員會（“SEC”）提交2023年10-k表格和其他必需的定期報告，其他方面是否需要重報財務業績同一個或另一個的會計問題除了管理層目前預計的2023年10-k表中的錯誤陳述更正外，與會計問題相關的其他不確定性，更正過程對公司業務的不利影響以及公司向美國證券交易委員會提交的報告中確定的風險。本表8-k最新報告中提供的所有信息均截至本文發佈之日，除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改這些信息。
| 項目 5.02。 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
該公司深感悲痛地報告説，公司董事會成員丹尼爾·麥克休於2024年1月12日去世。McHugh 先生自 2020 年起擔任董事會成員，並且是董事會薪酬委員會的成員。
目前尚未任命任何接替麥克休先生的人。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2024年1月18日，公司還提供了有關其正在進行的資產出售計劃的以下最新情況。自 2023 年 9 月以來，公司已出售或簽訂協議，出售多餘的 CRJ-900 飛機和相關發動機，總收益為1.98億美元，這筆款項已經並將用於償還1.743億美元的債務，摘要如下：
| • | 出售了7架 CRJ-900 NextGen飛機，總收益為7,120萬美元。 |
| • | 出售了先前簽約出售的11架CRJ-900飛機中的剩餘7架，總收益為2,100萬美元。 |
| • | 簽訂協議，向各第三方出售 15 架 CRJ-900 機身和 65 台 CF34-8C5 發動機，總收益為 1.058 億美元 |
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 沒有。 |
| |
| 99.1 | 2024年1月18日的新聞稿，由梅薩航空集團公司發佈。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 梅薩航空集團有限公司 | ||||
| 日期：2024 年 1 月 18 日 | 作者： | //Brian S. Gillman | ||
| 布萊恩·S·吉爾曼 | ||||
| 執行副總裁兼總法律顧問 | ||||