注意 1 — 組織和業務背景

HHG Capital Corporation（“公司” 或 “我們”、“我們” 和 “我們的”）是一個新組織的空白 根據英屬維爾京羣島法律於2020年7月15日註冊成立的支票公司，目的是收購，從事 股份交換、股份重組和合並、購買全部或基本全部資產、簽訂合同 安排或與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的業務合併（“業務合併”）。 目前，為了完成業務合併，公司不僅限於特定的行業或地理區域， 在中國（包括香港）開展主要業務的任何實體除外。

如 截至2024年3月31日，該公司尚未開始任何運營。公司從成立到9月的全部活動 2021 年 23 日與公司的成立和首次公開募股有關，如下所述。自首次公開募股以來 該公司的活動僅限於評估業務合併候選人。公司選擇了十二月 31 作為其財政年度末。

融資

這個 公司首次公開募股（“首次公開募股” 或 “IPO”）的註冊聲明 如註釋 5 中所述）於 2021 年 9 月 20 日生效。2021 年 9 月 23 日，公司完成了首次公開募股 的 5,000,000 普通單位（“公共單位”），產生的總收益為美元50,000,000 註釋5中對此進行了描述。

同時， 承銷商全部行使了超額配股權。承銷商額外購買了 750,000 單位（“超額配股”） 單位”），發行價為美元10.00 每單位，為公司帶來總收益 $7,500,000。

同時 隨着首次公開募股的結束，公司完成了以下產品的出售 237,000 單位（“私人單位”） 價格為 $10.00 私募中的每個私募單位，產生的總收益為美元2,370,000，註釋6中對此進行了描述。 2021年9月23日，在出售超額配股的同時，公司完成了額外單位的私下出售 18,000 私人單位，產生的總收益為 $180,000。

交易 首次公開募股完成時支付的費用為美元1,031,411，由 $ 組成805,000 承銷商的 費用和美元226,411 其他發行成本。

信任 賬號

之後 首次公開募股的結束，超額配股權的行使和私募的結束，美元58,075,000 已存入信託賬户（“信託賬户”），由美國股票信託公司有限責任公司擔任受託人。資金 信託賬户中持有的可以投資於到期日為180天的美國政府國庫券、債券或票據，或 少於或在貨幣市場基金中符合先前根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條的某些條件 (i) 公司初始業務合併的完成以及 (ii) 公司未能完成業務 在合併期內進行組合，如下所述。將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方侵害 當事方對本公司的索賠。儘管該公司將尋求吸引所有供應商、服務提供商和潛在的目標企業 或其僱用的其他實體，與公司簽訂協議，免除對信託中持有的任何款項的任何索賠 賬户，無法保證這些人會執行此類協議。剩餘的淨收益（未存入信託賬户） 可用於支付潛在收購的業務、法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用 開支。此外，信託賬户餘額中賺取的股息可能會發放給公司，以支付公司的税款 義務。2022年9月19日，在公司股東批准章程修正案後， 2,393,594 股票被贖回 某些股東以大約美元的價格出售10.12 每股，包括信託賬户產生的總股息 金額 $24,223,171。2022年12月1日，總金額調整為美元24,274,780。2023 年 9 月 25 日，在公司的 股東批准《章程修正案二》， 32,845 某些股東以約美元的價格贖回了股票11.00 每股，包括信託賬户中產生的股息，總金額為 $361,224。

商業 組合

依照 根據納斯達克上市規則，公司的初始業務合併必須由一家或多家目標企業的總額達成 公允市場價值等於信託賬户中資金價值的至少 80%（不包括任何遞延承銷商費用） 以及執行時信託賬户所得收入的應納税款），公司稱之為80％的測試 初始業務合併的最終協議，儘管公司可能會使用以下協議來組織業務合併 更多目標企業，其公允市場價值明顯超過信託賬户餘額的80％。如果公司不再上市 在納斯達克，它不需要滿足80％的測試。該公司目前預計將組織業務合併以進行收購 100目標業務或企業的股權或資產的百分比。

這個 公司將為其股東提供贖回首次公開募股中獲得的全部或部分普通股的機會 業務合併完成後的公開發行（“公開股票”），（i）與股東有關 召開會議以批准業務合併或（ii）通過要約的方式。關於公司是否會尋求的決定 公司將自行決定股東批准業務合併或進行要約。股東們 將有權將其公開股票兑換為金額的比例部分，然後存入信託賬户（最初為美元）10.10 每股，加上信託賬户中持有且之前未發放給公司支付的資金所賺取的任何按比例分紅的股息 其納税義務）。向贖回股份的股東分配的每股金額不會因延期而減少 公司將向承銷商支付的承保佣金（如附註5所述）。將沒有兑換權 完成與公司認股權證和權利有關的業務合併。需要贖回的普通股 最初按發行之日的公允價值入賬，並在首次發行完成後歸類為臨時股權 根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債” 公開發行 來自 Equity。”

這個 如果公司的淨有形資產至少為 $，則公司將繼續進行業務合併5,000,001 如此圓滿之後 商業合併，如果公司尋求股東批准，則大多數已發行股票將被投贊成票 業務組合的。如果不需要股東投票，並且公司沒有決定為企業舉行股東投票 或其他法律原因，公司將根據其第二經修訂和重述的備忘錄和章程，提供此類服務 根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並提交要約文件 包含的信息與在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交的委託書中包含的信息基本相同。

這個 公司的初始股東（“初始股東”）已同意（a）對其內幕股票，即普通股進行投票 私募股權中包含的股份（“私募股份”）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 提議支持企業合併，（b）不對公司第二修正案提出修正案或投贊成票 以及重述的公司備忘錄和章程，這將阻止公眾股東將其股份轉換或出售給 公司與業務合併有關或影響公司 100% 贖回義務的實質內容或時間 如果公司未在合併期內（定義見下文）完成業務合併，則公開發行股票的百分比，除非 公司為持異議的公眾股東提供將其公開股票轉換為獲得現金的權利的機會 從信託賬户中提取與任何此類投票相關的股票；(c) 不轉換任何內幕股票和私人單位（包括標的股票） 證券）（以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票）有權從中獲得現金 與股東投票批准企業合併（或出售與要約相關的任何股份）相關的信託賬户 （通過業務合併）或投票修改第二經修訂和重述的公司備忘錄和章程的條款 與業務合併前活動的股東權利有關，以及（d）內幕人士股份和私人單位（包括 如果業務合併未完成，標的證券）在清盤時不得參與任何清算分配。 但是，初始股東將有權清算信託賬户中任何公開股票的分配 如果公司未能完成業務合併，則在首次公開募股期間或之後購買。 該公司將有 直至31個月（如果公司延長完成業務合併的期限，則最多36個月，如更多信息所述） 詳情見下文），從首次公開募股結束到完成業務合併（“合併期”）。

開啟 2022年8月17日，公司已與Kok Wai Hooy（“保薦人”）達成協議（“豁免協議”）， 誰是其最大的公眾股東，以及某些其他公開股持有人（“主要股東”），如 2022年8月17日，共同擁有 3,084,000 公開股票，這代表 53.63持有的所有已發行普通股的百分比 其公眾股東。根據豁免協議，主要股東已同意放棄其在所有延期中的按比例分配 自信託賬户之日起向信託賬户付款。因此，每個月的延期付款（美元）88,867 如果沒有 存入信託賬户的贖回）將被隔離，因此只有未存入信託賬户的公司公眾股東才能分開 贖回的股份，不包括主要股東，將獲得每筆此類月度延期付款的比例份額（以 在贖回時或按規定在公司清算時（按比例分配）（當時存入信託賬户） 在《章程修正案》生效後在其修訂後的章程中（如下所述）。豁免協議還規定 主要股東將同意不出售或以其他方式轉讓其任何股份（但向其轉讓的慣例例外情況除外） 某些家庭成員和其他關聯公司），但與贖回其股份有關的情況除外 被迫解散或清算。豁免協議的條款，當與《章程修正案》和《信託修正案》一起使用時， 將使其所有股東（主要股東除外）的財務狀況與以前相同 每個月的延期付款等於其先前章程規定的每三個月延期付款的三分之一。

開啟 2022年9月19日，公司股東批准了經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“章程”） 修正案”），賦予公司將其完成業務合併的截止日期延長至十二（12） 從 2022 年 9 月 23 日到 2023 年 9 月 23 日，每次延長一 (1) 個月。此外，《憲章修正案》 還允許公開股票的持有人在公司董事對公司提出任何修正時贖回股份 經修訂和重述的備忘錄和組織章程，這將影響贖回公眾的實質內容或時間 股票。因此，在 2022 年 9 月 19 日， 2,393,594 當時在公開股票中按比例兑換了存款份額 信託賬户。

一起 隨着公司對經修訂和重述的備忘錄和組織章程的修訂，公司訂立了修正案 截至2021年9月19日與美國股票簽訂的投資管理信託協議（“信託修正案”） 轉讓和信託公司。根據信託修正案，公司有權延長完成業務合併的時間 從 2022 年 9 月 23 日到 2023 年 9 月 23 日，通過存款 $，每次十二 (12) 次額外延長一 (1) 個月0.033 為了 每延長一個月的每股已發行和已發行的公開股票，不包括主要股東持有的公開股票。

開啟 2023年9月21日，公司股東批准了經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“章程”） 第二修正案”），賦予公司將其完成業務合併的截止日期延長至十二週的權利 (12) 次，從 2023 年 9 月 23 日到 2024 年 9 月 23 日，每次再延長一 (1) 個月。此外，《憲章》 第二修正案還允許公開股份的持有人在公司董事提出任何修正案時贖回股份 提及本公司經修訂和重述的備忘錄和組織章程，這些備忘錄和章程將影響贖回的實質或時間 的公開股票。因此，在 2023 年 9 月 22 日， 32,845 當時，公開股票按比例贖回了存款份額 在信託賬户中。

一起 隨着公司對經修訂和重述的備忘錄和組織章程的修訂，公司訂立了修正案 截至2021年9月19日與Equiniti Trust簽訂的投資管理信託協議（“信託修正案二”） 公司有限責任公司（前身為美國股票轉讓和信託公司）。根據第二號信託修正案，公司擁有 有權將完成企業合併的時間延長十二（12）次，從9月起每次再延長一（1）個月 2023 年 23 日至 2024 年 9 月 23 日，通過存入 $0.0333 對於首次公開募股中發行的每股已發行和流通的公司普通股 未簽訂豁免協議的股東未贖回持有的股份（均為 “非豁免公共股票”） 或每延長一個月。非豁免公開股票是持有公開股份但未進入的股東持有的股份 “豁免協議”，並有權獲得公司存入信託的每月延期付款 基金。

這個 公司使用了存入信託賬户的期票（關聯方）的部分收益以延期 完成業務合併的可用時間。2022年9月21日、2022年10月31日、2022年11月28日每天， 2022年12月21日、2023年1月20日、2023年2月21日、2023年3月21日、2023年4月21日、2023年5月23日、2023年6月23日和2023年7月23日， 該公司已存入美元9,080 存入信託賬户，以延長完成業務合併的可用時間 直到 2023 年 8 月 23 日。2023 年 8 月 23 日、2023 年 9 月 23 日、2023 年 10 月 20 日、2023 年 11 月 22 日、2023 年 12 月 22 日、1 月每天 2024 年 23 日、2024 年 2 月 23 日、2024 年 3 月 20 日、2024 年 4 月 22 日和 2024 年 5 月 22 日，公司已存入美元7,985 存入信託賬户 以便將完成業務合併的可用時間延長至2024年6月23日。

開啟 2023年3月15日，公司與完美六角集團有限公司簽訂了不具約束力的意向書。

開啟 2023 年 8 月 2 日，公司與 Perfect Hexagon Holdings 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”） Limited，一家英屬維爾京羣島商業公司，也是該公司（“買方”）的全資子公司，Perfect Acquisitions Limited，一家英屬維爾京羣島的商業公司，也是買方（“Merger Sub”）和Perfect Hexagon的全資子公司 Group Limited，英屬維爾京羣島的一家商業公司（“Perfect Hexagon”）。在預期的交易結束後 根據合併協議，(a) 公司將與買方合併為買方（“重組合並”），與買方合併 在重組合並中倖存下來，以及 (b) Merger Sub 將與 Perfect Hexagon 合併併入 Perfect Hexagon（“收購合併”）， Perfect Hexagon作為買方的直接全資子公司，在收購合併（統稱為 “合併”）中倖存下來 或 “業務組合”）。業務合併後，買方將是一家上市公司 美國的一家證券交易所。根據合併協議的條款，總對價將在收盤時支付 向投資者現有股東提供的業務合併為$990,000,000 （“合併對價”），其中 將付款 99,000,000 買方新發行的普通股，認定價格為美元10.00 每股。

清算

如果 公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止所有業務，除非 為了清盤，(ii) 儘快兑換，但之後不超過十個工作日 100的百分比 以每股價格計算的已發行公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括賺取的股息（扣除應付税款），贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律，以及 (iii) 儘快合理地獲得清算分配 此類贖回後可能發生，但須經其餘股東和公司董事會的批准， 着手開始自願清算，從而正式解散公司，但每種情況都要遵守其義務 對債權人的債權和適用法律的要求作出規定。承銷商已同意放棄其對延期付款的權利 如果公司未在合併中完成業務合併，則信託賬户中保留的承保佣金 期限，在這種情況下，此類金額將計入信託賬户中可用於資助的資金 贖回公開股票。如果進行此類分配，則資產的每股價值可能仍然可用 用於分發的金額將低於 $10.10 就像最初存入信託賬户一樣。

這個 贊助商已同意，如果供應商就所提供的服務或產品提出任何索賠，贊助商將對公司承擔責任 出售給公司或公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業，減少 信託賬户中的金額降至美元以下10.10 每股（無論承銷商的超額配股權是否行使） 全部），但對尋求訪問信託賬户的所有權利的放棄的第三方提出的任何索賠除外；以及 根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債提出的賠償要求除外， 包括經修訂的1933年 “證券法” (“證券法”) 規定的責任.如果執行了 豁免被視為對第三方不可執行，贊助商對此類責任不承擔任何責任 第三方索賠。公司將努力減少保薦人必須賠償信託賬户的可能性，原因是 通過努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體向債權人提出索賠 公司開展業務，與公司簽訂協議，放棄對金錢的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠 存放在信託賬户中。

流動性 然後繼續關注

對於 在截至2024年3月31日的三個月中，公司的淨收入為美元358,034 並使用了美元的現金69,886 在經營活動中。截至2024年3月31日，該公司的現金為美元32,172 以及美元的營運資金赤字430,153。 在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金進行身份識別 以及評估潛在的收購候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用 支出，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。這個 如上所述，公司可能需要通過向贊助商或第三方提供貸款或額外投資來籌集額外資金 在註釋 6 中。

在 與公司根據亞利桑那州立大學2014-15年度權威指南 “披露” 對持續經營的評估有關 實體繼續作為持續經營企業的能力存在不確定性。” 管理層得出結論，該公司有 產生了用於經營活動的淨現金，並決定強制清算和隨後的解散，如果公司 無法籌集額外資金來履行其義務和完成業務合併，這使人們對公司的財務狀況產生了重大懷疑 繼續作為持續經營企業的能力。該公司必須在2023年6月23日之前完成業務合併。不確定的是 到這個時候，公司將能夠完成業務合併。如果在此日期之前尚未完成業務合併 在不延長收購期的情況下，將進行強制性清算並隨後解散。沒有調整 如果要求公司在2024年9月23日之後進行清算，則計入資產或負債的賬面金額。依照 根據信託修正案II，公司有權將完成業務合併的時間延長十二（12）次，再延長一次 從 2023 年 9 月 23 日到 2024 年 9 月 23 日，每次存入一 (1) 美元0.0333 對於每家已發行和未償還的公司 在首次公開募股中發行的未被贖回的普通股，但未簽訂豁免協議的股東或每股股東 延長一個月。

因此， 公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要 採取額外措施節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減業務、暫停 進行潛在交易，減少管理費用。公司無法為新的融資提供任何保證 以商業上可接受的條款向其提供（如果有的話）。這些條件使人們對公司的能力產生了極大的懷疑 如果是企業，則在自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業 組合尚未完成。這些未經審計的簡明合併財務報表不包括與以下內容相關的任何調整 收回已記錄的資產或在公司無力的情況下可能需要對負債進行分類 繼續作為持續經營的企業。

筆記 2 — 重要的會計政策

注意 3 —信託賬户中持有的投資

如 2024年3月31日和2023年12月31日，公司信託賬户中的投資證券包括美元36,402,174和 $35,909,651 在貨幣營銷基金（“MMF”）中 分別投資於美國國債。該公司將其MMF歸類為可供出售。可供出售適銷對路 證券在隨附的2024年3月31日和2023年12月31日未經審計的簡明合併報告中按公允價值入賬 資產負債表。

筆記 4 — 首次公開募股

開啟 2021 年 9 月 23 日，公司出售了 5,000,000 價格為 $ 的公共單位10.00 每單位。同時，該公司又出售了 750,000 單位以彌補超額配股。每個公共單位由一股普通股、一項權利（“公共權利”）和一股組成 可贖回認股權證（“公開認股權證”）。 每股公共權利將轉換成十分之一（1/10）的普通股 完成初始業務合併。每份公開認股權證將使持有人有權購買四分之三（3/4）的普通認股權證 以 $ 的行使價分享11.50 每整股。在行使公開認股權證後，公司不會發行部分股票 或公共權利的轉換。

這個 公司支付了美元的預付承保折扣805,000，等於 1.4收盤時向承銷商發售總收益的百分比 首次公開募股，額外費用為 $1,615,000 （“延期承保折扣”）。延期的 只有在公司的情況下，承保折扣才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商 完成其業務合併。如果公司不完成業務合併，承銷商已放棄 它有權獲得延期承保折扣。承銷商無權獲得延期承保的任何應計利息 折扣。

除此之外 $ 的預付承保折扣805,000 以及 $ 的遞延承保折扣1,615,000，該公司還進行了其他發行 開支為 $297,023。公司分配的發行成本總額為 $2,717,023 在公開股票、公共認股權證和公共權利之間 基於每份股票在發行之日的估計公允價值。因此，$2,284,236 發行成本已分配給公開股票， $432,787 發行成本已分配給公共認股權證和公共權利。

如 首次公開募股完成後，上述分配的結果，美元46,245,764 分配給中包含的普通股 公共單位並記作臨時股權和美元8,537,213 分配給公共認股權證和公共權利，並被記錄在案 作為額外實收資本的一部分。

注意 5 — 私募配售

同時 隨着首次公開募股的結束，公司通過以下方式完成了私募配售（“私募配售”） 它的贊助商 255,000 單位（“私人單位”），價格為美元10.00 每個私人單位，產生的總收益為 $2,550,000。 每個私人單位由一股私人股份、一份私有權利（“私有權利”）和一份可贖回的認股權證（每份認股權證）組成 “私人認股權證”）。每股私有權利將在完成後轉換為十分之一（1/10）普通股 業務組合。每份私人認股權證均可行使以美元的價格購買四分之三（3/4）的普通股11.50 每 分享。公司不會在行使公開認股權證或轉換公共權利時發行部分股票。

這個 私人單位與首次公開募股中出售的單位相同，但有某些註冊權和轉讓限制。

筆記 6 — 關聯方交易

知情者 股票

在 2020 年 7 月，公司共發行了 1萬個 向初始股東分發創始股票，總收購價為美元1。

在 2020 年 11 月，公司共發行了 1,240,000 向初始股東提供額外的創始人股份，以進行總額收購 $ 的價格24,999。

在 2021 年 2 月，公司共發行了 187,500 向初始股東提供額外的創始人股份，以進行總額收購 $ 的價格18。如果承銷商的超額配股權未行使，則這些股票將被沒收 全部或部分。由於超額配股權在首次公開募股中已全部行使，因此這些股票均未被沒收。

約好的 注意-關聯方

開啟 公司於 2023 年 8 月 8 日、2023 年 10 月 9 日、2023 年 11 月 17 日、2024 年 2 月 9 日和 2024 年 3 月 22 日分別簽發無擔保本票 保薦人附註，根據該備註，公司可以借款，本金總額不超過美元8000, $10萬, $2萬個, $10萬 和 $1萬個 (“本票”), 分別是.期票不計息，在完工時支付 的業務組合。

如 2024年3月31日和2023年12月31日，保薦人向公司預付的總金額為美元310,000 和 $20 萬，分別地。

營運資金貸款

為了籌集相關的交易費用 與業務合併、公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事共享 可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。此類營運資金貸款 將以期票為證。這些票據要麼在企業合併完成後償還, 不計利息, 或者，由貸款人自行決定，最高可達 $50 萬的票據可以在業務合併完成後轉換為額外票據 私人單元，價格為 $10.00每單位。如果業務合併未關閉，公司可能會使用一部分 存放在信託賬户之外的款項中用於償還營運資金貸款，但不會使用信託賬户中持有的收益 償還營運資金貸款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，工作計劃下沒有未清餘額 資本貸款。

行政 服務協議

這個 從發行完成之日起，公司有義務向贊助商支付月費 $1萬個用於一般和行政服務。這個 協議將在公司業務合併完成或向公眾清算信託賬户後終止 股東們。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司產生的支出為美元0和 $30,000， 分別涉及行政服務協議的執行.2023 年 9 月 4 日，贊助商同意豁免 月費 $1萬個從 2023 年 7 月 1 日開始以及所有美元210,000截至發起人應付的未清餘額 2023 年 6 月 30 日。公司承認豁免金額為 $210,000作為合併報表中的其他收入 的操作。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司已經 不 未付的未付行政服務月費。

私人 放置

這個 公司與其保薦人一起完成了私募配售 255,000 私人單元，價格為 $10.00 每個私人單位，生成 總收益為 $2,550,000。有關詳細信息，請參閲註釋 6。

豁免 協議

開啟 2022年8月17日，公司與保薦人和主要股東簽訂了豁免協議，他們同意放棄他們的豁免協議 自延期付款之日起存入信託賬户的所有延期付款的比例份額。因此，每筆延期付款都是 將在2022年8月18日之後存入信託賬户，因此只有公司的公眾股東才有 未贖回普通股，不包括主要股東，將獲得每次此類月度延期的按比例分配 在贖回時或在公司清算時付款（除了他們當時在信託賬户中按比例分攤的款項）。 豁免協議還規定，主要股東同意不出售或以其他方式轉讓其任何豁免股份（主題） 向某些家庭成員和其他附屬機構轉賬的慣例例外情況（與兑換這些家庭成員和其他關聯公司無關） 豁免股票，或在公司被迫解散或清算的情況下。

筆記 7 — 股東權益

開啟 2021 年 9 月 23 日，公司完成了首次公開募股，總共發行了 5,750,000 公共單位和提高的總收入 美元的收益57,500,000。有關詳細信息，請參閲註釋 4。同時，公司完成了私募併發行了總額 的 255,000 私人單位和籌集的總收益為美元2,550,000。有關詳細信息，請參閲註釋 5。

普通 股份

這個 公司有權發行 500,000,000 按面值美元計算的普通股0.0001。 公司普通股的持有人有權 每股投一票。

權利

每個 權利（包括公共權利和私有權利）的持有人將自動獲得十分之一（1/10）普通股 業務合併的完成，即使該權利的持有人贖回了其持有的與業務有關的所有股份 組合。股權交換時不會發行任何零碎股票。如果公司不是倖存的公司 商業合併完成後，每位權利持有人都必須明確轉換權利才能獲得 企業合併完成後，每股權利所依據的十分之一（1/10）普通股。

如果 公司無法在規定的時間內完成業務合併，公司將公開股份兑換為 信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會因其權利獲得任何此類資金，權利將到期 一文不值。

認股權證

這個 公開認股權證將在（a）業務合併完成或（b）收盤後12個月後兩者中較晚者開始行使 首次公開募股。除非公司擁有有效的有效註冊資格，否則任何公開認股權證均不得以現金行使 涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的聲明以及與該普通股相關的當前招股説明書 股份。儘管如此，如果一份涵蓋公眾行使時可發行的普通股的註冊聲明 認股權證在企業合併完成後的90天內不生效，持有人可以在企業合併完成之前生效 有效的註冊聲明以及在公司未能維持有效的註冊聲明的任何時期， 根據證券第3 (a) (9) 條規定的註冊豁免，以無現金方式行使公開認股權證 該法規定可獲得此類豁免。如果沒有註冊豁免，則持有人將無法行使註冊豁免 他們的無現金認股權證。公共認股權證將在業務合併完成五年後到期， 紐約時間下午 5:00，或在兑換或清算時更早。

這個 公司可以全部而不是部分贖回認股權證，價格為美元0.01 根據逮捕令：

這個 私人認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同。私人認股權證 （包括行使私人認股權證時可發行的普通股）在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售 初始業務合併完成後 30 天。

如果 公司宣佈認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人 如認股權證協議所述，在 “無現金基礎” 上這樣做。可發行普通股的行使價和數量 在行使認股權證時，可以在某些情況下進行調整，包括在進行股票分紅的情況下，特別股息 或資本重組, 重組, 合併或合併.但是，認股權證不會根據普通股的發行進行調整 價格低於其行使價。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果公司 無法在合併期內完成業務合併，公司清算信託賬户中持有的資金， 認股權證持有人不會獲得與認股權證有關的任何此類資金，也不會從認股權證獲得任何分配 與此類認股權證相關的公司在信託賬户之外持有的資產。因此，認股權證可能會過期，一文不值。

這個 公司評估了適用於公共認股權證和私人認股權證的關鍵條款，並對公共認股權證進行了分類 根據ASC 480和ASC 815的規定，私募認股權證作為股權。

注意 8 — 普通股視可能的贖回而定

這個 根據ASC 480中的指導，公司對其普通股進行核算，但可能需要贖回。普通股標的 強制贖回（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可兑換的普通股 股票（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼需要贖回） 在發生不確定事件時（不僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。不管怎樣 通常，普通股被歸類為股東權益。公司的公開股票具有一定的贖回權 可能會發生不確定的未來事件，並被認為不在公司的控制範圍內。九月 2022年21日，在公司股東批准章程修正案後， 2,393,594 某些股東贖回了股票 價格約為 $10.12 每股，包括信託賬户中產生的股息，總金額為 $24,223,171。 2022年12月1日，總金額調整為美元24,274,780。2023 年 9 月 21 日，經公司股東批准 《憲章第二修正案》， 32,845 某些股東以約美元的價格贖回了股票11.00 每股，包括 信託賬户中產生的股息，總金額為 $361,224。

因此， 在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 3,323,561 普通的 除股東赤字外，可能需要贖回的股票作為臨時權益列報 公司未經審計的簡明合併資產負債表部分。

注意 9 — 承付款和意外開支

風險 和不確定性

聯合的 在入侵造成的地緣政治不穩定之後，各州和全球市場正在經歷波動和混亂 俄羅斯對烏克蘭的控制以及中東和紅海周圍的衝突。為了應對持續的俄烏衝突， 北大西洋公約組織 (“北約”) 向東歐增派了軍隊, 而美國, 英國、歐盟和其他國家宣佈了對俄羅斯、白俄羅斯的各種制裁和限制行動 以及相關的個人和實體，包括將某些金融機構從環球銀行同業協會中除名 金融通信（SWIFT）支付系統。某些國家，包括美國，也已經提供，並且可能會繼續 提供軍事援助或其他援助，加劇了許多國家之間的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭 以及中東和紅海周圍的衝突以及由此已經採取和將來可能採取的措施, 由北約、美國、英國、歐盟、中東和其他國家造成了全球安全問題 這可能會對區域和全球經濟產生持久影響。儘管持續衝突的持續時間和影響很大 不可預測的, 它們可能導致市場混亂, 包括大宗商品價格, 信貸和資本市場的巨大波動, 以及供應鏈中斷和針對美國公司的網絡攻擊增加。此外，由此產生的任何制裁都可能 對全球經濟和金融市場產生不利影響, 並導致資本市場不穩定和缺乏流動性.

任何 上述因素，或對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況的任何其他負面影響 源於俄羅斯入侵烏克蘭、中東和紅海周邊地區的衝突以及隨後的制裁或相關制裁 行動，可能會對公司尋求初始業務合併以及與之相關的任何目標業務產生不利影響 公司最終可能會完成最初的業務合併。

註冊 權利

這個 內幕股票、私募單位（及其標的證券）和轉換後可能發行的認股權證的持有人 的營運資金貸款（及其標的證券）有權根據註冊權獲得註冊權 協議於 2021 年 9 月 20 日簽署。這些證券中大多數的持有人將有權提出最多兩項要求 公司註冊此類證券。大多數內幕股票的持有人可以選擇行使這些註冊權 從這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候。a 的持有者 為償還向公司提供的營運資金貸款（或標的證券）而發行的大多數私人單位和認股權證 在公司完成業務合併後，可以隨時選擇行使這些註冊權。此外，持有人 對於完成後提交的註冊聲明，將擁有某些 “搭便車” 註冊權 業務組合的。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保 協議

這個 承銷商有權獲得的承保費為 3.2發行總收益的百分比，最高為美元1,615,000。共有 $805,000 在首次公開募股結束時支付。在任何業務合併結束時，承銷商將 獲得等於以下兩者中較大值的現金付款：(i) $575,000 或 (ii) 等於的費用 4.5% (或 0.5相對於本次發行的投資者的百分比 由公司保薦人或公司管理層向承銷商介紹承銷商，但總承保額上限為限 費用為 $1,615,000。

注意 10 — 後續事件

在 根據 ASC 主題 855，”後續事件”，它確立了會計和披露的一般標準 在資產負債表日之後但在未經審計的簡明財務報表發佈之前發生的事件中，公司有 評估了2024年3月31日之後發生的所有事件或交易，截至公司發佈未經審計的簡要報告之日 財務報表。

2024 年 4 月 18 日，公司發行了 向保薦人提供的無抵押本票，根據該期票，公司可以借入本金總額不超過$的借款90,000（這個 分別是 “期票”）。本票不計息，在業務合併完成時支付。

開啟 2024 年 4 月 22 日，公司存入了 $7,985 存入信託賬户，以延長完成業務的可用時間 組合有效期至 2024 年 5 月 23 日。

2024 年 5 月 20 日，公司發行了 向保薦人提供的無抵押本票，根據該期票，公司可以借入本金總額不超過$的借款30,000（這個 分別是 “期票”）。本票不計息，在業務合併完成時支付。

2024 年 5 月 22 日，公司存入了 $7,985 存入信託賬户 命令將完成業務合併的可用時間延長至2024年6月23日。