附表3.1

第三次修訂和重申

公司證明書

OF

/s/ Dale Curtis Hogue, Jr.

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公司董事會根據公司法第242條通過了一項決議，提議修訂第二次修訂章程，並宣佈修訂第二次修訂章程的適宜性，並授權公司適當的官員徵求股東的批准。這項提議修訂如下：

特此證明：

公司董事會已通過決議，提議全面修訂和重組既有證書的全部內容，並將其設置在附錄1中，宣佈該修改和重組既有證書是明智的，並符合公司和股東的最佳利益，並授權公司官員徵求股東的批准。

本第三次修訂和重組章程，重申、整合並進一步修改了企業現有章程的條款，並根據《公司法》第242和245條款的規定通過了採納。

本次修訂和重申使既有證書全部得到修訂和重申，具體規定請見附件1。

本第三次修訂和重組章程將於2024年7月17日美國東部時間下午5:00生效。

特此證明，自2024年6月12日，本公司的首席執行官簽署了本第二次修訂章程的修訂證書。

證明該公司已由其臨時首席執行官於2024年7月17日簽署本第二次修訂和重組章程。

展品1

第三次修訂和重申

公司證明書

OF

/s/ Dale Curtis Hogue, Jr.

1. 名稱。公司的名稱是Alaunos Therapeutics公司（以下簡稱“公司”） 。

2. 地址;註冊辦公室和代理。 公司註冊辦事處的地址位於19808年特拉華州威爾明頓市中心公路2711號，400號套房。公司的註冊代理是公司服務公司。公司可能會不時地按照法律規定的方式在特拉華州內更改註冊代理和註冊辦事處。公司也可以在特拉華州內或外部設立開展業務的辦公室。

3. 目的。該公司的目的是從事特拉華州普通公司法規定的任何合法行為或活動。

4. 股份數量。該公司有權發行的所有股票類別的總股份數為[XX]股，包括：普通股[ ]股，每股面值0.001美元（“普通股”）和優先股3000萬股，每股面值0.001美元（“優先股”）。

根據特拉華州普通公司法，在提交併生效（“生效時間”）本《第二次修訂章程》後，公司於生效時間前立即發行並持有或持有的普通股十股（含十股）將合併為一股有效發行、已付全款且無需繳納進一步費用的普通股，不受公司或該持有人進一步行動的限制，但需按下述方式處理碎股的利益（“反向股票拆分”）。不得發行任何碎股，代之以現金（不含利息），其數額等於該持有人的分數乘以該公司股票在納斯達克資本市場上報告的收盤價，即於生效時間前一交易日。生效時間。立即在反向股票拆分後，立即代表普通股股票的每張證書（每個證書）將代表通過合併所代表的普通股股票的數量，但需按上述方式消除碎股的利益。在反向股票拆分後儘快通知以書面形式持有普通股股票的公司股東將其舊證書提交給轉讓代理，並由公司責令轉讓代理為每股普通股票發行新證書，以反向股票拆分為每股普通股票的倍數，其中每股普通股票的記錄保持在生效時間。

優先股可分為一個或多個系列，並可不時發行一個或多個系列。該公司的董事會（“董事會”）授權不時確定和指定任何此類優先股系列，確定其與公司資本股票的任何其他類別和任何系列之間的相對權利、首選權、特權和限制的變化，以及確定或更改構成該系列的股份數及其指定。委員會對於每個這樣的系列的權威來源將包括但不限於以下事項的確定：

a. 系列的標記;

b. 系列的股份數，以及在該系列的創建中未提供任何後續增加或減少的股份數;

c. 該系列的股票分紅，如果有的話，分紅率、條件、時間和相對首選權;

d. 如果有的話，該系列的贖回權和股票的價格或價格;

e. 為購買或贖回該系列提供的沉沒資金的條款和金額;

f. 在任何自願或非自願的清算、解散或清算該公司的事務時，該系列股票的相對權利;

g. 如果該系列的股票可以轉換為公司的任何其他類別或系列的股票，則包括指定該系列以及轉換價格或率或價格，任何調整，按該轉換可以進行的日期和所有其他轉換可能性上的所有條款和條件;

h. 該系列持有人的選舉權，如果有的話;和

i. 其他的標記、權力、首選權和相對參與權、可選權或其他特殊權利和資格、限制或限制。

5. 董事會選舉。除非該公司的公司章程（“章程”）要求如此，否則該公司的董事會選舉不需要以書面投票方式進行。

6. 有限責任。在特拉華州普通公司法的允許範圍內，董事會成員不對該公司或股東在其作為董事會成員時違反誠信義務的貨幣損失負個人責任。前述規定的任何修改、撤銷或修改均不會對該公司現有任何主任的權利或保護產生不利影響，無論其任何行為或不作為在修改、撤銷或修改期間發生。

7. 賠償。

7.1. 賠償權。該公司應根據適用法律的規定，現行的或可能在此後進行修改的規定，對任何人（“受保護人”）進行賠償和保護，該人因其現為或曾經是公司董事或高管，或在其擔任公司董事或高管時任職於另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利組織（“其他實體”），包括關於員工福利計劃的服務，因身份而被牽涉到任何訴訟或程序中，並承擔所有責任和損失，併為該受保護人合理支出的費用（包括律師費）。儘管前一句話，除非第7.3節另有規定，否則僅當董事會授權該受保護人啟動由該受保護人發起的程序（全部或部分）時，該公司才需要在程序中向受保護人進行賠償。

7.2. 預付費用。該公司應預付一名受保護人在終止之前的任何程序中所支出的費用（包括律師費），但前提是，根據適用法律的規定，如果這些程序最終確定該受保護人無權根據本第7條或其他方式獲得賠償，則應在最終處理程序之前代表受保護人獲得的這些費用，只有在獲得該等承諾時支付這些程序的最終處理程序。

7.3索賠。如果覆蓋人提出索賠，要求獲得本第7條項下的賠償或費用預支，而該索賠在收到覆蓋人的書面索賠後30天內未能全額支付，該覆蓋人可以起訴以收回未支付的索賠金額，並在全部或部分獲得成功的情況下享有支付起訴費用的權利。在任何此類訴訟中，公司應承擔

7.4權益非排他。任何董事或高管在本第7條項下所享有的權益不排除此類覆蓋人根據適用法律，本章程文件、公司章程、股東投票、不涉及利益的董事投票或其他方式所擁有或日後獲取的任何其他權益。

7.5其他來源。對於任何曾或正在按公司要求作為其他實體的董事、高管、僱員或代理人服務的覆蓋人，公司需要賠償或預付的金額應當減少該覆蓋人從其他實體獲得的任何賠償或費用預支金額。

7.6修訂或廢止。所有前述第7條款的任何廢止或修改都不會對覆蓋人在該廢止或修改之前發生的任何行為或不作為的權利或保護產生不利影響。

7.7其他賠償和預付費用。如果適用法律允許，公司享有在經適當的公司行動授權時為非覆蓋人提供賠償和預付費用的權利，本第7條不限制該權利的行使方式和範圍。

8.章程制定、修改和（或）廢除。為落實而非限制特拉華州法律賦予的權力，董事會特別授權制定、修改和廢除公司章程，但股東有權修改或廢除他們或其他人採取行動採用的任何公司章程。

9.證書版本。公司保留隨時修改、更改或廢除此第二修正案和重申公司章程中所包含的任何條款的權利，並可以根據適用法律的規定以現在或將來規定的方式添加或插入其他規定；此及其後根據當前形式的第二修正案和重申公司章程或根據修訂後的情況授予股東、董事或任何其他人員的任何性質、喜好和特權都受本條所保留的權利限制。

9. 證書修改。公司保留在任何時候和不時修改、更改、變更或廢止本第二修訂並重述的公司章程中包含的任何條款的權利，並可以增加或插入根據當時有效的特拉華州法律授權的其他規定，以適用的法律規定的方式進行； 本第二次修訂的公司章程以其現有形式或隨後修改的形式授予股東、董事或任何其他人所具有的任何性質的權利、優先權和特權，受到本條的權利的保留。