股份轉讓協議 這份股份轉讓協議（本“協議”）於2023年4月28日簽署，由（i）JOYY Inc.，一家受開曼羣島法律約束的有限責任豁免公司（“出售股東”），和（ii）Linen Investment Limited，一家受英屬維爾京羣島法律約束的有限責任豁免公司（“購買方”）簽署。出售股東和購買方在本協議中分別稱為“各方”，稱為“方”。

執行版本

股份轉讓協議

這份股份轉讓協議（本“協議”）於2023年4月28日簽署，由（i）JOYY Inc.，一家受開曼羣島法律約束的有限責任豁免公司（“出售股東”），和（ii）Linen Investment Limited，一家受英屬維爾京羣島法律約束的有限責任豁免公司（“購買方”）簽署。出售股東和購買方在本協議中分別稱為“各方”，稱為“方”。

證人:

HUYA Inc.（“公司”），是一家在開曼羣島註冊的有限責任公司，其每個美國存托股份代表一種A類普通股，在紐約證券交易所上市，股票代碼為“HUYA”；

鑑於出售股東合法且直接持有38374463股面值為每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”）;

鑑於出售股東希望將出售股東在和B股38,374,463股中享有的所有權益出售給購買方，而購買方希望從出售股東處購買，受本協議條款和條件的約束，所有這些交易內容均得到了出售股東的董事會批准。

因此，鑑於以下承諾和相互契約，以及其他有價的收益並認為具有法律約束力，各方在此達成協議：

第一條

定義

第1.1條特定定義。為了本協議的目的，在本第1.1條規定中，下列術語的含義為：

“子公司”指任何其他人，直接或間接地通過一個或多箇中介 控制或受其控制，或與其共用控制，包括但不限於任何個人的直系家庭成員。

“公告7”指《國家税務總局關於非居民企業通過股權轉讓所得適用企業所得税若干問 題的公告》[2015]號公告（SAt公告[2015]第7號公告），時間為2015年2月3日，從同一日起生效，包括任何修訂或實施規則，包括但不限於國家税務總局關於非居民企業所得税源泉扣繳有關問題的公告，自2017年12月1日起生效，或類似範疇的任何後續法律。

1

“工作日”是指中國大陸，香港，開曼羣島或英屬維爾京羣島的銀行不需要或經授權關閉的任何星期六或星期天或其他日期。

“A類普通股”指公司的普通股中的面值為每股0.0001美元的A類普通股。

一個人的“控制”意味着在直接或間接的情況下指揮該個人的業務，管理和政策，無論是通過持有有表決權的證券，合同或其他方式，這一權力或授權應當被推定為擁有， 在所投票權的超過百分之五十（50％）人的會員或股東的會議上行使權力或控制該公司的大多數董事會（或類似的管理機構）的委員會的任期; 術語“受控”在本文中是指與上述相對應的含義。

“政府機關”指任何聯邦，國家，超國家，州，省，地方或其他政府，政府，監管或行政機構，機構或委員會或任何法院，仲裁庭或司法機構。

“集團公司”集體指公司及其子公司，“集團公司”指它們之一。

“香港”指中華人民共和國的香港特別行政區。

“出售股東的已知情況”是指經過適當的調查，出售股東的實際知識。

“購買方的已知情況”是指經過適當調查，購買方的實際知識。

“法律”指任何政府機構或司法管轄區的任何外國，聯邦，州，市政，地方或本地法律，法規，法規，條例，規定，法令或任何公共法律。

“法律訴訟”是指任何政府機構的司法，行政或仲裁訴訟，訴訟，程序，審計，聽證會，調解或調查（無論是民事還是刑事，司法或行政，根據法律還是在民事或公共領域發生）。

“責任”指任何種類，性質或描述的任何責任，成本，費用（包括合理的律師費），債務或義務，並不考慮已知或未知，已發生，已確定，已確定，有條件或其他，不考慮提出時間或提出者。

2

“留置權”指任何主張，抵押，留置，收費，優先購買權或以其他方式取得任何權益，權益，擔保權或其他利益或限制使用，投票，轉讓或收入的任何其他限制或限制。

“訂單”指政府機構任何書面指令，禁令，裁定，通知，裁決，裁決，評估或仲裁裁決。

“組織文件”是指與實體有關的證書，章程，章程，協會成員名單，信託證明書，信託協議，合夥協議，有限合夥協議，成立證明，有限責任公司協議或操作協議 。

“許可證”指政府機關頒發或批准的任何批准、授權、同意、許可、變通、準許、豁免、許可證或證書。

“個人”指任何自然人、法人、合夥企業、有限責任公司、公司、合營企業、協會、股份制公司、託管、非公司組織、政府機關或其他主體。

“中華人民共和國”或“中國”指中華人民共和國，在本協議範圍內不包括中國香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

“中華人民共和國税務當局”指中華人民共和國的任何税務、財政或其他機構，包括中華人民共和國國家税務總局及其所屬的地方税務局。

“股份”指公司的股份。

“股東協議”指於2018年3月8日簽署的公司修訂和重申的股東協議。

“SEC”指美國證券交易委員會。

“證券法”指1933年美國證券法，經修訂的法律法規和相關規定。

“子公司”指相對於任何實體，由該實體直接或間接控制的任何其他實體，包括公司的任何可變利益實體以及該可變利益實體的任何子公司。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

“税務”或者“税”指（a）任何聯邦、國家、省份、市政、地方或外國政府機關徵收的任何税、税收、關税、税收或類似性質的任何形式的徵收，每種在以下範圍內來自於任何政府機關的純收益（包括企業所得税和個人所得税）、交易額（包括增值税、營業税和消費税）、資源（包括城市和縣城土地使用税）、專項税目（包括土地增值税、城市維護和建設税以及其他教育費用）、財產（包括城市房地產税和土地使用費）、文件（包括印花税和契税）、備案、記錄、關税（包括進口關税和進口增值税）和其他税收，（b）由任何政府機關就第（a）項中的任何事項徵收的所有利息、罰款（行政、民事或刑事）或額外的金額，和（c）由任何政府機關就第（a）和（b）項中的任何事項徵收的其他形式的過户責任。

“轉讓”是指，（i）在用作動詞時，出售、轉讓、處置、轉讓、交換、質押、抵押或以其他方式直接或間接轉讓證券、資產或其他財產或其中任何參與或權益，包括根據衍生交易、合併、增資、安排方案、合併或其他交易或根據法律程序而進行的轉讓，或同意或承諾做任何上述事項，在用作名詞時，則指直接或間接的出售、轉讓、處置、交換、質押、抵押或其他這樣的證券、資產或其他財產或其中任何參與或權益的轉讓或任何協議或承諾做任何上述事項。

“美國”指美利堅合眾國。

第1.2節解釋和建築法規。

（a）除非另有明確規定，否則在本協議的目的下，應適用以下解釋規則：

（i）本協議的目錄、劃分為文章、章節和其他細分以及標題的插入僅為方便參考，不會影響或被用於解釋或解釋本協議；

（ii）本協議中任何對Article、Section、Exhibit或Schedule的引用均指本協議的Article或Section，或該Schedule或Exhibit，除非另有説明。所有此處或在此處引用的附表和附表均在此納入，作為本協議的一部分，如已全文呈現；

（iii）本協議中任何涉及性別的引用均包括所有性別，單數形式只包括複數形式；相反;

（iv）“包括”或任何其變體含義（除非所使用上下文另有要求）均表示“包括但不限於”，不應被解釋為將其後面的任何概括性陳述限制為其後面的特定或相似項或事項；

（v）例如“此中”、“此後”、“本文”和“以下”等詞語引用整個協議而非僅限於詞語出現的分部，除非上下文另有要求；

4

（vi）在計算在本協議項下進行任何行動或採取任何步驟之前、之內或之後的時間段時，應排除計算此類時間的參考日期。

“不可評估”的術語，當用於任何股份時，表示與該份額的發行有關的持有人無需支付進一步的款項；

除非本協議另有規定，否則本協議中對$或US$的引用均表示美元，即美國的法定貨幣。

（b）如存在歧義或意圖或解釋問題，不應根據任何本協議條款的起草人的身份作出有利或不利於任何一方的推定或責任。

第二條

出售和購買股份

第2.1節 股份的出售和購買。在本協議規定的條款和條件及交割時，在交割日，出售股東將出售和轉讓股份對象股份以及出售股東對該股份對象股份的全部權利、所有權和利益，不受任何留置權限制，代價總額為219,885,673美元（“購買代價”），該代價由購買方根據第2.6(a)節向出售股東支付。

第2.2節 交割日期。在本協議規定的交割日(“交割”)，將通過文件和簽名交換遠程完成，交割將在簽署本協議之後的第十天進行，或者在各方以書面形式協商同意的其他日期進行，前提是在或在交割之前，第2.3節和第2.4節的所有條件都將得到滿足（或根據其條款被有權主體豁免），本協議中提到實際交割的日期稱為“交割日期”。

第2.3節 出售股東的前提條件。在2.5節規定的交割完成之前，出售股東履行其義務受以下條件的約束，除非出售股東在交割日期之前或之日遜書面豁免：

（a）買方在第IV條中表述和保證的所有內容（除第4.1節和第4.2節表述和保證外，前述條款應為全面表述和保證）在本協議簽訂之日及交割日一併是真實、準確和無虛假陳述；

（b）買方在交割之前履行了在本協議中規定的、以實質性方式履行的全部義務；

5

（c）任何適用的條約、法律、法規、判令、決定書、法院裁決、行政命令或法令，並無禁止交割的規定。

第2.4節 買方的前提條件。在2.6節規定的交割完成之前，買家履行其義務受以下條件的約束，除非買方在交割日期之前或之日遜書面豁免：

（a）賣方在第III條中表述和保證的所有內容（除第3.1節、第3.2節和第3.3節表述和保證外，前述條款應為全面表述和保證）在本協議簽訂之日及交割日一併是真實、準確和無虛假陳述；

（b）賣方在交割之前履行了在本協議中規定的、以實質性方式履行的全部義務；

（c）任何適用的條約、法律、法規、判令、決定書、法院裁決、行政命令或法令，並無禁止交割的規定；以及

（d）出售股東將向買方交付一份已執行的辭職信，該信以能令買方滿意的表格和內容填寫，並在交割時生效，出售股東的代表從公司董事會辭職（“辭職信”）。

第2.5節 出售股東的交割交付文件。在交割之時，出售股東將向買方交付或導致以下內容的交割文件：

（a）公司最新股東名冊經註冊辦公室提供者發佈，日期為交割日，並經註冊辦公室提供者認證，證明買方對所售股份的所有權；

（b）經註冊辦公室提供者認證的公司最新董事名冊，日期為交割日，並證明辭職；

（c）由出售股東在本協議附件A所示形式中執行的關於交售的股票中的不可撤銷證書；以及

（d）出售股東董事會決議或出售股東的正式會議紀要的副本，根據情況，確認了出售股東與本協議的簽訂、出售股東對本協議中所定義的義務的履行以及本協議所規定的交易的完成。

在交割後儘快，轉讓股東應將代表Purchaser根據第2.1條款購買Subject Shares的原始股份證書於交割日起日期前抵達或使得該證書被遞交給購買方，並在公司名義上得到充分執行。

6

第2.6條款——購方的交割交付。在交割之時，購方應向轉讓股東遞交如下文件:

(a) 以立即可以得到的資金通過電匯支付方式，按照Selling Shareholder書面指定的銀行賬户數量支付購買價格；和 （b）由購方執行的關於轉讓給Purchaser的Subject Shares的不可撤銷轉讓書，使用作為“Exhibit A”附錄在本協議中的形式。

(a) 以立即可以得到的資金通過電匯支付方式，按照Selling Shareholder書面指定的銀行賬户數量支付購買價格；和 （b）由購方執行的關於轉讓給Purchaser的Subject Shares的不可撤銷轉讓書，使用作為“Exhibit A”附錄在本協議中的形式。

第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（“公司的披露清單”），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

轉讓股東在此陳述並保證，除非特別指定日期的陳述或保證在此之前，在此日和交割日，此條款III中所包含的每個陳述和保證均為真實、準確和完整的。

轉讓股東在此陳述並保證，除非特別指定日期的陳述或保證在此之前，在此日和交割日，此條款III.中所包含的每個陳述和保證均為真實、準確和完整的。

第3.1條成立和良好經營。轉讓股東是公司組織、合法存在，且在其註冊或形成的地區法律下處於良好地位，擁有擁有、租賃和經營其財產以及進行現有業務所需的所有必要公司權力和權限。

第3.2條款Subject Shares的所有權。截至此日和交割日，轉讓股東是Subject Shares的唯一和獨特的法律記錄所有者，該所有權不受任何限制和負擔。轉讓股東並非參與任何投票信託、代理或其他關於Subject Shares的投票的協議或諒解之一方，而且除了本協議和其是一方的股東協議之外，轉讓股東沒有任何涉及Subject Shares或其任何權益的購買、銷售或其他收購或處置的未解決合同或諒解。一旦按照本協議第II條所規定的方式完成交割，購買方將擁有Subject Shares的無負擔和有效產權（除適用證券法律下的轉讓限制外）並且Subject Shares將被有效地發行、完全支付並且對Purchaser為Subject Shares持有人提供了所有權益。依據本協議進行的Subject Shares的出售不受到優先購買權或其他類似權利的限制。

第3.3條款授權。轉讓股東對簽署和遞交本協議以履行其義務擁有所有必要的公司權力和權限。Selling Shareholder已經就其發起的交易進行了必要的公司動議，本協議的簽署、交付和執行，以及轉讓人通過本協議的交易的完成，已經得到轉讓股東方的所有必要公司行動的授權。本協議已由轉讓股東簽署和遞交，且可以根據其條款強制執行，除非根據通常的公平原則，在審理法院或公正的轉讓權法院所應用的情況下，執行受到限制，以及受到影響債權人權利和救濟的適用破產、未清償和類似法律的限制。

7

第3.4條款無違法。轉讓股東對本協議的簽署、遞交和執行不會違反、衝突或違反與其有關的組織文件的任何規定；或與適用於轉讓股東或轉讓股東的資產、財產或業務的任何法律或法規衝突或違反；或與轉讓股東是一方，並涉及購買、出售或其他收購或處置Subject Shares或與之有關的任何利益的任何未完成合同或諒解不相沖突或不構成違約（或事件將會產生違約——在通知或時間的流逝或雙方下都將導致違約的情況下模糊——在任何票據、債券、抵押或契約、合同、協議、租賃、批准書或轉易需求或其他合同、工具或安排上理解或更改；對轉讓股東的任何財產或財產上的任何負擔來説除非涉及在本協議之外的第二條交割下的證券法律下的轉讓限制，否則將會產生此類衝突、違反、違約、終止、更改、加速、暫停、撤回或取消。

第3.5條款同意。轉讓股東無需在此類交易中根據本協議遞交、通知、做出任何授權或命令、進行註冊或進行任何法定文件或登記，無需向任何政府當局或其他人徵求任何法律生效的同意，就可以執行本協議所述的交易，並在此類交易完成或任何人不進行預期的授權、同意、批准或提交的情況下，無法執行。這些授權、同意、批准或提交將不太可能或在總體上不太可能對本協議所約定的交易或轉讓股東履行其在本協議下義務構成重大和負面的影響，除了必須向SEC就本協議下規定的交易進行提交或通知的情況外。

第3.6條款無訴訟。不存在任何針對任何轉讓股東或Subject Shares提起的或即將提起的、被提起的針對任何政府當局的法律訴訟，或者據轉讓股東所知即將被提起的針對任何政府當局的法律訴訟（i）相信是合理預期的，無論單獨還是合併起來，都可能對轉讓股東在本協議下履行其義務產生重大逆境或（ii）與本協議的有效性或在此項協議下進行的交易有關。

第3.7條款經紀人。不存在任何經紀人、發現機構或投資銀行家基於由轉讓股東或代表轉讓股東進行的安排而在本協議下所涉交易中有權獲得任何經紀費、發現機構費或其他費用。

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第3.8條款豁免發行。假定本協議第4.7條和第4.8條的購買方陳述和保證準確無誤，依據本協議進行的Subject Shares的出售或已免除證券法律規定的登記要求和發行要求，以及其他適用法律和法規的註冊或資格要求。

第3.9條款精明投資者;排除信息。

(a）轉讓股東是一位知情而精明的投資者，已經聘請專業顧問，在財務和商業問題上有（自己或與其顧問一起）充足的知識和經驗，以便能夠評估按照本協議的條款向Purchaser出售Subject Shares的利弊，承受這些售出的Subject Shares的經濟風險，獨立地並沒有依靠Purchaser的陳述、保證、承諾和協議，而是根據其自己認為適當的信息做出了自己的分析和決策，進入了本協議並完成了在此協議下所規定的交易，但在這其間，已經依賴於Purchaser在本協議中的陳述、保證、承諾和協議。

(b)售股股東確認購買方及其關聯公司可能獲得、已獲得或可接觸到，擁有對本次交易中的本股、本公司及本公司和（或）其關聯公司的財務狀況、業務、財產、現行或正在進行的訴訟、資產、負債、管理、預測、估值、計劃和前景的重大非公開信息，而售股股東不知道此類信息被排除在外（“被排除信息”），被排除信息可能表明本次交易中的本股的價值與購買方按本協議向售股股東支付的購買價格存在實質性差異。儘管如上所述，售股股東認為進入本協議和實施本協議項下的交易是適當的。

第IV章

買方的表述和擔保

買方保證，在本協議日期和交割日時，除非特定日期提出的表示或擔保，按照本第IV章所含的每個表示和擔保的內容，買方取得、合法存在並在其所在地的法律下處於正常經營狀態，具有所有必需的公司權力和權限，以擁有、租賃和運營其財產並進行其當前業務。

組織和良好營業狀態。買方是依法正式組織、有效存在並在其所在地的法律下處於良好營業狀態，具有擁有、租賃和運營其財產並進行其業務的所有必要公司權力和權限。

授權。買方擁有所有必要的公司授權和權限，可執行並交付本協議並履行其在此項下的義務。買方對本協議的執行、交付和履行以及買方對此類交易的完成均已獲得所需的公司行動授權。買方已經執行並交付了本協議，並假定售股股東已經獲得了充分的授權、執行和交付，構成買方的合法、有效和具有約束力義務，根據其條款對買方有法律效力，除了可能因普通權益原則而受到限制的強制執行，無論應用於法院還是司法衡平法院，以及可能影響債權人權利和救濟的適用於破產、破產和同類法律的其他法律規定。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

非違反法令。買方對本協議的執行、交付和履行不會導致（i）違反、衝突或違反買方的組織文件的任何規定，（ii）違反買方或買方的資產、財產或業務適用的任何法律或法令，或（iii）與之相沖突，在任何註銷、債券、抵押或契約、協議、租賃、轉租、許可證、許可證或其他文書或安排的背後形成任何債權人在財產或資產上的抵押權，而不是（ii）和（iii）以上適用的任何與買方本人無關的人造成的以上這些衝突、違反、違約、終止、修改、加速、停頓、吊銷或註銷均不會對買方在實質上完成本協議項下的交易能力產生重大不利影響。

同意。買方在本協議的執行、交付和履行方面不需要獲得有關方面的任何同意、豁免、授權或命令，也不需要在本協議生效日生效的法律根據進行任何文件和記錄的請求和提交，以完成由本協議計劃的交易。除此之外，適用於此類交易的授權、同意、批准或文件，如果未獲得或未完成，不應該預期在本協議中以合理的方式單獨或綜合地對本協議項下的交易產生重大不利影響，也不應危及買方在此項下的義務，除了與（ii）和（iii）（以上第5條）適用的任何衝突、違反、違約、終止、修改、加速、停頓、吊銷或註銷相關的，這些均由除買方以外的任何人造成，不會在實質上影響買方完成本協議項下的交易。同時，就本協議下所規定的交易，需要向美國證券交易委員會進行任何報告或通知。

無訴訟。對於買方或賣方，不存在正在等待政府當局的任何法律訴訟，或者據買方所知，即將由政府當局提起的法律訴訟，這些法律訴訟可能會（a）在買方執行其在本協議項下的義務的權力或能力方面產生實質性不利影響，或（b）與挑戰本協議或此類交易有關。

經紀人。在與本協議計劃的交易相關的安排下，任何經紀人、尋找者或投資銀行家都無權獲取佣金、尋找者的費用或其他費用。

PROPOSAL NO. 2

為自己的帳户購買；經濟風險。買方購買本股是為了自己的投資，而不是為了違反證券法而進行分銷。買方承認，（a）可以承擔其對本股的投資的經濟風險，（b）具備在金融或商業事務方面的知識和經驗，足以評估對本股的投資的優點和風險，（c）根據其認為適當的信息獨立地且不依賴售股股東，做出進入本協議並完成在此項下計劃的交易的分析和決定，但在本協議中，它依賴於售股股東在此協議中的陳述、擔保、契約和約定。

私募；非美國人。買方理解（a）本股未根據證券法或任何國家證券法規進行註冊，（b）未經在證券法下注冊或適用的州證券法律，本股不得出售，買方聲明：（i）它是機構“認證投資者”（如證券法規定的規則501（a）下的501（a）定義）或（ii）它不是美國人，其所在地在美國之外，這些術語在證券法規定的規則902下有定義。

第五篇

契約和額外協議

進一步保證。為完成本協議計劃的交易，每一方應採取必要或適當的行動並做必要或建議的事情（包括簽署和交付文件和其他文件）。

保密與宣傳。

（a）每一方同意：（i）對於對方，或涉及本協議的交易的所有機密信息保密（不向任何人披露或提供訪問權限），除各自需要知曉其機密信息的代理人、代表、附屬、僱員、現有和潛在融資來源和投資者、官員和需要知曉此類機密信息的董事（“可知方”），但是每一方可以披露其所參考的適用法律、任何政府當局或適用證券交易所的規定，包括在任何關於或與文件13D或13G或該等修訂的提交中（“允許披露”），（ii）如果有任何一方在法律上被強迫披露任何此類信息（除允許披露的），則及時書面通知對方這樣的要求，以便對方按照自己的費用和費用尋求保護令或其他救濟或放棄遵守本第5.2條（a）及（iii））如果未獲得該類保護令或其他救濟或售股股東放棄遵守本5.2（a）條款而造成不利影響，則只提供所規定的機密信息的法律要求部分並行使其合理的盡力令其獲得其機密性保障；但是前提是，本5.2（a）不適用於在披露時已進入公共領域的任何信息，並且未違反本協議的披露。

11

（b）未經買方事先書面同意（在售股股東提供或買方通知的發佈或公告方面），任何一方均不得發表或發佈有關本協議或此類交易的新聞稿或公告或以其他方式與任何新聞媒體溝通，除非法律、任何政府機構或適用的證券交易所另有規定。

税務申報。

出售股東應承擔並支付適用的中華人民共和國税務機關根據《關於非居民間接轉讓中國應税財產企業所得税若干問題的公告》（“第七號公告”）規定的相關税款（“第七號公告税款”），且出售股東承認購買方無義務支付任何第七號公告税款。

出售股東應自行承擔費用，在交割日後三十（30）天內與中華人民共和國税務機關展開討論，並提供所有需要的信息。在購買方要求時，出售股東應定期向購買方更新有關討論的進展情況。

儘管本協議第5.3（b）款的任何規定，除非中華人民共和國税務機關書面決定或合理的文件證明方式證明否認，否則出售股東應在合理時間內提交或由其提交所有根據第七號公告所需的信息和税務申報表（“中華人民共和國税務機關申報表”），並且該中華人民共和國税務機關申報表應在所有重要方面真實、準確和完整。根據適用法律，出售股東應（i）在提交該中華人民共和國税務機關申報表前不晚於五（5）個工作日內向購買方提供該中華人民共和國税務機關申報表的草案，並（ii）在合理範圍內考慮購買方對中華人民共和國税務機關申報表提出的任何意見。提交中華人民共和國税務機關申報表後的五（5）天內，出售股東應向購買方提供已提交的所有中華人民共和國税務機關申報表的最終、準確副本及中華人民共和國税務機關發出的確認或收據或在提交的中華人民共和國税務機關申報表的副本上出示中華人民共和國税務機關的原始簽名，證明已進行申報。

在進行税務申報後，出售股東應及時提交或促使提交中華人民共和國税務機關在税務申報方面補充要求的所有文件。根據適用法律，出售股東應（i）在提交該文件之前不晚於三（3）個工作日向購買方提供該文件的草案，並（ii）在合理範圍內考慮購買方對該文件提出的任何意見。除非有其他規定，出售股東應在收到中華人民共和國税務機關的官方評估的五（5）天內，向購買方提供準確的該類中華人民共和國税務機關申報表的副本。根據要求，出售股東應向購買方定期更新第七號公告税款的支付情況。

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出售股東應及時完全地按照中華人民共和國税務機關的要求支付第七號公告税款，並儘快向購買方提供有關第七號公告税款已全額及時支付的證明，形式為由相關中華人民共和國税務機關開具的付款收據。

第5.4節【保留】。

第5.5節 排除信息。出售股東代表其自身、其關聯公司及其及其各自的官員、董事、僱員、代理人和代表，明確且不可撤銷地放棄並解除購買方賠償責任（第6.2（a）款定義）的所有索賠和責任，因購買方未披露或出售股東未獲得和審核排除信息，出售股東同意在本協議所規定的與交易有關的事項中不向購買方賠償任何索賠，與此無關。

第六條

賠償

第6.1節 合同表述、保證和契約的繼續有效性。本協議第III和IV條包含的合同表述與保證將一直保存到適用法定限期的到期為止。儘管上述內容，在適用繼續有效性期間到期之前的非違約方對違約方提出的任何索賠將不因相關的表述或保證到期而被禁止，並且這些索賠將繼續有效，直到最終解決。雙方在本協議中包含的契約和其他協議將在其條款規定的情況下持續有效至完全被執行。保留雙方的任何索賠時限及其各自對其保證的責任，不因任何其他方在任何時間內進行的任何調查或獲得的任何知識（無論在本協議或交割日期簽署和交付之前或之後），而減小或降低。

第6.2節 賠償。

（a） 出售股東的賠償。在交割之後，出售股東應賠償、辯護和使購買方、其關聯公司及其各自的官員、董事、僱員、代理人、繼任者和允許轉讓人（統稱為“購買方賠償人”）免責，並向購買方賠償人承諾支付、或賠償購買方賠償人所有由購買方賠償人承擔的任何責任、損失、損害、訴訟、訴因、成本和費用（包括與調查或辯護任何相同事項、迴應或配合任何政府調查有關的合法律師費和其他費用，或在依據本章節償還任何賠償款項時），以及利息、裁決、判決、税款、罰款和懲罰（全部統稱為“損失”），且該損失是由購買方賠償人遭受或承擔的（無論其是否絕對的、應計算的、有條件的或其他並且是否由第三方索賠產生）和/或與以下有關：

13

（i） 本協議中出售股東所作任何陳述或保證不真實或被違反；或

（ii） 出售股東在本協議中漏違、違反或不能執行的任何協定或安排。

（b） 税務賠償。出售股東應賠償購買方或任何組公司因第七號公告税款、出售股東未遵守第5.3條下的義務或中華人民共和國税務機關認定在本協議下購買價款的支付相關產生代扣代繳的任何索賠或決定所引起的任何損失（以及有關的任何罰款、費用、額外費用、罰款和利息）。

（c） 購買方的賠償。在交割後，購買方應賠償、辯護和使出售股東、其關聯公司及其各自的官員、董事、僱員、代理人、繼任者和允許轉讓人（即“售出方賠償人”）免責，並向出售股東賠償人賠償任何由出售股東賠償人承擔的所有損失，無論其是否絕對的、應計算的、有條件的或其他，無論是否由第三方索賠產生，並/或與以下有關：

（i） 本協議中購買方所作的任何陳述或保證不真實或被違反；或

（ii） 出售股東在本協議中漏違、違反或不能執行的任何協定或安排。

（d） 與賠償有關的程序。

14

根據本條款6.2，尋求獲得賠償（“受保護方”）的任何一方均應迅速通知給定所尋求賠償的一方（“賠償方”），指出任何受保護方已經確定存在或理應存在的旨在基於本協議享有賠償權的事宜，並以其所知的事實為基礎提供詳細的説明，並含有對涉及賠償權的本協議條款的引用。但是，未能提供此類通知不會免除賠償方根據本條款6.2的任何義務，除非賠償方因此類未能通知而受到了實質不利影響。對於任何由受保護方向賠償方尋求補救或賠償的內容，如果賠償方在收到受保護方的通知後三十（30）天內未通知受保護方反駁此類索賠，則視為賠償方已接受並同意此類索賠。如果賠償方對索賠（包括涉及第三方的索賠）提出爭議，則賠償方和受保護方應善意地協商解決此類爭議。如果賠償方和受保護方在賠償方發出爭議通知後的三十（30）天內無法解決此類爭議，則應根據協議6.2條規定仲裁解決爭議。

15

如果受保護方收到任何非本協議簽約方(每個第三方索賠)的法律訴訟、索賠、審計、要求或評估通知，在收到此類通知的30天內，受保護方應通知賠償方收到此類第三方索賠的通知。但是，沒有提供此類通知不會免除賠償方根據本條款6.2的任何義務，除非賠償方因此類未能通知而受到了實質不利影響。如果賠償方書面承認其在此項協議下對可能源自此類第三方索賠的任何損失的賠償義務，那麼賠償方有權在符合受保護方合理要求的前提下，在其費用和其可以接受的合理律師的指導下控制其費用，以承擔此類第三方索賠的辯護，並告知受保護方其打算這樣做的意圖。但受保護方有權選擇通過其自己選擇的律師參與該辯護，但賠償方有權控制辯護，但前提是沒有可能在受保護方及賠償方之間產生利益衝突，從而使受保護方在其單獨和絕對裁量下無法同時和賠償方使用同一律師，則受保護方有權選擇通過其在其認為需要律師的所有司法管轄區內選擇的律師保留其自己的法律代表，費用由賠償方承擔。如果賠償方根據本條款6.2(d)(ii)未以規定的方式和期限承擔第三方索賠的辯護，或如果賠償方在收到受保護方發出的通知，指出賠償方未採取合理步驟積極地進行第三方索賠的辯護後五（5）天仍未採取合理步驟積極地進行第三方索賠的辯護。受保護方可以從賠償方處以費用的方式進行第三方索賠的辯護，並尋求基於或與此類第三方索賠有關的任何損失的賠償，賠償方應受此類第三方索賠或受其影響而支付的所有損失的約束，或根據受保護方作出的任何裁定，或根據受保護方作出的任何妥協或和解。除非受保護方要求，否則賠償方無權為尋求禁止令或其他衡平救濟之類的第三方索賠辯護或指揮辯護。

16

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一旦賠償方同意或最終裁定根據本條款6.2應支付的損失，賠償方應在達成協議後或最終不可上訴的裁決後15天內通過電匯付款方式支付或補償此種損失。

本條款6.2所提供的賠償應受以下限制：

受保護方無權在本協議或本協議簽署時簽署的任何其他協議或文件中就同一受損損失獲得兩次賠償。

不管情況如何，任何賠償方均不應向任何受保護方在本條款6.2的任何規定下尋求任何懲罰性賠償。

任何賠償方根據本協議和本協議所預示的交易的總賠償責任不應超過購買價格。

儘管本條款6.3的規定可能與之相反，本條款6.3所規定的賠償和責任限制不適用於由任何方的欺詐或故意不當行為引起的任何損失索賠。

根據本第VI條所作出的所有賠償支付應按照税收處理為對出售股東支付的全部代價的調整，除非適用法律要求採取其他安排。

在本協議結束後，根據本第VI條的賠償應成為當事方（包括受保護方）在本協議中的任何陳述、保證、承諾或協議違反或根據、就本協議或者違反或根據本協議之外規定而產生爭議的唯一和獨佔的救濟措施，但一方違反本第VII條或利用欺詐或故意不當行為的情況除外。

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第七條

其他

除非本協議另有規定，否則每方應承擔自己在本協議談判和簽署以及完成本協議和交易所需產生的費用和支出。

本協議以及由此產生的或與其有關的任何爭議、爭議或索賠（包括涉及本協議的存在、有效性、形成、效果、解釋、履行或終止的爭議）均應受紐約州法律的管轄和解釋，不考慮其衝突法規則所需的適用其他法規的情況。

根據本協議或其主題（包括與本協議的存在、有效性、形成、效力、解釋、履行或終止有關的爭議）引起的任何爭議、爭議或索賠（以下簡稱“爭議”）應最終通過仲裁解決。仲裁地點和座位應為香港，並應根據時起草的香港國際仲裁中心（“HKIAC”）施行的規則進行仲裁（以下簡稱“HKIAC規則”。仲裁員數量應為三（3）人。一名仲裁員由出售股東任命，一名仲裁員由買方任命。第三個仲裁員應擔任仲裁庭的主席，由前兩個方任命的仲裁員互相協商確定。未被任命為仲裁員的任何仲裁員均應按照HKIAC規則被任命。在仲裁程序中使用的語言應為英語。仲裁裁決應為最終、確定性和具有約束力的，對當事方具有約束力。任何仲裁裁決均可在任何有管轄權的法院對當事方或其任何資產進行執行。為了執行仲裁裁決，各方不可撤銷並無條件地提交其管理下任何有管轄權的法院的管轄權，並放棄任何對此類執行的抗辯，包括基於個人管轄權或不便論壇的任何抗辯。

本協議（包括附件和展示）代表雙方關於本次交易的完整理解和協議，可以通過書面文件簽署對本協議進行修改，補充或更改，並且可以豁免本協議任何條款，僅由買方和銷售股東簽署的指定文件的書面文本。根據本協議採取的任何行動，包括任何一方所進行的任何調查，都不得被視為放棄採納此處所述的任何陳述，保證，契約或協議的合規性。本協議任何一方對本協議任何條款的違反的豁免不會被認為是該違反的進一步或繼續豁免或其他後續違反的豁免。任何一方無法行使其在此項下的任何權利，權力或救濟措施，也不會延遲其行使這些權利，權力或救濟措施的時間，也不會行使該方的任何其他權利，權力或救濟措施的行使或其他單個或部分的行使。

18

雙方均認可，如果根據本協議的條款未能履行任何條款，則會造成無法挽回的損害，每一方應有權按照本協議的條款要求具體履行。因此，每一方都將有權申請禁制令來防止違反本協議的行為，並具體執行其（無需實際損害或傷害的證明，不受與之相關的任何保險或發佈任何保險的要求限制）。對於每一方在法律或公平行動中有權享受的任何其他救濟措施，也是如此。

本協議中的所有通知和其他通信都必須是書面形式，並被視為有效地發出（i）當親自遞交（附以收據的書面確認）時，（ii）發送到電子郵件地址時（除了未能及時收到的失敗通知之外，並且根據有關規定，這種通知或通信的第一天未接到“恢復正常工作”的答覆不構成不送達通知），或（iii）國際過夜快遞發送兩個（2）工作日後（附有收據的書面確認）， 在以下地址和電子郵件地址（或根據本第7.6節的規定向其他一方發出的通知和其他通信的地址或電子郵件地址）：如果對銷售股東，地址是：注意：Cen Yongru，地點：萬達廣場北區b-1座30層，萬博二路79號，番禺區，廣州市，中國511442，電子郵件： cenyongru@joyy.com；如果是針對購買者，請添加收件人：Mergers and Acquisitions Department，地址是：Tencent Binhai Towers，地址為：深圳市南山區海天二路33號，郵政編碼為518054，電子郵件：PD_Support@tencent.com。

（a）

如果是銷售股東，請寫明：

注意：Cen Yongru

住址：萬達廣場北區b-1座30層，萬博二路79號，番禺區

廣州市，中國511442

電子郵件：cenyongru@joyy.com

（b）

如果是購買者，請寫明：

注意：兼併和收購部門

地址：深圳市南山區海天二路33號騰訊濱海大廈

郵政編碼：518054

電子郵件：PD_Support@tencent.com

本協議條款若無效、非法或無法根據任何法律或公共政策進行執行，則本協議的所有其他條款或規定仍然保持完全有效。一旦確定任何條款或其他規定無效，非法或無法執行，則本協議各方應善意協商以修改本協議，以儘可能接近各方最初意圖以可接受的方式進行修改，以便按照最初所預期的方式完成本協議涉及的交易。

19

本協議對各方及其各自的繼承人和被許可人具有約束力。未得到買方事先書面同意，不得由銷售股東（直接或間接（根據法律或其他方式））進行本協議或本協議下的任何權利或義務的轉讓，買方（直接或間接（根據法律或其他方式））未經銷售股東的事先書面同意也是如此，任何違反本第7.8節的企圖都無效。被保障方（不包括當事方）和集團公司（如適用）都是本協議第VI條款所提供的保障的表達第三方受益者。每個購買者被保護人（不包括購買者）也是本協議第5.5節條款的表達第三方受益者。

本協議可以用任意數量的副本來簽署，每一個副本都被視為本協議的原始副本，並且當一起使用時被視為構成同樣的協議。

** 本頁意在保留空白**

20

簽署日期如上所述。

[股份轉讓協議簽署頁]

為證明雙方已經簽署本協議，特此於上述日期正式簽署本協議。

[股份轉讓協議簽署頁]

附表A

股份轉讓工具

出售價款已收到		219,885,673美元		,		(金額)

我們，		歡聚公司。		1995年。		（轉讓方）
Cayman Islands，Grand Cayman，KYI-1111，Hutchins Drive，Cricket Square，Conyers Trust Company (Cayman) Limited				,		（地址）

在此將				Linen Investment Limited		（受讓方）

1995年。		Wickhams Cay II，Vistra Corporate Services Centre，Road Town， 維爾京羣島，託爾托拉島，VG1110				（地址）
38,374,463				B類普通股

1995年。		虎牙		（公司名）

日期：[ ⚫ ]		本月[ ⚫ ]日		[ ⚫ ]		，[ ⚫ ]

轉讓方簽名：		在場：
代表 歡聚公司。		證人

受讓方簽名：		在場：
代表 亞麻投資有限公司		證人