招股説明書

根據規則文件424(b)(3)提交

註冊號333-278630

SMARTKEM, INC.

1,567,599股普通股

本招股説明書涉及銷售或出售股票的業務或其他控件，由此出售部分SmartKem，Inc.每股普通股$0.0001的股票，包括：

我們不會從出售者售出或出售我們的普通股中獲得任何收益。但是，我們將從B Warrants和C Warrants的任何現金行權中獲得收益。出售股東可以通過本招股説明書中“分銷計劃”標題下描述的方式隨時出售或以其他方式處置本招股説明書中提供的普通股。有關出售股東的列表，請參見本招股説明書第9頁的標題“出售股東”。我們已承擔並將繼續承擔與這些股份的註冊相關的成本。

公司在納斯達克資本市場上的股票代碼為“SMTK”。截至2024年6月24日，我們在納斯達克資本市場上的股票上市價格為每股5.51美元。

投資前請您仔細閲讀本招股説明書及其補充材料，以及標題為“補充信息”和“參考資料的整合”下的其他信息。

我們是一家符合聯邦證券法定義的“新興增長企業”和“小型報告公司”。因此，我們有資格享受適用於公開公司的減少報告要求。請參見“招股説明書摘要-作為新興增長企業和小型報告公司的影響”。

投資SmartKem普通股存在較高的風險。在作出投資決策之前，請參見我們最新的10-K年度報告中的“風險因素”以及我們隨後向證券交易委員會提交的其他報告（這些風險因素可能隨後得到更新、補充或取代）。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否定這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。有關此類證券或本招股説明書是否真實或完整的任何陳述均構成犯罪行為。

本招股説明書日期為2024年6月25日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“存貨”註冊程序向SEC提交的S-3表格的一部分。在此存貨註冊程序下，出售股東可以隨時出售或以其他方式處置本招股説明書中提到的普通股。我們將不從出售股東出售或出售本招股説明書中提到的普通股中獲得任何收益。但是，我們將從B Warrants和C Warrants的任何現金行權中獲得收益。

我們和售票方未授權任何人為您提供任何其他信息或作出任何陳述，除非這些信息或陳述包含在本招股説明書或任何適用的招股説明書或者由我們或者第三方準備的任何信息集説明書中。公司和售票方對他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔責任。公司和售票方不會在任何不允許銷售或發行的地方市場這些證券。

對於美國以外的投資者：我們和售票方在其他任何地方並未做出為這項發行或本招股説明書的擁有權或分佈而需要行動的事情，這些行動只能在美國之外進行。獲取本招股説明書的中國香港、澳門或臺灣地區的居民必須自行了解、遵守與本招股説明書所涉證券銷售相關的任何限制事項。

本招股説明書包含了一些文件的摘要，但對於完整的信息，請參看實際文件。其中所有摘要都是針對其實際文件的。本招股説明書所提到的一些文件的複印件、將要複印的文件或將要作為本招股説明書組成部分的文檔副本已經根據本招股説明書的相關的註冊聲明提交，您可以在“補充信息”和“參考資料的整合”部分下面的有關條目中獲取這些文件的複印件。

我們還可能提供招股説明書摘要或有效提交修正申請以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資本招股説明書描述的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書摘要或有效提交的修正申請，以及本招股説明書有關“補充信息”和“參考資料的整合”的部分中我們提供的其他信息。

除非另有説明或上下文另有説明，否則提及“SmartKem”、“公司”、“我們”、“我們的”、“我們”的術語都是指SmartKem，Inc.和其附屬公司。

招股説明書摘要

摘要將本招股説明書中的某些信息簡例出來。這並不是完整的，並且不包含您在投資決策之前應該考慮的所有信息。在投資本招股説明書描述的任何證券之前，請您仔細閲讀本招股説明書的全部內容，包括第5頁上的“風險因素”部分、財務報表及相關説明，以及其他更詳細的信息或已被合併到本招股説明書中的文檔。

概述

我們旨在用我們的顛覆性有機薄膜晶體管（“OTFT”）重塑電子世界，我們相信這些有機薄膜晶體管有可能推動下一代顯示技術的發展。我們的TRUFLEX®半導體和介電墨水（又稱電子聚合物）是由專利保護的，它們被用於製造一種新型的晶體管，我們相信這種晶體管有能力徹底改變顯示行業。我們的墨水可用於低温印刷工藝，這些工藝兼容現有的製造基礎設施，以提供低成本的顯示器，其性能優於現有的技術。我們的電子聚合物平臺可用於各種顯示技術，包括微型LED、miniled和AMOLED顯示技術，用於下一代電視、筆記本電腦、增強現實（“AR”）和虛擬現實（“VR”）頭戴式顯示器、智能手錶和智能手機。

作為去年我們營業收入不足12.35億美元的公司，我們符合《創業企業促進法》（Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，簡稱“JOBS法”）的“新興增長企業”（emerging growth company）和適用於SEC監管的“小型報告企業”（smaller reporting company）的定義。新興增長企業和小型報告企業可以利用適用於公開公司的減少報告要求的特定法律規定。這些法律規定包括但不限於：

作為去年我們營業收入不足12.35億美元的公司，我們符合《創業企業促進法》（Jumpstart Our Business Startups Act of 2012，簡稱“JOBS法”）的“新興增長企業”（emerging growth company）和適用於SEC監管的“小型報告企業”（smaller reporting company）的定義。新興增長企業和小型報告企業可以利用適用於公開公司的減少報告要求的特定法律規定。這些法律規定包括但不限於：

我們將在我們的財政年度的最後一天停止成為新股發行申報書根據我們的初始註冊聲明出售我們的普通股的第五年紀念日。但是，如果在此五年期限結束之前發生某些事件，包括如果我們成為“大型加速提交者”，我們的年度總收入超過12.35億美元或我們發行超過10億美元的不可轉換債務在任何三年期間，我們將在此五年期限結束之前停止成為新興成長型企業。只要我們的公共流通股（根據我們的第二財季結束時確定）小於2.5億美元，或者前一個財政年度的年度收入小於1億美元並且公共流通股小於7億美元，我們將繼續作為較小的報告公司報告。

我們已選擇利用本招股書所包括的降低披露義務的某些優惠，並可能在將來的申報中選擇利用其他降低報告要求的優惠。因此，我們向股東提供的信息可能與您持有權益的其他公開報告公司所提供的信息不同。

《就業機會與税收減免法》規定，新興成長型企業可以利用延長的過渡期來符合新的或修改後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇利用這個延長的過渡期的好處，因此，我們將不受到其他不是新興成長型企業的公共公司所適用的相同新的或修改後的會計準則的約束。因此，我們的財務報表可能與遵守這些新的或修改後的會計準則的公司的報表不可比較。直到我們不再是新興成長型企業或肯定地、不可逆地選擇退出《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的豁免權，在新的或修改後的適用於我們財務報表並具有不同公眾和私人公司的有效日期的會計準則發佈時，我們將披露我們將採用最近發佈的會計準則的日期。

如果我們在停止成為新興成長型企業時是一個較小的報告公司，則可以繼續依賴較小的報告公司可用的某些披露豁免。具體而言，作為一個較小的報告公司，我們可以選擇在我們的年度報告中僅出示最近兩個財政年度的審計財務報表，在高管薪酬方面與新興成長型企業類似，較小的報告公司在有關高管薪酬方面有降低的披露義務。

公司信息

我們於2020年5月13日在特拉華州成立為Parasol Investments Corporation。SmartKem Limited於2008年7月21日根據英格蘭和威爾士的法律成立。2021年2月23日，我們與SmartKem Limited及其前股東（交換）完成交換，根據該交換，SmartKem Limited的幾乎所有股權都與我們的普通股交換，併成為我們的全資子公司。在交換完成後，SmartKem Limited的業務成為我們的業務，我們將我們的名稱更改為“SmartKem，Inc。”在Parasol Investments Corporation完成交換之前，它是根據1934年修訂版證券交易法（“交易法”）註冊的“殼牌”公司，沒有具體的業務計劃或目的，直到該公司在交換結束後開始經營SmartKem Limited的業務。

我們的主要執行辦公室位於英國曼徹斯特黑克斯頓公路蜂巢塔的曼徹斯特技術中心。我們的電話號碼是011-44-161-721-1514。我們的網址是www.smartkem.com。包含在我們網站上或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股書的一部分。

本招股書中出現的所有商標，服務商標和商號均為其各自持有人的財產。我們在本招股書中使用其他各方商標、商業形象或產品的虛榮目的，並不意味着我們與商標或商業形象的所有者之間有任何關係、認可或贊助。

本次發行

以下對發售情況的概述包含有關發售和我們證券的基本信息，但不完整。它不包含您可能感興趣的所有信息。要更全面地瞭解我們的證券，請參閲題為“證券的説明。(字符水平整齊，難看懂，請以原文為準)”

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應該仔細考慮所包含的通過引用併入本招股書的風險因素，這些因素來自我們最近的年度報告表10-K和任何隨後更新的季度報告表10-Q和當前報告表8-K所描述的報告。關於這些報告的描述以及您可以找到這些報告的信息，請參見“附加信息”和“按引用併入某些信息”。目前未知或我們認為目前不重要的其他風險可能會隨後對我們的財務狀況、經營成果、業務和前景產生重大負面影響。

關於前瞻性陳述的警告

本招股説明書和在本招股説明書中引用的文件中包含（我們的官員和代表可能不時作出的）涉及重大風險和不確定性的前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過以下詞語識別出前瞻性聲明：“可能”，“將”，“應該”，“期望”，“計劃”，“預計”，“可能”，“有意” ，“目標”，“項目”，“估計”，“相信”，“估計”，“預測”，“潛在”或“繼續”或其他類似的旨在説明未來情況的表述。這些聲明僅適用於本招股説明書的日期，並涉及已知和未知的風險，不確定性和其他重要因素，這可能導致我們的實際結果，績效或業績與前瞻性聲明所表達的未來結果，績效或業績有實質差異。我們主要基於我們對未來事件和可能影響我們的業務，財務狀況和業績的金融趨勢的當前期望和預測來制定這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括但不限於以下內容：

上述內容並不代表本文所包含的前瞻性聲明和引用的文件中包含的或者可能被包含的所有風險因素的詳盡列舉。可能影響到我們業績的因素包括但不僅限於我們在本招股意向書“風險因素”部分和我們的年度10-K表或我們向SEC提交的其他報告中討論的風險和不確定性。新的風險也可能不斷出現，我們的管理層無法預測或説明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務產生的影響或任何風險或風險組合對任何前瞻性聲明所包含的業績的影響程度。1995年《證券訴訟改革法案》和《證券法》第27A 條不保護我們在本次 offering 中發佈的任何前瞻性聲明。本招股意向書中包含的所有前瞻性聲明和引用的文件以本招股意向書的日期或相關文件的日期為基礎。除適用法律或規則有規定外，我們不承擔公開更新或修訂任何可能有的、無論是書面還是口頭的前瞻性聲明的義務，這些聲明可能根據新信息、未來事件或其他原因不時發表。我們所有後續寫作和口頭的前瞻性聲明僅在其整體上受到以上警示性聲明，本招股意向書和引用文件中所包含的其他警示性聲明及整個本招股意向書和引用文件的限制。

根據本招股意向書，按照本招股意向書的規定，由出售股東出售的所有普通股，將由銷售股東為他們各自的賬户銷售或處置。我們將不會從此處所述的普通股銷售或其他處置中收到任何收益。但我們將從B類和C類招股權的任何現金行權中獲得收益。

使用資金

根據本招股説明書，所有在此之下由出售股東出售的普通股份都將由出售股東代表自己出售或處置。我們不會從此處所涵蓋的普通股份的銷售或其他處置中獲得任何收益。但我們將從B類認股權和C類認股權的任何行使所獲得的款項中獲得收益。

轉讓股東

本招股説明書涵蓋了下面所列出的售出或其他處理股票的銷售股東最多1,567,599股普通股。出售的普通股票是由銷售股東行使B類認股證和C類認股證而發行或發行的。B類認股證是在2023年6月進行的一次定向增發中發行的。C類認股證是在2024年1月26日與我們和某些銷售股東之間的同意、轉換和修正協議中發行的。我們將不會從銷售股東的普通股的轉售中獲得任何收益。但是，我們將從B類認股證和C類認股證的任何現金行使中獲得收益。

除了下面腳註中披露的內容外，銷售股東在過去的三年中沒有成為我們或我們的任何前身或關聯公司的高管或董事。除了下面腳註中披露的內容外，過去三年中沒有銷售股東與我們或我們的任何關聯公司有着重要的關係。

下表及其附註部分基於銷售股東提供給我們的信息。表格和腳註假定銷售股東將銷售本招股説明書中註冊的所有股份。但是，由於銷售股東可能會在本次發行中或以其他被許可的方式出售其所有或部分股份，我們不能確保實際售出的股份數量，也無法保證銷售股東在完成本次發行後持有的股份數量。我們不知道銷售股東在出售股票之前會持有這些股票的時間。本表格中任何股份的包含並不構成下面所列人員的合法所有權認可。請參見“分銷計劃”。

某些銷售股東擁有認股證和可轉換優先股，其中包含阻止行使或轉換的限制，如果持有人通過行使或轉換將受益持有超過我方普通股的4.99％或9.99％的話，則不予適用。下表第一和第三列中列出的股票數量假定每個銷售股東將其持有的所有認股證全部行使並將可轉換優先股全部轉換，不考慮此類限制，但第四列中列出的百分比適用於此類限制。

* 代表不到1%

分銷計劃

本次發行的普通股交易由本公司全權委託的承銷商（“承銷商”）進行。每個出售股票的股東（“出售股東”），其此處涉及的普通股及其它所有抵押權、受讓權和繼承權，均可不時地在主要交易市場或任何其他普通股交易所、市場或交易場所或私人交易中全部或部分出售其此處涉及的普通股。這些銷售價格可為固定或協商價格。出售股東在進行此處涉及的普通股銷售時可以使用以下一種或多種方法：

若證券法可行，則出售股東還可以依據144條規則或任何其他豁免條款而不是依據本説明書出售此處涉及的普通股。

由出售股東委託的券商可以安排其他券商參與銷售。券商可能從出售股東（或者如果任何券商代表普通股買家行事的話，可能從買家）那裏以協商方式獲得委託費用或折扣，但在代理交易的情況下，按照符合FINRA 2121規則的習慣經紀佣金執行；在負責交易的情況下，按照FINRA 2121規則的標準進行按價收取差價。

與此處涉及的普通股銷售或持有利益有關，出售股東可能與券商或其他金融機構進行對衝交易，而這些券商或其他金融機構可能會在對衝他們所承擔的頭寸時進行此處涉及的普通股空頭銷售交易。出售股東也可以賣空我們的普通股並提供此處涉及的普通股以平倉，或將此處涉及的普通股出借或抵押給券商，而這些券商可以進行此處涉及的普通股銷售。出售股東還可以與券商或其他金融機構進行期權交易或其他交易，也可以創建一個或多個衍生證券，要求按照本説明書（如有補充或修訂以反映這種交易）的規定向券商或其他金融機構提交此處涉及的普通股，券商或其他金融機構可以根據本説明書的規定（如有補充或修訂以反映這種交易）重新銷售該股票。

在銷售此處涉及的普通股時，任何涉及到銷售的出售股東或券商、代理都可能被視為是《證券法》中所定義的“承銷商”。這種情況下，這些券商或代理獲得的佣金以及通過再售所購買的股票的利潤可能被視為是《證券法》中的承銷佣金或折扣。每個出售股東均已告知我們，其並沒有與任何人直接或間接達成任何協議或諒解，以分發本説明書中所涉及的普通股的份額。

我們需要支付與本次涉及普通股登記相關的一定費用和開支。我們已同意向出售股東提供某些賠償，賠償條款包括在《證券法》下的某些損失、索賠、損害和責任。

我們同意保持本説明書所組成的登記申報文件有效，直到（i）受限於規則144，無需我們符合證券法規則144下的當前公開信息要求或任何其他類似效力規則的情況下，此處涉及的普通股可以在未經登記的情況下由出售股東進行轉售，而不考慮任何交易體積或銷售方式限制，或（ii）全部此處涉及的普通股均通過本説明書組成的註冊文件或證券法規則144或任何其他類似效力規則的方式被出售。在適用的州，如果法律規定，此處涉及的普通股將僅通過已註冊或已獲得許可的券商或經銷商進行出售，或在該州中出售此類普通股的情況：該普通股已註冊或獲得了該適用州的銷售許可或豁免條款，並在諸如此類條款的情況下遵守它們。

根據交易所法規和規定，任何參與出售此處涉及的普通股的人在適用的限售期內是不能同時進行與普通股相關的市場製造活動的，該限售期在分段交易規則下的定義之前。此外，出售股東將受制於交易所法規和規定的適用規定，包括規則m，在分段交易規則下的定義之前，這可能會限制出售股東或任何其他人購買普通股的時間和要求。我們將向出售股東提供本説明書的副本，並已告知他們需要在出售時或出售之前向每個買家交付本説明書（包括通過遵守證券法規則172來完成）。

證券説明書

我們的授權股本所包括的300,000,000股普通股和10,000,000股優先股。截至2024年6月10日，我們已經發行並流通了1,713,900股普通股和1,106股A-1系列優先股。除非另有説明，下文對我們的修訂和重述的公司章程和修訂和重述的公司章程的條款和規定進行總結。此描述是從我們的修訂和重述的公司章程和修訂和重述的公司章程中總結出來並具有資格作為我們修訂和重述的公司章程和修訂和重述的公司章程的本身的參考，這些章程和修訂和重述的公司章程是本説明書組成的登記申報文件的附件。

普通股票

表決權

每個普通股股東有權在所有提交給股東否決權的問題中每股享有一票，包括董事會成員的選舉方面。我們的修訂和重述的公司章程和修訂和重述的公司章程不提供累積投票權。因此，假如股票中其一方持有大多數有投票權普通股，那麼該方可以決定選定所有參選的董事。對於選舉董事以外的問題，在任何出席或代表出席的股權中，出席並有投票權的普通股參加投票，出席股權中出席人或代理人投票支持當事方所要求的股權問題的表決贊成票所構成的表決結果，除非必須根據法律另作規定。召開任何股東會議，其普通股發行總股數的三分之一，出席並有投票權的普通股的比例，參加在所有人員都出席或代表出席的情況下所進行的所有會議。

股息

根據適用於任何待轉換優先股的喜好，所有普通股的持有人有權獲得董事會從法律上可用的資金中不時宣佈的，如果有的話，股息。

我們從未支付過普通股的現金分紅。此外，我們不預計在可預見的未來對普通股支付定期現金分紅。關於分紅的任何未來決定將由我們的董事會自行決定，並取決於我們的收益（如果有的話），資本需求，經營和財務狀況，合同限制（包括任何貸款或債務融資協議），以及我們的董事會認為相關的其他因素。

清算

在我們清算，解散或清理的情況下，所有普通股的持有人有權按比例分享法律上可用於分配給股東的淨資產，支付所有債務和其他負債以及滿足授予任何待轉換優先股的持有人的任何清算優先權。

優先股

我們的董事會有權在不經股東進一步行動的情況下，在一系列中發行高達10,000,000股待轉換優先股，並確定其權利、偏好、特權和限制。這些權利、偏好和特權可能包括股息權、轉換權、表決權、贖回權、清算優先權、沉澱基金條款以及構成任何系列的股票數量或該等系列的指定，任何一個或全部這些可能比普通股的權利更大。發行待轉換優先股可能會對普通股的投票權產生不利影響，以及持有人收到分紅和清算款項的可能性。此外，發行待轉換優先股可能會延遲、推遲或防止控制權的變更或其他公司行動。

A-1系列優先股

2023年6月14日，我們向特拉華州州務卿提交了優先股權利、權益和限制的指定證書，在2024年1月29日，我們又向特拉華州州務卿提交了修訂後的優先股權利、權益和限制的指定證書，將其授權但未發行的優先股中的11,100股定名為A-1系列優先股，面值為每股10,000美元（經修訂和重新説明，“A-1優先股權利證書”）。以下是A-1優先股權利證書中的主要條款概述，完全由引用A-1優先股權利證書的文件，包括附在本招股説明書中的我們修訂後的公司章程中的A-1優先股權利證書，所代表。

股息

A-1優先股的持有人有權按照與普通股實際支付的股息相同的方式和以轉換為基礎支付股息，如果有的話。此外，如果到2024年12月14日，滯後的30天VWAP（在A-1優先股權利證書中定義）小於併購股份價格A-1系列優先股的VWAP，則A-1優先股將開始開始年利率為19.99%，當然價值（“A-1分紅”）。A-1分紅將以現金或公司選擇的股權證明支付，如果符合某些股權條件，每股價格將等於分紅支付前的最後10個交易日的滯後10天VWAP的90%。

表決權

A-1系列優先股的股東沒有表決權，除非特拉華州一般公司法律規定要求。

只要任何A-1系列優先股持續，未經持有的系列A-1系列優先股的佔優值的超過50%的股東事先書面同意（持有者包括AIGH投資合夥公司及其附屬機構（“AIGH”），只要AIGH持有根據購買協議（如A-1系列優先股權利證書中定義）購買的額定總值為至少1,500,000美元的A-1系列優先股），則公司不能，無論有無特殊情況，(a)變更、修改賦予A-1系列優先股的權力、偏好或權利，(b)在如此改變或修改我們的修訂後公司章程、A-1系列優先股權利證書或修訂後的公司章程和內部規定將會在實質上將影響授予A-1系列優先股的任何權利的情況下，如此改變、修改我們的修訂後公司章程、A-1系列優先股權利證書或修訂後的公司章程和內部規定，(c)授權或創建任何排名優先股、清算中資產分配或其他與A-1系列優先股相同的股票類別，(d)增加在若干情況下授予A-1系列優先股的已授權股份數，(e)發行除購買協議之外的任何A-1系列優先股，或(f)與任何上述事項有關的任何協議。

清算

在公司任何自願或強制清算、解散或清理的情況下（“清算”），A-1系列優先股的現持有人有權先於普通股或任何其他系列的優先股根據可用於向公司股東分配的資產，獲得等於面值100%的金額，加上任何未償還的股息和任何其他費用或當時應付的違約金，根據也不優先支付的任何清算優先權。

轉換

A-1系列優先股可隨時以每股87.50美元的轉換價格轉換為普通股，受A-1系列優先股權利證書中制定的某些抗稀釋條款的調整限制。在轉換時，A-1系列優先股將恢復為公司的授權但未發行的優先股。

持有人選擇的轉換

A-1系列優先股可以在持有者選擇的任何時候按照當時有效的A-1系列優先股轉換價格進行轉換。

公司的選擇性強制轉換

只要滿足某些權益條件，我們可以發出通知，要求持有人按照當時有效的A-1系列優先股轉換價格將所有未償還的A-1系列優先股轉換為普通股。

有利益擁有限制

如果持有者及其關聯方可以持有超過公司已發行普通股總數的4.99％（或持有者選擇的9.99％），則A-1系列優先股無法轉換為普通股。然而，任何持有人可以將此限制的百分比增加或減少到不超過9.99％的任何其他百分比，向我們發出通知，前提是該限制的任何增加在持有人向我們發出通知後的61天內不會生效，該增加或減少僅適用於提供此類通知的持有人。

優先權

作為A-1系列優先股持有人，沒有任何優先權購買或認購普通股或其他任何證券的權利。

贖回

公司無法贖回A-1系列優先股。

否定的契約

只要任何A-1系列優先股未償還，除非A-1系列優先股的佔優值的超過50%的已發行股票的面值已經書面同意（必須包括AIGH，只要AIGH持有合購協議中規定的至少1,500,000美元的A-1系列優先股的總面值），公司不得在達成某些特例情況下(a)進入、創建、承擔、保證或容忍任何債務，(b)進入、創建、承擔或容忍任何留置權，(c)償還、回購或提供償還、回購或以其他方式收購超過極少量的其普通股、普通股等或初級證券，(d)與公司的任何關聯方進行任何交易，該交易需要在向SEC提交任何公開備案之前披露，除非這種交易是根據公司的不同的董事授權進行的，(e)宣佈或支付初級證券分紅或(f)與任何上述事項有關的任何協議。

交易市場

對於A-1優先股系列，目前沒有建立交易市場，我們也不預期會出現市場。我們不打算在任何證券交易所或其他全國公認的交易系統上申請將A-1優先股上市。

轉讓代理人和註冊人

我們普通股和A-1優先股的轉讓代理和登記機構為VStock Transfer, LLC。轉讓代理的地址為18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598，電話號碼為（212）828-8436。

特定條款的反收購效應 特定條款包括特定特定的德拉華法律、我們的修正和重述公司章程和修正和重述公司章程下述的章程及條例規定可能會被視為具有防禦收購的效力，可能會延遲、阻撓或阻止股東認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能支付溢價超過股東持有的股票市場價格的企圖。

某些特定的德拉華法律條款以及我們修正和重述的公司章程和修正和重述的章程及條例概述下列條款可能被視為具有防禦收購的效力，可能會延遲、阻撓或阻止股東認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能支付溢價超過股東持有的股票市場價格的企圖。

優先股

我們的修正和重述公司章程中包含了一些規定，允許我們的董事會在不需要股東進一步表決或採取行動的情況下，發行一系列優先股，對於每個這樣的系列，可以確定該系列構成的股份數量和系列的指定、股份的表決權（如果有）、權利、優先權和其他特別權利以及股份所擁有的任何資格、限制或約束。

董事會分級制度

我們修正和重述的公司章程規定，我們的董事會分為三個類別，每個類別的董事數量儘可能相等。每個類別的董事任期為三年，每年由我們的股東選舉一類，獲得交錯的三年任期。這些規定可能會拖延、延遲或阻止對我們或我們管理層的敵對收購或控制變化。

董事會成員的撤換。

我們修正和重述公司章程規定，股東只能因為原因罷免董事。

董事空缺

我們修正和重述公司章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位。

不允許累積投票權。

我們修正和重述公司章程不授予股東在選舉董事時進行累計投票的權利。

我們的章程規定，股東大會可以由董事會、董事長、總裁或擁有共計不少於百分之十（10%）的所有持有投票權股東召集。

我們修正和重述公司章程和修正和重述公司章程規定，除非法律另有規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召集。

董事提名預告程序

我們的公司章程規定，尋求在股東年度或特別股東大會上提名董事候選人的股東必須及時書面通知，為及時通知，股東的通知通常必須在我們的主要執行辦公室送達並收到通知發出的祕書，且通知發出不得早於會議前90天，不得晚於會議前120天。雖然修正和重述公司章程不賦予董事會批准或不批准股東提名的權力，但修正和重述公司章程可能使某些業務在會議上無法進行，如果不遵循適當的程序可能會打擊或阻止潛在收購者進行代理競選，選舉自己的董事團隊或以其他方式取得對我們的控制權。

我們的修訂後公司章程和章程規定，股東要採取的任何行動必須在經過正式召集的股東年度或特別會議上實施，不可以通過書面同意實施。

我們修正和重述公司章程和修正和重述公司章程概述規定，股東採取的任何行動必須在經過正式召開的年度或特別股東大會上執行，不能通過書面同意來執行。

修改公司章程和章程

我們修正和重述公司章程規定，投票權達到所有已發行股份的66 2/3%以上的持有人的投票權，作為一個類別的投票，是修改我們的修正和重述公司章程某些條款的必要條件。

股東只有獲得所有已發行股份的持有人投票權的至少66 2/3%的投票權才能通過採納、修改、修改或廢除我們的修正和重述公司章程。此外，我們修正和重述的公司章程規定，董事會可以修改、修改或廢除我們的公司章程。

授權但未發行的股份

授權但未發行的普通股和優先股可用於未來發行，無需股東批准，除了需要根據我們的普通股可能被列入的任何交易所的上市標準，並且可以用於各種企業目的，包括未來發行籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行未保留的普通股和優先股可能使通過代理爭奪戰、要約、合併甚至其他方式獲得我們公司控制權變得更加困難或不受鼓勵。

專屬管轄權

我們修正和重述公司章程規定，除非我們同意選擇另一種方法，否則特拉華州銀行法庭或者如果銀行法庭沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院是我們的專屬法定論壇，用於（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）為我們或我們的股東主張違反法律責任的任何訴訟，任何根據DGCL或我們的公司章程或章程的條款（不論是修正還是更改）產生的訴訟或糾紛（iv）（A）聲稱由特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠，應儘可能根據法律，專屬地提交到特拉華州銀行法庭或者如果該法庭沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院，（B）美國聯邦地區法院應該是提出根據證券法提出起訴的投訴的專屬論壇。第27條交易所法案在創建任何交易所法案引起的任何責任或責任的起訴事項上，創建了專屬的聯邦管轄區。因此，專屬論壇規定不適用於根據交易所法案或具體規則引起的訴訟。雖然我們的修正和重述公司章程中包含上述專屬論壇規定，但法院可能發現該規定不適用於某些特定的索賠或訴訟，或該規定是不可執行的，我們的股東不會聲稱放棄我們遵守聯邦證券法律及其具體規則的義務。

特拉華反收購條例

我們受到DGCL第203節的約束，該節條款禁止被視為“感興趣的股東”的人與公開持有的特拉華州公司進行“業務組合” ，自此類人成為感興趣的股東之日起的三年內，除非業務組合是經過規定方式批准的，或者適用另一項規定的例外情況。一般來説，“感興趣的股東”是指連同附屬公司和關聯公司擁有的或在確定感興趣的股東地位的三年內擁有的15％或更多的企業表決權股份的人。

通常，“業務組合”包括合併，資產或股票出售或其他交易，從而使感興趣的股東獲得財務利益。此條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，例如阻止可能導致我們普通股溢價的收購企圖。

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

我們普通股票的有效性由紐約Lowenstein Sandler LLP律師事務所進行審查，並獲得批准。

可獲取更多信息的地方

2022年12月31日和2022年12月31日結束的年度的財務報表基於獨立註冊會計師事務所BDO LLP的報告（針對公司作為持續經營實體的能力，財務報告中包含一段説明性段落），在此之前已納入參考資料中，並且該報告是據調查和會計專家的權威給出的。BDO LLP位於英國曼徹斯特，是英格蘭和威爾士特許會計師公會的成員。

2023年12月31日和截至2023年12月31日結束的年度的財務報表納入參考資料中，依賴於Marcum，LLP作為審計和會計專家的授權給出的報告（在此報告中，公司作為持續經營實體的能力有一個説明性段落）。

補充信息

我們已向SEC提交了根據證券法的S-3表格的註冊聲明，涉及此處提供的證券。根據SEC規則，此處的展示文本是註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中列出的某些任務、展覽、進度表和承諾的信息。關於我們和我們的證券的進一步信息，請參閲我們的SEC文件以及此處展示文本是其一部分的註冊聲明及其展覽和進度表。本招股説明書中包含的有關引用文件的內容或條款的説明並不一定完整，每次引用文件的副本作為註冊聲明展開時，向展覽文本作參考以獲取更全面的描述的地方。

此外，向SEC電子地提交的登記聲明和某些其他文件可通過SEC網站http://www.sec.gov公開查詢。該註冊聲明已通過電子方式向SEC提交，其中包括所有附件和註冊聲明的修正案。

我們受到證交所法案的信息和定期報告要求的約束，並根據這些要求向SEC提交定期報告、代理聲明和其他信息。這些期刊、代表聲明和其他信息將在上述提到的SEC網站上提供檢索和複印服務。我們還在www.smartkem.com上維護網站，您可以在我們的證券經過電子提交到SEC後儘快免費訪問這些材料。在本招股説明書及其附帶部分中包含的，或者可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中加入了我們的網站地址純粹是作為無法激活的文本引用。

您應該僅依賴於本招股説明書、上面描述的其他信息以及“特定信息的結合”下面的標題。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果其他人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴於該信息。我們不在任何不允許發行或銷售證券的司法管轄區內發售這些證券。您應假設本招股説明書中的信息僅於本招股説明書封面的日期上準確。自那時起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前途可能已發生變化。

我們在任何與文件合併引用於本招股説明書中的展示文件中所作的陳述、擔保和契約均僅用於該文件的相關各方的利益，包括在某些情況下，為了在這些契約各方之間分配風險的目的，不應視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在其作出之日準確。因此，不應將此類所述陳述、保證和契約作為準確反映我們現狀的陳述、保證和契約。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

證監會允許我們將向其提交的信息“合併引用”於本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。合併引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。合併引用的信息被視為本招股説明書的一部分，並且我們日後向SEC提交的信息將自動更新和取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書中包含的信息。

我們合併引用以下曾經向SEC提交的文件：

本註冊聲明的初次提交日期之後，在證券交易法的第13（a）、13（c）、14或15（d）條款下向SEC提交的所有報告和其他文件，在本招股説明書的初始提交日期之後，在本招股説明書之後，但在本招股説明書終止證券發售之前提交的文件，也將被視為併入本説明書中的引用文件。 然而應注意，我們“提供”的所有報告、展覽和其他信息都不會被視為被併入本招股説明書中。本招股説明書中合併引用的任何文件中所含陳述，除非該文件的附錄本身也被修改或取代以做出修改，否則應視為被修改或取代。任何經過修改或取代的聲明除本身被修改或替換外，均不應視為構成本招股説明書或任何招股説明書的組成部分。

您應僅依賴於本招股説明書中的信息以及上面描述的其他信息和“特定信息的引用合併”標題下方的附加信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。在任何不允許發行或銷售證券的司法管轄區內，您應認為本招股説明書中的信息僅於本招股説明書封面上的日期正確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、財務狀況和前景可能已發生變化。

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2024年6月25日