Document諾斯羅普格魯曼 2024 年長期激勵股票計劃
1.目的
諾斯羅普·格魯曼公司2024年長期激勵股票計劃（“計劃”）的目的是促進諾斯羅普·格魯曼公司（“公司”）的長期成功，並通過向其董事、高級管理人員和選定員工提供激勵措施來創造卓越業績並繼續為公司、其子公司和關聯公司提供服務，從而增加股東價值。根據本計劃第8節的規定，本計劃下的獎勵可能包括股票期權、股票增值權（“SAR”）、提供公司普通股（“普通股”）發行或計價的股票期權或特別股票（“股票獎勵”）以外的獎勵以及以現金計價或只能以現金結算的獎勵（“現金獎勵”）。通過鼓勵這些董事、高級管理人員和員工成為公司普通股的所有者，以及通過計劃獎勵提供實際所有權，都旨在讓計劃參與者從所有權的角度看待公司，使這些人能夠參與公司的增長和財務成功。
2. 任期
該計劃於2024年3月20日獲得公司董事會（“董事會”）的批准，並在公司2024年年度股東大會之日（“生效時間”）獲得公司股東批准後生效。除非董事會先前終止，否則本計劃將在生效時間十週年之際營業結束時終止。本計劃終止後，未來不得發放任何獎勵，但根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，當時尚未支付的獎勵（以及委員會（該期限見第3節）的權力）將保持未償狀態。
3.計劃管理
(a) 本計劃應由董事會的薪酬與人力資本委員會（或其繼任者）（“薪酬委員會”）管理。除非適用法律另有要求，否則董事會還可以根據本計劃條款行使薪酬委員會的任何權力。在遵守本第 3 (a) 節以下規定的前提下，薪酬委員會（或其繼任者）可以將根據本計劃發放補助金的不同級別的權力下放給不同的委員會，前提是每個委員會都由一名或多名董事會成員組成。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第160億.3條意在豁免的獎勵中的交易或涉及獎勵的交易必須得到董事會或非僱員董事委員會的正式和及時的批准（該術語在第160億條中或根據該術語使用）。適當的代理機構，無論是董事會、薪酬委員會還是其他正式授權的董事委員會，均被稱為 “委員會”。
(b) 委員會應完全有權解釋本計劃，並通過其認為必要或適當的執行本計劃的規則、條例和準則。此權力包括但不限於以下功率：
(i) 制定、修改和廢除與本計劃有關的規章制度，包括子計劃等，以遵守公司（或其子公司或關聯公司，視情況而定）運營所在國家的法律和適用監管裁決的規定，以確保根據本計劃發放的獎勵的可行性，並使在這些國家工作的參與者能夠根據本計劃及此類法律和裁決獲得優惠和福利；
(ii) 確定哪些人有資格成為參與者，應根據本協議向其中哪些人（如果有）授予獎勵以及任何此類獎勵的發放時間，並授予獎勵；
(iii) 制定所有獎勵條款和條件，包括授予的股份數量和此類股份的行使或購買價格，以及獎勵可行使、歸屬、沒收或到期的情況，這些條款可以但不必以時間的流逝、繼續就業、績效標準的滿足、某些事件的發生或其他因素為條件；
(iv) 確定獎勵協議的形式和接受裁決的方式，並採取或批准委員會認為管理本計劃和獎勵所必要或適當的進一步行動，包括但不限於通過修改和修訂、糾正缺陷或提供任何遺漏，或調和任何不一致之處，使本計劃或任何獎勵協議符合適用的法律、法規和證券交易所上市要求，避免意外後果或解決問題出乎意料的委員會認為與本計劃或任何獎勵協議目的不一致的事件（包括普通股交易所主要證券交易所的任何臨時關閉、通信中斷或自然災害），前提是未經股東批准，不得在第13條要求的範圍內採取任何此類行動；
(v) 確定或核實適用於授予、發放、行使、歸屬和/或保留任何獎勵能力的任何績效目標或其他條件的滿足程度；
(vi) 規定和修改協議或其他證明根據本計劃作出的裁決的文件的條款（不一定相同）；
(vii) 確定根據第 6 節是否需要以及在多大程度上需要進行調整；
(viii) 解釋和解釋本計劃、本計劃下的任何規章制度以及根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，並真誠地對任何此類條款作出例外規定；以及
(ix) 作出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。
(c) 儘管有上述規定，除非根據第6條進行調整，否則未經股東批准，委員會在任何情況下均不得：（1）修改已發行股票期權或特別股權以降低該獎勵的行使價或基本價格；（2）在股票期權或特別行政區行使價或基本價格高於普通股的公允市場價值時，隨時取消、交換或交出已發行股票期權或特別股票兑換現金或其他獎勵；（3）取消、交換或交還未平倉的股票期權或特里亞爾以低於原始獎勵行使價或基本價格的行使價或基本價格交換股票期權或特別行政區；或（4）以其他方式採取根據公認會計原則對該股票期權或特別股權被視為 “重新定價” 的任何其他行動。
(d) 在適用法律允許的範圍內，根據董事會對委員會的授權，委員會可授權公司的一名或多名高級管理人員或僱員以及/或一名或多名代理人協助委員會處理計劃和/或本計劃授予的獎勵的日常管理的任何或所有方面。無論出於何種目的，此類官員或個人在其授權範圍內行事的任何行動均應視為委員會已採取的任何行動，本計劃中提及委員會的內容應包括任何此類管理人，前提是任何此類管理人的行動和解釋須經委員會的審查和批准、不批准或修改。
(e) 在做出任何決定或根據本計劃採取或不採取任何行動時，委員會可以徵求並可以依賴專家的建議，包括公司的員工和專業顧問。委員會就或根據本計劃採取的任何行動或不作為應由該實體或機構絕對酌情決定，並應具有決定性並對所有人具有約束力。
4. 資格
委員會可根據本計劃向在授予特定獎勵時受僱於公司或擔任董事會成員的任何一個或多個個人發放一項或多項獎勵。關於第 5 節和第 6 節中規定的假定或替代獎勵，符合條件的個人還應包括公司任何前僱員和持有可承擔或替換的獎勵的前董事會成員。就本第 4 節而言，“公司” 包括公司直接或間接全資擁有的任何實體。
5. 受計劃和授予限額約束的普通股
(a) 在不違反本計劃第6節的前提下，根據本計劃授予的獎勵可以發行或轉讓的普通股總數不得超過以下各項的總和：
(i) 5,750,000；再加上
(ii) 根據公司2011年長期激勵股票計劃（不時修訂的 “2011年計劃”）授予的受限制性股票單位、績效股票單位或其他權益獎勵約束並在生效時間到期或出於任何原因被取消、終止、沒收或以其他方式到期但未支付或交付或以現金結算的任何普通股的數量；減去
(iii) 根據2011年計劃（如果有）在2024年3月1日當天或之後發放的新獎勵。股東批准2024年計劃後，將不再根據2011年計劃提供進一步的補助金。
(b) 根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第422條，根據旨在獲得激勵性股票期權（“ISO”）資格的股票期權，根據股票期權可以交割的最大普通股數量為5,750,000股。
(c) 除非下一句另有規定，否則根據本計劃授予的獎勵但到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能歸屬或出於任何其他原因的普通股不在本計劃下支付或交付（為明確起見，包括最初保留的任何股份，但在適用業績期結束時由於實際業績而無法以其他方式交付任何基於績效的股票獎勵）在業績期內沒有發揮出最大的潛力獎勵的支付）將再次可用於根據本計劃授予的後續獎勵。參與者為履行與獎勵相關的預扣税義務而交換或由公司作為全額或部分付款預扣的普通股不得用於本計劃下的後續獎勵。除前一句另有規定外，如果獎勵以現金或本計劃股票以外的形式結算，則在沒有現金或其他結算的情況下本應發行的股票不得計入本計劃下可供發行的股份，此類股票應
可用於根據本計劃發放的後續獎勵。以現金支付的股息或股息等價物以及未償還的獎勵不得計入本計劃下可供發行的股票。如果股票是根據本計劃授予的股息等值權進行交割的，則與該獎勵有關的股份數量應計入本計劃下可供發行的股份。（為明確起見，如果交付100股股票以支付等值股息，則100股應計入本計劃下可供發行的股票。）如果股票是根據行使本計劃授予的特別行政區或股票期權而交割的，則與行使相關的標的股票總數應計入本計劃下可供發行的股份，而僅計算已發行的股份，參與者為履行與此類股票期權或特別行政區獎勵相關的行使價義務而投標的任何股份以及公司使用行使價收益購買的股票均不得用於後續獎勵計劃。（為明確起見，如果特別行政區涉及1,000股，並在應向參與者支付的款項為500股時行使，則1,000股應計入本計劃下可供發行的股份。）公司發行的任何股票，以及通過公司或關聯公司承擔或取代先前由被收購公司（或其直接或間接母公司）授予的未償獎勵（或先前由前任僱主（或其直接或間接母公司）授予或成為公司義務的任何獎勵，前任僱主（或其直接或間接母公司）因業務或資產收購或類似交易而受僱的人）授予或成為公司義務的任何獎勵不得計入可供出售的股份根據計劃發行。
(d) 根據本計劃發行的任何股票可以全部或部分包含授權和未發行的股票或庫存股，其中可能包括零碎股份。在本計劃下的獎勵結算中，可以用現金代替任何部分股份。
(e) 在任何日曆年內，根據本計劃或其他方式向任何非僱員董事發放的股權（基於為財務報告目的確定的股票獎勵的授予日公允價值）和現金薪酬的總美元價值不得超過1,000,000美元；但是，在非僱員董事首次加入董事會的日曆年或任何日曆年內非僱員董事被指定為董事會主席或首席董事，上限向非僱員董事發放的股票薪酬和現金薪酬的總美元價值可能高達2,000,000美元。
(f) 第5（b）和5（e）節中規定的限額應適用於所有計劃獎勵，無論標的股份是歸因於用於計劃獎勵目的的固定數量的股份，還是歸因於根據第5（a）或5（c）條在本計劃下可用的股份，這些股票最初由獎勵所涵蓋但隨後被沒收、終止或取消。
6. 調整和重組
(a) 在（或在必要的情況下，調整之前）：任何重新分類、資本重組、股票拆分（包括股票分紅形式的股票拆分）或反向股票拆分；任何合併、合併、合併或其他重組；普通股的任何分割、分拆或類似的特別股息分配；普通股或其他證券的任何股權交換公司，或任何與普通股有關的類似、不尋常或特殊的公司交易；然後委員會應公平和按比例調整 (1) 此後可能根據本計劃發行或作為獎勵標的的普通股（或其他證券）的數量和類型（包括第5（a）和5（b）節以及本計劃其他部分規定的具體股份限額、最高限額和數量），(2) 股份的數量、金額和類型
受任何未償還獎勵約束的普通股（或其他證券或財產），（3）任何未償還獎勵的授予、購買或行使價格（該術語包括任何特別行政區或類似權利的基準價格），和/或（4）行使或支付任何未償獎勵時可交付的證券、現金或其他財產，在每種情況下都以保持（但不增加）本計劃和當時未償還的獎勵水平所必需的範圍內。
除非適用的獎勵協議中另有明確規定，否則在前段所述的任何事件或交易或全部出售公司全部或基本全部業務或資產時（或在調整前不久），委員會應公平和成比例地調整適用於當時尚未兑現的基於績效的獎勵的績效目標和指標，以保持（但不提高）預期激勵水平根據計劃和當時——基於績效的傑出獎項。
如果可能，前兩段所考慮的任何調整都應符合適用的法律、税收（包括但不限於該法典第424條和該法第409A條，視情況而定）和會計（以不觸發與此類調整相關的任何收入費用）要求的方式進行。
(b) 儘管第6（a）節有任何相反的規定，但如果發生控制權變更（定義見第6（e）節），則本第6（b）節的規定應適用於未付的計劃獎勵。除非控制權變更是由控制權變更定義的第 (iii) 或 (iv) 條觸發的，否則不得僅因控制權變更而加速未償計劃獎勵的歸屬、行使和/或支付，公司不是在該交易後公開交易普通股的最終母公司，並且公司的繼任者（如果有）（或其母公司）在控制權變更發生之前沒有書面同意在控制權變更後繼續並承擔獎勵，在這種情況下，在控制權變更，除非適用的獎勵協議中另有規定，(i) 如果獎勵是股票期權，則應完全歸屬，對行使權或其他方面的任何和所有限制均應失效，並且可以完全行使；(ii) 如果該獎勵是特別行政區，則應完全歸屬，對此類特別行政區的任何和所有限制均應失效，並且可以完全行使；以及 (iii) 如果該獎勵是特別行政區，則應完全歸屬；(iii) 如果該獎勵是股票獎勵或現金獎勵，應立即全部歸屬，所有限制均應失效，但前提是：該獎勵以績效為基礎，獎勵的收入或支出（如適用）應由委員會根據獎勵的績效條款和控制權變更之日的實際業績酌情計算。如果股票期權、特別行政區或其他獎勵已按前一句的規定完全歸屬或完全歸屬，則委員會可以規定以現金結算獎勵（這種和解的計算方式應與控制權變更同時支付或行使一樣，基於當時普通股的公允市場價值，如果是基於績效的獎勵，則受上述控制權變更付款條款的約束）。委員會以這種方式結算的股票期權、特別行政區或其他獎勵應自動終止。在這種情況下，如果委員會沒有規定股票期權、特別行政區或其他獎勵的現金結算，則控制權變更後，該期權或獎勵應終止，但須遵守委員會通過重組計劃或其他方式為該期權或權利的存續、替代或交換而制定的任何規定，並進一步受適用獎勵協議中包含的任何控制權變更結算或付款條款的約束；前提是股票期權或 SAR 應給予獎勵持有者合理的待遇在控制權變更之前或之後，關於此類意向終止的通知以及行使股票期權、特別股權或獎勵的機會（僅限於必須行使股票獎勵以使參與者實現預期收益）。
(c) 委員會可以規定，如果公司無故終止參與者的僱用或服務，或者參與者出於與控制權變更有關的正當理由終止僱用或服務，則將加速未付計劃獎勵的歸屬、行使和/或支付。此外，儘管有第 6 (b) 條的規定，但控制權變更不得加速任何受《守則》第 409A 條約束的賠償的支付，只要這種加速支付會導致《守則》第 409A 條規定的任何税收、罰款或利息；前提是委員會保留本第 6 節所設想的權力，以符合（但不導致）的方式對裁決進行的任何修改根據）《守則》第 409A 條或以其他方式免受《守則》第 409A 條規定的任何税款。本計劃下的特定控制權變更的發生對控制權變更之日後根據本計劃授予的任何獎勵均不產生任何影響。
(d) 在必要或認為適當的情況下，委員會可根據第6 (a) 條進行調整和/或認為在事件發生之前提前足夠的時間內根據第6 (b) 條進行調整和/或認為加速授予獎勵的時間，以使參與者能夠實現與獎勵基礎股份相關的預期收益；但是，在這種情況下，如果相關事件實際沒有發生，委員會將恢復最初的裁決條款。
(e) 公司的 “控制權變更” 應視為自滿足以下任何一項或多項條件的第一天起發生：
(i) 任何人（截至生效時控制公司的人員除外，或受託人或其他信託人持有公司員工福利計劃或公司任何關聯公司或繼任者除外）直接或間接成為佔公司當時已發行普通股（1）股百分之二十五（25％）或以上的公司證券的受益所有人（“公司普通股”）或（2）當時未償還的有表決權證券的合併投票權公司有權在董事選舉中進行一般投票（“已發行的公司有表決權證券”）；但是，就本條款 (i) 而言：(A) “個人” 或 “集團” 不包括直接從公司收購新發行的有表決權證券（或可轉換為有表決權證券）以期分配的承銷商，(B) 因公司任何破產而成為公司股東的公司債權人根據美國法律，不得破產，就本條款 (i) 而言，被視為 “團體” 或單個人（前提是任何此類債權人均可根據本條款（i）觸發控制權變更，前提是該債權人對公司證券的所有權等於或超過上述門檻）；（C）如果實體根據受其保護且不構成控制權變更的交易進行收購，則不構成控制權變更下文第 (iii) 條；
(ii) 在生效時間（“衡量日期”）之後的任何一天，持續董事因任何原因停止構成：（1）如果公司沒有母公司，則停止構成董事會的多數成員；或（2）如果公司有母公司，則不再構成控股母公司董事會的多數成員。如果董事符合以下條件，則為 “持續董事”：
(1) 在適用的初始日期曾是董事會成員（“初始董事”）；或
(2) 經當時在職的初始董事的至少三分之二（2/3）的投票選入董事會（或控股母公司的董事會，如適用），或被公司或控股母公司的股東提名參選。
就上述第 (2) 條而言，如果董事會（或控股母公司董事會，視情況而定）的當選或公司或控股母公司股東的選舉提名獲得至少三分之二（2/3）的初始董事（包括在適用的初始董事之後當選的董事）的投票批准，則該董事會（或控股母公司董事會，如適用）應被視為初始董事日期（根據本條款被視為初始董事）然後就職。“初始日期” 是指（1）生效時間或（2）測量日期前兩（2）年的日期中的較晚者。
(iii) 完成涉及公司或其任何子公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似的公司交易，出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或公司或其任何子公司（均為 “業務合併”）收購其他實體的資產或股票，除非在此類業務合併之後，(1) 所有或基本上所有個人和曾是傑出公司的受益所有人的實體普通股和在該業務合併前夕的流通公司有表決權的證券直接或間接地實益擁有該實體（包括但不限於因此類交易而成為其母公司的實體）董事選舉的當時已發行普通股的百分之六十（60％）以及當時有權在董事選舉中普遍投票的流通有表決權的有表決權證券的合併投票權（視情況而定）公司或公司的繼任者）(2) 任何人（不包括因此類業務合併產生的公司母公司或繼承實體的任何繼任者或公司的任何繼任者或公司或此類實體的任何員工福利計劃（或相關信託）或此類業務合併產生的公司或此類實體的任何員工福利計劃（或相關信託）或公司母公司或繼承實體產生的任何員工福利計劃（或相關信託）的所有權比例基本相同，直接或間接，二十-此類業務合併產生的該實體當時已發行普通股的百分之五（25％）或以上，除非在業務合併之前存在的所有權超過25％（25％），以及（3）本公司（包括任何繼承實體）或其任何母公司不符合上述第（ii）條的條件公司（或繼承實體）。
(iv) 對公司的全面清算或解散，但不構成上述第 (iii) 條所述公司控制權變更的交易除外。
儘管有上述規定，在任何情況下，在生效時間之前發生的交易或其他事件均不構成控制權變更。儘管上文第 (iii) 條中有任何相反的規定，但根據美國法律，公司債權人成為公司股東而導致的公司所有權變更不應觸發上述第 (iii) 條規定的控制權變更。
“受益所有人” 應具有1934年法案下的《一般規則和條例》第13d-3條中該術語的定義。“控股母公司” 是指公司的母公司，只要該母公司的大多數有表決權或投票權不是由任何其他人直接或間接通過一家或多家子公司實益擁有的。如果公司擁有多家 “母公司”，則 “控股母公司” 是指公司的母公司，其大部分有表決權的股票或投票權不是由任何其他人直接或間接通過一家或多家子公司直接或間接地實益擁有的。“母公司” 是指通過一家或多家子公司直接或間接地實益擁有公司大多數有表決權的股票或投票權，或公司全部或基本上全部資產的實體。“人” 應具有1934年法案第3（a）（9）條中該術語的定義以及該法第13（d）和14（d）條中使用的含義，包括該法第13（d）條所定義的 “羣體”。
7. 公允市場價值
本計劃中所有用途的 “公允市場價值” 是指紐約證券交易所或普通股隨後在有關日期上市的任何其他成熟證券交易所、系統或市場（“交易所”）報告的普通股的收盤價。如果該日未在交易所出售普通股，則應以交易所報告的第二天在交易所出售普通股的前一天公佈的普通股收盤價進行替換。在普通股缺乏既定市場的情況下，委員會的公允市場價值應由委員會在考慮與Treas一致的因素的基礎上，通過合理的估值方法真誠地確定。委員會認為適當的法規 § 1.409A-1 (b) (5) (iv) (B)。
8. 獎項
委員會應確定向每位參與者發放的獎勵的種類。獎勵可以單獨發放，也可以合併發放，也可以串聯發放。獎勵也可以與公司任何其他員工或薪酬計劃（包括任何收購實體的計劃）下的補助金或權利的替代方案組合或同時發放，也可以作為補助金或權利的支付形式；前提是在任何情況下都不得根據本計劃授予任何重倉股票期權。根據本計劃，可以授予股票獎勵、股票期權和特別股票，其中規定發行普通股或普通股單位或以普通股計價。本計劃也可授予以現金計價或只能以現金結算的現金獎勵。
(a) 股票期權。股票期權是指在委員會確定的指定期限內購買指定數量的普通股的權利。每股股票期權的每股購買價格應在適用的獎勵協議中規定，不得低於授予之日公允市場價值的100％。股票期權可以採用ISO的形式，除了受委員會制定的適用條款、條件和限制的約束外，還旨在遵守該守則第422條。如果獲得ISO，則受委員會授予參與者的ISO約束的普通股的總公允市場價值（在授予股票期權之日確定），該普通股在任何日曆年內首次可行使的總公允市場價值不得超過100,000.00美元（否則，在超額的範圍內，預期的ISO應被視為不合格股票期權）。ISO 只能授予公司或子公司的員工。（“子公司” 指《守則》第424（f）條所指的公司的 “子公司”。）每種股票期權（ISO或不合格）的最長期限為十（10）年。
儘管如此，向擁有（或根據本守則被視為擁有）擁有公司所有類別股票總投票權10％以上的股票的個人授予的ISO的每股收購價格必須不低於授予之日公允市場價值的110％，最長期限為五（5）年。根據股票期權購買普通股的價格應在行使時以現金或委員會允許的其他方式全額支付，包括（i）招標（實際或通過認證）普通股；（ii）交出在交出當日以公允市場價值計算的股票獎勵；（iii）授權第三方出售收購的股票（或其中的足夠部分）行使股票期權並將足夠數量的出售收益交付給公司通過此類行使獲得的所有股份；（iv）公司扣留了本應根據該獎勵交割的部分普通股，其價值足以支付該行使價；或（v）上述各項的任意組合。
(b) 嚴重急性呼吸系統。特區是獲得現金和/或普通股付款的權利，金額等於特區行使之日特定數量普通股的公允市場價值超過該獎勵的 “基本價格”，基準價格應在適用的獎勵協議中規定，不得低於特區授予之日普通股公允市場價值的100％。特別行政區的最長期限為十 (10) 年。
(c) 其他獎項。根據本計劃，可以授予提供普通股或普通股發行或計價的股票獎勵。本計劃也可授予以現金計價或只能以現金結算的現金獎勵。
(i) 任何股票獎勵或現金獎勵的全部或部分可能受委員會制定的條件和限制的約束，這些條件和限制在獎勵協議或其他證明獎勵條款和條件的文件中規定，其中可能包括但不限於在公司（或子公司或關聯公司）的持續服務、特定業務目標的實現以及對個人、業務單位或公司業績的其他衡量標準。
(ii) 在不限制前述內容概括性的前提下，除了股票期權和特別行政區補助金外，本計劃還可授予其他基於績效的獎勵，無論是股票獎勵（包括限制性股票、限制性股票單位、績效股單位、幻影股或其他權利）還是現金獎勵，其授予、發行、歸屬、保留或結算取決於公司相對於任何預先設定的目標或指標的表現以及合併、分部、部門、子公司、部門或工廠由委員會確定的依據。
任何此類績效目標都可以在報告或養老金調整後的基礎上衡量；年度衡量，也可以在規定的時間內累計；也可以按絕對、相對或增長來衡量。如果出現重大、異常或非經常性損益、法律、法規或公認會計原則的變化、會計費用或其他在設定目標時未預見到的特殊事件，委員會將以其認為公平和適當的方式調整業績目標，以應對此類不可預見事件的影響，除非適用的獎勵協議中另有明確規定。委員會可以將任何基於績效的獎勵的授予或結算作為條件，前提是委員會（通過委員會的決議或其他有效行動）批准業績目標和任何其他重要條款以及在多大程度上實際得到滿足。委員會應有權決定條件、限制或其他
限制並作出調整，所有這些都應符合本計劃的條款。
(d) 最低授權。在授予獎勵之日起一週年之前，任何以普通股計價的股票期權、特別行政區、股票獎勵或現金獎勵均不得在獎勵授予之日起一週年之前歸屬，除非在控制權變更後出現某些終止，或者某些符合退休條件的終止，在協議中規定的每種情況下，均應根據協議的規定，在參與者死亡或殘疾時加速歸屬為此類裁決提供證據。所有或部分基於業績歸屬的以普通股計價的股票期權、特別行政區、股票獎勵或現金獎勵的業績和歸屬期應至少為一年（如果參與者死亡或殘疾、控制權變更後某些終止，或者某些符合退休條件的終止，則每種情況下均應根據協議的規定加速歸屬）獎勵）。儘管如此，本計劃授權的股份中最多有百分之五（5％）可以根據授予期限不到一年的獎勵發行。
9. 股息和股息等價物
委員會可規定，本計劃下的任何獎勵均累積股息或股息等價物；但是，不得授予與本計劃授予的任何股票期權或特別股息相關的股息和股息等價權。此類股息或股息等價物可以在支付股息時或結算獎勵時累計或貸記到參與者的賬户，前提是不得就此類股息或股息等價權進行支付（或者，對於法律規定必須支付股息的限制性股票或類似獎勵，股息支付應計並可予以沒收或償還，因為情況可能是），除非基礎裁決的相關歸屬條件是滿意。任何股息或股息等價物的貸記都可能受到委員會可能制定的額外限制和條件的約束，包括對額外股份或股票等價物的再投資，並且可以按委員會確定的現金或普通股進行結算。
10. 延期和和解
獎勵可以以現金、普通股、其他獎勵或其組合的形式支付，由委員會決定，並可能施加限制。根據本計劃可能制定的規則和程序，委員會還可以要求或允許參與者選擇推遲股票發行或現金獎勵的結算。它還可以規定，延期結算包括支付或貸記延期金額的利息或其他收益，或者在延期金額以股票計價的情況下支付或貸記股息等價物（前提是與未歸屬獎勵相關的任何股息或股息等價物應遵守與基礎獎勵相同的歸屬條件）。儘管此處有任何相反的規定，但如果委員會自行決定延期將導致根據《守則》第409A (a) (1) (B) 條徵收額外税款，則在任何情況下都不允許選擇推遲普通股的交付或與任何獎勵有關的任何其他付款。
11.可轉讓性和可行性
除非本第 11 節（或依據）本第 11 節另有明確規定，否則根據適用法律或獎勵協議，(i) 所有獎勵均不可轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、抵押或收費；(ii) 獎勵只能由持有人行使（如果可行使）；以及 (iii) 根據裁決應支付的金額或可發行的股份應予行使僅交付給持有人（或為其賬户）。
上述行使和轉讓限制不適用於：（a）向公司轉賬；（b）指定受益人在參與者死亡時領取福利，或者，如果參與者死亡，則向參與者的受益人轉賬或由參與者的受益人行使，或在沒有有效指定的受益人的情況下，向遺囑或血統和分配法進行轉讓或行使；（c）根據合格的家庭關係令進行轉賬（如《守則》中所定義）（就ISO而言，此類轉讓僅限於《守則》允許）；（d）如果參與者患有殘疾，則允許其法定代表人向持有人轉賬或代表持有人行事；或（e）執行委員會授權的 “無現金行使” 程序。委員會可通過裁決中的明文規定或其修正案允許將獎勵（ISO除外）無償轉讓給參與者的直系親屬（即參與者的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女兒、姐夫或姐妹）監護人，包括收養關係）、慈善機構、信託或參與者成員所在的其他實體根據委員會可能規定的條件和程序，直系親屬擁有所有受益權益或投票權益。任何允許的轉讓都必須滿足以下條件：委員會收到令其滿意的證據，證明轉讓是出於遺產和/或税收籌劃目的（或向參與者終止在公司（或子公司或關聯公司）的僱用或服務的 “盲目信託” 進行的，以便在政府、慈善、教育或類似的非營利機構任職），並且其基礎應與公司的合法發行或出售證券一致。
12. 獎勵協議
本計劃下的獎勵應以文件或協議為證，這些文件或協議明確規定了這些獎勵構成獎勵協議或其一部分，並規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵期限、參與者的僱用或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷任何獎勵的權力；但是，前提是這樣授權應受第 3 (c) 節的禁止重新定價條款的約束在這裏。委員會無需要求執行任何此類協議，在這種情況下，相關參與者接受裁決即構成對裁決條款的同意。
13. 計劃修訂
只有董事會或委員會的多數成員才能在其認為必要或適當的情況下對本計劃進行修改，以更好地實現本計劃的目的，但如果該修訂將 (i) 增加本計劃下可供發行的股票數量（第5和6節明確規定的增加或調整除外），(ii) 實質性增加參與者應得的權益，則未經公司股東批准不得進行此類修訂根據該計劃，(iii) 對以下方面的要求進行實質性修改參與本計劃或（iv）根據適用法律或適用的紐約證券交易所（或當時上市普通股的其他交易所）的上市要求，以任何其他需要股東批准的方式修改計劃。
14. 預扣税
公司有權從根據本計劃發放的獎勵中扣除根據本計劃發放的獎勵，包括在股票交割或歸屬時，或從原本應支付給獎勵持有人的任何其他補償中扣除足夠的金額，以支付法律要求的與此類獎勵和解相關的任何聯邦、州或地方税的預扣款，或採取必要的其他行動來履行任何此類預扣義務。委員會可以
允許使用股份來滿足所需的預扣税，此類股份的估值應按適用獎勵的行使或結算之日的公允市場價值。
15.其他公司福利和補償計劃
除非委員會另有明確決定或適用法律另有要求，否則在計算公司（或子公司或關聯公司）的任何福利計劃或遣散費計劃或任何國家的任何遣散費法的付款或福利時，參與者根據本計劃獲得的獎勵和解不應被視為參與者定期定期薪酬的一部分。此外，公司可以在其認為適當或必要時採取其他薪酬計劃、計劃或安排。
16. 無資金的計劃
除非委員會另有決定，否則本計劃應沒有資金，不得設立（或解釋為設立）信託或單獨的一個或多個基金。本計劃不得在公司與任何參與者或其他人之間建立任何信託關係。如果任何人通過本計劃授予的補助金持有任何權利，則此類權利（除非委員會另有決定）不得大於公司無擔保普通債權人的權利。
17. 未來權利
根據本計劃，任何人均不得提出任何申請或有權獲得獎勵，根據本計劃，任何參與者均無權保留在公司（或任何子公司或關聯公司）的僱用或服務中。本計劃中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司（或適用的子公司）隨時終止任何參與者的工作或服務的權利。
18. 適用法律；可分割性；法律合規
除非授予協議中另有規定，否則本計劃的有效性、結構和效力、規定裁決條款的文件以及已採取或與本計劃相關的任何行動均應根據特拉華州法律和適用的聯邦法律確定。如果有管轄權的法院認定本計劃、任何獎勵協議或任何其他闡述裁決條款的文件的任何條款無效且不可執行，則本計劃或此類其他文件的其餘條款將繼續有效。
本計劃、本計劃下獎勵的授予和歸屬以及普通股的發行和交付和/或根據本計劃或根據本計劃授予的獎勵的款項的支付，均須遵守所有適用的聯邦和州法律、規章和條例（包括但不限於州和聯邦證券和銀行法），以及公司法律顧問認為必要或可取的任何上市、監管或政府機構的批准隨之而來。根據本計劃交付的任何證券均應受到公司認為必要或理想的限制，以確保遵守所有適用的法律要求。根據本計劃的任何條款，公司沒有義務承認任何獎勵的行使，也沒有義務以其他方式出售或發行違反任何適用法律、規章或法規的普通股。
本計劃和根據本計劃發放的獎勵旨在遵守（或視情況而定，不受該法典第409A條的約束），以避免《守則》第409A條規定的任何税款、罰款或利息。本計劃的解釋、運作和管理
與這個意圖一致。因此，如果根據本計劃支付的任何款項被視為受《守則》第409A條限制的遞延薪酬，則在特定員工離職（定義見《守則》第409A條）之前，不得向特定員工（根據公司對受《守則》第409A條約束的所有安排採取的統一政策確定）支付此類款項（定義見該守則第409A條）離職（如果早於離職，則指定僱員死亡）。在這段延遲期內本應支付的任何款項應在特定僱員離職後的第六個月加一天累積和支付（如果更早，則在特定僱員死亡後在行政上可行的情況下儘快支付）。儘管如此，公司和委員會均未就《守則》第409A條或其他條款規定的任何獎勵的潛在税收待遇作出任何陳述，公司和委員會均不對任何參與者的不利税收後果或罰款承擔任何責任。
19. 繼任者和受讓人
本計劃對參與者的所有繼承人和受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者以及該遺產的執行人、管理人或受託人，或任何破產的接管人或受託人或參與者的債權人代表。
20.作為股東的權利
除非獎勵協議中另有規定，否則參與者在成為普通股記錄持有人之前，不應有任何股東權利。
21. 追回獎勵
本計劃下的獎勵必須根據公司關於收回某些激勵性薪酬的政策或公司不時採用的任何回扣或補償政策進行補償，參與者應立即根據董事會或委員會根據該政策要求對任何獎勵進行補償。