附錄 5.1

特拉維夫沙利文和伍斯特酒店 28 Haarba'a St. Haarba'a Towers 北塔，35 樓 特拉維夫，以色列

+972-747580480 sulivanlaw.com

Polypid 有限公司

哈西維姆街 18 號

Petach Tikva 495376，以色列

2024年7月2日

女士們、先生們：

我們充當了以色列的律師 致根據以色列國法律組建的公司 Polypid Ltd.（”公司”），與 其在向證券交易所提交的F-3表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），委員會於本文發佈之日起生效，該法註冊登記 公司不時發售、發行和出售總額不超過2億美元的普通股最高發行價， 公司每股沒有面值（“普通股”），可以不時合而為一地發行 或根據《證券法》第415條進行更多發行。

這封意見書已提供 應您的要求向您致意，使您能夠滿足《證券法》S-k條例第601（b）（5）項的相關要求 同時提交註冊聲明。

就此而言，我們 已檢查以下文件的原件、複印件或副本，這些文件經過認證或以其他方式確認，令我們滿意：(i) 表格 註冊聲明，本意見書作為附錄附後；(ii) 經修訂和重述的公司章程 本公司的現行規定（“章程”）；（iii）董事會會議記錄 在哪家公司（“董事會”）上提交註冊聲明和應採取的行動 與之有關聯，已獲得批准；以及 (iv) 此類其他公司記錄、協議、文件和其他文書，以及此類證書 或我們認為相關和必要的公職人員以及公司高級職員和代表的類似文件 作為下文所述意見（統稱為 “公司文件”）的依據。我們也進行了查詢 我們認為相關和必要的官員和代表可作為下文所述意見的依據。

在這樣的考試中， 我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、提交的所有文件的真實性 以原件形式提交給我們的所有經過認證的文件均符合原始文件，並確認為靜電副本 以及後一類文件原件的真實性.我們還假定了向我們傳達的所有事實的真實性 公司，並且提供給我們的董事會和公司股東的所有會議記錄都是真實和準確的 並已根據條款和所有適用法律進行了適當的準備.此外，我們還假設，當時 根據本公司與任何第三方之間的任何最終購買、承保或類似協議的執行和交付 可以向其發行任何普通股（“股份協議”），股票協議將是有效的 以及該第三方具有法律約束力的義務，可根據其條款對該第三方強制執行。我們還有更多 假設在發行和出售任何普通股時，普通股的條款及其發行 和銷售，將以不違反任何適用法律或導致任何協議的違約或違約為目的，或 對公司具有約束力的文書，以遵守任何法院或政府機構施加的任何要求或限制 對公司擁有管轄權。

基於並遵循上述規定，我們是 我認為：

就股份而言， 當：(i) 經董事會或其授權委員會特別授權發佈（“授權決議”）； (ii) 根據《證券法》，註冊聲明已生效；(iii) 必要時提供適當的招股説明書補充文件 關於普通股，已按照《證券法》和適用規則編制、申報和交付 據此頒佈；(iv) 普通股的出售條款已根據公司文件正式確定 且不得違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，以及 遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；(v) 普通法規 股票已按註冊聲明和任何招股説明書補充文件（如果適用）的設想發行和出售；以及 (vi) 公司已收到授權決議中規定的對價，且該對價不低於面值 普通股的價值，普通股將有效發行，已全額支付且不可估税。

你已經告訴我們了 您打算不時延遲或持續發行普通股，本意見僅限於法律，包括 規則和條例，自本文發佈之日起生效。我們瞭解，在發行任何普通股之前，您將向我們負擔得起 有機會審查發行此類普通股所依據的公司批准文件和運營文件 （包括授權決議和相應的招股説明書補充文件），我們將對此提交此類補充或修正案 由於此類普通股的條款，我們可能合理地認為必要或適當的意見（如果有）。

關於我們的觀點 至於普通股，我們假設，在發行和出售時以及任何此類發行量都將超過 公司目前授權的最大股本，公司獲準發行的股票數量應為 根據公司章程增加，從而有足夠數量的股票獲得批准並可供發行 根據條款。

我們公司的成員被接納 向以色列國律師協會提出，我們對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見。這種觀點是有限的 對於本文所述事項，除了明確陳述的事項外，不得暗示任何意見，也不得推斷任何意見。

我們同意提交 本意見作為《註冊聲明》和 “法律事務” 標題下提及我們公司的證據 以及（如果適用）構成註冊聲明一部分的招股説明書中的 “民事責任的可執行性”。在 給予此同意，因此我們不承認我們屬於第 7 條要求同意的人員類別 《證券法》、根據該法頒佈的證券交易委員會規章和條例或S-K條例第509項 根據《證券法》。

這封意見書已經出具 自本文發佈之日起，我們不承擔就可能出現的事實、情況、事件或事態發展向您提供任何告知的義務 在《註冊聲明》生效之後提請我們注意，這可能會改變、影響或修改此處表達的觀點。