已於2024年7月3日向美國證券交易委員會提交。
登記號333-280341
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
第2號修正案
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
塔倫能源公司
(註冊人章程中規定的確切名稱)
特拉華州491147-1197305
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(主要標準行業分類代號)
(國際税務局僱主身分證號碼)
2929 Allen Pkwy,2200套房
德克薩斯州休斯頓,77019
(888) 211-6011
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
馬克“Mac”A。麥克法蘭,首席執行官
塔倫能源公司
2929 Allen Pkwy,2200套房
德克薩斯州休斯頓,77019
(888) 211-6011
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
馬修·R帕西,PC
Michael W.裏格登,PC
安東尼·L桑德森
柯克蘭&埃利斯律師事務所
主街609號
德克薩斯州休斯頓,77002
(713) 836-3600
John C.遊蕩
麗貝卡·D Reneau
塔倫能源公司
2929 Allen Pkwy,2200套房
德克薩斯州休斯頓,77019
(888) 211-6011
擬議向公眾出售的大約開始日期:本登記聲明宣佈生效後不時。
如果根據1933年證券法第415條,在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發售,請勾選以下方框。
如果提交此表格是為了根據《證券法》第462(b)條登記發行的額外證券,請勾選下框,並列出同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器加速文件管理器
非加速文件服務器規模較小的報告公司
新興成長型公司
如果是一家新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期,以延遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確説明本註冊説明書此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A)條生效,或直至註冊説明書將於證監會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。



本招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。本招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
以完成為準。日期為2024年7月3日。
塔倫能源公司
36,825,683股普通股
本招股説明書涉及登記最多36,825,683,000股本公司普通股,每股面值0.001美元(本公司的“普通股”),可不時由“主要和出售股東”(“出售股東”)下的股東提供轉售。根據本招股説明書提供的我們普通股的股份可能由出售股東以固定價格、出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或談判價格轉售,因此,我們不能確定我們普通股的轉售價格。本招股説明書及任何招股説明書增刊所提供的本公司普通股股份,可由售股股東直接轉售予投資者,或轉售予或透過承銷商、交易商或其他代理人轉售,詳情見本招股説明書。出售股東可以在一次或多次交易中轉售本招股説明書涵蓋的全部、部分或全部普通股。有關更多信息,請參閲標題為“分配計劃”的部分。
我們不會從出售股東轉售普通股股份中獲得任何收益,但我們已同意支付某些登記費用。
我們的普通股在OTCQX美國市場上報價,代碼為“TLNE”。2024年6月28日,據OTCQX美國市場報道,我們普通股的收盤價為每股111.02美元。我們已申請將我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市,代碼為“TLN”。我們預計我們的普通股將於左右在納斯達克開始交易。如果普通股未獲批准在納斯達克上市,我們將不會完成本申請的登記。
投資我們的普通股涉及風險。
美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書日期為2024年1月1日至2024年3月30日。



目錄
頁面
關於這份招股説明書
II
招股説明書摘要
1
歷史摘要和未經審核的形式濃縮綜合財務信息
15
風險因素
19
有關前瞻性陳述的警示説明
41
收益的使用
44
市場價格和股息政策
45
大寫
46
未經審核備考簡明綜合財務資料
47
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
52
生意場
83
管理
103
高管薪酬
111
某些關係和關聯方交易
135
主要股東和出售股東
141
股本説明
150
有資格在未來出售的股份
155
美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響
157
配送計劃
161
法律事務
164
專家
164
在那裏您可以找到更多信息
164
合併財務報表索引
F-1
詞彙表
G-1
i


關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊説明書的一部分,該註冊説明書採用“擱置”註冊或持續發售流程。根據這一擱置程序,出售股東可以不時按照“分銷計劃”一節中所述的方式出售本招股説明書所涵蓋的普通股。此外,我們可能會提供招股説明書附錄,以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息(但對“分銷計劃”部分的任何此類添加、更新或其他更改應僅根據生效後的修訂進行)。您可以按照本招股説明書其他部分標題為“您可以找到其他信息的地方”一節中的説明免費獲取此信息。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。
出售股東只能在允許要約和銷售的司法管轄區內轉售和尋求購買我們普通股的股份。你只應依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料所載的資料。吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供本招股説明書或任何隨附招股説明書附錄所載以外的資料,如向閣下提供其他資料,閣下不應依賴該等資料。我們和出售股票的股東都不對他人提供給您的任何信息的準確性或完整性承擔任何責任,也不能保證這些信息的準確性或完整性。無論是我們,還是出售股票的股東,都沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。本招股説明書中包含的信息僅説明截至本招股説明書的日期,無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書項下我們普通股的任何出售時間。我們的業務、財務狀況、現金流、經營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期以來發生了變化。
我們和出售股票的股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售股票的要約。
陳述的基礎
Talen Energy Corporation(“TEC”或“繼承者”)是一家控股公司,其僅有的物質業務和資產由其直接全資子公司Talen Energy Supply,LLC(“TEC”或“前身”)持有。如本招股説明書所用,以及下文進一步描述,在2023年5月17日之後,術語“Talen”、“繼承人”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指TEC及其合併子公司(包括TES),除非上下文另有明確指示。在2023年5月17日或之前,術語“Talen”、“Premierent”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指TES及其合併子公司(不包括TEC),除非上下文另有明確指示。
2022年5月9日,工商業污水附加費及其71家子公司各自根據《破產法》第11章向美國德克薩斯州南區破產法院(休斯敦分院)(《破產法院》)提交了自願救濟(重組)請願書。雖然TEC的管理層在重組懸而未決期間繼續以債務人的身份經營工商業污水附加費和其他初始債務人,但在此期間對工商業污水附加費和其他初始債務人的經濟表現影響最大的活動需要破產法院的批准。因此,TEC出於財務報告的目的取消合併了TEC,因為TEC不再控制TEC的活動。
2022年12月20日,破產法院確認了重組計劃。
2023年5月17日,《重組方案》生效,我們從重組中脱穎而出。在出現後,TEC通過業務合併重新獲得了對TEC的控制權,導致TEC再次合併TES。這項業務合併被計入基於
II


交易的經濟實質,即工商業污水附加費的某些債權人有效地將其對工商業污水附加費的債權等值為工商業污水附加費的控股權,然後將其交換為TEC的控股權。
因此,本招股説明書中其他部分包含的財務報表是以TEC的名義發佈的,TEC是TEC的合法母公司,是TEC和會計收購方的合法母公司,但代表了會計收購方TEC財務報表的延續。因此,技術執行委員會在出現後的合併財務報表與該日期之前的合併財務報表不具有可比性,並以黑線劃分,以説明前任和繼任者之間缺乏可比性。
我們於2024年5月完成了將ERCOt車隊出售給CPS Energy(“ERCOt銷售”)。因此,我們更新了本招股説明書中列出的某些運營數據,以使ERCOt銷售生效。截至2024年3月31日或之前的期間,我們的財務報表、分部信息和相關財務數據包括ERCOt車隊的運營業績。我們打算重新評估ERCOt銷售後第一個財政期間(截至2024年6月30日的季度)的分部信息。
除非本文另有明確規定,否則本文未定義的所有大寫術語均具有術語表中提供的含義。
市場和行業數據
本招股説明書包括對市場和行業數據的估計。除非另有説明,否則有關我們經營的行業和市場的信息,包括我們的總體預期、市場地位、市場機會和市場規模,都是基於我們的管理層對我們經營的市場的知識和經驗,以及從各種來源獲得的當前可用的信息,包括公開可用的信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、貿易和商業組織以及我們經營的市場的其他聯繫人。某些信息是基於管理層的估計,這些估計來自第三方來源,以及我們內部研究的數據。
在提供這些信息時,我們根據這些數據和其他類似來源,以及我們對我們經營的市場的瞭解和迄今的經驗,做出了我們認為合理的某些假設。雖然我們認為本招股説明書中包含的估計市場和行業數據總體上是可靠的,但此類信息本質上是不確定和不準確的。市場和行業數據可能會發生變化,可能會受到原始數據可獲得性、數據收集過程的自願性以及此類數據的任何統計調查所固有的其他限制的限制。此外,由於各種因素,對我們經營的市場未來表現的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響,包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。因此,告誡您不要過度依賴此類市場和行業數據或任何其他此類估計。
三、


招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分更詳細介紹的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括標題為“風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示説明”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分,以及本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表和相關説明。
我們的業務
Talen在美國擁有並運營電力基礎設施。我們向美國的電力批發市場生產和銷售電力、容量和輔助服務,主要是在PJM和WECC,我們的發電車隊主要位於大西洋中部和蒙大拿州。我們最近完成了我們的ERCOT機隊的出售(“ERCOT出售”)。有關更多信息,請參閲“-最新發展-ERCOT銷售”。我們這一代人的大部分是在零碳核能和低碳燃氣設施中生產的,我們正在繼續我們的脱碳努力。此外,作為我們Cumulus數字基礎設施和能源轉換平臺的一部分,我們開發了超大規模數據中心園區(Cumulus Data Campus)的基礎設施(Cumulus Data Campus),該基礎設施毗鄰我們的零碳Susquehanna核設施(Susquehanna),該設施將利用工廠直接提供的無碳、低成本能源,為我們提供了一個有吸引力的工廠需求來源和新的增量收入來源,並於最近出售給亞馬遜網絡服務公司(及其附屬公司)的一家附屬公司。有關更多信息,請參閲“-最新發展-積雲數據校園銷售”。2023年,我們生產的電力足夠300多個萬普通美國家庭使用(根據美國能源信息管理局2022年的估計,每個家庭10,791千瓦時)。在2024年的前三個月,塔倫產生了31900美元的萬淨收入和約28900美元的調整後EBITDA。“摘要歷史和未經審計的預計簡明綜合財務信息--非GAAP財務衡量標準”包含對調整後EBITDA的描述以及與最直接可比較的GAAP衡量標準的對賬。
我們的發電組合是由我們在Susquehanna核設施中約2.2 GW的權益支撐的,該設施使我們能夠在2023年生產超過一半的無碳發電。作為Cumulus數據園區銷售的一部分,我們簽訂了協議(“Cumulus數據園區PPA”),通過固定價格的電力承諾,從Susquehanna直接向Cumulus數據園區提供長期的零碳電力,提供至少10年的初始期限的現金流穩定,此外還有各種可以延長工廠壽命的選項(包括通過續簽許可證獲得的額外壽命)。有關Cumulus Data園區PPA的其他信息,請參閲“-最新發展-Cumulus Data園區銷售”。我們還認為,Susquehanna可能會進一步受益於2022年《通脹削減法案》(簡稱《核PTC》)下的核生產税收抵免,從而在2032年之前提供額外的現金流穩定。我們的6.3千兆瓦天然氣和石油船隊(其中3.2千兆瓦改裝後來自布倫納島、蒙圖爾和瓦格納3號機組,如下所述)是可靠和可調度的,我們相信,面對我們核心市場日益增長的間歇性發電來源,這些資產對電網穩定將變得越來越重要。這些工廠每年產生可觀的產能收入,經驗豐富的運營團隊領導季節性大宗商品波動的貨幣化。我們已經完成了將約3.2千兆瓦的傳統煤炭船隊轉換為天然氣或燃料油的工作,大大降低了我們船隊的碳強度,同時延長了某些資產的使用壽命。
除了我們強大的發電車隊外,我們還在開發Cumulus數字基礎設施和能源過渡平臺,以探索與我們現有資產基礎互補的增長機會。例如,我們開發了Cumulus Data Campus,這是世界上第一個24x7全天候無碳、直接連接的數據中心園區,以提供直接由Susquehanna的“表後”發電提供動力的數字基礎設施。通過出售Cumulus數據校園的直接收益和進入相關的Cumulus數據校園PPA,我們現在正在以增值的方式實現我們先前在校園投資的價值。在維持資本紀律的同時,Cumulus正在評估其他方法,以利用我們現有場地和互聯網絡的價值,用於潛在的可再生能源發電或電池存儲項目。我們相信,我們現有的足跡,包括零碳電力來源、電網接入和大量土地持有,為我們提供了獨特的增長機會。
1


我們相信,我們處於有利地位,能夠受益於我們的Susquehanna設施產生的強勁現金流,我們的天然氣、石油和尖峯船隊帶來的有意義的產能收入和大宗商品收益,通過向Cumulus Data Campus PPA下的Cumulus Data Campus銷售更多電力實現的有機增長,以及我們的開發管道可能帶來的額外收益,所有這些都具有難以置信的低碳足跡。我們專注於核心資產的安全、高效的實物和財務運營,加上紀律嚴明的財務政策和資本配置,我們經驗豐富的管理團隊打算釋放我們認為嵌入我們平臺的重大價值,使我們能夠實現有意義的股東回報。
我們的平臺
下面的討論簡要概述了我們平臺的關鍵構建塊。有關我們每個設施的更多詳細信息,請參閲“業務-我們的物業”。
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注:船隊截至2024年3月31日,ERCOT銷售的形式。
1.布倫納島:煤炭至雙燃料的轉換於2016年完成;燃煤發電在EPA臭氧季節(每年5月1日至9月30日)受到限制,將於2028年年底停止,公司可酌情選擇提前停用煤炭。
蒙圖爾:2023年完成煤改氣;燃煤發電要求在2025年底之前停止,公司可酌情選擇提前停用煤炭。
2.瓦格納和布蘭登海岸:瓦格納3號機組的煤制油工程於2023年底完成。然而,我們已經通知PJM停用Wagner和Brandon Shores,從2025年6月1日起生效。PJM隨後通知塔倫,出於可靠性考慮,需要這些設施。這兩家工廠都提交了2028年前持續可靠性必須運行的運營的服務成本率時間表。有關其他資料,請參閲中期財務報表附註8。
2


3.Keystone和Conemaugh:要求在2028年底之前停止燃煤發電。
prospectussummary2c.jpg
零碳薩斯奎哈納核設施。我們擁有並運營2.5GW的Susquehanna設施90%的權益,這是美國第六大核電發電設施。Susquehanna通常佔我們年發電量的50%或更多。
2023年,Talen從Susquehanna生產了超過18,000 GWh的可靠零碳電力,總成本低於每兆瓦時24美元,處於前四分之一的低水平,同時保持領先的安全性能。Susquehanna歷來主要來自PJm批發市場的能源銷售、PJm產能收入和戰略對衝。位於同一地點的Cumulus Data最初由Cumulus Data開發,最近出售給AWS,現在通過Cumulus Data Campus PPA為Susquehanna提供額外的合同現金流。有關更多信息,請參閲“-最近的發展-積雲數據園區銷售”。我們還相信,該設施現在還準備從根據《通貨膨脹削減法案》頒佈的核能PTC中受益,該法案將在核電年收入低於每兆瓦時43.75美元(每年與通貨膨脹掛鈎)時提供有意義的下行保護,同時在定價較高時期保持上行選擇權。
Susquehanna的高效成本結構部分得到了核燃料循環所有階段的供應合同組合的支持。我們的核燃料循環在2025年燃料負荷期間100%收縮,到2028年至少85%收縮。我們沒有對任何與俄羅斯有關聯的交易對手持續的燃料敞口。
我們相信,核能發電是電網和能源轉型不可或缺的一部分,特別是在我們邁向低碳世界的時候。在政府以核能PTC的形式提供支持的支撐下,公眾對核能發電的態度日益積極,這導致了市場對核能資產的興趣有所改善,最近核能併購交易的復甦就證明瞭這一點。Susquehanna的兩個單元壽命很長,目前的許可證將持續到2042年和2044年(如果監管部門批准,可以延長長達20年),其雙單元設計有助於提高維護、運營和其他效率,使Susquehanna成為該領域的一項有吸引力的資產。
天然氣和石油中間體和調峯裝置。我們的發電組合包括7個技術多樣化的天然氣和石油發電設施(包括中間調度和調峯調度),其中某些機組能夠利用多種燃料來源。我們的資產既受益於批發市場,也受益於產能市場。更低的山。Bethel以高容量係數運行,這得益於有利的天然氣供應。鄰近的馬丁斯克裏克是我們最大的非核設施,在保持相對較低的固定成本的同時,獲得了可觀的產能收入,其機組能夠每天循環,以捕捉峯值能源價格。我們最近對這兩項優質資產的遺留項目融資進行了再融資,釋放了它們的現金流,以便在我們的業務中得到更廣泛的利用。我們最近還將PJM的一些資產轉換為低碳燃料,這擴大了它們的有用範圍
3


活着,並使我們能夠保持相關的產能收入和額外的大宗商品上漲潛力。
我們的積雲平臺機遇。我們相信,我們的地理足跡、低碳和零碳電力的供應、互聯通道和豐富的土地都為我們提供了潛在的機會,通過適當的戰略發展增長項目來延長我們的傳統資產的壽命並增加其價值。由於我們計劃用於這些項目的資本支出的大部分已經花費,我們將繼續評估尋找最高和最佳利用我們的資產和資本的方法,其中可能包括在經濟上合理的情況下推進額外的增長項目。這些額外的增長項目包括我們的Cumulus可再生能源和電池存儲計劃,這些計劃側重於利用我們雄厚的現有資產基礎主要通過合作伙伴關係開發未來項目的機會。目前正在評估的可再生能源和電池項目只需要適度的增量支出,就可以保持互聯互通的選擇。Nautilus是Cumulus Coin與TeraWulf的數字貨幣合資企業,目前在Susquehanna和Cumulus數據園區附近運營。儘管我們不認為數字貨幣是我們長期業務的核心,但150兆瓦的鸚鵡螺設施目前除了是Susquehanna發電的堅定買家外,還從運營中產生了正現金流。我們計劃根據我們對適當槓桿水平和深思熟慮的資本配置框架的承諾,評估各種結構性替代方案,以推進我們目前確定的機會。
碳去槓桿化。我們承諾在2028年底之前停止在我們所有的全資煤炭設施燃燒煤炭,無論是通過轉換還是退役。我們最近完成了大約3.2千兆瓦的傳統煤炭船隊向低碳燃料的轉換。我們的布倫納島工廠向雙燃料(天然氣和煤炭)能力的轉換於2016年完成;該工廠目前只在臭氧季節以外燃燒煤炭,並承諾到2028年底完全停止燃燒煤炭。我們的蒙圖爾設施改裝為天然氣的工作於2023年完成,兩個改裝後的裝置現在都已完全投入使用。這兩個設施加在一起,佔我們總髮電量的近25%。將我們的傳統煤炭設施轉換為替代燃料大大延長了某些資產的使用壽命,同時還降低了我們化石車隊的碳排放狀況,減少了與煤炭供應相關的不確定性,並提高了系統可靠性。這些過渡使我們能夠保持資產產生的產能收入,同時提供額外的大宗商品上行選擇。
此外,瓦格納3號機組從煤到燃料油的轉換已於2023年完成;然而,出於經濟原因,我們要求在2025年年中停用瓦格納。我們全資擁有的1.3GW Brandon Shores設施是環境許可和定居點要求在2025年底停止燃燒煤炭的,我們已經要求在2025年年中停用Brandon Shores。然而,PJM隨後通知我們,出於可靠性原因,瓦格納和布蘭登·肖爾斯都是必要的。這兩家工廠都提交了服務成本費率表,目前正向FERC提交,要求在2028年前繼續進行可靠性必須運行的操作。有關其他資料,請參閲中期財務報表附註8。
我們還擁有PJM和WECC三個燃煤發電設施的少數股權,總計約800兆瓦。我們正在探索在我們更廣泛的碳去槓桿化目標的背景下最大化這些資產價值的方法,我們的關鍵債務協議為我們提供了這樣做的能力,如果我們決定這樣做的話,我們可以分離我們少數人擁有的煤炭資產。
我們的競爭優勢
我們相信,以下優勢使我們處於有利地位,能夠最大限度地實現業務價值:
來自Susquehanna的穩定現金流。Susquehanna是美國最大的基本負荷、無碳核能發電設施之一。Susquehanna提供了產生現金流和創造價值的多種途徑,包括通過PJM批發和產能市場。從歷史上看,我們通過現貨銷售和對衝交易相結合的方式出售我們的電力。Cumulus數據園區現在為Susquehanna創造了額外的增量價值,根據長期Cumulus數據園區PPA,通過以固定價格直接向高評級交易對手出售電力,提供未來的現金流。有關更多信息,請參閲“-最新發展-積雲數據校園銷售”。當以
4


在核工業方面,Susquehanna是美國表現最好的公司之一。2023年,Talen以每兆瓦時不到24美元的低總成本從Susquehanna生產了超過18,000 GWh的可靠零碳電力,同時保持了領先的安全性能。
展望未來,我們在Susquehanna的商業戰略也可能受益於核PTC,該協議規定,到2032年,與核設施生產的能源相關的税收抵免(與通脹掛鈎)高達每兆瓦時15美元。當年收入降至每兆瓦時43.75美元(與通脹掛鈎)以下時,核能PTC提供了有意義的下行保護,同時保持了Susquehanna這一代人獲得更高價格的上行選擇權。根據最新的指導,我們可以使用核PTC來抵消高達75%的聯邦現金税收,並可能通過向符合條件的納税人出售剩餘的抵免來實現貨幣化。
靈活且高度可調度的天然氣和石油船隊能夠獲得可觀的增量收入,並從不斷變化的市場動態中受益。我們的6.3千兆瓦天然氣和石油發電機隊(其中3.2千兆瓦來自布倫納島、蒙圖爾和瓦格納3號機組,最近從煤炭改裝而來)由各種具有戰略位置的資產組成,包括有吸引力的批發市場的重要發電能力,使我們的機隊非常適合從不同的市場動態中受益,同時產生可預測的產能收入。我們經驗豐富的運營團隊領導着大宗商品波動性的貨幣化。我們的天然氣和石油發電機隊提供了有意義的運營靈活性,使我們能夠對定價信號做出反應,從電價動態中獲取上行收益。我們相信,在間歇發電資產水平不斷提高的市場中,這種能力作為可靠性來源將變得越來越有價值。我們相信,天然氣資產將是未來幾年電力市場和電網可靠性的核心組成部分,我們相信我們的天然氣和石油發電車隊也將受益於潛在的監管改革和不斷變化的市場動態。
強勁的資產負債表由強勁的流動性、充足的現金產生和適度的槓桿支撐。我們從重組中走出來,擁有充足的資本和強勁的資產負債表,在2030年之前沒有重大的債務到期日。截至2024年3月31日,我們在循環信貸安排下擁有約59700美元萬的無限制現金和54400美元萬的可用承諾,導致流動性約為11美元億。此外,我們還有7,500美元的萬擔保雙邊信用證融資和47000美元的萬定期貸款C級信用證融資。我們強勁的資產負債表也為基於留置權的對衝提供了充足的能力和交易對手的胃口,這種對衝不需要提交現金抵押品。由於重組,我們的傳統償債要求大幅降低,我們打算將未來淨槓桿率保持在3.5倍或更低的適度水平。我們相信,這些因素為我們提供了靈活性,通過我們核心業務的紀律運作,專注於實現價值最大化。
有經驗、有原則、有紀律的領導團隊。我們從我們領導團隊的經驗和行業專業知識中受益匪淺。在重組之後,我們對我們的高級管理團隊進行了重組和完善,以更緊密地與我們的前進目標保持一致。我們的管理團隊汲取了數十年的戰略、運營、財務和法律經驗,他們尋求為我們的利益相關者最大化我們業務的價值。我們由獨立的董事會監督,在所有相關學科、市場和資產類型方面擁有豐富的電力行業經驗,包括重要的商業和風險管理專業知識。雖然我們繼續維持一個由高級管理層組成的內部風險管理委員會,以根據我們的風險政策監測、衡量和管理風險,但我們還設立了一個獨立的董事會風險監督委員會,將其作為關鍵的戰略優先事項。請參閲“管理”。
我們這一代人的團隊繼續由公司資深人士領導,他們在運營方面的卓越記錄得到了證實。此外,我們的商業團隊由經驗豐富的資深人士組成,涵蓋所有學科:資產優化、交易、燃料採購、風險管理、信貸和潮流建模。我們還受益於精心挑選的區域領導和工廠管理團隊,他們在電力行業以及與當地和政府利益相關者方面擁有豐富的經驗,使我們能夠深入瞭解我們每個關鍵市場的監管、政治和商業環境。我們相信,這一高水平的經驗增強了我們有效管理、改進我們現有發電資產並將其貨幣化的能力,以及識別、評估和把握機會以最大化我們平臺價值的能力。我們一直專注於資本紀律以及商業和風險管理,以確保穩定和可預測的現金流產生並保持利潤率。
5


我們的業務策略
我們相信,我們的競爭優勢使我們能夠通過以下戰略實現我們的業務目標:
繼續我們的卓越運營,專注於持續的成本節約和效率。我們平臺的基礎是安全、紀律嚴明的運營和商業表現。我們通過最大限度地提高核心資產的安全性、可靠性和效率來推動運營卓越,這反過來又增強了我們的現金流和財務狀況。雖然我們將繼續評估如何最大限度地利用我們的資產和資本,但我們致力於在我們的核心發電設施保持一流的運營,包括在所有成本類別中儘可能節省額外的成本,從而使我們核心資產基礎的自由現金流最大化,並提高股東回報。重組後,我們預計我們的成本結構將更低和更靈活,因為許多成功的舉措降低了我們的經常性運營成本,包括大幅減少我們的償債義務,重新談判或拒絕燃料合同,將發電設施投資集中在工廠可靠性上,消除不必要的間接成本,並以現金流績效薪酬獎勵我們的員工。此外,作為我們於2023年底實施的成本節約計劃的一部分,我們正式評估了整個公司的運營模式和成本結構,並執行了專注於降低運行率運營與維護費用和G&A費用的具體行動。
為了保持我們的強勁業績,我們的領導團隊專注於通過精心規劃和定期維護和升級我們的設備來最大限度地提高可靠性,留住經驗豐富的設施經理和員工並在現場部署他們,以快速解決新出現的問題,利用我們整個平臺的採購效率,並在我們的發電設施設計中實施宂餘。我們的領導團隊不斷從發電設施管理團隊、資產經理和一線員工那裏尋找想法,並根據影響、可行性和預期投資回報對它們進行優先排序。
專注並保持我們的核心一代,提供穩定的收益和現金流。我們的核心機隊在多個來源的支持下產生穩定的收益和現金流。我們的發電、批發營銷和商業綜合能力使我們能夠產生可觀的經常性現金流,我們的商業和風險管理策略提供現金流穩定,同時通過實物和金融商品交易平衡運營、價格和流動性風險。在當今強勁但動盪的能源市場中,我們的團隊通過可靠的發電和戰略風險管理,實現了較高的已實現定價,2024年前三個月的淨收益為31900美元,調整後息税前利潤(萬)約為28900美元。“摘要歷史和未經審計的預計簡明綜合財務信息--非GAAP財務衡量標準”包含對調整後EBITDA的描述以及與最直接可比較的GAAP衡量標準的對賬。產能收入是一個關鍵指標,表明核能、天然氣和調峯發電在PJM電網可靠性中都發揮着重要作用。2023年,我們的PJM機隊產生了大約24100美元的萬運力收入。在Cumulus數據校園銷售之後,我們將越來越多地從Cumulus Data Campus PPA下固定價格電力銷售的長期、穩定現金流中受益。有關更多信息,請參閲“-最新發展-積雲數據校園銷售”。我們現在還獲得了聯邦政府對核能發電的實質性支持,這是我們投資組合的增值,核能PTC進一步降低了我們這一代人的風險,提高了其信用狀況,同時在高價環境下保持了上行選擇。我們還相信,我們處於有利地位,能夠從我們主要市場當前和預期提出的監管改革中受益,並對不斷變化的供需動態做出反應,部分原因是第三方資產和資源報廢。
優化風險管理方案和對衝。我們專注於在適當規模的資產負債表和核能PTC提供的現金流穩定的背景下實施適當的風險管理政策。我們既有一個內部風險管理委員會,由整個組織的高級管理層成員組成,也有一個董事會級別的風險監督委員會,該委員會由具有廣泛的交易和風險背景的董事會成員組成。我們的目標是在未來12個月內將對衝範圍定在預期發電量的60%-80%,並按比例及時進一步降低對衝百分比,以與我們的財務目標保持一致。我們強勁的資產負債表為基於留置權的對衝提供了充足的能力和交易對手的胃口,這種對衝不需要現金抵押品過賬。我們將採用專注於第一留置權對衝的紀律嚴明的前進策略,同時最大限度地減少基於交易所的對衝和相關的保證金要求。
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重要的是,考慮到核能PTC提供的現金流穩定,以及顯著減少的償債要求,整體對衝需求較低。
在不斷變化的政策環境中,利用低碳強度發電來維持和增長現金流。近年來,電力行業經歷了由政策和技術驅動的重大變化,再加上老化的基礎設施和不斷變化的消費者、投資者和商業需求,這些變化主要集中在ESG實踐上,正在改變我們運營的市場。我們認為負責任的ESG實踐是實現卓越運營、保持強勁財務業績並隨着時間的推移實現我們平臺價值最大化的關鍵組成部分。在過去的幾年裏,我們大幅減少了我們的環境足跡,在環境控制方面投入了大量資金,並根據市場和其他條件轉向更清潔的燃料。截至2023年12月31日,與2010年相比,我們的年二氧化碳排放量減少了約75%。
我們的環境立場牢牢地植根於Susquehanna,它使我們能夠在2023年實現一半以上的發電量是無碳的。我們的天然氣投資組合還包括一些低供熱率的節能資產。2023年,我們這一代人的整體碳強度為0.29噸/兆瓦時,比2010年的碳強度低約50%。我們預計將通過最近完成的3.2千兆瓦傳統煤炭車隊向低碳燃料的轉換,以及計劃淘汰瓦格納(3號機組)和布蘭登海岸高達1.6千兆瓦的傳統煤炭資產,繼續減少我們的碳足跡,所有這些都將以最低的剩餘成本要求。
隨着我們淘汰較老的、在經濟上不可行的傳統發電資產,我們正在探索重新利用這些地點的機會,以推進我們的碳去槓桿化。如果最終得到開發,我們日益增長的無碳發電和儲存能力將使我們能夠提供更多的清潔電力,同時延長我們傳統資產的壽命並增加其價值。
有紀律的財政政策和資本配置。我們積極管理我們的資本結構、未來資本承諾和資產基礎,遵循以產生現金流、保持合理槓桿和降低資本成本為重點的紀律嚴明的資本分配原則。我們從重組中脱穎而出,擁有強大的資產負債表,以適度的槓桿和強勁的流動性為基礎,截至2024年3月31日,約87500美元的萬增加到約11美元的億。我們還預計,我們的對衝計劃將顯著低於歷史上的資本密集度,而核能PTC將進一步對衝我們大量的現金流。如果經濟上可行,我們將繼續探索戰略增長機會,如可再生能源和電池存儲項目,但與其他資本用途相比,進一步投資將需要堅實的基礎和誘人的回報。我們還可能探索與經驗豐富的長期合作伙伴和投資者建立合作伙伴關係,以在我們進一步推進任何未來增長項目時實現適當的資本成本。我們相信,這些因素,加上穩定的現金流和對未來資本支出的有限要求,將使我們的自由現金流最大化,並使我們能夠適當地專注於股東回報計劃。為了推進我們有紀律的資本分配戰略,我們最近宣佈將股票回購計劃下的剩餘產能擴大到2025年底之前的10美元億。作為這一計劃的一部分,我們最近完成了對我們普通股的收購要約。有關更多信息,請參閲“-最新發展-股份回購計劃”。
我們打算根據季節性變化,將未來淨槓桿率設定為3.5倍或更低的適度槓桿率。我們還打算通過積極保存流動性來優先考慮資產負債表的效率,在適當的情況下使用解決方案,例如第一留置權、資產擔保對衝協議,以取代基於交易所的對衝。
以資本高效的方式最大化我們平臺商機的價值。我們相信我們的平臺藴含着巨大的價值,我們的活動將專注於推動有機和無機戰略,為我們的公司創造最佳的價值來源。除了專注於我們業務的核心運營外,我們還積極管理決策,以實現我們資產的最高和最佳利用,以確認我們平臺的全部價值。我們相信,我們擁有有意義的機會來釋放我們資產中以前未被確認的價值。在我們的發電產品組合中,我們專注於確定在Susquehanna產生的可靠核電的最有價值的用途,包括通過向Cumulus Data Campus出售長期電力和其他方式,以及對我們高度靈活的天然氣車隊進行商業管理,以獲取外部價值。我們也相信我們
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我們有機會組織我們的資產,以與投資者的優先事項和相關的資本成本保持一致,我們打算仔細考慮關於哪些策略將為我們帶來最大價值的市場反饋。雖然碳排放較高的資產仍然是我們投資組合中的重要組成部分,但與我們某些效率更高、排放更低的資產相比,這類資產更難融資,而且營運資本密集度更高。在我們的Cumulus平臺內,我們現在已經在將之前在Cumulus數據園區的投資貨幣化方面取得了重大進展,我們還有其他幾個正在評估的增長方案,只需要適度的增量支出就可以保持互聯選項。為了進一步推動我們的價值最大化努力,最近的ERCOT出售是通過機會主義地參與市場活動為公司創造價值的又一例子。我們可能會開始一場企業重組,將重點放在核能、天然氣和數字資產作為我們的核心價值元素上,我們的關鍵債務文件允許我們這樣做。我們希望通過繼續評估機會以推動現有資產的價值提升,以及通過進行機會性收購和資產剝離來推動現金流產生和投資者回報,從而發展我們的資產基礎。
最新發展動態
股份回購計劃
2023年10月,董事會批准了一項股票回購計劃,初步授權公司在2025年12月31日之前回購最多30000美元的公司已發行普通股萬。2024年5月,董事會批准將公司股票回購計劃下的剩餘產能增加到2025年底之前的10美元億。根據聯邦證券法,公司可酌情在公開市場交易中以現行市場價格、談判交易或其他方式進行回購,並可根據規則10b5-1交易計劃進行回購。該公司打算從手頭的現金中為回購提供資金。公司的回購將受到一系列因素的影響,包括公司普通股的市場價格、資本的替代用途、一般市場和經濟條件以及適用的法律要求,董事會可能隨時暫停、修改或終止回購計劃,而無需事先通知。根據回購計劃,公司沒有義務回購任何數額的普通股。截至2024年3月31日,已根據股份回購計劃以3,900萬美元(包括交易成本)回購了493,000股公司普通股。有關其他資料,請參閲年度財務報表附註16。2024年7月1日,公司根據股票回購計劃額外購買了5,027股,價格約為550,000美元。
2024年5月,公司開始實施修改後的“荷蘭拍賣”投標要約(“投標要約”),以現金購買公司普通股的股票。投標報價導致以現金購買了5,275,862股普通股,相當於公司已發行普通股的9.0%,每股結算價為116.00美元,或總計61200美元萬。
於2024年7月1日,吾等與Rubric Capital Management LP(統稱“Rubric”)附屬公司訂立購買協議,據此Rubric同意出售,並同意以每股116.00美元向Rubric回購2,413,793股本公司普通股(下稱“Rubric股份回購”),總購買價為28000萬。
PEDFA債券的再營銷
2024年6月,該公司完成了本金總額為5,000萬的PEDFA 20090億和本金總額為8,060美元的PEDFA 2009C債券的再營銷。
PEDFA 20090億和PEDFA 2009C債券現在將按5.25%的利率計息,直至2027年6月1日新的定期利率期結束。在再營銷方面,之前支持20090萬和2009C債券的大約13300美元的信用證億將被終止,為公司提供更多的TLC能力。
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強制換股
定期貸款重新定價
2024年5月,該公司完成了關於TLB和TLC的重新定價交易。適用於TLB和TLC的新利率為SOFR加350個基點,這將利差降低了100個基點。適用的SOFR下限從50個基點降至0個基點。此外,關於重新定價,TLB和TLC下的貸款人同意:(I)免除與ERCOT出售相關的任何強制性預付款義務,以及(Ii)允許Talen根據信貸協議增加處置、限制付款和投資能力的某些其他修訂。
ERCOT銷售
2024年5月,該公司完成了之前宣佈的將其位於ERCOT市場南區的約1.7千兆瓦發電投資組合出售給CPSEnergy的交易,總收益為78500萬(扣除常規營運資金調整和估計税收、交易費和其他成本後的淨收益約為72300萬)。這些資產包括位於德克薩斯州科珀斯克里斯蒂的897兆瓦Barney Davis和635兆瓦Nueces Bay天然氣發電設施,以及位於德克薩斯州拉雷多的178兆瓦天然氣發電設施。
Cumulus Digital收購
2024年3月,TES以3,900美元萬收購了獵户座關聯公司和塔倫高級管理層兩名前成員持有的Cumulus Digital Holdings的全部股權。在這些交易之後,TES擁有Cumulus Digital Holdings 100%的股權。有關更多信息,請參閲“某些關係和關聯方交易--Cumulus Investments-Cumulus Digital Holdings;收購”。
Cumulus Data校園銷售
2024年3月,AWS以65000美元萬的總收益收購了Cumulus Data的幾乎所有資產,其中35000美元萬在成交時交付給公司,其餘30000美元的對價萬由第三方託管。第一筆20000美元的萬託管收益將在分區修訂批准或法令允許在該物業上建設和運營足以消耗至少540兆瓦能源的數據中心設施時釋放,剩餘的10000美元萬將在類似的分區修訂批准後釋放,足以允許至少960兆瓦的總能耗。如果在2025年3月1日之前沒有批准540兆瓦的分區修訂批准(受某些有限延期的限制),則AWS可以選擇(I)保留物業並將所有託管資金釋放給公司,或(Ii)將所有託管資金返還給AWS並允許公司以35500萬美元一次性回購物業。如果540兆瓦的分區條件得到滿足,但960兆瓦的分區修正案在2028年3月1日之前沒有獲得批准,剩餘的10000美元萬託管資金將恢復到美國WS。分區修正案於2024年5月28日由適用鄉鎮批准,適用於960兆瓦。在規定的30天公眾評議期後,預計分區修訂將獲得批准,剩餘的30000美元萬對價將向該公司發放。
關於Cumulus Data園區銷售,本公司與AWS簽署了Cumulus Data Campus PPA,據此,本公司同意通過固定價格電力承諾從Susquehanna向Cumulus Data園區供應長期無碳電力。根據Cumulus Data Campus PPA,AWS擁有每年增加120兆瓦(或更早,由AWS選擇)的最低合同電力承諾,並可一次性選擇將承諾上限設為480兆瓦(“480兆瓦情況”),或以其他方式連續每年購買最高960兆瓦的電力。產能承諾的每一步都有一個初始10年期限的固定價格,在此之後,AWS可以選擇以包括高於當時的固定利潤率的價格續訂每一步-
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適用的PJM能源和容量價格。Cumulus Data Campus PPA的初始期限為18年,可由AWS選擇兩次延長10年。根據另一項協議,Talen將從AWS獲得與向電網銷售無碳能源(CFE)相關的額外收入。下表顯示了這些協議的價值,在可合理評估的範圍內,根據上述通過實現480兆瓦案例所作的最低承諾。
PTC參考價格(美元/兆瓦時)(1)
電力銷售量(兆瓦)
遞增EBITDA(毫米/年)(2)(3)
2024$44 — $15 
2025$45 120 $20-35
2026$45 240 $55-80
2027$46 360 $65-110
2028$46 480 $85-140
__________________
(1)假設“PTC參考價”代表核PTC下限的最高價格(假設年通貨膨脹率為2%)。本報告僅供説明之用,並非公司預測。
(2)增量影響基於(1)Susquehanna收入(包括AWS電源銷售)和與CFE銷售相關的AWS額外收入與(2)Susquehanna收入(不含AWS協議)的比較,使用由“PTC參考價格”設定的價格下限。四捨五入到最接近的$500萬。
(3)此處反映的財務結果基於各種承購結果,並受可能影響兩個方向的實際結果的保密合同條款的約束;EBITDA範圍以不依賴於已執行的電力購買的最低合同付款和480兆瓦情況下全額消耗電力承諾的付款為界限;結果還可能受到美國國税局關於核PTC的指導。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。
PJM、PPL電力公用事業公司(“PPL Electric”,PPL的子公司)和Susquehanna簽訂了一項修訂的互聯服務協議(“修訂的ISA”),允許Susquehanna增加它可以根據當前ISA向直接連接的負荷提供的“表後”電量。2024年6月,某些幹預者向FERC提交了對修訂後的ISA的抗議。Talen目前預計這一程序不會對AWS交易產生實質性影響。有關更多信息,請參閲“商業-監管事項-薩斯奎哈納ISA修正案”。
此外,在Cumulus Data園區銷售方面,本公司終止了Cumulus Digital TLF,並完全履行了其項下的未償債務。根據Cumulus Digital TLF授予的擔保權益被終止、解除和釋放。其他資料見中期財務報表附註11及年度財務報表附註13。
PPL/Talen Montana訴訟和解
2023年12月,塔倫與PPL達成訴訟和解。根據和解協議的條款,PPL向TEC的間接子公司Talen Montana支付了11500美元的萬現金,以換取Talen Montana對PPL的全部索賠。另外,Talen Montana將PPL和解收益的1,100萬美元匯給了根據重組計劃設立的普通無擔保債權人信託基金。有關更多信息,請參閲“業務-法律事項-已解決的法律事項-PPL/Talen Montana訴訟”和年度財務報表附註12。
裏弗斯通回購
2023年9月,TEC向Riverstone支付了4,000美元萬,以換取其所有TEC普通股認股權證和税收賠償協議的取消,以及放棄其未來對零售PPA激勵股權的權利。此外,2023年9月,TES和獵户座以2,000美元萬的總收購價收購了Riverstone持有的Cumulus Digital Holdings的所有股權單位,其中TES支付了1,900美元萬。有關更多信息,請參閲“某些關係和關聯方交易-Cumulus Investments-Cumulus Digital Holdings;收購”、“某些關係和關聯方交易-Riverstone認股權證註銷”和年度財務報表附註16。
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重組與湧現
2022年5月9日,TES及其71家子公司開始重組,2022年12月,TEC加入重組,以促進重組計劃中設想的交易。2022年12月,破產法院確認了重組計劃,該計劃實施了除其他事項外,解決工商業污水附加費的債務持有人的某些債權和承諾以及退出融資,其中規定根據配股向我們的業務注入14億的新股本,發行12億的擔保票據本金總額和我們進入信貸安排,其中包括:(I)70000萬的循環承諾和47500萬的LC承諾,(Ii)10.5億的定期貸款承諾,其中47000美元萬用於將交易和備用LC變現,以及(3)根據雙邊LCF作出的7,500美元萬承諾,以支持發行備用LC。
於2023年5月17日,在收到適用的監管批准及完成退出融資後,重組計劃生效,我們的資產負債表大幅去槓桿化,這是由於全額償還了TES在重組開始時尚未償還的第一留置權融資債務,以及在重組開始時對TES所有現有的重複申請前無擔保票據和PEDFA 2009年未償還債券進行了雙方同意的均等化,導致TES的債務減少了約25億,其他需要妥協的債務增加了53000萬。有關重組、重組計劃和退出融資的更多信息,請參閲“業務-重組和融資交易”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”,以及本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表的附註。
風險因素摘要
投資我們的證券涉及高度的風險。在題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生,單獨或與其他事件或情況一起發生,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於:
行業和市場風險
·電力、天然氣和其他大宗商品市場價格的變化可能會對我們的財務狀況、運營結果、流動性和現金流產生重大不利影響。
·批發電價下降或由於宏觀經濟因素(如美國經濟持續放緩、技術顯著進步或能源消耗變化)導致電力需求下降,可能會對我們的利潤率和運營結果產生重大影響。
·我們在競爭激烈的發電市場面臨着激烈的競爭,這可能會對我們盈利運營和產生正現金流的能力產生不利影響。
·我們的業務受到與天氣狀況相關的物理、市場和經濟風險的影響,包括氣候變化和極端天氣事件的影響,這些風險可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
商業和運營風險
·發電設施的運營涉及電力行業慣有的重大風險和危險,可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響,我們可能沒有足夠的保險來涵蓋這些風險和危險。
·我們對Susquehanna的所有權和運營貢獻了我們與發電相關的大部分收入,使我們面臨與核能相關的重大風險。
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·我們的運營可能會影響環境或導致暴露在危險物質中,我們的物業可能會受到環境污染,這可能會導致我們承擔重大責任。
·燃料和其他必要產品供應的不確定性可能會對我們產生不利影響。
·某些資產和子公司的報廢和潛在重組可能會導致鉅額成本,並對我們的運營業績產生不利影響。
監管、立法和法律風險
·在我們這一代人所在的地區,RTO和ISO在結構和運營方面的任何變化,或由RTO和ISO施加的各種定價限制,都可能對我們發電設施的盈利能力產生不利影響。
·我們對核電設施的所有權和運營使我們受到與這些類型的設施獨特相關的法規、成本和責任的約束。
·排放限額的可獲得性和成本可能會對我們的運營成本產生負面影響。
·税法的變化(包括任何核PTC的取消)、某些税收條款的實施條例或税務機關的不利決定可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
·我們利用税收屬性的能力,包括淨營業虧損結轉,如果有的話,可能會受到限制。
·我們的業務可能會受到國家對競爭激烈的市場的幹預。
金融和流動性風險
·我們的歷史財務信息可能不能反映我們未來的財務表現。
·我們的負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響,並削弱我們經營業務的能力。
·負債使我們面臨更高利率的風險,這可能會導致我們未來的償債義務大幅增加。
·我們的債務協議包含各種契約,對工商業污水附加費及其某些子公司施加限制,這可能會影響我們經營業務和償還債務的能力。
增長和戰略風險
·我們通過Cumulus附屬公司進行的項目開發活動可能會消耗我們管理層的很大一部分精力和資源,如果沒有完成或成功,將降低我們的盈利能力。
·合資企業、聯合所有權安排和其他項目對我們的Cumulus項目構成了獨特的挑戰,我們可能無法充分實施或實現與這些項目相關的協同效應、預期回報或其他預期效益。
·我們對比特幣開採設施的興趣和運營給我們帶來了一定的風險。
與我們普通股所有權相關的風險
·在場外粉色市場交易之前,我們的普通股沒有公開交易市場,我們的普通股在納斯達克註冊後,活躍的交易市場可能無法發展或持續,這可能導致我們的普通股市場價格大幅下跌,使投資者未來難以出售所持股票。
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·我們未來可能不會為普通股支付任何股息。
·作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力,增加我們的成本,分散管理層的注意力,因此,我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。
企業信息
我們於2014年6月6日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦2200套房2929Allen Pkwy,郵編:77019,電話號碼是(888)211-6011。我們的網站地址是www.talenenergy.com。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息並不包含在本招股説明書中,您不應將本網站上的信息視為本招股説明書的一部分。
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供品
發行人
塔倫能源公司。
出售股東可能提供的已發行普通股
最多36,825,683股。
已發行普通股
50,841,161股。
收益的使用
我們不會收到出售股東轉售我們普通股的任何收益,但我們已同意支付某些登記費用。見“收益的使用”和“主要股東和出售股東”。
普通股代號
我們打算將我們的普通股在納斯達克上上市,代碼為“TLN”。
發行價的確定出售股東可不時以固定價格、出售時的現行市價、與該等現行市價有關的價格、出售時釐定的變動價格或協議價格,轉售本公司在此發售的全部或任何部分普通股。
股利政策
當本公司董事會(“董事會”)不時宣佈時,普通股持有人有權收取該等股息及其他分派(以本公司現金、財產或股本支付),並應按每股平均比例分享該等股息及分派。
未來有關宣佈和支付股息(如有)的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的條件,包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力可能會受到我們未來可能達成的任何協議的限制。
風險因素
在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮從第19頁開始的“風險因素”標題下提到的信息。
上述資料不包括根據我們的2023年股權計劃預留供發行的7,083,461股普通股。
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歷史摘要和未經審核的形式濃縮綜合財務信息
下表列出了繼任者在出現後期間的摘要、歷史和未經審計的預計簡明綜合財務信息,以及前身及其合併子公司在出現之前期間的簡明綜合財務信息。繼承人的財務報表不能完全與前人的財務報表相比較,因為出現前的那些時期不會對重組計劃和重新開始報告的相關應用所產生的資產賬面價值或負債額進行任何調整,其中包括繼承人實施的可能與前人不同的會計政策。截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的歷史綜合財務摘要信息分別來自未經審計的繼任者和前任的簡明綜合財務報表,這些財務報表包括在本招股説明書的其他部分。截至2023年12月31日和2023年5月18日至2023年12月31日期間以及(Ii)截至2022年和2021年12月31日及截至2023年1月1日至2023年5月17日期間的歷史綜合財務信息摘要分別來自於本招股説明書中其他地方包含的繼任者和前任的經審計的綜合財務報表。
備考信息反映了前任在2023年1月1日至2023年5月17日期間以及繼任者在2023年5月18日至2023年12月31日期間的綜合財務信息。備考調整使(1)根據重組計劃進行的各種交易和(2)重新開始會計的適用生效。截至2023年12月31日的年度未經審計的備考簡明綜合經營報表使備考調整生效,就好像每次調整都發生在2023年1月1日,即上一個會計年度的第一天一樣。摘要未經審核備考簡明綜合財務資料僅供説明之用,並不旨在表示假若於假設日期作出調整,本公司實際綜合經營業績將會如何,亦不一定顯示未來綜合經營業績。
閲讀這些表格時應結合“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“未經審計的形式簡明綜合財務信息”、中期財務報表和年度財務報表,以及本招股説明書中其他部分的相關説明。此外,當你審閲本文所載的綜合前身財務報表時,你應該意識到該等前身財務報表可能與我們未來的財務報表並不完全可比,因為該等前身財務報表並未考慮重組及浮現計劃的影響或任何重新開始報告所需的調整,兩者均已在中期財務報表及年度財務報表中予以考慮,並將在我們未來的財務報表中予以考慮。
繼任者
前身
繼任者前身形式上
截至2024年3月31日的三個月
截至2023年3月31日的三個月
期間
從…
5月18日,
穿過
十二月三十一日,
2023
期間
從…
1月1日,
穿過
5月17日,
2023
截至十二月三十一日止的年度:截至2023年12月31日的年度
20222021
(單位:百萬,每股除外)
營業收入
$509 $1,073 $1,344 $1,210 $3,089 $928 $2,554 
減值
— (365)(3)(381)— — $(384)
營業收入(虧損)
25 116 160 (76)241 (1,100)$117 
淨收益(虧損)
319 46 143 465 (1,293)(977)$85 
已發行普通股加權平均股份--基本
58,807 不適用59,029 不適用不適用不適用59,029 
15


繼任者
前身
繼任者前身形式上
截至2024年3月31日的三個月
截至2023年3月31日的三個月
期間
從…
5月18日,
穿過
十二月三十一日,
2023
期間
從…
1月1日,
穿過
5月17日,
2023
截至十二月三十一日止的年度:截至2023年12月31日的年度
20222021
已發行普通股加權平均股份--攤薄
60,716 不適用59,399 不適用不適用不適用59,399 
已發行普通股加權平均每股淨收益(虧損)-基本
5.00 不適用2.27 不適用不適用不適用$1.52 
每股已發行普通股加權平均收益(虧損)-攤薄
4.84 不適用2.26 不適用不適用不適用$1.52 
繼任者
前身
截至2024年3月31日
截至2023年12月31日截至2022年12月31日
(單位:百萬)
總資產
$7,265 $7,121 $10,722 
長期債務(包括本期部分)
2,628 2,820 3,504 
總負債
4,499 4,587 11,204 
權益總額
2,766 2,534 (482)
非公認會計準則財務指標
我們在招股説明書中包括調整後EBITDA,我們將其用作衡量我們業績的指標,而不是根據公認會計準則編制的財務指標。非GAAP財務指標,如調整後的EBITDA,在GAAP中沒有定義,可能由其他公司使用或在我們的信貸安排、管理我們票據的契約或我們的任何其他債務協議中使用的類似名稱的指標定義和計算不同,並且不能與之相比。非公認會計準則衡量標準並不是要取代最具可比性的公認會計原則衡量標準作為業績指標。一般而言,非GAAP財務計量是對財務業績、財務狀況或現金流的數字計量,不包括(或包括)根據GAAP計算和列報的最直接可比計量中包含(或排除)的金額。管理層告誡投資者不要過度依賴這種非GAAP財務指標,而是要將它們與其最直接可比的GAAP財務指標一起考慮。作為一種分析工具,非GAAP衡量標準有其侷限性,不應孤立地考慮或替代根據GAAP報告的我們的結果。
調整後的EBITDA
我們使用調整後的EBITDA來:(I)協助比較經營業績,並隨時查看不同時期的經營趨勢,而不存在可能扭曲財務結果的某些項目;(Ii)計劃和預測總體預期,並對照這些預期評估實際結果;(Iii)就我們的財務業績與我們的董事會、股東、債權人、分析師和更廣泛的金融界進行溝通;(Iv)為我們的年度短期激勵薪酬設定業績指標;以及(V)評估我們的債務合規情況。
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調整後的EBITDA計算為調整後的淨收益(虧損),其中包括:(I)非經常性費用;(Ii)非經常性收益;(Iii)非現金和其他項目;(Iv)不尋常的市場事件;(V)任何折舊、攤銷或增值;(Vi)按市值計價的損益;(Vii)NDT的損益;(Viii)資產出售、處置和資產報廢的損益;(Ix)減值、陳舊和可變現淨值費用;(X)利息支出;(Xi)所得税;(十二)法律和解、違約金和合同終止;(十三)開發費用;(十四)Cumulus Digital(截至2023年12月31日)和非控股權益;(XV)其他調整。這些調整是按照我們的負債準備金計算的,只要它們可以從企業的財務記錄中得出。根據TES的債務協議,Cumulus Digital在終止Cumulus Digital TLF和相關現金流掃描後,從2024年第一季度開始對調整後的EBITDA作出貢獻。
此外,我們認為,投資者通常會調整淨收益(虧損)信息,以消除非經常性重組費用和其他非現金費用的影響,這些費用在公司和期間之間差別很大,並削弱了可比性。我們相信,調整後的EBITDA對於投資者和財務報表的其他用户評估我們的經營業績是有用的,因為它提供了一個額外的工具來比較不同公司和不同時期的業務業績。調整後的EBITDA被投資者廣泛用於衡量公司的經營業績,而不考慮上述項目。根據會計政策、資產賬面價值、資本結構和資產收購方法的不同,這些調整可能因公司而異。
下表列出了合併業務報表上列報的GAAP財務計量“淨收益(虧損)”與調整後EBITDA的非GAAP財務計量的對賬:
繼任者
前身
繼任者
前身
截至3月31日的三個月,截至3月31日的三個月,
5月18日至12月31日,
1月1日至5月17日,截至十二月三十一日止的年度:截至十二月三十一日止的年度:
(單位:百萬)20242023202320232022
2021
淨收益(虧損)
$319 $46 $143 $465 $(1,293)$(977)
調整
利息支出和其他財務費用50 104 181 163 365 336 
所得税(福利)費用69 14 51 212 (35)(300)
折舊、攤銷和增值75 132 165 200 520 524 
核燃料攤銷35 24 108 33 94 96 
對衝終止損失,淨(a)
— — — — 158 — 
重組(收益)損失,淨(b)
— 39 — (799)812 — 
商品衍生品合同未實現(收益)損失134 (31)(52)63 (625)712 
核退役信託基金(收益)損失,淨(75)(46)(108)(57)184 (196)
股票和其他長期激勵薪酬費用
— 21 — — — 
長期激勵性薪酬支出
10 — — — — — 
已完全折舊的不動產、廠房和設備的環境和ARO修訂(c)
— — — 18 (7)
非核心資產出售(收益)損失,淨額(d)
(324)(35)(7)(50)(3)(3)
非現金損失(e)
— 365 381 — — 
法律和解和訴訟費用(f)
(2)— (84)20 
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異常市場事件(g)
(1)13 (19)14 33 78 
淨定期固定福利成本(h)
— (2)(3)12 36 
運營和其他重組活動(i)
48 17 522 13 
責任管理成本和其他專業費用— — — — 46 29 
開發費用— 10 17 
非現金庫存可變現淨值、報廢和其他費用(j)
24 56 (4)24 
合併子公司(收益)虧損,淨額
— — — — 170 — 
積雲數字活動和非控股權益(k)
(11)(3)(42)(14)— 
其他(1)— 
調整後EBITDA合計
$289 $660 $426 $695 $1,015 $387 
__________________
(A)非經常性終止的商業合同。有關其他資料,請參閲年度財務報表附註5。
(B)其他資料見中期財務報表附註2及年度財務報表附註3。
(C)有關額外資料,請參閲年度財務報表附註11。
(D)額外資料見中期財務報表附註17及年度財務報表附註22。
(E)其他資料見中期財務報表附註8及年度財務報表附註10。
(F)其他資料見中期財務報表附註10及年度財務報表附註12。
(G)表示2022年發生的冬季風暴埃利奧特和2021年發生的冬季風暴URI造成的市場損失和和解的影響。
(H)由退休後福利、服務費用和退休後福利收益(損失)組成。
(I)2022年主要包括因重組而終止的合同的損害賠償金估計數的非現金費用。有關其他資料,請參閲年度財務報表附註3。
(J)其他資料見中期財務報表附註6及年度財務報表附註8。
(K)非控股權益只在2024年第一季度開始。

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風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮和閲讀以下描述的所有風險和不確定因素,以及本招股説明書中包含的其他信息,包括本招股説明書中其他部分以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的綜合財務報表和相關説明。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。任何下列風險或其他風險及不確定因素的發生,可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,您可能會損失部分或全部原始投資。除文意另有所指外,“Talen”、“We”、“Us”和“Our”統稱為TEC、TES和TEC的其他子公司。
行業和市場風險
電力、天然氣和其他大宗商品市場價格的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流產生重大不利影響。
電力、產能、輔助服務、天然氣、鈾、煤炭和石油的市場價格是不可預測的,在相對較短的時期內大幅波動。由於電力無法大量儲存,市場電價特別不穩定,因此必須在生產時使用。這導致電價因前一天和實時市場的供需失衡而出現大幅波動。近年來,天然氣的市場價格經歷了顯著的波動,而其他燃料的價格也發生了變化。我們的能源利潤率很大程度上受到電價、天然氣價格以及煤炭和鈾等其他燃料價格之間的關係的影響。天然氣價格下跌,包括由此對能源價格產生的任何負面影響,都可能對我們的能源利潤率、流動性和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務受到與天氣條件相關的實物、市場和經濟風險的影響,包括氣候變化和極端天氣事件的影響,這些風險可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們的運營受到天氣狀況的顯著影響,天氣狀況直接影響電力需求和能源價格。截至2024年3月31日,在ERCOT銷售生效後,我們約97%的產能位於PJM。大西洋中部温暖的冬季可能會壓低地區天然氣價格,降低我們的能源利潤率,特別是在PJM。或者,夏季較温暖的氣温往往會增加製冷電力需求、能源價格和利潤率,而冬季較涼爽的氣温往往會增加冬季供暖電力需求、能源價格和利潤率。此外,我們的運營費用通常在地域上季節性波動,大西洋中部的冬季和ERCOT出售前的德克薩斯州夏季是發電費用的高峯期。適度的温度減少了電力的使用,並對由此產生的能源邊際產生了不利影響,以至於夏天的天氣比預測的要涼爽,冬天的天氣比預測的要暖和。此外,極端天氣事件,如冬季風暴烏裏和冬季風暴埃利奧特,也可能對電價產生實質性影響,或以其他方式加劇導致電價波動的條件或情況。無法準確預測的天氣狀況可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響,包括要求我們在市場價格疲軟的時候在現貨市場出售過剩電力。
此外,氣候變化的潛在物理影響,如風暴、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加,可能會擾亂我們的業務,並導致我們在準備或應對這些影響方面產生巨大成本。氣候變化還可能影響某些地區安全和經濟的供水,這對我們發電設施的繼續運行至關重要。
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批發電價的下降或由於宏觀經濟因素(如美國經濟持續放緩、技術的重大進步或能源消耗的變化)導致的電力需求下降,可能會對我們的利潤率和運營結果產生重大影響。
不利的經濟狀況可能會減少我們所服務的主要電力批發市場的電力需求。此外,能源效率的提高、節能工作和其他能源消耗的轉變已經放緩,並可能繼續放緩電力消費增長,特別是在PJM,並可能最終減少電力消耗,這可能會長期影響我們的業務。電力需求下降、天然氣供應增加以及可再生能源在我們運營的市場的普及,已經並可能繼續對整體電力批發市場價格構成下行壓力,進一步影響我們的運營業績。經濟和大宗商品市場狀況將繼續影響我們在未對衝未來能源生產、流動性、收益增長和整體財務狀況方面的利潤率。
我們的工業受到技術的重大進步,包括髮電新產品、新技術和新方法的引入。技術的改變或加強的節電工作可能會降低我們發電設施的價值,否則可能會對我們產生實質性的不利影響。技術進步已經並可能繼續改進生產、調度和儲存電力的現有和替代方法,這可能會進一步增加總體電力供應。此外,需求側管理方面的技術進步和加大的節約努力已經減少了電力需求,預計還將繼續減少。由於這些技術進步和消費模式的變化,我們發電設施的調度、容量係數和價值可能會下降,這可能會對我們的財務狀況、運營現金流和運營業績產生重大不利影響。
我們在競爭激烈的發電市場面臨着激烈的競爭,這可能會對我們盈利運營和產生正現金流的能力產生不利影響。
我們通過前一天和實時現貨市場,並根據不同期限的合同,向競爭激烈的批發市場銷售我們的可用電力和輔助服務和產品。我們的競爭對手包括受監管的公用事業公司、工業公司、其他非公用事業發電商、受監管公用事業公司的競爭子公司、金融機構和其他能源營銷者。此外,我們可能會面臨競爭對手,他們可以獲得更多的資源、新一代的設施、更低的成本或更多的經驗,這可能會對我們在市場上的競爭能力產生不利影響。
電力批發市場的競爭主要是基於產品的價格,其次是可靠性和可用性。競爭受到以下因素的影響:電力和燃料價格、電力產品生產的相對成本、新的市場進入者和障礙、其他人建造發電或儲存資產和輸電能力、發電技術進步、環境和其他監管當局的行動、制定有利於一種發電形式而不是另一種發電形式的立法,例如投資税收抵免或生產税收抵免等因素。例如,已經提出了大量新的發電能力,包括新的聯合循環天然氣和可再生能源發電,並正在PJM建設中。這些設施的商業運作將增加這些地區電力批發市場的電力供應,從而增加競爭。
我們的批發業務也有賴於我們在競爭環境中成功運營的能力,與受監管的公用事業公司不同,我們不能通過受監管的費率結構確保資本投資的任何回報率。這些競爭因素可能會對我們銷售電力和相關產品和服務的能力以及我們收到的這些產品和服務的價格產生負面影響。
此外,在我們運營的司法管轄區內的聯邦和某些州實體已經制定或正在考慮制定法規或立法,以補貼其他不經濟的工廠,並試圖通過某些税收優惠等方式激勵建設和開發更多的可再生或無碳資源,以及增加能源效率投資。例如,《降低通貨膨脹率法》包含一些與新的可再生項目和清潔能源技術有關的税收抵免和獎勵措施。這些
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激勵措施可能會導致我們的競爭加劇,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的發電業務受到廣泛的監管,包括要求我們獲得並遵守政府的許可和批准,這可能會增加我們的成本,減少我們的收入,或者阻止或推遲我們設施的運營。
我們被要求從政府機構獲得並遵守大量的許可、批准、執照和證書。獲得和續簽許可證可能既宂長又複雜,有時可能導致設立許可證條件,使申請許可證的項目或活動無利可圖或缺乏吸引力。此外,現有許可證的續期可能會因各種因素而被拒絕或危及,包括未能為關閉、當地社區、政治或其他反對或行政、立法或監管行動提供足夠的財務保證。成本或無法獲得或遵守許可或批准的條件,可能會導致我們的運營和電力銷售的延遲或暫停,或者我們的電力輸送減少,並可能使我們受到處罰和其他制裁。
我們的發電子公司向批發市場出售電力。我們的發電子公司和營銷子公司受到FERC的費率、財務和組織監管。FERC已授權我們以基於市場的價格銷售能源、容量和輔助服務,並授予我們各種豁免和一攬子批准,這些豁免和一攬子批准通常授予基於市場的利率賣家,包括髮行證券和承擔債務的全面授權。如果FERC確定市場沒有競爭性,我們在一個或多個市場擁有市場支配權,我們沒有收取公正合理的費率,或者我們違反了FERC的市場行為規則或參與了市場操縱,FERC保留修改或撤回我們基於市場的費率授權並徵收基於成本的費率的權力。FERC對我們可能收到的費率的任何降低,我們從FERC獲得的任何豁免和全面授權的任何撤銷,或者聯邦或州監管機構對我們業務監管的任何新的或不利的變化,都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外,如果我們被發現違反了FERC的市場行為規則或其他FERC要求,FERC可以施加民事處罰或命令我們交出與違規相關的利潤。根據產能績效結構,在某些PJM緊急事件期間,如果發電不履行我們的產能承諾,我們將受到經濟處罰,處罰可能是實質性的。見-監管、立法和法律風險-極端天氣事件已經造成,未來可能導致聯邦和州政府以及監管實體努力調查和確定此類事件的原因,並可能導致適用的法律和法規、強制性可靠性要求和市場規則的變化,包括改革PJM。
我們的發電資產還受FERC指定的電氣可靠性組織(目前為NERC)頒佈並經FERC批准的可靠性標準的約束。如果我們不遵守強制性的可靠性標準,我們可能會受到制裁,包括鉅額罰款和增加合規義務。
我們無法控制的事件,包括武裝衝突、戰爭、恐怖襲擊或威脅、流行病、網絡攻擊和其他重大事件,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
不穩定和動亂以及戰爭威脅、其他武裝衝突和經濟制裁可能導致戰爭或恐怖主義行為或其他經濟中斷,以及石油和天然氣價格以及核燃料供應的高度波動,這可能嚴重影響我們的業務和業務結果。
此外,我們可能會受到疫情、傳染病爆發或其他非我們所能控制的公共衞生事件的重大影響。根據此類事件的嚴重程度以及由此對勞動力和其他資源可用性的影響,我們發電設施的運營能力可能會受到影響,導致服務水平下降和成本增加。此外,由於我們的發電設施在地理上集中在美國的某些地區,我們面臨着更大的風險,即在我們的某個地理區域發生的自然災害或人為災難可能會對我們的業務造成相當大的不利影響。
我們的業務運營也受到基於網絡的安全和完整性風險的影響,這可能會對我們的聲譽或我們的運營結果造成不利影響。我們的發電設施和我們的
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電力批發銷售依賴於基於網絡的技術,因此,這些系統可能成為破壞性行動的目標,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵,包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子,或者以其他方式受到無意事件的危害。因此,運營可能中斷,財產可能損壞,敏感客户信息可能丟失或被盜,導致我們招致收入的重大損失、其他重大負債和損害、更換或維修損壞設備的成本以及我們的聲譽受損。此外,我們可能會遇到資本和運營成本增加的情況,以加強其網絡系統的安全和我們發電設施的物理安全。
商業和運營風險
發電設施的運作涉及電力行業慣有的重大風險和危險,可能會對財務狀況和經營業績產生重大不利影響,而我們可能沒有足夠的保險來承保風險和危險。
發電涉及危險活動,包括運輸、儲存和處理燃料,操作大型電氣和其他設備,以及連接高壓輸電和配電系統。因此,我們的員工、承包商、客户和公眾可能面臨我們運營性質固有的風險,包括核事故、涉及高壓電氣設備的事故、環境危害、火災或爆炸、結構故障、機械故障和其他危險事件。這些和其他危險可能導致重大人身傷害或生命損失、嚴重財產損失或破壞,任何此類事件都可能使我們承擔重大損害賠償、罰款或處罰的責任。雖然我們目前對其中某些風險保持常規的保險範圍,但我們不能保證我們的保險在任何情況下都是足夠的或有效的,不能針對我們可能遭受的所有危險或責任,或者保險範圍將繼續以經濟價格提供。請參閲“商業-保險”。任何不在保險範圍內的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會遇到計劃外的中斷或減產,這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們發電設施和其他資產的運營使我們面臨各種風險,包括事故、設備故障、電力輸送或運輸問題、燃料供應中斷、環境事件、安全和信息技術違規、勞資糾紛、陳舊和業績低於預期。任何意想不到的失敗,包括與故障或強制停機相關的失敗,以及任何意想不到的資本支出,都可能導致盈利能力下降。雖然我們按慣例為某些風險投保,但不能保證此類保險在發生損失時足以完全補償我們。我們的設施需要定期維護和維修,頻繁或長期的計劃內或計劃外停電可能會進一步影響我們的運營結果,包括要求我們以當時的市場價格購買電力以履行我們的承諾。此外,我們無法確定由於必要的設施維護和維修、競爭發展、環境和安全法律的變化以及意外事件而需要的資本支出水平,任何此類支出都可能是巨大的。
由於我們的發電設施是相互連接的區域電網的一部分,我們面臨着擁堵和其他可能影響我們運營的中斷的風險。
我們的運營依賴於由RTO、ISO和其他非關聯方擁有和運營的輸電和配電設施,將我們生產的電力輸送給我們的交易對手。如果這些設施的輸電服務不可用或中斷,或者如果輸電能力基礎設施不足,我們銷售和提供批發電力的能力可能會受到重大不利影響。電力停電是可能的,而且已經發生,這可能會在很長一段時間內擾亂電力服務。如果發生停電,影響可能會導致我們的運營中斷、更換現有合同義務的成本增加、監管調查的可能性以及我們設施的潛在運營風險。輸電限制和停電,包括線路維護中斷,可能會導致輸電阻塞,從而對能源產生負面影響
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我們設施的價格,這可能會影響我們發電車隊的實現利潤率。我們設施的傳輸能力費率由其他人設定,因此可能會發生變化,其中一些變化可能會很大。
我們對Susquehanna的所有權和運營貢獻了我們與發電相關的大部分收益,使我們面臨與核能發電相關的重大風險。
除其他外,我們核能發電的風險和不確定因素包括:
·反應堆運行和安全系統受損、因設備、機械、結構或其他問題造成的意外停電或意外費用、維護協議的不足或失誤、人為錯誤或不可抗力;
·與核燃料和其他放射性材料的採購、保障、儲存、搬運、處理、運輸、釋放、使用和處置有關的費用和責任,包括在我們的現場幹桶儲存設施儲存和維護乏核燃料的費用;
·自然災害、恐怖襲擊、網絡安全威脅或其他不可預見事件的潛在影響,以及預防、準備和應對任何此類事件的費用;
·對商業上可獲得的保險金額和類型的限制;
·核設施在使用年限結束時改裝或退役的技術和財務問題;
·與核設施的所有權和運營有關的廣泛監管;以及
·圍繞公眾對核能發電的看法的不確定性,以及在薩斯奎哈納或其他核設施發生嚴重事故的可能性,這可能對核電需求產生不利影響,並可能導致對核電行業加強監管。
停機的頻率和持續時間會影響Susquehanna的可用性。儘管我們已經達到或超過了我們的可用性目標,並及時完成了數年的計劃加油中斷,但如果未來的加油中斷持續時間超過預期,或者Susquehanna因任何原因發生計劃外中斷,我們的運營結果和流動性可能會受到不利影響。此外,如果Susquehanna的業務發生重大中斷,我們履行長期電力供應合同下的能力承諾和義務的能力,包括根據Cumulus Data Campus PPA的能力,可能會受到負面影響。
這些部件和其他材料供應的任何中斷,無論是暫時的還是長期的,都可能導致計劃外停電,並對核燃料成本產生重大影響,或以其他方式影響我們盈利運營Susquehanna的能力。
核工業永久處置SNF仍然存在很大的不確定性,這可能會給我們帶來無法預測的大量額外成本。聯邦法律要求美國政府規定永久處置商業性SNF。在2014年5月之前,核運營商被要求向一個基金捐款,以支付運輸和處置SNF的費用。2014年5月,這項費用降至零。我們無法預測美國政府未來是否或何時會提高這一費用,這可能會給我們帶來巨大的額外成本。Susquehanna目前是與美國政府達成的一項協議的締約方,該協議要求美國政府償還在Susquehanna設施臨時存儲SNF到2025年底的某些費用。然而,我們不能確定這一安排是否會延長到2025年以後。
儘管核反應堆的安全記錄總體上很好,但在美國和國外都發生了事故和其他不可預見的問題。重大事件的後果可能是嚴重的,
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包括生命損失和財產損失,並可能對我們的經營業績和流動性產生重大不利影響。
我們的運營可能會影響環境或導致暴露在危險物質中,我們的物業可能會受到環境污染,這可能會導致我們承擔重大責任。
由於有害物質泄漏、遷移、排放、釋放或泄漏到空氣、地表或地下土壤、地表水或地下水中,我們的某些業務會帶來環境責任的風險。某些環境法對補救和恢復場地所需的費用規定了嚴格的以及連帶責任。此外,對包括自然資源在內的人員或財產的損害索賠可能是由於我們的運營對環境、健康和安全造成的影響。我們可能要對與我們發電設施的環境狀況相關的所有責任負責,包括修復或清除可能存在的任何土壤或地下水污染,無論是我們造成環境狀況的責任,還是由前人或第三方的活動引起的,即使我們的運營符合當時行業的先前標準。
我們與對衝和資產管理相關的活動可能會導致經濟損失和/或流動性有限。
我們積極管理髮電和能源營銷活動中固有的市場風險,並監控我們風險管理流程的合規性。儘管如此,這樣的計劃可能無法管理或消除所有風險,或在所有潛在的市場結果中發揮預期的作用。例如,實際的電力和燃料價格可能與我們進行風險管理計算所依據的歷史趨勢和假設有很大不同,或者波動性更大。不可預見的市場中斷可能會降低市場深度和流動性,對我們進行新交易的能力產生負面影響。我們簽訂金融合約以對衝大宗商品的“基差風險”,因此面臨交割點之間的相關性可能會隨着實際實物交割而發生變化的風險。因此,如果實際事件導致的損失或成本比我們的風險模型預測的更大,或者我們的收益和財務狀況出現更大的波動,我們不能總是預測我們的風險管理決策可能對我們產生的影響。如果我們的風險管理活動不能充分管理我們運營中固有的市場風險,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,我們還面臨與電力批發市場銷售和營銷產品相關的市場風險,其中包括可能與購買和運輸燃料和其他電力相關商品、將燃料轉換為電力以及履行我們的合同電力銷售義務有關的地點和時間差異引起的波動。我們可能會不時進行這些活動,通過與各種交易對手達成對衝協議來對衝這些風險,其中許多協議要求我們提供擔保、抵銷或淨額結算安排、LCS、資產的第一留置權和/或現金抵押品,以保護交易對手免受我們違約或破產的風險。
市場價格的大幅波動可能會導致我們被要求提供大量現金、抵押品和信用證。我們戰略的有效性可能取決於可用於訂立或維持這些合同的抵押品數量,而流動性要求可能比我們預期的或將能夠滿足的更大。如果沒有足夠的營運資本作為抵押品,我們可能無法有效地管理價格波動或實施我們的對衝策略。要求向我們的交易對手提供的LCS或現金抵押品金額的增加可能會對我們產生實質性的不利影響。由於我們被要求抵押未來交割期結算的套期保值,但在交割之前不會收到發電結算,因此此類抵押品要求可能導致可用現金和流動性減少,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們相信,我們將有足夠的流動性來履行這些協議下的抵押品義務。然而,我們提供抵押品的義務可能會超過我們可用流動性的金額,特別是如果電價大幅上漲,我們獲得額外流動性的能力可能會受到我們的債務或其他協議、貸款人借給我們額外資本的意願、金融市場或其他因素的限制。
儘管交易所交易減少,但我們可能仍有大量債務需要現金抵押品或LCS的張貼,如果我們違約,這些債務有被動用的風險。在正常業務過程中,我們簽訂協議,為第三方提供財務業績保證。
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對某些子公司的某些義務,其中可能包括擔保、金融機構發行的備用LC、保險公司發行的擔保債券和賠償。擔保債券提供者通常有權要求額外的抵押品或要求由替代擔保提供者取代這種債券,在每種情況下,在發生某些事件時都是如此。TES代表Talen Montana在修復和關閉活動中的比例份額向MDEQ張貼了擔保保證金,並在過去為支持其開發和建設活動發行了LCS。如果我們的LCS被動用,這可能會對我們的現金和流動性、業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的商業風險管理活動可能會增加我們季度和年度財務業績的波動性。
我們使用各種商業、實物和金融工具來對衝大宗商品價格波動,提供穩定的現金流產生,並保持遠期利潤率。其中某些交易在資產負債表上按公允價值確認,其公允價值的變化因相關商品價格的波動而在收益中確認。然而,並非所有商業風險管理交易都符合此類會計處理的會計準則,因此,這些工具在收益中確認的時間可能存在差異。此外,即使這些工具的公允價值變化立即在收益中確認,這些變化也可能不能完全抵消受對衝約束的工具的公允價值變化。此外,當商業合同到期或終止時,我們可能無法按可接受的條款或時間進行替換(如果有的話)。有可能以後的商業合同可能不會以允許我們的發電車隊在有利可圖的基礎上運營的價格獲得。因此,在價格劇烈波動或市場價格發生重大變動期間,由於市場價格變化導致商品衍生工具的公允價值發生變化,我們的季度和年度業績會受到重大波動的影響。
我們面臨由ISO、其他客户和其他市場交易對手、金融機構和其他各方造成的信用風險和潛在的信用風險集中。
在我們的正常業務過程中,我們的合同對手方,包括ISO、其他客户和其他市場對手方,以及我們向其提供某些產品或服務的其他方,都有因不付款而造成損失的風險。作為我們風險管理程序的一部分,我們建立了評估交易對手信用風險的信用程序,但這些程序和政策可能不足以完全識別或有效管理客户和交易對手信用風險。此外,我們無法預測我們的業務將在多大程度上受到經濟狀況惡化的影響,包括我們買家的下降和對衝交易對手的信用。現有或未來客户和套期保值交易對手的信譽意外惡化,以及由此導致的任何不付款或不履行情況的增加,都可能導致我們為壞賬預留或註銷。
此外,我們還面臨供應商和客户在電力公用事業、金融機構、營銷和貿易公司以及美國政府之間集中的信用風險。這些集中度可能會對我們的整體信用風險敞口產生積極或消極的影響,因為交易對手可能同樣會受到經濟、監管或其他條件變化的影響。詳情見中期財務報表附註3及年度財務報表附註5。
燃料和其他必要產品供應的不確定性可能對我們產生不利影響。
我們在電力生產過程中從多家供應商購買燃料和其他消耗品(如煤、天然氣、鈾、油、水、石灰、石灰石和其他化學品和脱硫劑)。向我們的設施交付這些燃料和其他消耗品取決於我們合同對手方的持續財務可行性,以及為每個發電設施提供服務的交通基礎設施。如果我們的供應商或其他合同對手方未能履行義務,我們可能會被迫停止運營、削減電力生產或達成替代安排。如果我們已經簽訂了提供穩定電力和產能的協議,但未能做到這一點,我們可能被要求從第三方購買電力,以履行我們的合同或產能義務,或以其他方式支付基於市場的損害賠償。根據電力批發市場的價格波動,這種損害可能是巨大的。
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我們遠期出售預測發電量的一部分,以鎖定我們在簽訂遠期電力銷售合同時認為有利的未來電價。為了對衝與這些債務有關的生產成本,我們可以簽訂購買和交付燃料的遠期合同。許多遠期電力銷售合同不允許我們在燃料供應因不可抗力事件或燃料供應商或運輸商違約而中斷的情況下轉嫁燃料成本變化或履行電力銷售義務。我們的燃料供應中斷可能需要我們以更高的成本尋找替代燃料來源,以更高的成本尋找其他電力來源向交易對手輸送電力,或者因未能按照合同提供電力而向交易對手支付損害賠償金。任何此類事件都可能對我們的運營結果、流動性或財務狀況產生重大不利影響。如果我們在PJM容量市場承擔了遠期產能義務,如果我們在某些緊急時期未能按訂單發電,我們也可能面臨重大處罰。極端天氣條件、計劃外發電設施停運、環境合規成本、輸電中斷和其他因素可能會影響我們履行義務的能力,或導致替代容量和電力的市場價格大幅上升。
我們還在短期或現貨市場上購買一些燃料和其他消耗品。我們所有燃料和其他產品的價格都會波動,有時會在相對較短的時間內大幅上漲或下跌。我們可以獲得的電力銷售價格可能不會以同樣的速度上漲,或者可能根本不會上漲,以匹配燃料和其他產品或其交付成本的上漲。這可能會對我們的財務表現產生重大不利影響。
某些資產和子公司的報廢和潛在重組可能會導致重大成本並對我們的經營業績產生不利影響。
自2016年以來,我們已經淘汰了三個在經濟上不可行的燃煤機組,我們承諾在2025年底之前停止在蒙圖爾、布蘭登海岸和瓦格納以及2028年底之前停止在布倫納島燃燒煤炭。(然而,有關影響Brandon Shores和Wagner的潛在可靠性-必須運行安排的更多信息,請參見中期財務報表附註8。)在關閉和修復退役發電機組方面,我們已經並可能在未來花費大量資金、內部資源和時間來完成所需的關閉和填海,這可能會導致重大成本,並對我們的財務和運營業績產生重大不利影響。
本公司物業、廠房及設備的賬面價值須計入減值費用。
如果我們遇到一些事件,如經濟持續低迷、發電設施使用壽命發生重大變化、資產市場價格下降、成本增加、某些負面財務趨勢或市場條件或監管環境的重大變化,我們可能會遇到未來一代設施減值,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
由於我們在某些發電設施中擁有不到多數的所有權權益,我們不能完全控制相關的運營,並面臨與向共同擁有設施的共同所有者收取分攤費用相關的風險。
我們尋求對這些發電設施的管理和運營施加一定程度的影響,無論是運營這些設施(即Colstrain),還是談判獲得管理委員會的職位或獲得某些有限的治理權,但我們並不總是在此類談判中取得成功。
在許多情況下,我們依賴這些共同所有人提供這些安排中對聯合行動成功至關重要的要素,例如為他們按比例分攤的資本和運營成本提供資金。這些共同所有者可能不具備以最佳方式運營這些項目所需的經驗、技術專長、人力資源管理和其他屬性。此外,這些共同所有人中的一些是受費率管制的公用事業公司
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與我們的業務有着顯著不同的經濟激勵和義務。共同所有人根據任何聯合經營或其他協議履行義務的能力不在我們的控制範圍內。如果我們現在或未來的共同所有人不能或不能履行他們在這些安排下的義務,這些安排的表現、成功和價值可能會受到不利影響,我們(作為共同所有人)可能被迫自己承擔義務或因此產生額外費用。在這種情況下,我們也可能被要求強制執行我們的權利,這可能會導致我們和共同所有人之間的糾紛。如果這些事件中的任何一個發生,都可能對我們、我們的財務業績和運營結果、這些聯合行動或我們進入未來聯合行動的能力產生不利影響。
留住關鍵員工和吸引新員工對我們的運營和財務業績都很重要。勞動力老齡化、技能組合不匹配、對未來需求的預期、對老化資產未來的不確定性或無法獲得短期合同員工或承包商可能會導致運營挑戰和成本增加。由於這種風險,我們可能面臨的挑戰包括缺乏人力資源、我們的業務知識基礎的損失以及培養新工人技能所需的時間和其他資源。特別是,我們在薩斯奎哈納的行動依賴於高度專業化的人員,這些人的任何長期缺席都可能對我們的行動能力產生不利影響。
此外,我們還面臨工會僱員罷工或停工的風險。截至2024年3月31日,在ERCOT出售生效後,我們擁有1,892名全職員工,其中約44%由工會代表。如果我們的工會員工參與罷工、停工或減速或從事其他形式的勞動力中斷,我們將負責採購替代勞動力,並可能經歷發電或停電減少。罷工、停工或無法以有利條件談判未來的集體談判協議,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
不斷上升或持續高企的通貨膨脹率可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。我們為非工會員工提供類似的福利。由於此類成本的總體通脹、我們勞動力的老齡化人口結構、醫療保健成本趨勢和其他因素,我們預計我們的醫療保健成本,包括處方藥覆蓋範圍,將繼續增加,儘管我們已採取措施降低此類成本。
截至2023年12月31日,我們為退休人員和某些員工制定的合格固定收益養老金計劃的資金缺口估計為33300美元,福利負債總額估計為13.1%萬。我們預計,我們的退休人員和某些員工的固定收益養老金計劃將繼續產生重大成本。對我們預期的未來養老金義務和成本的衡量高度依賴於各種假設,其中大多數與我們無法控制的因素有關,包括投資回報、利率、通貨膨脹率、加薪、未來的政府監管、對計劃所作的必要或自願貢獻以及計劃參與者的人口結構。如果我們的假設被證明是不準確的,我們為這些福利提供資金的成本和現金貢獻要求可能會大幅增加。此外,如果養老金投資沒有隨着時間的推移而持續增長,並且根據上面列出的影響成本的假設,我們可能需要在我們原本為此類支付提供資金的時間之前,提前為我們的計劃提供大量現金。與我們的養老金計劃相關的資金需求的未來變化,包括由於業績不佳或假設不準確,或與TERP相關的訴訟中的不利決定(見“業務-
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法律事項-待決法律事項-養老金訴訟“)可能會對我們的財務狀況、經營結果和流動性產生重大不利影響。根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”),養老金福利擔保公司(“PBGC”)有權在有限情況下向法院申請終止資金不足的固定福利養老金計劃。如果我們的養老金計劃被PBGC終止,我們可能要向PBGC承擔全部資金不足的責任,這是由PBGC根據其自己的假設計算的(這可能導致的負債比用於財務報告目的或確定計劃的年度資金需求的假設要大得多)。
監管、立法和法律風險
在我們發電所在的地區,RTO和ISO的結構和運營的任何變化,或由RTO和ISO施加的各種定價限制,都可能對我們發電設施的盈利能力產生不利影響。
我們不擁有或控制從我們的發電設施向負荷輸送批發電力所需的輸電設施。在大多數情況下,RTO和ISO運營輸電設施並提供相關服務,管理有組織的電力市場並維護系統可靠性。這些RTO和ISO中的許多人經營着我們銷售電力的實時和提前一天的市場。監管大部分電力批發市場的實時電力網和電力網電力網實施,並可能繼續實施上限、價格限制和其他機制,以防止這些市場可能行使市場力量。這些監管機制和其他監管機制可能會對我們向電力批發市場出售電力和發電能力的發電設施的盈利能力產生不利影響。在形成和運營成熟的RTO和類似的市場結構時可能出現的問題或延誤,或現有RTO的地理範圍、規則或市場運營的變化,也可能影響我們的銷售能力、我們收到的價格或我們發電設施產生的輸電成本。管理各個地區電力市場的規則也可能不時發生變化,這可能會影響我們的成本或收入。因此,我們的財務狀況、經營業績、流動性和現金流可能會受到重大不利影響。
FERC發佈了法規,要求批發輸電服務,即使是由RTO和ISO以外的各方提供的,也應在開放接入、非歧視性的基礎上提供。儘管這些規定旨在鼓勵電力批發市場交易中的競爭,但有可能無法公平和平等地獲得輸電系統,或者輸電能力將無法達到我們所需的數量。我們無法預測這些舉措所導致的行業變化的時間,或特定市場的傳輸設施是否足夠,或適用市場中的ISO、RTO或其他傳輸提供商是否將有效地運營傳輸網絡並提供相關服務。此外,我們獲得的監管批准和命令可能會不時受到挑戰和抗議。有關正在進行的監管事項的其他信息,請參閲“業務-監管事項”。
由於缺乏可靠的定價和PJm基本剩餘拍賣,容量收入也存在不可預測性。由於最近的天氣事件暴露了系統性缺陷,PJm市場正在經歷重大重組,導致很大一部分產能收入下降或延遲。我們無法預測這些市場改革會是什麼樣子,也無法預測它們對未來產能收入的影響。有關PJm產能市場和系統性風險的更多信息,請參閲中期財務報表附註中的註釋10和年度財務報表附註中的註釋12。
PJm根據FERC為此類容量市場制定規則的命令確定了容量拍賣日期,但我們無法保證這些拍賣將在這些日期或根本不會進行。
我們的發電業務與其他非公用事業公司、受監管的公用事業公司、受監管的公用事業公司的不受監管的子公司、其他能源服務公司和金融機構競爭。競爭激烈的批發市場可能會受到市場結構變化和聯邦或州實體行動的破壞,包括對核設施的市場外付款、可再生的授權或補貼以及對新發電機的市場外付款。
2021年7月,PJM提交了擬議的關税措辭,以大幅減少現有PJM MOPR的適用,僅當國家要求一個實體在容量市場上以某種方式行動以換取補貼時才適用。FERC沒有對PJM 2021年7月提交的文件和PJM MOPR關税語言採取行動
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於2021年9月生效。2023年12月,美國第三巡迴上訴法院駁回了要求審查MOPR關税語言的請願書。2024年3月28日,俄亥俄州公用事業委員會向美國最高法院提交了調取移審令的請願書,要求法院審查2023年12月的第三巡回法庭命令。目前尚不清楚對Talen的財務狀況、運營結果和流動性的最終影響。
2023年6月和2024年2月,FERC接受了PJM提出的推遲某些PJM Base剩餘拍賣的請求,以建議對PJM rpm進行額外的更改。目前,推遲計劃在2024年7月舉行2025/2026年的PJM Base剩餘拍賣會,在2024年12月舉行2026/2027年的剩餘拍賣會,在2025年6月舉行2027/2028年的剩餘拍賣會,在2025年12月舉行2028/2029年的剩餘拍賣會。儘管PJM已經確定了接下來四次拍賣的日期,但不能保證拍賣會在這些日期舉行,或者根本不會。根據與PJM容量拍賣相關事項的最終結果,PJM的容量收入可能會受到影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的化石燃料發電業務的未來盈利能力以及相關環境負債的金額和時間存在不確定性。
許多政治和監管當局,以及某些資金來源和環保團體,正在投入大量資源和努力,在國內和國際上儘量減少或消除使用化石燃料作為發電來源,從而降低對化石燃料發電設施產生的電力的需求和定價,並可能對我們未來的財務業績、流動性、籌集資金的能力和增長前景產生重大和不利影響。
對化石燃料燃燒的環境影響的擔憂,包括對全球氣候問題的影響,正導致加強對煤炭燃燒和温室氣體(“GHG”)排放的監管,對化石燃料發電設施融資的不利貸款政策,以及影響投資界的撤資努力,這可能會顯著影響對我們的產品或證券的需求。氣候問題繼續引起公眾、科學和政府對全球氣候問題和温室氣體排放的關注。由於這些擔憂而導致的發電法律和監管框架的變化可能會對我們的運營、現金流和財務狀況產生重大不利影響。例如,環保局最近敲定的新的水、廢物、空氣和氣候規則可能要求我們在經得起法律挑戰的情況下產生遵守成本。這些成本包括資產改裝和潛在的排放控制設備投資,以及報告要求。有關這些新規則的更多信息,請參閲“商業-環境事項”。此外,任何新的立法或監管計劃也可能增加消耗電力的成本,從而減少對我們生產的電力的需求。
美國、其一些州或其他國家頒佈或通過關於煤炭、天然氣或石油燃燒排放的法律或法規,或採取其他行動限制此類排放,也可能導致發電機進一步從煤炭或天然氣轉向其他燃料來源,或更多的化石燃料發電設施關閉。我們運營着一支老化的化石船隊,我們的許多設施需要定期維護和維修。如果我們大幅修改一個裝置,使受管制污染物增加到超過環保局根據《清潔空氣法》下頒佈的新來源審查指南設定的閾值,我們可能需要安裝最好的可用控制技術或實現可實現的最低排放率,這可能會導致大量額外的資本支出。
遵守與燃煤發電業務和CCR相關的法律和法規要求,可能會對我們的運營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。
根據相關的法律和法規要求,我們開展了某些活動,以管理數十年燃煤發電產生的大量CCR材料。特別是,Talen Montana承擔着重大的退役和環境補救責任,主要包括其在Colstrin Units的火山灰蓄水池的補救、關閉和退役費用中按比例分攤的費用。在適用的情況下,我們將這些債務的預期成本計入我們的ARO負債。由於預期補救活動的預期時間和範圍,與這些ARO相關的實際現金支出預計將在未來五年大幅增加,並將在幾十年內繼續減少支出。
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此外,環境保護局最近敲定的新規定規定了變化的和額外的要求,這些要求可能會影響預期的時間、工作範圍及其複雜性、預期的勞動力和材料成本、拆除和補救技術。有關這些新規則的更多信息,請參閲“商業-環境事項”。未來可能需要對Talen Montana ARO估計進行調整,以及對其他燃煤灰ARO估計進行調整,因為州義務和聯邦規則規定的持續補救要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果這些ARO估計所依據的假設沒有像預期的那樣成為現實,實際的現金支出和成本可能與估計的大不相同。有關ARO的更多信息,請參閲中期財務報表附註9中的附註9和年度財務報表附註11中的附註11,以及中期財務報表附註10中的附註10,以瞭解可能影響ARO的EPA新規則的其他信息。
我們對核電設施的所有權和運營使我們受到與這些類型的設施獨特相關的法規、成本和責任的約束。
根據修訂後的1954年《原子能法》,我們的運營和Susquehanna 90%的所有權受到NRC的監管,包括與以下方面有關的要求:許可、檢查和執行;對核反應堆發電設施設計和運營的所有方面進行測試、評估和修改;環境和安全性能;技術和財務資格;退役資金保證;以及轉讓和外國所有權限制。我們在Susquehanna的兩個單元目前的設施運營許可證將於2042年和2044年到期。
NRC可以永久或暫時關閉Susquehanna,要求其修改操作,或者拒絕允許在計劃外或計劃內停電後重啟該裝置。由於任何關閉或被迫停電,我們可能面臨額外的成本,因為我們有義務通過更昂貴的替代來源提供電力,以滿足我們當時現有的遠期銷售義務,以及與存儲和處置放射性材料和SNF相關的鉅額成本。此外,如果美國能源部繼續未能履行1982年《美國核廢料政策法案》規定的接受和處置薩斯奎哈納的SNF的合同義務,Susquehanna將有義務繼續儲存SNF。核管理委員會的規定還要求我們提供合理的保證,確保每個核電設施在使用壽命結束時都有一定的資金可供退役。這些設施退役的某些技術和財務方面存在不確定性,相關費用可能超過Susquehanna NDT基金的可用金額。
新的或修訂的NRC安全和監管要求可能會產生額外的運營和維護成本以及資本支出。此外,老化的設備可能需要更多的資本支出來保持Susquehanna的高效運行。任何意想不到的失敗,包括與故障相關的失敗或任何意外的資本支出,都可能導致盈利能力下降。與這些風險相關的成本可能是巨大的,並可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。見“-商業和運營風險-我們對Susquehanna的所有權和運營,這為我們帶來了與發電相關的大部分收益,使我們面臨與核能相關的重大風險。”
雖然Susquehanna為與Susquehanna核操作相關的損失提供財產和責任保險,並受NRC保險要求和普賴斯-安德森法案計劃的約束,但商業上可獲得的保險金額和類型可能存在限制,或者我們可能對任何此類損失沒有足夠的承保範圍。薩斯奎哈納事故造成的未投保損失和其他債務和費用,在不能從保險公司或核工業那裏獲得賠償的程度上,可以由我們承擔。此外,美國國內或國外的核設施發生事故或其他重大事件,無論是美國還是其他國家擁有的,都可能導致監管加強,公眾對核燃料能源的支持減少。如果Susquehanna發生事故,任何由此產生的運營損失、損害和傷害都可能對我們的運營結果、現金流、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。
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我們遵守與環境保護以及工人健康和安全相關的州、聯邦和地方法規、規則和法規的成本可能是巨大的,並可能導致我們某些發電設施的繼續運營不經濟。
我們的業務和設施受到與環境保護以及人類健康和安全相關的廣泛的聯邦、州和地方法規、規則和法規的約束,隨着時間的推移,這些法規和法規變得更加嚴格。這些法律和法規規定了許多要求,包括要求獲得許可才能進行受監管的活動,為限制或防止污染或向環境排放受監管的材料而招致成本,規定了針對工人保護和工藝安全的具體標準,並對污染或污染規定了重大責任和補救義務。如果在獲得我們的運營或資本項目所需的任何環境監管批准方面出現任何延誤,或者未能獲得、維護或遵守任何此類批准,我們受影響設施的運營可能會停止、減少或承擔額外成本。新的或更嚴格地執行現有法律或法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
由於各種因素,包括現有和最近修訂的規則和條例,如與水、廢物、空氣(包括温室氣體條例)和氣候有關的規則和條例,我們已經並預計將繼續在環境控制、遵守和補救措施上花費大量資金。有關EPA最近敲定的新的水、廢物、空氣和氣候規則的更多信息,請參見“商業-環境問題”。我們預計,環保局的某些新規定將受到法律挑戰;我們支出的結果將取決於這些挑戰的成功和時機,而這是我們目前無法預測的。
環保局監管電力部門的温室氣體排放,某些州監管發電設施的二氧化碳排放。美國環保署最近敲定了新建和某些現有發電廠的温室氣體標準。這些規定主要影響國家電力車隊中的高排放機組,包括我們尚未確定近期退役日期的燃煤發電設施(例如Colstrid)。可以在州或地區層面實施或擴大對二氧化碳和其他温室氣體排放的更嚴格限制和碳税。最近,某些州立法機構考慮了一些法案,這些法案可能會對我們運營燃煤發電設施的能力產生重大影響。不遵守適用的法律、法規和許可可能導致行政、民事或刑事罰款或處罰的責任,或產生不可預見的成本或義務,包括要求安裝更多設備或對我們的運營進行重大改變。此外,私人當事人還有權採取法律行動強制遵守,並對不遵守環境法律、法規和許可的行為尋求損害賠償。
我們的業務可能會因適用的法律和法規而發生變化。
我們的業務行為受到由聯邦、州和地方政府機構管理的各種法律和法規的約束。此外,與聯邦一級的變化相比,州法律法規的變化可能更難預測,或者可能發生得更快,或者產生更劇烈的影響。由於政治、經濟或社會事件或重大事件的反應,法律和法規的變化經常發生,有時甚至是戲劇性的。例如,經濟不景氣、能源供應成本高的時期和其他因素可能導致旨在促進減少能源消耗、提高能源效率、可再生能源和客户自行發電的立法和監管政策的變化或發展。這樣的關注可能會導致電力需求下降,進而可能對我們的業務產生不利影響。法律和監管環境的任何變化(包括獲得或續簽許可證的流程、與向員工提供醫療福利相關的成本、健康和安全標準、會計準則、税收法規和要求以及競爭法)都可能對我們的運營結果、競爭地位或財務狀況產生重大不利影響。有關EPA最近敲定的新的水、廢物、空氣和氣候規則的更多信息,請參見“商業-環境問題”。
另外,能源批發市場因地區而異,有不同的規則、做法和程序。這些市場規則的變化、規則執行和任何這些市場的合規或失敗的問題都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。有關正在進行的市場改革的更多信息,請參閲“商業-監管事項”。
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極端天氣事件已經並在未來可能導致聯邦和州政府和監管實體努力調查和確定此類事件的原因,並可能導致適用的法律和法規、強制性可靠性要求和市場規則的變化,包括改革PJM。
在冬季風暴埃利奧特期間,我們的某些發電設施未能達到PJM規定的容量性能要求,而我們剩餘的發電設施達到或超過了其容量義務。因此,我們招致了PJM對我們表現不佳的設施收取的某些產能表現懲罰,並從PJM獲得了來自PJM的獎金收入,用於我們表現優異的發電設施。因此,塔倫能源營銷公司在2022年和2023年確認了淨罰款費用,扣除預期獎金收入後,淨額約為5,100美元萬。Talen Energy Marketing及其附屬公司以及其他供應商隨後向FERC對PJM提出申訴,對PJM評估的很大一部分罰款提出異議。2023年12月,FERC批准了一項解決糾紛的全市場和解方案。因此,塔倫的估計總罰金(扣除預期獎金收入)從5,100美元萬降至2,800美元萬,但無法保證這些金額不會根據最終市場和解或任何其他法律和(或)監管行動而變化。
未來,我們極有可能面臨更多的惡劣天氣事件,這些事件在性質、地點、範圍和時間上都是固有的不可預測的,可能會引發調查或其他努力,以確定此類事件的原因或後果。任何此類努力都可能導致適用法律法規、強制性可靠性要求和市場規則的進一步變化,這可能會影響我們的流動性和運營結果,目前所有這些都是不可預測的。
排放限額的可獲得性和成本可能會對我們的運營成本產生負面影響。
我們必須通過撥款或購買的方式,維持足夠的二氧化硫、氮氧化物和二氧化碳排放額度,以支持發電設施的正常運作。這些免税額是用來履行各種適用的環境法強加給我們的義務。考慮到天然氣價格上漲和批發電價上漲之間的歷史相關性,隨着天然氣價格上漲,我們可能會減少機組閒置,從而導致排放增加。如果我們的業務需要超過我們分配的津貼,我們可能會被迫在公開市場上購買這些津貼,這可能是昂貴的。如果我們不能維持足夠的排放限額以配合我們的運作需要,我們可能不得不縮減我們的業務,以免超出現有的排放限額,或安裝昂貴的新排放控制措施。如果這些津貼可供購買,但價格要高得多,購買此類津貼可能會大幅增加我們在受影響市場的運營成本。
税法的變化(包括任何核PTC的取消)、某些税收條款的實施條例或税務機關的不利決定可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的法律和規則經常由政府機構、官員和監管機構審查和修改,其中包括美國國税局(IRS)和美國財政部。無法預測是否、何時、以何種形式或何時生效的税務法律、法規和裁決可能被頒佈、頒佈或發佈,這可能會導致已記錄的遞延税項資產和負債以及未來所得税資產和負債的估計值發生變化,並增加我們的實際税率和税務負債。例如,《降低通脹法案》於2022年8月簽署成為法律。通脹削減法案的條款包括對美國企業所得税制度的改革,包括對2022年12月31日之後的某些股票回購(和經濟上類似的交易)徵收1%的消費税。《降低通貨膨脹率法》還包括修訂後的《1986年國內收入法》(以下簡稱《法》),以創建核生產税收抵免計劃。雖然Susquehanna生產和銷售的電力到2032年12月31日可能符合核PTC的資格,但這些條款受實施條例的約束,其條款尚不完全清楚。因此,我們無法完全預測任何此類税收抵免可能對我們的流動性或運營結果產生的影響。我們正在繼續評估《降低通貨膨脹法案》及其要求,以及它對我們的適用情況。任何取消核PTC都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
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此外,我們的納税申報還受到税務機關的審計。我們可以在正常業務過程中進行税務處理不完全確定的交易和安排。因此,我們在釐定綜合税項撥備和應計項目時,必須作出估計和判斷。税務機關任何審計的最終結果可能與我們在確定綜合税務撥備和應計項目時使用的估計和假設不同,税務機關對納税評估或審計的解決可能會影響運營。這可能會對我們的綜合所得税撥備、財務狀況以及作出該等決定的期間的淨收益/虧損造成重大的不利影響。
我們利用我們的税務屬性,包括淨營業虧損結轉,在出現後剩餘的能力,如果有的話,可能是有限的。
截至2023年12月31日,我們根據守則第163(J)節結轉了約13億的美國聯邦淨營業虧損(“NOL”),結轉了約14億的不允許業務利息支出以及某些其他税務屬性(包括重要的資產計税基礎)。然而,我們預計,如果沒有根據第108(B)(5)條進行的選舉,我們將被要求大幅減少或取消某些税收屬性,包括NOL結轉,這是與重組相關的債務收入註銷的結果。我們仍在考慮是否會根據第108(B)(5)條的選擇,在減少任何NOL結轉之前,降低固定資產税基。
由於重組計劃的完成導致根據守則第382及383條的規定而發生所有權變更,因此我們在減税及不允許的業務利息開支結轉後利用任何剩餘税務屬性的能力須受守則第382及383條的限制。因此,我們的某些税收屬性已大幅減少、取消或以其他方式受到限制。
我們的生意可能會受到國家對競爭激烈的市場的幹預。
我們的發電和批發電力銷售業務依賴於競爭激烈的市場。競爭性市場可能受到國家或國家實體提供的市場外補貼的影響,包括對不經濟的核設施的救助、從加拿大進口電力、可再生授權或補貼、授權以低於採購成本的價格出售電力及相關成本,以及向新的或現有的發電機支付市場外付款。這些對現有或新一代的市場外補貼破壞了競爭激烈的市場,這可能導致現有設施過早退役,包括我們擁有的設施。如果這些措施繼續下去,產能和能源價格可能會受到抑制,我們可能無法成功地將我們的平臺與競爭市場中的這種幹擾隔離開來。
我們面臨着訴訟風險。
我們現在是,將來也可能是,因為我們的行動而引起的訴訟。根據該等訴訟要求的損害賠償可能是重大的,而該等訴訟的結果可能會對我們的財務狀況、現金流、營運結果及流動資金造成重大不利影響。雖然我們將評估任何訴訟的是非曲直,並相應地為此類訴訟辯護,但我們可能需要為此類辯護招致鉅額費用或投入大量財政資源。此外,圍繞這類索賠的負面宣傳可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。我們的保險可能不足以覆蓋向我們索賠的損失,而且我們也沒有為所有訴訟風險投保。有關我們訴訟事宜的更多資料,請參閲中期財務報表附註10、年度財務報表附註12及“業務-法律事宜”。
金融和流動性風險
我們籌集資本和獲得流動性的能力可能會受到對我們化石燃料發電業務的日益關注的影響。
近年來,全球對環境的社會和政治觀點不斷變化,包括氣候變化帶來的不確定性或不穩定性,政治領導層和環境政策的變化,對化石燃料的地緣政治和社會觀點的變化,以及對投資者對環境問題預期的擔憂,這些都促使化石燃料相關行業發生變化。許多機構投資者最近
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採取了環境投資指導方針,可能會阻止他們增加對化石燃料敞口的公司的股份或持有新的股份,包括向甚至部分依賴化石燃料的能源公司提供貸款。未來可能會有更多的機構投資者採用類似的投資指引。限制對擁有化石燃料發電業務的公司的投資或融資可能會對我們獲得股權或債務融資或以其他方式籌集資本的能力產生不利影響,這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
不能保證我們將有足夠的渠道為我們的業務融資。
我們的主要流動性要求,除了我們的正常課程運營費用外,還用於償還債務和資本支出,在某些情況下,還為我們的對衝計劃提供抵押品。如果我們的流動資金來源不足以滿足當前或未來的流動資金需求,我們可能需要採取其他行動,包括對我們的全部或部分債務或資本結構進行再融資、重組或重組,減少或推遲資本投資,或獲得替代融資。我們獲得融資的能力受到許多我們可能無法控制的因素的影響,包括資本市場狀況、我們目前的業務、信用評級和其他我們無法預測的事件。此外,任何融資的成本可能比我們預期的更高,或者具有其他擔保、抵押品或其他條件或要求。此外,適用的法規可能會對我們的業務和與我們簽訂合同的其他人的業務提出代價高昂的額外要求,或者可能會增加我們開展業務或獲取資本和流動性來源的成本。我們不能保證我們將能夠以商業上合理的條款獲得融資,或者根本不能,或者以我們的債務工具條款允許的方式,或者以不會對我們的業務產生負面影響的方式。此外,不能保證如果採取上述行動,我們將能夠履行我們的債務義務和運營要求。
我們的歷史財務信息可能並不代表我們未來的財務表現。
根據重組計劃,我們的資本結構發生了重大變化。一旦出現,我們採用重新開始會計,這要求我們將我們的資產和負債調整為公允價值,並將我們的累計赤字重報為零。此外,我們採用了會計政策變化,這些政策可能會導致我們的財務報告和業績發生重大變化。因此,我們重組後的財務狀況和經營結果無法與我們年度財務報表中反映的財務狀況和經營結果相媲美。
我們的負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響,並削弱我們經營業務的能力。
我們的債務,包括契約和信貸安排,可能會對我們未來的財務狀況、經營業績和業務產生重要影響,包括:
·要求我們來自業務的現金流的很大一部分專門用於償還我們的債務,而不是用於業務、資本支出、未來的商業機會或其他目的;
·限制我們為營運資本、資本支出、償債要求、收購和一般公司或其他目的獲得額外債務或股權融資的能力;
·增加我們的借貸成本;以及
·限制我們適應不斷變化的市場和經濟狀況的能力,以及進行對我們增長至關重要的資本支出的能力。
雖然信貸安排、契約及其他現有債務包含對產生額外債務的限制,但這些限制須受若干限制及例外情況所規限,而因遵守這些限制而產生的任何額外債務可能相當龐大。見-與我們普通股所有權相關的風險-TEC是一家控股公司;從結構上講,它從子公司獲得資金的能力從屬於其子公司現有和未來的負債和優先股,管理我們債務的協議包含對向TEC分配現金的某些限制。和
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“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源。”
負債使我們面臨利率上升的風險,這可能導致我們未來的償債義務大幅增加。
我們在信貸安排下的借款利率是浮動的,並使我們面臨利率風險。如果利率上升,我們對這類浮動利率債務的償債義務將增加,即使借款金額保持不變,我們支付有擔保票據(以及與信貸安排有關的貸款)的本金和利息的能力可能會受到不利影響。
我們的債務協議包含對工商業污水附加費及其某些子公司施加限制的各種契約,這些限制可能會影響我們經營業務和償還債務的能力。
我們的債務協議,包括契約和管理信貸設施的協議,包含承諾,除其他外,限制TES及其某些子公司的能力:
·招致額外債務;
·對任何主要財產設定或產生優先權,以確保借款的債務;
·贖回和/或提前償還某些債務;
·為我們的股票或回購股票支付股息;
·進行某些投資;
·合併、合併、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有資產;以及
·在管理我們的信貸安排的協議的情況下,與附屬公司進行交易。
這些對我們經營業務能力的限制可能會嚴重損害我們的業務,其中包括限制我們利用融資、合併、收購和其他公司機會的能力。各種風險、不明朗因素和非我們所能控制的事件,都可能影響我們遵守這些公約的能力。如果我們不遵守現有或未來融資協議中的公約,可能會導致這些協議和其他包含交叉違約條款的協議違約。違約將允許貸款人根據這些協議加快債務的到期日,並取消任何擔保債務的抵押品的抵押品贖回權。在這種情況下,我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務。此外,融資協議對我們產生額外債務和採取其他行動的能力施加的限制可能會嚴重削弱我們獲得其他融資的能力,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響,並可能導致我們破產或資不抵債。
增長和戰略風險
我們通過Cumulus附屬公司進行的項目開發活動可能會消耗我們管理層的很大一部分精力和資源,如果沒有完成或成功,將降低我們的盈利能力。
我們與Cumulus項目相關的項目開發活動可能會佔用我們管理層的很大一部分注意力,如果沒有完成或成功,將降低我們的盈利能力。TES目前為Cumulus附屬公司提供公司、行政和運營服務。因此,Cumulus附屬公司的業務和活動可能會轉移人們的注意力,影響TES人員的可用性。Cumulus項目還可能需要我們花費大量資金用於工程、建設、許可、法律、財務諮詢和其他費用,然後我們才能確定發展項目是否可行、經濟上有吸引力或有能力融資。此外,一個或多個Cumulus項目背後的經濟假設可能被證明是不正確的或與預期的大不相同,這可能會導致我們重新評估對特定項目的追求或進一步投資。
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我們的積雲項目可能很複雜,這增加了我們可能無法完成它們的可能性。不能保證我們能夠談判所需的協議,克服當地的任何反對意見,或獲得必要的批准、許可證、許可和資金。如果不能實現這些要素中的任何一個,可能會阻礙項目的開發和建設。如果發生這種情況,我們可能會失去對發展支出的所有投資,並可能被要求註銷項目開發資產。鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱由噪音造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。
合資企業、聯合所有權安排和其他項目對我們的Cumulus項目構成了獨特的挑戰,我們可能無法充分實施或實現與此類項目相關的協同效應、預期回報或其他預期收益。
通過某些Cumulus附屬公司,我們與各種第三方簽訂了合資協議,其中包括Pattery Energy和BQ Energy Development LLC,以開發潛在的太陽能和風能項目。此外,Cumulus Coin持有Nautilus 75%的股權,TeraWulf是我們的合資夥伴。由於戰略或商業目標的不同,或在治理問題上的分歧,或項目是否值得繼續投資,可能會與我們的合資企業或聯合所有者交易對手發生衝突。管理層決策的僵局可能會導致我們出售我們在該項目中的權益,或購買我們合資夥伴的權益。我們還可能面臨這樣的風險,即我們的交易對手沒有為他們的義務提供資金,為了保護我們的投資價值,我們可能需要花費本來可以用於其他項目的額外內部資源。相反,如果我們不再希望投資一個項目,我們的交易對手可能決定覆蓋我們的投資,這可能會稀釋我們的利益,並導致失去項目的投票權或其他權利。如果我們不能成功地執行和管理我們現有和擬議的合資和共同擁有的項目,與該等安排相關的預期效益可能無法實現或可能被推遲,這可能對我們的財務和運營業績產生不利影響。請參閲“特定關係和關聯方交易”。
波動的成本和中斷可能會影響可再生能源和數字基礎設施項目的建設和運營。
開發新的可再生和數字基礎設施項目所需的資本支出和時間是相當可觀的,而且由於各種因素,可能會增加,其中許多因素超出了我們的控制。這些因素包括但不限於天氣條件、地面條件、建築材料的可用性、承包商和供應商的可用性和表現、成本或施工進度的變化、通貨膨脹、設備的交付和安裝、設計的變化、估計的準確性、勞動力住宿的可用性、法律或法規的變化以及獲得必要的政府批准的能力。此外,Cumulus Data園區和Nautilus的運營現在和將來都將完全由Susquehanna發電。Susquehanna的任何中斷或停電影響其為Cumulus數據業務產生足夠電力的能力(包括向Nautilus提供的計量電力),都可能對其各自的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們對比特幣開採設施的興趣和運營給我們帶來了一定的風險。
雖然我們預期透過在Cumulus Coin的權益維持現有的比特幣業務,但我們目前並無計劃擴大此類業務,或預期未來12個月內會有任何重大資本開支。儘管如此,我們現有的比特幣業務確實讓我們面臨一定的風險。Cumulus Coin的預期收入幾乎全部來自出售鸚鵡螺開採的比特幣。投資比特幣是投機性的,因為它在歷史上經歷了重大的日內和長期價格波動。例如,在2023年期間,比特幣的每枚硬幣價格最低約為16,500美元,最高約為44,700美元。如果比特幣價格下跌,Cumulus Coin的盈利能力將下降,這將對Nautilus和Cumulus Coin的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,包括比特幣在內的數字資產正受到越來越多的監管審查,即將出台的任何法律法規的範圍和內容都不確定。新的法律和加強的監管可能會給Cumulus Coin的運營帶來新的合規相關成本,導致比特幣在證券下的監管
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法律或限制或消除比特幣市場,這可能會對Cumulus Coin的業務價值產生負面影響,並可能給我們帶來費用或負擔。
此外,加密貨幣資產通常只能由與持有這種資產的數字錢包有關的唯一私鑰的持有者控制。如果Nautilus持有的任何與包含比特幣的錢包有關的私鑰丟失、銷燬、被盜或以其他方式受損或不可用,Nautilus將無法訪問相關錢包中持有的比特幣。
此外,作為對成功破解密碼塊的獎勵,比特幣礦工主要獲得新發行的比特幣的補償。不過,對於成功破解密碼塊的比特幣礦工,支付給他們的比特幣獎勵會按照預定的時間表定期減半。雖然比特幣價格可能會圍繞這種獎勵減少而波動,但不能保證與獎勵減少相關的任何價格波動將是有利的,或者是否會補償獎勵的減少,這可能會導致Nautilus等比特幣礦商放棄比特幣開採,從而降低Nautilus和Cumulus Coin業務的盈利能力。
收購或剝離活動可能會對我們產生不利影響。
我們可能會不時尋求收購更多資產或業務。收購新資產或業務面臨重大風險,包括延遲完成或根本無法完成、在盡職調查期間未能發現重大問題、支付過高價格的風險、留住此類被收購業務的客户或員工的能力以及無法為收購安排所需或所需的融資。我們可能會收購我們目前沒有經營的地理區域或市場中的資產或業務,或者收購我們核心關注點之外的業務線,這可能會使我們面臨更大的市場或監管風險。不能保證任何未來被收購的企業將如預期那樣表現,也不能保證此類收購的回報將支持任何相關融資或盈利運營所需的現金流。
此外,我們可能會不時選擇出售某些資產或業務。該等處置的風險可能涉及被處置業務的僱傭事宜、交易對手、監管機構及其他利益相關者、將處置資產與我們的其他業務分開、我們持續業務的管理、以及吾等當時未知的風險,以及與該等處置相關的其他財務、法律及營運風險。在此類處置中,我們也可能就某些責任向交易對手提供賠償或擔保,這些責任可能會導致我們未來需要支付的費用或責任。任何此類風險都可能導致一起或多起代價高昂的糾紛或訴訟。此外,任何處置都將減少我們調整後的EBITDA,這可能會影響我們根據債務協議支付股息或進行股票回購的能力。未能從收購或處置中實現預期的回報或利益可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的普通股在場外交易市場交易之前沒有公開交易市場,並且我們的普通股在納斯達克註冊後,活躍的交易市場可能無法發展或持續,這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌,並使投資者未來難以出售其股票。
在2023年6月23日在場外粉色市場開始交易之前,我們的普通股沒有公開市場,隨後於2023年7月24日在OTCQX美國市場開始交易。我們已申請將我們的普通股在納斯達克上市交易,代碼為“TLN”。然而,在納斯達克上市並不能確保我們普通股的活躍交易市場將會發展或持續下去。因此,不能保證我們普通股的活躍交易市場將發展或持續的可能性,任何此類市場的流動性或我們的股東以期望的價格出售其普通股的能力。
包括納斯達克在內的股市不時出現價格和成交量的大幅波動。因此,我們普通股的市場價格可能會出現類似的波動,我們普通股股票的投資者可能會不時經歷他們股票的市場價格下降,包括與我們的財務業績或前景無關的下降。我們普通股的市場價格
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可能會因多種因素而大幅波動,包括本招股説明書這一“風險因素”部分所列的因素和其他因素。過去,在股票價格劇烈波動後,證券公司不時會被提起集體訴訟。這類訴訟可能會導致鉅額費用,並分散我們管理層的注意力和資源。
我們現有股東出售大量普通股,以及我們未來發行的任何股權或債務證券,都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響,即使我們的業務做得很好。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或者市場上認為大量股票的持有者打算出售股票(特別是關於我們的關聯公司、董事、高管或其他內部人士),可能會壓低我們普通股的市場價格,並可能削弱我們未來獲得資本的能力,特別是通過發行股權證券。如果出售的普通股比買家願意購買的多,那麼我們普通股的市場價格可能會下降。未來,我們可能會根據我們的股權薪酬計劃,向我們的員工、董事或顧問增發股票,用於公司聯盟或收購,或籌集資本。由於這些因素,我們普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。
未來,我們可能試圖通過發行更多普通股或發行債務或其他股權證券來獲得融資或進一步增加我們的資本資源。任何未來的債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性公約,這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。此外,如果我們發行債務證券,債務持有人將有權優先於我們股東的權利對我們的資產進行索賠。發行股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有的股東。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整,根據這些調整,某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。
TEC是一家控股公司;其從子公司獲得資金的能力在結構上從屬於其子公司現有和未來的負債和優先股,管理我們債務的協議包含對向TEC分配現金的某些限制。
Tec是一家控股公司,不(也不打算)進行任何業務運營或承擔自身的重大義務。雖然我們預計TEC不會因子公司的分銷受到合同限制而產生無法履行的義務,但某些子公司受到此類限制。這些子公司是獨立於TEC的獨立和獨立的法人實體,沒有義務(除了任何現有的合同義務)向TEC提供資金以履行其義務。子公司向TEC提供資金以履行其義務的任何決定,無論是通過股息、分配、貸款或其他方式,都將取決於該子公司的運營結果、財務狀況、現金流、現金需求、合同和其他限制、適用法律和其他因素。任何此類子公司的收入或其他可用資產因任何原因而惡化,都可能限制或削弱其向TEC支付股息或進行其他分配的能力。此外,關於工商業污水附加費債務的協議載有限制這些實體向工商業污水附加費支付股息或以其他方式向工商業污水附加費轉讓資產的能力的條款。
除某些例外情況外,《契約和信貸安排》限制了工商業污水附加費向TEC支付股息或分配的能力。值得注意的例外包括:(1)支付股息或分派的能力:(1)不超過16000美元的萬;(2)只要工商業污水附加費的形式綜合總淨槓桿率小於或等於1.5%至1.0時(或在根據信貸協議2024年第二季度財務到期之日及之後,為2.0至1.0時),以及(3)不超過以下金額之和:(A)工商業污水附加費經調整的EBITDA減去工商業污水附加費綜合利息支出的140%,每種情況下,6月1日開始的期間,2023年(在符合(I)信貸安排的情況下,遵守形式上的綜合總淨槓桿率小於或等於2.75至1.0(或在信貸協議項下2024年第二季度財務到期日期後,3.25至
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(B)15000美元的萬,(C)對工商業污水附加費的股本貢獻,以及(D)其他慣常的“建造商籃子”組成部分。見“-財務和流動性風險-我們的債務協議包含各種契約,這些契約對工商業污水附加費及其某些子公司施加限制,可能會影響我們經營業務和償還債務的能力。”
我們未來可能不會為我們的普通股支付任何股息。
未來向本公司普通股持有人支付股息的任何決定將由董事會全權決定,並將取決於許多因素,包括我們的歷史和預期財務狀況、現金流、流動性和經營結果、資本要求、市場狀況、我們的增長戰略和增長機會的可用性、合同限制(包括信貸安排和契約對支付股息的限制)、我們的負債水平和與支付股息有關的其他限制、適用法律和董事會認為相關的其他因素。
少數股東可能會對我們的業務和事務產生重大影響。
三個最大的TEC股東合計擁有我們已發行普通股的約38.2%(“主要股東”)。主要股東等大股東可能會影響需要我們股東批准的事項,包括董事選舉和合並或其他業務合併交易的批准。見“主要股東和出售股東”。
如果證券分析師不發表研究或報告,或者如果他們發表對我們的業務和普通股不利或不準確的研究,我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們預計,我們普通股的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究或報告的影響。在我們的行業和我們競爭的部分市場中,有許多大型、成熟的公司活躍,這可能意味着我們得到的分析師報道不利於我們,或者沒有我們的競爭對手廣泛。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了他們對我們或我們的普通股或TES或其債務的評估,我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道,我們的普通股可能會在市場上失去可見性,這反過來可能導致我們的普通股價格下跌。
特拉華州的法律以及我們的組織文件包含反收購條款,這些條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
我們是一家特拉華州的公司,特拉華州一般公司法(“DGCL”)的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更,因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行商業合併,即使控制權變更將有利於我們的現有股東。
此外,第三份經修訂及重訂的TEC公司註冊證書(“章程”)及第二份經修訂及重訂的TEC附例(下稱“附例”)載有一些條款,可透過採取行動阻止、延遲或阻止本公司對本公司控制權的變更或股東可能認為對本公司有利的管理層變更,從而壓低本公司普通股的市場價格。我們的憲章和附例中的這些規定,以及其他事項:
·授權發行董事會可以發行的“空白支票”優先股,以增加流通股的數量,以阻止收購企圖;
·限制轉讓,除非在二級市場購買(包括在納斯達克上的二級市場購買),否則任何人不得購買或以其他方式收購我們的普通股,本公司的股東也不得向任何人轉讓普通股,以便在此類購買、收購或其他轉讓生效後,受讓人及其“關聯方”(如18C.F.R.第35.36(A)(9)節所定義)直接或間接持有的股份將等於或超過我們已發行有表決權證券的10%,除非事先徵得我們董事會的書面同意;
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·禁止股東以書面同意的方式採取行動,除非已發行普通股的持有者簽署書面同意,並在所有有權就此進行表決的已發行普通股提出並表決的會議上,擁有不低於授權採取此類行動所需的最低投票權;
·允許董事會確定組成董事會的董事人數;
·消除股東填補董事會空缺的能力;
·明確授權董事會制定、修訂或廢除我們的附例;
·規定提名董事會成員或提出股東可在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求;以及
·指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇。見“股本説明--特拉華州法律及我們的憲章和附例的反收購效力”。
這些規定可能會使第三方更難收購我們,即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此,我們的股東獲得普通股溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻止委託書競爭,使您和其他股東更難選舉您選擇的董事,並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。
作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力,增加我們的成本,並分散管理層的注意力,因此,我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。
作為一家上市公司,我們將需要遵守新的法律、法規和要求,2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的某些公司治理條款,美國證券交易委員會的相關規定以及納斯達克的要求,作為一傢俬人公司,我們沒有被要求遵守這些要求。遵守這些法規、法規和要求將佔用我們大量的時間,可能會使我們的資源緊張,增加我們的成本,並分散管理層的注意力,這可能會抑制我們以及時或具有成本效益的方式遵守這些要求的能力。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條,上市公司所需的標準比私營公司所要求的標準要嚴格得多。雖然我們一般必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條,但我們可能不會被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們的內部控制的有效性,直到我們在第一個完整的財政年度之後的第一份年度報告,我們在該年度受《交易所法案》的報告要求。在任何時候,我們都可能得出結論,我們的內部控制一旦被測試,就不能按設計運行,或者內部控制系統不能解決所有相關的財務報表風險。一旦被要求證明控制有效性,我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份報告,得出結論認為我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序,以充分響應在本次發售完成後將變得適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們發現未來的重大弱點或未能對財務報告實施或保持有效的內部控制,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果,這可能會使我們受到不利的監管後果,對我們的業務產生不利影響,並損害投資者信心和我們普通股的市場價格。
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有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含有關預期、信念、計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績以及潛在假設的前瞻性陳述,以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述通常包括“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”、“目標”、“項目”、“預測”、“尋求”、“將會”、“可能”、“應該”、“可能”、“將會”或類似的表達方式。儘管我們認為這些陳述中反映的預期和假設是合理的,但不能保證這些預期將被證明是正確的。前瞻性陳述受許多風險和不確定因素的影響,實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。
此類風險和不確定性包括但不限於:
·我們是否有能力遵守管理我們債務的協議所規定的公約;
·我們的負債水平可能對我們的財務靈活性造成的限制;
·我們無法以有利的條件或根本不能進入資本市場;
·業務和其他資金的現金流是否可用於支付準備金重置費用或償還我們的債務;
·與電力、天然氣和其他商品的市場價格未來變化有關的風險;
·與天氣和電力需求有關的風險;
·批發電價下降或宏觀經濟因素導致電力需求減少;
·與競爭激烈的發電市場的競爭有關的風險;
·未決或未來訴訟和監管程序造成的不利發展或損失;
·與監管和遵守政府許可和批准有關的風險;
·與我們的化石燃料和燃煤發電業務的環境監管有關的風險,以及圍繞相關環境責任和資產報廢義務的不確定性;
·與可能改變與燃煤副產品有關的環境監管要求、運營和補救煤灰池以及對我們業務的其他監管監督有關的風險;
·與武裝衝突、戰爭、恐怖襲擊或威脅以及包括網絡攻擊在內的其他重大事件有關的風險;
·與我們依賴Susquehanna的業務和財務結果為我們的其他業務提供資金並滿足我們的流動性和其他財務要求有關的風險;
·與我們的業務對環境的影響有關的風險,包括接觸危險物質的風險;
·與Susquehanna有關的風險,包括與以下方面有關的風險:(1)設施的運營和計劃外停運;(2)核燃料和與燃料有關的部件的供應和成本;(3)核工業安保、安全和監管要求的增加;(4)關於儲存和處置核燃料的極大不確定性;
·與PJM RTO繼續進行能力拍賣或改變能力拍賣規則和程序有關的風險;
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·市場交易對手、金融機構、客户和其他各方造成的信用風險和潛在的信用風險集中;
·與我們無法控制的流行病、流行病、暴發或其他公共衞生事件有關的風險,並可能嚴重擾亂我們的業務並對我們的財務狀況產生不利影響;
·與我們發電設施運行所需的燃料和其他產品供應可能中斷有關的風險;
·我們發電設施的計劃外停電或發電量減少的時期;
·輸電阻塞,包括線路維護中斷,對我們發電車隊實現的利潤率的影響;
·向共同所有設施的共同所有人收取分攤費用的相關風險;
·套期保值合同到期或終止;
·與我們留住和吸引合格勞動力的能力有關的風險;
·與電力批發市場銷售和營銷產品有關的經營、價格和信貸風險,包括關於市場結構未來未知變化的不確定性,市場對非常事件的反應(如處罰),以及其他市場參與者短缺造成的潛在負面財務影響(如短缺);
·我們購買和銷售電力、容量及相關產品、燃料、輸電服務和排放津貼所產生的市場和流動性風險;
·與我們的發電設施是互聯區域電網一部分有關的風險,包括鄰近互聯繫統中斷導致停電的風險;
·基於網絡的安全和相關的誠信風險;
·氣候變化的影響,包括立法、法規、市場規則或執法方面的相關變化;
·與我們這一代人所在區域的區域技術和服務組織的結構和運作的任何變化或其施加的各種定價限制有關的風險;
·排放限額的可獲得性和成本;
·與我們為能源過渡計劃提供資金並以其他方式成功執行的能力相關的風險,包括我們可再生能源和電池存儲項目的發展,我們為數字基礎設施增長項目供電的能力,以及我們為使用替代燃料來源的設施重新供電的努力,以及我們的計劃可能無法實現預期結果的風險;
·與鸚鵡螺設施有關的運營風險,包括電力供應中斷的風險,以及網絡或其他基礎設施遭到破壞的風險;
·與加密貨幣開採有關的風險,包括數字資產的價格波動、投資者、貸款人和其他利益攸關方日益嚴格的審查,以及對數字資產加強監管的可能性;以及
·本招股説明書中確定的其他風險。
我們提醒您,上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。結果是
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這些前瞻性陳述中所描述的事件可能會受到“風險因素”一節和本招股説明書中其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險和不確定性不時出現,我們無法預測可能對本招股説明書中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎,但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的,投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。除法律要求外,我們沒有義務更新本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述,以反映本招股説明書日期後的事件或情況,或反映新信息、實際結果、修訂後的預期或意外事件的發生。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期,您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
43


收益的使用
本招股説明書涉及出售股東可能提供轉售的我們普通股的股份,他們可以選擇也可以不選擇出售本招股説明書涵蓋的我們普通股的股份。如果任何出售股東選擇出售本招股説明書所涵蓋的我們普通股的股份,我們將不會從任何此類普通股轉售中獲得任何收益,但我們已同意支付某些登記費用。任何轉售該等股份的淨收益將由適用的出售股東收取。見標題為“委託人和銷售股東”的章節。
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市場價格和股息政策
我們的普通股於2023年6月23日至2023年7月23日在場外粉色市場以“TLNE”的代碼報價,目前在OTCQX美國市場以“TLNE”的代碼報價,自2023年7月24日起在那裏交易。在2023年6月23日之前,我們的普通股沒有成熟的交易市場。下表列出了我們普通股在OTCQX美國市場上公佈的每股高收盤價和低收盤價。
每股售價
場外粉色市場
2023年第二季度(2023年6月23日至2023年6月30日)$52.50 $46.40 
2023年第三季度(2023年7月1日至2023年7月23日)$52.50 $49.50 
OTCQX美國市場
2023年第三季度(2023年7月24日至2023年9月30日)$55.25 $51.50 
2023年第四季度$64.00 $51.75 
2024年第一季度$94.35 $62.26 
2024年第二季度(2024年4月1日至2024年6月28日)$120.00 $92.60 
2024年6月28日,據OTCQX美國市場報道,我們普通股的收盤價為每股111.02美元。截至2024年6月28日,我們的普通股有三個登記在冊的股東,不包括以代名人或街道名義登記的股份的實益所有者。
我們已申請將我們的普通股在納斯達克上市交易,代碼為“TLN”。
股利與股利政策
普通股持有人有權收取該等股息及其他分派(以本公司現金、財產或股本形式支付),如董事會不時宣佈該等股息及其他分派,則可從本公司合法可供支付股息的任何資產或資金中撥出,並按每股平均分配該等股息及分派。
未來有關宣佈和支付股息(如有)的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的條件,包括我們的財務狀況、經營結果、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力可能會受到有關工商業污水附加費債務的協議以及我們未來可能達成的其他協議的限制。
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大寫
下表列出了截至2024年3月31日我們的現金和現金等值物以及資本化。您應閲讀以下信息以及我們的綜合財務報表和本招股説明書其他地方包含的相關注釋。
(數百萬美元,共享數據除外)2024年3月31日
現金及現金等價物
$597 
債務:
循環信貸安排— 
長期債務2,619 
債務總額2,619 
股東權益:
普通股,面值0.001美元,授權350,000,000股;已發行59,028,843股,已發行58,535,843股
— 
庫藏股,493,000股(39)
額外實收資本
2,339 
累計留存收益
428 
累計其他綜合收益(虧損)
(27)
股東權益總額
2,701 
非控制性權益65 
權益總額2,766 
總市值$5,385 
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未經審核備考簡明綜合財務資料
引言
以下未經審核備考財務資料(“未經審核備考財務資料”)包括截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表。編制未經審計的備考財務信息時,似乎重組計劃已經生效,並於2023年1月1日重新開始會計核算。由於重組計劃和重新開始會計調整已在截至2023年12月31日的綜合資產負債表中充分反映,因此尚未提交未經審計的備考簡明綜合資產負債表。未經審核的備考簡明綜合經營報表適用於(I)根據重組計劃進行的各種交易及(Ii)採用重新開始會計。
未經審計的備考財務信息摘自Talen Energy Corporation及其子公司2023年1月1日至2023年5月17日(前身)和2023年5月18日至2023年12月31日(後繼者)的合併運營報表,並應與之一併閲讀。
未經審計的備考財務信息是根據S-X規則第11條編制的,該規則經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。未經審核備考財務資料僅供説明之用,並不一定顯示重組計劃及重新開始會計的應用(視乎適用而定)於指定日期完成或應用時將會出現的財務結果,亦不一定顯示我們未來的經營結果。
重組計劃
除其他外,《重組計劃》實施了RSA所考慮的交易和相關的和解。根據重組計劃,除其他外:
·針對TEC的索賠被全額現金支付或恢復。TEC之前的所有股權均已終止,TEC的新股權發行如下:
根據工商業污水附加費呈請前無擔保票據及PEDFA 2009A債券申索的◦持有人收到(I)99%的TEC普通股(須經稀釋),減去在出現時向Riverstone發行的零售PPA獎勵股權,及(Ii)認購權,以在供股中購買額外的TEC普通股(或在某些不符合資格的持有人的情況下,以現金代替)。
◦Riverstone收到(I)1.00%的TEC普通股(在配股生效及支付剩餘支持溢價後)、(Ii)零售PPA獎勵股權及(Iii)購買額外TEC普通股的認股權證。
支持溢價的剩餘部分以◦普通股的形式支付給支持方。
◦配股完成後,淨現金收益約為14美元億。工商業污水附加費的請願前無擔保票據及PEDFA 2009A債券項下約92%的債權是在供股中提出的,而後盾方須購買其餘未認購的TEC普通股股份,該等股份可歸因於請願前無抵押票據及PEDFA 2009A債券項下的剩餘債權。
·恢復債務人之間的所有公司間股權,以維持債務人原有的組織結構。債務人之間的公司間債權被取消、釋放、解除和終止。
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·已完成退出融資,包括:(1)70000美元的萬循環信貸安排,包括47500美元的萬的信用證承諾額;(2)58000萬的TLB值(後來在2023年8月增加到87000萬);(3)47000萬的TLC(其收益用於將TLC LCF下的有限責任公司作為現金抵押);(4)TLC LCF,提供最高47000萬的承諾(以TLC的收益為抵押);(5)雙邊萬,提供最高7,500美元的承諾,及(Vi)$12億的有擔保票據。
·配股和退出融資的收益連同手頭的現金用於全額償還DIP貸款,並以現金支付其他索賠,具體如下:
根據請願前CAF提出索賠的◦持有者按照相關和解協議的約定,按比例獲得約10美元的億份額;
請願前第一留置權擔保債權的◦持有人(根據請願前CAF規定的債權除外)按照相關和解協議中商定的比例獲得約21億的份額;以及
其他有擔保債權(如重組計劃所界定)的◦持有人收到了其允許債權的未付部分。
·一般無擔保債權的每個持有人(根據重組計劃的定義)在為一般無擔保債權人預留的2 600美元萬現金池中按比例獲得其權益份額(“GUC信託”)。就債務人根據PPL/Talen Montana訴訟追回的任何收益而言,追回的收益淨額的10%將捐給GUC信託,上限為1,100萬。塔倫·蒙大拿在PPL/塔倫·蒙大拿訴訟達成和解後,於2023年12月向GUC信託基金捐贈了1,100美元萬。關於PPL/Talen Montana訴訟和相關和解的更多信息,見年度財務報表附註12。
由於Emergence,根據ASC 805《業務合併》,TES和TEC的合併被視為GAAP下的反向收購。因此,就財務報告而言,TEC被視為會計收購方,TES被視為會計收購方。根據適用於這些情況的指導,TEC和TES的結合實質上是一種股份交換,其中TES債權人成為TEC的控股股東。由於TES是會計收購方,TES的歷史運營被視為TEC的歷史運營。由於TEC主要是一家沒有運營的控股公司,因此反向收購TEC的會計處理對財務報表沒有重大影響,因此無需進行形式調整。
重新開始會計核算
從重組中脱穎而出後,TEC採用了重新開始的會計核算,這導致TEC成為一個新的財務報告實體。作為重新開始會計的結果,TEC的重組價值根據其公允價值(遞延所得税除外)分配給其個別資產和負債,以符合適用的業務合併指導原則。遞延所得税金額是根據所得税會計準則確定的。估計的重新開始會計調整使重新開始會計適用於未經審計的簡明綜合經營報表,假設發生在2023年1月1日。
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未經審計的備考簡明綜合業務報表
截至2023年12月31日止的年度
*繼任者歷史*前身歷史-交易會計調整
(數百萬美元,共享數據除外)
2023年5月18日至2023年12月31日
2023年1月1日至5月17日*重組調整*重新開始調整*備考表格
運力收入$133 $108 $— $— $241 
能源和其他收入1,156 1,042 — — 2,198 
衍生工具未實現收益(損失)55 60 — — 115 
營業收入
1,344 1,210 — — 2,554 
能源支出
燃料和能源採購(424)(176)— — (600)
核燃料攤銷(108)(33)— (16)(d)(157)
衍生工具未實現收益(損失)(3)(123)— — (126)
總能源費用
(535)(332)— (16)(883)
運營費用
運營、維護和開發(358)(285)— — (643)
一般和行政(93)(51)— — (144)
折舊、攤銷和增值(165)(200)— 49 (e)(316)
減值(3)(381)— — (384)
其他營業收入(費用),淨額(30)(37)— — (67)
營業收入(虧損)
160 (76)— 33 117 
核退役信託基金收益(損失),淨108 57 — — 165 
利息支出和其他財務費用(176)(163)66  (a) — (273)
重組收入(費用),淨— 799 (1,259) (b) 460 (b)— 
其他營業外收入(費用),淨額102 60 — — 162 
所得税前收入(虧損)
194 677 (1,193)493 171 
所得税優惠(費用)(51)(212)192 (c)(15) (c) (86)
淨收益(虧損)
143 465 (1,001)478 85 
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)(14)— — (5)
歸屬於股東的淨利潤(損失)
$134 $479 $(1,001)$478 $90 
普通股每股收益
歸屬於股東的淨利潤(損失)-基本$2.27 $1.52 
歸屬於股東的淨利潤(損失)-稀釋2.26 1.52 
加權-未發行普通股的平均數量-基本(千)59,029 59,029 
加權-未償還普通股平均數-稀釋後普通股數量(單位:千)59,399 59,399 
隨附的未經審計備考財務資料附註是財務報表的組成部分。
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未經審計的備考財務資料附註
注1.列報依據
未經審核的備考簡明綜合經營報表列出以下各項的綜合經營結果:(I)Talen Energy Supply,LLC(“TES”或“前身”)於2023年1月1日至5月17日(前身)期間的經營結果;(Ii)Talen Energy Corporation(“TEC”或“後繼者”)自2023年5月18日至2023年12月31日(後繼者)的期間的合併經營結果;及(Iii)在實施重組計劃及採用重新開始會計後對後繼者的形式上的影響,猶如重組計劃及重新開始會計的應用已於2023年1月1日發生一樣。
未經審核備考財務資料乃根據S-X規例第11條編制,以實施:(I)根據重組計劃進行的各項交易,包括工商業污水附加費產生的債務及於出現時發行新的TEC股本;及(Ii)應用重新開始會計。未經審核備考財務資料僅供説明之用,並不一定顯示重組計劃及重新開始會計的應用(視乎適用而定)於指定日期完成或應用時將會出現的財務結果,亦不一定顯示我們未來的經營結果。
注2.重組計劃和重新開始調整
(A)反映對利息支出的調整,以消除與請願前債務和Talen商品手風琴RCF有關的利息支出、相關費用和融資成本。預計利息支出包括利息、銀行手續費和信用證手續費。未償還浮動利率借款的利率每變動0.8%,將導致截至2023年12月31日的一年的利息支出大約變化100%萬。
(B)代表第11章重組項目的逆轉,其中包括與截至2023年12月31日的年度的重估調整虧損有關的總計46000萬的重新開始調整,以及截至2023年12月31日的年度的以下重組調整:
(百萬美元)截至2023年12月31日的年度
債務清償收益$1,459 
後備高級支持(70)
專業費用(56)
全額保費和某些債務的應計利息(21)
獲得DIP設施所產生的專業費用— 
遞延融資成本和原發行貼現的核銷(46)
合同終止的收益(損失)— 
其他(7)
形式上的重組調整
$1,259 
(C)指與預計其他調整所產生的所得税前收益(虧損)相關的所得税收益(費用)調整。除重組調整以實際所得税利益(開支)為基礎外,調整按21%的估計法定混合税率計税。
(D)與核燃料合同無形資產公允價值增加有關的核燃料攤銷調整。截至2023年12月31日的年度調整還考慮了在此期間報告的後續攤銷。
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(E)折舊、攤銷和增值差額,以計入對財產、廠房和設備以及資產報廢債務的公允價值調整。以下是截至2023年12月31日的年度折舊、攤銷和增值費用:
(百萬美元)截至2023年12月31日的年度
折舊費用$(266)
攤銷費用(5)
吸積費用(45)
預計折舊、攤銷和增值費用
(316)
歷史折舊、攤銷和增值費用--繼承人(165)
歷史折舊、攤銷和增值費用--前身(200)
折舊、攤銷和增值費用淨額(增加)/減少
$49 
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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
閲讀以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析時,應結合“業務”、“風險因素”、中期財務報表、年度財務報表及其附註中包含的信息。此外,以下討論包含前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素。有關前瞻性陳述的其他信息,請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。大寫的術語和縮寫在詞彙表中定義。除非另有説明,否則百萬美元以百萬為單位。
概述
Talen在美國擁有並運營電力基礎設施。我們主要在PJM和WECC向美國的電力批發市場生產和銷售電力、產能和輔助服務,我們的發電車隊主要位於大西洋中部和蒙大拿州。我們發電的大部分是在零碳核能和低碳燃氣設施中生產的。根據我們的風險管理計劃,我們可能會執行涉及電力、天然氣、核燃料、石油和煤炭的實物和金融大宗商品交易,以經濟地對衝和優化我們的發電車隊。
有關我們的代產品組合的其他信息,請參閲“業務-我們的物業”。有關我們最近在德克薩斯州出售發電資產的信息,請參閲下面的“-最近的發展-ERCOT銷售”。
最新發展動態
股份回購計劃
2023年10月,董事會批准了一項股票回購計劃,初步授權公司在2025年12月31日之前回購最多30000美元的公司已發行普通股萬。2024年5月,董事會批准將公司股票回購計劃下的剩餘產能增加到2025年底之前的10美元億。根據聯邦證券法,公司可酌情在公開市場交易中以現行市場價格、談判交易或其他方式進行回購,並可根據規則10b5-1交易計劃進行回購。該公司打算從手頭的現金中為回購提供資金。公司的回購將受到一系列因素的影響,包括公司普通股的市場價格、資本的替代用途、一般市場和經濟條件以及適用的法律要求,董事會可能隨時暫停、修改或終止回購計劃,而無需事先通知。根據回購計劃,公司沒有義務回購任何數額的普通股。截至2024年3月31日,已根據股份回購計劃以3,900萬美元(包括交易成本)回購了493,000股公司普通股。有關其他資料,請參閲年度財務報表附註16。2024年7月1日,公司根據股票回購計劃額外購買了5,027股,價格約為550,000美元。
2024年5月,公司開始以現金收購公司普通股的投標要約。投標報價導致以現金購買了5,275,862股普通股,相當於公司已發行普通股的9.0%,每股結算價為116.00美元,或總計61200美元萬。
2024年7月1日,我們與Rubric簽訂了一項購買協議,根據Rubric股份回購協議,我們同意以每股116.00美元的價格從Rubric回購2,413,793股公司普通股,總回購價為28000美元萬。
PEDFA債券的再營銷
2024年6月,該公司完成了本金總額為5,000萬的PEDFA 20090億和本金總額為8,060美元的PEDFA 2009C債券的再營銷。
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PEDFA 20090億和PEDFA 2009C債券現在將按5.25%的利率計息,直至2027年6月1日新的定期利率期結束。在再營銷方面,之前支持20090萬和2009C債券的大約13300美元的信用證億將被終止,為公司提供更多的TLC能力。
強制換股
於2024年5月,本公司於87422Q208號或以下發行的普通股每股已發行的限制性股份,已兑換為87422Q109號或以下發行的本公司普通股的非限制性股份。該交易所旨在為股東提供更高的流動性,允許以前受到限制的股票現在不受限制地交易,但條件是每個持有人必須遵守(I)證券法和(Ii)由場外交易市場美國市場或納斯達克頒佈的規則(視情況而定)。
定期貸款重新定價
2024年5月,該公司完成了關於TLB和TLC的重新定價交易。適用於TLB和TLC的新利率為SOFR加350個基點,這將利差降低了100個基點。適用的SOFR下限從50個基點降至0個基點。此外,關於重新定價,TLB和TLC下的貸款人同意:(I)免除與ERCOT出售相關的任何強制性預付款義務,以及(Ii)允許Talen根據信貸協議增加處置、限制付款和投資能力的某些其他修訂。有關Talen負債的更多信息,請參見中期財務報表附註11。
ERCOT銷售
2024年5月,該公司完成了之前宣佈的將其位於ERCOT市場南區的約1.7千兆瓦發電投資組合出售給CPSEnergy的交易,總收益為78500萬(扣除常規營運資金調整和估計税收、交易費和其他成本後的淨收益約為72300萬)。這些資產包括位於德克薩斯州科珀斯克里斯蒂的897兆瓦Barney Davis和635兆瓦Nueces Bay天然氣發電設施,以及位於德克薩斯州拉雷多的178兆瓦天然氣發電設施。有關其他資料,請參閲中期財務報表附註17。
Cumulus Digital收購
2024年3月,TES以3,900美元萬收購了獵户座關聯公司和塔倫高級管理層兩名前成員持有的Cumulus Digital Holdings的全部股權。在這些交易之後,TES擁有Cumulus Digital Holdings 100%的股權。有關更多信息,請參閲“某些關係和關聯方交易--Cumulus Investments-Cumulus Digital Holdings;收購”。
Cumulus Data校園銷售
2024年3月,AWS以65000美元萬的總收益收購了Cumulus Data的幾乎所有資產,其中35000美元萬在成交時交付給公司,其餘30000美元的對價萬由第三方託管。第一筆20000美元的萬託管收益將在分區修訂批准或法令允許在該物業上建設和運營足以消耗至少540兆瓦能源的數據中心設施時釋放,剩餘的10000美元萬將在類似的分區修訂批准後釋放,足以允許至少960兆瓦的總能耗。如果在2025年3月1日之前沒有批准540兆瓦的分區修訂批准(受某些有限延期的限制),則AWS可以選擇(I)保留物業並將所有託管資金釋放給公司,或(Ii)將所有託管資金返還給AWS並允許公司以35500萬美元一次性回購物業。如果540兆瓦的分區條件得到滿足,但960兆瓦的分區修正案在2028年3月1日之前沒有獲得批准,剩餘的10000美元萬託管資金將恢復到美國WS。分區修正案於2024年5月28日由適用鄉鎮批准,適用於960兆瓦。在規定的30天公眾評議期後,預計分區修訂將獲得批准,剩餘的30000美元萬對價將向該公司發放。
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關於Cumulus Data園區銷售,本公司與AWS簽署了Cumulus Data Campus PPA,據此,本公司同意通過固定價格電力承諾從Susquehanna向Cumulus Data園區供應長期無碳電力。根據Cumulus Data Campus PPA,AWS擁有每年增加120兆瓦(或更早,由AWS選擇)的最低合同電力承諾,並可一次性選擇將承諾上限設為480兆瓦,或以其他方式在連續的年度步驟中購買最高960兆瓦。產能承諾的每一步都有一個初始10年期限的固定價格,在此之後,AWS可以選擇以比當時適用的PJM能源和容量價格高出固定利潤率的價格續訂每一步。Cumulus Data Campus PPA的初始期限為18年,可由AWS選擇兩次延長10年。根據另一項協議,Talen將從AWS獲得與向電網銷售CFE相關的額外收入。關於Cumulus數據校園PPA的更多信息,請參閲“招股説明書摘要-最近的發展-Cumulus數據校園銷售”和中期財務報表附註中的附註17。
PJM、PPL和Susquehanna已經簽署了修改後的ISA,允許Susquehanna增加在當前ISA下可以向直接連接的負荷提供的“表後”功率。2024年6月,某些幹預者向FERC提交了對修訂後的ISA的抗議。Talen目前預計這一程序不會對AWS交易產生實質性影響。有關更多信息,請參閲“商業-監管事項-薩斯奎哈納ISA修正案”。
Cumulus Digital TLF還款
關於Cumulus Data園區銷售,本公司終止了Cumulus Digital TLF,並完全履行了其項下的未償債務。根據Cumulus Digital TLF授予的擔保權益被終止、解除和釋放。其他資料見中期財務報表附註11及年度財務報表附註13。
PPL/Talen Montana訴訟和解
2023年12月,塔倫與PPL達成訴訟和解。根據和解協議的條款,PPL向TEC的間接子公司Talen Montana支付了11500美元的萬現金,以換取Talen Montana對PPL的全部索賠。另外,Talen Montana將PPL和解收益的1,100萬美元匯給了根據重組計劃設立的普通無擔保債權人信託基金。有關更多信息,請參閲“業務-法律事項-已解決的法律事項-PPL/Talen Montana訴訟”和年度財務報表附註12。
裏弗斯通回購
2023年9月,TEC向Riverstone支付了4,000美元萬,以換取其所有TEC普通股認股權證和税收賠償協議的取消,以及放棄其未來對零售PPA激勵股權的權利。此外,2023年9月,TES和獵户座以2,000美元萬的總收購價收購了Riverstone持有的Cumulus Digital Holdings的所有股權單位,其中TES支付了1,900美元萬。有關更多信息,請參閲“某些關係和關聯方交易-Cumulus Investments-Cumulus Digital Holdings;收購”、“某些關係和關聯方交易-Riverstone認股權證註銷”和年度財務報表附註16。
重組脱穎而出
2022年5月,Talen根據破產法第11章開始重組,以允許債務人加強其財務狀況,並提供額外的流動資金,為其運營提供資金,並保護其在某些能源過渡項目中的投資。
重組計劃於2023年5月生效。在緊急情況下,工商業污水附加費採用“重新開始”會計,要求我們的資產和負債按公允價值重新計量。這種計量影響了我們資產和負債的賬面價值,進而影響了我們不同時期財務報表的可比性。
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通過完成退出融資和重組計劃,我們實現了債務和利息的大幅減少,提供了全額償還工商業污水附加費之前的有擔保債務,並完成了所有工商業污水附加費之前的無擔保債券和PEDFA 2009A債券的雙方同意的等價化。
繼任者出現後,根據《國內收入法》第382條經歷了所有權變更。《國税法》第382和383節對公司在所有權變更後利用税收屬性的能力施加了限制。因此,我們估計我們的年度基本限額約為7,200美元萬,以利用我們的虧損結轉和其他税務屬性。根據2003-65年度公告的應用,公司可以提高其年度第382條對公認的內在收益(“RBIG”)的基本限制。在5年的認證期內,額外的被視為RBIG的金額約為85900美元萬。在所有權變更後,各州通常有類似的税收屬性限制規則。
有關重組的其他資料,請參閲年度財務報表附註2、3及4。有關退出融資的更多信息,請參閲“-流動性和資本資源”,有關Talen債務的更多信息,請參見年度財務報表附註13。
影響公司財務狀況和經營業績的因素
未來期間的收益會受到各種不確定性和風險的影響。有關公司風險的更多信息,請參閲“關於前瞻性陳述的警示説明”、“風險因素”、中期財務報表附註中的附註3和10以及年度財務報表附註中的附註5和12。
我們於2024年5月完成了ERCOT的銷售。因此,我們更新了本招股説明書中提供的某些運營數據,以實施ERCOT出售。我們截至2024年3月31日或之前的財務報表、部門信息和相關財務數據包括ERCOT機隊的運營結果。我們打算重新評估出售ERCOT後的第一個財政期間的部門信息,也就是截至2024年6月30日的季度。
發電設施更新
H.A.瓦格納失效和可靠性影響評估。2023年10月,出於經濟原因,公司向PJM發出通知,表示打算從2025年6月1日起停用H.A.瓦格納。H.A.瓦格納3號機組的煤制油轉換於2023年12月完成,將使發電設施能夠作為一種發電資源,直到其停用。2024年1月,PJM通知H.A.瓦格納,為了傳輸可靠性,需要其3號和4號發電機組。2024年4月,H.A.瓦格納向FERC提交了一份服務成本率表,以確保這些單位必須運行和提供服務的持續可靠性。無法保證FERC何時會批准申請,如果有的話。其他資料見中期財務報表附註8及年度財務報表附註12。
布蘭登海岸燃料轉換取消、計劃退休和可靠性影響評估。2023年第一季度,由於項目成本增加和PJM產能收入下降,管理層得出結論,將Brandon Shores的燃料來源從煤炭轉換為燃料油的投資回報較低,不再符合Talen的投資標準。2023年4月,Brandon Shores通知PJM,將於2025年6月1日停止發電。因此,從2023年1月1日至2023年5月17日(前身)期間確認的非現金税前費用總計3.79億美元,包括髮電設施費用3.61億美元和材料和用品庫存以及煤炭庫存的1,800萬可變現淨值和陳舊費用。
2023年6月,PJM通知Brandon Shores,出於可靠性考慮,需要這些單元。Talen隨後通知PJM,它不同意根據可靠性必須運行的安排繼續運營Brandon Shores。2024年4月,Brandon Shores向FERC提交了服務成本率表,以確保這些單位必須運行運營和提供服務的持續可靠性。無法保證FERC何時會批准申請,如果有的話。有關其他資料,請參閲中期財務報表附註8及年度財務報表附註10及12。
蒙圖爾煤炭轉化為天然氣。2023年8月,蒙圖爾完成了天然氣燃料轉換。1號和2號機組現在可以使用煤炭或天然氣進行調度。蒙圖爾的煤炭必須永久停用
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到2025年底,隨着公司選舉的提前退休。蒙圖爾在2023年5月18日至12月31日(繼任)期間發生的轉換資本支出總額為1,600美元萬,2023年1月1日至5月17日(前身)為4,000美元萬,截至2022年12月31日(前身)的一年為9,000美元萬。
不尋常的市場事件
冬季風暴埃利奧特。2022年12月,由於冬季風暴埃利奧特,PJM經歷了極端寒冷的天氣條件,導致PJM宣佈發生容量性能事件,要求發電機以最大出力運行。Talen的某些發電設施未能達到PJM規定的產能性能要求,而Talen剩餘的發電設施達到或超過了其產能義務。Talen和其他某些市場參與者向FERC投訴PJM,對PJM評估的部分產能表現處罰提出異議。2023年12月,FERC批准了一項解決糾紛的全市場和解方案。塔倫的最終淨罰款總額為2,900美元萬,是在2023年5月18日至12月31日(繼任者)和2023年1月1日至2023年5月17日期間匯出的。有關其他資料,請參閲年度財務報表附註12。
商品市場
下表彙總了截至2024年3月31日(後續)和2023年(前身)的PJM、ERCOT和WECC市場三個月的平均高峯電價和天然氣價格。2024年第一季度,德克薩斯州東部m-3和休斯頓航道的天然氣價格穩定在十年平均水平以下,原因是這兩個地區經歷了較温和的季度平均氣温條件,對天然氣的需求減少。在PJM,温和的氣温和天然氣價格的結合導致了前一年經歷的類似的高峯電價結算。在ERCOT和WECC,2024年1月氣温低於平均水平導致需求增加,導致每個地區的平均高峯電價比前一年更高。
PJM。截至三月三十一日止三個月的平均交收市價如下:
20242023
PJM West Hub高峯前一天--美元/兆瓦時$36.03 $36.35 
PJM PL區高峯前一天--$/MWh29.68 31.43 
PJM BGE區域高峯前一天--美元/兆瓦時38.31 40.18 
德克薩斯東部m-3-$/MMBtu2.90 2.93 
截至3月31日的1月和2月遠期市場平均價格為:
20242023
2025年PJM West Hub高峯日--美元/兆瓦時$66.52 $80.40 
2026 PJM西部樞紐日高峯前--美元/兆瓦時73.49 83.48 
2025年德克薩斯東部m-3-$/MMBtu5.50 8.80 
2026德克薩斯東部m-3-$/MMBtu6.31 9.09 
與前一年相比,PJM West Hub 2025和2026 1月和2月的平均高峯遠期價格分別下降了約17%和12%。
ERCOT。
20242023
$31.27 $27.46 
ERCOT南方樞紐提前一天星火蔓延--美元/兆瓦時(A)17.79 11.91 
休斯頓航運頻道--$/MMBtu1.92 2.23 
__________________
(A)火花擴散是根據7 MMBtu/兆瓦時的熱率計算的。
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20242023
2024 ERCOT South Hub實時火花傳播--美元/兆瓦時(A)
$109.57 $51.61 
2025 ERCOT South Hub實時火花傳播--美元/兆瓦時(A)
81.33 45.63 
2026 ERCOT南方樞紐實時火花傳播--美元/兆瓦時(A)
75.14 45.62 
__________________
(A)火花擴散是根據7 MMBtu/兆瓦時的熱率計算的。
ERCOT South Hub Day Ahead Spark Spreads 2024季度平均成交價格與上年相比上漲了約49%。
與前一年相比,ERCOT South Hub 2024年和2025年7月和8月的平均遠期點差價格分別上漲了約112%和78%。
WECC。截至三月三十一日止三個月的平均交收市價如下:
20242023
哥倫比亞中部高峯日--美元/兆瓦時$113.11 $107.98 
SUMAS-$/MMBtu3.23 8.26 
截至3月31日的第三季度遠期市場平均價格為:
20242023
2024年哥倫比亞中期高峯日--美元/兆瓦時$134.96 $180.76 
2025年哥倫比亞中期高峯日--美元/兆瓦時134.99 172.36 
2026年哥倫比亞中期高峯日--美元/兆瓦時
122.66 136.66 
與前一年相比,2024年哥倫比亞中部高峯季度的平均成交價格上漲了約5%。
與前一年相比,2024年和2025年第三季度中哥倫比亞中部的平均高峯遠期價格分別下降了約25%和22%。
容量市場
我們大約85%的發電能力位於擁有容量產品的市場,這些產品旨在通過確保足夠的電力供應資源來滿足預測的未來需求,從而確保客户電網的長期可靠性。產能價格受到供需基本面因素的影響,例如發電設施的增加和退役、從鄰近市場進口和出口的產能、發電設施改造成本、非性能風險溢價罰款、需求響應產品、ISO需求預測、儲備利潤率目標以及由PJM IMM確定的PJM MSOC調整。
PJM Capacity Auctions在每分鐘轉速下,PJM進行了一系列容量拍賣。大部分發電能力是在每年5月舉行的拍賣中採購的,以交付PJM發電能力年的發電能力,自拍賣之日起三年。產能拍賣最近被推遲,導致拍賣與PJM產能年之間只有不到3年的時間。容量市場建設為發電商提供了在多年基礎上獲得一些收入可見性的機會。每一次拍賣的結果都會影響Talen在特定PJM產能年的產能收入。
有關容量價格的其他資料,請參閲下文“-容量價格”,有關PJM轉速及其他PJM事項的其他資料,請參閲中期財務報表附註10。
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運力價格。下表顯示了截至2024年3月31日我們主要運營的市場和區域的PJM Base剩餘拍賣的結算容量價格:
2024/20252023/20242022/20232021/2022
PJM容量性能(美元/兆瓦/天)(A)
MAAC$49.49 $49.49 $95.79 $140.00 
ppl49.49 49.49 95.79 140.00 
BGE73.00 69.95 126.50 200.30 
PSEG54.95 49.49 97.86 204.29 
__________________
(A)所展示的價格來自適用的市場出版物。
核生產税收抵免
2022年8月,《2022年降低通貨膨脹率法案》簽署成為法律。該法案的條款包括對《國税法》的修訂,以建立一個核生產税收抵免計劃。
核能PTC計劃為符合條件的核能發電設施提供每兆瓦時3美元的可轉讓抵免,用於在每個納税年度生產和銷售給無關各方的電力。Susquehanna在2023年12月31日至2032年12月31日期間生產和銷售的電力將有資格享受抵免,這一抵免可能會進行調整。這些調整包括通脹自動扶梯、如果符合條件的發電設施滿足現行工資要求,税收抵免價值將增加五倍(至每兆瓦時15美元),以及一旦符合條件的發電設施的年總收入超過每兆瓦時25美元,按比例減少税收抵免價值。由於當年度總收入相當於每兆瓦時43.75美元(經通脹調整)時,這一抵免將被取消,因此,核能PTC計劃預計將為Susquehanna的發電創造一個預計將獲得的最低價格。薩斯奎哈納在2023年、2022年和2021年每年產生約1800萬兆瓦時。
學分將是:
全年總收入貸方金額
每兆瓦時25美元或更少每兆瓦時15美元
超過每兆瓦時25美元按比例遞減,直到毛收入等於每兆瓦時43.75美元,超過這一門檻時為0美元
《降低通貨膨脹率法》的條款受制於實施條例,其條款尚不清楚。不能保證薩斯奎哈納獲得的好處有多大,因為《降低通貨膨脹率法》的規定,包括核PTC的計算,都受執行條例的制約。因此,Talen無法完全預測Susquehanna這一代的任何最低價格的實現和(或)對Talen的流動性或運營結果的影響。關於已確認的核PTC收入的更多信息,見中期財務報表附註4。
季節性/計劃維護
電力和天然氣的需求和市場價格受到天氣的影響。因此,我們未來的經營業績可能會出現季節性的大幅波動。例如,大西洋中部地區缺乏持續的寒冷天氣可能會壓低該地區的天然氣價格,並減少我們未來的產能和能源收入。或者,夏季氣温高於平均水平往往會增加夏季製冷電力需求、能源價格和收入,而冬季氣温低於平均水平往往會增加冬季供暖電力需求、能源價格和收入。反之,春秋兩季較温和的天氣往往會降低製冷用電需求和供暖用電需求。此外,我們的運營費用通常在地理上季節性波動,大西洋中部地區的冬季和德克薩斯州的夏季是發電量的高峯期。
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我們通常在需求低峯期或非高峯期進行設施維護,以確保高峯期的可靠性。我們經營業績的波動模式取決於服務的發電設施的類型和位置、所服務的容量市場、我們設施的維護要求以及雙邊購電或售電合同的條款。最大的和經常性的維護項目是每年一次的薩斯奎哈納春季加油中斷。停電通常發生在每年的3月下旬至4月。
經營成果
下文所列經營業績應與中期財務報表、年度財務報表及其各自的附註一併審查。我們截至2023年3月31日的三個月期間、2023年1月1日至5月17日期間以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的財務業績被稱為“前身”期間。我們在截至2024年3月31日的三個月期間和2023年5月18日至2023年12月31日期間的財務業績被稱為“後續”期間。截至2024年3月31日的三個月期間和2023年5月18日至12月31日期間的經營業績無法與中期財務報表或年度財務報表中報告的任何先前期間進行充分比較。中期財務報表及年度財務報表所載的經營業績乃根據公認會計準則編制。
在下文的解釋中,“能源及其他收入”和“燃料及能源採購”是綜合評估的,因為電價通常由為滿足需求而派遣的下一臺邊際發電機的可變運行成本決定。能源收入涉及對ISO或RTO的銷售、批發雙邊合同下的銷售或已實現的對衝活動、比特幣收入和核PTC收入。燃料和能源採購包括髮電燃料成本以及與燃料和能源採購有關的財務和實物交易結算。
此外,在中期財務報表及年度財務報表中,衍生工具因公允價值變動而產生的未實現收益(虧損)在中期財務報表及年度財務報表中分別列為“營業收入”內的收入及“能源開支總額”內的開支。我們對它們進行集體評估,因為它們代表了Talen的經濟對衝活動的公允價值變化。
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截至2024年3月31日(繼任)和2023年3月31日(前任)的三個月業績
下表和後續各節顯示了後續期間和前置期間的業務結果:
繼任者前身
截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月
運力收入$45 $66 
能源和其他收入572 862 
衍生工具未實現收益(損失)(108)145 
營業收入
509 1,073 
能源支出
燃料和能源採購(150)(107)
核燃料攤銷(35)(24)
衍生工具未實現收益(損失)(27)(114)
總能源費用
(212)(245)
運營費用
運營、維護和開發(154)(177)
一般和行政(43)(29)
折舊、攤銷和增值(75)(132)
減值— (365)
其他營業收入(費用),淨額— (9)
營業收入(虧損)
25 116 
核退役信託基金收益(損失),淨75 46 
利息支出和其他財務費用(59)(104)
重組收入(費用),淨— (39)
資產出售收益(損失),淨
324 — 
其他營業外收入(費用),淨額23 41 
所得税前收入(虧損)
388 60 
所得税優惠(費用)(69)(14)
淨收益(虧損)
319 $46 
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)25 (2)
歸屬於股東(繼任者)/成員(前任者)的淨利潤(損失) $294 $48 
60


繼任期-截至2024年3月31日的三個月
截至2024年3月31日的三個月,歸屬於成員的淨利潤(虧損)總計29400萬美元(繼任者)。結果由以下因素驅動:
·產能收入總計45億美元。這主要包括根據2023/2024年交付期PJm Base剩餘拍賣收到的資源清算價格獲得的容量獎勵。
·能源和其他收入(扣除燃料和能源採購)總計422億美元。這包括:(i)32900萬美元的第三方批發電力銷售和輔助收入;(ii)7800萬美元的其他收入,主要與鸚鵡螺業務和核PTC相關;(iii)對衝活動的淨已實現收益16600萬美元。這些金額被燃料和購置電力成本(1.51億美元)部分抵消。
·衍生工具的未實現收益(虧損)總計淨虧損1.35億美元。這包括:(I)期內結算的先前確認為按市值計價資產的倉位倒置所產生的未實現虧損;及(Ii)遠期電價上升所產生的未實現虧損。
·核燃料攤銷總額為3500萬美元。這包括作為財產、廠房和設備資本化的核燃料費用的定期費用。活動還包括某些核燃料合同的攤銷(1100萬美元),這些合同在出現時以公允價值確認。
·運營、維護和開發總額為1.54億美元。這包括髮電設施運營成本,包括員工的工資和福利,未資本化的拆遷、維修和維護成本,承包商成本,以及某些材料和用品。
·折舊、攤銷和增值總計7500萬美元。這包括長期財產、廠房和設備的階段性費用和ARO的積累。
·核退役信託基金淨收益(虧損)總計7,500萬美元。這包括股權證券的已實現和未實現收益、股息和NDT投資的利息收入。其他資料見中期財務報表附註7及附註12。
·利息支出和其他財務費用總計5900萬美元。這主要包括有擔保票據和定期貸款產生的利息支出。
·其他營業外收入(支出)淨額為2,300美元萬。這主要包括出售Cumulus數據中心園區的收益。有關其他資料,請參閲中期財務報表附註17。
·所得税優惠(支出)總計6900萬美元。這主要包括聯邦/州所得税、永久不可扣除項目的影響、對核退役信託收入的信託税以及估值津貼的變化。
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上一時期--2023年3月31日終了的三個月
截至2023年3月31日(前身)的三個月,會員應佔淨收益(虧損)總計4,800美元萬。
·運力收入總計6600美元萬。這主要包括根據2022/2023年交付期PJM基地剩餘拍賣收到的資源出清價格獲得的能力獎勵。運力收入受到與2022年冬季風暴埃利奧特相關的淨PJM運力罰款(1300萬美元)的負面影響。有關PJM運力處罰的更多信息,見中期財務報表附註10。
·扣除燃料和能源採購後的能源及其他收入總計75500美元(萬)。這包括:(I)套期保值活動的已實現淨收益58500美元萬;(Ii)第三方批發電力銷售和輔助收入24500美元;以及(Iii)主要與鸚鵡螺業務有關的其他收入9億萬。這些金額被燃料和購買電力成本(8400萬美元)部分抵消。
·衍生工具的未實現收益(虧損)總計3,100美元萬收益,淨額。這包括:(I)由於遠期電價下降而產生的未實現收益;(Ii)在此期間結算的先前確認為按市價計價的資產的倒置導致的未實現虧損部分抵消。
·核燃料攤銷總額為2400萬美元。這包括作為財產、廠房和設備資本化的核燃料費用的定期費用。
·運營、維護和開發總額為1.77億美元。這包括髮電設施運營成本,包括員工的工資和福利,未資本化的拆遷、維修和維護成本,承包商成本,以及某些材料和用品。
·折舊、攤銷和增值總計1.32億美元。這包括長期財產、廠房和設備的週期性費用,以及ARO的積累。
·減值總額為3.65億美元。這主要包括Brandon Shores資產組減值。有關其他資料,請參閲中期財務報表附註8。
·核退役信託基金淨收益(虧損)總計4,600萬美元。這包括股權證券的已實現和未實現收益、股息和NDT投資的利息收入。其他資料見中期財務報表附註7及附註12。
·利息支出和其他財務費用總計1.04億美元。這主要包括申請前債務產生的利息支出和某些信用證費用。
·重組收入(費用)淨額為3900萬美元。這主要包括專業費用和重組期間產生的整體保費應計費用。
·其他非營業收入(NPS)淨總計41億美元。這主要包括期內的非經常性銷售。有關出售的更多信息,請參閲中期財務報表附註中的註釋17。
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2023年5月18日至12月31日期間的業績(繼任者)、2023年1月1日至5月17日期間的業績(前任者)以及截至2022年12月31日和2021年12月31日(前任者)
下表和後續各節顯示了後續期間和前置期間的業務結果:
繼任者前身
五月18
穿過
十二月三十一日,
1月1日至5月17日,截至十二月三十一日止的年度:截至十二月三十一日止的年度:
2023202320222021
運力收入$133 $108 $377 $444 
能源和其他收入1,156 1,042 2,035 1,331 
衍生工具未實現收益(損失)55 60 677 (847)
營業收入
1,344 1,210 3,089 928 
能源支出
燃料和能源採購(424)(176)(938)(856)
核燃料攤銷(108)(33)(94)(96)
衍生工具未實現收益(損失)(3)(123)(52)135 
總能源費用
(535)(332)(1,084)(817)
運營費用
運營、維護和開發(358)(285)(610)(584)
一般和行政(93)(51)(106)(88)
折舊、攤銷和增值(165)(200)(520)(524)
減值(3)(381)— — 
業務重組— — (488)— 
其他營業收入(費用),淨額(30)(37)(40)(15)
營業收入(虧損)
160 (76)241 (1,100)
核退役信託基金收益(損失),淨108 57 (184)196 
利息支出和其他財務費用(176)(163)(359)(325)
子公司收益(虧損)合併— — (170)— 
重組收入(費用),淨— 799 (812)— 
其他營業外收入(費用),淨額102 60 (44)(48)
所得税前收入(虧損)
194 677 (1,328)(1,277)
所得税優惠(費用)(51)(212)35 300 
淨收益(虧損)
143 465 (1,293)(977)
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)(14)(4)— 
歸屬於股東(繼任者)/成員(前任者)的淨利潤(損失) $134 $479 $(1,289)$(977)
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繼任期-2023年5月18日至2023年12月31日
2023年5月18日至2023年12月31日(繼任者)期間,歸屬於成員的淨利潤(損失)總計13400萬美元。結果由以下因素驅動:
·運力收入總計13300美元萬。這主要包括根據2023/2024年交付期PJM基地剩餘拍賣收到的資源清理價格獲得的能力獎勵。由於聯邦能源審查委員會批准了與2022年冬季風暴埃利奧特相關的PJM產能淨罰款的和解協議,產能收入受到了1900美元萬的積極影響。有關PJM產能處罰的更多信息,請參閲年度財務報表附註12。
·扣除燃料和能源採購後的能源及其他收入總計73200美元(萬)。這包括:(I)95000美元的第三方批發電力銷售和輔助收入萬;(Ii)主要與鸚鵡螺業務相關的其他收入8,100萬美元;以及(Iii)對衝活動的已實現淨收益3,300美元萬。這些數額被燃料和購買電力費用(3.28億美元)部分抵消。
·衍生工具的未實現收益(虧損)總計5,200美元萬收益,淨額。這包括:(I)因遠期電價下降而產生的未實現收益;及(Ii)期內結算的先前確認為按市價計價負債的轉回所產生的未實現收益。
·核燃料攤銷總額為1.08億美元。這包括作為財產、廠房和設備資本化的核燃料費用的定期費用。活動還包括某些核燃料合同的攤銷(5300萬美元),這些合同在出現時以公允價值確認。有關其他資料,請參閲年度財務報表附註4。
·運營、維護和開發總額為3.58億美元。這包括髮電設施運營成本,包括員工的工資和福利,未資本化的拆遷、維修和維護成本,承包商成本,以及某些材料和用品。
·折舊、攤銷和增值總計1.65億美元。這包括長期財產、廠房和設備的階段性費用和ARO的積累。
·核退役信託基金淨收益(虧損)總計10800美元萬。這包括股權證券的已實現和未實現收益、股息和NDT投資的利息收入。有關其他資料,請參閲年度財務報表附註9及附註14。
·利息支出和其他財務費用總計1.76億美元。這主要包括有抵押票據、定期貸款和LMBE-MC TLB產生的利息支出。
·其他營業外收入(支出)淨額為10200美元萬。這主要包括PPL/Talen Montana訴訟和解的收益。有關其他資料,請參閲年度財務報表附註12。
前一時期--2023年1月1日至2023年5月17日
2023年1月1日至2023年5月17日(前身)期間,可歸因於成員的淨收益(虧損)總計47900美元萬。結果由以下因素推動:
·運力收入總計10800美元萬。這主要包括根據2022/2023年交付期PJM基地剩餘拍賣收到的資源出清價格獲得的能力獎勵。運力收入受到與2022年冬季風暴埃利奧特相關的1,300美元萬淨PJM運力罰款的負面影響。有關PJM產能處罰的更多信息,請參閲年度財務報表附註12。
·扣除燃料和能源採購後的能源及其他收入總計86600美元(萬)。這包括:(1)來自套期保值活動的63700美元萬已實現淨收益;(2)34300美元的第三方批發萬
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電力銷售和輔助收入;以及(Iii)2,700萬主要與鸚鵡螺業務有關的其他收入。這些金額被燃料和購買電力成本(1.41億美元)部分抵消。
·衍生工具的未實現收益(虧損)總計淨虧損6300萬美元。這包括:(I)在此期間結算的先前確認為按市值計價資產的倉位倒置所產生的未實現虧損;及(Ii)遠期電力價格下降所產生的未實現收益。
·運營、維護和開發總額為2.85億美元。這包括髮電設施運營成本,包括員工的工資和福利,未資本化的拆遷、維修和維護成本,承包商成本,以及某些材料和用品。
·折舊、攤銷和增值總計2億美元。這包括長期財產、廠房和設備的週期性費用,以及ARO的積累。
·減值總額為3.81億美元。這主要包括Brandon Shores資產組減值。有關其他資料,請參閲年度財務報表附註10。
·核退役信託基金淨收益(虧損)總計5,700美元萬。這包括股權證券的已實現和未實現收益、股息和NDT投資的利息收入。有關其他資料,請參閲年度財務報表附註9及附註14。
·利息支出和其他財務費用總計1.63億美元。這主要包括請願前抵押票據、請願前RCF、請願前臨時票據、LMBE-MC臨時票據及若干LC費用所產生的利息開支。
·重組收入(費用)淨額為79900美元萬。這主要包括:(I)發生時確認的債務清償的145900美元萬收益;以及(Ii)重估調整的46000美元萬虧損。有關其他資料,請參閲年度財務報表附註4。
·其他營業外收入(支出)淨額為6,000美元萬。這主要包括期內的非經常性銷售。有關其他資料,請參閲年度財務報表附註22。
·所得税優惠(支出)總計2.12億美元。這主要包括聯邦/州所得税、重組調整和估值津貼的變化。有關其他資料,請參閲年度財務報表附註7。
上一期間-截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度
·運力收入。(6700萬美元)不利減少。這主要包括:(I)由於2022/2023年PJM產能年度較2021/2022年PJM產能年度較低及透過PJM產能拍賣清出的兆瓦較2021/2022年PJM產能年度減少所致的(3,400萬美元),並因較高的已清理產能價格及較2020/2021年PJM產能年度在PJM基本產能拍賣中清出的額外兆瓦而部分抵銷;及(Ii)減少(3,300萬美元)主要是由於與2022年冬季風暴Elliot極端天氣事件有關的PJM產能淨虧損所致。
·扣除燃料和能源採購後的能源及其他收入。62200美元的萬優惠增加。這包括:(I)與發電相關的利潤率增加10億美元,這是由於我們的發電設施收到的已實現價格較高,部分被髮電量下降所抵消;(Ii)已實現對衝減少(3.57億美元);(Iii)因提前終止商品合同協議而產生的虧損減少(1.57億美元);以及(Iv)由於2021年冬季風暴URI造成的損失,萬增加了7,800美元。
·衍生工具的未實現收益(虧損)。13美元的億優惠漲幅。這包括:(I)期內結算的先前確認為按市價計價的負債轉回所產生的未實現收益;及(Ii)遠期電力價格下降所產生的未實現收益。
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·運營、維護和開發。(2,600萬美元)不利增長。這包括:(I)2022年整個PJM的運營費用增加,原因是員工保留金和2022年短期激勵薪酬增加;(Ii)主要是Susquehanna的運營和維護費用增加,原因是材料和化學品成本增加,公用事業和處置成本增加。
·業務重組。2022年確認的費用為4.88億美元。這包括:(I)PJM內的4.53億美元,主要用於與Talen Energy Marketing零售電力合同有關的費用,這些費用在重組中被拒絕;以及(Ii)ERCOT內的(3500萬)美元,主要是由於與重組有關而被拒絕的長期服務協議費用,請參閲年度財務報表附註3中有關重組的更多信息。
·其他營業收入(費用),淨額。(2500萬美元)不利增長。這主要包括PJM內部環境義務修訂和Kinder Morgan訴訟應計法律和解費用的增加。有關其他資料,請參閲年度財務報表附註12。
·核退役信託基金收益(虧損),淨額。(3.8億美元)不利減少。這包括:(I)與2021年有利的股市狀況相比,2022年主要由於通脹、地緣政治和利率上升令股市承壓的未實現虧損;以及(Ii)由於資產組合再平衡活動於2021年確認的已實現收益造成的不利變化。
·利息支出和其他財務費用。(3400萬美元)不利增長。這主要包括:請願前RCF、DIP TLB產生的利息支出,以及蒙大拿州從Tem的附屬公司借款。
·合併子公司收益(虧損),淨額。(1.7億美元)不利減少。這包括因控制權變更而確認的Cumulus Digital Holdings合併虧損。有關其他資料,請參閲年度財務報表附註2。
·重組收入(費用),淨額。(8.12億美元)不利增長。這主要包括:(I)支持保費(3.1億美元);(Ii)重組專業費用(2.1億美元);(Iii)整體保費和若干債務的應計利息(1.83億美元);(Iv)為取得DIP信貸協議而產生的專業費用(70,000,000美元);及(V)(30,000,000美元)申請前債務發行成本賬面價值總額的撇賬。
·所得税優惠(費用)。(2.65億美元)不利減少。這主要包括:(I)估值津貼支出增加1.98億美元;(Ii)不利的永久性差異增加(9400萬美元);以及(Iii)由於税前賬面收入的變化,聯邦和州税收優惠減少(5300萬美元);部分被以下因素抵消:(I)無損檢測税收支出減少5,600美元;以及(Ii)與賓夕法尼亞州税率變化相關的遞延税收的有利重新計量2,400美元萬。
流動性與資本資源
我們的流動性和資本要求通常取決於:(I)償債要求;(Ii)資本支出;(Iii)維護活動;(Iv)我們商業和對衝活動的流動性要求,包括現金抵押品和其他形式的信貸支持;(V)遺留環境義務;以及(Vi)其他營運資本要求。
我們的流動性和資本的主要來源包括可用現金存款、運營現金流、債務安排下的可用金額和潛在的增量融資收益。為我們的業務產生足夠的現金流主要取決於產能收入、有利可圖的電力生產和銷售
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足以支付固定和可變費用、管理價格風險敞口的對衝和優化策略,以及獲得廣泛的資本市場融資選擇的能力。
我們的對衝戰略專注於建立適當的風險容忍度,重點是保護我們發電機隊的現金流。我們強勁的資產負債表為基於留置權的對衝提供了充足的能力和交易對手的胃口,這種對衝不需要現金抵押品過賬。具體地説,我們的對衝策略優先考慮基於第一留置權的對衝計劃,在該計劃中,對衝交易對手被授予在確保我們的第一留置權債務義務的相同抵押品中的留置權。這一策略限制了基於交易所的對衝和相關保證金要求的使用,這有助於將抵押品定位要求降至最低。此外,考慮到核能PTC提供的現金流穩定,以及顯著減少的償債要求,總體對衝需求較低。
我們部分地受到自然業務風險的影響,包括商品價格和利率波動。在我們的風險管理計劃和政策的範圍內,我們使用各種衍生工具來增強未來現金流的穩定性,以保持充足的財務資源,以滿足營運資本、償債、資本支出、債務契約遵守和(或)其他需求。有關我們的套期保值和其他風險管理策略的概述,請參閲“業務-我們的商業風險管理策略”。
有關更多信息,請參閲下文“--負債--退出融資”。這包括解決重組計劃下的索賠,例如現金結算以下追索權長期債務和左輪手槍貸款的未償還現金借款:DIP TLB;Pre-Repeat TLB;Pre-Reval有擔保票據;以及Pre-REPICATION CAF以及通過發行我們的普通股結算PERRITY無擔保票據和PEDFA 2009A債券。TLC的收益最初用於擔保信用證。關於重組和相關融資的更多信息,見上文“--最近的事態發展--重組後的情況”。
於2023年8月,我們產生了總計29000美元的萬本金,扣除原始發行折扣和其他費用後,我們產生了28500美元的萬收益。這筆額外款項是在大商所貸款計劃下作為額外借款發放的,與現有大都會銀行在出現情況時所招致的債務構成單一的債務系列。TES發行新債券的收益,加上LMBE-MC手頭約1,200美元的現金,用於全額償還包括未償還本金、應計利息和LC費用在內的總計29700美元的萬。LMBE-MC信貸協議以及根據該協議發行的總計1200萬美元的未償還LC在和解時被終止。有關終止LMBE-MC信貸協議的更多信息,請參閲年度財務報表附註13。
2024年3月,利用出售Cumulus Data資產的收益,Cumulus Digital TLF連同所有應計利息和其他未付金額得到全額支付。有關數據中心園區銷售的其他信息,請參閲中期財務報表附註17。
2024年5月,該公司完成了關於TLB和TLC的重新定價交易。適用於TLB和TLC的新利率為SOFR加350個基點,這將利差降低了100個基點。適用的SOFR下限從50個基點降至0個基點。此外,關於重新定價,TLB和TLC下的貸款人同意:(I)免除與ERCOT出售相關的任何強制性預付款義務,以及(Ii)允許Talen根據信貸協議增加處置、限制付款和投資能力的某些其他修訂。
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Tec是一家控股公司,不(也不打算)進行任何業務運營或承擔自身的重大義務。雖然我們預計TEC不會因子公司的分銷受到合同限制而產生無法履行的義務,但某些子公司受到此類限制。然而,TEC的現金流在很大程度上取決於TEC和TEC其他子公司的運營現金流,以及以股息、分配、貸款或其他形式向TEC支付的此類運營現金流。除某些例外情況外,《契約和信貸安排》限制了工商業污水附加費向TEC支付股息或分配的能力。值得注意的例外包括:(1)支付股息或分派的能力:(1)不超過16000美元的萬;(2)無限制的數額,只要工商業污水附加費的形式綜合總淨槓桿率小於或等於1.5%至1.0時(或在根據信貸協議2024年第二季度財務到期之日及之後,為2.0至1.0時),以及(3)不超過以下金額之和:(A)工商業污水附加費調整後的EBITDA減去工商業污水附加費綜合利息支出的140%,每種情況下,6月1日開始的期間,2023年(受制於(I)就信貸安排而言,遵守形式上的綜合總淨槓桿率小於或等於2.75%至1.0%(或在根據信貸協議2024年第二季度財務到期日期後,為3.25%至1.0%)及(Ii)就契約而言,產生1美元額外比率債務的能力),(B)15000美元萬,(C)對工商業污水附加費的股本貢獻,及(D)其他慣常的“建造商籃子”組成部分。見“風險因素--與我們普通股所有權相關的風險--TEC是一家控股公司;其從子公司獲得資金的能力在結構上從屬於其子公司現有和未來的負債和優先股,管理我們債務的協議包含對向TEC分配現金的某些限制”和“風險因素--財務和流動性風險--我們的債務協議包含對TEC及其某些子公司施加限制的各種契約,這些限制可能會影響我們經營業務和償還債務的能力。”
有關下列各項流動資金主題的額外資料,請參閲年度財務報表附註中的附註3、5、11及20及中期財務報表附註中的附註3、9及16。
塔倫流動性
繼任者
3月31日,
2024
十二月三十一日,
2023
現金及現金等值物,不受限制$597 $400 
RCF544 638 
可用流動資金
$1,141 $1,038 
根據目前及預期的營運水平、行業狀況及交易所處的市場環境,我們相信來自融資活動的可用流動資金、手頭現金及營運現金流(包括營運資金的變動)將足以應付未來12個月及以後的營運資金、償債、資本開支及(或)其他未來需求。
財務業績保證
繼任者
3月31日,
2024
2023年12月31日
未償還擔保債券$241 $240 
工商業污水附加費已代表若干附屬公司以保證保證金的形式向第三方提供財務履約保證,履行義務包括但不限於環境義務和ARO。擔保債券提供商通常有權要求額外的抵押品來支持擔保債券。
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現金的預測用途
資本支出和發展資金。發展活動的資本支出計劃和資金需求會根據業務需要、市場狀況、監管要求和成本預測的變化而定期修訂。因此,這些項目的預期現金需求可能會有所修訂。
20242025
發電設施
核燃料$88 $113 
PJM核能發電設施31 50 
PJM化石發電設施34 32 
ERCOT和WECC27 28 
發電設施總數(A)
$180 $223 
燃料轉換和其他(B)
10 — 
總計$190 $223 
__________________
(A)資本支出的預期資本化利息是2024年和2025年的非物質金額。
(B)見上文“--影響我們財務狀況和經營結果的因素--發電設施更新--蒙圖爾煤制天然氣”。
預計ARO和應計環境負債現金流
我們有與我們的ARO和應計環境責任相關的重大法律義務。下表列出了我們在ARO和應計環境負債方面的未貼現預計支出。估計的大部分非核支出與科爾斯特里島和布倫納島的灰燼蓄水池有關。這些債務的賬面價值包括某些假設,包括大約2.5%的通貨膨脹率。預測可能會根據估計通貨膨脹率的變化、結算ARO的估計時間的變化以及退休費用的上升而進行修訂。Susquehanna的ARO預計將在退役時用NDT中的可用資金解決。有關其他資料,請參閲年度財務報表附註11。
(單位:百萬)20242025202620272028此後
非核芳烴(A)
16 47 69 55 50 319 
應計環境負債14 
__________________
(A)某些債務是:(1)部分由擔保債券擔保,其中一些已以現金和(或)LC作抵押;或(2)根據分階段分期付款協議部分預籌資金。
負債
退出融資。2023年5月,作為退出融資的一部分,Talen完成了幾項擔保融資,其收益與供股收益和手頭現金一起用於為重組計劃預期的交易和索賠的結算提供資金,並在Talen出現後為其業務提供流動資金和營運資金。退出融資包括:
·2030年到期的擔保票據,本金總額為12億;
·2028年到期的區域合作框架,70000美元的萬循環信貸安排,包括47500美元的萬的LC承諾;
·TLB,2030年到期,本金總額為58000萬(隨後在2023年8月增加到8.7億美元);
·將於2030年到期的信託基金本金總額為47000萬,所得款項用於將信託基金有限責任公司下的信託基金作為現金抵押;
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·TLC Lcf,提供最高47000美元的萬承諾,以TLC的收益為抵押的現金,並減少到TLC下的借款是預付的程度;以及
·雙邊低成本融資,承諾最高可達7,500美元的低成本萬。
我們緊急救援設施的某些關鍵條款目前包括:
設施成熟性索引利率、適用利潤率和攤銷提前還款罰金
有擔保的票據2030年6月沒有一
年息8.625%固定利率
沒有適用的邊際
無攤銷
2026年6月1日之前:
可按面值贖回,另加習慣的“整體”溢價。每12個月內可贖回10%,利率為103%。40%可從某些股票發行收益中贖回,價格為108.625%

以下年份的6月1日或之後:
2026: 104.313%
2027: 102.156%
2028年及以後:100%
TLB2030年5月術語較軟
每年3.50%適用保證金
每年攤銷1.00%;按季度支付
1.00%,即2024年11月8日之前與重新定價交易有關的預付款
TLC(TLC LCF)2030年5月術語較軟
每年3.50%適用保證金
無攤銷
1.00%,即2024年11月8日之前與重新定價交易有關的預付款
RCF(現金借款)2028年5月術語較軟
每年3.50%適用保證金;根據某些財政季度的第一抵押淨槓桿率逐步下調至3.25%和3.00%
無攤銷
沒有一
RCF(LCS)
2028年5月
沒有一
0.125%的預付年費和3.50%的信用證年費(根據某些財政季度的第一留置權淨槓桿率下調至3.25%和3.00%)
沒有一
雙邊LCF2028年5月
沒有一
信用證年費3.50%,發行年費0.125%
沒有一
信貸協議。信貸協議管理RCF、TLB、TLC和TLC LCF。
信貸協議包含慣常的負面契約,包括但不限於對留置權的產生和額外債務、進行投資、支付股息和出售資產的限制。《信貸協定》還包含習慣性的平權契約。僅就RCF而言,且僅在合規期內(一般適用於循環借款總額及已發行循環LCS(超過(I)5,000萬美元未提取循環LCS;及(Ii)以現金作抵押或支持的循環LCS)超過RCF項下循環承諾的35%),信貸協議包括一項契約,規定工商業污水附加費的綜合第一留置權淨槓桿率於2024年3月31日不得超過4.00至1.00,並增加至4.25至4.25
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1.00截至2024年6月30日及其後(將於2024年6月30日及以後進行測試)。財務公約不適用於TLC、TLC或TLC LCF。
信貸協議還包含慣例陳述、擔保和違約事件。如果信貸協議項下發生違約事件,信貸協議項下的貸款人有權採取各種行動,包括加快到期金額,在RCF和TLC LCF的情況下,終止承諾。
TLC LCF.TLC LCF在LCS中提供高達4.7億美元的承諾,現金以TLC的收益為抵押,其下的承諾減少到TLC下的借款是預付的程度。TLC的貸款人已根據TLC LCF發行了總計4.04億美元的LCS,這些LCS已直接發行給Talen的交易對手或DIP安排下的貸款人,以支持之前根據TLC LCF發行(或繼續發行)且仍未償還的LCS。這些LC是以現金為抵押的,截至2024年3月31日(後繼者)為4.72億美元,在合併資產負債表上以“受限現金和現金等價物”的形式列示。此外,受限制的現金產生利息收入,利息收入根據相應的信用證發行人的不同而有所不同。在確定計算利率時,從受限現金賺取的利息收入與TLC計算的實際利率相抵銷。
雙邊LCF。雙邊信用證協議規定,信用證發行總額不超過7500萬美元,將於2028年5月到期。雙邊信用證協議包含與信貸協議基本相同的契諾、陳述和擔保,以及違約事件。雙邊LCF包括一項公約,要求工商業污水附加費的綜合第一留置權淨槓桿率在2024年3月31日不超過4.00至1.00,並在2024年6月30日及以後增加至4.25至1.00,但該公約僅適用於信貸協議下存在合規期的情況。此外,雙邊信用證協議包含一項肯定公約,要求處置某些少數人擁有的煤炭資產。在符合慣例條件的情況下,貸款人可在雙邊信用證協議下發生違約事件時終止該協議下的承諾。
擔保票據。有抵押票據的利息每半年支付一次,日期為每年6月1日及12月1日,由2023年12月1日起計,到期時支付。擔保票據受慣例負面契約的約束,包括但不限於對留置權和額外債務的產生、進行投資、支付股息和涉及Susquehanna資產的交易的某些限制。擔保票據不包含任何金融契諾。擔保票據還載有慣常的肯定契諾和違約事件。如果發生違約事件,擔保票據持有人有權採取各種行動,包括加快擔保票據項下的到期金額。
確保ISDA的安全。Talen Energy Marketing是某些有擔保的ISDA的一方,其中一部分是申請前有擔保的ISDA或DIP有擔保的ISDA的延續。根據有抵押的ISDA,工商業污水附加費及附屬擔保人向適用的交易對手提供若干資產的優先留置權及抵押權益(與擔保信貸融資及有抵押票據的留置權享有同等地位),以代替以現金等價物或LC形式提供抵押品。截至2024年3月31日(後續),有擔保的ISDA下的擔保債務約為6100萬美元。
PEDFA債券。PEDFA 20090億和2009C債券在出現後仍未償還。截至2024年3月31日(繼任者),這些債券由總計1.33億美元的LCS提供支持。每一系列PEDFA債券都是由PEDFA代表工商業污水附加費發行的。工商業污水附加費根據一項單獨的豁免貸款協議,從最初發行的每一系列PEDFA債券中獲得收益。與每個PEDFA債券系列對應的TES無擔保本票包含各自系列的本金、利息和預付款條款。
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PEDFA 20090億和2009C債券按照信託契約的規定按浮動利率計息,按月支付。在出現之前,工商業污水附加費償還第三方貸款人根據每個不可撤銷的直接付款信用證支付的款項的義務,反過來又得到了以該貸款人為受益人的相應支持信用證的支持。在出現時,後備LCS被終止,而直接支付LCS在TLC LCF下表現突出。
PEDFA 20090億和2009C債券:(I)可由每一持有人在至少提前7天的通知下選擇強制購買;(Ii)可在指定到期日之前的任何時間按TES的選擇權贖回,贖回價格為本金的100%,另加贖回日的應計利息(如果有);(Iii)於轉換為信託契據所界定的每日利率以外的利率時,或在與適用系列相對應的不可撤銷、直接付款信用證被取消、終止、到期或取代時,須強制購買及可選擇再推銷;及(Iv)在信貸協議下發生違約事件時,須強制購買。
每一系列PEDFA債券都必須遵守適用於這種債務的習慣性肯定和否定契約。與PEDFA債券有關的貸款協議不限制工商業污水附加費產生額外的有擔保或無擔保債務的能力。每一系列PEDFA債券還包含常規違約事件。如果發生違約事件,每一系列PEDFA債券的持有者將有權採取各種行動,包括加快到期的任何未償還金額。重組構成了PEDFA系列2009A債券的違約事件,但不是PEDFA 20090億和2009C債券的違約事件。PEDFA 20090億和2009C債券繼續得到上述不可撤銷的直接支付LC的支持,工商業污水附加費繼續履行其相關的償還義務。有關PEDFA 20090億債券和2009C債券的更多信息,請參閲“招股説明書摘要-最近的發展-PEDFA債券的重新營銷”。
現金流活動
截至3月31日的三個月,經營、投資和融資活動提供(用於)的現金淨額為:
繼任者前身
20242023
經營活動$173 $744 
投資活動265 (118)
融資活動(259)(28)
繼任期-截至2024年3月31日的三個月
·營運現金流。由經營活動提供(用於)的現金總額為17300萬。這主要包括公司運營所提供的現金。
·投資現金流。投資活動提供的現金總額為26500美元萬。塔倫最初獲得了33900美元的萬收益,這是從積木數據中心校園出售中獲得的淨收益。資本支出總額為6600萬美元,其中主要是核燃料支出(4100萬美元),部分抵消了這一流入。有關出售Cumulus數據中心的更多信息,請參閲中期財務報表附註17。
·為現金流融資。融資活動使用的現金總額為2.59億美元。
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上一時期--2023年3月31日終了的三個月
·營運現金流。經營活動提供的現金總額為74400美元萬。
·投資現金流。用於投資活動的現金總額為1.18億美元。資本支出,包括核燃料支出,共計1.3億美元,包括:(1)主要用於資本項目,包括蒙圖爾燃料轉換、Cumulus Data和Nautilus增長項目;(2)核燃料支出4,600萬美元。有關出售的其他資料,請參閲中期財務報表附註17。
·為現金流融資。用於融資活動的現金總額為2800萬美元。這主要包括2023年1月對終止的經濟套期保值的最後付款,這些套期保值於2022年3月終止,但交割到2023年1月。
2023年5月18日至12月31日期間的現金流活動(繼任者)、2023年1月1日至5月17日期間(前任者)以及截至2022年12月31日和2021年12月31日(前任者)
2023年5月18日至2023年12月31日的後續期間和2023年1月1日至2023年5月17日的後續期間以及截至2022年和2021年12月31日的年度運營、投資和融資活動提供(用於)的淨現金如下:
繼任者前身
五月18
穿過
十二月三十一日,
一月一日
穿過
5月17日,

告一段落
十二月三十一日,

告一段落
十二月三十一日,
2023202320222021
經營活動$402 $462 $187 $(294)
投資活動(171)(157)(368)(280)
融資活動(84)(539)426 956 
繼任期-2023年5月18日至2023年12月31日
·營運現金流。經營活動提供的現金總額為40200美元萬。這主要包括:(1)業務提供的現金;(2)與解決私營部門合作伙伴關係訴訟有關的10400美元萬淨收入。
·投資現金流。用於投資活動的現金總額為1.71億美元。資本支出,包括核燃料支出共計1.61億美元,主要包括:(1)資本項目,包括蒙圖爾燃料轉換項目和Cumulus Data項目;(2)核燃料支出4,500萬美元。
·為現金流融資。融資活動使用的現金總額為8400萬美元。這主要包括向Riverstone支付(5900萬美元)以結算權證和回購Riverstone在Cumulus Digital Holdings的非控股權益。有關這些交易的額外資料,請參閲年度財務報表附註16。
前一時期--2023年1月1日至2023年5月17日
·營運現金流。經營活動提供的現金總額為46200美元萬。這包括從公司業務中提供的現金,包括應收賬款的減少,部分被應計利息的付款和出現時的其他索賠所抵消。
73


·投資現金流。用於投資活動的現金總額為1.57億美元。這主要包括由出售非核心資產所得的4 600萬美元抵消的資本支出。資本支出,包括核燃料支出共計1.87億美元,包括:(1)資本項目,包括蒙圖爾燃料轉換、Cumulus Data和Nautilus增長項目以及Susquehanna活動;(2)核燃料支出4,900萬美元。有關銷售的額外資料,請參閲年度財務報表附註22。
·為現金流融資。用於融資活動的現金總額為5.39億美元。這包括(19億美元)現金淨流出,這是由於發行和償還前期擔保債務和全面保費的淨影響,部分被供股所產生的14億現金貢獻所抵消。有關其他資料,請參閲年度財務報表附註3。
上一期間-截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度
營運現金流。經營活動使用的現金增加了48100美元萬。這包括:
變化
能源和其他收入,扣除期間的燃料和能源購買量(見“經營業績”)
$622 
支付給交易對手的現金抵押品保證金增加
(50)
整體而言,由於重組期間暫緩支付利息,追索權利息支付減少,部分抵消了2021年12月發行的Talen商品手風琴RCF和2022年5月發行的DIP TLB的利息增加)
35 
減少兩個期間之間的產能支付(請參閲“運營結果”)
(67)
期間之間的運行和維護支出較高(見“運營結果”)
(26)
經營活動提供(使用)的其他現金變化
(33)
$481 
投資現金流。由投資活動提供(用於)的現金不利地增加了8,800美元萬。這包括:
變化
對權益法和優先股投資的貢獻較高。
$(97)
蒙圖爾燃料轉換期間的資本支出增加
(87)
可再生能源、電池和數字基礎設施增長項目期間的資本支出增加
(22)
因合併關聯子公司、TRF和Cumulus Digital Holdings而增加的現金和限制性現金
123 
投資活動提供(使用)的其他現金變動
(5)
$(88)
2022年9月,TES合併了Cumulus Digital Holdings。在上表中:(I)工商業污水附加費在Cumulus Digital Holdings合併前對Cumulus Digital Holdings項目的貢獻顯示為權益法變化和優先股權投資貢獻;(Ii)Cumulus Digital Holdings合併後為增長項目產生的金額顯示為增長資本支出變化。
74


融資現金流。由融資活動提供(用於)的現金不利地減少了5.3億美元。這包括:
變化
收益,扣除2021年支付的Talen商品手風琴RCF溢價
$(827)
各期間之間遞延能力債務的淨收益和償還情況
(337)
2022年重複盤存回購債務的淨收益和償還
(165)
2021年發行PEDFA債券的收益
(131)
在某些經濟對衝合同終止時支付的款項
(104)
更高的LMBE-MC 2025年期間TLB還款
(25)
兩個時期之間更高的債務發行成本(36)
收益,扣除2022年為DIP TLB支付的溢價
987 
償還2021年12月到期的4.6%優先債券
114 
經營活動提供(使用)的其他現金變化
(6)
$(530)
合同義務和承諾
對附屬債務的擔保
TES為其子公司提供某些協議和義務的擔保。某些協議可能臨時要求向受擔保或受保障的一方付款。有關擔保的其他資料,請參閲中期財務報表附註10及年度財務報表附註12。
關於市場風險的定量和定性披露
以下提供的前瞻性信息提供了對未來可能發生的情況的估計,假設某些不利的市場條件和模型假設。實際的未來結果可能與提供的結果大不相同。這些披露並不是預期未來損失的準確指標,而只是在給定置信度水平下正常市場條件下可能發生的損失的指標。
商品價格風險
發電批發市場的波動給企業未來的業績和現金流帶來了不確定性。Talen面臨的價格風險包括與未來在競爭激烈的批發市場銷售和(或)購買電力、天然氣、煤炭、鈾、石油產品、環境產品和其他能源商品相關的價格波動。影響價格波動的幾個因素包括:需求的季節性變化;天氣狀況;可用的地區負荷服務供應;地區運輸和(或)輸電供應;市場流動性;以及聯邦、地區和州的法規。
在我們的風險政策參數範圍內,我們通常利用傳統的第一留置權、交易所交易和場外交易的衍生品工具,在某些情況下使用結構性產品,以經濟地對衝與我們的發電投資組合相關的商品的預測未來銷售和購買的商品價格風險。
邊際敏感度
下表顯示了根據我們整個產品組合中電價的持續變化預測利潤率變化的敏感度。實際價格變化可能會因市場和商品不同而不同,這可能會導致與顯示的結果不同。
75


這些敏感性的基本情況包括市場價格、我們的經濟對衝頭寸、預期的PTC以及截至2023年12月31日(後續)的預期發電量(包括成本投入和計劃內停電):
靈敏度範圍2024年邊際效應(A)2025年邊際效應(A)
每美元/兆瓦時電價變動(B)$(5.00)$5.00 $(55)$65 $(98)$107 
__________________
(A)保證金價格敏感度保持不變,某些微觀經濟和宏觀經濟因素可能影響我們的利潤率和價格變化的影響;價值以百萬美元為單位,包括PTC的價值。
(B)由於電力價格的敏感性,每月的市場供熱率保持不變;因此,天然氣價格也會相應調整。

利率風險
Talen面臨利率風險,因為利率變化可能會影響與現有浮動利率債券發行相關的未來現金流。為了降低利率風險,衍生工具被用來經濟地對衝預定合同名義金額的利率,這導致交易對手之間的現金結算。在可能的情況下,第一留置權利率固定換浮動掉期被用來對衝這一風險。
下表顯示了截至2023年12月31日(繼任者)的未償還利率互換(包括應計利息,如適用)的公允價值淨值:
概念性暴露資產
(責任)
10%不利運動(A)到期日至
利率互換$290 $(5)$(3)2026
__________________
(A)10%的不利利率變動的影響會減少資產或增加負債(視乎情況而定),這可能會導致資產成為負債。
此外,我們還面臨潛在的利息支出增加和債務公允價值變化的影響。與非實質性的利息支出增加和2022年12月31日(前身)的債務公允價值增加1,100美元相比,2023年12月31日利率反向變動10%的估計影響將導致利息支出增加600美元萬,債務公允價值增加5,300美元萬。
信用風險
信用風險是指如果客户、交易對手或金融機構無法履行或支付到期款項,造成Talen財務損失的財務損失風險。當事實和情況合理地表明發生了無法通過現金結算追回資產賬面價值的事件時,金融資產被視為信貸減值。此類事件可能包括客户或交易對手的財務狀況惡化,導致可能的破產或重組、違約或其他經濟原因。信用風險存在於現金和現金等價物、受限現金和現金等價物、衍生工具以及主要應收賬款中。與金融資產相關的最大信用敞口金額等於賬面價值。衍生工具的賬面價值考慮的是交易對手在合同到期時違約的可能性(從交易對手的角度來看)。此外,當事實表明欠Talen的款項很有可能不會得到支付時,信用減值被確認在應收賬款上。這類備抵在綜合資產負債表中列為“應收賬款淨額”。截至2023年12月31日(繼任者)和2022年12月31日(前身),沒有發生實質性的信用減值。
然而,我們的供應商和客户集中在電力公用事業、金融機構、營銷和貿易公司以及美國政府。這些
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集中度可能會對我們的整體信用風險敞口產生積極或消極的影響,因為交易對手可能同樣會受到經濟、監管或其他條件變化的影響。
有關信貸風險的其他資料,請參閲年度財務報表附註5。
投資價格風險
根據NRC的某些要求,Susquehanna維護由受限資產組成的信託基金,這些資產是為其在Susquehanna未來退役義務中的比例份額提供資金的。截至2023年12月31日(繼任者),NDT主要投資於國內股權證券、固定利率、固定收益證券和短期現金等價證券,並在綜合資產負債表上以公允價值列示。這些證券的組合旨在提供足夠的回報,為Susquehanna的退役提供資金,並補償退役成本的通脹增加。然而,NDT中包含的股權證券受到股票市場價格波動的影響。而固定利率、固定收益證券的價值主要受利率變化的影響。我們積極監控投資表現,並根據我們的核退役信託投資政策聲明定期審查資產配置。
截至12月31日,假設利率上升10%,股票價值下降10%,將導致:
繼任者前身
20232022
無損檢測資產公允價值估計增加(減少)$(91)$(85)
有關Susquehanna無損檢測的更多信息,見年度財務報表附註9和14。
網絡安全
Talen維護旨在識別、評估、管理、緩解和應對網絡安全威脅的政策和控制。我們的網絡安全風險緩解戰略是在董事會管理層層面制定的,並由可能發生潛在威脅的業務部門實施。該公司維持業務連續性和災難恢復計劃,預計將部署這些計劃以應對重大網絡攻擊。
網絡安全和風險緩解
我們的網絡安全政策納入了國家標準與技術研究所、國際標準化組織、NRC和NERC發佈的標準和(或)建議。這些標準:(I)為組織建立、實施和改進其信息安全管理系統提供指導;(Ii)形成一個以情報為導向的多層次風險緩解戰略的框架,其中包括先進的安全措施;以及(Iii)試圖保護數字計算機和通信系統及設備免受網絡攻擊,這些攻擊將對我們的運營安全、安保或應急準備產生重大和不利影響。我們部署、配置和維護旨在執行安全策略、檢測和防範網絡安全威脅並幫助保護我們的物質資產的技術。
我們的數字和網絡安全控制通過物理控制得到加強,例如安全系統、安全站點計劃、安全系統監控和訪問控制,以降低我們設施的物理安全風險。Talen的採購政策和組織控制要求對供應商進行評估和審查,並加強對涉及核設備的採購和安裝的協議。此外,還對重要的第三方服務提供商進行網絡安全評估和監控。這一過程包括審查供應商可用的網絡安全控制措施和控制措施測試結果。此外,在必要時,我們要求供應商提供詳細的網絡安全調查問卷,以評估供應商在應對網絡威脅方面的做法和準備情況。
77


通過多功能的協調努力,Talen根據風險的可能性和對公司及其利益相關者的潛在影響來評估和降低網絡安全風險。這種風險是使用戰術、業務和基於合規的方法確定的。考慮到現有的控制措施,使用發生的可能性對每個風險和每個風險的相關後果進行評估。
相關的運營員工、公司員工以及某些承包商都需要完成網絡安全意識、技術和專業培訓計劃。為執行、驗證或管理網絡安全活動的人員提供強制性技術培訓。需要對具有方案和程序性網絡安全權威的個人進行專門培訓,以發展執行網絡防禦戰略所需的技能和知識。對網絡安全事件的響應通過資格認證、培訓和強制性年度演習、網絡危機應對模擬和年度培訓演習來實施,以評估公司適應信息和運營技術威脅的能力。
我們直接或通過代表我們工作的第三方組織對我們的環境進行定期監測。除了實時監測外,第三方還定期對保護系統進行脆弱性評估。為了衡量其非核心網絡安全框架的成熟度,Talen利用內部和外部審計和評估、漏洞測試以及對外包服務提供商的治理流程。核網絡安全計劃每兩年由核管理委員會檢查一次,每年由質量保證審計進行評估。核脆弱性管理是與國土安全部和網絡安全與基礎設施安全局合作實施的。
我們有一個既定的網絡事件應對計劃(CIRP)來管理網絡安全事件。CIRP的結構是為了應對和管理網絡事件的影響,如有必要,還包括通知適用的監管和政府當局的步驟。根據CIRP,網絡安全事件根據我們整個業務的重要性升級到IT首席行政官、首席核技術官、首席化石官、總法律顧問、首席財務官、首席執行官和(或)我們的董事會。制定這些上報協議是為了確保及時通知相關利益攸關方,以便在必要時進行適當的緩解努力、監管通知和(或)與當局合作。
治理
董事會審計委員會監督Talen的網絡安全風險敞口以及管理層為監控和緩解網絡安全風險而採取的步驟。高級管理層定期向委員會提交關於重大網絡事件和我們的緩解努力的報告。董事會至少每年審查一次網絡安全風險。
高級管理團隊負責協調整個公司的網絡安全。我們的網絡安全團隊包括擁有認證信息系統安全專業資格證書的專業人員,他們負責評估和管理各自領域內有關重大網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救方面的公司網絡風險管理協議,並向主要利益相關者傳達風險管理事項。網絡安全團隊具有選擇、部署和操作網絡安全技術、計劃和流程的經驗,並依賴於威脅情報以及從政府、公共或私人來源獲得的其他信息。信息技術高級副總裁和相關網絡安全團隊與Talen高級管理層協調,審查風險管理戰略,以降低網絡安全風險。此外,根據需要,公司還聘請專家、顧問、審計人員和(或)其他第三方協助評估、識別和管理網絡安全風險。
雖然到目前為止,網絡安全事件沒有對公司的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響,但不能保證公司未來不會受到重大網絡事件的影響。有關公司網絡安全風險的更多信息,請參閲風險因素。
關鍵會計政策和估算
根據公認會計原則編制的財務報表要求應用適當的會計政策,以形成估計的基礎,使用對以下方面有重大影響的方法、判斷和(或)假設:
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截至財務報表日期的資產和負債的計量和賬面價值;(2)在本報告期間確認的收入和發生的費用;(3)對承付款、或有事項和其他重大事項的財務報表披露。由於未來事件固有的不確定性,這種判斷和假設可能包含很大的主觀性,這種不確定性的存在程度使得在不同條件下或如果使用了不同的假設,很可能會報告有重大不同的數額。我們認為以下領域包含最重要的會計判斷、最高程度的主觀性,或與可能受到估計重大變化影響的不確定事項有關,這些估計對了解公司的財務業績至關重要。由於這種固有的不確定性,實際結果可能與估計值大不相同,和(或)估計值在新信息已知的時期可能會發生重大變化。管理層根據最佳可用信息、歷史經驗和主題專家制定這些估計。有關下列每個主題的會計政策的補充信息,請參閲年度財務報表附註2。
衍生工具
通過我們的商業職能協助商品價格管理的“衍生工具”,在我們的綜合資產負債表中以公允價值作為資產或負債列報,主要由電力和天然氣商品合同組成。衍生品識別具有挑戰性。雖然傳統的金融結算合約(例如掉期或期權)通常包含標準條款,以方便其識別為衍生工具,但需要判斷以實物交割買賣商品的合約或包含某些嵌入結算或波動價格特徵的合約是否符合衍生工具的定義。這種判斷通常包括對合同的評估、預期現金流及其主要市場的活動水平等。此外,在根據權責發生制會計方法而不是按公允價值核算其收入影響之前,需要作出判斷,以確定打算實物交付的商品合同是否符合允許的豁免。這通常包括關於實物交付的概率和在正常業務活動中使用的數量的假設。
由於本公司的衍生工具合約一般在商品交易所市場可支持的未來期間內結算,以及商業交易的頻繁發生,我們的大部分衍生工具合約均利用活躍市場的報價或其他可見的市場投入來釐定公允價值。然而,根據天氣、當地市場事件、宏觀經濟趨勢和(或)其他事件和因素,這類價格預計會在不同時期之間波動。因此,被確認為衍生品的合同的公允價值變化可能會導致在不同時期的綜合經營報表中列報的未實現收益或虧損發生重大變化。商品衍生工具的公允價值變動列示為“衍生工具未實現收益(虧損)”,作為綜合經營報表中“營業收入”或“燃料及能源採購”的組成部分,與其已實現淨收益或虧損的列報方式一致。
有關衍生工具的額外資料,請參閲年度財務報表附註5。
核退役資產報廢義務
我們對Susquehanna的退役負有重大的法律義務。Susquehanna的1號和2號機組許可證如果不續期,將分別於2042年和2044年到期,屆時或之前這兩個機組將關閉。
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需要作出判斷,以對可能結果的範圍做出合理的ARO假設,以進行成本估計,因為這些債務預計要到未來幾年或幾十年,甚至可能在關閉許多年後才能支付。通貨膨脹率和貼現率可能會在ARO結算日之前進行修訂。因此,對可能結果範圍的假設的變化可能會導致結算日ARO的現金支出不同於我們綜合資產負債表上ARO的當前賬面價值。Susquehanna通過第三方工程研究定期評估其ARO,以確定預期的範圍、成本和退役活動的時間。一般來説,其退役成本研究每7年更新一次。作為年度成本研究更新過程的一部分,我們和第三方工程公司根據最新的工程技術和納入行業核電廠退役的最新信息來評估成本預測。我們將研究結果以及我們的經驗、知識和專業判斷納入Susquehanna退役計劃的具體特點,以更新ARO的賬面價值。
ARO在安裝時按公允價值確認,並作為財產、廠房和設備的增值確認。在預期的ARO結算日,ARO的收入影響通常在我們的綜合經營報表上顯示為“折舊、攤銷和增值”。然而,對於一項具有完全折舊的財產、廠房和設備賬面價值的資產,ARO估計的修正會立即對收益產生影響。對估計的ARO的修訂在我們的綜合經營報表中作為“其他營業收入(費用),淨額”列示。
有關ARO的更多信息,請參閲年度財務報表附註11。
長期資產的可回收性
當事實和情況的變化表明資產組的賬面金額可能無法收回時,運營中使用的財產、廠房和設備將被評估減值。判斷存在於識別這些事件的過程中。在某些情況下,事件可能是我們外部的,可能包括經濟環境的變化,如資產市場價格的下降,我們運營的電力市場市場規則和法規的重大變化,以及聯邦或州環境法規的變化,這將對我們的發電車隊的現金流產生重大影響。在其他情況下,這些事件是由於不利的財務趨勢、對資產的實際損害或管理層關於戰略舉措的決定造成的,例如出售資產、發電設施報廢或計劃資本支出或運營成本的重大變化。
個別資產按可識別現金流基本上獨立於其他資產及負債現金流的最低水平分組減值。鑑於我們的某些發電設施集團參與了同一市場,在確定商業電力市場中獨立現金流的最低水平方面存在重大判斷。在確定適當的聚合水平時,我們考慮了我們就發電設施的收入和商業活動做出經濟決策的方式,以及我們做出運營和維護決策的方式。因此,我們通常在報告單位層面彙總資產減值,除非存在其他事實和情況表明應獨立測試資產的可恢復性。我們定期評估市場狀況的變化、監管的變化或其他事件等條件是否需要改變聚合。
如果有跡象表明資產組的賬面價值可能無法收回,我們將審查該資產組的預期未來現金流。如果未貼現的税前現金流量之和低於該資產組的賬面價值,則該資產組減記至其估計公允價值。財產、廠房和設備的公允價值可以通過各種估值方法來確定,包括第三方評估、類似資產的市場價格和現值技術。然而,由於一般缺乏長期資產的報價市場價格,減值資產的公允價值通常是根據預期未來現金流量的現值使用被認為與主要市場參與者使用的貼現率一致的貼現率來確定的。估計現金流量和相關公允價值計算考慮了截至審查日期的所有可用證據,如估計未來發電量、容量價格、能源價格、運營成本和資本支出。
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減值費用於作出減值決定的期間於我們的綜合經營報表中呈列。
有關已確認減值的其他資料,請參閲年度財務報表附註10。
退休後福利義務
我們的子公司贊助離職後福利,包括固定福利養老金計劃和退休後健康和福利計劃(其他退休後福利計劃)。固定收益養卹金和其他退休後福利的會計涉及確定預計福利義務和公司繳費要求的重大估計,這本身就要求對許多不確定性做出假設。這些不確定性包括貼現率、預期資產回報率、參與者退休時的預期工資、估計的退休日期、死亡率和未來的醫療成本。在一段時間內,我們被要求通過計劃資產、投資回報或對計劃的貢獻,為退休後固定收益養老金計劃的所有既得利益提供資金。
《公認會計準則》所要求的確定預計福利義務的精算假設和《僱員退休收入保障法》所要求的確定繳款假設的精算假設的目標不同。關於GAAP下預計福利義務的精算假設會影響我們綜合經營報表中列報的定期確定福利淨成本。計算中用來估計計劃所需繳款的精算假設會在一段時間內影響供資需求。
我們對我們離職後福利的估計負責。然而,我們聘請精算公司,他們應用專業標準來確定計劃繳款的判斷假設,以估計離職後福利的繳款要求和根據公認會計準則相關的預計福利義務。
預計福利債務對計劃資產的預期回報和貼現率特別敏感。計劃資產的預期回報率是在每個計劃的有效期內將賺取的計劃資產的估計長期回報率。這些預計收益減少了定期確定的淨收益成本。貼現率用於計算福利的現值,這是基於對未來福利支付的預測。選擇貼現率的目的是衡量單個金額,如果在計量日期投資於高質量債務工具組合,將提供必要的未來現金流,以支付到期的累積收益。有關所有計劃的折現率及預期計劃資產回報率所採用的加權平均假設,請參閲年度財務報表附註15。
貼現率或計劃資產預期回報率的差異可能對退休後福利債務和年度定期淨養卹金費用產生重大影響。下表顯示了截至2023年12月31日退休後福利債務和定期養老金淨成本的貼現率和計劃資產預期回報率分別增加/(減少)1%和減少1%的估計增幅/減幅。
敏感度
精算假設增長1%下降1%
貼現率
退休後福利義務$(131)$157 
定期養老金淨成本(5)
計劃資產的預期回報
定期養老金淨成本(10)10 
81


所得税
在釐定所得税、遞延税項資產及負債及估值免税額的撥備時,涉及重大的管理層估計及判斷。
每季度進行一次評估,以確定實現遞延税項資產的可能性。這項評估包括評估正面和負面的證據,例如:(I)與沖銷超過遞延税項資產的遞延税項負債有關的未來應課税收入的產生和時間安排;(Ii)淨營業虧損的到期;以及(Iii)歷史上的收入或虧損金額。根據這項評估,估值免税額被用來減少遞延税項資產,以產生更有可能在未來期間變現的金額。
實際所得税可能會因各種項目的未來影響而與估計金額不同,這些項目包括所得税法的變化、預測的財務狀況和未來期間的經營結果,以及税務機關審計和審查申報納税申報單的結果。有關所得税的更多信息,請參閲年度財務報表附註7。
近期會計公告
關於最近通過的會計公告和最近發佈的尚未採用的會計公告的説明,見年度財務報表附註2。
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生意場
我們的業務
Talen在美國擁有並運營電力基礎設施。我們向美國的電力批發市場生產和銷售電力、容量和輔助服務,主要是在PJM和WECC,我們的發電車隊主要位於大西洋中部和蒙大拿州。我們最近完成了我們ERCOT機隊的出售。有關更多信息,請參閲“招股説明書摘要-最新發展-ERCOT銷售”。我們這一代人的大部分是在零碳核能和低碳燃氣設施中生產的,我們正在繼續我們的脱碳努力。此外,作為我們Cumulus數字基礎設施和能源轉換平臺的一部分,我們開發了Cumulus數據園區,並於最近出售給AWS,該園區毗鄰我們的零碳Susquehanna核設施,將利用工廠直接提供的無碳、低成本能源,為我們提供一個有吸引力的工廠需求來源和新的增量收入來源。有關更多信息,請參閲“招股説明書摘要-最新發展-積雲數據校園銷售”。2023年,我們生產的電力足夠300多個萬普通美國家庭使用(根據美國能源信息管理局2022年的估計,每個家庭10,791千瓦時)。在2024年的前三個月,塔倫產生了31900美元的萬淨收入和約28900美元的調整後EBITDA。“摘要歷史和未經審計的預計簡明綜合財務信息--非GAAP財務衡量標準”包含對調整後EBITDA的描述以及與最直接可比較的GAAP衡量標準的對賬。
我們的發電組合是由我們在Susquehanna核設施中約2.2 GW的權益支撐的,該設施使我們能夠在2023年生產超過一半的無碳發電。作為Cumulus數據園區銷售的一部分,我們簽訂了Cumulus數據園區PPA,通過固定價格的電力承諾,從Susquehanna直接向Cumulus數據園區提供長期的零碳電力,提供至少10年的初始期限的現金流穩定,以及可能延長工廠壽命的各種延長選項(包括通過續簽許可證獲得的額外壽命)。有關Cumulus數據校園PPA的更多信息,請參閲“簡介摘要-最新發展-Cumulus數據校園銷售”。我們還相信Susquehanna可能會進一步受益於核能PTC,在2032年前提供額外的現金流穩定。我們的6.3千兆瓦天然氣和石油船隊(其中3.2千兆瓦改裝後來自布倫納島、蒙圖爾和瓦格納3號機組,如下所述)是可靠和可調度的,我們相信,面對我們核心市場日益增長的間歇性發電來源,這些資產對電網穩定將變得越來越重要。這些工廠每年產生可觀的產能收入,經驗豐富的運營團隊領導季節性大宗商品波動的貨幣化。我們已經完成了將約3.2千兆瓦的傳統煤炭船隊轉換為天然氣或燃料油的工作,大大降低了我們船隊的碳強度,同時延長了某些資產的使用壽命。
除了我們強大的發電車隊外,我們還在開發Cumulus數字基礎設施和能源過渡平臺,以探索與我們現有資產基礎互補的增長機會。例如,我們開發了Cumulus Data Campus,這是世界上第一個24x7全天候無碳、直接連接的數據中心園區,以提供直接由Susquehanna的“表後”發電提供動力的數字基礎設施。通過出售Cumulus數據校園的直接收益和進入相關的Cumulus數據校園PPA,我們現在正在以增值的方式實現我們先前在校園投資的價值。在維持資本紀律的同時,Cumulus正在評估其他方法,以利用我們現有場地和互聯網絡的價值,用於潛在的可再生能源發電或電池存儲項目。我們相信,我們現有的足跡,包括零碳電力來源、電網接入和大量土地持有,為我們提供了獨特的增長機會。
我們相信,我們處於有利地位,能夠受益於我們的Susquehanna設施產生的強勁現金流,我們的天然氣、石油和尖峯船隊帶來的有意義的產能收入和大宗商品收益,通過向Cumulus Data Campus PPA下的Cumulus Data Campus銷售更多電力實現的有機增長,以及我們的開發管道可能帶來的額外收益,所有這些都具有難以置信的低碳足跡。我們專注於核心資產的安全、高效的實物和財務運營,加上紀律嚴明的財務政策和資本配置,我們經驗豐富的管理團隊打算釋放我們認為嵌入我們平臺的重大價值,使我們能夠實現有意義的股東回報。
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我們的平臺
下面的討論簡要概述了我們平臺的關鍵構建塊。有關我們每個設施的更多詳細信息,請參閲“-我們的物業”。
prospectussummary1c.jpg
注:船隊截至2024年3月31日,ERCOT銷售的形式。
1.布倫納島:煤炭至雙燃料的轉換於2016年完成;燃煤發電在EPA臭氧季節(每年5月1日至9月30日)受到限制,將於2028年年底停止,公司可酌情選擇提前停用煤炭。
蒙圖爾:2023年完成煤改氣;燃煤發電要求在2025年底之前停止,公司可酌情選擇提前停用煤炭。
2.瓦格納和布蘭登海岸:瓦格納3號機組的煤制油工程於2023年底完成。然而,我們已經通知PJM停用Wagner和Brandon Shores,從2025年6月1日起生效。PJM隨後通知塔倫,出於可靠性考慮,需要這些設施。這兩家工廠都提交了2028年前持續可靠性必須運行的運營的服務成本率時間表。有關其他資料,請參閲中期財務報表附註8。
3.Keystone和Conemaugh:要求在2028年底之前停止燃煤發電。
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零碳薩斯奎哈納核設施。我們擁有並運營2.5GW的Susquehanna設施90%的權益,這是美國第六大核電發電設施。Susquehanna通常佔我們年發電量的50%或更多。
2023年,Talen從Susquehanna生產了超過18,000 GWh的可靠、零碳電力,總成本最低,不到每兆瓦時24美元,同時保持領先的安全性能。Susquehanna歷史上主要通過向PJM批發市場銷售能源、PJM產能收入和戰略對衝獲得收入。位於同一地點的Cumulus Data Campus最初由Cumulus Data開發,最近出售給AWS,現在通過Cumulus Data Campus PPA為Susquehanna提供額外的合同現金流。有關更多信息,請參閲“招股説明書摘要-最新發展-積雲數據校園銷售”。我們還認為,該設施現在也將從根據《通脹削減法案》頒佈的核能PTC中大幅受益,該法案將在核能發電年收入低於每兆瓦時43.75美元(每年以通脹為指標)時提供有意義的下行保護,同時在定價較高的時期保持上行選擇權。
Susquehanna的高效成本結構部分得到了核燃料循環所有階段的供應合同組合的支持。我們的核燃料循環在2025年燃料負荷期間100%收縮,到2028年至少85%收縮。我們沒有對任何與俄羅斯有關聯的交易對手持續的燃料敞口。
我們相信,核能發電是電網和能源轉型不可或缺的一部分,特別是在我們邁向低碳世界的時候。在政府以核能PTC的形式提供支持的支撐下,公眾對核能發電的態度日益積極,這導致了市場對核能資產的興趣有所改善,最近核能併購交易的復甦就證明瞭這一點。Susquehanna的兩個單元壽命很長,目前的許可證將持續到2042年和2044年(如果監管部門批准,可以延長長達20年),其雙單元設計有助於提高維護、運營和其他效率,使Susquehanna成為該領域的一項有吸引力的資產。
天然氣和石油中間體和調峯裝置。我們的發電組合包括7個技術多樣化的天然氣和石油發電設施(包括中間調度和調峯調度),其中某些機組能夠利用多種燃料來源。我們的資產既受益於批發市場,也受益於產能市場。更低的山。Bethel以高容量係數運行,這得益於有利的天然氣供應。鄰近的馬丁斯克裏克是我們最大的非核設施,在保持相對較低的固定成本的同時,獲得了可觀的產能收入,其機組能夠每天循環,以捕捉峯值能源價格。我們最近對這兩項優質資產的遺留項目融資進行了再融資,釋放了它們的現金流,以便在我們的業務中得到更廣泛的利用。我們最近還將PJM的一些資產轉換為低碳燃料,這擴大了它們的有用範圍
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活着,並使我們能夠保持相關的產能收入和額外的大宗商品上漲潛力。
我們的積雲平臺機遇。我們相信,我們的地理足跡、低碳和零碳電力的供應、互聯通道和豐富的土地都為我們提供了潛在的機會,通過適當的戰略發展增長項目來延長我們的傳統資產的壽命並增加其價值。由於我們計劃用於這些項目的資本支出的大部分已經花費,我們將繼續評估尋找最高和最佳利用我們的資產和資本的方法,其中可能包括在經濟上合理的情況下推進額外的增長項目。這些額外的增長項目包括我們的Cumulus可再生能源和電池存儲計劃,這些計劃側重於利用我們雄厚的現有資產基礎主要通過合作伙伴關係開發未來項目的機會。目前正在評估的可再生能源和電池項目只需要適度的增量支出,就可以保持互聯互通的選擇。Nautilus是Cumulus Coin與TeraWulf的數字貨幣合資企業,目前在Susquehanna和Cumulus數據園區附近運營。儘管我們不認為數字貨幣是我們長期業務的核心,但150兆瓦的鸚鵡螺設施目前除了是Susquehanna發電的堅定買家外,還從運營中產生了正現金流。我們計劃根據我們對適當槓桿水平和深思熟慮的資本配置框架的承諾,評估各種結構性替代方案,以推進我們目前確定的機會。
碳去槓桿化。我們承諾在2028年底之前停止在我們所有的全資煤炭設施燃燒煤炭,無論是通過轉換還是退役。我們最近完成了大約3.2千兆瓦的傳統煤炭船隊向低碳燃料的轉換。我們的布倫納島工廠向雙燃料(天然氣和煤炭)能力的轉換於2016年完成;該工廠目前只在臭氧季節以外燃燒煤炭,並承諾到2028年底完全停止燃燒煤炭。我們的蒙圖爾設施改裝為天然氣的工作於2023年完成,兩個改裝後的裝置現在都已完全投入使用。這兩個設施加在一起,佔我們總髮電量的近25%。將我們的傳統煤炭設施轉換為替代燃料大大延長了某些資產的使用壽命,同時還降低了我們化石車隊的碳排放狀況,減少了與煤炭供應相關的不確定性,並提高了系統可靠性。這些過渡使我們能夠保持資產產生的產能收入,同時提供額外的大宗商品上行選擇。
此外,瓦格納3號機組從煤到燃料油的轉換已於2023年完成;然而,出於經濟原因,我們要求在2025年年中停用瓦格納。我們全資擁有的1.3GW Brandon Shores設施是環境許可和定居點要求在2025年底停止燃燒煤炭的,我們已經要求在2025年年中停用Brandon Shores。然而,PJM隨後通知我們,出於可靠性原因,瓦格納和布蘭登·肖爾斯都是必要的。這兩家工廠都提交了服務成本費率表,目前正向FERC提交,要求在2028年前繼續進行可靠性必須運行的操作。有關其他資料,請參閲中期財務報表附註8。
我們還擁有PJM和WECC三個燃煤發電設施的少數股權,總計約800兆瓦。我們正在探索在我們更廣泛的碳去槓桿化目標的背景下最大化這些資產價值的方法,我們的關鍵債務協議為我們提供了這樣做的能力,如果我們決定這樣做的話,我們可以分離我們少數人擁有的煤炭資產。
我們的競爭優勢
我們相信,以下優勢使我們處於有利地位,能夠最大限度地實現業務價值:
來自Susquehanna的穩定現金流。Susquehanna是美國最大的基本負荷、無碳核能發電設施之一。Susquehanna提供了產生現金流和創造價值的多種途徑,包括通過PJM批發和產能市場。從歷史上看,我們通過現貨銷售和對衝交易相結合的方式出售我們的電力。Cumulus數據園區現在為Susquehanna創造了額外的增量價值,根據長期Cumulus數據園區PPA,通過以固定價格直接向高評級交易對手出售電力,提供未來的現金流。有關更多信息,請參閲“招股説明書摘要-最新發展-積雲數據校園銷售”。當以操作和安全標準衡量時
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被核工業採用的Susquehanna是美國表現最好的公司之一。2023年,Talen以每兆瓦時不到24美元的低總成本從Susquehanna生產了超過18,000 GWh的可靠零碳電力,同時保持了領先的安全性能。
展望未來,我們在Susquehanna的商業戰略也可能受益於核PTC,該協議規定,到2032年,與核設施生產的能源相關的税收抵免(與通脹掛鈎)高達每兆瓦時15美元。當年收入降至每兆瓦時43.75美元(與通脹掛鈎)以下時,核能PTC提供了有意義的下行保護,同時保持了Susquehanna這一代人獲得更高價格的上行選擇權。根據最新的指導,我們可以使用核PTC來抵消高達75%的聯邦現金税收,並可能通過向符合條件的納税人出售剩餘的抵免來實現貨幣化。
靈活且高度可調度的天然氣和石油船隊能夠獲得可觀的增量收入,並從不斷變化的市場動態中受益。我們的6.3千兆瓦天然氣和石油發電機隊(其中3.2千兆瓦來自布倫納島、蒙圖爾和瓦格納3號機組,最近從煤炭改裝而來)由各種具有戰略位置的資產組成,包括有吸引力的批發市場的重要發電能力,使我們的機隊非常適合從不同的市場動態中受益,同時產生可預測的產能收入。我們經驗豐富的運營團隊領導着大宗商品波動性的貨幣化。我們的天然氣和石油發電機隊提供了有意義的運營靈活性,使我們能夠對定價信號做出反應,從電價動態中獲取上行收益。我們相信,在間歇發電資產水平不斷提高的市場中,這種能力作為可靠性來源將變得越來越有價值。我們相信,天然氣資產將是未來幾年電力市場和電網可靠性的核心組成部分,我們相信我們的天然氣和石油發電車隊也將受益於潛在的監管改革和不斷變化的市場動態。
強勁的資產負債表由強勁的流動性、充足的現金產生和適度的槓桿支撐。我們從重組中走出來,擁有充足的資本和強勁的資產負債表,在2030年之前沒有重大的債務到期日。截至2024年3月31日,我們在循環信貸安排下擁有約59700美元萬的無限制現金和54400美元萬的可用承諾,導致流動性約為11美元億。此外,我們還有7,500美元的萬擔保雙邊信用證融資和47000美元的萬定期貸款C級信用證融資。我們強勁的資產負債表也為基於留置權的對衝提供了充足的能力和交易對手的胃口,這種對衝不需要提交現金抵押品。由於重組,我們的傳統償債要求大幅降低,我們打算將未來淨槓桿率保持在3.5倍或更低的適度水平。我們相信,這些因素為我們提供了靈活性,通過我們核心業務的紀律運作,專注於實現價值最大化。
有經驗、有原則、有紀律的領導團隊。我們從我們領導團隊的經驗和行業專業知識中受益匪淺。在重組之後,我們對我們的高級管理團隊進行了重組和完善,以更緊密地與我們的前進目標保持一致。我們的管理團隊汲取了數十年的戰略、運營、財務和法律經驗,他們尋求為我們的利益相關者最大化我們業務的價值。我們由獨立的董事會監督,在所有相關學科、市場和資產類型方面擁有豐富的電力行業經驗,包括重要的商業和風險管理專業知識。雖然我們繼續維持一個由高級管理層組成的內部風險管理委員會,以根據我們的風險政策監測、衡量和管理風險,但我們還設立了一個獨立的董事會風險監督委員會,將其作為關鍵的戰略優先事項。請參閲“管理”。
我們這一代人的團隊繼續由公司資深人士領導,他們在運營方面的卓越記錄得到了證實。此外,我們的商業團隊由經驗豐富的資深人士組成,涵蓋所有學科:資產優化、交易、燃料採購、風險管理、信貸和潮流建模。我們還受益於精心挑選的區域領導和工廠管理團隊,他們在電力行業以及與當地和政府利益相關者方面擁有豐富的經驗,使我們能夠深入瞭解我們每個關鍵市場的監管、政治和商業環境。我們相信,這一高水平的經驗增強了我們有效管理、改進我們現有發電資產並將其貨幣化的能力,以及識別、評估和把握機會以最大化我們平臺價值的能力。我們一直專注於資本紀律以及商業和風險管理,以確保穩定和可預測的現金流產生並保持利潤率。
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我們的業務策略
我們相信,我們的競爭優勢使我們能夠通過以下戰略實現我們的業務目標:
繼續我們的卓越運營,專注於持續的成本節約和效率。我們平臺的基礎是安全、紀律嚴明的運營和商業表現。我們通過最大限度地提高核心資產的安全性、可靠性和效率來推動運營卓越,這反過來又增強了我們的現金流和財務狀況。雖然我們將繼續評估如何最大限度地利用我們的資產和資本,但我們致力於在我們的核心發電設施保持一流的運營,包括在所有成本類別中儘可能節省額外的成本,從而使我們核心資產基礎的自由現金流最大化,並提高股東回報。重組後,我們預計我們的成本結構將更低和更靈活,因為許多成功的舉措降低了我們的經常性運營成本,包括大幅減少我們的償債義務,重新談判或拒絕燃料合同,將發電設施投資集中在工廠可靠性上,消除不必要的間接成本,並以現金流績效薪酬獎勵我們的員工。此外,作為我們於2023年底實施的成本節約計劃的一部分,我們正式評估了整個公司的運營模式和成本結構,並執行了專注於降低運行率運營與維護費用和G&A費用的具體行動。
為了保持我們的強勁業績,我們的領導團隊專注於通過精心規劃和定期維護和升級我們的設備來最大限度地提高可靠性,留住經驗豐富的設施經理和員工並在現場部署他們,以快速解決新出現的問題,利用我們整個平臺的採購效率,並在我們的發電設施設計中實施宂餘。我們的領導團隊不斷從發電設施管理團隊、資產經理和一線員工那裏尋找想法,並根據影響、可行性和預期投資回報對它們進行優先排序。
專注並保持我們的核心一代,提供穩定的收益和現金流。我們的核心機隊在多個來源的支持下產生穩定的收益和現金流。在當今強勁但動盪的能源市場中,我們的團隊通過可靠的發電和戰略風險管理,實現了較高的已實現定價,2024年前三個月的淨收益為31900美元,調整後息税前利潤(萬)約為28900美元。“摘要歷史和未經審計的預計簡明綜合財務信息--非GAAP財務衡量標準”包含對調整後EBITDA的描述以及與最直接可比較的GAAP衡量標準的對賬。產能收入是一個關鍵指標,表明核能、天然氣和調峯發電在PJM電網可靠性中都發揮着重要作用。2023年,我們的PJM機隊產生了大約24100美元的萬運力收入。在Cumulus數據校園銷售之後,我們將越來越多地從Cumulus Data Campus PPA下固定價格電力銷售的長期、穩定現金流中受益。有關更多信息,請參閲“招股説明書摘要-最新發展-積雲數據校園銷售”。我們現在還獲得了聯邦政府對核能發電的實質性支持,這是我們投資組合的增值,核能PTC進一步降低了我們這一代人的風險,提高了其信用狀況,同時在高價環境下保持了上行選擇。我們還相信,我們處於有利地位,能夠從我們主要市場當前和預期提出的監管改革中受益,並對不斷變化的供需動態做出反應,部分原因是第三方資產和資源報廢。
優化風險管理方案和對衝。我們專注於在適當規模的資產負債表和核能PTC提供的現金流穩定的背景下實施適當的風險管理政策。我們既有一個內部風險管理委員會,由整個組織的高級管理層成員組成,也有一個董事會級別的風險監督委員會,該委員會由具有廣泛的交易和風險背景的董事會成員組成。我們的目標是在未來12個月內將對衝範圍定在預期發電量的60%-80%,並按比例及時進一步降低對衝百分比,以與我們的財務目標保持一致。我們強勁的資產負債表為基於留置權的對衝提供了充足的能力和交易對手的胃口,這種對衝不需要現金抵押品過賬。我們將採用專注於第一留置權對衝的紀律嚴明的前進策略,同時最大限度地減少基於交易所的對衝和相關的保證金要求。
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重要的是,考慮到核能PTC提供的現金流穩定,以及顯著減少的償債要求,整體對衝需求較低。
在不斷變化的政策環境中,利用低碳強度發電來維持和增長現金流。近年來,電力行業經歷了由政策和技術驅動的重大變化,再加上老化的基礎設施和不斷變化的消費者、投資者和商業需求,這些變化主要集中在ESG實踐上,正在改變我們運營的市場。我們認為負責任的ESG實踐是實現卓越運營、保持強勁財務業績並隨着時間的推移實現我們平臺價值最大化的關鍵組成部分。在過去的幾年裏,我們大幅減少了我們的環境足跡,在環境控制方面投入了大量資金,並根據市場和其他條件轉向更清潔的燃料。截至2023年12月31日,與2010年相比,我們的年二氧化碳排放量減少了約75%。
我們的環境立場牢牢地植根於Susquehanna,它使我們能夠在2023年實現一半以上的發電量是無碳的。我們的天然氣投資組合還包括一些低供熱率的節能資產。2023年,我們這一代人的整體碳強度為0.29噸/兆瓦時,比2010年的碳強度低約50%。我們預計將通過最近完成的3.2千兆瓦傳統煤炭車隊向低碳燃料的轉換,以及計劃淘汰瓦格納(3號機組)和布蘭登海岸高達1.6千兆瓦的傳統煤炭資產,繼續減少我們的碳足跡,所有這些都將以最低的剩餘成本要求。
隨着我們淘汰較老的、在經濟上不可行的傳統發電資產,我們正在探索重新利用這些地點的機會,以推進我們的碳去槓桿化。如果最終得到開發,我們日益增長的無碳發電和儲存能力將使我們能夠提供更多的清潔電力,同時延長我們傳統資產的壽命並增加其價值。
有紀律的財政政策和資本配置。我們積極管理我們的資本結構、未來資本承諾和資產基礎,遵循以產生現金流、保持合理槓桿和降低資本成本為重點的紀律嚴明的資本分配原則。我們從重組中脱穎而出,擁有強大的資產負債表,以適度的槓桿和強勁的流動性為基礎,截至2024年3月31日,約87500美元的萬增加到約11美元的億。我們還預計,我們的對衝計劃將顯著低於歷史上的資本密集度,而核能PTC將進一步對衝我們大量的現金流。如果經濟上可行,我們將繼續探索戰略增長機會,如可再生能源和電池存儲項目,但與其他資本用途相比,進一步投資將需要堅實的基礎和誘人的回報。我們還可能探索與經驗豐富的長期合作伙伴和投資者建立合作伙伴關係,以在我們進一步推進任何未來增長項目時實現適當的資本成本。我們相信,這些因素,加上穩定的現金流和對未來資本支出的有限要求,將使我們的自由現金流最大化,並使我們能夠適當地專注於股東回報計劃。為了推進我們有紀律的資本分配戰略,我們最近宣佈將股票回購計劃下的剩餘產能擴大到2025年底之前的10美元億。作為這一計劃的一部分,我們最近完成了對我們普通股的收購要約。有關更多信息,請參閲“招股説明書摘要-最新發展-股份回購計劃”。
我們打算根據季節性變化,將未來淨槓桿率設定為3.5倍或更低的適度槓桿率。我們還打算通過積極保存流動性來優先考慮資產負債表的效率,在適當的情況下使用解決方案,例如第一留置權、資產擔保對衝協議,以取代基於交易所的對衝。
以資本高效的方式最大化我們平臺商機的價值。我們相信我們的平臺藴含着巨大的價值,我們的活動將專注於推動有機和無機戰略,為我們的公司創造最佳的價值來源。除了專注於我們業務的核心運營外,我們還積極管理決策,以實現我們資產的最高和最佳利用,以確認我們平臺的全部價值。我們相信,我們擁有有意義的機會來釋放我們資產中以前未被確認的價值。在我們的發電產品組合中,我們專注於確定在Susquehanna產生的可靠核電的最有價值的用途,包括通過向Cumulus數據園區和
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否則,並以商業方式管理我們高度靈活的天然氣機隊,以獲取外部價值。我們還相信,我們有機會組織我們的資產,以與投資者的優先事項和相關的資本成本保持一致,我們打算仔細考慮關於哪些策略將為我們帶來最大價值的市場反饋。雖然碳排放較高的資產仍然是我們投資組合中的重要組成部分,但與我們某些效率更高、排放更低的資產相比,這類資產更難融資,而且營運資本密集度更高。在我們的Cumulus平臺內,我們現在已經在將之前在Cumulus數據園區的投資貨幣化方面取得了重大進展,我們還有其他幾個正在評估的增長方案,只需要適度的增量支出就可以保持互聯選項。為了進一步推動我們的價值最大化努力,最近的ERCOT出售是通過機會主義地參與市場活動為公司創造價值的又一例子。我們可能會開始一場企業重組,將重點放在核能、天然氣和數字資產作為我們的核心價值元素上,我們的關鍵債務文件允許我們這樣做。我們希望通過繼續評估機會以推動現有資產的價值提升,以及通過進行機會性收購和資產剝離來推動現金流產生和投資者回報,從而發展我們的資產基礎。
我們的物業
截至2024年3月31日,在ERCOT出售生效後,我們的發電設施如下:
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_________________
(1)發電量(夏季額定值)是根據運營經驗和實際情況等因素確定的,這些因素可能會受到修訂。
(2)有關共同擁有設施的額外資料,請參閲年度財務報表附註10。
(3)在環保局臭氧季節,即每年的5月1日至9月30日,燃煤發電受到限制。
(4)蒙圖爾的燃煤發電須於2025年12月前停止,而Brunner Island、Keystone及Conemaugh的燃煤發電則須於2028年12月前停止,而蒙圖爾及Brunner Island全資擁有的設施的煤炭將於本公司選舉前提前退役。
(5)有關Brandon Shores和Wagner停用的其他信息,請參閲“-監管事項”。2024年4月提交的可靠性必須運行的服務成本費率表。
我們的細分市場
Talen的可報告細分市場基於我們的發電設施運營的市場區域,並反映了我們的首席運營決策者審查結果和分配資源的方式。調整後的
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EBITDA是用來衡量每個部門財務表現的關鍵利潤指標。總資產或其他資產指標不被視為關鍵指標,也不被首席運營決策者審查。
我們的可報告部門在各自的RTO或ISO市場內從事發電、營銷活動、商品風險和燃料管理。這些細分市場包括:
·PJM-一個可報告的細分市場,包括PJM市場內的運營和營銷活動。PJM由位於PJM市場內的Susquehanna和Talen的天然氣和煤炭發電設施組成;以及
·ERCOT和WECC-一個可報告的部門,包括在ERCOT市場內針對Talen的德克薩斯州發電設施運營的運營和營銷活動,以及Talen Montana在Colstrie Units中的比例份額的運營和營銷活動。我們認為,根據規模和經濟特徵的組合,將這些市場的業績彙總到一個可報告的細分市場中是合適的。
我們於2024年5月完成了ERCOT的銷售。我們截至2024年3月31日或之前的財務報表、部門信息和相關財務數據包括ERCOT機隊的運營結果。我們打算重新評估出售ERCOT後的第一個財政期間的部門信息,也就是截至2024年6月30日的季度。
我們的主要市場和收入來源
出售ERCOT後,我們的大部分發電能力位於PJM,收入來自PJM。我們剩餘的發電能力在WECC和ISO-NE。有關我們每個設施的市場位置的更多詳細信息,請參閲“-我們的物業”。
營業收入主要包括容量收入、能源/輔助收入和衍生工具未實現收益(損失)。在PJm,我們通過遠期PJm基本剩餘拍賣出售產能,如果我們無法通過PJm基本剩餘拍賣出售產能,我們可能會通過PJm增量拍賣或雙邊合同出售未清算產能。我們還在ISO-NE中賺取容量收入。我們向PJm和ISO-NE的現貨市場銷售能源,我們還與電力購買者達成雙邊協議,出售PJm和WEC發電隊的能源。有關我們商業優化策略的討論,請參閲下面的“-我們的商業風險管理策略”。
PJM
PJM是一個RTO,負責協調13個州和哥倫比亞特區全部或部分地區批發電力的運輸和銷售。截至2024年3月31日,它是美國最大的競爭激烈的電力批發市場,協調向超過6,500名萬人員派遣約180,000兆瓦的電力。PJM目前的發電能力組合是多樣化的,截至2024年3月31日,相當數量的核能、天然氣和煤炭發電設施提供了約90%的可用產能。與美國許多市場的情況一樣,PJM的發電能力正在從以煤炭為主的發電基地過渡到包括更多天然氣和可再生機組的混合發電,這在一定程度上是受到當前和即將出台的EPA法規的推動。
PJM受益於穩定的需求增長、流動性強的交易中心、有限的能源進口能力和廣泛的可用市場產品。PJM的發電商可以賺取能源、容量和輔助服務收入。PJM能源市場由即期和實時市場組成。前一天市場是一種遠期市場,根據報價、出價和雙邊義務計算下一個交易日的每小時價格。實時市場是根據電網實際運行情況連續買賣電能的現貨市場。
PJM rpm旨在確保在需要時有資源可用,以保持電網為客户可靠地運行。根據PJM rpm,PJM進行了一系列容量拍賣。大多數產能是在PJM Base剩餘拍賣中採購的,通常在適用期間開始前三年進行,
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PJM的產能承諾(通常從6月1日至5月31日)適用於確保產能資源的承諾,該承諾將於每年5月舉行,用於出售發電能力。在這些拍賣中,容量價格是根據供需基本面確定的,並受到一些因素的影響,例如發電設施的增加和退役、從鄰近市場進口和出口的容量、發電設施改造成本、非性能風險溢價罰款、需求響應產品、RTO需求預測和備用利潤率目標,以及由PJM IMM和/或PJM確定的PJM Mosc(某些機組可以競標進入市場的最高價格)的調整。關於PJM正在進行的市場改革的更多信息,見“--監管事項”。
2023年6月和2024年2月,FERC接受了PJM提出的推遲某些PJM Base剩餘拍賣的請求,以建議對PJM rpm進行額外的更改。儘管PJM已經確定了接下來四次拍賣的日期,但不能保證拍賣會在這些日期進行,或者根本不能保證。目前,塔倫無法完全預測PJM改革對其運營和流動性的影響。
我們的商業風險管理策略
我們的商業優化策略專注於在適當的風險容忍度內對衝大宗商品價格波動,同時提供穩定的現金流產生和保持遠期利潤率。我們使用各種商業、實物和金融工具來管理風險並優化我們的資產價值。在某些情況下,我們使用投資組合方法來管理風險,例如與容量和輔助產品相關的風險。我們的對衝策略優先考慮基於第一留置權的對衝計劃,在該計劃中,對衝交易對手被授予相同抵押品的留置權,以確保我們的第一留置權債務,這限制了抵押品過賬要求的使用。它還考慮了與Susquehanna相關的核PTC,這可能會減少對衝要求,從而減少抵押品需求。我們使用各種金融工具來對衝我們這一代人,包括但不限於固定價格掉期、期權和金融傳輸權(“FTR”)/擁堵收益權(“CRR”),如下表中進一步討論的那樣。我們的目標是在未來12個月內將對衝範圍定在預期發電量的60%-80%,並按比例及時進一步降低對衝百分比,以與我們的財務目標保持一致。
類型儀器戰略
電源
·固定掉期
·選項
·FTRS/CRR
·在創造機會獲取外部價值的同時,保持內在價值
·覆蓋預期產生量
·由於輸電限制和與其在電網中的位置有關的其他因素,FTR/CRR對PJM資產至關重要
燃料
·固定掉期
·選項
·在創造機會獲取外部價值的同時,保持內在價值
·覆蓋預期產生量
其他
·排放額度,包括RGGI
·排污費包含在派遣成本中
·通常,在我們對衝或產生義務時覆蓋排放風險
燃料供應
我們的發電資產得益於豐富的燃料多樣性,包括核能、天然氣、煤炭、石油和各種能夠利用多種燃料來源的設施。有關我們每個設施的燃料能力的更多詳細信息,請參閲“-我們的物業”。
核子
Susquehanna擁有一系列鈾供應合同,包括鈾轉化、濃縮和製造,到期日各不相同。我們的核燃料循環在2025年燃料負荷期間100%收縮,到2028年至少85%收縮。我們沒有對任何與俄羅斯有關聯的交易對手持續的燃料敞口。薩斯奎哈納
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有一個現場乏燃料儲存設施,採用幹桶燃料儲存技術,與乏燃料池一起,有能力容納排放的SNF。我們將繼續分階段擴建這個乏燃料儲存設施,以容納更多的SNF,假設獲得適當的批准,我們預計未來的擴建階段將容納Susquehanna預計將排放到2044年的所有SNF,這是2號機組目前的許可壽命。
天然氣和石油
我們通過合同採購、現貨市場採購以及大宗商品和管道能力的現場儲存相結合的方式來管理我們的天然氣和石油供應。合同採購的金額和期限因幾個因素而異,包括燃料供應、經濟考慮和發電設施在管道電網上的位置,我們很大一部分天然氣供應需求是通過現貨短期交易來滿足的。石油通常從現場庫存供應,並通過現貨市場購買補充。與這些交易相關的價格風險通過金融對衝進行管理。
煤,煤
我們積極管理我們的煤炭需求,從位於阿巴拉契亞中部和北部的煤礦購買煤炭,用於我們位於PJM內的發電設施,以及從Colstrie發電設施附近的煤礦購買煤炭。煤炭運輸的可靠性會不時受到多種因素的影響,包括需求波動、煤礦生產問題和其他供應商或運輸商的經營困難。煤炭庫存保持在估計為避免燃煤發電機組運行中斷所必需的水平。此外,長期供應合同支持充足的煤炭庫存水平,並根據需要通過現貨市場購買進行補充。我們計劃通過燃料轉換或工廠退役來消除我們全資擁有的發電設施使用煤炭。更多信息請參見《--我們的平臺--碳去槓桿》。
重組和融資交易
由於天然氣和電力批發價格在2021年年中快速持續上漲,我們的商業交易對手和商品交易所參與某些對衝交易,要求我們為我們的對衝頭寸提供更高水平的抵押品。然而,由於我們通常被要求抵押在未來交割期結算的對衝,但在交割之前不會收到發電結算,因此抵押品入賬要求提高導致可用現金和流動性較低,以運營我們的業務。因此,我們得出結論,啟動重組是必要的,以使我們能夠加強我們的財務狀況,並提供額外的流動資金,為我們的運營提供資金,並保護我們在支持我們過渡到可持續發電計劃的項目中的股權投資。因此,2022年5月9日,工商業污水附加費及其71家子公司開始重組,2022年12月,TEC加入重組,以促進重組計劃中設想的交易。2023年5月17日,在收到適用的監管批准和完成退出融資後,重組計劃生效,我們從重組中脱穎而出,資產負債表大幅去槓桿化。有關重組、重組計劃和退出融資的更多信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源”,以及本招股説明書中其他部分的年度財務報表附註。
競爭
自20世紀90年代初以來,由於聯邦和州的競爭性市場倡議,美國能源市場的競爭日益激烈。PJM是一個競爭激烈的市場,並不時考慮制定新的市場規則,而一些州則考慮重新監管措施,這可能會導致競爭性能源供應商的機會更加有限。
發電業務是一項地區性業務,在行業結構和基本面方面具有多樣性。電力需求可通過基於幾種相互競爭的發電技術的發電能力來滿足,如天然氣發電、燃煤發電或核能發電,以及以替代能源為燃料的發電設施,包括水力發電、合成燃料、太陽能、風能、木材、地熱、廢物。
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熱源和固體廢物來源。Talen在批發市場面臨來自其他可用能源、產能和輔助服務供應商的競爭。競爭受到以下因素的影響:電力和燃料價格、電網沿線擁堵、州和聯邦政府為新發電設施和某些現有發電設施(包括可能退役的設施)提供的補貼、新的市場進入者、新發電資產的建設、發電技術進步、環境和其他監管機構的行動以及其他因素。Talen主要與其他電力供應商競爭,因為我們能夠以具有競爭力的價格聚合來自不同來源的發電供應,並通過利用第三方管道的運輸和電力公用事業、ISO和RTO的傳輸來有效管理燃料供應。電力批發市場的競爭對手包括受監管的公用事業公司、工業公司、非公用事業發電機、受監管的公用事業公司的競爭子公司和其他能源營銷者。
季節性
電力和天然氣的需求和市場價格受到天氣的影響。因此,我們未來的經營業績可能會出現季節性的大幅波動。例如,大西洋中部地區缺乏持續的寒冷天氣可能會壓低該地區的天然氣價格,並減少我們未來的產能和能源收入。或者,夏季氣温高於平均水平往往會增加夏季製冷電力需求、能源價格和收入,而冬季氣温低於平均水平往往會增加冬季供暖電力需求、能源價格和收入。反之,春秋兩季較温和的天氣往往會降低製冷用電需求和供暖用電需求。此外,我們的運營費用通常在地域上季節性波動,大西洋中部地區的發電量高峯在冬季,在ERCOT出售之前,在德克薩斯州的夏季。
我們通常在需求低峯期或非高峯期進行設施維護,以確保高峯期的可靠性。我們經營業績的波動模式取決於服務的發電設施的類型和位置、所服務的容量市場、我們設施的維護要求以及雙邊購電或售電合同的條款。最大的經常性維護項目是薩斯奎哈納的年度春季加油中斷。
保險
我們的資產可能會因事故或自然災害而遭受物理損害。這些危險還可能造成人身傷害或生命損失、財產和設備的嚴重損壞和破壞、污染或環境破壞和暫停作業。我們維持我們自己的一般責任、產品責任、財產、業務中斷、工人賠償和污染責任保險單,以及其他保單,在不同的免賠額和限額下,我們認為在這種情況下我們的業務和資產是合理和審慎的;但是,我們不能保證我們的保險在所有情況下以及針對我們可能遭受的所有危險或責任是足夠或有效的。如果我們確實有保險,根據適用的保險單可追回的金額可能少於對收入的相關影響,或者不包括事件的所有潛在後果。此外,我們可能會受到較大的免賠額、最高上限或綜合保單限制的限制。如果索賠成功,而我們沒有全額投保,可能會對我們的經營結果產生不利影響。此外,由於保險成本上升和保險市場的變化,我們不能保證我們的保險範圍將繼續以經濟價格提供。任何不在保險範圍內的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們將繼續定期評估我們的保單限額和保留額,因為它們與我們保險計劃的總成本和範圍有關。
核保險
普賴斯-安德森法案是一項美國聯邦法律,管理與責任相關的問題,並確保為任何美國許可的核設施的核事故引起的公共責任索賠提供資金。它還尋求限制核反應堆所有者對任何單一事件的此類索賠的責任。截至2024年3月31日(後續),每起事故的此類索賠的責任上限為162億,資金來自美國核保險公司的保險範圍(保險範圍約為50000美元萬),其餘部分由行業追溯評估計劃覆蓋。
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截至2024年3月31日(後續),根據行業追溯評估計劃,如果普賴斯-安德森法案涵蓋的任何反應堆發生核事故,Susquehanna可被評估為每個事件最高33200美元的遞延保費,每年最高支付4,900美元萬。
此外,Susquehanna從Neil購買財產保險計劃,Neil是Susquehanna是其成員的一家行業相互保險公司。截至2024年3月31日(後續),薩斯奎哈納的設施投保了高達20美元億的核財產損失保險和高達10美元億的非核財產損失保險。Susquehanna還購買了一項保險計劃,該計劃為某些特定條件導致的核電機組長期停電期間提供更換電力成本的保險。
根據尼爾財產和替代電力保險計劃,在保險公司發生不利損失的情況下,可以評估Susquehanna的追溯保費。截至2024年3月31日(後續),這一溢價的最高評估為4,500美元萬。Talen有額外的保險,在某些條件下,可能會減少這種風險敞口。
法律事務
Talen參與了某些法律程序、索賠和訴訟。雖然我們相信我們有可取的立場,並將繼續在這些問題上大力捍衞我們的立場,但我們的努力可能不會成功。如果不利的結果是可能的,並且可以合理地估計,則確認責任。在出現不利結果的情況下,負債可能會超過目前應計的金額。由於法律程序本身的不可預測性以及任何此類事項可能產生的廣泛後果,目前無法就下文具體説明的事項估計超出應計金額的可能損失。因此,實際發生的超過應計金額的額外損失可能是巨大的。
尚未解決的法律問題
蒙大拿州水電訴訟。Talen Montana是美國蒙大拿州地區法院訴訟的被告,該訴訟涉及其過去對蒙大拿州水電設施的所有權和運營,這些設施於2014年11月被出售給西北大學(“蒙大拿州水電出售”)。關於出售,Talen Montana同意保留與這起訴訟有關的責任,如果有的話,可歸因於出售結束前的時間段。
該訴訟最初於2003年提起,聲稱設施下面的河牀歸蒙大拿州(“州”)所有,Talen Montana欠國家使用河牀的賠償金。2023年8月,法院就七個設施中的六個設施下的河牀段支持塔倫·蒙大拿州。關於法院認定屬於州政府的一條河牀段,法院指出,蒙大拿州塔倫和西北地區將被要求賠償該州過去、現在和未來的使用費用。該州已就這一判決向美國第九巡迴上訴法院提出上訴。與這一訴訟相關的損害賠償和抗辯將在未來的裁決中討論。儘管如此,由於Talen Montana對國家聲稱的所有索賠的責任已根據重組計劃解除,Talen Montana預計此事不會產生任何進一步的責任。
ERCOT天氣事件訴訟。從2021年3月開始,當時擁有Barney Davis、Nueces Bay和Laredo發電設施的前Talen子公司與ERCOT的許多其他市場參與者一起在德克薩斯州的多個法院被起訴。有關Talen出售ERCOT發電資產的信息,請參閲中期財務報表附註17。這些訴訟合併為一個多地區訴訟預審法庭(“MDL”)。在這些訴訟中,原告聲稱,除其他外,由於被告未能妥善準備其設施,以抵禦2021年2月冬季風暴URI期間的極端冬季天氣和其他操作故障,他們遭受了生命損失、人身傷害和/或財產損失。許多保險公司的原告還尋求就風暴對住宅和商業財產造成的損害向投保人追回賠償金。原告尋求未指明的補償性、懲罰性和其他損害賠償。2023年1月,MDL法院駁回了這一代被告提出的駁回動議。世代被告尋求對判決的上訴複審,2023年12月,德克薩斯州第一上訴法院批准了世代被告要求履行義務救濟的請求,並下令駁回對世代被告的索賠。原告有
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向第一上訴法院提出動議,要求重新審理。如果不成功,原告預計將向德克薩斯州最高法院請願,要求複核該決定。原告主張請願前冬季風暴URI索賠僅限於根據重組計劃向Talen被告的保險公司追回任何損害賠償。在重組開始後,某些原告提起訴訟,主張冬季風暴烏裏的索賠。如果這些啟動後的原告中的任何一個沒有根據適用的破產法收到關於重組的有效通知,他們可能不受重組計劃條款的約束。Talen無法預測任何此類索賠的此事結果或其對Talen的影響,Talen保留了這些潛在債務。
2021年6月,TEC介入了五起案件,其中某些市場參與者正在挑戰兩個PUCt命令的有效性,該命令指示ERCOT確保在冬季風暴URI期間能源價格達到每兆瓦時9000美元的最高水平。自那以後,一起案件被駁回,一起案件在德克薩斯州第三上訴法院懸而未決,兩起案件在德克薩斯州特拉維斯縣的州地區法院懸而未決。2023年3月,第三上訴法院在Lnuant訴PUCt一案中發表了一項意見,部分推翻併發回了PUCt命令,指示ERCOT確保冬季風暴URI期間的價格達到每兆瓦時9000美元的最高水平。PUCt(與TEC和其他人一起)向德克薩斯州最高法院提交了複審請願書,並於2023年9月獲得批准。塔倫無法預測這些案件的時間或結果,或它們在冬季風暴URI期間對PUCT訂單的最終影響;但是,PUCT的一個或多個訂單的變化可能會對Talen的運營結果和流動性產生重大不利影響。
養老金訴訟。2020年11月,四名前Talen員工向美國賓夕法尼亞州東區地區法院提起訴訟,起訴TES、TEC、TERP、TERP委員會和(修訂後)10名前退休計劃委員會成員,聲稱他們在TERP下被欠下更多福利。2023年9月,雙方達成初步協議,在班級基礎上解決所有索賠,包括律師費,以換取2,000美元萬,條件是談判雙方都能接受的最終協議,並獲得法院對最終和解的批准。2024年2月,雙方商定了最終和解文件,2024年6月3日,和解獲得批准,並將於2024年7月成為最終和解文件,但需上訴(如果有)。
我們預計,在扣除預期的保險賠償後,TERP將支付部分和解款項,其餘部分將由本公司支付。TERP支付的金額將是和解的全部金額,減去法院批准的任何律師費裁決和與執行和解相關的某些費用。工商業污水附加費可酌情選擇向TERP提供捐款,以支付TERP支付的和解款項。如果和解沒有完成,原告隨後勝訴,重大不利判決可能會對TERP的資產以及Talen的運營和流動性產生不利影響。不能保證最終和解協議將按預期完成,或者根本不能完成。因此,如果和解沒有像預期的那樣完成,或者如果這件事通過訴訟最終結束,我們無法預測這件事的結果或它對塔倫的影響。截至2024年3月31日,雙方商定的和解金額和預期的保險回收在綜合資產負債表中列報。
鐵路附加費訴訟。2019年9月,TES及其部分子公司向美國德克薩斯州南區地區法院提起訴訟,指控美國四大鐵路公司在2003年7月至2008年12月期間合謀利用燃油附加費作為提高鐵路貨運價格的手段,違反了美國反壟斷法。美國各地不同司法管轄區的許多其他原告託運人也提起了類似的訴訟。Talen的原告聲稱,如果沒有所謂的共謀,他們支付的鐵路貨運費率比其他情況下更高,並根據反壟斷法尋求三倍的損害賠償。這起訴訟已在哥倫比亞特區地方法院與多地區訴訟規則下的類似訴訟合併。目前,塔倫無法預測此事的結果。
乏核燃料訴訟。核工業對乏核燃料的永久處置存在很大的不確定性。聯邦法律要求美國政府規定永久處置商業性SNF,在2014年5月之前,核能發電設施運營商被要求向一個基金捐款,以支付SNF的運輸和處置費用。2014年5月,這項費用降至零。塔倫無法預測美國政府未來是否或何時會提高這一費用,這可能會給Susquehanna帶來巨大的額外成本。
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此外,2011年5月,Susquehanna與美國政府達成協議,就美國政府違反合同在法定最後期限前接受和處置SNF一事達成和解。和解協議已經延長了四次,要求美國政府償還在Susquehanna臨時存儲SNF的某些費用,並要求Susquehanna放棄就臨時存儲SNF所支付的費用或遭受的傷害向美國政府提出的任何索賠。從2023年5月18日至12月31日(繼任者),以及截至2022年12月31日(前身)和2021年12月31日(前身)的年份,蘇斯奎哈納收到了2400美元的萬、700美元的萬和2000美元的萬的補償。2023年5月,該協議被延長至2025年底。我們不能確定隨後的修正案是否會將這些安排延長到2025年以後。
已解決的法律問題
塔倫重組。在2023年5月出現時,根據重組計劃,債務人對重組開始前產生的某些索賠的責任被解除。破產管理人可能仍然對某些請願後的索賠負責,包括重組開始後產生的索賠、針對Talen Energy Corporation的索賠(在重組計劃下不受損害),以及根據適用的破產法未收到重組通知的各方提出的索賠。我們將繼續為我們的立場辯護,反對任何此類指控。有關重組的其他資料,請參閲年度財務報表附註3。
金德摩根訴訟。2021年6月,Kinder Morgan向德克薩斯州法院提起訴訟,起訴Talen Energy Marketing、Nueces Bay以及德克薩斯州東部輸電公司和NextEra的附屬公司。Kinder Morgan在訴訟中稱,除其他事項外,Talen同意在冬季風暴URI期間以當時的市場價格從該公司購買天然氣。此案已移送破產法院審理。2023年5月,塔倫和金德摩根同意在訴訟中達成和解。根據和解條款,Talen向Kinder Morgan支付了1,000美元萬,轉讓了其對NextEra的相關債權,並與Kinder Morgan關聯公司簽訂了某些長期商業協議,其中包括將隨着時間的推移支付的800美元萬額外和解付款。2024年4月,就出售ERCOT一事,Talen向Kinder Morgan附屬公司支付了這些和解付款的剩餘餘額。在截至2022年12月31日的一年中,塔倫確認了與這起訴訟有關的1,800美元的萬費用,這筆費用在合併運營報表中作為“其他營業收入(費用)淨額”列示。
PPL/Talen Montana訴訟。2018年10月,Talen Montana退休計劃在蒙大拿州法院對PPL及其附屬公司和某些高管和董事提起集體訴訟,聲稱PPL及其董事不正當地將蒙大拿州從Talen Montana出售水電的7.33億美元淨收益分配給PPL,導致Talen Montana沒有足夠的資金來償還其債務。2018年11月,PPL向特拉華州衡平法院(特拉華州法院)提起訴訟,起訴Talen及其某些附屬公司,要求Talen賠償蒙大拿州訴訟中聲稱的索賠,以及一項宣告性判決,即蒙大拿州訴訟中聲稱的此類索賠沒有法律依據,Talen實體沒有資格提出此類索賠。Talen Montana在破產法院對PPL及其附屬公司提起了敵對訴訟,聲稱索賠與蒙大拿州訴訟中的索賠類似。在蒙大拿州法院和特拉華州法院懸而未決的訴訟與對抗性訴訟程序合併。根據重組計劃,Talen被告對PPL被告提出的所有索賠的責任,除對TEC提出的索賠外,均已解除。
2023年12月,塔倫與PPL達成訴訟和解。根據和解協議的條款,PPL向Talen Montana支付了1.15億美元現金,以換取全面釋放所有索賠。和解金額中的1,100美元萬匯入了根據重組計劃設立的普通無擔保債權人信託基金,產生了10400美元的萬收益,在截至2023年12月31日(後續)的綜合業務報表中作為“其他營業外收入(支出)淨額”列示。
其他法律事項
在Talen的正常業務過程中,我們是當前或過去業務引起的各種法律程序、索賠和訴訟的當事人。雖然這些事情的結果還不確定,但可能的結果目前還不確定。
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預計,無論是單獨的還是總體的,都將對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
監管事項
Talen受到聯邦和州機構以及其他機構的監管,這些機構在我們開展業務的各個地區行使監管權力,包括但不限於:FERC;能源部;聯邦通信委員會;NRC;NERC;我們開展業務的各州的公用事業委員會;以及我們開展業務的地區的RTO和ISO。Talen是此類機構在正常業務過程中出現的訴訟程序的一方,並因此類機構不時頒佈的新法規或修訂法規而面臨其他監管風險。雖然這些監管事項和法律程序的結果尚不確定,但預計可能的結果無論是個別或整體,都不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響,儘管這些影響可能會對我們在任何中期報告期的經營業績產生重大影響。
薩斯奎哈納ISA修正案。2024年6月3日,PJM向FERC提交了一份由PJM、PPL電力公用事業公司(PPL的子公司)和Susquehanna簽署的修訂的互聯服務協議(“修訂的ISA”),使Susquehanna能夠減少向電網提供的電力,從而增加可出售並通過該負荷擁有的直接連接到Susquehanna(而不是電網)的電力直接提供給負荷的電力,最高可達480兆瓦。目前的ISA之前得到了FERC的接受,也得到了PJM和PPL Electric的類似批准和執行,它已經允許Susquehanna減少對電網的供電,以便出售和提供高達300兆瓦的電力。PJM對增加到480兆瓦進行了研究,證實了這種增加不會對電網的可靠性造成影響。PJM修改後的ISA申請要求將生效日期定為2024年8月3日。2024年6月24日,儘管ISA不在其服務範圍內,儘管PPL Electric同意了條款,Exelon Corporation和AEP仍提出了抗議。抗議提出了關於發電機後負荷服務的一般性問題,並要求FERC將修訂後的ISA程序安排為聽證,或者拒絕提交申請。塔倫認為,Exelon Corporation和AEP提出的幾乎所有問題都不在FERC有限的司法審查範圍內,缺乏可取之處,塔倫打算迅速而有力地對它們進行辯護。
PJM MOPR。2021年7月,PJM提交了擬議的關税措辭,以大幅減少現有PJM MOPR的適用,僅當國家要求一個實體在容量市場上以某種方式行動以換取補貼時才適用。FERC沒有對PJM 2021年7月提交的文件採取行動,PJM MOPR關税語言於2021年9月生效。2023年12月,美國第三巡迴上訴法院駁回了要求審查MOPR關税語言的請願書。2024年3月28日,俄亥俄州公用事業委員會向美國最高法院提交了調取移審令的請願書,要求法院審查2023年12月的第三巡回法庭命令。目前尚不清楚對Talen的財務狀況、運營結果和流動性的最終影響。
PJM市場賣方報價上限。2021年3月,FERC迴應了PJM IMM代表PJM和各種消費者權益倡導者提出的投訴,指控PJM MSOC高於競爭性報價水平,因此是不公正和不合理的。2021年9月,FERC發佈了一項命令,要求每台發電機的PJM ACR由PJM IMM以行政方式確定。2023年8月,美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院駁回了塔倫等人要求複審FERC命令的請願書。2024年1月12日,美國電力供應協會向美國最高法院提交了一份調取移審令的請願書,要求法院審查2023年8月華盛頓特區巡回法庭的命令。這一訂單對Talen的財務狀況、運營結果和流動性的最終影響目前尚不清楚。
PJM容量市場改革。2023年2月,PJM董事會指示PJM及其利益攸關方解決:(I)解決PJM正在發生的能源過渡的關鍵問題;以及(Ii)從冬季風暴Elliott觀察到的問題。PJM董事會的指令包括可靠性風險、風險驅動因素和資源可用性。利益攸關方進程被稱為關於資源充足性的關鍵問題快速路徑(CIFP)。2023年10月13日,PJM向FERC提交了兩份關於通過CIFP進程制定的某些容量市場改革的文件。2024年1月30日,FERC接受了PJM的一份申請,條件是PJM必須在30天內提交合規申請。然而,在2024年2月,FERC拒絕了PJM的第二份容量市場改革申請,並批准了
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PJM要求將基本剩餘拍賣推遲35天。PJM已表示,計劃於2024年7月17日開始2025/2026年交付的Base剩餘拍賣。目前,塔倫無法完全預測PJM改革對其運營和流動性的影響。
2023年6月,FERC接受了PJM的請求,推遲某些PJM Base剩餘拍賣,以建議對PJM rpm進行額外的更改。延遲計劃在2024年12月舉行2026/2027年的PJM Base剩餘拍賣會,在2025年6月安排2027/2028年的剩餘拍賣會,在2025年12月安排2028/2029年的剩餘拍賣會。儘管PJM已經確定了接下來四次拍賣的日期,但不能保證拍賣會在這些日期舉行,或者根本不會。根據與PJM產能拍賣相關事項的最終結果,PJM的產能收入可能會受到影響,但目前尚不清楚對Talen財務狀況、運營結果和流動性的最終影響。
冬季風暴埃利奧特。2022年12月,由於冬季風暴埃利奧特,PJM經歷了極端寒冷的天氣條件,導致PJM宣佈為運力表現事件。Talen的某些發電設施未能達到PJM規定的產能性能要求,而Talen剩餘的發電設施達到或超過了其產能義務。因此,Talen發生了PJM對某些發電設施收取的某些產能性能罰款,並從PJM為其他發電設施賺取了獎金收入。2023年4月,Talen和其他某些市場參與者向FERC投訴PJM,對PJM評估的部分產能表現處罰提出異議。2023年9月,PJM提交了一份請求,要求FERC批准一項全市場範圍的和解協議,該協議將解決所有冬季風暴埃利奧特的投訴,包括Talen提起的投訴。和解協議的結果是,對包括塔倫在內的所有容量市場賣家的罰款總額減少了31.7%,並向塔倫額外提供了800美元的萬信貸。2023年12月,FERC批准了和解協議,該協議將塔倫的罰款總額(扣除預期獎金收入)減少到約2,800美元萬。塔倫確認的總罰款淨額估計為4 800美元萬,包括:(1)2022年12月31日終了年度的初始罰款3,300美元萬(前身);(2)2023年1月1日至5月17日(前身)期間增加1,300美元萬;(3)由於PJM修訂攤款,5月18日至2023年12月31日(後繼者)期間增加200萬美元。塔倫在2023年1月1日至5月17日(前身)和5月18日至2023年12月31日(繼任者)期間共匯出2,900萬美元的罰款。2023年12月,作為和解協議的結果,剩餘的1,900美元萬負債被取消確認。
環境問題
廣泛的聯邦、州和地方環境法律法規適用於我們的業務,包括與空氣排放、水排放以及危險和固體廢物管理相關的法律和法規。在我們的正常業務過程中,Talen可能會不時地參與其他環境事務,或受制於其他、新的或修訂的環境法規、法規或要求。
我們可能需要修改、削減、更換或停止某些設施的運行或某些操作的執行,以遵守法規、法規和監管機構、法院或環保組織施加的其他要求。我們可能會因遵守環境法律法規而產生成本,包括增加資本支出或運營和維護費用、罰款、罰款或其他限制,這可能是實質性的。對環境許可或規則的法律挑戰增加了估計遵守這些許可和規則的未來成本的不確定性。此外,如果環境法律或法規或類似規則的要求或範圍被擴大或改變,成本可能會顯著增加。
水和垃圾。美國環保局在2020年對EPA CCR規則和EPA ELG規則進行的更改允許煤炭發電設施運營商請求延長合規截止日期,前提是該設施承諾在2028年底之前停止燃煤發電。根據Talen停止全資擁有的煤炭運營的計劃,Talen要求延長其某些發電設施根據這些規則的合規性;一些已獲得批准,一些仍在審查中。正在審查的最重要的延期是美國環保局CCR規則A部分關於蒙圖爾灰蓄水池1的延期請求,如果結果不佳,將對該蓄水池的關閉計劃產生重大影響。
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2023年,環保局提出了對ELG規則和CCR規則的額外修改,並分別於2024年5月9日和5月8日敲定了這些修改。新的ELG規則沒有對Talen計劃到2028年停止燃煤的燃煤發電設施增加處理要求,但它確實對從CCR裝置收集的水設定了排放限制。根據修訂後的CCR規則,環保局對以下方面提出了新的要求:(I)傳統CCR蓄水池;以及(Ii)CCR設施受監管單位之外的土地上處置或管理CCR的區域(受最低門檻限制)。此外,環境保護局對環境保護局CCR規則的解釋繼續通過執法和其他監管行動而演變。
Talen以缺陷為由,提交了對這兩項擬議規則的正式評論,並預計將採取法律行動挑戰這兩項最終規則。如果修訂後的規則經得起電力生產商(包括Talen)、行業團體、州總檢察長和其他人的預期法律挑戰,新的CCR和ELG要求可能會對Talen的幾個設施產生實質性影響。塔倫目前正在評估這一潛在影響。目前,Talen無法預測這些不同規則變化對其燃煤發電設施運營及其運營結果的全面影響。
空氣。自2016年以來,塔倫擁有的燃煤發電設施,包括布倫納島、蒙圖爾、Keystone和Conemaugh,一直是《清潔空氣法》下加強適用的氮氧化物(NOx)排放限制的各種努力的對象。其中包括順風向各州的第126條請願書,臭氧運輸委員會的建議,以及美國紐約南區地區法院對賓夕法尼亞州RACT2項目的裁決。儘管請願書和建議沒有被撤回,但由於法院案件,環保局發佈了2022年這些電廠短期(RACT2)NOx限制的聯邦實施計劃(“FIP”),以及環保局2023年6月發佈的“好鄰居FIP”,似乎解決了上風各州對塔倫和其他燃煤電廠NOx控制的公開關切。
然而,賓夕法尼亞州NOx RACT2 FIP和之前的州實施計劃(“SIP”)NOx RACT都在審查中。PA DEP同意保留SIP標準,而所有各方都考慮FIP標準。環保局的FIP是有效的;然而,它後來被其他各方上訴,塔倫介入了上訴程序。最後,2022年11月,賓夕法尼亞州最終確定了所有發電設施的NOx RACT標準,以滿足EPA 2015年的臭氧標準。受影響的Talen工廠已經提交了許可證申請,證明瞭他們遵守新標準的方法。目前,Talen無法預測這些潛在規則變化對其發電設施運營和運營結果的影響。
為了解決2015年的臭氧標準,2023年6月,環保局公佈了最終規則,涵蓋2023年及以後的環保局CSAPR臭氧季節氮氧化物配額交易計劃。最終的變化被稱為“好鄰居FIP”。環保局減少了一些配額分配,以及其他一些變化,以最大限度地減少臭氧季節的氮氧化物排放。德克薩斯州和其他州已經收到了一項有利的法院裁決,基本上停止了對2023年更新後的計劃的參與。德克薩斯州的設施仍然受以前版本的EPA CSAPR的約束,塔倫在馬裏蘭州、賓夕法尼亞州和新澤西州的設施也受新規則的約束。此外,整個規則受到了多方的挑戰,美國最高法院於2024年2月聽取了關於暫停該規則的緊急申請的口頭辯論。目前,塔倫無法預測這些規則變化對其發電設施運營和運營結果的長期結果。
EPA墊子規則是最初針對燃煤電廠的EPA NESHAP,自2012年以來一直有效。2023年4月,環保局根據EPA NESHAP提出並於2024年5月7日敲定了燃煤發電設施的RTR。最後一條規定最引人注目的是,要求燃煤電廠在2027年底(或在某些情況下,2028年)之前減少顆粒物(PM)排放。如果不對控制設備進行實質性升級,Colstrain就無法達到新的PM標準;因此,Talen和Colstrie的共同所有者面臨着要麼投資於新的成本高昂的控制設備,要麼讓工廠退役的決定。這一決定必須與環保局2024年5月9日敲定的新温室氣體規則的合規要求結合起來做出。
塔倫提交了對新的PM標準和對MATS規則的修訂的正式評論,理由是該規則存在缺陷,並預計該規則(以及包括其他發電商、行業團體和州總檢察長在內的其他人)將採取法律行動,挑戰修訂後的MATS規則。2024年5月8日,一個由23個州組成的聯盟向美國華盛頓特區巡迴上訴法院提出了對MATS規則的挑戰。鑑於這些已提出的和預期的挑戰,
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Talen無法預測修訂後的MATS規則對其燃煤發電設施運營及其運營結果的全面影響。
RGGI。2022年4月,賓夕法尼亞州正式加入RGGI計劃,合規定於2022年7月1日開始。然而,某些第三方提起訴訟和上訴,質疑該規定的合法性,賓夕法尼亞州RGGI的實施被擱置。2023年11月1日,賓夕法尼亞州聯邦法院裁定RGGI為無效税收,並宣佈規則制定無效。PA DEP於2023年11月對這一決定向賓夕法尼亞州最高法院提出上訴,並於次日向法院提交通知,稱在上訴懸而未決期間,RGGI計劃將不會實施。目前,Talen無法確定RGGI計劃在何時以及是否實施對其運營結果和流動性的全面影響。
聯邦氣候變化行動。現任聯邦政府已將氣候變化政策確定為優先事項,其中包括但不限於減少温室氣體排放。2024年5月9日,美國環保署根據《清潔空氣法》發佈了一項新規則,為新的發電機組建立了新的污染源性能標準,併為現有EGU制定了温室氣體排放指南,供州政府實施。該指導方針將允許所有現有的EGU至少在2031年底之前繼續運行,而不必滿足新的温室氣體限制。目前,現有的油氣蒸汽EGU(例如,Martins Creek)將不需要額外的控制。然而,如果現有的燃煤廢氣排放裝置(例如Colstrain)要能夠在2031年後繼續運行,它們必須在2031年底之前安裝温室氣體減排技術,如碳捕獲和封存(CCS)。Talen將需要評估額外控制的可行性和成本,並決定是投資於Colstrie的這些控制,還是淘汰這些部門。這一決定可能會受到遵守修訂後的MATS規則的成本的影響。環保局表示,它選擇不最後確定現有化石燃料燃燒渦輪機的排放準則(例如,LMBE);然而,環保局打算在晚些時候就此類排放準則採取進一步行動。
2023年,塔倫提交了對擬議的温室氣體規則的正式評論,理由是該規則存在缺陷,並預計將採取法律行動挑戰温室氣體規則。2024年5月9日,美國華盛頓特區巡迴上訴法院提交了多份要求審查《温室氣體規則》的請願書,其中包括代表27個州的聯盟。如果該規則經得起發電商(包括塔倫)、行業團體、州總檢察長和其他人提出和預期的法律挑戰,温室氣體規則可能會對科爾斯特蘭和塔倫產生實質性影響。塔倫目前正在評估這一潛在影響。目前,Talen無法預測温室氣體規則對其燃煤發電設施運營及其運營結果的全面影響。
環境整治。Talen不時針對各種現場和非現場地點的違規、泄漏或其他泄漏通知採取調查或補救行動,與EPA以及州和地方機構就遵守適用要求所需的行動進行談判,與物業所有者和其他第三方就指控我們的運營造成的影響進行談判,並採取類似的必要行動來解決正常運營過程中出現的環境問題。
未來在目前正在審查的地點或在目前未確定的地點進行的調查或補救工作可能會導致額外的成本,但目前我們無法確定此類調查或補救工作是否會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
員工
我們的文化植根於三個關鍵原則--簡化、參與和團隊合作--這三個原則使我們的員工能夠影響運營決策,相互信任和依賴,同時推動卓越的運營和強勁的財務業績。本着這種文化,我們的領導團隊與當地發電設施經理和員工一起,能夠實現傳統勞動協議的現代化和標準化,確保塔倫各地的經理和員工遵守類似的僱傭條款和激勵結構,這對推動我們的文化至關重要。本着這種文化,整個組織的許多關鍵貢獻者都參與了一項股權薪酬計劃,該計劃使我們的團隊與Talen的戰略和我們股東的利益保持一致。
截至2024年3月31日,在ERCOT出售生效後,我們擁有1,892名全職員工,其中約44%由工會代表。我們的集體談判協議(“CBAS”)包括:(I)與IBEW Local 1638簽訂的CBA,涵蓋大約185名Talen Montana員工,有效期至2026年4月;
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(Ii)CBA與Teamster Local 190,覆蓋約6名Talen Montana員工,有效期至2024年8月;及(Iii)CBA與IBEW Local 1600,覆蓋賓夕法尼亞州約629名員工,有效期至2025年8月。
我們未來的成功將部分取決於我們吸引、留住、激勵和發展合格人才的能力。我們投資於員工的每一步,為他們提供在當前角色中取得成功並在個人和職業上成長所需的工具。我們在一定程度上是通過我們的人才領導力學院做到這一點的,這是一個為期一週的項目,包括針對合適候選人的各種面對面研討會和培訓。此外,我們還根據需要提供定製的領導力發展項目和其他培訓資源,包括個人和團隊培訓。
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管理
下表列出了截至2024年6月20日為我們的高管和董事提供的信息:
名字
年齡位置
馬克·麥克法蘭
54
董事首席執行官兼首席執行官
特里·L·納特
47首席財務官
約翰·旺德
56總法律顧問兼公司祕書
安德魯·賴特
56首席行政官
布拉德·貝裏曼
55
高級副總裁兼首席核官
斯蒂芬·謝弗
60
董事會主席和董事
吉茲曼·阿巴斯
51主任
安東尼·霍頓
63主任
凱倫·海德
62主任
約瑟夫·尼格羅
59主任
克里斯汀·本森·施瓦茨坦
43
主任
行政人員
以下是我們高管的商業經驗的簡要總結。
馬克·麥克法蘭。麥克法蘭先生自2023年5月以來一直擔任該公司的首席執行官和董事公司的董事。麥克法蘭先生負責監督公司長期戰略和整體業績的方方面面,包括對其批發發電業務、商業運營和Cumulus增長業務的領導。從2020年10月至2023年5月,他在致力於能源轉型的獨立能源和碳管理公司加州資源公司(“華潤”)擔任總裁兼首席執行官,並繼續擔任華潤的全資子公司Carbon Terravum的董事會成員和主席。在加入華潤之前,麥克法蘭先生曾擔任獨立電力生產商GenOn Energy的執行主席,並於2017年4月至2018年12月在GenOn Energy擔任總裁和首席執行官,並繼續擔任董事會成員至2022年9月。2013年至2016年,他擔任大型獨立電力生產商能源未來控股有限公司(“能源未來控股”)的子公司光源控股有限公司(“光源”)的首席執行官,並於2008年至2013年擔任光源的首席商務官和執行副總裁總裁,負責企業發展和戰略。1999年至2008年,麥克法蘭先生在Exelon公司擔任各種職務,包括擔任企業發展部高級副總裁。麥克法蘭先生目前是核能研究所的董事會成員,此前曾在TerraForm Power、Bruin E&P Partners和Chaparral Energy的董事會任職。麥克法蘭先生在特拉華大學獲得學士學位,並在弗吉尼亞理工學院和州立大學獲得土木工程(環境集中)學士學位。他持有專業工程師執照,並完成了面向公用事業高管的麻省理工學院反應堆技術課程。我們相信,麥克法蘭先生豐富的行業經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。
特里·L·納特。納特先生自2023年7月起擔任本公司首席財務官。在這一職位上,納特先生領導公司的財務、併購、風險管理和財務活動。他在能源行業擁有20多年的經驗,包括在公用事業公司、發電供應商和能源貿易公司工作過的時間。在加入本公司之前,納特先生曾擔任Just Energy的首席財務官,Just Energy是一家專門從事電力和天然氣大宗商品的零售能源供應商。從2018年到2023年,他擔任法國電力北美公司的首席財務官兼董事董事總經理,該公司是總部位於法國的跨國能源公用事業公司法國電力公司的子公司。在加入法國電力公司之前,納特先生曾在威斯特拉公司(及其前身EFH)擔任多個高級財務職位,包括擔任高級副總裁和風險管理部財務總監高級副總裁。納特先生在德克薩斯州農工大學獲得會計學碩士學位和學士學位,是德克薩斯州的註冊會計師。
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約翰·旺德。旺德先生自2023年6月起擔任本公司總法律顧問兼公司祕書。旺德先生負責監督公司的所有法律事務。他在商法方面有近30年的經驗,主要涉及財務、會計和股東問題。在加入本公司之前,旺德先生是Vinson&Elkins LLP(“V&E”)的股東訴訟和執行合夥人,並擔任該公司的總法律顧問。他致力於處理該公司一些最引人注目、最具利害關係的訴訟事務,並專注於能源、會計、證券、製造和保險行業的商業訴訟,經常在美國證券交易委員會代表發行人和會計師事務所。他還在特拉華州衡平法院審理了許多公司治理案件。自1994年加入V&E以來,Vander先生還擔任過許多其他領導職位,包括擔任達拉斯辦事處的執行合夥人、訴訟和監管部門的聯合主管、複雜商業訴訟的聯合實踐小組負責人以及公司管理委員會的成員。萬德先生在德克薩斯大學法學院獲得法學博士學位,在西北大學獲得經濟學學士學位。
安德魯·安迪·賴特。賴特先生自2018年6月以來一直擔任公司總法律顧問和公司祕書,於2023年6月開始擔任公司首席行政官。在目前的職位上,賴特先生負責監督公司的人力資源、信息技術、設施和公司安全職能。在加入本公司之前,賴特先生在EFH.擔任了14年的內部法律顧問,最近擔任執行副總裁總裁、總法律顧問兼公司祕書。賴特先生在發電行業擁有近20年的經驗,對該行業面臨的財務、運營和監管挑戰了如指掌。他領導了許多機隊和資產負債表重組工作、複雜的收購和資產剝離、高風險的訴訟和監管審查。他的經歷包括參與美國曆史上最大的槓桿收購和該行業一些最大的金融重組。他還與Talen和EFH的各個董事會、私募股權贊助商和其他利益相關者密切合作。在聖母大學獲得法學博士學位後,賴特先生在德克薩斯州達拉斯和英國倫敦的V&E公司從事私人執業,主要從事公司證券、併購和公司治理方面的工作。在從事法律職業之前,他獲得了南方衞理公會大學的會計學學士學位,獲得了註冊會計師資格證書,並在芝加哥畢馬威擔任會計師。
布拉德·貝裏曼。貝瑞曼先生自2018年9月起擔任本公司高級副總裁兼首席核電官,負責監管薩斯奎哈納核電站的所有方面。貝瑞曼先生於2017年初加入本公司,擔任薩斯奎哈納的現場副總裁總裁,負責工廠的所有運營和人員。貝裏曼先生擁有20多年豐富的核商業經驗,在各種技術、運營、培訓和財務能力方面擔任過越來越重要的職位。在加入本公司之前,他曾在土耳其核電站擔任總經理。他還曾在狼溪核運營公司、帕洛維德核電站和阿肯色州核能一號擔任領導職務。此外,他還自豪地在美國海軍服役,成為潛艇快速攻擊艦隊的一員。貝裏曼先生以優異成績獲得中央浸會學院組織管理學學士學位。
董事
以下是我們董事經商經驗的簡要總結。2024年7月,經股東書面同意,我們的所有董事重新當選。
斯蒂芬·謝弗。Schaefer先生自2023年5月以來一直擔任公司董事會主席。自2018年12月、2018年5月、2020年9月和2021年9月以來,Schaefer先生分別在GenOn Holdings Inc.(他曾在2018年11月至2023年5月擔任董事會主席)、TexGen Power LLC(他曾在該公司擔任董事會主席,直至2024年2月公司被出售)、Just Energy Group,Inc.(他還擔任審計委員會主席和風險與薪酬委員會成員,直至2022年12月)擔任董事會成員,和阿爾卑斯峯會能源夥伴公司(他自2018年7月起擔任審計委員會主席,並在2023年7月之前擔任儲量委員會和薪酬委員會成員)。Schaefer先生自1993年以來一直積極參與放松管制的天然氣和電力市場。2004年至2015年,他是專注於能源投資的私募股權公司Riverstone的合夥人。而在
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在Riverstone任職期間,他曾在該公司的兩個投資委員會任職,主要負責傳統能源和可再生能源投資。在加入Riverstone之前,Schaefer先生在休倫諮詢集團擔任董事的董事總經理,在那裏他創建並領導了該公司的能源業務。1998年至2003年,他在杜克能源北美公司擔任董事董事總經理和總裁副總裁。Schaefer先生於1987年以優異成績獲得東北大學金融與會計學士學位,是一名特許金融分析師。我們相信,Schaefer先生豐富的行業經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。
吉茲曼·阿巴斯。自2023年5月以來,阿巴斯一直擔任董事的職務。阿巴斯擁有近30年的能源和投資經驗。自2023年5月以來,他一直擔任Prairie Operating Company的董事會成員,包括審計委員會主席和薪酬委員會成員;自2014年12月以來,他一直擔任直接投資發展公司的創始負責人;自2021年4月以來,他一直擔任紐約獨立系統運營商的董事會成員,包括商業與薪酬委員會主席和可靠性與市場委員會成員。阿巴斯先生於2021年3月至2022年12月擔任皇冠電動公司董事會成員,包括於2021年3月至2022年12月擔任薪酬委員會主席及審計與治理委員會成員,於2016年5月至2020年12月擔任Aranjin Resources Ltd.(包括擔任審計委員會成員),於2016年1月至2017年5月擔任KLR Energy Acquisition Corporation(包括薪酬委員會主席及審計委員會成員),並於2012年2月至2017年7月擔任Handeni Gold(包括擔任審計委員會成員)。在此之前,阿巴斯先生是阿波羅全球管理公司大宗商品投資業務的創始合夥人,高盛的總裁副行長,摩根士丹利的投資助理,埃克森美孚公司的石油和天然氣建設項目高級項目工程師,以及南方公司的合作電力工程師。阿巴斯在奧本大學獲得電氣工程學士學位,在西北大學凱洛格商學院獲得工商管理碩士學位。我們相信,阿巴斯先生的執行、財務和投資經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。
安東尼·霍頓。自2023年5月以來,霍頓一直擔任董事的職務。自2018年3月、2021年11月及2022年2月以來,Horton先生分別擔任AR Horton Advisors的首席執行官、Equiniti Trust Company的獨立董事總裁和Team,Inc.的首席獨立董事董事。此外,Horton先生還曾在2023年1月至2024年2月擔任美國腎臟護理公司的獨立董事總裁,2020年3月至2023年12月擔任英國Travelport GDS公司的獨立董事,2020年4月至2020年9月擔任Neiman Marcus‘Mariposa Holdings公司的首席執行官,2020年1月至2021年5月擔任Seadrill Partners公司的獨立董事,2020年3月至2020年9月擔任Arena Energy公司的獨立董事。並於2017年5月至2020年5月擔任獨立董事和NanoLumens董事會主席。Horton先生擁有超過25年的能源和技術經驗,包括曾在東方匯理擔任執行副總裁總裁兼首席財務官,以及在德州能源擔任企業和公共政策高級董事。他還擁有在涉及扭虧為盈和重組事宜的公司的各種董事會和委員會任職的經驗。霍頓先生在德克薩斯大學達拉斯/阿靈頓分校獲得專業會計和金融碩士學位,並在德克薩斯大學阿靈頓分校獲得經濟學和管理學學士學位。他是註冊會計師、特許財務分析師、註冊管理會計師和註冊財務經理。我們相信,霍頓先生廣泛的金融和商業專業知識,包括具有高級領導和董事上市公司和私營公司職務的多元化背景,使他完全有資格在我們的董事會任職。
凱倫·海德。自2023年5月以來,海德一直擔任董事的一員。在2022年退休之前,海德女士一直擔任Xcel Energy的首席合規與道德官、首席審計官和首席風險官高級副總裁。在Xcel Energy工作的30年中,她擔任過各種職務,職責越來越大,包括費率和監管事務、資源規劃和收購以及風險管理。她還負責預測和生產成本、擴展計劃建模,以及評估合規計劃和控制框架的有效性。海德女士花了大約十年時間談判結構化購電安排,包括Xcel Energy最初的可再生能源合同,並負責可再生能源合規。在加入Xcel Energy之前,她是美國國防部文職僱員的首席核工程師,負責檢修潛艇反應堆。自2013年以來,海德女士一直在美國志願服務公司分會服務,包括擔任財務主管、董事會成員和審計委員會主席。海德女士在科羅拉多礦業學院獲得礦物經濟學碩士學位。
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以及拉斐特學院冶金工程學士學位。我們相信,海德女士在行業、監管和風險管理方面的豐富經驗使她完全有資格在我們的董事會任職。
約瑟夫·尼格羅。尼格羅自2023年5月以來一直擔任董事的職務。尼格羅自2023年7月以來一直擔任黑石集團(Blackstone Inc.)S能源轉型集團的高級顧問和Kindle Energy LLC的董事會成員。尼格羅此前曾在2018年5月至2022年10月擔任Exelon首席財務官,直到2023年3月。他也是Exelon執行委員會的成員和公司投資委員會的主席。在此之前,尼格羅先生於2013年至2018年擔任愛克斯龍運營部門星座能源的首席執行官,此前他曾擔任該部門投資組合策略部的高級副總裁。在加入星座之前,他是Exelon Power團隊投資組合管理和戰略的高級副總裁,在那裏他還領導了Exelon Power團隊批發交易和營銷組織與星座的合併整合。尼格羅於1996年在PECO Energy開始了他的職業生涯,PECO Energy現在是一家Exelon公司,在此之前的七年裏,他還在獨立的石油貿易和煉油公司Phibro Energy,Inc.工作。尼格羅先生在康涅狄格大學獲得了經濟學學士學位。他還通過西北大學凱洛格管理學院、芝加哥大學高管發展項目和麪向公用事業高管的麻省理工學院反應堆技術課程完成了Exelon領導力學院項目。我們相信,尼格羅先生豐富的行業經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。
克里斯汀·本森·施瓦茨坦。本森自2023年5月以來一直擔任董事的一員。自2024年1月以來,她一直在Delek US Holdings,Inc.,Just Energy(美國)的董事會任職。自2024年2月起,阿波羅基礎設施公司自2023年10月起。本森女士曾於2022年從董事董事總經理和投資負責人的職位上退休,之後擔任過獵户座基礎設施資本公司(Orion Infrastructure Capital)高級顧問委員會的成員。在加入OIC之前,她在高盛擔任了17年的各種職務,最近的職務是投資銀行部門結構融資和風險管理團隊融資部門董事的董事總經理,負責公司投資銀行部門的大宗商品結構性融資工作。在此之前,Benson女士是董事證券部能源銷售和結構團隊的董事總經理。她於2004年在高盛開始了她的職業生涯,當時她是能源團隊的分析師。本森為她贏得了A.B.在地球和行星科學方面,以優異成績畢業於哈佛大學。我們相信,本森女士在行業、金融和風險管理方面的豐富經驗使她完全有資格在我們的董事會任職。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
本公司董事會的組成
我們的董事會目前有七名成員。根據我們的憲章,我們的董事會由單一類別組成。每一位董事的任期直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格為止,或者直到他或她去世、辭職或被罷免。
董事獨立自主
我們的董事會已經對每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事提供的有關其背景、就業和所屬公司的信息,我們的董事會已決定謝弗、阿巴斯、霍頓和尼格羅先生以及Mses。海德和本森之間的關係不會干擾行使獨立判斷來履行董事的責任,而這些董事中的每一位都是納斯達克上市標準中定義的“獨立”董事。在做出這些決定時,我們的董事會考慮了每一位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係,以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況,包括每一位非僱員董事對我們股票的實益所有權以及“某些關係和關聯方交易”一節中描述的交易。
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我公司董事會各委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及風險監督委員會。本公司董事會各委員會的組成和職責如下。本公司董事會可不時在其認為必要或適當的情況下設立其他委員會。
審計委員會
我們的審計委員會由海德女士以及阿巴斯和霍頓先生組成。我們的董事會已經確定,我們的審計委員會的每一名成員都滿足納斯達克上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條下的獨立性要求。我們審計委員會的主席是海德女士。我們的董事會認定海德女士是美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”,並且我們審計委員會的每位成員都是符合適用要求的金融專家。在作出這些決定時,我們的董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍和他們受僱的性質。
我們審計委員會的主要目的是履行董事會對我們的公司會計和財務報告程序、內部控制系統和財務報表審計的責任,並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括:
·任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所;
·與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題;
·與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果;
·批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務;
·監督財務報告流程,與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表;
·監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規要求;
·審查我們關於風險評估和風險管理的政策;
·審查關聯人交易;以及
·為祕密匿名提交關於有問題的會計、內部控制或審計事項的關切制定程序。
我們的審計委員會根據符合納斯達克適用上市標準的書面章程運作。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由海德女士以及阿巴斯和霍頓先生組成。我們薪酬委員會的主席是霍頓先生。我們的董事會已經決定,根據納斯達克的上市標準,薪酬委員會的每一名成員都是獨立的,並且是根據交易所法案頒佈的第160億.3條規則定義的“非員工董事”。
我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的職責,並審查和決定
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薪酬將支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員,視情況而定。我們薪酬委員會的具體職責包括:
·審查和批准公司目標和宗旨,評估業績,審查和批准(單獨或在董事會指示下,與大多數獨立董事會成員有關的)首席執行官的薪酬;
·審查並制定或向我們的董事會提出關於我們其他高管薪酬的建議;
·審查和批准我們的董事會,或就我們的激勵性薪酬和基於股權的計劃和安排向董事會提出建議;
·就董事薪酬向我們的董事會提出建議;以及
·任命和監督任何薪酬顧問。
我們的薪酬委員會根據符合納斯達克適用上市標準的書面章程運作。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由本森女士以及阿巴斯和尼格羅先生組成。我們提名和公司治理委員會的主席是阿巴斯先生。我們的董事會已經決定,根據納斯達克的上市標準,我們的提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的。
我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括:
·根據董事會批准的標準,確定有資格成為董事會成員的個人;
·定期審查我們的董事會領導結構,並建議對我們的董事會進行任何擬議的變動,包括在我們的股東年度會議上向我們的董事會推薦董事會的提名人選;
·監督我們董事會及其各委員會的年度有效性評估;以及
·制定並向我們的董事會推薦一套公司治理指南。
我們的提名和公司治理委員會根據符合納斯達克適用上市標準的書面章程運作。
風險監督委員會
我們的風險監督委員會由本森、霍頓和尼格羅組成。我們風險監督委員會的主席是尼格羅先生。
我們風險監督委員會的主要目的是履行董事會的職責,監督管理層的過程,以識別、評估和管理可能對公司的企業風險、與大宗商品價格、商業交易和交易有關的公司風險、與公司發電資產運營相關的風險(一般包括核電和化石業務)以及公司對其保險計劃和投資保單的管理的關鍵因素。
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我們風險監督委員會的具體職責包括:
·至少每年審查並與管理層討論本公司的企業風險評估和管理程序,以確定、評價和管理企業風險;
·審查和討論管理層的報告,並就公司面臨的信貸、市場和流動性風險、每個類別的風險敞口、這些風險類別中的重大集中程度、用於監測風險敞口的指標以及管理層對這些風險敞口的可接受和適當水平的看法提供反饋;以及
·審查公司可能不時針對監管事項制定的任何政策。
雖然我們繼續維持一個由高級管理層組成的內部風險管理委員會,根據我們的風險政策監測、衡量和管理風險,但我們也建立了這個獨立的董事會風險監督委員會,將其作為關鍵的戰略優先事項。
商業行為和道德準則
我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及執行類似職能的人員。在註冊説明書生效後,我們的商業行為和道德準則將立即在我們網站www.talenenergy.com的公司治理部分下獲得。此外,我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求的與本守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用,您不應將其視為本招股説明書的一部分。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們薪酬委員會的成員現在或任何時候都不是我們的官員或員工。任何一家有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員,我們的高管目前都沒有擔任過,過去一年也沒有擔任過。
核監督委員會
核監督委員會的主要職能是:
·協助我們的董事會履行監督本公司核業務的職責;
·就核問題向公司管理層提供建議;以及
·就公司未來的發展方向和與核運營相關的管理業績向董事會提供意見和建議。
除其他事項外,核監督委員會繼續努力確保本公司的核功能具有保護公眾健康和安全的制度,並保持遵守適用的法律和法規。
風險監督
我們管理與競爭性能源業務相關的商品價格、交易對手信貸和商品相關操作風險,並在高級管理層設定的限制範圍內,根據整體風險管理政策進行管理。市場風險由我們的風險監督委員會和風險管理委員會利用明確的實踐和分析方法進行監測。這些技術衡量了合約組合價值變化的風險,以及市場狀況變化對這一價值的假設影響,並
109


包括但不限於職位報告和審查以及壓力測試情景。主要風險控制活動包括但不限於交易審查和批准(包括信用審查)、運營和市場風險衡量、交易權限監督、交易捕獲確認、市場價格確認和報告、投資組合估值和報告,包括按市值計價的估值和其他風險衡量指標。
董事會多樣性
我們的提名和公司治理委員會將負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。儘管我們的董事會沒有正式的書面多元化政策來評價董事候選人,但在對董事候選人的評價中,我們的提名和公司治理委員會將考慮但不限於性格、誠信、判斷力、潛在的利益衝突、其他承諾和多樣性等因素,以及關於多樣性的因素,如性別、種族、民族、經驗和專業領域,以及導致董事會觀點和經驗完全多樣化的其他個人素質和屬性。
110


高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
背景
2022年5月,公司開始重組,其中包括加強其財務狀況和提供額外的流動資金為其運營提供資金。該公司於2023年5月從重組中脱穎而出。有關更多信息,請參閲“招股説明書摘要-最近的發展-重組和出現”。於董事會成立後,本公司委任董事會(或就本條而言,為“現任董事會”)及其薪酬委員會(“薪酬委員會”),並對其執行管理團隊作出變動。有關詳細信息,請參閲“管理”。
本高管薪酬部分介紹了我們在截至2023年12月31日的年度內實施的薪酬計劃,其中包括重組前和重組期間實施的薪酬安排(“出現前薪酬計劃”)以及重組後實施的薪酬安排(“當前薪酬計劃”)。
由於在2023年支付給我們的“指定高管”(“NEO”)的薪酬是基於2023年1月1日至2023年5月16日期間的緊急情況補償計劃以及2023年5月17日至2023年12月31日期間的當前薪酬計劃,因此,本薪酬討論與分析描述了當前如何在當前的薪酬計劃下考慮和使用每個適用的薪酬組成部分,以及(Ii)以前如何在緊急情況前補償計劃下考慮和使用。
我們的指定執行官
本薪酬討論及分析旨在提供有關我們的近地天體於2023年支付、獲獎或賺取的重大薪酬要素的資料,其中包括本公司於2023年底聘用的主要行政人員、主要財務官及其他三名薪酬最高的行政人員(該等近地天體統稱為“現近地天體”),以及本公司前主要行政人員及前主要財務官,他們均曾在2023年的一段時間內受僱於本公司。2023年,我們的近地天體及其位置是:
·馬克·麥克法蘭、總裁和首席執行官;
·首席財務官特里·L·納特;
·布拉德·貝裏曼、高級副總裁和首席核官;
·首席行政官安德魯·賴特(前總法律顧問和公司祕書);
·約翰·旺德,總法律顧問兼公司祕書;
·亞歷杭德羅·埃爾南德斯,前首席執行官;以及
·約翰·切瑟,前首席財務官。
我們於2023年對我們的高級管理團隊進行了幾次變動:(I)Hernandez先生於2023年5月離開公司,當時McFarland先生被任命為總裁先生兼首席執行官;(Ii)賴特先生於2023年6月從總法律顧問和公司祕書的角色過渡到首席行政官的角色,當時旺德先生被任命為總法律顧問和公司祕書;以及(Iii)Chesser先生於2023年7月離開公司,當時Nutt先生被任命為首席財務官。
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薪酬理念和目標
我們的薪酬委員會審查和批准我們近地天體的薪酬,並監督和管理我們的高管薪酬計劃和計劃。隨着我們作為一家上市公司獲得經驗,我們預計我們的高管薪酬計劃的具體方向、重點和組成部分將繼續發展。
該公司致力於創建一項高管薪酬計劃,以我們認為最適合激勵我們高管的方式,平衡短期與長期薪酬和獎勵、現金薪酬與股權獎勵、固定與或有薪酬和獎勵,同時平衡我們最近的重組所造成的減輕和變化的情況。我們的高管薪酬計劃旨在:
·吸引和留住我們行業中有才華和經驗的高管;
·獎勵那些知識、技能和表現對我們的成功至關重要的高管;
·通過激勵高管增加股東價值並在股東價值增加時獎勵高管,使我們的高管和股東的利益保持一致;
·通過承認每位高管對我們的成功所做的貢獻,確保執行管理團隊之間的公平;
·通過使高管的個人目標與整個執行管理團隊和公司的目標保持一致,促進高管之間的共同承諾;以及
·向我們的高管支付薪酬,以激勵他們管理我們的業務,以實現我們的長期目標。
為了實現這些目標,我們的薪酬委員會實施了當前的薪酬計劃,該計劃將我們高管總薪酬的很大一部分與股東價值以及關鍵的運營和財務指標,如安全、運營業績、EBITDA和自由現金流掛鈎。
我們尋求在我們的高管中培養對公司的長期承諾。我們相信,擁有一支長期任職、經驗豐富的管理團隊對公司來説是非常有價值的。我們以團隊為中心的文化和管理流程旨在促進這一承諾。
確定補償
薪酬委員會和指定高管在當前薪酬計劃中的作用
我們的薪酬委員會在包括我們的近地天體在內的所有高管在場的情況下開會,考慮對我們的首席執行官進行適當的薪酬。對於所有其他近地天體的薪酬,我們的薪酬委員會在除首席執行官以外的所有高管在場的情況下召開會議。我們的首席執行官將與我們的薪酬委員會每年審查對方的業績,並建議適當的基本工資變動、現金績效獎勵和長期股權激勵獎勵(如果有)。根據我們首席執行官的建議,並考慮到上述目標和下文所述的原則,我們的薪酬委員會將批准我們首席執行官以外的其他高管的年度薪酬方案。我們的薪酬委員會還將每年分析我們首席執行官的表現,並根據薪酬委員會聘請的任何顧問的意見,根據對其業績的評估,確定其基本工資變化、現金績效獎勵和長期股權激勵獎勵(如果有)。然後,我們的薪酬委員會將向現任董事會建議其認為適合我們首席執行官薪酬方案的任何此類變化,而現任董事會將批准任何此類變化。
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前董事會和重組委員會在離職前補償計劃中的作用
關於我們近地天體出現前的補償決定,包括設計和通過2023年1月1日至2023年5月17日實施的出現前補償計劃,是在重組前由董事會(“前董事會”)做出的,而在重組期間做出的決定通常由TES董事會的重組委員會(“重組委員會”)作出,並經破產法院批准。在2023年出現之前向我們的近地天體支付的補償並不表明我們如何補償我們目前的近地天體(或預期在未來這樣做),因為這受到了情況的重大影響,即之前的董事會和重組委員會決定進行合理的改革,以便在重組期間專注於現金保留和短期激勵。如上所述,一旦出現,公司就實施了當前的薪酬計劃,並轉向更多地使用長期激勵措施,以促進利益相關者的協調。
薪酬顧問的角色
為了確保我們繼續向我們的高管支付適當的薪酬,我們的薪酬委員會聘請了里昂·本納森公司(以下簡稱LB&Co.)作為其獨立的薪酬顧問。在這種情況下,LB&Co.協助設計了當前的薪酬計劃,在出現後審查了我們的高管薪酬政策和程序,目前通過根據對同行競爭對手的分析提供薪酬實踐和計劃的比較市場數據以及提供行業最佳實踐指導來協助我們的薪酬委員會。我們的薪酬委員會保留修改或終止與LB&Co.的關係或選擇其他外部顧問來協助我們的薪酬委員會履行其職責的權利。
前董事會和重組委員會聘請Willis Towers Watson plc(“WTW”)作為獨立薪酬顧問,協助設計出現前薪酬計劃。
除上述薪酬諮詢服務外,LB&Co.和WTW均未向該公司提供其他服務。
標杆
前董事會認識到,我們的成功取決於我們吸引和留住有技能的高管的能力,特別是在重組期間。因此,在設計出現前薪酬計劃時,前董事會和重組委員會在WTW的協助下,審查和考慮了我們已知的競爭對手支付的薪酬。WTW提供的競爭性市場數據部分基於WTW開發的以下同級組。
在出現後,為了推進上文討論的出現後薪酬目標,我們的薪酬委員會聘請了LB&Co.來審查和更新公司現有的同行小組。在審查後,LB&Co.建議保留該公司現有的同行小組。LB&Co.審查並考慮了該公司同行羣體支付的薪酬,包括薪酬要素、可獲得的薪酬機會總額和實際收到的薪酬。
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關於緊急情況前補償方案的WTW和關於當前補償方案的LB&Co.,在形成其建議時都使用了以下同級組:
維斯特拉公司波特蘭通用電氣公司CyrusOne Inc.
美國國家航空航天局黑山公司Digital BridgeGroup公司
CenterPoint Energy,Inc.PNM資源公司Coresite Realty Corporation
PPL公司IDACORP,Inc.QTS房地產信託公司
Iron Mountain Incorporated阿維斯塔公司Sunnova Energy International Inc.
頂峯西部資本公司Allete,Inc.Riot區塊鏈,Inc.
Alliant Energy Corporation西北公司
OGE能源公司克利爾韋能源公司
風險評估
公司已確定,我們的當前薪酬計劃和後出現政策產生的任何風險不太可能對公司產生重大不利影響。這些薪酬計劃和政策通過將基於績效的長期薪酬要素與與向股東提供的價值高度相關的薪酬相結合來管理風險,這鼓勵員工對公司業績保持短期和長期的看法。
補償要素
當前的薪酬計劃是在Emergence制定的,由我們的薪酬委員會制定,由以下組成部分組成:
·基本工資;
·與我們的整體業績掛鈎的年度現金激勵獎勵;
·定期授予長期股權薪酬,例如限制性股票單位和績效股票單位;
·其他高管福利和特權;以及
·僱傭協議,其中包括終止和變更控制權福利。
我們結合這些因素來制定薪酬方案,提供具有競爭力的薪酬,獎勵實現財務、運營和戰略目標,並使我們高管和其他高級人員的利益與我們利益相關者的利益保持一致。
薪酬組合
我們認為,上述薪酬要素共同提供了安全薪酬、留存價值和風險薪酬的合理組合,同時平衡了短期和長期業績激勵和獎勵。我們戰略性地使用每個薪酬元素為我們的高管提供最低預期薪酬水平的安全措施,同時激勵他們專注於將為公司帶來高水平短期和長期業績的業務指標,並降低競爭對手招聘頂級高管人才的風險。我們的年度業績獎金和長期激勵計劃使用的指標組合同樣在短期財務業績與長期財務和股票業績之間提供了適當的平衡。
對於包括我們的近地天體在內的關鍵高管來説,薪酬組合側重於風險薪酬,如年度激勵和長期激勵。維持這種薪酬組合的結果是,我們的高管基本上是以績效薪酬為導向的,這與我們所宣稱的根據績效提供薪酬的薪酬理念是一致的。
114


基本工資
我們為每位高管確定的基本工資旨在反映每個人的責任、經驗、以前的表現和我們薪酬委員會認為相關的其他可自由支配因素。基本工資的目的也是為了在一年中為我們的高管提供穩定的現金流,而不是取決於我們公司業績的短期變化。我們的薪酬委員會根據我們的高管在行業中的經驗,參考在我們行業中運營的其他類似規模和發展階段的公司類似職位的高管的基本工資來確定市場水平的基本工資。這一決定是非正式的,主要基於我們的薪酬委員會對我們行業內薪酬實踐的一般瞭解。下表列出了2023年向我們的近地天體支付的基本工資。
被任命為首席執行官基本薪金
1月1日,
2023
基本薪金
十二月三十一日,
2023
馬克·麥克法蘭(1)
— $1,125,000 
特里·L·納特(1)
— $550,000 
布拉德·貝裏曼(2)
$533,319 $550,000 
安德魯·賴特(3)
$529,163 $530,000 
約翰·旺德(1)
— $550,000 
亞歷杭德羅·埃爾南德斯(4)
$1,261,750 — 
約翰·切瑟(4)
$529,163 — 
__________________
(1)麥克法蘭先生、納特先生和旺德先生分別於2023年5月、2023年7月和2023年6月受聘,他們的基本工資是根據現行補償方案確定的。
(2)貝裏曼先生一出現,就簽訂了一份新的僱傭協議,根據該協議,他獲得了加薪,如本表所示。
(3)在新出現的情況下,賴特先生的基本工資在2023年6月增加,原因是他從總法律顧問和公司祕書過渡到首席行政官。
Hernandez先生和Chesser先生分別於2023年5月和2023年7月離開公司。
短期現金激勵
當前和出現前的補償計劃:STI計劃
在出現之前和之後,公司都維持着一項短期激勵獎金計劃(“STI計劃”),根據該計劃,包括我們的近地天體在內的某些員工有資格獲得相當於基本工資百分比的現金獎金,獎金金額基於公司相對於目標指標的財務和運營表現,個人獎勵可能會根據管理層對個人表現的確定進行進一步調整。STI計劃下的現金支付旨在通過獎勵實現公司和個人業績目標來提供激勵性薪酬。我們相信,建立現金獎金機會有助於我們吸引和留住合格和高技能的高管。這些年度獎金旨在獎勵對公司業績有積極影響的高管。
當前的STI計劃。在出現後,我們的補償委員會有權根據STI計劃向我們的近地天體頒發年度現金獎金。我們的薪酬委員會每年或在高管開始受僱於我們時,通常會設定獎金薪酬的目標水平,該水平的結構是該高管年度基本工資的百分比。出現後,薪酬委員會核準了2023年下半年現有近地天體科技創新方案(“現行科技創新方案”)下的獎金機會,總獎金薪酬的目標水平為基薪的百分比,如下表所示,每一種情況都是根據業績目標的實現而賺取的。
115


由我們的薪酬委員會決定,下面將更詳細地討論。年度獎金支出可能從目標的0-200%不等,具體取決於業績。
執行人員目標STI支出(基本工資的百分比)2023年目標支出
馬克·麥克法蘭(1)
135 %$952,860 
特里·L·納特(3)
100 %$550,000 
布拉德·貝裏曼(2)
100 %$550,000 
安德魯·賴特(2)
100 %$530,000 
約翰·旺德(3)
100 %$550,000 
__________________
(1)麥克法蘭2023年的目標獎金將按業績年度的工作天數按比例計算。
(2)貝裏曼和賴特的支出將進行調整,以反映之前根據各種2023年獎金計劃收到的支出。
(3)根據Nutt先生和Wander先生各自的僱傭協議,他們的分紅將按他們在整個業績年度內受僱的方式支付。
當前STI計劃的支出是根據公司在2023年下半年實現的安全目標(根據下文定義的“損失時間事故率”績效指標衡量)、“等效強迫停電係數”績效指標(定義如下)、財務目標(根據調整後的EBITDA和調整後的自由現金流績效指標衡量)以及公司在資產基礎轉型方面的進展來確定的,如下表所述和描述。
公制重量閾值性能
(50%)
目標績效
(100%)
最大性能
(200%)
2023年下半年性能認證(目標百分比)
2023年2月安全(1)
15 %0.5 0.3 0.0 137 %
2023年下半年強制停電錶演(2)
15 %5.0 %3.3 %2.7 %%
2023年下半年調整後EBITDA30 %2.34億美元35200萬美元5.7億美元97 %
2023年下半年調整後的自由現金流30 %(29)百萬美元8900萬美元3.07億美元114 %
轉型進展10 %— 自由裁量權收件箱/準則自由裁量權收件箱/準則100 %
__________________
(1)安全性的衡量方法是損失時間傷害的總數乘以200,000再除以工作總小時數(“損失時間事件率”)。
(2)強迫停電性能是指在給定時間段內,由於強迫停運和強制降額(“等效強迫停運係數”)導致發電機組不可用的那部分時間。
2024年3月,薪酬委員會證明,根據上述績效和權重,當前STI計劃下的每個當前NEO在2023年下半年的績效指標總體滿足94.07%。薪酬委員會根據年度業績和權重進一步證明,根據出現前的科學、技術和創新方案(下文進一步討論),業績指標在2023年第一季度和2023年第二季度分別達到152.3%和134.1%。由於麥克法蘭先生直到2023年第二季度才受僱,他沒有收到第一季度業績期間的獎金金額,他獲得了2023年第二季度按比例計算的獎金金額(根據實際業績認證為94.07%的水平)。根據僱傭協議的條款,納特和旺德都有權獲得2023年的全年獎金。然而,由於他們在2023年第一季度和第二季度並未受僱於公司,薪酬委員會決定向下調整STI計劃下的全公司指標的業績成就,以反映2023年第一季度和第二季度100%的業績,而不是實際實現的業績水平。
116


個體乘數
在基於上述指標確定STI計劃的績效後,對每個當前近地天體的年度獎金金額應用單獨的乘數,以確定每個當前近地天體2023年獲得的總STI金額。目前的近地天體的個人乘數是由首席執行官對每個近地天體的個人業績(他自己的除外)的評分確定的,從1到5(5是最高的),所產生的乘數是在與薪酬委員會協商後,根據這種評級的建議範圍確定的,如下圖所示。董事會以相同的標準確定首席執行官的個人評級。
獎金績效評級和相關的個人乘數
額定值最低要求極大值
1%%
2%%
380 %105 %
4100 %125 %
5125 %150 %
根據首席執行官建議的評級和董事會對首席執行官個人業績的獨立確定,目前每一名NEO的2023年年度STI付款適用135%的個人乘數。因此,目前每個近地天體收到的2023年STI總數如下。
執行人員應用乘數之前的2023年STI支出2023 STI總支出
馬克·麥克法蘭$896,355 $1,210,079 
特里·L·納特$533,558 $720,304 
布拉德·貝裏曼$651,245 $879,181 
安德魯·賴特$627,563 $847,210 
約翰·旺德$533,558 $720,304 
2024年根據STI計劃為Berryman先生和Wright先生支付的績效實際付款已減少,以反映以前支付的與出現前STI計劃(如下所述)有關的獎金金額。
出現前的2023年STI計劃。在出現之前,前董事會和重組委員會批准了2023年STI計劃(“出現前2023年STI計劃”)下公司員工的季度獎金機會,總獎金薪酬的目標水平結構為基本工資的百分比。支出是根據公司實現其業務計劃投資目標(根據運營和維護衡量;資本支出和一般及管理績效指標)、安全目標(根據損失時間事故率績效指標衡量)、相當於強制停機係數來確定的
117


業績指標,以及公司在資本重組和資產基礎轉型方面的進展,如下表所述和描述。
公制重量閾值性能目標績效
(100%)
最大性能
(125 – 250%)
2023年第二季度的性能認證
(佔目標的百分比)
商業計劃投資(1)
50 %119000萬美元$103500萬88000萬美元(200%)167 %
安全(2)
15 %0.75 0.3 0.20 (125%)125 %
強制停電錶演(3)
15 %6.6 %3.3 %2.3% (250%)79 %
資本重組進展10 %— 董事會自由裁量權收件箱/準則董事會自由裁量權/指導方針(200%)100 %
轉型進展10 %— 董事會自由裁量權收件箱/準則董事會自由裁量權/指導方針(200%)100 %
__________________
(1)業務計劃投資目標是通過比較運營和維護的實際水平每年衡量的;資本支出以及一般和行政支出與公司業務計劃中此類支出的預測水平進行比較。
(2)安全以損失時間事故率衡量
(3)當量強迫停運係數是指某一給定時間段內,由於強迫停運和強制折算導致機組不可用的比例。
在重組懸而未決期間,近地天體沒有資格參加出現前的2023年科技創新方案,而是獲得了2023年第一季度的高級科技創新獎金和KEIP(下文將進一步詳細討論)的現金獎金。
2023年第一季度,《2023年科技創新前期計劃》下的款項已於2022年4月按目標業績水平預付給每一名參與的近地組織(“先進科技創新獎金”),在持續受僱至2023年3月31日並達到適用的業績目標後,可賺取和保留。高級STI獎金必須遵守追回條款,直到完全賺取。2023年4月,前期董事會認為,我們參與的近地天體在2023年第一季度的所有業績指標集體達到130.2%,但仍需在年底通過年度指標認證。因此,2023年第一季度的高級科技創新獎金部分被認為是截至2023年3月31日賺取的,幷包括在我們參與的近地天體2023年期間賺取的補償彙總表中。然而,由於他們的預付金額反映了100%的業績,2024年向貝裏曼和賴特支付了額外的金額,以反映之前支付的金額與實際業績之間的差額。2024年3月,薪酬委員會隨後認證2023年第一季度的業績為152.3%,以反映業務計劃投資指標的最終業績為167.2%。
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下表顯示了就2023年3月獲得的2023年第一季度業績向每一名參與的NEO支付的高級STI獎金。
執行人員目標STI機會(基本工資的百分比)高級STI獎勵
Q1 2023
績效(美元)
布拉德·貝裏曼100 %129,761 
安德魯·賴特100 %128,750 
亞歷杭德羅·埃爾南德斯200 %631,000 
約翰·切瑟100 %128,750 
在出現後,2023年第二季度,其餘留在公司的近地天體(即貝裏曼和賴特先生)有資格參加出現前的2023年STI計劃(基於上述業績指標),並根據2023年第二季度的出現前的STI計劃獲得現金獎金。2023年8月,薪酬委員會對2023年第二季度出現前的2023年科技創新方案的業績進行了上述127.6%的認證,但仍需在年底對年度指標進行認證。與2023年第二季度業績相關的2023年年度獎金部分於2023年8月(“第二季度年度獎金支出”)分別支付給貝瑞曼先生和賴特先生,金額分別為137,500美元和132,500美元。2024年3月,薪酬委員會隨後認證2023年第一季度的業績為134.1%,以反映業務計劃投資指標的最終業績為167.2%。
預付薪酬計劃:關鍵員工激勵計劃
2022年8月,破產法院批准了工商業污水附加費關鍵員工激勵計劃(“KEIP”),根據該計劃,前董事會確定的若干關鍵員工,包括Hernandez先生、Chesser先生、Berryman先生和Wright先生,有資格在2022年第二季度至2023年第三季度期間獲得某些與業績相關的獎金;然而,由於重組於2023年第二季度完成,KEIP被終止,2023年第三季度沒有根據該計劃賺取或支付任何獎金。這些近地天體有資格在2023年根據KEIP獲得以下獎金:(I)基於2022年第四季度和2023年第一季度和第二季度業績指標衡量的相當於被迫停電因素、安全和業務計劃投資(如下所述)的業務計劃目標的完成情況的季度獎勵付款(統稱為“季度業績獎金”),(Ii)基於公司簽訂具有約束力的協議出售某些非核心資產及其收益的獎勵付款,在簽署該具有約束力的協議時支付50%,在公司收到收益時支付50%(統稱為“季度業績獎金”)。根據本公司截至2023年3月31日的增量現金餘額(“現金餘額獎金”及第(I)至(Iii)項所述的獎勵付款,統稱為“KEIP付款”)支付獎勵款項。KEIP付款是對我們的近地天體在STI計劃下賺取的金額的補充。
在每個適用的履約期結束時,應向每個參加的近東辦事處支付的潛在數額是根據下表所列每個適用的履約期的具體業績指標的實現情況,並取決於該近東辦事處在付款之日是否繼續受僱。這個
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以下列出了參加的近地天體有資格在2023年賺取的KEIP各組成部分的業績水平、業績週期和付款時間。
測算期績效目標付款時間
公制閥值目標極大值
等效強制停電係數(1)
季度(22年第4季度-23年第3季度)6.60 %3.30 %2.30 %季刊
安全(2)
季度(22年第4季度-23年第3季度)0.75 0.3 0.2 季刊
商業計劃投資(3)
季度(22年第4季度-23年第3季度)目標的110%業務計劃目標90%的目標季刊
增量現金餘額季度(22年第4季度-23年第3季度)$0 - $12000萬4.82億美元75100萬美元在2023年3月31日之後儘快
__________________
(1)當量強迫停運係數是指某一給定時間段內由於強迫停運和強制折算而導致機組不可用的部分。
(2)安全以損失工時事故率衡量,即損失工時傷害總數乘以200,000次除以總工作時數。
(3)業務計劃投資目標是通過比較運營和維護的實際水平、資本支出和一般及行政支出與公司業務計劃中這些支出的預計水平來衡量的。
下表詳細説明瞭每個績效指標的門檻和最高支出佔目標的百分比。關於資產出售紅利,KEIP規定支付相當於完成任何非核心資產出售所得收益的前7,000美元萬的1.9782%。
公制KEIP支付範圍(目標的百分比)2023年第二季度的性能認證
(佔目標的百分比)
閥值目標極大值
等效強迫停運因數20 %100 %225 %225 %
安全問題20 %100 %112.5 %93 %
商業計劃投資20 %100 %180 %106 %
增量現金餘額20 %100 %180 %40 %
2023年在KEIP項下賺取和支付的數額如下:
·前董事會和/或重組委員會(以及2023年第二季度的薪酬委員會)根據KEIP認證了季度績效獎金和2023年第一季度現金餘額獎金的以下業績成就:
◦對於2023年第一季度,總加權績效(基於上表所列每項指標的績效)被確定為70%,並於2023年4月支付。
◦根據他們的離職協議,Hernandez先生和Chesser先生各自從2023年第二季度至離職之日按比例獲得了相當於76,449美元和22,935美元的KEIP付款。在Emerging時,貝裏曼和賴特被過渡到當前的STI計劃,沒有收到2023年第二季度的KEIP付款。
120


·重組委員會核準了與出售(1)賓夕法尼亞州的某些礦產權益、(2)資產管理和天然氣運輸協議以及(3)蒙大拿州的一座辦公樓有關的某些“資產出售獎金”。資產出售獎金在2023年3月至5月期間支付。
KEIP在上述現行STI計劃的通過出現時被終止。
根據KEIP向我們的近地天體支付的2023年業績付款直接顯示在下表中,根據KEIP 2023年業績向我們的近地天體支付的款項總額報告在下面的補償表中。
季度績效獎金資產出售獎金(美元)
被任命為首席執行官Q1 2023Q2 2023
布拉德·貝裏曼37,545 — 116,776 
安德魯·賴特30,036 — 93,421 
亞歷杭德羅·埃爾南德斯150,178 76,449 
(1)
467,107 
約翰·切瑟45,054 22,935 
(1)
140,132 
__________________
(1)指根據適用的《離職協定》,從2023年第二季度至出現之日按比例支付給近地天體的KEIP。
特別緊急情況獎金
2023年6月,貝裏曼先生、賴特先生和切瑟先生分別獲得了30萬美元、20萬美元和30萬美元的一次性現金獎金,以表彰他們在重組期間的貢獻。
基於股權的長期激勵機制
當前薪酬計劃:2023年股權激勵計劃和股權獎勵
出現後,現任董事會批准了泰倫能源公司2023年股權激勵計劃(簡稱2023年股權激勵計劃),這是一項針對公司員工和董事的新的長期股權激勵計劃。2023年股權計劃下的贈款以我們普通股的股票計價。根據2023年股權計劃,參與者可獲得授予股份、購買股份的選擇權、限制性股票、限制性股票單位、基於業績的獎勵和其他基於股票和現金的獎勵,其條款和條件由現任董事會確定,並授權給薪酬委員會。我們共預留了7,083,461股普通股,用於根據2023年股權計劃的獎勵進行發行。
向目前的近地天體發放了基於時間的限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的限制性股票單位(“PSU”)。每筆獎勵的金額是根據高管的責任範圍和對價值創造的貢獻、基於市場的薪酬數據和我們薪酬委員會酌情決定的其他相關因素來確定的。這些贈款的目的是代表每位行政人員在出現後頭三年的長期獎勵贈款,預計在2026年之前不會再次發放定期的年度長期獎勵贈款。在出現後,根據2023年股權計劃,目前的近地天體獲得了以下股權獎勵:
2023年緊急助學金(1)
執行人員目標年度LTI支出(基本工資的百分比)RSU數量PSU的目標數量目標值(美元)
馬克·麥克法蘭700 %223,141 334,711 $23,625,000 
特里·L·納特400 %62,338 93,507 $6,600,000 
布拉德·貝裏曼400 %62,338 93,507 $6,600,000 
安德魯·賴特400 %60,071 90,107 $6,360,000 
約翰·旺德400 %62,338 93,507 $6,600,000 
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__________________
(1)應急贈款旨在反映每個近地天體在出現後三年的長期激勵目標,預計從2026年開始恢復年度贈款。
RSU起到留用激勵的作用,並在“歸屬開始日期”(通常約為授予日期)起三年內以等額的年度分期付款方式授予,一般需要繼續服務。PSU在達到本公司普通股的特定每股價值時,加上在授予期限內支付的任何股息(“調整後股權價值”),截至歸屬開始日期三週年(或,如果較早,則為“控制權變更”(定義見2023年股權計劃))之日起歸屬,但須繼續服務至該日期(以下所述除外)。授予特定服務單位(“賺取的服務單位”)的數目可由獲獎的服務單位目標數目的0%至200%不等,就某些主管人員(包括目前的近地天體)而言,如超過授標協議所載的最高調整後權益價值,可獲額外獎勵,金額相等於持有人在參與的主管人員中所佔比例高於該最高調整後權益價值的公司市值的1%。在控制權變更或出現三週年之前,接受者不得出售或轉讓在歸屬RSU和PSU時收到的普通股的任何股份。
績效水平調整後權益價值(每股)
獲得的PSU(1)
閥值$42.35 0%
目標$52.52 100%
極大值$73.69 200%
高於最大值>$73.69超過最大值的調整後權益價值所隱含的1%的市值被分配為增量賺取的PSU(見上文)
__________________
(1)如果經調整權益價值小於閾值,則不會有任何PSU成為賺取的PSU,並且應使用線性內插法來確定所賺取的PSU的數量,前提是調整後的權益值介於閾值和表中規定的最大金額之間。
有關在某些終止僱傭或發生“控制權變更”時未支付的RSU和PSU的處理,請參閲下面標題為“-終止或控制權變更時的潛在付款”一節。
長期現金激勵
事前薪酬計劃:商業和風險團隊長期激勵計劃
工商業污水附加費維持商業及風險團隊長期激勵計劃(“CRIP”),根據該計劃,工商業污水附加費及其附屬公司的某些僱員(包括Chesser先生)有資格獲得下文所述的現金留存獎金。目前的近地天體都沒有參加CRIP。
2022年3月,Chesser先生根據CRIP獲得了一項獎勵,根據這一獎勵,他有資格獲得總計500 000美元的現金保留獎金,在2022、2023和2024歷年的頭90天內分三次平均支付166 666.67美元,條件是他繼續受僱到付款之日。Chesser先生於2023年6月收到了他的CRIP賠償金下的第二筆分期付款,數額為166,666.67美元(見簡要補償表)。根據遣散費安排的條款和條件,Chesser先生因終止僱用而喪失了根據CRIP賠償獲得第三期分期付款的權利。有關更多信息,請參閲標題為“-終止或控制變更時的潛在付款”一節。
湧現前:留任獎金獎
2021年11月,前董事會向某些關鍵員工(包括我們的一些近地天體)授予留任獎金獎勵(“重組前TRA”),根據這些獎勵,每個參與的近地天體都有資格獲得
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留任獎金,金額相當於基本工資的100%,於2021年11月和2022年11月分兩次等額支付,或公司當時的首席執行官與前董事會磋商後決定的較早日期(“第二期TRA分期付款”),但須在支付日期繼續受僱,並須歸屬保留每期分期付款的權利。參與的近地天體將在2022年11月12日一週年時歸屬於第二批TRA。在“控制權變更”的情況下,第二筆TRA分期付款的歸屬將加速至此類交易完成後的第30天。2022年4月,前董事會批准了對重組前TRA(“經修訂的TRA”)的修正案,包括我們參與的近地天體持有的關於第二期TRA分期付款的付款時間和歸屬時間表的修正案。根據經修訂的TRA,第二期TRA分期付款於2022年4月支付給我們的參與高管,並將於(I)2023年12月31日、(Ii)本公司第11章重組計劃生效日期後60天及(Iii)“控制權變更”完成後30天內(以較早者為準)支付,但高管須在該日期前繼續勤勉履行其職責(有限情況下除外)。因此,根據每個參與的近地天體經修訂的TRA,第二期TRA在2023年6月17日(出現後60天)歸屬,Hernandez先生除外,他的TRA在其終止僱用時被視為歸屬,並在補償表中作為2023年賺取的補償報告。
下表列出了我們的近地天體在2023年獲得的每一次經修訂的近地天體TRA機會的價值:
執行人員第二期TRA分期付款(美元)
安德魯·賴特386,623 
布拉德·貝裏曼365,106 
亞歷杭德羅·埃爾南德斯2,149,788 
約翰·切瑟362,260 
其他高管福利和額外福利
我們與其他符合資格的員工一樣,為我們的高管提供以下福利:
·醫療保險;
·休假、個人假期和病假;
·人壽保險和補充人壽保險;
·短期和長期殘疾;
·每年2500美元的生活方式賬户,用於與健康有關的費用(僅限2023年);以及
·具有相應繳費的401(K)計劃。
我們相信,這些福利與其他公司提供的福利大體一致,特別是與我們爭奪員工的那些公司一致。
此外,Hernandez先生得到了特別的安全安排,其中包括為他本人和他的直系親屬提供個人保護,包括安全的交通,以及為他們的住所提供保護人員和設備。
與指定高管簽訂的僱傭協議
在緊急情況下,我們已經與目前的每個近地天體簽訂了僱傭協議,每個近地天體的任期為三年,並規定了上述當前薪酬計劃的每個薪酬要素,包括基本工資、年度獎金和長期股權激勵獎勵。僱傭協議還規定了每個現任NEO有資格參與公司的員工福利計劃、政策和安排,這些計劃、政策和安排通常可供高管使用。先生。
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麥克法蘭的僱傭協議使他有權獲得200萬美元的現金簽約獎金,在2024年5月17日和2025年5月17日(他的僱傭協議執行日期的前兩個週年紀念日)分兩次等額支付。WANDER先生的僱傭協議還使他有權獲得500,000美元的現金簽約獎金,分兩次在2023年6月19日和2024年6月19日(其僱傭協議的簽署日期及其一週年)分兩次支付,但條件是他將繼續受僱至付款之日,如果他在2024年6月19日之前因正當理由被解僱或辭職(兩者均根據其僱傭協議的定義),則可獲得追回條款。僱傭協議還包括在僱用期間及之後12個月內適用的競業禁止和禁止招標限制,以及永久不貶低和保密條款。僱傭協議還規定了在本公司無故終止或NEO有充分理由或由於死亡或殘疾而終止時的某些付款和福利,如下文題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。
持股準則
我們相信,對於我們的高管來説,分享Talen的所有權是重要的,以確保他們的目標與我們股東的利益保持一致。我們為我們的首席執行官制定了相當於其基本工資的五倍的股權持股指導方針,為我們的其他高管制定了相當於其各自基本工資的三倍的指導方針,為我們的非僱員董事制定了相當於其各自年度現金預留金的三倍的指導方針。每個機構都將有一個過渡期,以滿足準則中規定的要求,如果它們目前不符合這些準則的話。我們預計,對既有RSU和PSU的三年持股限制將使我們的高管和非僱員董事能夠在2023年萬億獲得此類股權獎勵。滿足這一要求。
禁止對衝
我們採取了內幕交易政策,禁止所有員工,包括高管和董事參與任何形式的涉及我們證券的對衝交易。該政策針對涉及公開交易期權的賣空和交易,並禁止此類個人在保證金賬户中持有我們的證券,以及將我們的證券質押為貸款抵押品。我們相信,這些政策進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。
會計和税務要求對薪酬的影響
現任董事會和我們的薪酬委員會在設計我們的高管薪酬計劃時,會考慮減税和其他税收影響。然而,我們相信,在某些情況下,提供不能完全扣税的補償,包括由於守則第162(M)條的原因,更符合我們的補償目標。我們的賠償委員會保留酌情決定權和靈活性,在其認為適當的情況下,向我們的近地天體發放不可扣除的賠償,以促進我們的賠償理念和目標。
守則的另一節,第409a節,影響向我們的員工提供遞延補償機會的方式,因為第409a節要求,除其他事項外,“非限定遞延補償”的結構方式限制了員工加速或進一步推遲某些種類的遞延補償的能力。我們打算根據第409A條下的適用規則執行第409A條所涵蓋的現有補償安排,並將在必要時繼續審查和修改我們的補償安排,以符合第409A條的規定。
此外,《守則》第280G條不允許對控制權發生變化的公司的某些高管進行“超額降落傘付款”的減税。此外,該法第4999條對收到“超額降落傘付款”的個人徵收20%的消費税罰款。降落傘支付是與控制權變更相關或由控制權變更引發的補償,可能包括但不限於獎金支付、遣散費、某些附帶福利、長期激勵計劃或計劃的支付和加速授予以及其他基於股權的薪酬。“超額降落傘支付”是指超過根據《國税法》第280G條規定的門檻的降落傘支付,這一門檻是根據高管的先前薪酬確定的。在批准我們的近地天體補償安排時,目前的董事會
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考慮向我們提供此類補償的成本的所有要素,包括守則第280G條的潛在影響。然而,現任董事會如認為該等安排對吸引及留住行政人才是適當的,則可在其判斷下批准可能導致失去守則第280G條的扣除額及根據守則第4999條徵收消費税的補償安排。
股票薪酬的會計核算
我們遵循ASC 718的股權薪酬獎勵。ASC 718要求公司使用各種假設來計算基於股權的獎勵的授予日期“公允價值”。ASC 718還要求公司在其損益表中確認其基於股權的獎勵在要求合夥人提供服務以換取獎勵期間的薪酬成本。根據我們的股權激勵獎勵計劃,未來授予的股票期權、限制性股票、基於業績的或其他限制性股票單位和其他基於股權的獎勵將根據ASC 718入賬。薪酬委員會定期考慮重大薪酬決定的會計影響,特別是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決定。隨着會計準則的變化,我們可能會修改某些計劃,以使我們的股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當地保持一致。
薪酬彙總表
下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度向我們的NEO支付、授予或賺取的補償的某些信息。
名稱和主要職位
薪金(元)(1)
獎金(美元)(2)
股票獎勵(美元)(3)
非股權激勵計劃薪酬(美元)(4)
所有其他補償(元)(5)
總計(美元)
馬克·麥克法蘭,(6)
2023 683,654 — 27,667,227 1,210,079 13,782 29,574,742 
總裁與首席執行官2022 — — — — — — 
特里·L納特,(7)
2023 253,846 — 9,860,313 720,304 9,335 10,843,798 
首席財務官2022 — — — — — — 
布拉德·貝裏曼,2023 541,660 665,106 7,729,289 1,251,994 40,498 10,228,547 
高級副總裁兼首席核官2022 520,530 251,964 — 1,197,227 20,753 1,990,474 
安德魯·賴特,(8)
2023 529,598 586,623 7,448,229 1,145,461 49,488 9,759,399 
首席行政官(前總法律顧問兼公司祕書)2022 501,136 210,124 — 1,034,590 21,414 1,767,264 
約翰·萬德,(9)
2023 285,578 250,000 7,729,289 720,304 3,881 8,989,052 
總法律顧問兼公司祕書2022 — — — — — — 
亞歷杭德羅·埃爾南德斯,(10)
2023 499,847 — — 2,122,155 7,528,830 10,150,832 
前首席執行官2022 1,254,683 612,500 — 5,428,248 1,807,975 9,103,406 
約翰·切瑟(11歲)
2023 264,581 828,927 576,128 1,222,966 2,892,602 
前首席財務官2022 516,473 416,667 — 1,328,182 28,355 2,289,677 
__________________
(1)本欄目中的2023年數額反映了每一近地天體的實際收入,如“--薪酬討論和分析--薪酬要素--基本工資”所述。
(2)本欄的金額反映(I)向Berryman、Wright及Chesser先生支付的緊急花紅,(Ii)根據CRIP於2023年向Chesser先生支付的款項,(Iii)Berryman、Wright、Hernandez及Chesser先生於2023年根據經修訂的TRA賺取的款項,及(Iv)WANDER先生的簽約獎金的第一期。有關這些獎金計劃的更多信息,請參閲“-
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薪酬討論和分析-薪酬要素-短期激勵“和”-薪酬討論和分析-薪酬要素-長期現金激勵。
(3)本欄金額反映根據《2023年股權計劃》授予的RSU和PSU的合計授予日公允價值,按照ASC主題718計算,並使用年度財務報表附註2“基於股票的補償”項下討論的假設計算。在ASC主題718項下,表中顯示的所有PSU的授予日期公允價值分別為:麥克法蘭17,291,170美元,納特6,559,516美元,貝裏曼4,830,572美元,萊特4,654,928美元,旺德4,830,572美元。按三年執行期結束時取得的最高業績計算,特別服務股的支出價值為:麥克法蘭先生49,329,707美元,納特、貝裏曼和旺德先生13,781,062美元,萊特先生13,279,970美元。由於授予日期公允價值是以授予獎勵的日期為基礎的,因此本欄中的金額可能因獲得類似數額獎勵但日期不同的近地天體而有所不同。
(4)本欄目中的2023年數額,以下為每個近地天體的詳細情況,反映了以下現金數額:(I)我們的近地天體在2023年第一季度根據出現前科技創新方案賺取的高級科技創新獎金(2022年預付),(Ii)2023年根據出現前科技創新方案賺取並支付給我們的近地天體2023年第二季度的現金金額,(Iii)我們的近地天體在2023年根據現行科技創新方案賺取的關於2023年第三季度和第四季度的現金金額(2024年支付),(Iv)在2023年,我們的近地天體在KEIP下賺取並支付資產銷售獎金,以及(V)在2023年,我們的近地天體根據KEIP賺取並支付季度業績獎金,涉及2023年第一季度。
(A)麥克法蘭先生,根據2023年科學、技術和創新方案支付1,210,079美元。
(B)納特先生根據2023年科技創新方案支付的720 304美元。
(C)對Berryman先生而言,(I)根據2023年STI計劃支付879,180美元,其中包括129,761美元預付款作為第一季度STI的高級STI獎金和137,500美元用於第二季度STI,(Ii)支付116,776美元的資產出售獎金,以及(Iii)支付256,037美元的第一季度KEIP。
(D)對於Wright先生,(I)2023年STI計劃下的847,210美元,其中包括128,750美元預付款作為第一季度STI的高級STI獎金和132,500美元的第二季度STI獎金,(Ii)93,421美元的資產銷售獎金支出,以及(Iii)204,830美元的第一季度KEIP付款。
(E)旺德先生根據2023年科學、技術和創新方案支付的720 304美元。
(F)對Hernandez先生而言,(I)第一季度STI支付631,000美元,(Ii)資產出售獎金支付467,107美元,以及(Iii)第一季度KEIP支付1,024,048美元。
(G)對於Chesser先生,(I)支付第一季度STI的128,750美元,(Ii)支付140,132美元的資產銷售獎金,以及(Iii)支付第一季度KEIP的307,244美元。
有關這些短期激勵計劃的更多信息,請參閲“-薪酬討論和分析-薪酬要素-短期激勵”。
(5)本欄中的2023年數額反映了我們的近地天體收到的下列津貼,數額如下:(A)支付我們支付的定期人壽保險保費的費用,(B)僱主對401(K)計劃的繳費,(C)僱主對401(K)計劃的酌情繳費,(D)對近地天體健康儲蓄賬户的繳款,(E)近地天體生活方式賬户下的費用,(F)財務諮詢服務的付款,(G)支付近地天體受撫養人的健康和福利費用(S),以及(H)其他津貼和付款(下文進一步説明)。
名字定期人壽保險保單(元)401(K)計劃匹配供款(美元)401(K)計劃酌情供款(元)健康儲蓄帳户(美元)Lifestyle帳户(美元)財務顧問服務(元)受撫養人健康和福利(美元)其他額外津貼和付款(美元)
馬克·麥克法蘭1,614 — — — 2,293 9,875 — — 
特里·L·納特415 4,231 — 554 2,500 1,635 — — 
布拉德·貝裏曼2,498 13,200 6,100 1,200 2,500 15,000 — — 
安德魯·賴特2,477 13,200 6,100 1,200 2,500 15,000 9,011 — 
約翰·旺德1,389 — — — 2,500 — — — 
亞歷杭德羅·埃爾南德斯723 13,200 6,100 508 2,428 15,000 — 
7,490,871(x)
約翰·切瑟465 11,488 6,100 646 — 8,014 4,820 
1,191,433(y)
__________________
(X)Hernandez先生收到總價值為6,035,776美元的遣散費,其中包括(I)3,785,250美元的一次性現金付款,相當於其2023年基本工資和目標年度花紅的總和;(Ii)24,289美元用於償還其根據COBRA(定義見下文)12個月的每月保費;(Iii)76,449美元現金付款,相當於KEIP於2023年第二季度按比例計算的季度業績獎金;及(Iv)加快轉歸其2,149,788美元的第二筆TRA分期付款。該數額還包括1 455 095美元,反映在“--其他行政人員福利和額外津貼”所述的安全審查後實施的個人安保安排的增支費用總額。
(Y)Chesser先生收取總價值為1,191,433美元的遣散費,包括(X)1,173,325美元一次過現金支付,相當於其2023年基本工資和目標年度獎金之和,15,000美元用於財務諮詢服務,以及100,000美元用於向本公司提供緊急服務,及(Y)18,108美元用於償還他根據COBRA支付的12個月的每月保費。
(6)麥克法蘭先生自2023年5月17日起出任本公司總裁兼行政總裁。
(7)納特先生於2023年7月10日開始受聘為本公司首席財務官。
(8)賴特先生晉升為公司首席行政官,自2023年6月28日起生效。他之前曾擔任該公司的總法律顧問和公司祕書。
126


(9)旺達先生於2023年6月19日開始受聘為總法律顧問兼公司祕書。
(10)埃爾南德斯先生自2023年5月17日起不再擔任公司首席執行官。
(11)Chesser先生自2023年7月7日起不再擔任公司首席財務官。
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2023財年計劃獎勵的授予
下表列出了有關2023財年期間授予每位NEO的非股權激勵計劃獎勵、RSU和PSU的信息,但Hernandez先生和Chesser先生除外,他們在2023年期間沒有獲得任何此類獎勵。
非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出預計未來支出
在股權激勵計劃下
獎項
所有其他股票獎勵:股票股數
或單位(#)
授予日期股票和期權的公允價值
獎項(美元)(2)
名字授予類型授予日期
批准日期(1)
門檻(美元)目標(美元)最大值(美元)閾值(#)目標(#)最大值(#)
馬克·麥克法蘭
第三季度-第四季度STI(3)
— — — $948,699 — 
RSU(4)
6/16/20236/16/2023223,141 $10,376,057 
NSO(5)
6/16/20236/16/2023— 334,711 669,422 $17,291,170 
特里·L·納特
第三季度-第四季度STI(3)
— — $550,000 — 
RSU(4)
7/10/20236/16/202362,338 $3,300,797 
NSO(5)
7/10/20236/16/2023— 93,507 187,014 $6,559,516 
布拉德·貝裏曼
第二季度STI(6)
— — — $137,500 — 
第三季度-第四季度STI(3)
— — — $550,000 — 
RSU(4)
6/16/20236/16/202362,338 $2,898,717 
NSO(5)
6/16/20236/16/2023— 93,507 187,014 $4,830,572 
安德魯·賴特
第二季度STI(6)
— — — $132,500 — 
第三季度-第四季度STI(3)
— — — $530,000 
RSU(4)
6/16/20236/16/202360,071 $2,793,302 
NSO(5)
6/16/20236/16/2023— 90,107 180,214 $4,654,928 
約翰·旺德
第三季度-第四季度STI(3)
— — — $550,000 — 
RSU(4)
6/16/20236/16/202362,338 $2,898,717 
NSO(5)
6/16/20236/16/2023— 93,507 187,014 $4,830,572 
__________________
(1)所有獎勵均由2023年6月16日承諾的賠償金批准。授予特里·L·納特的獎勵取決於他開始受僱於本公司的日期,並且自他開始受僱之日起生效。
(2)本欄所列金額反映授予日期根據ASC主題718計算的RSU和PSU的公允價值,並使用年度財務報表附註2“基於股票的補償”項下討論的假設計算。
(3)金額是指根據每個適用的NEO僱傭協議,根據我們當前的STI計劃支付的賠償金。支付金額是基於達到預先確定的業績標準的適用目標值的百分比(即基本工資的百分比)。麥克法蘭的短期激勵機會是基於相當於他基本工資135%的目標金額,並根據他2023年的服務天數按比例計算。有關更多信息,請參閲標題為“-薪酬討論和分析-薪酬要素-短期激勵”的部分。
(4)數額反映了根據2023年股權計劃授予的RSU,其條款在“--薪酬討論和分析--薪酬要素--長期股權激勵”下概述。
(5)數額反映了根據2023年股權計劃授予的PSU,其條款在“--薪酬討論和分析--薪酬要素--長期股權激勵”下概述。
(6)數額為2023年第二季度根據出現前的科技創新方案應支付的賠償金,已於2023年8月按目標支付。有關更多信息,請參閲標題為“-薪酬討論和分析-薪酬要素-短期激勵”的部分。
128


2023財年年底的未償還股權獎勵
下表列出了關於截至2023年12月31日的年度我們的近地天體尚未獲得的股權獎勵的某些信息。下表中的股票市值反映了該等股票在2023年12月31日的公平市值。
股票大獎
名字
尚未歸屬的股份或股票單位數(#)(1)
尚未歸屬的股份或股額單位的市值($)(2)
股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#)(3)
股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市值或派息價值($)(2)
馬克·麥克法蘭223,141 14,281,024 669,422 42,843,008 
特里·L·納特62,338 3,989,632 187,014 11,968,896 
布拉德·貝裏曼62,338 3,989,632 187,014 11,968,896 
安德魯·賴特60,071 3,844,544 180,214 11,533,696 
約翰·旺德62,338 3,989,632 187,014 11,968,896 
亞歷杭德羅·埃爾南德斯(4)
70.66 — 
(5)
— — 
_________________
(1)代表於2023年6月16日(或對於納特先生,2023年7月10日)授予的RSU,這些RSU有資格在歸屬開始日期的第一、二和三週年以相等的年度分期付款方式歸屬,但須繼續受僱(除非在題為“-終止或控制權變更時的潛在付款”一節中描述的某些情況下)。歸屬開始日期為:(I)麥克法蘭先生、貝瑞曼先生和賴特先生持有的RSU於2023年5月17日;(Ii)納特先生持有的RSU於2023年7月10日;以及(Iii)旺德先生持有的RSU於2023年6月19日。
(2)表中報告的市值是根據公司普通股截至2023年12月31日的公平市值64.00美元計算的。
(3)代表於2023年6月16日(或對於納特先生,2023年7月10日)授予的有資格在達到指定的普通股每股價值時,加上在授予期間支付的任何股息,截至歸屬開始日期三週年時有資格歸屬的PSU,但須繼續僱用(除非在題為“-終止或控制權變更時的潛在付款”一節中描述的某些情況下)。所有PSU的歸屬開始日期為2023年5月17日。根據我們截至2023年12月31日的64.00美元的股價,截至2023年底,PSU的業績為目標的154%。由於截至2023年底,PSU的性能超過了目標水平,因此此列中的共享數量代表最高性能水平。
(4)作為授予近地天體的重組前長期激勵獎勵的一部分,Hernandez先生先前在Raven Power Holdings LLC(“Raven Power Incentive Units”)獲得受限權益,後者於本公司開始重組時直接擁有Talen Midco LLC 56.6%的有表決權股權及Talen約28.9%的股權。
(5)由於烏鴉力量激勵單位是與持有Talen少數股權的私人實體有關,因此這些單位的市場價值並不容易確定。
行使的期權和歸屬的股票
在截至2023年12月31日的一年內,我們的近地天體沒有完全歸屬的股權獎勵。
養老金福利
我們的近地天體沒有參加我們贊助的養老金計劃,也沒有在我們的養老金計劃中有賬户餘額。
非限定延期補償
我們的近地天體沒有參與我們維護的非限定繳費計劃或其他非限定遞延補償計劃,也沒有在該計劃中有賬户餘額。如果現任董事會或薪酬委員會認為這樣做符合我們的最佳利益,則董事會或薪酬委員會可選擇在未來向我們的高管和其他員工提供非限定固定供款或其他非限定遞延薪酬福利。
終止或控制權變更時的潛在付款
下表提供了截至2023年12月31日與某些控制事件終止或變更相關的可能向我們某些近地天體支付的信息。以下所列付款為
129


Hernandez先生和Chesser先生代表2023年僱傭終止時實際收到的付款。
終止合同時的福利和付款現金分期付款(美元)
加速股權獎勵的總價值(美元)(1)
COBRA付款(美元)總計(美元)
馬克·麥克法蘭
無原因或有充分理由終止$6,147,397 
(2)
$14,281,024 
(7)
$— $20,428,421 
因死亡或殘疾而終止工作$759,375 
(3)
$— $— $759,375 
控制變更(不含或不含終止)$— $47,270,140 
(8)
$— $47,270,140 
特里·L·納特
無原因或有充分理由終止$1,100,000 
(4)
$633,969 
(9)
$— $1,763,969 
因死亡或殘疾而終止工作$275,000 
(3)
$— $— $275,000 
控制變更(不含或不含終止)$— $13,205,682 
(8)
$— $13,205,682 
布拉德·貝裏曼
無原因或有充分理由終止$1,100,000 
(4)
$830,718 
(9)
$— $1,930,718 
因死亡或殘疾而終止工作$275,000 
(3)
$— $— $275,000 
控制變更(不含或不含終止)$— $13,205,682 
(8)
$— $13,205,682 
安德魯·賴特
無原因或有充分理由終止$1,060,000 
(4)
$800,508 
(9)
$— $1,860,508 
因死亡或殘疾而終止工作$265,000 
(3)
$— $— $265,000 
控制變更(不含或不含終止)$— $12,725,490 
(8)
$— $12,725,490 
約翰·旺德
無原因或有充分理由終止$1,100,000 
(4)
$710,482 
(9)
$— $1,810,482 
因死亡或殘疾而終止工作$212,500 
(3)
$— $— $212,500 
控制變更(不含或不含終止)$— $13,205,682 
(8)
$— $13,205,682 
亞歷杭德羅·埃爾南德斯
無原因或有充分理由終止$5,935,038 
(5)
$— $24,289 
(10)
$5,959,327 
約翰·切瑟
無原因或有充分理由終止$1,173,325 
(6)
$— $18,108 
(10)
$1,191,433 
__________________
(1)本欄中的金額是根據本公司截至2023年12月31日的普通股市值計算的。
(2)金額指(I)相當於麥克法蘭先生基本工資與2023年目標年度花紅之和兩倍的現金付款(目標金額相等於其基本工資的135%,根據其2023年服務日數按比例計算),於離職日期後24個月內支付;及(Ii)全數加速授予麥克法蘭先生2,000,000元簽約花紅,於終止僱用後60天內支付。
(3)在因死亡或“殘疾”而終止僱用時,每名近地僱員將有權根據2023年第三和第四季度的實際業績結果,按比例賺取2023年年度獎金中未支付的部分(即2023年第三季度和第四季度),按比例計算該期間的受僱天數。由於截至本文件提交之日,我們還無法確定2023年第三季度和第四季度在當前STI計劃下獲得的實際金額,因此此處報告的金額是基於每個NEO按比例估算的2023年目標年度獎金金額。
(4)對於每一名NEO,數額相當於其終止日期所在業績年度基本工資和目標年度獎金之和的一倍的現金付款,在離職日期後12個月內支付。
(5)金額指(X)根據Hernandez先生的離職協議(見下文)於離職時向Hernandez先生支付的一筆總和,相當於其基本工資及目標年度花紅的總和;(Y)一筆現金付款,相等於KEIP項下於2023年第二季按比例計算的季度表現花紅;及(Z)加快轉歸其2,149,788美元的第二期TRA分期付款。
(6)金額是指Chesser先生在離職時向本公司支付的一筆總付款項,相當於他在離職時的基本工資和目標年度獎金的總和,加上15,000美元的財務諮詢服務,以及根據Chesser先生的離職協議(如下所述)向本公司提供的離職後服務100,000美元。
(7)金額代表加速歸屬麥克法蘭先生的223,141個未歸屬RSU的價值。
(8)對於每個NEO,代表(I)所有未償還RSU的加速歸屬和(Ii)基於控制權變更的業績標準實現而將歸屬的PSU數量的加速歸屬的價值(假設控制權發生變化,並使用截至該日期我們的股票價格64.00美元,將導致歸屬目標的154%)。上表未反映因《守則》第280G或4999條而可被視為“超額降落傘付款”的任何消費税。
(9)對於每個近地天體,代表按比例加速歸屬每個近地天體尚未清償的RSU的下一個預定年度分期付款的價值,計算方法是從歸屬開始日期到近地天體終止之日的天數除以365(並假設終止發生在2023年12月31日)。
130


(10)金額代表本公司在分居日期後12個月償還近地天體眼鏡蛇保險保費的成本。
現行僱傭協議下的遣散費權利
根據本公司與麥克法蘭先生、納特先生、貝裏曼先生、萊特先生和旺德先生之間的僱傭協議(“現行僱傭協議”),如果本公司無故終止對近地天體的僱用,或近地天體以“充分理由”終止其僱用,則在這兩種情況下,只要及時履行索賠,並繼續遵守當前《僱傭協議》中規定的限制性契約義務,則:(I)該近地天體有權獲得相當於一次的現金付款(或,對於麥克法蘭先生,在離職後12個月內(或麥克法蘭先生,在24個月內支付);及(Ii)僅就麥克法蘭先生而言,其簽約獎金中任何未支付的部分應在離職日期後60天內自動歸屬並支付。
根據現行僱傭協議,當適用的近地僱員因其死亡或殘疾而被終止僱用時,該近地僱員有權根據適用獎金年度的實際表現結果,按比例獲得近地僱員於該年度的年度花紅中的一部分,按比例計算的天數自1月1日(或如較遲,則為本僱傭協議的生效日期)起至終止僱用之日止,按適用的獎金年度的天數計算。該按比例分配的年度花紅以現金形式支付,同時向本公司類似職位的員工支付相應的年度花紅。
在每一份現行僱傭協議中,“原因”被定義為:(I)欺詐或不當行為;(Ii)違反與公司或公司集團任何其他成員的管理、運營或聲譽有關的適用法律,導致(或可能導致)對公司或公司集團任何其他成員造成實質性傷害;(Iii)重大違反現行僱傭協議或NEO與本公司集團一個或多個成員之間的任何其他書面協議,包括NEO實質違反根據任何該等協議作出的任何陳述、保證或契諾;(Iv)盜竊、挪用或挪用本公司或本公司集團任何其他成員的財產的行為,在每種情況下,均導致(或可合理地預期會導致)本公司或本公司集團的任何其他成員遭受重大財務或聲譽損害;(V)違反其對本公司的忠誠義務或違反本公司的政策(如果該等政策已以書面形式明確傳達給NEO),包括本公司的行為準則和商業道德(或類似政策)、反騷擾政策、反報復政策或與年齡、性別或其他被禁止的工作場所歧視有關的政策;或(Vi)對涉及道德敗壞的重罪或犯罪行為定罪或抗辯。
在每一份現行僱傭協議中,“殘疾”的定義是指新移民在任何12個月期間(根據執業醫師的合理意見),因身體或精神損害而無法履行其職位的基本職能(在考慮到合理的住宿條件後,如適用且適用法律所要求的),且持續超過90天或180天,不論是否連續(或適用法律可能要求的任何較長期間)。
在每一份現行僱傭協議中,“好的理由”被定義為發生以下任何情況,在每一種情況下,未經近地實體書面同意,且本公司未能在收到通知後30天內糾正:(I)近地實體的頭銜、職責或責任(包括報告責任)發生重大不利變化;(Ii)近地實體基本工資大幅減少;(Iii)近地實體的主要工作地點搬遷超過50英里;或(Iv)本公司實質性違反各自現行僱傭協議項下的任何義務。
長期股權激勵獎勵的處理
無故終止或有充分理由終止;死亡或殘疾。一般而言,就麥克法蘭先生以外的近地天體而言,(I)公司無故終止僱用,或受僱人以“充分理由”(兩者均由適用的現行僱傭協議界定)而辭職,或(Ii)於當日或之後因死亡或傷殘(定義見適用的現行僱傭協議)而終止僱用。
131


(A)本應在下一個預定歸屬日期歸屬的部分RSU將按比例歸屬,所有其他未歸屬的RSU將被沒收,及(B)受獎勵的PSU的目標數量將按比例減少,以反映接受者受僱於本公司的履約期部分(否則將保持未償還狀態,並有資格根據實際業績歸屬)。一旦公司或持有者因任何其他原因終止,所有未授予的RSU和PSU將被取消和沒收。
對於授予麥克法蘭先生的RSU和PSU,一旦由於McFarland先生去世或“殘疾”而終止,他的RSU和PSU將以與其他近地天體持有的RSU和PSU相同的方式歸屬。在公司無故終止麥克法蘭先生的僱傭或因“充分理由”辭職的情況下,(A)麥克法蘭先生所有未歸屬的RSU將立即歸屬,以及(B)麥克法蘭先生的所有未歸屬的PSU將完全計時歸屬,並將保持未歸屬狀態,並根據實際業績有資格歸屬。
控制權的變化。一旦發生“控制權變更”(定義見《2023年股權計劃》),近地天體持有的所有未償還RSU和PSU將完全歸屬(PSU根據與控制權變更相關的隱含調整後權益價值歸屬),但近地天體將通過此類控制權變更繼續受僱。
烏鴉動力激勵單位。Hernandez先生先前於終止僱傭之日收到並持有Raven Power Holdings LLC(“Raven Power Incentive Units”)的受限權益,但須受若干歸屬條件規限,後者於本公司開始重組時直接擁有Talen約28.9%的股份。授予Hernandez先生的Raven Power獎勵單位受時間歸屬和業績歸屬條件的限制,在Hernandez先生無故終止僱傭時有權享受某些歸屬加速待遇。然而,截至Hernandez先生終止僱用之日,這些股權的價值為0美元,因此他在終止僱用時沒有收到任何付款或從這種歸屬中獲得其他利益。
修訂後的TRA
追回TRA付款的失誤。如果近地天體在第二期TRA分期付款歸屬之前因近地天體死亡或永久殘疾(由本公司確定),或由於無“原因”或近地天體基於“充分理由”(各自在近地天體出現前就業協議中的定義)而終止,第二期TRA分期付款將全數歸屬,條件是近地天體及時執行債權解除。
分居協議
與赫爾南德斯先生的分居協議。關於Hernandez先生於2023年5月17日的離職,Hernandez先生簽訂了一項離職協議和全面解除索賠,根據該協定,他有權獲得:(1)現金付款,相當於其基本工資和2023年目標年度獎金之和,以一次性付款方式支付;(2)根據經修訂的1985年綜合預算調節法(“COBRA”)向他償還每月保險費,為期12個月,但不得撤銷全面解除索賠和繼續遵守其僱傭協議所規定的限制性契約義務;以及(Iii)KEIP項下2023年第二季度按比例分配的季度業績獎金部分。
和切瑟先生的分居協議。關於Chesser先生於2023年7月7日的離職,Chesser先生簽訂了一項離職協議和全面解除索賠,根據該協議,他有權獲得:(1)相當於其基本工資和2023年目標年度獎金之和的一次性現金付款;(2)相當於15,000美元的財務諮詢服務的一次性現金付款;(3)向公司提供的緊急服務的一次性現金付款,相當於100,000美元;及(Iv)根據COBRA退還其每月保費12個月,惟以其未撤銷全面豁免索償及繼續遵守Chesser先生與本公司之間的競業禁止、競業禁止及保密協議項下的限制性契約義務為限。
132


董事薪酬
下表提供了截至2023年12月31日止年度非僱員董事在本公司董事會或工商業污水附加費董事會任職的薪酬資料。根據適用的美國證券交易委員會規則的要求,本節披露的信息涵蓋了在2023年期間的任何時間擔任董事的所有人,但不包括埃爾南德斯先生(之前擔任董事首席執行官兼首席執行官)和麥克法蘭先生(現任首席執行官),兩人均未因擔任董事而獲得額外薪酬。有關適用計劃和方案的規定的摘要信息,請參閲緊隨該表之後的討論。
名字
以現金形式賺取或支付的費用(美元)(1)
股票大獎
($)(2)
總計(美元)
現任董事會
斯蒂芬·謝弗$150,000 $1,552,370 $1,702,370 
吉茲曼·阿巴斯(3)
$109,375 $576,461 $685,836 
安東尼·霍頓(4)
$109,375 $576,461 $685,836 
凱倫·海德(5)
$106,250 $576,461 $682,711 
約瑟夫·尼格羅(6)
$101,563 $576,461 $678,024 
克里斯汀·本森·施瓦茨坦(7)
$98,438 $576,461 $674,899 
上屆董事會
拉爾夫·亞歷山大(8歲)
— — — 
皮埃爾·拉佩爾(Pierre Lapeyre Jr.)
— — — 
David·勒申(8)
— — — 
約翰·施陶丁格(8)
— — — 
卡羅爾·弗拉頓(9)
$187,500 — $187,500 
加里·沃伊塔澤克(9歲)
$187,500 — $187,500 
__________________
(1)我們在現任董事會任職的非僱員董事將獲得每年100,000美元的基本現金預留金,按季度支付欠款。2023年,由於現任董事會的非僱員董事於2023年5月17日開始任職,他們的基本年度現金預留金按比例計入2023年期間的任職天數。Schaefer先生擔任本屆聯委會的非執行主席,並以這種身份獲得了額外的100 000美元現金預留金,這筆錢也按比例計算了2023年的服務天數。此外,於2023年12月,我們在現任董事會任職的非僱員董事獲得額外25,000美元的特別一次性現金付款,作為對2023年下半年增加的需求的補償。這些數額還包括額外的25000美元,用於在2023年舉行額外的不定期會議(經審計委員會核準,並於2023年12月31日支付)。
(2)於2023年6月16日,我們的非僱員董事獲授予授予日期公平價值576,461美元的RSU,這些單位受時間歸屬的限制,將於2023年5月17日(此類獎勵的歸屬開始日期)的第一、二和三週年紀念日按比例歸屬。此外,作為本屆董事會非執行主席,Schaefer先生獲得了授予日期價值975,909美元的PSU,這些單位有資格在2023年5月17日(PSU的歸屬開始日期)三週年之後授予,但條件是實現某些業績目標。本欄的金額反映根據2023年股權計劃授予的RSU和PSU的合計授予日公允價值,按照ASC主題718計算,並使用年度財務報表附註2“基於股票的補償”下討論的假設計算。在ASC主題718項下,表中所示Shaefer先生的PSU的授予日期公允價值為975,909美元。對Schaefer先生來説,按三年執行期結束時取得的最高業績計算的PSU的支付價值將為2 784 156美元。
(3)阿巴斯先生擔任:(1)提名和治理委員會主席,以這種身份獲得15 000美元的額外現金聘用金;(2)審計委員會的一名成員,以這種身份獲得額外10 000美元的現金聘用金;(3)薪酬委員會的一名成員,以這種身份獲得額外10 000美元的現金聘用金,每種情況都根據2023年期間的服務天數按比例計算。
(4)霍頓先生擔任(I)補償委員會主席,並以該身份收取15,000美元額外現金聘用金;(Ii)擔任審計委員會成員,並以該身份收取額外現金聘用金10,000美元;及(Iii)擔任風險委員會成員,並以該身份收取額外現金聘用金10,000美元,每宗個案均根據2023年期間的服務日數按比例計算。
(5)海德女士擔任(1)審計委員會主席,並以這種身份獲得20 000美元的額外現金聘用金;(2)作為補償委員會成員,以這種身份獲得額外10 000美元的現金聘用金,每一種情況都根據2023年期間的服務天數按比例計算。
(6)尼格羅先生擔任(1)風險委員會主席,並以這種身份獲得15,000美元的額外現金預聘金;(2)提名和治理委員會成員,以這種身份獲得額外7,500美元的現金預聘金,每一種情況都根據2023年期間的服務天數按比例計算。
133


(7)Benson女士擔任(1)風險委員會成員,並以這種身份獲得10 000美元的額外現金聘用金;(2)作為提名和治理委員會成員,以這種身份獲得額外7 500美元現金聘用金,每種情況根據2023年期間的服務天數按比例計算。
(8)在董事會任職並與Riverstone(重組前我們的唯一股東)有關聯的董事並未因在董事會任職而獲得報酬。
(9)於2023年至2023年5月(包括2023年5月)期間,我們在董事會任職的獨立董事每月收取37,500美元的現金費用。
湧現後的2023年董事薪酬
出現後,本屆董事會批准了一項新的董事公司董事薪酬計劃。2023財年的非員工董事年費定為100,000美元,按季度拖欠現金支付。本屆董事會非執行主席還收到每年100 000美元的預聘費(在董事非僱員年度標準費用之外),每季度以現金拖欠(或以有一年懸崖的限制性股票單位支付)。此外,在2023年第三季度,本屆董事會批准向每位非僱員董事額外一次性支付25,000美元,作為2023年下半年額外召開的若干不定期董事會和委員會會議的補償,這筆款項於2023年12月以現金支付。
除年費外,在本屆董事會常務委員會任職的非僱員董事的薪酬如下:審計委員會成員額外10,000美元(或審計委員會主席20,000美元);薪酬委員會成員額外10,000美元(或薪酬委員會主席15,000美元);風險監督委員會成員額外10,000美元(或風險監督委員會主席15,000美元);提名和公司治理委員會成員額外7,500美元(或提名和公司治理委員會主席15,000美元)。
除了上述費用外,根據2023年股權計劃,截至出現時在現任董事會任職的每個董事都獲得了12,397個RSU的贈款,這將在三年內以相等的年度分期付款方式授予。2026年,公司擬過渡到董事年度股權授予,一年懸崖歸屬金額待定。一旦非僱員董事因任何原因終止在當前董事會的服務,所有未歸屬的RSU將被沒收。一旦發生“控制權變更”(如2023年股權計劃所界定),由非僱員董事持有的所有未歸屬RSU將立即歸屬。
除上述費用和贈款外,本屆董事會非執行主席Stephen Schaefer還收到了2023年股權計劃下18,891個PSU的贈款,授予條款與目前近地天體(麥克法蘭先生除外)收到的PSU贈款相同,包括在某些終止事件時加速授予的規定,例如與“控制權變更”相關的增強福利。於Schaefer先生於現任董事會無故終止服務(定義見2023年股權計劃),或於出現一週年當日或之後因身故或傷殘而終止服務時,須獲獎勵的目標業績單位數目將按比例減少,以反映Schaefer先生擔任本公司董事的業績期間的部分(否則仍將未償還,並有資格根據實際業績歸屬)。一旦公司因任何其他原因終止,所有未授予的PSU將被取消和沒收。
非僱員董事不得出售或轉讓在歸屬RSU(或在Schaefer先生的情況下,PSU)時收到的任何普通股股份,直至“控制權變更”的較早者或出現三週年。
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某些關係和關聯方交易
除本招股説明書中其他部分描述的董事和高管薪酬安排外,以下是與董事、高管或持有超過5%或更多已發行股本的董事、高管或持有人之間的某些交易、安排和關係。本文中披露的大部分安排都是由於我們與Riverstone的歷史聯繫,從2016年12月到Riverstone的出現,Riverstone的關聯公司擁有我們普通股的100%,由於根據重組計劃發行的權證,在2023年9月認股權證回購之前,Riverstone繼續被視為我們普通股超過5%的實益所有者。此外,從2022年9月到2023年9月,Riverstone附屬公司擁有Cumulus Digital Holdings超過10%的普通股單位。因此,所披露的安排包括吾等與Riverstone聯屬公司之間的適用交易,以及吾等與Cumulus Digital Holdings及其附屬公司之間的適用交易。
河石管理費
在提交重組申請之前,工商業污水附加費與Riverstone附屬公司就管理服務和費用償還達成了慣例協議。根據這些協議,TES為2021年1月至11月提供的管理服務和發生的費用支付了約110000美元的萬。2021年11月,Riverstone同意暫停支付管理費。Riverstone終止了這些協議,並免除了與重組相關的剩餘費用。
聘用獨立承建商
在2021年至2022年期間,工商業污水附加費通過一家獨立的人事服務公司聘用了一名公司高管的直系親屬提供服務。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內,工商業污水附加費分別支付了142,000美元和88,000美元。這一安排於2022年第二季度結束。
基準股票回購
2024年7月1日,我們同意了標準股票回購,總收購價格為28000美元萬。標準股份回購是公司股份回購計劃的一部分。
花樣能源合資企業
TES的子公司目前是與Pattery Energy成立的三家可再生能源合資企業的一方,這三家合資企業在賓夕法尼亞州開發了兩個總計280兆瓦的太陽能項目,在蒙大拿州開發了一個600兆瓦的風力發電項目。Riverstone的關聯公司間接擁有Pattery Energy的相當大的少數股權。合資項目公司由TES共同控制和間接擁有49%或50%,花樣能源分別擁有51%或50%。在截至2024年3月31日的三個月內,以及截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,工商業污水附加費對這些合資企業的投資額分別為100美元萬、200美元萬、500美元萬和300美元萬。
積雲投資公司
Cumulus Digital Holdings;收購
TES擁有Cumulus Digital Holdings的某些間接投資,Cumulus Digital Holdings是我們的非全資子公司,Riverstone在2023年9月之前也擁有該子公司的少數股權。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們在Cumulus Digital Holdings的投資賬面價值分別為15200美元萬和11400美元萬。TES及Riverstone於2022年9月最初直接或間接成為Cumulus Digital Holdings(“Cumulus Digital Units”)普通股單位(“Cumulus Digital Units”)的擁有者,涉及Cumulus條款説明書擬進行的交易,TES及Talen Growth獲得Cumulus Digital Units約74%股權及Riverstone聯屬公司約21%股權。此外,根據Cumulus條款説明書,時任TEC董事長、時任TES和TEC首席執行官的Cumulus Digital Units分別從Riverstone購買了Cumulus Digital Units,以換取100億美元的萬現金。Cumulus Digital Units的其餘部分由獵户座持有。
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從2022年9月至2023年6月30日,由於TES的增量投資,TES在Cumulus Digital Holdings的直接和間接權益增加到81%,而Riverstone的權益減少到14%。
2023年9月,裏弗斯通將旗下所有Cumulus Digital Units出售給TES和獵户座,換取了2,000美元的現金萬(裏弗斯通收購)。由於收購了Riverstone,工商業污水附加費的直接和間接權益增加到約95%。此外,在2023年9月和Riverstone收購之後,Talen Growth與TES合併,並併入TES,因此,在2023年12月31日,TES擁有Cumulus Digital Holdings 95%的股份。
2024年3月,獵户座將其所有的積雲數字單元出售給TES,以換取3,600美元的萬現金。因此,工商業污水附加費的權益進一步增加至約99.5%。在TES收購獵户座股權後,Cumulus Digital Holdings向其成員分配了Cumulus Data園區出售的初始淨收益中的約10900美元萬,其中包括向TES分配的約10800美元萬。有關Cumulus數據校園銷售的更多信息,請參閲“招股説明書摘要-最新發展-Cumulus數據校園銷售”。2024年3月晚些時候,TES收購了這兩名前管理層成員持有的所有Cumulus Digital Units,以換取340美元的萬現金。在那筆交易之後,TES現在擁有Cumulus Digital Holdings 100%的股權。
有關Cumulus Digital Holdings的更多信息,請參閲通過引用併入本招股説明書的年度財務報表及其相關附註。
積金幣控股公司
在2022年第一季度和第二季度,裏弗斯通的一家關聯公司向Cumulus Digital Holdings的子公司Cumulus Coin Holdings投資了約4,670美元萬,以換取優先股單位。在2021年和2022年期間,TES通過塔倫增長直接和間接向積木幣控股公司投資了5,900美元萬,以換取優先股單位。根據Cumulus條款説明書,這些單位於2022年9月轉換為Cumulus Digital Holdings的普通股單位。
鸚鵡螺合資企業
Cumulus Coin持有Nautilus 75%的股權,TeraWulf作為我們的合資夥伴擁有其餘25%的股權。根據Nautilus的有限責任公司協議,Cumulus Coin有權指定Nautilus五名董事會成員中的四名,以及Nautilus的首席執行官總裁和首席財務官。只要TeraWulf的持股比例保持在15%或以上,TeraWulf有權指定一名董事會成員,以及(Ii)只要其持股比例保持在25%或以上,TeraWulf就有權指定Nautilus的首席運營官。管理委員會對Nautilus的管理和運營負有全面責任和權力,Nautilus的官員對其業務進行日常控制和監督。管理鸚鵡螺的有限責任協議沒有明確的條款。終止需要獲得Cumulus Coin的同意,但只要TeraWulf持有Nautilus少於33%的權益,就不需要TeraWulf的同意。
鸚鵡螺公司沒有員工。TES是Cumulus Coin的間接母公司,為Nautilus提供企業和運營服務。Nautilus工廠位於之前由Nautilus從Cumulus Data租賃的土地上,但後來在Cumulus Data園區銷售中出售給了AWS。根據在Cumulus Data園區出售過程中轉讓給非關聯方的租約條款,Cumulus Data向Nautilus提供了高達150兆瓦的電力,以換取補充租金支付。在轉讓時,租約的初始期限將於2027年7月1日到期,可由鸚鵡螺選擇續期。電力由泰倫世代根據下文“-能源供應協議”中所述的Coin PPA向Cumulus Data供電。
Nautilus通過總部位於美國的第三方礦池運營商Foundry USA從事比特幣開採。Nautilus擁有安裝在其採礦設施中的礦工,不接待任何其他方擁有或運營的礦工。Nautilus將其礦工的計算能力提供給礦池運營商,作為交換,Nautilus每天以比特幣的形式獲得補償。礦池運營商向Nautilus收取一筆無形的費用,從Nautilus賺取的比特幣中扣除。鸚鵡螺確認按日計算的收入
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以公允價值計算,在每天開始時使用比特幣在Nautilus主要市場的報價。有關Nautilus收入確認的更多信息,請參閲年度財務報表附註2。Nautilus收到的比特幣需要在必要時兑換成現金,為持續的運營提供資金,包括Nautilus董事會確定的儲備。收入和電力成本根據Cumulus Coin向Nautilus貢獻的計算能力(“哈希率”)和礦工的電力消耗按比例分配給Cumulus Coin。Cumulus Coin根據Cumulus Coin貢獻的礦工數量支付礦工維護費用,其他運營成本根據Cumulus Coin的所有權百分比支付。截至2024年3月31日,該設施約有48,000名礦工,平均哈希率約為每秒5個艾哈希,均為2023年新安裝,平均使用壽命為13個月。從2023年2月開始運營到2024年3月31日,Nautilus總共開採了大約4400枚比特幣。根據Nautilus礦工財產政策,Nautilus礦工獲得了最高適用限額的保險。
Nautilus與Coinbase,Inc.及其某些關聯公司(統稱為Coinbase)簽訂了經紀和託管協議,該協議允許Nautilus將其開採的比特幣清算為美元,並允許Nautilus在清算或分銷之前短期將任何比特幣存儲在Coinbase。Nautilus通常在一個工作日內將比特幣清算為美元,以滿足其運營要求,並立即將任何美元收益轉移到其FDIC保險的金融機構。超出運營要求的剩餘比特幣和任何適用的儲備必須以現金或比特幣的形式分發給Cumulus Coin,由其選擇,至少每兩週一次。可歸因於Cumulus Coin的多餘比特幣在分發給Cumulus Coin之前在Nautilus轉換為現金。Cumulus Coin和Talen的任何其他附屬公司都沒有持有任何實質性的比特幣。由於Nautilus要求清算比特幣以支持其運營,以及要求將多餘的比特幣或超額比特幣銷售所得款項分配給合資企業所有者,本公司預計不會因比特幣銷售產生任何重大減值損失或收益或虧損。此外,由於Nautilus只對比特幣和Coinbase有短期敞口,它使用的是一種“熱門”錢包存儲產品,並且不為其Coinbase賬户購買保險。有關重新計量比特幣估值的更多信息,請參閲年度財務報表附註2。
能源供應協議
在Cumulus Data園區出售前,Cumulus Data與Talen Generation就最終來自Susquehanna的能源供應訂立了下列兩項獨立協議:(I)根據地面租賃協議(“Coin PPA”)向Nautilus供應最多300兆瓦電力的協議(“Coin PPA”);及(Ii)最多650兆瓦的獨立期權協議,旨在支持Cumulus Data根據與數據中心租户的租賃協議向Nautilus提供計量電力的預期義務(“數據PPA”)。關於Cumulus數據校園銷售,Coin PPA被分配給AWS的一家附屬公司,Data PPA被終止。在Cumulus Data校園出售之前,Cumulus Data已選擇接受硬幣PPA項下的150兆瓦電力,但尚未選擇接受Data PPA項下的任何電力。Talen Generation根據每個協議向Cumulus Data供電的義務得到了與Susquehanna的批發能源供應協議的支持,這些協議的條款分別與Coin PPA和Data PPA基本相同。支持Coin PPA的批發協議被分配給AWS的一家附屬公司,與Cumulus數據園區銷售相關,支持數據PPA的批發電力承諾終止。有關Cumulus數據校園銷售的更多信息,請參閲“招股説明書摘要-最新發展-Cumulus數據校園銷售”。
根據Coin PPA交付權力,連同協議的五年初始期限,於2023年2月開始。
根據Coin PPA,Talen Generation以每兆瓦時28.81美元的價格向Cumulus Data出售了第一批100兆瓦的電力,並以每兆瓦時44.05美元的價格向Cumulus Data出售了第二批50兆瓦的電力。
根據數據購買力平價協議的條款,Cumulus Data可以選擇以選舉時確定的基於市場的固定費率從Talen Generation購買高達650兆瓦的電力。Cumulus Data必須在2026年9月之前行使選擇權,但在Data PPA終止之前沒有行使選擇權,也沒有提供電力。
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於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內,並無出售能源或根據數據PPA付款,而於截至2022年及2021年12月31日止年度亦無出售能源或根據Coin PPA付款。在截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日止年度,泰倫世代向Cumulus Data分別收取7,000美元萬及3,500美元萬,並於同期由泰倫世代向Susquehanna支付批發電力供應。
根據重組計劃和TEC Global Setting的條款,Riverstone的聯屬公司在出現時額外獲得243,413股普通股,相當於與Coin PPA相關的某些潛在增量能源收入的估計淨現值的25.00%。
此外,根據重組計劃和TEC全球和解協議,Riverstone的關聯公司還有權獲得相當於數據PPA項下某些潛在增量能源收入估計淨現值25.00%的額外普通股(或根據TEC的選擇,現金支付)。這項協議與Riverstone收購交易的完成同時終止。
公司和運營服務協議
Cumulus Digital及其子公司沒有員工。因此,Cumulus Digital已與TES簽訂合同,根據公司和運營服務協議(“Cumulus Digital Cosa”)提供公司、行政和運營服務。TES在Cumulus Digital Cosa下的服務包括支持Cumulus Digital根據一項單獨協議向Nautilus提供公司和行政服務的義務。
作為提供這些服務的交換,工商業污水附加費有權獲得每年75萬美元的管理費,外加按協議規定的費率計算的接近服務成本的管理費用,以及為支持Cumulus Digital及其子公司而產生的某些費用的補償。該協議將於2027年9月終止,Cumulus Digital需提前60天通知終止,工商業污水附加費需提前180天通知終止。在Cumulus Data園區出售及相關償還Cumulus Digital TLF之前,協議項下的現金支付費用及開支須延遲至:(I)Nautilus設施商業營運日期起計兩年;及(Ii)Cumulus Data及Cumulus Coin達到最低利息保障門檻之日,以較早者為準。TES可以選擇在接下來的24個月內按比例以現金支付的形式支付遞延費用和支出,或者以Cumulus Digital Holdings的額外普通部門支付,但受某些上限的限制。根據協議應付予TES的截至2024年3月31日止三個月及截至2023年及2022年12月31日止年度的費用及開支分別為320萬、1,850萬及1,460萬,其中2,630美元萬於2023年6月轉換為Cumulus Digital Holdings的額外通用單位。
在Cumulus Digital TLF於2024年3月償還後,不再需要延期支付費用和支出,剩餘的延期費用和支出已支付給工商業污水附加費。
鸚鵡螺設施運營協議
2022年12月,Nautilus和TES簽署了一項設施運營協議(“Nautilus FOA”),根據該協議,TES同意為Nautilus提供或安排建造和運營Nautilus設施所需的某些基礎設施、建設、運營和維護以及行政服務,並支持Nautilus在Nautilus設施的持續業務。這些服務以前是根據與我們在Nautilus的獨立合資夥伴TeraWulf的一家關聯公司達成的協議向Nautilus提供的,該協議在與TES簽署Nautilus FOA時終止。工商業污水附加費有權按月報銷提供服務所產生的費用(包括直接人員費用),但無權收取管理費。《鸚鵡螺法》將於2025年12月到期。在截至2024年3月31日的三個月以及截至2023年和2022年12月31日的年度,鸚鵡螺應支付給TES的金額分別為70萬、500萬和4.5萬。
支持Cumulus Digital TLF和償付協議的信用證
截至2023年12月31日,TES在LCS中提供了5,000美元的萬,以支持Cumulus Digital在Cumulus Digital TLF下的某些義務。Cumulus Digital同意償還與LCS相關的費用
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現金支付形式或Cumulus Digital Holdings的其他普通單位,受某些上限的限制。在Cumulus Data園區出售及相關償還Cumulus Digital TLF之前,現金費用的支付延至:(I)Nautilus設施的商業運營日期起計兩年;及(Ii)Cumulus Data及Cumulus Coin達到最低利息覆蓋門檻之日。根據協議,截至2024年3月31日的三個月以及截至2022年12月31日的年度應支付給工商業污水附加費的費用和開支分別為60萬、330萬和260萬,其中370美元萬於2023年6月轉換為Cumulus Digital Holdings的額外通用單位。
關於Cumulus Data校園銷售,於2024年3月1日,Cumulus Digital TLF得到全額償還並終止,TES為支持Cumulus Digital在Cumulus Digital TLF下的義務而提供的LCS也終止。
在Cumulus Digital TLF償還後,不再需要延期支付費用和支出,剩餘的延期費用和支出已支付給工商業污水附加費。
Cumulus Digital TLF的擔保
在完成Cumulus Data校園銷售之前,TEC已向Cumulus Digital TLF下的貸款人提供擔保,以彌補Cumulus Digital TLF下的某些本金和利息支付不足(最高可達Cumulus Digital TLF下未償還貸款本金的23%)。關於Cumulus數據校園銷售,Cumulus Digital TLF得到全額償還,TEC向其貸款人提供的擔保被終止。
《税務賠償協議》
2022年9月,在破產法院批准積雲條款表中設想的交易後,Riverstone同意就以下事項向公司(或根據我們的選擇,TES)進行賠償:
·因積雲條款表中預期的某些交易而可能繳納的某些聯邦和州所得税;以及
·TES聯邦所得税屬性的税收影響價值超過3300萬美元(如果有的話),用於減少我們的所得税義務,如果沒有此類税收屬性,我們本應就此類交易支付這些義務。
隨着Riverstone收購的結束,PTA也被終止。
登記權協議和股東協議
就Emerence而言,吾等(I)與若干指定的普通股及認股權證持有人訂立登記權協議(“登記權協議”),以購買吾等普通股及不時購買普通股的其他持有人(各為“登記權利持有人”)及(Ii)於Emerence時與吾等普通股的所有持有人訂立股東協議(“股東協議”),該協議亦適用於彼等各自的受讓人(“持有人”)。根據《登記權協議》,登記權利持有人被授予可在首次公開發售完成後行使的習慣登記權,包括習慣貨架登記權和搭載權。
根據股東協議,持有人擁有若干有限知情權、拖累權及附隨權利,而若干持有5%或以上普通股的持有人有權委派一名代表加入發售委員會(“發售委員會”),只要發售委員會所代表的公司總持股比例至少為20%。儘管發售委員會尚未成立,但如成立,委員會將有權要求本公司盡其合理的最大努力完成包銷的首次公開募股。關於該等包銷的首次公開發售,發售委員會擁有若干同意權,包括選擇主承銷商、發售架構、重大交易文件的條款及條件、選擇證券交易所、估值事宜、時間及定價條款。此外,任何實益擁有該公司至少3%普通股的持有者都有權參與承銷的首次公開募股的任何第二部分
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獻祭。股東協議於與本公司普通股的包銷公開發售有關的登記聲明生效時自動終止,因此股東協議將在本登記聲明生效後繼續有效。股東協議亦在本公司及實益擁有本公司至少三分之二已發行普通股的持有人的書面同意下終止;但如終止協議會對任何持有人造成不利影響,則在未經該持有人同意的情況下,不得就該持有人終止股東協議。
Riverstone認股權證取消
根據重組計劃和TEC全球和解協議,Riverstone的關聯公司在出現時獲得了額外3,106,781股普通股的認股權證。2023年8月,TEC、TES和Riverstone聯屬公司同意:(I)認股權證將被交出,Riverstone聯屬公司將放棄獲得與數據PPA相關的額外普通股的權利,以及(Ii)TIA將被終止,以換取TES支付4,000美元的萬現金。這些交易於2023年9月完成,同時完成了對Riverstone的收購。
審查、批准或批准與關聯人的交易
我們的董事會採用了關聯方交易政策,根據該政策,我們將審查本公司正在或將參與的任何未來交易、安排或關係,其中涉及的總金額將或可能在任何財年超過120,000美元,並且以下任何一項具有或將具有直接或間接的重大利益:
·任何董事、董事被提名人、高管或高管被任命;
·任何實益擁有我們任何類別有投票權證券5%以上的股東;
·第(1)款和第(2)款所述任何此類人員的任何直系親屬;或
·第(1)至(3)款所述的任何人受僱於或擔任普通合夥人或主事人或擔任類似職務的任何商號、公司或其他實體,或該人擁有10%或更多實益所有權權益的任何商號、公司或其他實體(這種交易稱為“關聯方交易”)。
我們的總法律顧問主要負責制定和實施從董事、董事被提名人、高管和高管任命的高管那裏獲取有關潛在關聯方交易的信息的流程和控制措施,包括在年度董事和高管問卷中提供給管理層的信息。在獲悉潛在的關聯方交易後,我們的總法律顧問將此事提交審計委員會審議和最終決定,審計委員會考慮該交易對本公司的公平性以及影響其適當性的其他因素。在所有此類事項中,任何存在利益衝突的董事均放棄參與有關事項的任何討論或投票。
本節所述的所有交易都是在通過這項政策之前進行的。
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主要股東和出售股東
下表列出了截至2024年7月1日我們的股本實益所有權的某些信息:
·我們任命的每一位執行官員;
·我們每一位董事;
·作為一個整體,我們的所有執行官員和董事;
·我們所知的實益擁有我們任何類別有表決權證券的5%或以上的每一人或每一組關聯人;以及
·出售股東通過本招股説明書持有並登記轉售的普通股數量。
出售股東包括(I)我們的聯屬公司和某些其他持有“受限證券”(見證券法第144條規定)的股東及其質權人、受讓人或其他利益繼承人,他們因根據第144條作為聯屬公司的身份,或因為他們在前12個月內從聯屬公司或我們手中購買了普通股,(Ii)吾等的非執行董事服務提供者及其質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人於前12個月內根據第701條向吾等購入股份並持有“受限制證券”(定義見證券法第144條),直至吾等符合交易所法第13條或第15(D)條的申報要求,方可根據規則144出售其證券。出售股份的股東及其質押人、受讓人或其他利益繼承人可以選擇也可以不選擇出售其持有的本招股説明書所涵蓋的普通股股份,出售範圍由他們決定。如果有此類交易,將通過納斯達克上的經紀交易,按當時的市場價格進行。因此,如果以及何時任何出售股東可以或不可以選擇出售其普通股或任何此類出售可能發生的價格,我們將沒有任何投入。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。
有關出售股東的資料可能會不時更改,如有需要,任何更改的資料將在本招股説明書的補充文件中列出。由於出售股東可以出售本招股説明書所涵蓋的全部、部分或全部普通股,我們無法確定出售股東將出售的普通股數量,或出售股東在完成任何特定出售後將持有的普通股數量或百分比。此外,下表所列出售股東可能在他們提供下表所列信息的日期後,在任何時間和不時地在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置普通股股份。除本招股説明書所披露外,出售股東與吾等並無或在過去三年內與吾等並無任何職位、職務或其他重大關係。有關出售股東的進一步信息,請參閲標題為“管理”和“某些關係和關聯方交易”的章節。
本公司普通股在納斯達克上市後,若干出售本公司普通股的股東有權享有本公司普通股的登記權,詳情請參閲“普通股説明-登記權”一節。
我們不與任何出售股東或任何經紀交易商就出售股東出售普通股股份達成任何安排。
我們是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定實益所有權的,這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除以下腳註所示外,我們認為,根據向我們提供的信息,下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權,但須遵守適用的社區財產法。
141


適用的所有權百分比是基於截至2024年7月1日的50,841,161股已發行普通股,並考慮到基準股票回購。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們認為受該人持有的期權的限制,目前可在2024年7月1日後60天內行使或可在2024年7月1日後60天內根據RSU發行的所有股票均被視為流通股。然而,除上文所述外,就計算任何其他人士的擁有百分比而言,吾等並無將該等已發行股份視為已發行股份。下表所列有關普通股轉售後實益所有權的信息是基於出售股東將出售本招股説明書所涵蓋的他們實益擁有的所有普通股的假設。
除非另有説明,否則下面列出的每個受益所有人的地址是c/o 2929 Allen Pkwy,Suite2200,Houston,Texas 77019。
實益擁有人姓名或名稱實益擁有的股份
總投票權百分比(1)
登記的普通股股份
發售後實益擁有的股份(2)
普通股普通股
股份%股份%
5%的股東
Rbric Capital Management LP附屬實體(3)
11,368,61422.4 %22.4 %11,368,614— — 
君主另類資本有限責任公司(4)
4,708,5949.3 %9.3 %4,708,594— — 
資本研究與管理公司附屬實體(5)
3,306,7506.5 %6.5 %3,306,750— — 
獲任命的行政人員及董事
馬克·“麥克”·麥克法蘭(6)
— — — — — — 
斯蒂芬·謝弗(6)
— — — — — — 
吉茲曼·阿巴斯(6)
— — — — — — 
安東尼·霍頓(6)
— — — — — — 
凱倫·海德(6)
— — — — — — 
約瑟夫·尼格羅(6)
— — — — — — 
克里斯汀·本森·施瓦茨斯坦(6)
— — — — — — 
亞歷杭德羅·埃爾南德斯(7)
— — — — — — 
約翰·切瑟(7)
— — — — — — 
特里·L納特(7)
— — — — — — 
約翰·萬德(7)
— — — — — — 
安德魯·賴特(7)
— — — — — — 
布拉德·貝裏曼(7)
— — — — — — 
全體董事和執行幹事(11人)— *
*
— — 
*
其他出售股東
Sachem Head Capital Management LP(8)
2,440,0004.8 %4.8 %2,440,000— — 
米拉貝拉金融服務有限責任公司(9)
1,630,8513.2 %3.1 %1,630,851
橡樹資本管理有限公司(10)
1,528,0753.0 %3.0 %1,528,075— — 
142


雕塑家資本管理公司(11)
1,254,008 2.5 %2.5 %1,254,008— — 
帕西法爾資本管理公司,LP(12)
1,186,6382.3 %2.3 %1,186,638— — 
Glendon Capital Management,LP(13)
1,070,7112.1 %2.1 %1,070,711— — 
圖有限責任公司(14)
1,049,0122.1 %2.1 %1,049,012— — 
Riverstone Holdings LLC附屬實體(15)
833,7011.6 %1.6 %833,701— — 
亞特蘭大資本合夥人(16)
730,1201.4 %1.4 %730,120— — 
Carronade Capital Management,LP(17)
619,1151.2 %1.2 %619,115— — 
Aventail Capital Group,LP(18)
534,142 1.1 %1.0 %534,142
布朗諮詢有限責任公司(19)
519,376 1.0 %1.0 %519,376
太陽能項目有限責任公司(20)
500,607 **500,607— — 
P. Schoenfeld Asset Management LP(21)
459,959**459,959— — 
哲學資本管理有限責任公司(22)
406,420 **406,420— — 
Hartree Partners GP,LLC(23)
400,000 **400,000— — 
兩海資本LP(24)
397,183**397,183— — 
Nuveen Asset Management LLC(25)
356,571**356,571— — 
Aristeia Capital,LLC(26)
295,000 **295,000— — 
DG Capital Management,LLC附屬實體(27)
276,244**276,244— — 
羅斯柴爾德資本管理有限公司(28)
272,837**272,837— — 
PointState Capital LP(29)
221,422**221,422— — 
李·賈米森(30)
126,422**126,422— — 
目的投資公司的附屬實體(31家)
114,399**114,399— — 
富蘭克林顧問公司(Franklin Advisers,Inc.)
93,154**93,154— — 
約斯特資本管理公司,LP(33)
43,843**43,843— — 
Livello Capital Management LP(34)
43,250**43,250— — 
FourWorld Capital Management LLC(35家)
9,598**9,598— — 
有限責任公司css(36)
7,892**7,892
ACR阿爾卑斯山資本研究有限責任公司(37)
7,149**7,149— — 
康明格信託有限責任公司(Comig Trust LLC)
7,000**7,000— — 
Corbin Capital Partners,L.P.(39)
4,352**4,352— — 
DPA Trust No.1 LLC(40)
2,674**2,674— — 
__________________
* 代表實益擁有權少於1%。
143


(1)投票權百分比代表對作為單一類別實益持有的本公司普通股的所有股份的投票權。我們普通股的持有者將有權每股一票。
(2)假設出售股東出售根據本招股説明書發售的全部普通股。
(3)包括(I)7,628,709股由Rubric Capital Master Fund LP持有,(Ii)2,617,400股由Rubric BSR Fund LLC持有,(Iii)802,383股普通股由Blackstone CSP-MST FMAP Fund持有及(Iv)320,121股由BEMAP Master Fund Ltd.(統稱為“Rubric基金”)持有。基準基金由基準資本管理有限公司管理或分管理(視情況而定)。Rubric Capital Management LP的唯一普通合夥人是Rubric Capital Management GP LLC。Rbric Capital Management GP LLC的管理成員是David·羅森。Rosen先生可能被視為對由Rubric Capital Management LP管理或再管理(視情況而定)的證券擁有共同投票權和投資權。羅森先生否認該等證券的實益所有權,但他在該等證券中的金錢利益除外。該基金的地址是紐約東44街155號,NY 10017。
(4)包括(I)1,845,224股由Monch Capital Master Partners V LP持有,(Ii)1,701,498股由Monch Capital Master Partners VI LP持有,(Iii)54,828股由Monch Customize Opportunistic Fund-Series 1 LP持有,(Iv)510,303股由Monch Debt Recovery Master Fund Ltd持有及(V)497,541股由Monch V Select Opportunities Master Fund LP持有,及(Vi)99,200股由Monch Capital Master Partners V-A LP(統稱為“Monch基金”)持有。Monch Alternative Capital LP是本公司普通股的實益擁有人,並已被授予代表Monch基金投票和出售股份的權力。由於MDRA GP LP是Monch Alternative Capital LP的普通合夥人,而Monch GP LLC是MDRA GP LP的普通合夥人,因此,MDRA GP LP、Monch GP LLC與Monch Alternative Capital LP分享實益所有權。君主基金的地址是紐約麥迪遜大道22樓c/o Monch Alternative Capital LP,NY 10022。這類基金的投資和投票決定權掌握在Monch-Michael Weinstock、Andrew Herenstein、Christopher Santana和Adam Sklar的投資組合經理手中,他們的地址都是c/o Monch Alternative Capital LP。紐約麥迪遜大道,郵編:10022。這些投資組合經理是通過協商一致的方式做出決定的,因此,每個這樣的個人都放棄了對這些股票的實益所有權。
(5)由(1)美國高收入信託持有1,065,383股;(2)SmallCap World Fund,Inc.持有1,363,759股;(3)美國基金多部門收益基金持有176,882股;(4)美國收益基金持有175,287股;(5)新經濟基金持有359,752股;(Vi)美國基金保險系列-美國高收入信託持有52,138股;(Vii)美國基金保險系列-全球小盤股基金持有92,500股;(Viii)資本集團新經濟基金(LUX)持有9,955股;(Ix)由凱投美國高收益信託(US)持有的4,633股;(X)由凱投新經濟信託(美國)持有的6,226股;以及(Xi)由凱投可持續全球機遇基金(LUX)持有的235股。資本研究與管理公司(“CRMC”)是美國高收入信託公司、SmallCap World Fund,Inc.、美國基金多部門收入基金、美國收益基金、新經濟基金、美國基金保險系列-美國高收入信託、美國基金保險系列-全球小盤基金、資本集團新經濟基金(LUX)、資本集團美國高收益信託(美國)、資本集團新經濟信託(美國)和資本集團可持續全球機遇基金(LUX)(統稱為“CRMC基金”)的投資顧問。CRMC、Capital Research Global Investors(“CRGI”)、Capital World Investors(“CWI”)及Capital International Investors(“CII”)可被視為各CRMC基金所持股份的實益擁有人;然而,CRMC、CRGI、CWI及CII各自明確否認其事實上是該等證券的實益擁有人。Tom Chow、David A.Daigle、Tara L.Torrens和Shannon Ward作為投資組合經理,對美國高收入信託、美國基金保險系列-美國高收入信託和資本集團美國高收益信託(美國)持有的股份擁有投票權或投資控制權。朱利安·N·阿布迪,彼得·艾略特,布雷迪·L·恩賴特,布拉德福德·F·弗裏爾,彼得·古瑟夫,利奧·希萬。泰勒·欣肖、羅茲·洪薩拉納貢、河內明、肖克·梅爾瓦尼、迪米特里傑·米特里諾維奇、艾丹·奧康奈爾、薩米爾·帕雷克、皮亞達·帕納瓦特、安德拉茲·拉贊、雷諾·H·薩姆、阿倫·斯瓦米納坦、撒切爾·湯普森和格雷戈裏·W·温特作為投資組合經理,對SmallCap World Fund,Inc.持有的股票擁有投票權或投資控制權。Xille Goss、Damien J.McCann、Kirstie Spence、Scott Sykes和Shannon Ward作為投資組合經理,對美國基金多部門收入基金持有的股票擁有投票權或投資控制權。希爾達·L·阿普鮑姆、普拉莫德·阿圖裏、David·A·戴格爾、迪米特里耶·M·米特里諾維奇、約翰·R·奎恩、卡羅琳·蘭德爾、阿尼魯德·薩姆西、安德魯·B·蘇茲曼、賈斯汀·託納和香農·沃德作為投資組合經理,對美國收入基金持有的股票擁有投票權或投資控制權。保羅·本傑明、馬修斯·切裏安、Tomoko Fortune、Caroline Jones、Harold H.La、Reed Lowenstein、Lara Pellini和Richmond Wolf作為投資組合經理,對新經濟基金、資本集團新經濟基金(LUX)和資本集團新經濟信託(美國)持有的股票擁有投票權或投資控制權。布拉德福德·F·弗裏爾萬。Taylor Hinshaw、Shlok Melwani、Aidan O‘Connell、Renaud H.Samyn和Gregory W.Wendt作為投資組合經理,對美國基金保險系列-全球小盤股基金持有的股票擁有投票權或投資控制權。朱利安·N·阿布迪、Tomoko Fortune、Emme Kozloff和Carlos A.Schonfeld作為投資組合經理,對Capital Group可持續全球機會基金(LUX)持有的股份擁有投票權或投資控制權。美國高收入信託、新經濟基金、美國基金保險系列-美國高收入信託和美國基金保險系列-全球小盤基金的地址是美國加利福尼亞州洛杉磯南希望街333號,郵編90071。SmallCap World Fund,Inc.、American Funds多部門收入基金、The Income Fund of America、Capital Group U.S.High-Year Trust(US)和Capital Group New Economic Trust(US)的地址是:美國加利福尼亞州歐文中心大道6455號,郵編:92618。資本集團新經濟基金(LUX)和資本集團可持續全球機遇基金(LUX)的地址是盧森堡森寧格貝格特雷夫斯路線6C,郵編:2633。
(6)公司的董事。
(7)被任命為公司高級管理人員。
(8)包括(I)1,228,023股由Sacem Head LP持有,(Ii)816,977股由Sacem Head Master LP持有及(Iii)395,000股由SH Stony Creek Master Ltd.(統稱為“Sacem Head Funds”)持有。Sacem Head Capital Management LP(“SHCM”)作為Sacem Head基金的投資顧問,可能被視為對Sacem Head基金持有的普通股股份擁有共同投票權或指導投票權(以及處置或直接處置普通股的共同權力)。作為SHCM的普通合夥人,Uncas GP LLC(“Uncas”)可被視為對Sacem Head基金持有的普通股股份擁有投票權或直接投票權(以及處置或直接處置普通股的共同權力)。作為Sacem Head LP和Sacem Head Master LP的普通合夥人,Sacem Head GP LLC(“Sacem Head GP”)可被視為擁有共同投票權或指導投票(以及處置或指示處置)Sacem Head LP和Sacem Head Master LP持有的普通股股份的共同權力。作為SH Stony Creek Master Ltd.的經理,SH Stony Creek GP LLC(以下簡稱“Stony Creek GP”)可被視為有權分享
144


對SH Stony Creek Master Ltd持有的普通股股份進行投票或指導投票(以及處置或指導處置的共享權力)。憑藉Scott D. Ferguson擔任SHCM的管理合夥人以及Uncas、Sachem Head GP和Stony Creek GP的管理成員Scott D。弗格森可能被視為擁有對Sachem Head Funds持有的普通股股份進行投票或指導投票的共享權力(以及處置或指導處置的共享權力)。各Sachem Head基金的營業地址均由Sachem Head Capital Management LP轉交,地址:250 West 55 th Street,34 th Floor,New York,NY 10019。
(9)包括(I)由Deltroit Directive Opportunities Master Fund Limited(“Deltroit”)持有的1,214,744股及(Ii)由Biwa Fund Limited(“Biwa”)持有的416,107股。德爾特羅特和Biwa分別由Mirabella Financial Services LLP(“Mirabella”)管理,該公司是監管機構和經認可的信託投資經理。Mirabella已被授予對上文確定的由Deltroit和Biwa實益擁有的普通股股份的投票權和處置權。Deltroit Asset Management(UK)LLP(借調到Mirabella)的高級投資組合經理Michael Hintze勛爵在Mirabella對Deltroit和Biwa實益擁有的普通股擁有最終投票權和處置權。米拉貝拉和邁克爾·辛策勛爵可能被視為分享本文報告的證券的實益所有權,但他們否認對他們未記錄持有的證券擁有任何此類實益所有權,除非他們在其中擁有金錢利益。Deltroit和Biwa的業務地址分別是肯塔基州喬治敦Ugland House,KY1-1104,PO Box 309。
(10)包括(I)1,197,485股由Oaktree Value Opportunities Fund Holdings,L.P.(“Oaktree Value Opportunities Fund Holdings”)持有,(Ii)191,628股由Boston Patriot Arlington St LLC(“Boston Patriot”)持有及(Iii)138,962股由Oaktree Phoenix Investment Fund,L.P.(“Oaktree Phoenix”)持有。(I)橡樹價值機會基金控股公司直接擁有1,197,485股普通股,(Ii)波士頓愛國者公司直接擁有191,628股普通股,(Iii)橡樹價值機會基金控股公司直接擁有138,962股普通股,(Iv)橡樹價值機會基金有限公司(“橡樹價值機會基金GP”)僅以橡樹價值機會基金控股公司普通合夥人的身份實益擁有,(V)Oaktree Value Opportunities Fund GP Ltd(“Oaktree Value Opportunities Fund GP”)僅以Oaktree Value Opportunities Fund Holdings GP LP普通合夥人的身份行事,(Vi)Oaktree Phoenix Investment Fund GP(“Oaktree Phoenix GP LP”)僅以橡樹鳳凰普通合夥人的身份行事,(Vii)Oaktree Phoenix Investment Fund GP Ltd(“Oaktree Phoenix GP”)僅以橡樹鳳凰GP LP普通合夥人的身份行事,及(Viii)Oaktree Capital Management,L.P.作為(A)橡樹價值機會基金GP的董事,(B)橡樹鳳凰GP的董事,以及(C)波士頓愛國者的投資經理。上述地址均為南格蘭德大道333號,洛杉磯28層,郵編:90071。橡樹價值機會基金控股公司、波士頓愛國者和橡樹鳳凰均可被視為註冊經紀交易商的聯屬公司,並已向本公司聲明,其在此提供轉售的普通股股份是在正常業務過程中購買的,在購買該等股份時,本公司並未直接或間接與任何人達成任何安排或諒解以分銷該等股份。
(11)由開曼羣島一家公司Sculptor Master Fund,Ltd.(“SCMD”)持有的1,254,008股。Scultor Capital LP(“Sculptor”)是一家特拉華州的有限合夥企業,是SCMD的投資經理。Sculptor Capital Holding Corporation(“SCHC”)是美國特拉華州的一家公司,是Sculptor的普通合夥人。位於特拉華州的雕塑家資本管理公司(“SCU”)是SCHC的唯一股東。Rithm Capital Corp.(“RITM”)是一家在紐約證券交易所(NYSE:RITM)上市的特拉華州公司,是SCU的唯一股東,也是Sculptor的最終母公司。因此,Sculptor、SCHC、SCU和RITM可被視為SCMD的實益擁有人。SCMD、Sculptor、SCHC和SCU的地址分別是9 West。紐約57街40樓,郵編:10019。
(12)包括(I)由Parsifal Master Fund Ltd.(“Parsifal Master”)直接持有的794,418股,(Ii)由Parsifal Co-Invest I,LP直接持有的162,530股。(三)由Parsifal Capital Management,LP(“Parsifal Capital”)管理的帳户(“管理帳户”)直接持有的229,690股股份。Parsifal Capital擔任Parsifal Master和Parsifal Co-Invest各自的投資經理。David佐魯布(“佐魯布先生”)為Parsifal Capital Management GP,LLC的管理成員,Parsifal Capital Management GP,LLC是Parsifal Capital的普通合夥人,可被視為對Parsifal Master、Parsifal Co-Invest和託管賬户(統稱為“Parsifal實體和賬户”)各自持有的股份擁有投票權和處置權。每個Parsifal實體和賬户以及Zorub先生的營業地址是C/o Parsifal Capital Management,LP,One Fawcett Place,Suite130,Greenwich,CT 06830。
(13)包括(I)Glendon Opportunities Fund II,L.P.持有的549,636股股份及(Ii)Glendon Opportunities Fund III,L.P.(統稱為“Glendon基金”)持有的521,075股股份。Glendon Capital Management L.P.(“GCM”)擔任Glendon基金的投資管理人,因此可被視為實益擁有上述普通股股份。Brian Berman先生是GCM的合夥人,並已獲GCM授權指導上述普通股股份的投票及處置,因此被視為分享由GCM及Glendon基金實益擁有的股份的投票權。格倫登基金的地址是加州聖莫尼卡市奧林匹克大道2425號,500E套房,郵編:90404。
(14)包括(I)由CF TLNE LP持有的350,942股股份及(Ii)由CF TLNE 2023 LP(連同CF TLNE LP,“CF TLNE實體”)持有的698,070股股份。CFTLNE LP的權益分別由以下各方擁有:CF TLNE Offshore Holdings L.P.、開曼羣島豁免公司DBO TLNE Ltd.、開曼羣島豁免有限合夥企業堡壘信貸機會基金V(A)L.P.、開曼羣島豁免有限合夥企業堡壘信貸機會基金V(B)L.P.、特拉華有限合夥企業堡壘信貸機會基金V(E)LP、特拉華州有限合夥企業Drawbridge Special Opportunities Fund LP、特拉華州有限合夥企業FCO MA Centre Street II(ER)LP。FCO MA Centre Street II(PF)LP(特拉華州有限合夥企業)、FCO MA Centre Street II(Tr)LP(特拉華州有限合夥企業)、FCO MA MI II L.P.(開曼羣島豁免有限合夥企業)、FCO MA V Ub Securities LLC(特拉華州有限責任公司)和FCO V LSS Subco LP(特拉華州有限合夥企業)為成員(“CFTLNE成員”)。CF TLNE LP的普通合夥人是特拉華州的有限責任公司CF TLNE GP LLC。CF TLNE GP LLC由CF TLNE成員所有。Cf TLNE Offshore Holdings L.P.,由開曼羣島豁免有限合夥企業堡壘信貸機會基金V(C)L.P.、開曼羣島豁免有限合夥企業堡壘信貸機會基金V(D)L.P.、開曼羣島豁免有限合夥企業堡壘信貸機會基金V(G)L.P.、開曼羣島豁免有限合夥企業堡壘信貸機會基金V(G)L.P.、以及基金A、基金b、基金C、基金D和基金E共同擁有,統稱為“FCO V Funds”,澤西島有限合夥企業FTS SIP II L.P.,開曼羣島獲豁免的有限合夥企業FCO MA J5 L.P.及開曼羣島獲豁免的有限合夥企業Super FCO MA III L.P.為合夥人。FCO V Fund GP LLC是特拉華州的一家有限責任公司,是FCO V基金的普通合夥人。堡壘信貸機會V-C Advisors LLC是特拉華州的有限責任公司,是堡壘信貸機會基金V(C)L.P.的投資經理,而堡壘信貸機會V Advisors LLC是特拉華州的有限責任公司
145


對方FCO V基金的投資經理。每隻FCO V基金的普通合夥人是FCO Fund V GP LLC。混合GP控股(開曼)有限公司是一家開曼羣島有限責任公司(“混合開曼”),是FCO Fund V GP LLC所有已發行和未償還權益的所有者。混合GP控股有限公司是特拉華州的一家有限責任公司(“混合控股”),是混合GP控股(開曼)有限責任公司所有已發行和未償還權益的所有者。堡壘運營實體I LP是特拉華州的一家有限合夥企業(“FOE I”),是混合控股的管理成員。FIG公司是特拉華州的一家公司(簡稱“FIG公司”),是FOE I的普通合夥人。堡壘投資集團是一家特拉華州的有限責任公司,是FIG公司所有已發行和流通股的持有者。FCO BT GP LLC是一家特拉華州的有限責任公司,是FTS SIP II L.P.的普通合夥人。FCO BT GP LLC的所有已發行和未償還權益的所有者是混合醫生控股公司。FCO Credit Opportunities MA Advisors LLC是FTS SIP II L.P.的投資經理。FCO Fund V GP LLC是FCO MA J5 L.P.的普通合夥人。FCO MA JS Advisors LLC是FCO MA J5 L.P.的投資經理。FCO MA SUP GP III LLC是Super FCO MA III L.P.的普通合夥人。混合開曼是FCO MA SUP GP III LLC所有已發行和未償還權益的所有者。FCO MA Sup Advisors LLC是FCO MA SUP GP III LLC的投資經理。DBO TLNE Ltd.由開曼羣島豁免公司Drawbridge Special Opportunities Fund Ltd.所有。Drawbridge Special Opportunities Offshore Fund L.P.是一家獲開曼羣島豁免的有限合夥企業,是Drawbridge Special Opportunities Fund Ltd.所有已發行及未償還權益的擁有人。Drawbridge Special Opportunities Offshore Fund Ltd.是一家獲開曼羣島豁免的公司。Drawbridge Special Opportunities Offshore Fund L.P.Drawbridge Special Opportunities Offshore GP LLC是Drawbridge Special Opportunities Offshore GP LLC的普通合夥人。Drawbridge Special Opportunities Advisors LLC(“DBSO Advisors”)是Drawbridge Special Opportunities Offshore Fund Ltd.、Drawbridge Special Opportunities Intermediate Fund L.P.和Drawbridge Special Opportunities Fund Ltd.的投資經理。Drawbridge Special Opportunities Fund GP LLC是Drawbridge Special Opportunities Fund LP的普通合夥人。堡壘信安投資控股有限公司是特拉華州的一家有限責任公司,是Drawbridge Special Opportunities Fund GP LLC的管理成員。FOE I是堡壘信安投資控股有限公司所有已發行和未償還的會員權益的所有者。DBSO Advisors LLC是Drawbridge Special Opportunities Fund LP的投資經理。FCO MA Centre II GP LLC是一家特拉華州的有限責任公司,是FCO MA Centre II Advisors LLC的普通合夥人,FCO MA Centre II Advisors LLC是FCO MA Centre Street(ER)LP、FCO MA Centre Street II(PF)LP和FCO MA Centre Street II(TR)LP的投資經理。混合控股是FCO MA Centre II GP LLC所有已發行和未償還權益的所有者。FCO MA MI II GP LLC是特拉華州的一家有限責任公司,是FCO MA MI II L.P.的普通合夥人。混合控股公司是FCO MA MI II GP LLC所有已發行和未償還權益的所有者。堡壘信貸機會MA II Advisor LLC是FCO MA MI II L.P.的投資經理。FCO MA V Ub Securities LLC是特拉華州的有限責任公司,由開曼羣島豁免有限合夥企業FCO MA V L.P.所有。FCO MA V L.P.的普通合夥人是FCO MA V GP LLC,一家特拉華州的有限責任公司。混合開曼羣島是FCO MA V GP LLC所有已發行和未償還權益的所有者。位於特拉華州的有限責任公司FCO MA V Advisors LLC是FCO MA V L.P.的投資經理。位於特拉華州的有限責任公司FCO V LSS SubCo GP LLC是FCO V LSS SuBCO LP的普通合夥人。混合控股公司是FCO V LSS SubCo GP LLC所有已發行和未償還權益的所有者。FCO V LSS Subco Advisors LLC是特拉華州的有限責任公司,是FCO V LSS Subco LP的投資經理。FIG LLC是一家特拉華州的有限責任公司,是上述每個投資經理的所有已發行和未償還權益的持有者。CF TLNE實體持有並實益擁有所有普通股股份,根據本文所述的關係,前述每個其他人可被視為實益擁有由CF TLNE實體持有的普通股股份。作為CF TLNE實體(通過諮詢實體和普通合夥人實體)的聯席首席投資官,小Peter L.Briger,Jr.、Dean Dakolias、Andrew A.McKnight和Joshua Pack都參與了關於CF TLNE實體持有的普通股的投票和投資決定,但他們每個人都放棄了對這些股票的實益所有權。每個CF TLNE實體的地址是公司信託中心,郵政編碼19801,威明頓橙街1209號。各CF TLNE實體均為註冊經紀交易商的聯屬公司,並已向本公司表示,其於此要約轉售的普通股股份是在正常業務過程中購買的,而於購買該等股份時,本公司並無直接或間接與任何人士訂立任何有關分銷該等股份的安排或諒解。
(15)包括瑞文電力控股有限公司登記持有的389,539股股份、Riverstone V Coin Holdings,L.P.登記持有的145,577股股份、藍寶石電力控股有限公司登記持有的48,804股股份及C/R Energy Jade,LLC登記持有的249,781股股份。小皮埃爾·F·拉佩爾David·m·勒森是Riverstone Management Group,L.L.C.的董事總經理,Riverstone Management Group,L.L.C.是Riverstone/Gower Management Co Holdings,L.P.的普通合夥人,Riverstone Holdings LLC是Riverstone Energy V GP Corp.的唯一股東,Riverstone Energy GP V,LLC是Riverstone Energy Partners V,L.P.的普通合夥人,Riverstone V Raven Holdings,L.P.是Riverstone V Raven Holdings,L.P.的普通合夥人。由於這些關係,這些實體和個人中的每一個都可能被視為分享烏鴉電力控股公司所持有證券的實益所有權。Riverstone Energy Partners V,L.P.也是Riverstone V Coin Holdings,L.P.的普通合夥人。由於這些關係,David M.Leuschen,Pierre F.Lapeyre,Jr.,Riverstone Management Group,L.L.C.,Riverstone/Gowe Management Co Holdings,L.P.,Riverstone Holdings LLC,Riverstone V GP Corp.,Riverstone Energy GP,LLC和Riverstone Energy Partners V,L.P.可被視為分享Riverstone V Coin Holdings持有的證券的實益所有權,L.P.Riverstone Holdings LLC也是R/C Renewable Energy GP II,L.L.C.的唯一成員,R/C Renewable Energy GP II,L.L.C.是Riverstone/Carlyle Renewable Energy Partners II,L.P.的普通合夥人,R/C Sapphire Power IP,L.P.是藍寶石電力控股有限公司的管理成員。由於這些關係的結果,這些實體中的每一個,小皮埃爾·F·拉佩爾、David·M·勒申、裏弗斯通管理集團有限公司和裏弗斯通/高爾管理控股公司,都可能被視為分享藍寶石電力控股公司登記持有的證券的實益所有權。Riverstone Holdings LLC也是Riverstone Investment Group LLC的唯一成員,Riverstone Investment Group LLC是有權任命C/R Energy GP III,LLC管理委員會成員的成員,C/R Energy GP III,LLC是Carlyle/Riverstone Energy Partners III,L.P.的普通合夥人,Carlyle/Riverstone Global Energy and Power Fund III,L.P.是C/R Energy Jade LLC的控股成員。由於這些關係,這些實體中的每一個,小皮埃爾·F·拉佩爾、David·M·勒申、裏弗斯通管理集團有限公司和裏弗斯通/高爾管理有限公司,都可能被視為分享C/R Energy Jade,LLC登記持有的證券的實益所有權。凱雷集團是在納斯達克上市的上市實體,是凱雷控股I GP Inc.的唯一股東,凱雷控股I GP Inc.是凱雷控股I GP Sub L.L.C.的唯一成員,凱雷控股I GP Sub L.L.C.是凱雷控股有限公司的普通合夥人,就報告的證券而言
146


在此,為CG子公司Holdings L.L.C.的管理成員,該子公司是TC Group,L.L.C.的管理成員,TC Group,L.L.C.是凱雷投資管理有限公司的管理成員,Carlyle Investment Management L.L.C.也是有權任命C/R Energy GP III,LLC管理委員會成員的成員。由於這些關係,這些實體中的每一個可能被視為分享C/R Energy Jade LLC記錄持有的證券的實益所有權。Carlyle Group Inc.,Carlyle Holdings I GP Inc.,Carlyle Holdings I GP Sub L.L.C.,Carlyle Holdings I L.P.,CG子公司Holdings L.C.,TC Group,L.L.C.,TC Group Sub L.P.和TC Group-Energy LLC的地址是c/o the Carlyle Group,1001 Pennsylvania Avenue,NW,Suite 220 South,Washington,DC.20004。本腳註中提到的其他實體和個人的地址是C/o Riverstone Holdings LLC,地址:紐約第五大道712號,36層,NY 10019。Raven Power Holdings LLC、Riverstone V Coin Holdings,L.P.、Sapphire Power Holdings LLC及C/R Energy Jade,LLC均為註冊經紀交易商的聯營公司,並已向本公司表示,其於此要約轉售的普通股股份乃於正常業務過程中購買,而於購買該等股份時,本公司並無直接或間接與任何人士訂立任何安排或諒解以分派該等股份。
(16)由Atalan Master Fund,LP(“AMF”)持有的735,120股。Atalan Capital Partners,LP(“ACP”)是AMF的投資經理。Atalan Capital Partners(GP),LLC(“ACPGP”)是ACP的普通合夥人。Atalan GP,LLC‘s(“AGP”)是AMF的普通合夥人。David·R·託馬斯是ACPGP和AGP的管理成員,可被視為對這些普通股擁有唯一投票權和投資權。AMF否認對這些普通股的實益所有權。AMF、ACP、ACPGP、AGP和Thomas先生的地址分別是紐約東45街140號17樓,NY 10017。
(17)由Carronade Capital Master,LP持有的619,115股票組成。Carronade Capital Master,LP是一家開曼羣島豁免的有限合夥企業,由Carronade Capital Management,LP管理,是一家註冊投資顧問。Carronade Capital Management,LP是美國證券交易委員會的註冊投資顧問。Carronade Capital Management,LP的普通合夥人是Carronade Capital Management GP,LLC的管理成員和大股東是Dan Gropper。格羅珀先生作為Carronade Capital Management GP,LLC的管理成員和多數股東,可能被視為擁有共同投票權和/或共同處置Carronade Capital Master,LP持有的證券的權力。Carronade Capital Master,LP的地址是C/o Walkers Corporation Limited,地址為開曼羣島大開曼羣島喬治鎮埃爾金大道190號,KY1-9008。
(18)由(I)Aventail Energy Master Fund,LP持有的357,806股股份、(Ii)Compass SAV II LLC持有的44,723股股份、(Iii)Crown/Aventail獨立投資組合持有的101,798股股份及(Iv)Compass Offshore SAV II PCC Limited(統稱為“Aventail基金”)持有的29,815股股份組成。Aventail Capital Group,LP(“Aventail”)擔任Aventail基金的投資管理人,因此可能被視為實益擁有上述普通股的股份。Aventail以及Aventail的執行成員Sameer Setha和Sean Grant有權指導投票和處置上述確定的普通股股份,因此被視為分享Aventail基金實益擁有的股份的投票權。Aventail、Sameer Setha和Sean Grant否認對他們未記錄在案的證券擁有任何此類實益所有權,除非他們在其中擁有金錢利益。每隻Aventail基金的地址都是NY 10019,New York 27層美洲大道1370號。
(19)包括(I)由Brown Consulting Small-Cap基本價值基金LP持有的324,072股,(Ii)由Brown Consulting U.S.Small-Cap Blend Fund持有的20,778股,及(Iii)由Brown Consulting LLC關聯股東持有的174,526股。Brown Consulting Inc.是Brown Consulting Management,LLC的經理,Brown Consulting Management,LLC是Brown Consulting LLC(“Brown”)的唯一成員,Brown Consulting Funds、Brown Consulting Funds plc和投資者通過單獨管理的帳户擔任投資經理,因此可能被視為實益擁有上述普通股股份。布朗投資組合經理J·David·舒斯特和布朗有權指導上述普通股的投票和處置,因此被視為分享實益擁有的股份的投票權。J.David、舒斯特和布朗否認對他們未記錄在案的證券擁有任何此類實益所有權,除非他們在其中有金錢利益。布朗諮詢公司附屬股東的地址是馬裏蘭州巴爾的摩S.邦德街901S.Bond Street,Suite400,郵編:21231。
(20)由特拉華州有限責任公司Solar Projects LLC(“Solar Projects”)持有的500,607股股份組成。Solar Projects由特拉華州一家非設保人信託公司Solar Trust No.2(“Solar Trust”)全資擁有。Solar Trust由特拉華州First Republic信託公司(“First Republic”)和Daniel·斯科特·金貝爾(“Gimbel先生”)管理。First Republic和Gimbel先生均可被視為分享本文報告的證券的實益所有權,但均不對他們未記錄在案的證券擁有任何此類實益所有權,除非每個人對此都有金錢上的利益。First Republic和Gimbel先生各自的營業地址是DE 19801威爾明頓北市場街12011002Suit1002。
(21)包括(I)由PSAM WorldArb Master Fund Ltd持有的138,411股,(Ii)由Reback Portfolio Ltd持有的47,993股,(Iii)由Lumyna專業基金-PSAM Credit Opportunities Fund持有的124,748股,(Iv)Lumyna Funds-Lumyna-PSAM Global Event UCITS Fund持有的148,807股。(統稱為“PSAM基金”)。P.Schoenfeld Asset Management LP(“PSAM”)是每隻PSAM基金的投資經理、子投資經理或子顧問。彼得·舍恩菲爾德是PSAM的首席執行官。PSAM和Peter Schoenfeld對PSAM基金直接持有的股份擁有投票權和投資權。PSAM和Peter Schoenfeld均否認對本文中報告的證券擁有實益所有權,但他們在其中的金錢利益除外。PSAM WorldArb Master Fund Ltd.、Rebback Portfolio Ltd、Lumyna Expert Funds-PSAM Credit Opportunities Fund、Lumyna Funds-Lumyna-PSAM Global Event UCITS Fund的地址分別為c/o P.Schoenfeld Asset Management LP,1350 Avenue of the America,New York,NY 10019。
(22)包括(I)由Blackwell Partners LLC A系列持有的104,423股、(Ii)由Cassini Partners,L.P.持有的92,852股、(Iii)162,071股哲理資本合夥公司及(Iv)由Star V Partners,LLC(統稱為“哲理基金”)持有的47,074股。哲理資本管理有限公司是私人投資基金的普通合夥人及投資顧問,亦是哲理基金的投資顧問,並可被視為分享本文所述證券的實益擁有權,但不會對其未登記持有的證券擁有任何該等實益擁有權,除非該公司在其中有金錢上的利益。每個哲學基金的地址是3201Danville Boulevard,Suite100,Alamo,CA 94507。
(23)由Hartree Partners LP(“Hartree”)持有的400,000股股份組成。Hartree由Hartree Partners GP,LLC(“Hartree GP”)作為Hartree的普通合夥人管理。Hartree GP的管理委員會制定了Hartree的交易指南,並對Hartree持有的股份擁有投票權和處置權。該管理委員會由以下六名成員組成:斯蒂芬·亨德爾、斯蒂芬·塞姆利茨、喬納森·梅里森、羅伯特·奧利裏、布魯克·辛奇曼和喬丹·邁克斯。Hartree、Hartree GP和Hendel、Semlitz和Merison先生的地址是紐約紐約美洲大道1185號,郵編:10036。奧利裏、欣奇曼和邁克斯先生的地址是南格蘭德大道333號,28層,郵編:90071。
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(24)由Two Seas Global(Master)Fund LP持有的397,183股組成。兩海環球(總)基金有限公司(“兩海基金”)已根據與兩海資本有限公司(“兩海資本”)簽訂的投資管理協議,向兩海資本有限公司(“TSC”)授予對該基金所持證券的獨家投票權及投資權。因此,作為臺積電普通合夥人的TSC、Two Seas Capital GP LLC(“TSC GP”)以及作為TSC首席投資官兼TSC GP董事總經理的Sina Toussi先生各自可能被視為對兩海基金直接持有的證券行使投票權和投資權。由於與臺積電的投資管理協議,兩海基金無法投票或處置其直接持有的證券,因此該基金明確放棄對其直接持有的證券的實益所有權。兩海基金的地址是c/o Two Seas Capital LP,32 Elm Place,3 Floor,Rye,NY 10580。
(25)包括(I)6,469股由Nuveen All-American市政債券基金持有,(Ii)4,311股由Nuveen增強型高收益市政債券基金持有,(Iii)15,927股由Nuveen高收益市政機會基金有限公司持有,(Iv)3,911股由Nuveen Dynamic市政機會基金持有,(V)270,869股由Nuveen高收益市政債券基金持有,(Vi)18,229股由Nuveen市政信用機會基金持有,(Vii)19,318股由Nuveen短期高收益市政債券基金持有,(Viii)2,590股由Nuveen戰略機會基金持有,(Ix)由Nuveen AMT-Free市政價值基金持有的119股及(X)由Nuveen AMT-Free市政信貸收入基金(統稱為“Nuveen基金”)持有的14,828股。Nuveen Asset Management,LLC是Nuveen基金的註冊投資顧問,擁有在此註冊的普通股股份,並可被視為Nuveen基金單獨擁有的普通股股份的實益擁有人。每隻Nuveen基金的營業地址都是c/o Nuveen Asset Management LLC,333。伊利諾伊州芝加哥,Wacker Drive,郵編:60606。
(26)包括(I)由Aristeia Master,L.P.(“Aristeia Master”)持有的195,440股股份;(Ii)由ASIG International Limited(“ASIG”)持有的10,459股股份;(Iii)Blue Peak Limited(“Blue Peak”)持有的75,968股股份;(Iv)由DS Liquid Div RVA Arst LLC(“DS Liquid”)持有的7,873股股份;及(V)由温德米爾開曼基金有限公司(“温德米爾”)持有的5,260股股份。Aristeia Capital,L.L.C.和Aristeia Advisors,L.L.C.(統稱為“Aristeia”)可被視為本文所述證券的實益擁有人,他們是Aristeia Master、ASIG、Blue Peak、DS Liquid和Windermel(各自為“Aristeia Fund”,統稱為“Aristeia Funds”)的投資經理和/或普通合夥人(視情況而定),如上所述。作為每個Aristeia基金的投資經理和/或普通合夥人,Aristeia對每個Aristeia基金持有的證券擁有投票權和投資控制權。安東尼·M·弗拉塞拉和威廉·R·泰查爾是Aristeia的聯席首席投資官。Aristeia和此類個人中的每一位均拒絕對本文提及的證券擁有實益所有權,除非其在Aristeia基金中有直接或間接的經濟利益。Aristeia和每個Aristeia Funds的地址是C/o Aristeia Capital,L.L.C.,One Greenwich Plaza,Suite300,Greenwich,CT 06830。
(27)包括(I)21,895股由DG Value Partners,LP(“GVP”)持有,(Ii)242,951股由DG Value Partners II Master Fund,LP(“DGVP II”)持有,(Iii)1,432股由Yakar Alternative LLC(“Yakar”)持有,(Iv)3,379股由Yakar Alternative Clat LLC(“Yakar clat”)持有,(V)1,334股由PPG Hedge Fund Holdings LLC(“PPG”)持有及(Vi)5,253股由MACYRC持有。DGVP由其普通合夥人DG Capital Partners,LLC(“DG Capital Partners”)控制。DGVP II由其普通合夥人DG Capital Partners II,LLC(“DG Capital Partners II”)控制。Yakar、Yakar Cat、PPG及MACYRC均由DG Capital Advisors LLC(“DG Capital Advisors”,連同DGVP、DGVP II、Yakar、Yakar Clat、PPG、MACYRC、DG Capital Partners及DG Capital Partners II,“DG Capital Entities”)控制。DG Capital Partners、DG Capital Partners II和DG Capital Advisors中的每一個都由Dov Gertzlin控制,他都是這些實體的管理成員。各DG Capital實體及Gertzlin先生可被視為分享本文所述證券的實益所有權。DG Capital實體和Gertzlin先生的地址都是C/o DG Capital Management,LLC,Park Avenue 460,22 Floor,New York,NY 10022。
(28)由RIT Capital Partners plc持有的272,837股組成。RIT Capital Partners plc已將投資管理委託給J.Rothschild Capital Management Limited,這是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限公司,公司編號為02201053,在英國受金融市場行為監管局監管。J.Rothschild Capital Management Limited可被視為分享本文報告的普通股股份的實益所有權,但拒絕對其未登記持有的普通股股份擁有任何此類實益所有權,除非該公司在其中擁有金錢利益。RIT Capital Partners plc的地址是Spencer House,27 St.James‘s Place,London,SW1A1NR。
(29)由鋼鐵廠總基金有限公司(“鋼鐵廠”)持有的221,422股股份組成。PointState Holdings LLC(“PointState Holdings”)是鋼鐵廠的普通合夥人。PointState Capital LP(“PointState”)是鋼鐵廠的投資管理人。PointState Capital GP LLC(“PointState GP”)是PointState的普通合夥人。Zachary J.Schreiber是PointState Holdings和PointState GP的管理成員。PointState GP和Schreiber先生可能被認為擁有共同的投票權和/或共同處置鋼鐵廠持有的證券的權力。鋼廠的地址是開曼羣島大開曼KY1-1104 Uland House郵政信箱309號。
(30)由126,422股自然人Lee Jamieson(“Jamieson”)持有的股份組成。傑米森的營業地址是加利福尼亞州貝克爾斯菲爾德市·奧尚特1255號,郵編:93309。
(31)包括(I)由宗旨信貸機會基金(“宗旨信貸”)持有的77,406股股份及(Ii)由宗旨策略收益基金(“宗旨策略”)持有的36,993股股份。Purpose Investment Partners Inc.(以下簡稱“Purpose Investment Partners”)是Purpose Credit的投資管理人和Purpose Strategic的副顧問。Purpose Investments Inc.(“Purpose Investments”,與Purpose Investment Partners一起,稱為“Purpose Manager”)是Purpose Strategic的投資管理人,也是Purpose Credit的副顧問。桑迪·樑是Purpose Credit和Purpose Strategic各自的首席投資組合經理。各宗旨管理人及樑先生可被視為分享本文所述證券的實益擁有權,但彼等並不對其未有記錄持有的證券擁有任何該等實益擁有權,除非各自對該等證券擁有金錢上的利益。宗旨信貸、宗旨策略、宗旨經理和樑先生各自的業務地址是加拿大安大略省多倫多阿德萊德街西130號3100室。
(32)包括(I)富蘭克林環球信託持有的4,216股;(Ii)富蘭克林高收入信託-富蘭克林高收益基金持有的58,650股;(Iii)富蘭克林鄧普頓投資基金-富蘭克林高收益基金持有的21,342股;(Iv)富蘭克林有限持續期收入信託持有的4,438股;及(V)富蘭克林鄧普頓ETF信託-富蘭克林高收益企業ETF(統稱為“富蘭克林基金”)持有的4,508股。這些證券由Franklin Funds實益擁有,該等基金是Franklin Advisers,Inc.(“FAV”)的投資管理客户,該公司是Franklin Resources Inc.(“FRI”)的子公司。除非協議另有規定,否則FRI已授權FAV對上市證券擁有投資酌情權或投票權,FRI視FAV為唯一投資酌情權或投票權。因此,FAV報告了提交給美國證券交易委員會的文件(“FAV美國證券交易委員會文件”),包括附表13G,即除非另有説明,否則它對任何此類投資管理協議所涵蓋的證券擁有唯一的投資酌情權和投票權。因此,就證券法下的規則13d-3而言,FAV可被視為
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在這樣的美國證券交易委員會備案文件中報告的證券。每個富蘭克林基金的地址是C/o Franklin Advisers,Inc.,One Franklin Parkway,San Mateo,CA 94403。
(33)包括(I)Yost Partners,L.P.持有的36,762股股份及(Ii)Yost Focus Long Fund,L.P.(統稱為“Yost Funds”)持有的7,081股股份。Tomcat Management,L.P.是一家德克薩斯州有限責任合夥公司(“Tomcat Management”),是Yost Partners,L.P.(“Yost Partners”)和Yost Focus Long Fund,L.P.(“Yost Focus”)的普通合夥人。Tomcat Advisors,L.L.C.是德克薩斯州有限責任公司(“Tomcat Advisors”)的普通合夥人,Yost Management,LP是一家德克薩斯州的有限責任合夥企業(“Yost Management”),Yost Management是Yost Partners的投資經理。卡森·約斯特是Tomcat Advisors的經理。Tomcat Management、Tomcat Advisors、Yost Management和Carson Yost各自可被視為對Yost基金持有的股份擁有實益所有權,且各自均放棄對這些股份的實益所有權,但其中的任何金錢利益除外。每個Yost Funds的地址是德克薩斯州休斯敦郵編:77027,Suit301,Post Oak Place Drive 4550.
(34)由Livello Capital Special Opportunities Fund LP(“Livello”)持有的43,250股。Livello由Livello Capital Management LP(“Livello Management”)管理,後者由Philip Giordano(“先生”)全資擁有。Livello Management和佐丹諾先生可能被視為分享本文報告的證券的實益所有權,但他們各自都否認對他們未記錄在案的證券擁有任何此類實益所有權,除非他們在其中擁有金錢利益。利維洛管理公司的營業地址是紐約西40街104號19樓,郵編:10018。
(35)包括(I)835股由Boothbay About Return Strategy,LP持有;(Ii)631股由Boothbay Diversified Alpha Master Fund LP持有;(Iii)3,613股由FW Deep Value Opportunities Fund I持有;(Iv)383股由FourWorld Event Opportunities,LP持有;及(V)4,136股由FourWorld Global Opportunities Fund,Ltd.(統稱為“FW基金”)持有。FourWorld Capital Management LLC(“FWCM”)是FW基金的投資經理。FWCm可被視為在此登記以出售FW基金的公司證券的實益擁有人。約翰·亞的斯亞貝巴作為FWCm的首席投資官,為FW基金做出投票和投資決定,但否認對它們所持股份的實益所有權。每個FW基金的地址都是紐約世貿中心7號樓46層,NY 10007。
(36)由伊利諾伊州有限責任公司CSS,LLC持有的7,892股。Css由布萊恩·本特利(“本特利先生”)、格倫·麥克米蘭(“麥克米蘭先生”)和克萊頓·斯特魯夫(“斯特魯夫先生”)管理。Bentley先生、McMillan先生和Struve先生都可能被視為分享本文報告的證券的實益所有權,但每個人都不對他們沒有記錄在案的證券擁有任何這種實益所有權,除非每個人都在其中有金錢利益。本特利、麥克米蘭和斯特魯夫的辦公地址均為175W.Jackson Boulevard,Suite440,Chicago,IL 60604。
(37)由ACR Strategic Credit LP(“ASC LP”)持有的7,149股股份組成。ACR阿爾卑斯資本研究有限責任公司(“ACR”)是ASC LP的投資經理。尼古拉斯·湯普拉斯持有ACR和ACR CV LLC的控股權,ACR CV LLC是ASC LP的普通合夥人。ACR和Nicholas Tompras可能被視為實益擁有ASC LP持有的證券。ACR和Nicholas Tompras各自否認對此類證券的實益所有權,但他們在其中的金錢利益除外。ASC LP的地址是密蘇裏州聖路易斯,Suite1300,Carondelet Plaza 190,郵編:63105。
(38)由特拉華州有限責任公司康美格信託有限責任公司(“康美格”)持有的7,000股。康美格信託公司由特拉華州一家非設保人信託公司康美格信託公司(“康美格信託公司”)全資擁有。康美格信託公司由特拉華州的布林·莫爾信託公司(“布林·莫爾”)和Daniel·斯科特·金貝爾(“金貝爾先生”)管理。Bryn Mawr和Gimbel先生中的每一位可能被視為分享本文報告的證券的實益所有權,但每個人都放棄對他們沒有記錄持有的證券的任何這種實益所有權,除非每個人都在其中有金錢利益。布林·莫爾和金貝爾的辦公地址分別是蒙查寧路20號,第100號套房,格林維爾,郵編:DE 19807。
(39)包括(I)由Corbin Opportunity Fund,L.P.持有的731股及(Ii)由Corbin ERISA Opportunity Fund,Ltd.(統稱為“Corbin Funds”)持有的3,621股。科爾賓資本合夥公司(“CCP”)是科爾賓各基金的投資經理。CCP及其普通合夥人Corbin Capital Partners GP,LLC可被視為由Corbin基金在此登記出售的本公司證券的實益擁有人。克雷格·伯格斯特羅姆是科爾賓資本合夥公司的首席投資官,他指導着關於科爾賓基金所持股票的投票和投資決定,但否認對這些股票的實益所有權。每隻科爾賓基金的地址都是紐約麥迪遜大道575號21層,NY 10022。
(40)由特拉華州有限責任公司DPA Trust No.1 LLC(“DPA LLC”)持有的2,674股。DPA LLC由DPA Trust No.1(特拉華州一家非設保人信託(“DPA Trust”))全資擁有。DPA Trust由特拉華州的Bryn Mawr信託公司(“Bryn Mawr”)和Alexander Salciccia(“Mr Salciccia”)管理。Bryn Mawr和Salciccia先生中的每一位可能被視為分享本文報告的證券的實益所有權,但每個人都放棄對他們沒有記錄持有的證券的任何這種實益所有權,除非每個人都在其中有金錢利益。布林·莫爾和薩爾西西亞的辦公地址分別是蒙查寧路20號,郵編:19807,郵編:格林維爾。
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股本説明
一般信息
以下為本公司股本權利及本公司章程、本公司附例、註冊權協議、股東協議及本公司相關條文的摘要。本章程、章程、註冊權協議及股東協議副本已作為本招股説明書的一部分提交予註冊説明書作為證物,並參考本公司章程、附例、註冊權協議及股東協議副本,以及DGCL的相關條文,本説明書中的描述完全有保留。
法定股本
我們的憲章授權我們發行最多400,000,000股股本,包括(I)350,000,000股我們的普通股,每股面值0.001美元;(Ii)50,000,000股優先股,每股面值1美元(我們的“優先股”)。截至2024年7月1日,有三名登記在冊的股東持有50,841,161股已發行普通股,沒有發行和發行優先股。根據我們的章程,我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下,發行額外的普通股,除非納斯達克的上市標準另有要求。
普通股
我們普通股的所有已發行和已發行股票均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估。除納斯達克的上市標準要求外,我們的董事會可以發行我們普通股的所有授權但未發行的股票,而無需採取任何進一步的股東行動。
普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利,並可能受到這些權利的不利影響。
投票權
我們普通股的所有股份都享有相同的權利和特權。我們普通股的持有者有權對提交給我們的股東投票的所有事項進行投票,包括選舉董事。在所有將由我們普通股持有者投票表決的問題上,持有者將有權就每持有一股我們登記在冊的普通股投一票,並且沒有累積投票權。
股息權
根據特拉華州適用法律的限制、可能適用於我們優先股任何流通股的優惠以及合同限制,我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時按比例獲得股息或其他分配。然而,董事會宣佈派發普通股股息的能力將受到此類限制、優惠和限制,以及DGCL項下是否有足夠資金支付此類股息。
獲得清盤分派的權利
在塔倫發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下,在支付或撥備支付塔倫的債務和其他債務後,並在優先股持有人就此方面的權利的約束下,塔倫的剩餘資產將按比例分配給我們普通股的持有者。
其他事項
我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。
認股權證
根據2022年12月12日由TES和Leonard LoBiondo簽訂的特定僱傭協議,LoBiondo先生在Emerging時收購了認股權證,購買了最多457,142股我們的普通股
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期限為七年,執行價格為43.75美元,可在某些情況下進行調整,其條款載於該特定認股權證證書編號。L-1,日期為2023年5月17日,由TEC發佈。
註冊權
在出現時,TEC與註冊權持有人訂立了註冊權協議,其中包括授予註冊權持有人及其某些獲準受讓人習慣註冊權,包括可在首次公開募股完成後行使的習慣貨架註冊權和搭載權。有關注冊權協議的其他信息,請參閲“某些關係和關聯方交易-註冊權協議和股東協議”。
股東協議
在出現時,TEC還與股東簽訂了股東協議。根據《股東協議》,股東擁有若干有限的信息權、拖尾權和跟隨權。股東協議還規定,某些股東有權要求TEC進行首次公開募股,並同意首次公開募股結構的某些關鍵要素。發售委員會要求臺積電進行及完成首次公開招股的權利將於首次公開招股完成後終止。有關股東協議的更多信息,請參閲“某些關係和關聯方交易-註冊權協議和股東協議”。
特拉華州法與我國憲章及附則的反收購效力
特拉華州法律和我們的憲章以及我們的附則中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難:通過收購要約收購我們;通過代理競爭或其他方式收購我們;或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成,或可能阻止交易,包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。
以下概述了這些規定,旨在阻止強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為,加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處,因為談判這些提議可能導致其條件的改善。
優先股
根據特拉華州適用法律的限制,我們的董事會有權發行最多50,000,000股未發行的優先股,包括我們董事會不時指定的投票權,而不需要我們的股東採取進一步行動。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。
董事的免職
我們的憲章規定,我們的董事會成員可以通過至少有權投票的已發行股本的大多數股東的贊成票,在有理由或無理由的情況下被免職。
《香港海關條例》第203條
在我們的憲章中,我們已選擇不受DGCL第203條的管轄,這是根據第203條第(B)(3)款允許的。第203條禁止特拉華州的一家上市公司
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從事企業合併,如合併,個人或集團在成為有利害關係的股東之日起三年內擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票,除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易已按規定方式獲得批准。因此,我們目前不受第203條的任何反收購效力,儘管不能保證我們未來不會選擇受DGCL第203條的管轄。
董事會空缺和董事會規模
我們的章程和細則規定,任何空缺的董事職位,包括新設立的董事職位,只能由當時在任的董事的過半數填補,即使不足法定人數,或由唯一剩餘的董事填補。組成董事會的董事人數由董事會決議決定。
特別股東大會
除DGCL或未來發行的任何類別或系列優先股的條款另有規定外,我們的股東特別會議只能由(A)董事會主席、(B)董事會根據董事會多數成員通過的決議或(C)董事會根據當時已發行股本中至少15%投票權的持有人提交符合本公司章程概述的程序的書面請求後召開,這些股東有權就將在該會議上提交股東的事項進行表決。
預先通知股東提名和建議的要求
股東必須在尋求執行以下操作時及時發出通知:
·在年度股東大會上開展業務;
·將業務提交股東特別會議(如果特別會議通知考慮並允許);或
·提名在年度股東會議或為選舉一名或多名董事進入董事會而召開的股東特別會議上選舉董事會成員的候選人。
為了及時,塔倫祕書通常必須在我們的主要執行辦公室收到股東通知:
·就年度會議而言:
◦不遲於第90天的營業結束,也不早於前一年年會日期一週年的前120天的營業結束,或
如果召開年會的日期早於上一年度年會日期的一週年前30天或之後60天,或如在緊接的上一年並無舉行年會,則不得早於該年會前第120天開始營業,但不得遲於以下兩者中較早的日期:(A)在年會前第90天的較後日期結束營業;及(B)◦首次公佈週年大會日期的翌日起計第10天;或
·就特別會議而言,不早於特別會議第120天開始,但不遲於特別會議前第90天和首次宣佈特別會議日期和董事會提名的被提名人後第10天的較晚時間結束會議。
152


我們的章程和章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會阻止股東在年度股東大會或股東特別會議上提出有關董事提名的事項。
無權累積投票權的股東
DGCL規定,除非公司的公司註冊證書另有規定,否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的憲章沒有規定累積投票。
附例條文的修訂
細則可經以下方式修訂、更改或廢除,或訂立新的章程:(A)出席董事會有法定人數的會議的董事過半數,或(B)Talen有權持有的所有已發行股本的多數投票權的持有人,作為一個單一類別一起投票。
獨家論壇
本憲章規定,除非吾等同意選擇另一法庭,否則該唯一及獨家法庭適用於:(A)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序;(B)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟;(C)任何聲稱根據DGCL、本憲章或附例而產生的訴訟,或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟;或(D)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟應由特拉華州衡平法院提起(如果衡平法院沒有管轄權或拒絕接受,則應由特拉華州境內有管轄權的另一州法院或聯邦法院提起)。
我們的憲章進一步規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法對我們或我們的任何董事或高級管理人員提出訴訟的任何投訴的唯一和獨家論壇,除非該司法管轄權違反法律。我們注意到,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。儘管我們認為該條款使我們受益,因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致,但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。此外,本公司不能確定法院是否會裁決這些規定是否適用或可執行,如果法院發現本公司憲章中所載的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害公司的業務、經營業績和財務狀況。
《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此,我們憲章中的專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
轉讓限制
由於聯邦法律規定並由聯邦能源管理委員會實施的監管授權要求,如果收購或以其他方式轉讓有投票權的證券將直接或間接地導致受讓人及其“關聯公司”(如第18 C.F.R.第35.36(A)(9)節所定義)持有該證券,本憲章要求事先徵得董事會的書面同意。在計入我們的有表決權證券和因持有我們的有表決權證券而間接持有的公用事業子公司的有表決權證券後,(I)等於或超過我們已發行的有表決權證券的10%或(Ii)等於或超過任何Talen公用事業子公司的未償還有表決權證券的10%。這一限制也適用於任何現有10%的持有者獲得我們普通股額外股份的能力,但不適用於我們無法控制、不直接涉及我們並且在沒有事先通知我們的情況下在納斯達克上由第三方投資者進行的某些二級市場購買或出售我們的普通股。
153


授權但未發行的股份
特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。根據我們的章程,我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下,發行授權但未發行的普通股,除非納斯達克的上市標準另有要求。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
根據《香港海關條例》第145條的許可,我們的附例規定:
·我們將在DGCL允許的最大範圍內向我們的董事和高管進行賠償,但有限的例外情況除外,並且我們可以向其他高管、員工或其他代理人進行賠償;
·我們將在DGCL允許的最大範圍內向董事和執行官預付與法律訴訟相關的費用,但有限的例外情況除外;和
·我們的章程中規定的權利並非排他性。
對這些規定的任何修訂或廢除,不會消除或減少這些規定對於在該修訂或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修訂《公司條例》,對公司董事或高級管理人員的個人責任作出進一步限制,則董事和高級人員的個人責任將在《公司條例》允許的最大程度上進一步受到限制。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人將是Equiniti Trust Company,LLC。轉會代理人和登記員的地址是紐約華爾街48號,23樓,New York 10005。
交易所上市
我們的普通股目前沒有在任何證券交易所上市。我們已申請將我們的普通股在納斯達克上市,代碼為“TLN”。
154


有資格在未來出售的股份
未來在公開市場上大量發行或出售我們的普通股,或認為可能會發生此類發行或轉售,可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。無法預測未來的股票發行或轉售,或未來可供出售的股票,將對我們不時流行的普通股的市場價格產生什麼影響。風險因素-與我們普通股所有權相關的風險-我們的普通股在場外粉色市場交易之前沒有公開交易市場,並且我們的普通股在納斯達克註冊後,活躍的交易市場可能無法發展或持續,這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌,並使投資者未來難以出售他們的股票。
截至2024年7月1日,我們共有50,841,161股普通股已發行和發行(計入公司根據其股份回購計劃回購的8,187,682股普通股,包括我們最近的投標要約和基準股份回購)。在出現時已發行及已發行的59,028,843股普通股中,15,135,955股(“1145股”)是根據破產法第1145條所規定的豁免登記而發行的,而43,892,888股則是依據證券法第4(A)(2)條所規定的豁免登記而發行的。2024年5月,已發行的4(A)(2)股中的每一股在不受限制的CUSIP上交換為不受限制的股份。詳情請參閲“招股章程摘要-最新發展-強制換股”。我們的流通股可以自由交易,不受證券法的限制或根據證券法進一步註冊,但任何關聯公司持有的任何股票,如證券法第144條所定義,將被視為受控證券,只有在符合下述限制的情況下才能出售。
我們計劃根據證券法以表格S-8的形式提交登記聲明,登記根據我們的2023年股權計劃發行的普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。任何此類表格S-8登記聲明將自備案時自動生效。因此,在適用歸屬限制或禁售限制的規限下,除聯屬公司持有的股份外,根據任何該等註冊聲明登記的股份將可在公開市場出售。
規則第144條
聯屬經銷
一般而言,作為本公司聯營公司的人士,或在出售前90天內的任何時間曾是聯屬公司的人士,均有權在“經紀交易”或某些“無風險本金交易”或向市場莊家出售任何三個月內不超過下列較大者的股份:
·當時已發行普通股數量的1%,在招股説明書構成其一部分的登記聲明生效後,這將相當於約532,600股;或
·在我們提交有關出售的表格144通知之前的四周內,我們在納斯達克上的普通股每週平均交易量。
根據規則144進行的聯屬經銷也受關於我們的當前公開信息的可用性的限制。此外,如果一家關聯公司根據規則144在任何三個月內出售的股票數量超過5,000股,或總銷售價格超過50,000美元,賣家必須在向經紀下達銷售訂單或直接向做市商執行銷售的同時,向美國證券交易委員會提交表格144的通知。
非關聯經銷
一般而言,出售時並非吾等聯屬公司的人士,或在出售前三個月內的任何時間並非聯營公司的人士,只有在獲得有關吾等的最新公開資料的情況下,才有權出售該等股份。如果該人持有我們的股票至少一年,該人可以在
155


第144(B)(1)條,不考慮第144條的任何限制,包括上市公司90天的要求和目前的公開信息要求。
非關聯方轉售不受規則144的銷售方式、數量限制或通知備案條款的限制。
規則第701條
一般而言,根據規則701,我們的任何僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問在證券法註冊聲明生效日期之前向我們購買與補償性股票或期權計劃或其他書面協議相關的股票,有權根據規則144在該生效日期後90天出售該等股票。根據第701條發行的證券是受限證券,在上述合同限制的約束下,自本招股説明書發佈之日起90天起,除第144條所定義的“關聯方”外的其他人可以出售,但僅受第144條規定的銷售方式和第144條下的“關聯方”的限制,無需遵守其一年最短持有期的要求。
表格S-8註冊表
我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明,以登記我們的普通股、PSU和RSU的所有股票,但受我們2023年股權計劃下未償還股票期權的約束。吾等預期於本招股説明書日期後不久提交有關根據此等股票計劃發售股份的登記聲明,準許非聯屬公司在公開市場轉售該等股份而不受證券法限制,並容許聯營公司在符合第144條轉售規定的情況下在公開市場出售該等股份。
註冊權
在招股説明書生效後,持有我們至少3%的已發行普通股的持有者將有權根據證券法獲得與這些股票的登記有關的各種權利。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易,但附屬公司購買的股票除外。有關其他信息,請參閲“股本登記權説明”一節。
156


美國聯邦所得税對我們普通股非美國持有者的重大影響
以下是對非美國持有者根據此次發行購買、擁有和處置我們的普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。在本討論中,非美國持有者是我們普通股的任何實益所有者,是個人、公司、遺產或信託,並且不是為了美國聯邦所得税的目的,包括以下任何一項:
·美國的個人公民或居民;
·在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體);
·合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業或其他直通實體的其他實體或安排);
·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或
·(X)受美國境內一家美國法院的主要監督,並擁有一名或多名有權控制該信託的所有實質性決定的美國人(符合《法典》第7701(A)(30)節的含義,根據美國聯邦所得税的目的),或(Y)已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇,被視為美國人的信託。
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體)持有我們的普通股,合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。因此,如果您被視為持有我們普通股的合夥企業的合夥人,您應該就適用於您的特定美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。
本討論假設非美國持有者將持有根據本次發行購買的我們的普通股,作為守則第1221條所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦税收的所有方面(包括替代最低税、贈與税和遺產税或對淨投資收入徵收的任何聯邦醫療保險税),也不涉及州、地方或非美國税收的任何方面。它不考慮任何可能與根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的非美國持有者有關的美國聯邦所得税考慮因素,包括但不限於美國僑民、前美國公民或長期居民、人壽保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、免税或政府組織、“合格外國養老基金”(在該法第897(L)(2)節的含義內),以及其所有利益均由合格外國養老基金持有的實體。符合税務條件的退休計劃、證券或貨幣經紀或交易商、銀行或其他金融機構、“被動型外國投資公司”、“受控外國公司”、持有我們普通股作為對衝、跨境、建設性出售、贖回、轉換交易或其他降低風險策略或綜合投資一部分的投資者,以及,除非下文另有規定,否則在任何時間持有任何類別股票的公平市值超過5%的人。此外,以下討論的依據是《守則》的現行規定、財務處條例及其行政和司法解釋,這些規定均在本條例生效之日生效,所有這些規定都可能發生變化,可能具有追溯力。我們沒有也不會尋求美國國税局就本文討論的税收後果做出任何裁決或律師的任何意見,也不能保證國税局不會採取與下文討論的税收後果相反的立場,也不能保證國税局採取的任何立場都不會持續下去。
我們敦促每一位潛在投資者就收購、持有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他税收後果諮詢税務顧問。
157


分配
如果根據董事會的決定,我們在普通股上分配現金或財產,這些支付將構成紅利,紅利的程度取決於我們當前或累積的收益和利潤,這是根據美國聯邦所得税原則確定的。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤,分配將首先構成資本的免税回報,並在其普通股中減少(但不低於零)非美國持有者的調整後的税基(在逐股確定的基礎上),然後將被視為出售普通股的收益(受下文“--普通股處置收益”一節討論的規則的約束)。任何此類分配也將在下面題為“-與外國賬户有關的額外預扣税”一節中進行討論。
根據以下關於備用預提和FATCA的討論,支付給我們普通股的非美國持有者的任何股息(即從收益和利潤中分配的任何股息)如果與非美國持有者開展的美國貿易或業務沒有有效聯繫,通常將按股息總額的30%或適用税收條約規定的較低税率繳納美國預扣税。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利,以及該條約的要求和申領方式(包括但不限於需要獲得美國納税人的識別號)。要獲得條約利率降低的好處,非美國持有者通常必須在支付任何股息之前向我們或我們的支付代理人提供有效的IRS Form W-8BEN-E、W-8BEN或其他適當版本的IRS Form W-8,以證明降低利率的資格,並以其他方式遵守所有其他適用的法律要求(包括定期更新此類表格)。
非美國持有者收到的股息,如果實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有關(如果適用條約規定,可歸因於該非美國持有者在美國的常設機構),則免徵此類美國預扣税(前提是非美國持有者遵守某些認證和披露要求)。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解他們有權獲得與其美國貿易或業務相關的股息豁免預扣,以及要求和申領這種豁免的好處的方式。要獲得這一豁免,非美國持有者通常必須向我們或我們的支付代理人提供有效的IRS表格W-8ECI,以適當證明該豁免,並以其他方式遵守所有其他適用的法律要求(包括但不限於定期更新該表格)。這種有效關聯的股息雖然不需要繳納預扣税,但將按通常適用於美國個人的相同累進税率,在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税,但任何適用的税收條約另有規定。除上述所得税外,非美國公司持有人收到的與其在美國的貿易或業務有效相關的股息,可按30%的税率(或適用税收條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税。
如果我們普通股的非美國持有者有資格享受降低的美國預扣税税率,並且及時向美國國税局提交了適當的退款申請,則該非美國持有者可以獲得任何超額預扣金額的退款。
普通股處置收益
根據下面關於備用預扣和FATCA的討論,非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税,除非:
·收益實際上與非美國持有者的美國貿易或業務有關,如果適用的税收條約要求,該收益可歸因於該非美國持有者維持的美國常設機構;
·非美國持有者是指在發生出售或處置並滿足某些其他條件的日曆年內在美國停留一段或多段時間或合計183天或以上的個人;或
158


·我們的普通股構成“美國不動產權益”,因為我們是守則第897(C)(2)條所指的美國不動產控股公司(“USRPHC”),在處置前五年期間或非美國持有者持有我們普通股的較短期間內的任何時間。
除非適用的税收條約另有規定,上述第一個要點中描述的收益將被確認為相當於普通股收到的現金和任何其他財產的公平市場價值超過普通股非美國持有者基礎的數額。此類損益一般將按適用於美國個人的相同累進税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。對於外國公司的非美國持有者,這種收益也可以按30%的税率(或適用税收條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税。
上述第二個要點中描述的收益(如果非美國持有人及時提交了美國聯邦所得税申報單,則可由該非美國持有人的美國來源資本損失抵消)將繳納統一的30%的美國聯邦所得税(或適用税收條約規定的較低税率)。
關於上面的第三個要點,我們認為我們目前不是,我們也不希望成為USRPHC。然而,由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們在美國的不動產相對於我們其他業務資產的公平市場價值以及我們在美國境外不動產中的權益的公平市場價值,而且由於美國不動產的定義並不完全清楚,因此不能保證我們現在不是USRPHC或未來不會成為USRPHC。然而,即使我們成為USRPHC,只要我們的普通股在一個成熟的證券市場“定期交易”(這是不能保證的),該普通股將被視為美國不動產權益,前提是非美國持有者在上述第三個要點所述的適用期間內的任何時間實際或建設性地持有或持有此類定期交易普通股的5%以上。
非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢税務顧問。
備份扣繳和信息報告
一般來説,我們必須每年向美國國税局報告支付給每個非美國持有者的股息金額、接受者的姓名和地址,以及與這些股息有關的扣繳税款(如果有)。即使不要求扣繳或以其他方式減少或取消扣繳,這些信息報告要求也適用。這些信息也可以根據與非美國持有者居住或設立的國家的税務機關簽訂的特定條約或協議提供。在美國境內或通過某些美國金融中介機構出售我們普通股的收益的支付也須進行信息報告,並根據情況可能被備用扣留,除非非美國持有人證明其為非美國持有人或提供美國國税局表格W-8。
支付給非美國持有者的股息可能會受到備用扣繳(按適用費率)的約束,除非非美國持有者確立了豁免,例如,通過在美國國税局表格W-8BEN-E或W-8BEN或其他適當版本的美國國税局表格W-8上適當證明其非美國身份。儘管如上所述,如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道受益所有人是不是豁免收件人的美國人,則可能適用備用預扣。
美國信息報告和備用預扣一般不適用於通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成交易的普通股處置收益的支付。然而,如果經紀人是(I)美國人;(Ii)在一定時期內從美國從事貿易或業務的活動中獲得50%或更多總收入的外國人;(Iii)《守則》定義的受控外國公司;(Iv)與美國有某些聯繫的外國合夥企業;或(V)外國銀行或外國保險公司的美國分行或“地區金融機構”(根據特別定義),在每種情況下都符合某些要求,除非經紀人的記錄中有書面證據表明持有人是非美國持有人,並且滿足某些條件或持有人以其他方式確立豁免。
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備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,就可以要求作為非美國持有人的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下適用備用預扣的情況,以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序。
與外國賬户有關的附加預扣税
可根據《守則》第1471至1474節、據此頒佈的《財政部條例》和其他官方指導意見(通常稱為FATCA)對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言,可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的普通股股息或出售或以其他方式處置的總收益徵收30%的預扣税,除非這些實體符合守則和適用的美國財政部條例的某些要求,這些要求可能會通過美國與適用的外國簽訂的“政府間協議”進行修改。
擬議中的美國財政部法規無限期地暫停了FATCA對出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入的預扣,在最終法規發佈之前,納税人可能會依賴這些法規。
潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解根據FATCA對他們在我們普通股的投資中可能適用的預扣。
上述討論只是對非美國持有者收購、擁有和處置我們的普通股所產生的某些重大的美國聯邦所得税後果的總結。每個潛在投資者應就收購、擁有和處置我們普通股的特殊税收後果諮詢自己的税務顧問,包括任何美國聯邦、州、當地和非美國税法或其他税法和任何適用的所得税條約的影響。
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配送計劃
我們正在登記本招股説明書所涵蓋的普通股的轉售,由出售股東在本招股説明書日期後不時轉售。我們將不會收到任何此類轉售我們普通股股份的收益。出售股東從股票或我們的普通股轉售中獲得的總收益將是股票的買入價減去任何折扣和佣金。
出售股東或他們的質押人、受讓人、受讓人或他們的任何權益繼承人在本招股説明書發佈之日後出售作為禮物、合夥分配或其他非出售相關轉讓的股份的指定出售股東(他們中的部分或全部可能是出售股東),可不時在證券上市或報價的任何證券交易所或交易商間自動報價系統上出售部分或全部招股説明書所涵蓋的普通股,在場外交易中,以私下協商的交易或其他方式,按出售時的市場價格以可能改變的固定價格出售,按照與現行市場價格相關的價格、在銷售時確定的價格或以其他方式協商的價格。出售股份的股東可以採取下列一種或多種方式出售股份,但不限於:
·在堅定承諾或盡最大努力的基礎上進行一次或多次包銷發行;
·大宗交易,參與交易的經紀人或交易商將試圖作為代理人出售股票,但可以作為委託人持有和轉售部分大宗股票,以促進交易;
·同一經紀人或交易商作為交易雙方的代理人的交叉交易;
·經紀人或交易商根據本招股説明書作為本金購買,並由經紀人或交易商轉售給自己的賬户;
·根據股票上市的任何證券交易所的規則進行交易所分配;
·經紀交易和經紀人招攬購買的交易;
·私下談判的交易;
·賣空,直接或與經紀自營商或其附屬公司進行;
·通過在股票上書寫期權(包括由出售衍生證券的股東發行),不論期權是否在期權交易所上市;
·將股份貸款或質押給經紀自營商或其附屬公司;
·與第三方進行交易,這些第三方可能(或可能導致他人)發行可轉換或可交換的證券,或其回報全部或部分來自我們普通股的價值;
·任何出售股份的股東將股份分配給其合作伙伴、成員或股東;
·“在市場上”進入或通過做市商或進入證券的現有市場;
·承諾擔保債務和其他債務(包括與衍生品交易相關的債務);
·不涉及做市商或現有交易市場的其他方式,包括直接向購買者銷售或通過代理人進行銷售;
·上述任何銷售方法的任何組合;以及
·根據適用法律允許的任何其他方法。
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我們不知道出售股東就出售任何該等股份作出任何安排。吾等接獲賣方股東通知,已與承銷商或經紀交易商就透過大宗交易、特別發售、交換分銷、二級分銷或承銷商、交易商或代理人購買股份達成任何重大安排後,吾等將根據證券法的規定,按適當情況提交本招股章程的生效後修訂及補充文件,披露若干重大資料,包括髮售股份的數目、任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、任何公開發售價格、任何承銷折扣及其他構成對承銷商、交易商或代理人的補償的項目。
例如,出售股份的股東可以聘請經紀和交易商,任何經紀或交易商可以安排其他經紀或交易商參與出售股份。這些經紀人、交易商或承銷商可以作為出售股東的委託人或代理人。經紀自營商可以與出售股票的股東達成協議,以每種證券的約定價格出售一定數量的股票。經紀自營商不能代為出售股份的,可以按照約定的價格買入未售出的股份。以委託人身份收購股份的經紀自營商此後可不時在任何證券交易所或交易商間自動報價系統的交易中轉售股份,按出售時的價格和條款、與當時市場價格相關的價格、出售時確定的價格或以其他方式協商的價格,在股票隨後上市的證券交易所或交易商間自動報價系統上進行交易。經紀-交易商可以使用大宗交易以及向經紀-交易商和通過經紀-交易商進行的銷售,包括交叉交易和上述性質的其他交易。
有時,一個或多個出售股份的股東可以質押、質押或授予他們所擁有的部分或全部股份的擔保權益。質權人、被質押人或被質押的人在違約時喪失抵押品贖回權時,將被視為出售股東。當出售股份的股東採取上述行動時,根據本招股説明書代表該出售股份持有人提供的股份數目將會減少。這種出售股東股份的分配方案將保持不變。
出售股份的股東可不時賣空股份,在該等情況下,本招股説明書可與賣空有關而交付,而根據本招股説明書提供的股份可用於補足賣空。賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易,經紀交易商可以在對衝其與賣出股東所持頭寸的過程中賣空股票,包括但不限於與該經紀交易商分配股票有關的頭寸。出售股票的股東可以與經紀-交易商簽訂期權或其他交易,涉及向經紀-交易商交付特此提供的股票,經紀-交易商然後可以轉售或以其他方式轉讓這些股票。出售股票的股東也可以將發行的股票借給經紀交易商,經紀交易商可以根據本招股説明書出售借出的股票。
出售股票的股東可以與第三方達成衍生產品交易,或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的股份出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明,第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的股份,包括在賣空交易中。如果是這樣的話,第三方可以用賣出股東質押的股份或從賣出股東或其他人那裏借入的股份來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款,並可以用從賣出股東那裏收到的股份來結算那些衍生品,以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商,如果在本招股説明書中未指明,將在適用的招股説明書附錄(或本招股説明書構成其組成部分的登記説明書的生效後修正案)中確定。
在證券法規定的範圍內,出售股東的姓名、發售的股東股份總金額及發售條款、任何代理人、交易商或承銷商的姓名或名稱,以及與特定發售有關的任何適用賠償,將於隨附的招股説明書附錄中列明。任何參與股份分派的承銷商、交易商或代理人均可獲得承銷折扣、優惠、佣金或手續費等形式的補償,包括承銷折扣、優惠、佣金或手續費,而承銷股東及/或其所代表的出售股東股份的購買者(有關特定經紀交易商的補償可能會超出慣常佣金)。根據FINRA的要求,任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最大佣金或折扣不得為
162


出售股東因出售本招股説明書及任何適用的招股説明書副刊所提供的任何普通股而收到的總收益的8%以上。
在此發行的普通股最初是根據證券法的登記要求豁免向出售股東發行的。我們同意根據證券法登記此類股票的轉售,並將招股説明書所屬的登記聲明保留一段特定的時間。吾等已同意支付與根據招股説明書登記的股份的若干轉售有關的若干開支,包括出售股東所聘用的一名律師的費用及開支。此外,我們已同意在某些情況下賠償某些出售股東的某些責任,包括證券法下的責任。某些出售股東已同意在某些情況下賠償我們某些責任,包括證券法下的責任。我們還同意支付與普通股轉售登記相關的幾乎所有費用,包括支付聯邦證券法和州“藍天”登記費,但不包括與出售普通股有關的承銷折扣和佣金。見“某些關係和關聯方交易--登記權協議和股東協議”。
我們不能向您保證,出售股份的股東將在此出售全部或部分股份。此外,我們不能向您保證,任何此類出售股票的股東不會以本招股説明書中未描述的其他方式轉讓、設計或贈送普通股。此外,根據證券法規則144或規則D有資格出售的本招股説明書涵蓋的任何普通股,可以根據規則144或規則D(視情況而定)出售,而不是根據本招股説明書。根據S根據證券法而不是根據本招股説明書的規定,本招股説明書涵蓋的普通股也可以出售給美國以外的非美國人。普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在一些州轉售。此外,在一些州,普通股不得轉售,除非它已登記或有資格轉售,或者有登記豁免或資格豁免並符合條件。
163


法律事務
本招股説明書提供的普通股的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。
專家
本招股説明書中包括的泰倫能源公司(繼任者)截至2023年12月31日以及2023年5月18日至2023年12月31日期間的綜合財務報表是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家授權的報告(其中包含一段關於公司於2023年5月17日擺脱破產並採用重新開始會計的説明性段落,如年度財務報表附註3中所述)而計入的。
本招股説明書中包含的Talen Energy Supply,LLC(前身)截至2022年12月31日以及2023年1月1日至2023年5月17日期間以及截至2022年12月31日的兩個年度的合併財務報表已如此列入本報告(其中包含一個與公司於2022年5月9日向德克薩斯州南區美國破產法院提出的根據破產法第11章的規定進行重組的申請,以及於5月17日擺脱破產並採用重新開始會計制度的解釋性段落)。2023如獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)在年度財務報表附註3中所述,給予該事務所作為審計和會計專家的權力。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格的登記説明書,包括證物和附表,涉及本招股説明書所發售的普通股股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。有關本公司及本招股説明書所提供的普通股的更多信息,請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整,在每一種情況下,我們都請您參考作為註冊聲明證物提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。
你可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件,包括註冊聲明。
在本招股説明書所包含的登記聲明生效後,我們將遵守《交易法》的信息報告要求,我們將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上供查閲和複製。我們還設有一個網站www.talenenergy.com,在本招股説明書所包含的登記聲明生效後,您可以在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供這些材料後,在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。本招股章程所載或可透過本公司網站取得的資料並非本招股説明書的一部分,而本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。
164


塔倫能源公司及其子公司
合併財務報表索引
截至2024年3月31日(繼任者)和2023年3月31日(前任者)的三個月期間的未經審計財務報表
截至2024年3月31日(後繼)和2023年3月31日(前身)終了三個月期間的簡明綜合業務報表
F-2
截至2024年3月31日(後繼)和2023年3月31日(前身)止三個月期間的簡明綜合全面收益表(損益表)
F-3
截至2024年3月31日(後繼者)和2023年3月31日(前身)止三個月期間的簡明綜合資產負債表
F-4
截至2024年3月31日(後繼)和2023年3月31日(前身)終了三個月期間的簡明合併現金流量表
F-5
截至2024年3月31日(後繼者)和2023年3月31日(前身)終了三個月期間的簡明綜合權益報表
F-7
中期財務報表附註(未經審計)
F-8
2023年1月1日至2023年5月17日(前身)、2023年5月18日至2023年12月31日(後繼者)以及2022年和2021年12月31日終了年度(前身)的已審計財務報表
獨立註冊會計師事務所報告--獨立審計師繼任報告
F-36
獨立註冊會計師事務所報告-獨立審計師前身報告
F-38
2023年1月1日至2023年5月17日(前身)、2023年5月18日至2023年12月31日(後繼者)期間以及2022年和2021年12月31日終了兩年(前身)的合併業務報表
F-40
2023年1月1日至2023年5月17日(前身)、2023年5月18日至2023年12月31日(後繼者)以及2022年和2021年12月31日終了兩年(前身)的綜合全面收益表
F-41
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
F-42
2023年1月1日至2023年5月17日(前身)、2023年5月18日至2023年12月31日(後繼者)期間以及2022年和2021年12月31日終了兩年(前身)的合併現金流量表
F-43
2023年1月1日至2023年5月17日(前身)、2023年5月18日至2023年12月31日(後繼者)和2022年12月31日終了年度(前身)的合併權益報表
F-45
年度財務報表附註
F-46
附表一-塔倫能源公司2023年5月18日至12月31日和截至2023年12月31日的簡明未合併財務報表
F-120
詞彙表
G-1
F-1



塔倫能源公司及其子公司
簡明合併業務報表(未經審計)
繼任者前身
(數百萬美元,共享數據除外)截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月
運力收入$45 $66 
能源和其他收入572 862 
衍生工具未實現收益(損失)(108)145 
營業收入
509 1,073 
能源開支
燃料和能源採購(150)(107)
核燃料攤銷(35)(24)
衍生工具未實現收益(損失)(27)(114)
總能源費用
(212)(245)
運營費用
運營、維護和開發(154)(177)
一般和行政(43)(29)
折舊、攤銷和增值(75)(132)
減值— (365)
其他營業收入(費用),淨額— (9)
營業收入(虧損)
25 116 
核退役信託基金收益(損失),淨75 46 
利息支出和其他財務費用(59)(104)
重組收入(費用),淨— (39)
資產出售收益(損失),淨
324 — 
其他營業外收入(費用),淨額23 41 
所得税前收入(虧損)
388 60 
所得税優惠(費用)(69)(14)
淨收益(虧損)
319 46 
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)25 (2)
歸屬於股東(繼任者)/成員(前任者)的淨利潤(損失)
$294 $48 
每普通股(繼承人)
歸屬於股東的淨利潤(損失)-基本$5.00 不適用
歸屬於股東的淨利潤(損失)-稀釋$4.84 不適用
加權-未發行普通股的平均數量-基本(千)58,807 不適用
加權-未償還普通股平均數-稀釋後普通股數量(單位:千)60,716 不適用
隨附的中期財務報表附註是財務報表的組成部分。
F-2


塔倫能源公司及其子公司
簡明綜合全面收益表(虧損)(未經審計)
繼任者前身
(百萬美元)截至2024年3月31日的三個月截至2023年3月31日的三個月
淨收益(虧損)
$319 $46 
其他全面收益(虧損)
可供出售證券未實現收益(損失),淨額— 10 
所得税優惠(費用)— (4)
期內產生的收益(虧損),扣除税款
— 
可供出售證券未實現(收益)損失,淨(7)
合格衍生品未實現(收益)損失,淨— (1)
退休後福利精算(收益)損失,淨— 
所得税(福利)費用(3)
AOCI的重新分類,扣除税款
(4)
其他全面收益(虧損)合計
(4)
綜合收益(虧損)
315 55 
減去:可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損)25 (2)
歸屬於股東(繼承人)/成員(繼承人)的綜合收益(損失)
$290 $57 
隨附的中期財務報表附註是財務報表的組成部分。
F-3


塔倫能源公司及其子公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
繼任者
3月31日,十二月三十一日,
(數百萬美元,共享數據除外)
20242023
資產
現金及現金等價物$597 $400 
受限制現金及現金等值物(注16)483 501 
應收賬款,淨額(注4)126 137 
庫存,淨(注6)279 375 
衍生工具(注3和12)14 89 
持作出售資產(附註17)215 — 
其他流動資產(注17)383 52 
流動資產總額
2,097 1,554 
不動產、廠房和設備,淨值(注8)3,359 3,839 
核退役信託基金(注7和12)1,642 1,575 
衍生工具(注3和12)
其他非流動資產163 147 
總資產
$7,265 $7,121 
負債與權益
長期債務,一年內到期(注11和12)
應計利息61 32 
應付賬款和其他應計負債177 344 
衍生工具(注3和12)98 32 
待售負債(注17)17 — 
其他流動負債98 69 
流動負債總額
460 486 
長期債務(注11、12)2,619 2,811 
衍生工具(注3和12)11 
退休後福利義務(注13)367 368 
資產報廢義務和應計環境成本(注9)471 469 
遞延所得税(注5)460 407 
其他非流動負債118 35 
總負債
4,499 4,587 
承付款和或有事項(附註10)
股東權益(繼承人)
普通股(面值0.001美元,授權350,000,000股)(a)(b)
— — 
庫存股(39)— 
額外實收資本2,339 2,346 
累計留存收益(虧損)428 134 
累計其他綜合收益(虧損)(27)(23)
股東權益總額(繼承人)
2,701 2,457 
非控制性權益
65 77 
總股本
2,766 2,534 
負債和權益總額
$7,265 $7,121 
__________________
(a)截至2024年3月31日(繼承人)的股份為:(i)已發行59,028,843股;(ii)已發行58,535,843股;(iii)493,000股作為庫存股持有。
(b)As截至2023年12月31日(繼任者):已發行和發行的59,028,843股股份。
隨附的中期財務報表附註是財務報表的組成部分。
F-4


塔倫能源公司及其子公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
繼任者
前身
(百萬美元)
截至2024年3月31日的三個月
截至2023年3月31日的三個月
經營活動
淨收益(虧損)$319 $46 
非現金對賬調整:
衍生工具未實現(收益)損失 128 (28)
Cumulus數據中心園區出售(收益)虧損
(324)— 
核燃料攤銷35 24 
折舊、攤銷和增值74 138 
減值— 365 
核退役信託基金(收益)損失,淨(不包括利息和費用)(64)(37)
遞延所得税57 — 
其他(42)(22)
資產和負債變動情況:
應收賬款淨額11 205 
庫存,淨額89 (6)
其他資產(1)103 
應付賬款和應計負債(154)(72)
應計利息29 13 
其他負債16 15 
經營活動提供(用於)的現金淨額
173 744 
投資活動 
房地產、廠房和設備支出(25)(84)
核燃料支出(41)(46)
核退役信託基金投資出售收益553 598 
核退役信託基金投資購買(564)(608)
積雲數據中心校園銷售收益
339 — 
出售非核心資產的收益29 
其他投資活動(7)
投資活動提供(用於)的現金淨額
265 (118)
F-5


繼任者
前身
(百萬美元)
截至2024年3月31日的三個月
截至2023年3月31日的三個月
融資活動 
LMBE-MC TLR支付— (7)
積雲數字TLF支付(182)— 
股份回購(30)— 
回購非控制性權益
(39)— 
具有融資元素的衍生品— (20)
其他(8)(1)
融資活動提供(用於)的現金淨額
(259)(28)
現金及現金等值物以及限制性現金及現金等值物淨增加(減少)
179 598 
年初現金及現金等值物以及受限制現金及現金等值物901 988 
期末現金及現金等值物以及受限制現金及現金等值物
$1,080 $1,586 
補充現金流信息請參閲注16。
隨附的中期財務報表附註是財務報表的組成部分。
F-6


塔倫能源公司及其子公司
濃縮合並股票報表(未經審計)
(數百萬美元,共享數據除外)
普通股
股份(a)
額外實收資本累計收益(虧損)AOCI
庫存股
會員權益
控股權
總計
股權
2022年12月31日(前任)
— $— $— $— $— $(573)$91 $(482)
淨收益(虧損)— — — — — 48 (2)46 
其他全面收益(虧損)
— — — — — — 
非現金捐款(b)
— — — — — — 38 38 
非現金分配,淨額(c)
— — — — — — (2)(2)
2023年3月31日(前任)
— $— $— $— $— $(516)$125 $(391)
2023年12月31日(繼任者)
59,029 $2,346 $134 $(23)$— $— $77 $2,534 
淨收益(虧損)
— — 294 — — — 25 319 
其他全面收益(虧損)
— — — (4)— — — (4)
股份回購
(493)— — — (39)— — (39)
購買非控股權益(d)
— (15)— — — — (24)(39)
現金分配(e)
— — — — — — (1)(1)
非現金分配(c)
— — — — — — (12)(12)
基於股票的薪酬
— — — — — — 
2024年3月31日(繼任者)
58,536 $2,339 $428 $(27)$(39)$— $65 $2,766 
__________________
(a)股數以千計。
(b)與TeraWulf向Nautilus提供的加密貨幣礦機的貢獻有關。
(c)主要與向TeraWulf分發加密貨幣礦機或比特幣有關。
(d)TES收購Cumulus Digital Holdings剩餘非控股權益。有關更多信息,請參閲註釋17。
(e)向Cumulus Digital Holdings的非控股權益所有者分發。
隨附的中期財務報表附註是財務報表的組成部分。
F-7


塔倫能源公司及其子公司
中期財務報表附註
這些中期財務報表附註中的大寫術語和縮寫在詞彙表中定義。除非另有説明,否則美元以百萬為單位。“年度財務報表”指經審計的泰倫能源公司2023年年度財務報表及其附註。
“TEC”指的是塔倫能源公司。“TES”指的是塔倫能源供應有限責任公司。在2023年5月17日之後,術語“Talen”、“繼承者”、“公司”、“We”、“Us”和“Our”均指TEC及其合併子公司(包括工商業污水附加費),除非上下文另有明確指示。在2023年5月17日或之前,術語“Talen”、“Premierent”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指TES及其合併子公司,除非上下文另有明確指示。關於在出現時發生的會計反向收購的信息,請參閲附註2中的“從重組中出現、重新開始會計和反向收購”。
這種陳述適用於子公司的識別對所披露的事項並不重要的情況,並使敍述性披露符合在綜合基礎上的財務信息的陳述。如果子公司的身份被認為對了解所披露的事項很重要,則使用具體實體的名稱。涉及子公司的每項披露也適用於TEC,只要該子公司的財務信息包括在TEC的綜合財務信息中。Tec及其各附屬公司和聯營公司是獨立的法律實體,除非根據法律的規定,否則在沒有明確的合同承諾的情況下,不對彼此的債務或義務承擔責任。
1.管理組織和業務
Talen在美國擁有並運營電力基礎設施。我們主要在PJM和WECC向美國的電力批發市場生產和銷售電力、產能和輔助服務,我們的發電車隊主要位於大西洋中部、德克薩斯州和蒙大拿州。我們發電的大部分是在零碳核能和低碳燃氣設施中生產的。根據我們的風險管理計劃,我們可能會執行涉及電力、天然氣、核燃料、石油和煤炭的實物和金融大宗商品交易,以經濟地對衝和優化我們的發電車隊。截至2024年3月31日(後續),我們的發電能力為12,374兆瓦(夏季額定)。Talen的總部設在德克薩斯州的休斯頓。有關我們最近在德克薩斯州出售發電資產的信息,請參見附註17。
2.重大會計政策的列報依據和摘要
列報依據和合並原則
我們的中期財務報表是根據公認會計原則編制的,包括:(I)所有受控子公司的賬目;(Ii)受控子公司之間公司間交易的抵銷調整;(Iii)按比例合併的共同所有設施中的任何不可分割權益;以及(Iv)被認為是公平陳述所述信息所必需的所有調整。除另有披露外,所有調整均屬正常經常性性質。根據公認會計原則,某些信息和附註披露已在中期財務報表中濃縮或遺漏。截至2023年12月31日(後續)的綜合資產負債表來源於年度財務報表中的2023年綜合資產負債表。中期財務報表及其附註應與年度財務報表及其附註一併閲讀。我們中期財務報表中列報的經營結果不一定代表全年或其他未來期間的預期結果,因為中期業績可能會受到經營發展、季節性和其他各種因素的不成比例的影響。
持有待售資產。2024年3月,該公司達成了一項協議,出售其位於ERCOT市場內的德克薩斯發電資產。與出售相關的資產和負債在截至2024年3月31日(繼任者)的綜合資產負債表中以“持有待售”的形式列示。這筆交易於2024年5月1日完成。有關其他信息,請參閲附註17。
F-8


從重組、重新開始會計和反向收購中脱穎而出。2022年5月,TES及其71家子公司根據美國破產法第11章提出自願請願,尋求救濟。2022年12月,TEC成為重組中的另一個債務人,以便利重組計劃中設想的某些交易。重組計劃於2022年11月獲得必要各方的批准,2022年12月經破產法院確認,並於2023年5月TEC、TES等債務人從重組中脱穎而出時完善並生效。
在重組開始後,由於TEC不再控制TEC,為進行財務報告,TEC解除了TEC對TEC的合併。TEC在出現時重新控制了TES,導致TEC重新整合TES。合併被計入反向收購,其中TEC是合法收購人,TES是會計收購人。因此,我們的中期財務報表是以TEC的名義發佈的,TEC是TEC和會計收購方的合法母公司,但代表着會計收購方TEC財務報表的延續。
出現後,TES採用了重新開始會計,這導致了新的會計基礎,因為公司成為一個新的財務報告實體。由於採用重新開始會計和實施重組計劃,我們的財務狀況和在出現後開始的經營結果無法與我們在該日期之前的財務狀況或經營結果相提並論。公佈的財務結果是:(I)從2023年1月1日至3月31日的前身期間;(Ii)從2024年1月1日至3月31日的後繼期。中期財務報表及其附註以黑線劃分,以説明前任和繼任者之間缺乏可比性。
有關反向收購、重組交易的法律結構以及重新開始會計的影響的更多信息,請參閲年度財務報表附註2、3和4。
重要會計政策摘要
重新分類。上期財務報表中的某些數額已重新分類,以符合本期的列報方式。重新分類不影響營業收入、淨收入、總資產、總負債、淨股本或現金流量。
估計的使用。按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有負債的披露以及報告期間的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
國庫股。股份回購在成本法下入賬,這種方法確認收購股票的全部成本,包括交易成本,作為額外實收資本的減少額,並在綜合資產負債表中作為“庫存股”列示。第三方經紀商代表吾等進行的股份回購將按交易日確認,屆時吾等根據合同有義務向經紀商支付其購買費用。
核PTCs。核能PTC計劃為合格的核能發電設施提供可轉讓的抵免,用於在每個納税年度生產和銷售給無關各方的電力。這些抵免與國際會計準則下政府贈款和披露政府援助的基於收入的贈款類似,在有合理保證公司將遵守適用條件並且將收到信貸時確認,這通常是在生產期間。由於每個課税年度產生的抵扣額是以年度毛收入和生產量為基礎的,因此每個期間對抵扣額的計量都是估計的,直到年底可以確定最終價值,這可能與估計的金額不同。信用價值包括五倍的倍數(每兆瓦時高達15美元),以滿足當前的工資要求。因此,核臨時技術轉換是根據在該期間產生的生產量確認的,並以該納税年度的抵扣價值計量。已確認金額見附註4,在合併業務報表中作為“能源和其他收入”列示,在合併資產負債表中作為“其他流動資產”列示。用於減少應付聯邦所得税的抵免在合併資產負債表上作為“其他流動負債”的減少列示。2024年第一季度,沒有向第三方轉讓核技術轉讓證書。預計美國財政部和美國國税局將發佈更多指引,可能會影響收到的信貸價值。
F-9


有關重要會計政策的更多信息,請參閲年度財務報表附註2。
3.開展風險管理、衍生品工具和對衝活動
風險管理目標
我們面臨業務風險,包括但不限於市場和大宗商品價格風險、信用和流動性風險以及利率風險。我們的商業組織部署的對衝和優化策略在結構化的風險管理計劃中管理和(或)平衡這些風險,以將近期未來現金流的波動性降至最低。我們的風險管理委員會由整個組織的某些高級管理成員組成,根據我們的風險政策監督這些風險的管理。反過來,風險管理委員會由董事會的風險委員會監督。
董事會(包括風險委員會)和管理層已建立程序,根據風險政策監測、衡量和管理對衝活動和信用風險。
旨在確保遵守風險政策的關鍵風險控制活動,除其他活動外,包括信用審查和批准、確認交易和市場價格、核實風險和交易限額、投資組合壓力測試、分析和監測風險保證金以及每日投資組合報告。
市場和商品價格風險。發電批發市場的波動給企業未來的業績和現金流帶來了不確定性。Talen面臨的價格風險包括與未來在競爭激烈的批發市場銷售和(或)購買電力、天然氣、煤炭、鈾、石油產品、環境產品和其他能源商品相關的價格波動。影響價格波動的幾個因素包括:需求的季節性變化;天氣狀況;可用的地區負荷供應;地區運輸和(或)輸電供應;市場流動性;以及聯邦、地區和州監管。在我們的風險政策參數範圍內,我們通常利用傳統的第一留置權、交易所交易和場外交易的衍生品工具,在某些情況下,結構性產品,以經濟地對衝與我們的發電投資組合相關的商品的預測未來銷售和購買的商品價格風險。
截至2024年3月31日的未平倉大宗商品購買(銷售)衍生品(後續)到期日至2026年。未平倉商品衍生品的淨名義交易量為:
繼任者
3月31日,
2024 (a)
2023年12月31日(A)
功率(兆瓦時)(28,145,612)(27,557,871)
天然氣(MMBtu)45,959,800 8,314,060 
排放限額(噸)— 500,000 
__________________
(A)數量可能少於合同數量,因為在所顯示的數量中考慮了行使期權合同的可能性。
利率風險。Talen面臨利率風險,因為利率變化可能會影響與現有浮動利率債券發行相關的未來現金流。為了降低利率風險,衍生工具被用來經濟地對衝預定合同名義金額的利率,這導致交易對手之間的現金結算。在可能的情況下,第一留置權利率固定換浮動掉期被用來對衝這一風險。
F-10


截至2024年3月31日的未平倉利率衍生品(後續)到期日至2026年。未平倉利率衍生工具的名義淨成交量為:
繼任者
3月31日,
2024
十二月三十一日,
2023
利率(單位:百萬)(A)
$290 $290 
__________________
(A)截至2024年3月31日(繼承人)和2023年12月31日(繼承人)的價值與TLB債務的利率衍生工具有關。
信用風險。信用風險是指如果客户、交易對手或金融機構無法履行義務或支付到期金額而造成財務損失的風險,適用於現金和現金等價物、限制性現金和現金等價物、衍生工具和應收賬款。與金融資產相關的最大信用敞口金額等於賬面價值。無法完全消除的信用風險是通過一系列做法來管理的,例如持續審查交易對手的信譽、提前付款、在某些違約事件引發的合同中納入終止權,以及執行允許各方之間抵銷金額的總淨額結算安排。此外,可以採用現金保證金、信用證和信用保險等信用增強措施來緩解信用風險。
現金和現金等價物存放在主要國際銀行和金融機構的存款賬户或高質量短期投資中。個別交易對手對場外衍生工具的風險敞口於預定信貸限額內管理,幷包括在適當情況下使用主要淨額結算安排及現金催繳保證金,以降低信貸風險。交易所交易的大宗商品合約是通過期貨交易商執行的,信用風險最小,因為它們受到強制性保證金要求的約束,並在交易所清算。然而,Talen面臨期貨佣金商家因每日變動保證金現金催繳而產生的信用風險。為滿足初始保證金要求而存放的受限現金和現金等價物由期貨佣金商家為Talen的利益在單獨的賬户中持有。
未清應收賬款包括通過直接與ISO和RTO簽訂合同銷售發電量、發電量和輔助服務所產生的應收賬款,以及與商品營銷者實現實物和金融衍生工具結算的賬款。此外,Talen還為公司運營的某些共同擁有的設施的運營和資本成本部分計入了應從共同所有者那裏支付的應收賬款。大多數未清償應收賬款受到持續監測,它們都有慣常的付款條件。壞賬準備是截至2024年3月31日(繼承人)和2023年12月31日(繼承人)的非物質金額。
截至2024年3月31日(繼任者),塔倫的總信用敞口(不包括淨額結算安排、現金抵押品、信用證和任何可疑收款撥備的影響)為29900萬,扣除此類影響後的信用敞口為6600萬美元。不包括ISO和RTO交易對手,其應收賬款結算受到適用的市場控制,十大單一淨信用敞口約佔Talen總淨信用敞口的68%,這些淨信用敞口主要是被分配了投資級信用評級的實體。
某些衍生工具包含與信用風險相關的或有特徵,如果負債的公允價值超過某個門檻或當我們的信用評級下降時,我們可能需要提供現金抵押品、信用證或信譽良好實體的擔保。截至2024年3月31日(繼承人)和2023年12月31日(繼承人),淨負債頭寸中包含信用風險相關或有特徵的衍生工具的公允價值是非重大的。
F-11


衍生工具介紹
資產負債表報告。在綜合資產負債表的資產和負債內列報的衍生工具的公允價值為:
繼任者
2024年3月31日2023年12月31日
資產負債資產負債
商品合同(a)
$15 $98 $88 $32 
利率合約— — 
總電流導數工具
17 98 89 32 
商品合同
利率合約— — 
非流動衍生工具合計
$$$$11 
__________________
(A)截至2024年3月31日(後繼者),商品合同資產包括在綜合資產負債表中作為“待售資產”列示的300億美元萬。有關ERCOT資產剝離的更多信息,請參見附註17。
所有商品和利率衍生品都是經濟套期保值,公允價值的變化立即在收入中作為未實現損益列報。商品衍生工具的公允價值變動和已實現結算在綜合經營報表中作為“能源收入”和“燃料及能源採購”的單獨組成部分列示。有關公允價值的其他資料,請參閲附註12。
網住的效果。一般而言,主要淨額結算安排內的抵銷權容許衍生資產的公允價值與衍生負債互相抵銷。作為一種選擇,衍生資產和衍生負債在綜合資產負債表中列報,自2024年3月31日(繼承人)和2023年12月31日(繼承人)起生效。
在綜合資產負債表中作為資產和負債列示的“衍生工具”淨額,考慮到準許淨額結算的影響,並根據相關協議質押現金抵押品的情況下為:
毛收入
導數
儀器
合資格
對於偏移
網絡
導數
儀器
抵押品
(已發佈)
已收到
網絡
2024年3月31日(繼任者)
資產(A)
$172 $(151)$21 $— $21 
負債305 (151)154 (52)102 
2023年12月31日(繼任者)
資產295 (198)97 (2)95 
負債
300 (198)102 (59)43 
__________________
(a)大宗商品合同資產包括3億美元的ERCOt頭寸,這些頭寸在合併資產負債表中列為“持待售資產”。有關ERCOt剝離的更多信息,請參閲注17。
F-12


運營報表演示。截至3月31日的三個月綜合經營報表中列出的“衍生工具”的地點和税前影響包括:
繼任者前身
2024
2023
商品合同已實現收益(損失)
能源收入(a)
$158 $579 
燃料和能源採購(a)
(21)
商品合同未實現收益(損失)
營業收入(b)
(108)145 
能源費用(b)
(27)(114)
利率合同已實現和未實現收益(損失)
利息支出和其他財務費用— 
__________________
(a)不包括通過實物交割結算的衍生工具。
(b)在綜合經營報表中列為“衍生工具的未實現收益(損失)”。
4. 收入
截至3月31日的三個月營業收入細分如下:
繼任者前身
20242023
運力收入$45 $66 
電力銷售和輔助服務,ISO/RTI265 196 
實物電力銷售、雙邊合同、其他64 49 
來自客户的其他收入42 
與客户簽訂合同的總收入
416 320 
衍生工具的已實現和未實現收益(損失)57 753 
核PTC和其他收入(a)
36 — 
營業收入
$509 $1,073 
__________________
(a)有關核PTC的税收影響,請參閲注5。
應收帳款
合併資產負債表上呈列的“應收賬款,淨額”為:
繼任者
3月31日,
2024
2023年12月31日
客户應收賬款$45 $52 
其他應收賬款81 85 
應收賬款淨額
$126 $137 
截至2024年3月31日(繼承人)和2023年(繼承人)的三個月內,除正常應收賬款確認和收款交易外,應收賬款無重大變化。有關Talen對其應收賬款公允價值的信用風險的更多信息,請參閲註釋3。
F-13


遞延收入
在截至2024年3月31日(後繼者)和2023年12月31日(後繼者)的綜合資產負債表中作為負債列報的遞延收入;或(Ii)在截至2024年3月31日(後繼者)和2023年3月31日(前身)的三個月中確認為收入的遞延收入在截至2024年3月31日(後繼者)和2023年(前身)的三個月中不是實質性收入。
未來的履約義務
在正常業務過程中,Talen對通過基於市場的產能拍賣授予的產能銷售和(或)雙邊合同安排下的產能銷售負有未來的業績義務。
截至2024年3月31日(後續),未履行或部分未履行履約的預期未來期間產能收入為:
2024 (a)
2025202620272028
預期運力收入$146 $84 $$$
__________________
(A)自2024年4月1日至2024年12月31日。
2025/2026年PJM運力年及其後任何年份的PJM運力拍賣尚未舉行。有關PJM rpm和拍賣的更多信息,請參見附註10。
5.取消所得税
有效税率調整
截至3月31日的三個月的實際税率對賬如下:
繼任者
前身
2024
2023
所得税前收入(虧損)$388$60
所得税優惠(費用)(69)(14)
實際税率
17.8 %23.3%
聯邦所得税法定税率21%21%
按聯邦所得税法定税率計算的所得税優惠(費用)$(82)$(13)
所得税增(減)税原因:
扣除聯邦福利後的州所得税(11)(2)
更改估值免税額2013
生產税抵免
8
其他永久性差異
7
核退役信託税(11)(9)
交易成本
(5)
重組調整
2
所得税優惠(費用)
$(69)$(14)
截至2024年3月31日(繼承人)和2023年(繼承人)的三個月的有效税率與法定税率不同,主要是由於估值津貼的變化、NDt收入的額外20%信託税以及包括生產税抵免在內的永久性差異。
F-14


6. 庫存
繼任者
3月31日,
2024
2023年12月31日
煤,煤$131 $152 
成品油67 75 
發電燃料庫存
198 227 
材料和用品,淨額72 72 
環境產品76 
庫存,淨值(a)
$279 $375 
__________________
(a)As截至2024年3月31日(繼任者),7億美元的庫存在合併資產負債表中列為“持待售資產”。
煤炭和燃油庫存的庫存可變現淨值和報廢費用在綜合經營報表中列為“其他營業收入(費用),淨額”。截至2024年3月31日(繼任者)的三個月,此類非現金費用不重大,截至2023年3月31日(前任者)的三個月為13億美元。
材料和用品庫存的庫存可變現淨值和報廢費用在綜合經營報表中列為“運營和維護”。截至2024年3月31日(繼任者)的三個月,此類非現金費用不重大,截至2023年3月31日(前任者)的三個月為1100萬美元。
截至2023年3月31日(前身)的三個月內發生的上述費用中,有1800萬美元與Brandon Shores庫存有關。有關Brandon Shores可恢復性評估的更多信息,請參閲註釋8。
7. 核退役信託基金
繼任者
2024年3月31日2023年12月31日
攤銷
成本
未實現
收益
未實現
損失
公平
價值
攤銷
成本
未實現
收益
未實現
損失
公平
價值
現金等價物$15 $— $— $15 $$— $— $
股權證券498 618 55 1,061 491 575 53 1,013 
債務證券573 574 570 10 579 
應收款(應付款),淨額(8)— — (8)(26)— — (26)
NDt基金
$1,078 $622 $58 $1,642 $1,044 $585 $54 $1,575 
有關NDt公允價值的更多信息,請參閲注12。截至2024年3月31日(繼任者)和2023年12月31日(繼任者),不存在信用損失的可供出售債務證券。
截至2024年3月31日(繼任者),無意出售未實現虧損的可供出售債務證券,並且在收回其攤銷成本之前要求出售每項投資的可能性不大。截至2024年3月31日(繼任者),具有未實現虧損的可供出售債務證券的相關公允價值總額為:
公平
價值
未實現
損失
美國政府債務證券
$204 $(3)
F-15


有證券處於一年或更長時間的未實現虧損頭寸。截至2024年3月31日(繼承人),這些證券的公允價值總額為3900萬美元,未實現損失不重大。
合併資產負債表上呈列的可供出售債務證券的合同到期日為:
繼任者
3月31日,
2024
2023年12月31日
一年內到期$48 $105 
兩到五年內成熟217 194 
此後的成熟309 280 
債務證券,公允價值
$574 $579 
截至3月31日止三個月的可供出售債務證券的銷售所得款項、收益和損失如下:
繼任者前身
20242023
核退役信託基金投資的銷售收益(a)
$499 $596 
已實現毛利5
已實現虧損總額(3)(10)
__________________
(a)銷售收益用於繳納所得税和信託管理費。剩餘收益被再投資於信託。
8. 房及設備
繼任者
2024年3月31日2023年12月31日
預計使用壽命(年)總價值累計
規定
攜帶
價值
總價值累計
規定
攜帶
價值
發電3-27$2,998 $(152)$2,846 $3,178 $(109)$3,069 
核燃料1-6314 (79)235 228 (55)173 
其他財產和設備1-20141 (23)118 357 (21)336 
無形資產2-2669 (14)55 — 
大寫軟件1-5(2)(1)
正在進行的建築工程101 — 101 255 — 255 
不動產、廠房和設備,淨額(a)
$3,629 $(270)$3,359 $4,025 $(186)$3,839 
__________________
(a)As截至2024年3月31日,淨價值20200萬美元的不動產、廠房和設備在合併資產負債表中列為“持待售資產”。有關ERCOt剝離的更多信息,請參閲注17。
F-16


截至3月31日的三個月綜合經營報表中列出的“折舊、攤銷和增值”組成部分包括:
繼任者前身
20242023
折舊費用(a)
$60 $115 
攤銷費用(b)
註冊費用(c)
13 15 
其他— (1)
折舊、攤銷和增值
$75 $132 
__________________
(A)發電及其他財產和設備。
(B)無形資產和資本化軟件。
(C)ARO和應計環境成本增加。有關更多信息,請參見注釋9。
核燃料費用在綜合業務報表中列為“核燃料攤銷”。
可靠性影響評估
布蘭登海岸可靠性影響評估。2023年4月,Talen通知PJM,打算在2025年6月1日停用Brandon Shores的發電。2023年6月,PJM通知Brandon Shores,出於可靠性考慮,需要其發電機組。2024年4月,Brandon Shores向FERC提交了一份服務成本率表,用於發電設施1號和2號機組的持續可靠性必須運行操作和提供服務。提交的費率表列出了Brandon Shores將同意從2025年6月1日至2028年12月31日繼續運營發電機組的條款、條件和基於成本的費率。無法保證FERC何時會批准申請,如果有的話。
H.A.瓦格納可靠性影響評估。2023年10月,Talen通知PJM,它打算在2025年6月1日停用H.A.Wagner的發電。2024年1月,PJM通知H.A.瓦格納,出於可靠性考慮,需要其發電機組。2024年4月,H.A.瓦格納向FERC提交了一份服務成本率表,以繼續進行發電設施3號和4號機組的可靠性必須運行操作和提供服務。提交的費率表規定了條款、條件和基於成本的費率,根據這些條款,瓦格納將同意從2025年6月1日至2028年12月31日繼續運營發電機組,以實現可靠性。無法保證FERC何時會批准申請,如果有的話。
2023年減值
布蘭登海岸資產集團。根據合同和許可,布蘭登·肖爾斯必須在2025年12月31日之前停止煤炭燃燒。2023年第一季度,由於預期轉換成本增加,Talen取消了將Brandon Shores轉換為石油燃燒設施的計劃。這一決定引發了對Brandon Shores資產集團賬面價值的可恢復性評估。
可回收性分析顯示,Brandon Shores資產組的賬面價值超過了其未來估計的未貼現現金流量,這需要減值費用以將資產組的物業、廠房和設備的賬面價值修正為其估計公允價值。因此,在截至2023年3月31日(前身)的三個月中,資產集團未折舊財產、廠房和設備的36100美元萬非現金税前減值費用在綜合經營報表中作為“減值”列報。
F-17


9.合併資產報廢債務和應計環境成本
繼任者

3月31日,
2024
2023年12月31日
資產報廢債務$474 $464 
應計環境成本23 23 
資產報廢債務總額和應計環境成本
497 487 
減去:一年內到期的資產報廢債務和應計環境費用(A)
26 18 
一年後到期的資產報廢債務和應計環境成本
$471 $469 
__________________
(a)在綜合經營報表中列為“其他流動負債”。
資產報廢債務
截至三個月內,ARO公允價值的變化如下:
繼任者
3月31日,
2024
年初的公允價值
$464 
已結清的債務(3)
吸積費用13 
期末持有價值
$474 
ARO的補充信息:
繼任者

3月31日,
2024
十二月三十一日,
2023
補充信息
核(a)
$221 $214 
無核(b)
253 250 
賬面價值
$474 $464 
__________________
(a)預計將在退役時利用NDt的可用資金來結算債務。
(b)某些義務是:(i)部分由擔保債券支持,其中一些已以現金和(或)信用證作抵押;或(ii)根據分階段分期付款協議部分預融資。
有關Susquehanna NDt的更多信息,請參閲註釋12。
見附註10中的“Talen Montana財務保證”,瞭解Talen Montana要求提供與Colstran單位相關的某些環境退役和補救責任相關的財務保證的更多信息。
F-18


10.預算承諾和或有事項
法律事務
Talen參與了某些法律程序、索賠和訴訟。雖然我們相信我們有可取的立場,並將繼續在這些問題上大力捍衞我們的立場,但我們的努力可能不會成功。如果不利的結果是可能的,並且可以合理地估計,則確認責任。在出現不利結果的情況下,負債可能會超過目前應計的金額。由於法律程序本身的不可預測性以及任何此類事項可能產生的廣泛後果,目前無法就下文具體説明的事項估計超出應計金額的可能損失。因此,實際發生的超過應計金額的額外損失可能是巨大的。
尚未解決的法律問題
蒙大拿州水電訴訟。Talen Montana是美國蒙大拿州地區法院訴訟的被告,該訴訟涉及其過去對蒙大拿州水電設施的所有權和運營,這些設施於2014年11月被出售給西北大學(“蒙大拿州水電出售”)。關於出售,Talen Montana同意保留與這起訴訟有關的責任,如果有的話,可歸因於出售結束前的時間段。
該訴訟最初於2003年提起,聲稱設施下面的河牀歸蒙大拿州(“州”)所有,Talen Montana欠國家使用河牀的賠償金。2023年8月,法院就七個設施中的六個設施下的河牀段支持塔倫·蒙大拿州。關於法院認定屬於州政府的一條河牀段,法院指出,蒙大拿州塔倫和西北地區將被要求賠償該州過去、現在和未來的使用費用。該州已就這一判決向美國第九巡迴上訴法院提出上訴。與這一訴訟相關的損害賠償和抗辯將在未來的裁決中討論。儘管如此,由於Talen Montana對國家聲稱的所有索賠的責任已根據重組計劃解除,Talen Montana預計此事不會產生任何進一步的責任。
ERCOT天氣事件訴訟。從2021年3月開始,當時擁有Barney Davis、Nueces Bay和Laredo發電設施的前Talen子公司與ERCOT的許多其他市場參與者一起在德克薩斯州的多個法院被起訴。有關Talen出售ERCOT發電資產的信息,請參閲附註17。這些訴訟合併為一個多地區訴訟預審法庭(“MDL”)。在這些訴訟中,原告聲稱,除其他外,由於被告未能妥善準備其設施,以抵禦2021年2月冬季風暴URI期間的極端冬季天氣和其他操作故障,他們遭受了生命損失、人身傷害和/或財產損失。許多保險公司的原告也尋求就風暴對住宅和商業財產造成的損害向投保人追回賠償金。原告尋求未指明的補償性、懲罰性和其他損害賠償。2023年1月,MDL法院駁回了這一代被告提出的駁回動議。世代被告尋求對判決的上訴複審,2023年12月,德克薩斯州第一上訴法院批准了世代被告要求履行義務救濟的請求,並下令駁回對世代被告的索賠。原告已向第一上訴法院提交動議,要求重新審理。如果不成功,原告預計將向德克薩斯州最高法院請願,要求複核該決定。原告主張請願前冬季風暴URI索賠僅限於根據重組計劃向Talen被告的保險公司追回任何損害賠償。在重組開始後,某些原告提起訴訟,主張冬季風暴烏裏的索賠。如果這些啟動後的原告中的任何一個沒有根據適用的破產法收到關於重組的有效通知,他們可能不受重組計劃條款的約束。Talen無法預測任何此類索賠的此事結果或其對Talen的影響,Talen保留了這些潛在債務。
F-19


2021年6月,TEC介入了五起案件,其中某些市場參與者正在挑戰兩個PUCt命令的有效性,該命令指示ERCOT確保在冬季風暴URI期間能源價格達到每兆瓦時9000美元的最高水平。自那以後,一起案件被駁回,一起案件在德克薩斯州第三上訴法院懸而未決,兩起案件在德克薩斯州特拉維斯縣的州地區法院懸而未決。2023年3月,第三上訴法院在Lnuant訴PUCt一案中發表了一項意見,部分推翻併發回了PUCt命令,指示ERCOT確保冬季風暴URI期間的價格達到每兆瓦時9000美元的最高水平。PUCt(與TEC和其他人一起)向德克薩斯州最高法院提交了複審請願書,並於2023年9月獲得批准。塔倫無法預測這些案件的時間或結果,或它們在冬季風暴URI期間對PUCT訂單的最終影響;但是,PUCT的一個或多個訂單的變化可能會對Talen的運營結果和流動性產生重大不利影響。
養老金訴訟。2020年11月,四名前Talen員工向美國賓夕法尼亞州東區地區法院提起訴訟,起訴TES、TEC、TERP、TERP委員會和(修訂後)10名前退休計劃委員會成員,聲稱他們在TERP下被欠下更多福利。2023年9月,雙方達成初步協議,在班級基礎上解決所有索賠,包括律師費,以換取2,000美元萬,條件是談判雙方都能接受的最終協議,並獲得法院對最終和解的批准。2024年2月,雙方商定了最終和解文件,2024年6月3日,和解獲得批准,並將於2024年7月成為最終和解文件,但需上訴(如果有)。
我們預計,在扣除預期的保險賠償後,TERP將支付部分和解款項,其餘部分將由本公司支付。TERP支付的金額將是和解的全部金額,減去法院批准的任何律師費裁決和與執行和解相關的某些費用。工商業污水附加費可酌情選擇向TERP提供捐款,以支付TERP支付的和解款項。如果和解沒有完成,原告隨後勝訴,重大不利判決可能會對TERP的資產以及Talen的運營和流動性產生不利影響。不能保證最終和解協議將按預期完成,或者根本不能完成。因此,如果和解沒有像預期的那樣完成,或者如果這件事通過訴訟最終結束,我們無法預測這件事的結果或它對塔倫的影響。截至2024年3月31日,雙方商定的和解金額和預期的保險回收在綜合資產負債表中列報。
鐵路附加費訴訟。2019年9月,TES及其部分子公司向美國德克薩斯州南區地區法院提起訴訟,指控美國四大鐵路公司在2003年7月至2008年12月期間合謀利用燃油附加費作為提高鐵路貨運價格的手段,違反了美國反壟斷法。美國各地不同司法管轄區的許多其他原告託運人也提起了類似的訴訟。Talen的原告聲稱,如果沒有所謂的共謀,他們支付的鐵路貨運費率比其他情況下更高,並根據反壟斷法尋求三倍的損害賠償。這起訴訟已在哥倫比亞特區地方法院與多地區訴訟規則下的類似訴訟合併。目前,塔倫無法預測此事的結果。
已解決的法律問題
有關已解決的法律問題,請參閲年度財務報表。
監管事項
Talen受到聯邦和州機構以及其他機構的監管,這些機構在我們開展業務的各個地區行使監管權力,包括但不限於:FERC;能源部;聯邦通信委員會;NRC;NERC;我們開展業務的各州的公用事業委員會;以及我們開展業務的地區的RTO和ISO。Talen是此類機構在正常業務過程中出現的訴訟程序的一方,並因此類機構不時頒佈的新法規或修訂法規而面臨其他監管風險。雖然這些監管事項和法律程序的結果尚不確定,但預計可能的結果無論是個別或整體,都不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響,儘管這些影響可能會對我們在任何中期報告期的經營業績產生重大影響。
F-20


PJM MOPR。2021年7月,PJM提交了擬議的關税措辭,以大幅減少現有PJM MOPR的適用,僅當國家要求一個實體在容量市場上以某種方式行動以換取補貼時才適用。FERC沒有對PJM 2021年7月提交的文件採取行動,PJM MOPR關税語言於2021年9月生效。2023年12月,美國第三巡迴上訴法院駁回了要求審查MOPR關税語言的請願書。2024年3月28日,俄亥俄州公用事業委員會向美國最高法院提交了調取移審令的請願書,要求法院審查2023年12月的第三巡回法庭命令。目前尚不清楚對Talen的財務狀況、運營結果和流動性的最終影響。
PJM市場賣方報價上限。2021年3月,FERC迴應了PJM IMM代表PJM和各種消費者權益倡導者提出的投訴,指控PJM MSOC高於競爭性報價水平,因此是不公正和不合理的。2021年9月,FERC發佈了一項命令,要求每台發電機的PJM ACR由PJM IMM以行政方式確定。2023年8月,美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院駁回了塔倫等人要求複審FERC命令的請願書。2024年1月12日,美國電力供應協會向美國最高法院提交了一份調取移審令的請願書,要求法院審查2023年8月華盛頓特區巡回法庭的命令。這一訂單對Talen的財務狀況、運營結果和流動性的最終影響目前尚不清楚。
PJM容量市場改革。2023年2月,PJM董事會指示PJM及其利益攸關方解決:(I)解決PJM正在發生的能源過渡的關鍵問題;以及(Ii)從冬季風暴Elliott觀察到的問題。PJM董事會的指令包括可靠性風險、風險驅動因素和資源可用性。利益攸關方進程被稱為關於資源充足性的關鍵問題快速路徑(CIFP)。2023年10月13日,PJM向FERC提交了兩份關於通過CIFP進程制定的某些容量市場改革的文件。2024年1月30日,FERC接受了PJM的一份申請,條件是PJM必須在30天內提交合規申請。然而,在2024年2月,FERC拒絕了PJM的第二份容量市場改革申請,並批准了PJM將基本利率拍賣推遲35天的請求。PJM已表示,計劃於2024年7月17日開始2025/2026年交付的Base剩餘拍賣。目前,塔倫無法完全預測PJM改革對其運營和流動性的影響。
2023年6月,FERC接受了PJM的請求,推遲某些PJM Base剩餘拍賣,以建議對PJM rpm進行額外的更改。延遲計劃在2024年12月舉行2026/2027年的PJM Base剩餘拍賣會,在2025年6月安排2027/2028年的剩餘拍賣會,在2025年12月安排2028/2029年的剩餘拍賣會。儘管PJM已經確定了接下來四次拍賣的日期,但不能保證拍賣會在這些日期舉行,或者根本不會。根據與PJM產能拍賣相關事項的最終結果,PJM的產能收入可能會受到影響,但目前尚不清楚對Talen財務狀況、運營結果和流動性的最終影響。
ERCOT市場系統性風險。2023年1月,PUCt通過了PUCt PCM市場設計,以迴應德克薩斯州參議院法案3中包含的一項指令,該指令旨在解決德克薩斯州市場可靠性問題。PUCt PCM市場將如何運作的細節將由PUCt、ERCOT和ERCOT利益攸關方小組制定。2023年1月,PUCt指示ERCOT評估橋接選項,以保留現有資產並建立新的可調度發電,直到PUCt PCM可以完全實施。作為迴應,PUCt批准了多步運營儲備需求曲線下限作為短期過渡性解決方案,該方案於2023年11月1日生效。根據批准的多階段運營儲備需求曲線,當儲備降至7千兆瓦和6.5千兆瓦以下時,將分別觸發10美元/兆瓦時和20美元/兆瓦時的價格下限。圍繞擬議的PUCT PCM設計的細節和實施時間仍然存在重大不確定性。目前,Talen無法完全預測PUCt PCM市場設計、何時以及是否實施對其運營結果和流動性的影響。
環境問題
廣泛的聯邦、州和地方環境法律法規適用於我們的業務,包括與空氣排放、水排放以及危險和固體廢物管理相關的法律和法規。在我們的正常業務過程中,Talen可能會不時地參與其他環境事務,或受制於其他、新的或修訂的環境法規、法規或要求。
F-21


我們可能需要修改、削減、更換或停止某些設施的運行或某些操作的執行,以遵守法規、法規和監管機構、法院或環保組織施加的其他要求。我們可能會因遵守環境法律法規而產生成本,包括增加資本支出或運營和維護費用、罰款、罰款或其他限制,這可能是實質性的。對環境許可或規則的法律挑戰增加了估計遵守這些許可和規則的未來成本的不確定性。此外,如果環境法律或法規或類似規則的要求或範圍被擴大或改變,成本可能會顯著增加。
水和垃圾。美國環保局在2020年對EPA CCR規則和EPA ELG規則進行的更改允許煤炭發電設施運營商請求延長合規截止日期,前提是該設施承諾在2028年底之前停止燃煤發電。根據Talen停止全資擁有的煤炭運營的計劃,Talen要求延長其某些發電設施根據這些規則的合規性;一些已獲得批准,一些仍在審查中。正在審查的最重要的延期是美國環保局CCR規則A部分關於蒙圖爾灰蓄水池1的延期請求,如果結果不佳,將對該蓄水池的關閉計劃產生重大影響。
2023年,環保局提出了對ELG規則和CCR規則的額外修改,並分別於2024年5月9日和5月8日敲定了這些修改。新的ELG規則沒有對Talen計劃到2028年停止燃煤的燃煤發電設施增加處理要求,但它確實對從CCR裝置收集的水設定了排放限制。根據修訂後的CCR規則,環保局對以下方面提出了新的要求:(I)傳統CCR蓄水池;以及(Ii)CCR設施受監管單位之外的土地上處置或管理CCR的區域(受最低門檻限制)。此外,環境保護局對環境保護局CCR規則的解釋繼續通過執法和其他監管行動而演變。
Talen以缺陷為由,提交了對這兩項擬議規則的正式評論,並預計將採取法律行動挑戰這兩項最終規則。如果修訂後的規則經得起電力生產商(包括Talen)、行業團體、州總檢察長和其他人的預期法律挑戰,新的CCR和ELG要求可能會對Talen的幾個設施產生實質性影響。塔倫目前正在評估這一潛在影響。目前,Talen無法預測這些不同規則變化對其燃煤發電設施運營及其運營結果的全面影響。
空氣。自2016年以來,塔倫擁有的燃煤發電設施,包括布倫納島、蒙圖爾、Keystone和Conemaugh,一直是《清潔空氣法》下加強適用的氮氧化物(NOx)排放限制的各種努力的對象。其中包括順風向各州的第126條請願書,臭氧運輸委員會的建議,以及美國紐約南區地區法院對賓夕法尼亞州RACT2項目的裁決。儘管請願書和建議沒有被撤回,但由於法院案件,環保局發佈了2022年這些電廠短期(RACT2)NOx限制的聯邦實施計劃(“FIP”),以及環保局2023年6月發佈的“好鄰居FIP”,似乎解決了上風各州對塔倫和其他燃煤電廠NOx控制的公開關切。
然而,賓夕法尼亞州NOx RACT2 FIP和之前的州實施計劃(“SIP”)NOx RACT都在審查中。PA DEP同意保留SIP標準,而所有各方都考慮FIP標準。環保局的FIP是有效的;然而,它後來被其他各方上訴,塔倫介入了上訴程序。最後,2022年11月,賓夕法尼亞州最終確定了所有發電設施的NOx RACT標準,以滿足EPA 2015年的臭氧標準。受影響的Talen工廠已經提交了許可證申請,證明瞭他們遵守新標準的方法。目前,Talen無法預測這些潛在規則變化對其發電設施運營和運營結果的影響。
為了解決2015年的臭氧標準,2023年6月,環保局公佈了最終規則,涵蓋2023年及以後的環保局CSAPR臭氧季節氮氧化物配額交易計劃。最終的變化被稱為“好鄰居FIP”。環保局減少了一些配額分配,以及其他一些變化,以最大限度地減少臭氧季節的氮氧化物排放。德克薩斯州和其他州已經收到了一項有利的法院裁決,基本上停止了對2023年更新後的計劃的參與。德克薩斯州的設施仍然受以前版本的EPA CSAPR的約束,塔倫在馬裏蘭州、賓夕法尼亞州和新澤西州的設施也受新規則的約束。此外,整個規則受到了多方的質疑,美國最高法院聽取了口頭
F-22


關於在2024年2月保留該規則的緊急申請的辯論。目前,塔倫無法預測這些規則變化對其發電設施運營和運營結果的長期結果。
EPA墊子規則是最初針對燃煤電廠的EPA NESHAP,自2012年以來一直有效。2023年4月,環保局根據EPA NESHAP提出並於2024年5月7日敲定了燃煤發電設施的RTR。最後一條規定最引人注目的是,要求燃煤電廠在2027年底(或在某些情況下,2028年)之前減少顆粒物(PM)排放。如果不對控制設備進行實質性升級,Colstrain就無法達到新的PM標準;因此,Talen和Colstrie的共同所有者面臨着要麼投資於新的成本高昂的控制設備,要麼讓工廠退役的決定。這一決定必須與環保局2024年5月9日敲定的新温室氣體規則的合規要求結合起來做出。
塔倫提交了對新的PM標準和對MATS規則的修訂的正式評論,理由是該規則存在缺陷,並預計該規則(以及包括其他發電商、行業團體和州總檢察長在內的其他人)將採取法律行動,挑戰修訂後的MATS規則。2024年5月8日,一個由23個州組成的聯盟向美國華盛頓特區巡迴上訴法院提出了對MATS規則的挑戰。鑑於這些實際和預期的挑戰,Talen無法預測修訂後的MATS規則對其燃煤發電設施的運營及其運營結果的全面影響。
RGGI。2022年4月,賓夕法尼亞州正式加入RGGI計劃,合規定於2022年7月1日開始。然而,某些第三方提起訴訟和上訴,質疑該規定的合法性,賓夕法尼亞州RGGI的實施被擱置。2023年11月1日,賓夕法尼亞州聯邦法院裁定RGGI為無效税收,並宣佈規則制定無效。PA DEP於2023年11月對這一決定向賓夕法尼亞州最高法院提出上訴,並於次日向法院提交通知,稱在上訴懸而未決期間,RGGI計劃將不會實施。目前,Talen無法確定RGGI計劃在何時以及是否實施對其運營結果和流動性的全面影響。
聯邦氣候變化行動。現任聯邦政府已將氣候變化政策確定為優先事項,其中包括但不限於減少温室氣體排放。2024年5月9日,美國環保署根據《清潔空氣法》發佈了一項新規則,為新的發電機組建立了新的污染源性能標準,併為現有EGU制定了温室氣體排放指南,供州政府實施。該指導方針將允許所有現有的EGU至少在2031年底之前繼續運行,而不必滿足新的温室氣體限制。目前,現有的油氣蒸汽EGU(例如,Martins Creek)將不需要額外的控制。然而,如果現有的燃煤廢氣排放裝置(例如Colstrain)要能夠在2031年後繼續運行,它們必須在2031年底之前安裝温室氣體減排技術,如碳捕獲和封存(CCS)。Talen將需要評估額外控制的可行性和成本,並決定是投資於Colstrie的這些控制,還是淘汰這些部門。這一決定可能會受到遵守修訂後的MATS規則的成本的影響。環保局表示,它選擇不最後確定現有化石燃料燃燒渦輪機的排放準則(例如,LMBE);然而,環保局打算在晚些時候就此類排放準則採取進一步行動。
2023年,塔倫提交了對擬議的温室氣體規則的正式評論,理由是該規則存在缺陷,並預計將採取法律行動挑戰温室氣體規則。2024年5月9日,美國華盛頓特區巡迴上訴法院提交了多份要求審查《温室氣體規則》的請願書,其中包括代表27個州的聯盟。如果該規則經得起發電商(包括塔倫)、行業團體、州總檢察長和其他人提出和預期的法律挑戰,温室氣體規則可能會對科爾斯特蘭和塔倫產生實質性影響。塔倫目前正在評估這一潛在影響。目前,Talen無法預測温室氣體規則對其燃煤發電設施運營及其運營結果的全面影響。
環境整治。Talen不時針對各種現場和非現場地點的違規、泄漏或其他泄漏通知採取調查或補救行動,與EPA以及州和地方機構就遵守適用要求所需的行動進行談判,與物業所有者和其他第三方就指控我們的運營造成的影響進行談判,並採取類似的必要行動來解決正常運營過程中出現的環境問題。
F-23


未來在目前正在審查的地點或在目前未確定的地點進行的調查或補救工作可能會導致額外的成本,但目前我們無法確定此類調查或補救工作是否會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
保證及其他保證
在正常業務過程中,Talen簽訂協議,代表某些子公司向第三方提供財務業績保證。這些協議主要支持或增強獨立歸因於子公司的信譽,或促進這些子公司從事的商業活動。此類協議可能包括擔保、金融機構簽發的備用信用證、保險公司發行的擔保債券和賠償。此外,它們可能包括與資產出售和其他交易有關的對第三方的慣常賠償。根據我們目前的瞭解,對擔保和其他擔保的預期物質付款/履行的可能性被認為是微乎其微的。
擔保債券。擔保債券代表某些子公司為包括但不限於環境義務和ARO的義務向第三方提供財務業績保證。如果適用的子公司不履行義務,受益人將向擔保人提出索賠,公司將被要求償還擔保人支付的任何款項。一旦擔保債券擔保的義務履行完畢,Talen對任何擔保債券的責任即告解除。擔保債券提供者通常有權要求額外的抵押品或要求由替代擔保提供者取代這種債券,在每種情況下,在發生某些事件時都是如此。截至2024年3月31日(繼任者)和2023年12月31日(繼任者),未償還擔保債券總額分別為2.41億美元和2.4億美元,其中包括代表Talen Montana發佈的擔保債券,如下所述。
塔倫·蒙大拿金融保險公司。根據Colstrain AOC,蒙大拿州Talen有義務以Colstrie運營商的身份關閉和修復Colstrie的火山灰處置蓄水池。Colstrain AOC規定了蒙大拿州Talen和MDEQ之間關於補救和關閉活動範圍的評估程序,要求MDEQ批准這種範圍,並要求就批准的計劃向MDEQ提供財務保證。Colstrin單位的每個共同所有人都向MDEQ提供了他們按比例的財務擔保份額,用於MDEQ批准的火山灰處置、蓄水、補救和關閉活動的估計。
截至2024年3月31日(繼任者)和截至2023年12月31日(繼任者),TES已向MDEQ公佈了總計1.18億美元的擔保債券,代表塔倫·蒙大拿州在補救和關閉活動中的比例份額和11500美元的萬(繼任者)。2024年4月,MDEQ批准了一項修改後的工作範圍,要求塔倫·蒙大拿在2024年第二季度額外提供700億美元的萬擔保債券或其他財務保證。Talen Montana已同意在這些擔保債券被贖回的情況下償還TES及其附屬公司。當MDEQ根據Colstrain AOC的要求對批准的補救和關閉計劃進行年度審查時,Talen Montana的擔保保證金要求可能會由於範圍變化、成本修訂和(或)其他因素而增加。隨着Colstrain的火山灰蓄水池、補救和關閉活動的完成,擔保保證金的要求將會減少。
Cumulus Digital保證。截至2023年12月31日(繼任者),TES已向Cumulus Digital TLF的貸款人發行了總計5,000萬美元的LCS,LCS可利用這些LCS,其中包括Cumulus Digital破產或其他違約事件導致的貸款加速。在Cumulus Digital TLF於2024年3月全額償還後,LCS被取消。
此外,TEC已根據Cumulus Digital TLF向貸款人提供擔保,以彌補Cumulus Digital在利息和本金支付方面的某些不足(最高可達Cumulus Digital TLF項下未償還貸款本金的23%)。在2024年3月Cumulus Digital TLF全額付款後,擔保被取消。
其他承付款和或有事項
核保險公司。普賴斯-安德森法案是一項美國聯邦法律,它管理與責任相關的問題,並確保有資金用於任何美國許可的核事故引起的公共責任索賠
F-24


它還尋求限制核反應堆所有者對任何單一事件的此類索賠的責任。截至2024年3月31日(後續),每次此類索賠的責任上限為162億美元,資金來自美國核保險公司的保險範圍(約50000美元的萬保險範圍),其餘部分由行業追溯評估計劃覆蓋。
截至2024年3月31日(後續),根據行業追溯評估計劃,如果普賴斯-安德森法案涵蓋的任何反應堆發生核事故,Susquehanna可被評估為每個事件最高3.32億美元的遞延保費,每年最高支付4,900美元的萬。
此外,Susquehanna還從Neil購買財產保險計劃,Neil是Susquehanna的成員之一。截至2024年3月31日(後續),Susquehanna的設施投保了高達20億美元的核財產損失和高達10億美元的非核財產損失。Susquehanna還購買了一項保險計劃,該計劃為某些特定條件導致的核電機組長時間停電提供更換電力成本的保險。
根據Neil財產和替代電力保險計劃,Susquehanna可以在保險公司遭遇不利損失的情況下獲得追溯保費。截至2024年3月31日(後續),該保費的最高評估金額為4500萬美元。Talen有額外的保險,在某些條件下,可能會減少這種風險敞口。
塔倫·蒙大拿燃料供應公司。根據與一家獨立煤礦運營商簽訂的全面要求合同,Talen Montana從Rosebud礦購買煤炭,以獲得Colstrain 3號和4號機組的權益。2015年,MDEQ向礦山運營商發佈了一項修正案,修訂了其一項採礦許可證,擴大了授權開採的區域。某些當事人在Mber的訴訟程序中對許可證修正案提出質疑,並在Mber發佈支持許可證修正案的決定後,在蒙大拿州地區法院的訴訟中對許可證修正案提出質疑。2022年1月,地區法院發佈了一項命令,取消了2022年4月1日生效的許可證修正案。Rosebud Mining在2022年4月1日的最後期限之前停止了在擴張區的開採。這家煤礦運營商和MDEQ就地區法院的決定向蒙大拿州最高法院提出上訴,並提出動議,尋求暫緩撤銷許可證的命令。2022年8月,蒙大拿州最高法院發佈了一項命令,暫停地區法院的命令,等待上訴的解決。2023年11月,蒙大拿州最高法院將此案發回MBER,以重新分析行政記錄,解決事實問題,並重新審查其先前的結論。Mber正在等待還押。然而,與此同時,蒙大拿州最高法院恢復了許可證修正案的無效,等待Mber的審查。
2022年5月,MDEQ發佈了第二次許可證修正案,擴大了煤礦運營商授權的開採區域。一羣投訴人在Mber和蒙大拿州地區法院提起訴訟,對第二項許可證修正案提出質疑。截至2024年1月,已完成對Mber案件的簡易判決簡報。2023年12月,蒙大拿州地區法院的挑戰被擱置了六個月,等待蒙大拿州最高法院對類似案件的裁決。
2022年9月,蒙大拿州聯邦地區法院發佈了一項命令,維持對第三項許可證修正案的質疑,該修正案擴大了礦山運營商授權開採的區域。原告聲稱,OSM在為許可證修正案準備環境影響報告書時違反了《國家環境政策法》。法院命令OSM根據《國家環境政策法》的要求完成最新的《環境影響報告書》。除非OSM在法院命令之日起19個月內完成更新的《環境影響報告書》,否則許可證修正案將被取消。聯邦被告沒有上訴,預計將在19個月的最後期限內就許可證修正案發佈修訂後的裁決,但在2022年11月,介入被告Westmoland Rosebud和國際聯盟向第九巡迴上訴法院上訴。Meic和其他原告以缺乏管轄權為由動議駁回上訴,聯邦被告也沒有反對駁回上訴的動議。上訴於2023年11月被駁回,聯邦被告要求將完成更新後的EIS的最後期限延長至2025年6月30日。2024年4月,地方法院批准了延期,但僅限於2025年1月31日。
目前,塔倫無法預測這些事情的結果,也無法預測它們對塔倫·蒙大拿的運營、運營結果或流動性的影響。
F-25


11.償還長期債務和其他信貸安排
長期債務
繼任者
利息
評級(A)
3月31日,
2024
2023年12月31日
TLB
9.83 %$863 $866 
薄層色譜
9.83 %470 470 
有擔保的票據8.63 %1,200 1,200 
PEPFA 20090億債券
4.75 %50 50 
PEDPA 2009 C債券
4.75 %81 81 
積雲數字TLF,包括PIk(b)
— %— 182 
本金總額
2,664 2,849 
未攤銷的遞延融資成本和原始發行折扣(36)(29)
總賬面價值
2,628 2,820 
減:長期債務,一年內到期
長期債務
$2,619 $2,811 
__________________
(a)截至2024年3月31日的計算利率(繼任者)。
(b)對TES和TEC的有限追索權。有關更多信息,請參閲註釋10中的“保證和其他石棉-積雲數字石棉”。Cumulus Digital TLF已於2024年3月償還並終止。有關更多信息,請參閲下面的“2024年交易-積雲數字TLF還款”。
截至2024年3月31日(繼任者)的長期債務期限總額(包括攤銷和提前贖回撥備)為:
2024 (a)
2025202620272028此後
總到期日$$$$$$2,621 $2,664 
__________________
(A)自2024年4月1日至2024年12月31日。
循環信貸和其他設施
繼任者
2024年3月31日2023年12月31日
期滿承諾運力直接現金借款LCS
已發佈
未使用
容量
直接現金借款LCS
已發佈
RCF(a)
2028年5月$700 $— $156 $544 $— $62 
TLC LCF(b)(c)(d)
2030年5月470 — 366 104 — 404 
雙邊LCF(b)
2028年5月75 — 74 — 74 
總計
$1,245 $— $596 $649 $— $540 
__________________
(A)承諾運力包括4.75億美元的信用證承諾額。在適用的情況下,區域融資機制下的未償還直接現金借款在綜合資產負債表中作為“循環信貸安排”列示。
(B)貸款機制不允許直接現金借款。
(C)截至2024年3月31日(繼承人)和2023年12月31日(繼承人),這些LC是以4.72億美元為抵押的現金,在綜合資產負債表上以“限制性現金和現金等價物”的形式列示。
(D)包括截至2024年3月31日(繼承人)和2023年12月31日(繼承人)分別支持PEDFA債券的LCS的13300美元萬。
F-26


2024年交易
積雲數碼TLF還款。關於數據中心園區銷售,Cumulus Digital TLF已全額支付,以及所有應計利息和其他未償還金額。有關留置權的解除、擔保的終止和LC的註銷的其他信息,請參閲年度財務報表附註13中的“無追索權債務和其他信貸安排--積木數字TLF”。有關數據中心園區銷售的其他信息,請參閲附註17。
長期債務重新定價。2024年5月,該公司完成了關於TLB和TLC的重新定價交易。適用於TLB和TLC的新利率為標準隔夜融資利率(SOFR)加350個基點,將利差降低100個基點。適用的SOFR下限從50個基點降至0個基點。此外,關於重新定價,TLB和TLC下的貸款人同意:(I)免除與本公司出售其德克薩斯發電組合相關的任何強制性提前還款義務,以及(Ii)允許Talen根據信貸協議增加處置、限制性付款和投資能力的某些其他修訂。有關我們最近在德克薩斯州出售發電資產的更多信息,請參見附註17。
Talen Energy提供長期債務、循環信貸和其他安排
截至2024年3月31日(繼任者),根據任何債務協議,Talen都沒有違約。
關於我們的信貸安排、擔保票據、PEDFA債券和擔保IDSA的重要條款的説明,請參閲年度財務報表附註13中的“Talen能源供應-出現後的長期債務、循環信貸和其他安排”。
有關支持這些義務的擔保權益和擔保的更多信息,請參閲年度財務報表附註13中的“工商業污水附加費出現後義務的擔保權益、擔保和交叉違約”。除了上文“長期債務”和“循環信貸和其他融資”項下概述的債務外,有擔保債務包括截至2024年3月31日(後續)的有擔保ISDA項下約6,100美元的萬。
12.按公允價值計價
經常性公允價值計量
按公允價值經常性報告的金融資產和負債主要包括能源商品衍生品、利率衍生品和在NDT範圍內持有的投資。
F-27


公允價值層次結構中經常性公允價值計量的分類如下:
繼任者
2024年3月31日2023年12月31日
1級2級NAV
淨額結算(a)
1級2級NAV
淨額結算(a)
資產
現金等價物$— $— $15 $— $15 $— $— $$— $
股權證券(B)
702— 359— 1,061 629— 384— 1,013 
美國政府債務證券318— — — 318 337— — — 337 
市政債券— 87— — 87 — 86— — 86 
公司債務證券— 169— — 169 — 156— — 156 
應收賬款(應付賬款),淨額(c)
(8)(26)
NDt基金
1,020 256 374 — 1,642 966 242 393 — 1,575 
商品衍生品(d)
92 78 — (151)19 98 196 — (200)94 
利率衍生品— — — — — — 
總資產
$1,112 $336 $374 $(151)$1,663 $1,064 $439 $393 $(200)$1,670 
負債
商品衍生品
149 155 — (203)101 155 139 — (257)37 
利率衍生品— — — — — — 
較少:其他— — — — — — — — — — 
總負債
$149 $156 $— $(203)$102 $155 $145 $— $(257)$43 
__________________
(A)金額為根據總淨額結算安排進行的淨額結算,以及向同一交易對手持有或放置的現金抵押品。
(B)包括混合股票和固定收益基金以及房地產投資信託基金。
(C)代表:(I)賺取但未收到的利息和股息;及(Ii)淨賣出或買入但未結算的投資。
(D)商品合同資產包括在綜合資產負債表中作為“持有待售資產”列報的300000萬的ERCOT頭寸。有關ERCOT資產剝離的更多信息,請參見附註17。
截至2024年3月31日(後續)和2023年12月31日(後續),沒有被歸類為第3級的經常性公允價值計量。
非經常性公允價值計量
在截至2024年3月31日(後續)的三個月內,沒有與長期資產減值相關的非經常性公允價值計量。有關Brandon Shores在截至2023年3月31日(前身)的三個月內的非經常性公允價值計量信息,請參閲附註8。
報告公允價值
綜合資產負債表內若干金融資產及負債的賬面價值,包括“現金及現金等價物”、“限制性現金及現金等價物”、“應收賬款淨額”及“應付賬款及其他應計負債”,接近公允價值。
負債的公允價值計量在公允價值層次中被歸類為第二級。固定利率債務的公允價值主要是利用收益法估計的,即未來的現金流
F-28


債務按估計的當前融資成本貼現,該利率包含了與債務相關的信用風險。浮動利率負債的賬面價值接近公允價值。
綜合資產負債表所列負債的賬面價值及公允價值如下:
繼任者
2024年3月31日2023年12月31日
賬面價值公平
價值
賬面價值公平
價值
長期債務(A)
$2,628 $2,749 $2,820 $2,934 
其他短期債務(b)
__________________
(a)合併資產負債表上列出的“長期債務”和“一年內到期的長期債務”的總價值。
(b)在合併資產負債表上列為“其他流動負債”。
13. 退休後福利義務
Talen Energy Supply和某些子公司贊助就業後福利,包括固定福利養老金計劃、健康和福利退休後計劃(其他退休後福利計劃)以及固定繳款計劃。
截至3月31日的三個月淨定期福利成本的組成部分包括:
繼任者前身
20242023
退休後福利服務成本(a)
$$
利息成本17 18 
計劃資產的預期回報(17)(22)
攤銷:
淨虧損— 
退休後福利(收益)損失,淨額(B)
— (3)
定期確定收益淨成本(貸方)
$$(2)
__________________
(A)在綜合業務報表上列作“業務、維護和發展”的活動。
(B)在合併業務報表上以“其他營業外收入(支出)淨額”列報的活動。
有關我們的某些固定收益養老金義務的未決訴訟的更多信息,請參見附註10。
2024年3月,來自PA Mines UMWA Plan VEBA的1,000美元萬過剩資產被轉移到一個單獨的VEBA,該VBA為塔倫的健康和福利“總結計劃”的參與者提供福利。由於這類資產在從VEBA轉移資產之前沒有在綜合資產負債表中列報,因此在截至2024年3月31日(繼承者)的三個月中確認了1000萬美元的轉移收益,並在綜合業務中列報為“其他營業外收入(費用)、淨額”。
F-29


14.第一季度每股收益
基本每股收益的計算方法是將淨收益(虧損)除以適用期間已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益的計算方法是將收入除以已發行普通股的加權平均股數,再乘以按庫存股方法計算的潛在稀釋性非參與證券轉換為普通股時應發行的增量股份。截至3月31日的三個月每股收益為:
繼任者前身
20242023
分子:(百萬美元)
淨收益(虧損)
$319 $46 
減:
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)25 (2)
公司應佔淨收益(虧損)
$294 $48 
分母:(千)
加權平均流通股-基本58,807 — 
認股權證184 — 
限制性股票單位427 — 
業績存量單位1,298 — 
加權平均流通股-稀釋
60,716 — 
基本每股收益
$5.00 不適用
稀釋後每股收益
4.84 不適用
截至2024年3月31日止三個月的稀釋每股收益(繼任者)不包括10,125個未發行的限制性股票單位(“RSU”)因其反稀釋性質而產生的影響。
截至2024年3月31日(繼任者)的三個月內,公司以3900萬美元的價格回購了493,000股普通股,加權平均每股價格為78.31美元。
15. 累積其他全面收益
截至3月31日的三個月AOCI變化如下:
繼任者前身
20242023
期初餘額$(23)$(167)
期內發生的損益— 10 
重新分類至合併經營報表
(7)
所得税優惠(費用)(7)
其他全面收益(虧損)
(4)$
累計其他綜合收益(虧損)
$(27)$(158)
F-30


截至3月31日止三個月,AOCI的扣除税後組成部分為:
繼任者前身
20242023
可供出售證券未實現收益(損失),淨額$$(8)
合格衍生品未實現收益(虧損)淨額— 
退休後福利先前服務抵免(費用),淨額— 
退休後福利精算收益(損失),淨額(28)(166)
累計其他綜合收益(虧損)
$(27)$(158)
從AOCI到綜合經營報表的重新分類調整是截至2024年3月31日、(後繼者)和2023年(前身)的三個月的非實質性金額。
AOCI的退休後債務部分並未在該期間的綜合業務報表中完整列報;相反,它們被包括在計算定期固定收益淨成本(貸項)中。
16.報告補充現金流信息
截至3月31日的三個月合併現金流量表的補充資料如下:
繼任者前身
20242023
期內已付(收)的現金
扣除資本化利息後的利息和其他財務費用(A)
$33 $93 
所得税,淨額— 
非現金投資和經營活動
資本支出應計增(減)(16)(8)
營業報表中包括的折舊、攤銷和增值:
折舊、攤銷和增值75 132 
遞延融資成本和原始發行折扣攤銷(利息支出)(B)
其他(2)— 
折舊、攤銷和累積總額
$74 $138 
非現金融資/投資活動
Cumulus Coin轉讓礦工,PP & E非現金增加,其他流動資產減少(c)
$— $14 
因將礦工轉讓給TeraWulf,PP & E的非現金減少以及非控制性權益減少— 
TeraWulf轉讓礦工增加PP & E的非現金增加以及非控制性權益增加(b)
— 38 
衍生品未實現(收益)損失:
商品合同134 (30)
利率互換合約(6)
衍生品未實現(收益)損失總額
$128 $(28)
F-31


繼任者前身
20242023
經營活動對賬調整,其他:
定期設定受益成本淨額$— $(2)
基於股票的薪酬
— 
衍生期權溢價攤銷— 19 
比特幣收入(42)(9)
出售礦產權和西部天然氣投資組合的收益— (29)
取消租賃收益 — (7)
無追索權PIk利息— 
債務重組(收益)損失,淨(9)— 
其他— 
總計
$(42)$(22)
__________________
(A)截至2024年3月31日(繼任)和2023年(前身)的三個月的資本化利息總額為300億美元萬和800億美元萬。
(B)包括以前確認的對某些債務交換的公允價值調整。
(C)2023年,Nautilus的每個合資夥伴向加密貨幣礦商Nautilus提供了非現金捐款,增加了PP&E。
現金和受限現金
以下是現金流量表上列報的“現金及現金等價物”和“限制性現金及現金等價物”與綜合資產負債表內的項目之間的對賬:
繼任者
3月31日,
2024
2023年12月31日
現金及現金等價物
$597 $400 
受限現金和現金等價物:
TES TLC債務受限存款472 472 
鸚鵡螺項目受限礦藏10 10 
Cumulus Digital Holdings受限存款
19 
受限現金和現金等價物
483 501 
總計
$1,080 $901 
17.為收購和資產剝離提供資金
完成的資產剝離
ERCOT資產出售。2024年3月,公司與CPS Energy達成協議,CPS Energy將以78500萬美元收購公司位於ERCOT市場的約1,710兆瓦的德克薩斯州發電投資組合,但須遵守慣例的營運資本淨額調整。根據出售條款,不存在與資產轉移相關的或有對價。這筆交易於2024年5月1日完成。根據出售條款,CPS Energy收購了Barney Davis、Nueces Bay和Laredo發電設施以及某些相關合同。該公司將在出售後90天內向CPS Energy提供某些常規的後臺和信息技術過渡服務。
截至2024年3月31日(繼承人),與出售相關的資產和負債在綜合資產負債表上以持有待售的形式列報。“待售資產”主要指物業、廠房及設備的賬面價值,淨額及“待售負債”主要指應付賬款及其他應計負債。
F-32


積雲數據校園銷售。2024年3月,亞馬遜公司的一家附屬公司(連同其附屬公司“亞馬遜”)以6.5億美元的毛收入收購了Cumulus Data的幾乎所有資產和某些其他資產。最初在結賬時收到35000美元的萬毛收入,其餘3億美元的可變對價在合併資產負債表上作為“其他流動資產”列報,預計將在某些發展里程碑完成時從代管處收到。Cumulus Digital Holdings將出售初始淨收益中的10900美元萬分配給其成員,其中包括10800美元的萬分配給TES。
關於Cumulus Data園區銷售,本公司與亞馬遜訂立購電協議,根據該協議,(I)本公司同意從Susquehanna向Cumulus Data園區供應最多960兆瓦的長期無碳電力;(Ii)雙方同意固定價格電力承諾,在數年內遞增120兆瓦;及(Iii)在某些情況下,亞馬遜可選擇將其承諾上限定為480兆瓦。根據與鸚鵡螺簽訂的地面租賃協議,亞馬遜也成為出租人。
在截至2024年3月31日(後續)的三個月中,32400美元的萬銷售淨收益在綜合經營報表中作為“出售資產收益(虧損)淨額”列示。
賓夕法尼亞州礦業資產剝離。2023年3月,塔倫以2,900美元萬的價格出售了位於賓夕法尼亞州的某些礦產權益,同時保留了從現有和未來生產的天然氣井獲得某些特許權使用費的權利。在截至2024年3月31日(前身)的三個月中,2,900美元的萬收益在綜合經營報表中作為“其他營業外收入(支出)淨額”列報。
收購非控制性權益
2024年3月,TES收購了由獵户座的關聯公司和塔倫高級管理層的兩名前成員持有的Cumulus Digital Holdings的所有股權單位,以換取總計3,900美元的萬。在這些交易之後,TES擁有Cumulus Digital Holdings 100%的股權。
已取消的收購
Talen Montana Colstran 3號和4號機組交易。2022年9月,Talen Montana達成一項協議,根據該協議,Puget Sound Energy,Inc.將放棄其在Colstrin 3號和4號機組25%的股份,轉給Talen Montana,不收取現金代價。2024年2月,Puget Sound發出通知,聲稱Talen Montana因未能獲得破產法院批准而違反了協議,該協議不可執行。塔倫·蒙大拿州同意該協議不可執行,並否認該協議違反了協議。因此,這筆交易不太可能完成。
18.不同的細分市場
Talen的可報告細分市場基於我們的發電設施運營的市場區域,並反映了我們的首席運營決策者審查結果和分配資源的方式。調整後的EBITDA是用來衡量每個部門財務表現的關鍵利潤指標。總資產或其他資產指標不被視為關鍵指標,也不被首席運營決策者審查。
我們的可報告部門在各自的RTO或ISO市場內從事發電、營銷活動、商品風險和燃料管理。這些細分市場包括:
·PJM-一個可報告的細分市場,包括PJM市場內的運營和營銷活動。PJM由位於PJM市場內的Susquehanna和Talen的天然氣和煤炭發電設施組成;以及
·ERCOT和WECC-一個可報告的部門,包括ERCOT市場內針對Talen Texas發電設施運營的運營和營銷活動,以及Talen Montana在Colstrie單位中的比例份額的運營和營銷活動。我們認為,根據規模和經濟特徵的組合,將這些市場的業績彙總到一個可報告的細分市場中是合適的。
F-33


公司、開發和其他或CD&O代表剩餘的非部門分組,包括:(I)我們的公司和商業職能產生的沒有分配給我們的可報告部門的一般和行政費用;(Ii)Cumulus Growth的開發活動;(Iii)Cumulus Digital的開發和經營活動;(Iv)我們的首席運營決策者沒有定期審查的其他非物質組成部分;以及(V)公司間的抵銷。這一分組的提出是為了使可報告的部門與我們的綜合業績保持一致。
各分部的財務數據以及與合併結果的對賬如下:
截至2024年3月31日的三個月(繼任者)
PJMERCOT和
WECC
公司,
開發和其他
營業收入$418 $85 $$509 
利息開支— — 59 59 
資本支出52 66 
調整後的EBITDA279 15 294 
截至2023年3月31日的三個月(前身)
PJMERCOT和
WECC
公司,
開發和其他
營業收入$974 $95 $$1,073 
利息開支— — 104 104 
資本支出94 34 130 
調整後的EBITDA644 31 675 
截至3月31日的三個月,
繼任者前身
20242023
調整後的EBITDA:
PJM$279 $184 
ERCOT和WECC15 
調整後EBITDA合計
$294 $187 
對帳項目:
利息支出和其他財務費用(50)(104)
所得税優惠(費用)(69)(14)
折舊、攤銷和增值(75)(132)
核燃料攤銷(35)(24)
重組收益(損失),淨— (39)
商品衍生品合同未實現(收益)損失(134)31 
核退役信託基金收益(損失),淨 75 46 
非核心資產出售收益(虧損),淨324 35 
法律和解和訴訟費用— 
異常市場事件(13)
減損、取消項目、庫存可變現淨值和報廢以及應收賬款撥備(1)(389)
企業、發展和其他(13)462 
淨收益(虧損)
$319 $46 
F-34


19. 後續事件
該公司評估了截至2024年5月13日的後續事件,也就是財務報表可以發佈的日期。除以下説明外,所有重大後續事件均列在各自的財務報表附註中。
股份回購計劃
2024年5月9日,董事會批准將公司股票回購計劃下的剩餘產能增加到10美元億。
F-35


獨立註冊會計師事務所報告
致塔倫能源公司董事會和股東
對財務報表的幾點看法
我們審計了Talen Energy Corporation及其子公司(繼任者)(“本公司”)截至2023年12月31日的合併資產負債表,以及2023年5月18日至2023年12月31日期間的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、權益和現金流量,包括所附指數(統稱為“綜合財務報表”)所列的相關附註和財務報表明細表。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的財務狀況,以及2023年5月18日至2023年12月31日期間的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
會計基礎
正如綜合財務報表附註3所述,德克薩斯州南區美國破產法院於2022年12月確認了公司的重組計劃(“計劃”)。該計劃的確認導致解除了2022年5月9日之前對本公司提出的所有索賠,並大幅改變了該計劃中規定的股權證券持有人的權益。該計劃於2023年5月17日基本完成,公司擺脱了破產。為了擺脱破產,公司採用了自2023年5月17日起重新開始的會計制度。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計準則對這些合併財務報表進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
F-36


關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
商品衍生品估值
如綜合財務報表附註2、5及14所述,截至2023年12月31日,本公司的公允價值衍生資產淨頭寸為9,500萬美元,衍生工具負債公允價值淨頭寸為4,300美元萬。正如管理層披露的那樣,該公司利用交易所交易和場外交易的衍生品工具,對與其發電組合相關的商品的預測未來銷售和購買的商品價格風險進行經濟對衝。商品衍生品合約根據投入和假設進行估值,例如合同量、交割地點、遠期商品價格、商品價格波動性、貼現率和交易對手的信用。
吾等決定執行與商品衍生工具估值有關的程序是一項重要審核事項的主要考慮因素包括:(I)管理層在制定商品衍生工具估值時的重大判斷;(Ii)核數師在執行程序及評估管理層有關遠期商品價格及商品價格波動的重大假設方面的高度判斷及努力;及(Iii)審核工作涉及使用具備專業技能及知識的專業人士。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括(I)測試管理層制定商品衍生工具估值的程序;(Ii)評估管理層模式的適當性;(Iii)抽樣測試基本合同條款和會計處理結論的完整性和準確性;及(Iv)抽樣評估管理層使用的有關遠期商品價格和商品價格波動的重大假設的合理性。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評價遠期商品價格和商品價格波動假設的合理性。
/s/普華永道會計師事務所
休斯敦,得克薩斯州
2024年3月14日,除財務報表明細表外,日期為2024年4月4日
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-37


獨立註冊會計師事務所報告
致Talen Energy Supply,LLC經理和成員董事會
對財務報表的幾點看法
本公司已審計所附Talen Energy Supply,LLC及其附屬公司(前身)(“本公司”)於2022年12月31日的綜合資產負債表,以及2023年1月1日至2023年5月17日期間及截至2022年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、權益及現金流量,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況,以及2023年1月1日至2023年5月17日期間以及截至2022年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
會計基礎
如綜合財務報表附註3所述,本公司於2022年5月9日向美國德克薩斯州南區破產法院提交了根據破產法第11章的規定進行重組的申請。公司重組計劃於2023年5月17日基本完成,公司走出破產泥潭。為了擺脱破產,該公司採取了重新開始的會計處理。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計準則對這些合併財務報表進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
F-38


關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
新起點會計--發電資產的估值
如上所述以及綜合財務報表附註3和4所述,於2022年5月,Talen Energy Supply,LLC(TES)和其他初始債務人根據破產法第11章提出自願請願書,尋求救濟。重組計劃於2022年11月獲得必要當事人的批准,2022年12月經破產法院確認,並於2023年5月債務人從重組中脱穎而出時完善並生效。在出現時,工商業污水附加費採用重新開始會計處理,並根據其估計公允價值將重組價值分配給其個別資產。該公司的主要資產是發電設施,其價值由基於管理層對其預期使用壽命結束的最新業務展望的貼現現金流分析確定。前瞻性預測考慮了:(1)公司具體因素,如機組特性、工廠調度、運營費用、資本支出和估計的經濟使用壽命;(2)宏觀經濟因素,如產能價格、能源價格、燃料價格、市場供求因素、通貨膨脹因素和環境法規。預期未來現金流量的現值採用加權平均資本成本貼現率。該公司在2023年1月1日至203年5月17日期間記錄了新的開始調整,其中包括35000美元的萬,與財產、廠房和設備淨額內記錄的發電資產有關。
吾等決定執行與重新開始會計-評估發電資產有關的程序為重要審計事項的主要考慮因素是:(I)管理層在制定發電資產公允價值估計時的重大判斷;(Ii)核數師在執行程序及評估管理層有關工廠調度、資本開支、遠期能源價格及加權平均資本成本貼現率的重大假設時的高度判斷及努力;及(Iii)審計工作涉及使用具備專業技能及知識的專業人士。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括(I)測試管理層制定發電資產公允價值估計的流程;ii)評估管理層貼現現金流量模型的適當性;(Iii)測試模型中管理層使用的基礎數據的完整性和準確性;(Iv)評估管理層關於工廠調度、資本支出、遠期能源價格和加權平均資本成本貼現率的重大假設的合理性。評估管理層關於工廠調度、資本支出、遠期能源價格和加權平均資本成本貼現率的假設涉及評估管理層使用的假設是否合理,考慮到(A)資產當前和過去的表現;(B)與外部市場和行業數據的一致性;以及(C)這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。具有專門技能和知識的專業人員被用來協助評估(I)所用模型的適當性和(Ii)遠期能源價格和加權平均資本成本貼現率假設的合理性。
/s/普華永道會計師事務所
休斯敦,得克薩斯州
2024年3月14日
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-39


塔倫能源公司及其子公司
合併業務報表
繼任者前身
五月18
穿過
12月31日,
一月一日
穿過
5月17日,
截至的年度
十二月三十一日,
截至的年度
十二月三十一日,
(數百萬美元,共享數據除外)
2023202320222021
運力收入
$133 $108 $377 $444 
能源和其他收入
1,156 1,042 2,035 1,331 
衍生工具未實現收益(損失)
55 60 677 (847)
營業收入
1,344 1,210 3,089 928 
能源開支
燃料和能源採購
(424)(176)(938)(856)
核燃料攤銷
(108)(33)(94)(96)
衍生工具未實現收益(損失)
(3)(123)(52)135 
總能源費用
(535)(332)(1,084)(817)
運營費用
運營、維護和開發
(358)(285)(610)(584)
一般和行政
(93)(51)(106)(88)
折舊、攤銷和增值
(165)(200)(520)(524)
減值
(3)(381)— — 
業務重組
— — (488)— 
其他營業收入(費用),淨額
(30)(37)(40)(15)
營業收入(虧損)
160 (76)241 (1,100)
核退役信託基金收益(損失),淨
108 57 (184)196 
利息支出和其他財務費用
(176)(163)(359)(325)
重組收入(費用),淨
— 799 (812)— 
子公司收益(虧損)合併
— — (170)— 
其他營業外收入(費用),淨額
102 60 (44)(48)
所得税前收入(虧損)
194 677 (1,328)(1,277)
所得税優惠(費用)
(51)(212)35 300 
淨收益(虧損)
143 465 (1,293)(977)
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
(14)(4)— 
歸屬於股東(繼任者)/成員(前任者)的淨利潤(損失)
$134 $479 $(1,289)$(977)
每普通股(繼承人)
歸屬於股東的淨利潤(損失)-基本
$2.27 不適用不適用不適用
歸屬於股東的淨利潤(損失)-稀釋
$2.26 不適用不適用不適用
加權-未發行普通股的平均數量-基本(千)
59,029 不適用不適用不適用
加權-未償還普通股平均數-稀釋後普通股數量(單位:千)
59,399 不適用不適用不適用
隨附的年度財務報表註釋是財務報表的組成部分。
F-40


塔倫能源公司及其子公司
綜合全面收益表(損益表)
繼任者前身
五月18
穿過
12月31日,
一月一日
穿過
5月17日,
截至的年度
十二月三十一日,
截至的年度
十二月三十一日,
(百萬美元)2023202320222021
淨收益(虧損)
$143 $465 $(1,293)$(977)
其他全面收益(虧損)
可供出售證券未實現收益(損失),淨額
(69)(13)
退休後福利精算收益(損失),淨額
(38)— (15)151 
所得税優惠(費用)
(2)31 (35)
期內產生的收益(虧損),扣除税款
(28)(53)103 
可供出售證券未實現(收益)損失,淨
33 
合格衍生品未實現(收益)損失,淨
— (1)(2)(2)
退休後福利先前服務(積分)成本,淨
— — 
退休後福利精算(收益)損失,淨
— 27 52 
所得税(福利)費用
(2)(3)(21)(14)
AOCI的重新分類,扣除税款
38 39 
其他全面收益(虧損)合計
(23)(15)142 
綜合收益(虧損)
120 471 (1,308)(835)
減去:可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損)
(14)(4)— 
歸屬於股東(繼承人)/成員(繼承人)的綜合收益(損失)
$111 $485 $(1,304)$(835)
隨附的年度財務報表註釋是財務報表的組成部分。
F-41


塔倫能源公司及其子公司
合併資產負債表
繼任者前身
十二月三十一日,十二月三十一日,
(數百萬美元。共享數據除外)20232022
資產
現金及現金等價物
$400 $724 
受限制現金及現金等值物(注20)
501 264 
應收賬款,淨額(注6)
137 408 
庫存,淨(注8)
375 457 
衍生工具(注5和14)
89 2,165 
其他流動資產
52 247 
流動資產總額
1,554 4,265 
不動產、廠房和設備,淨值(注10)
3,839 4,705 
核退役信託基金(注9和14)
1,575 1,400 
衍生工具(注5和14)
228 
其他非流動資產
147 124 
總資產
$7,121 $10,722 
負債與權益
循環信貸設施(注13和14)
$— $848 
長期債務,一年內到期(注13和14)
1,010 
應計利息
32 278 
應付賬款和其他應計負債
344 454 
衍生工具(注5和14)
32 1,927 
其他流動負債
69 346 
流動負債總額
486 4,863 
長期債務(注13、14)
2,811 2,494 
可妥協的負債(注4)
— 2,825 
衍生工具(注5和14)
11 363 
退休後福利義務(注15)
368 — 
資產報廢義務和應計環境成本(注11)
469 567 
遞延所得税(附註7)
407 75 
其他非流動負債
35 17 
總負債
4,587 11,204 
承付款和或有事項(附註12)
股東(繼承人)/成員(繼承人)權益
會員權益
— (573)
普通股-面值0.001美元(a)(注16)
— — 
額外實收資本
2,346 — 
累計留存收益(虧損)
134 — 
累計其他綜合收益(虧損)
(23)— 
股東(繼任者)/成員(前任者)權益總額
2,457 (573)
非控制性權益
77 91 
總股本
2,534 (482)
負債和權益總額
$7,121 $10,722 
__________________
(a)As 2023年12月31日(繼任者):350,000,000股授權股份;已發行和發行股份59,028,843股。
隨附的年度財務報表註釋是財務報表的組成部分。
F-42


塔倫能源公司及其子公司
合併現金流量表
繼任者前身
五月18
穿過
十二月三十一日,
一月一日
穿過
5月17日,
截至的年度
十二月三十一日,
截至的年度
十二月三十一日,
(百萬美元)2023202320222021
經營活動
淨收益(虧損)
$143 $465 $(1,293)$(977)
非現金對賬調整:
衍生工具未實現(收益)損失
(40)65 (647)684 
Cumulus Digital Holdings合併(收益)虧損
— — 170 — 
核燃料攤銷
108 33 94 96 
折舊、攤銷和增值
157 208 549 555 
減值
381 — — 
業務重組
— — 488 — 
核退役信託基金(收益)損失,淨(不包括利息和費用)
(78)(43)227 (158)
遞延所得税
55 195 (48)(324)
重組(收入)費用,淨額
— (933)99 — 
其他
— (43)200 (150)
資產和負債變動情況:
應收賬款淨額
261 (298)24 
庫存,淨額
(68)10 (55)72 
其他資產
147 103 (46)(138)
應付賬款和應計負債
(49)(74)187 24 
應計利息
28 (124)250 
其他負債
(12)(42)310 (5)
經營活動提供(用於)的現金淨額
402 462 187 (294)
投資活動
  
房地產、廠房和設備支出
(116)(138)(232)(142)
核燃料支出
(45)(49)(80)(82)
核退役信託基金投資出售收益
1,265 949 2,243 1,817 
核退役信託基金投資購買
(1,290)(959)(2,271)(1,834)
對關聯公司的股權投資
(5)(8)(162)(65)
出售非核心資產的收益
46 — — 
因子公司合併而增加(減少)現金和限制現金
— — 123 — 
其他投資活動
12 11 26 
投資活動提供(用於)的現金淨額
(171)(157)(368)(280)
F-43


繼任者前身
五月18
穿過
十二月三十一日,
一月一日
穿過
5月17日,
截至的年度
十二月三十一日,
截至的年度
十二月三十一日,
(百萬美元)2023202320222021
融資活動
Talen Energy Supply長期債務發行收益
— — — 131 
來自會員的貢獻
— 1,393 — — 
退出融資收益,扣除折扣
— 2,219 — — 
償還前申請有擔保債務
— (3,898)— — 
預付有擔保債務的整筆保費的支付
— (152)— — 
DID設施收益,淨
— — 987 — 
TLR收益,淨
288 — — — 
Talen Energy Supply長期債務償還
— — — (114)
Talen延期產能債務發行收益
— — — 370 
提前申請延期能力義務還款
— — (176)(209)
LMBE-MC TLR支付
(294)(7)(52)(27)
積雲數字TLF支付
(15)— — — 
前期庫存回購義務,淨增(減少)
— — (165)— 
提前CAF收益
— — 62 827 
提前CAF還款,淨額
— — (62)— 
遞延財務費用
(7)(74)(59)(23)
回購認股權證
(40)— — — 
回購Riverstone非控股權益
(19)— — — 
具有融資元素的衍生品
— (20)(104)— 
其他
— (5)
融資活動提供(用於)的現金淨額
(84)(539)426 956 
現金及現金等值物以及限制性現金及現金等值物淨增加(減少)
147 (234)245 382 
年初現金及現金等值物以及受限制現金及現金等值物
754 988 743 361 
期末現金及現金等值物以及受限制現金及現金等值物
$901 $754 $988 $743 
補充現金流信息請參閲年度財務報表附註中的注20。
隨附的年度財務報表註釋是財務報表的組成部分。
F-44


塔倫能源公司及其子公司
合併權益表
(數百萬美元,共享數據除外)
普通股股份(a)
額外實收資本累計收益(虧損)AOCI會員權益非控股權益總股本
2021年12月31日(前任)
— $— $— $— $733 $— $733 
淨收益(虧損)
— — — — (1,289)(4)(1,293)
其他全面收益(虧損)
— — — — (15)— (15)
附屬子公司的非現金合併
— — — — — 71 71 
向會員的非現金分配
— — — — (2)— (2)
會員的非現金捐款
— — — — — 17 17 
現金捐助
— — — — — 
2022年12月31日(前任)
— — — — (573)91 (482)
2022年12月31日(前任)
— — — — (573)91 (482)
淨收益(虧損)
— — — — 479 (14)465 
其他全面收益(虧損)
— — — — — 
取消會員股權(b)
— — — — 88 — 88 
發行成員股權(b)
— — — — 2,313 — 2,313 
發行認購證(b)
— — — — — 
來自成員股權交易所的普通股權
59,029 2,321 — — (2,321)— — 
非現金捐款(c)
— — — — — 38 38 
非現金分配,淨額(d)
— — — — — (5)(5)
2023年5月17日(前任)
59,029 2,321 — — — 110 2,431 
2023年5月18日(繼任者)
59,029 2,321 — — — 110 2,431 
淨收益(虧損)
— — 134 — — 143 
其他全面收益(虧損)
— — — (23)— — (23)
回購NCI
— — — — (24)(19)
現金捐助
— — — — — 
非現金分配(D)
— — — — — (20)(20)
基於股票的薪酬
— 19 — — — — 19 
其他
— — — — 
2023年12月31日(繼任者)
59,029 $2,346 $134 $(23)$— $77 $2,534 
__________________
(a)股數以千計。
(B)根據重組計劃:(1)取消現有股權;(2)發行新的股權和股權分類認股權證。
(C)涉及TeraWulf向Nautilus提供的加密貨幣礦機。
(D)主要涉及向TeraWulf分發加密貨幣礦機或比特幣。
隨附的年度財務報表註釋是財務報表的組成部分。
F-45


塔倫能源公司及其子公司
年度財務報表附註
這些年度財務報表附註中出現的大寫術語和縮寫在詞彙表中定義。除非另有説明,否則美元以百萬為單位。
“TEC”指的是塔倫能源公司。“TES”指的是塔倫能源供應有限責任公司。在2023年5月17日之後,術語“Talen”、“繼承者”、“公司”、“We”、“Us”和“Our”均指TEC及其合併子公司(包括工商業污水附加費),除非上下文另有明確指示。在2023年5月17日或之前,術語“Talen”、“Premierent”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指TES及其合併子公司,除非上下文另有明確指示。關於緊急情況下發生的會計反向收購的信息,見附註2中的“反向收購”。
這種陳述適用於子公司的識別對所披露的事項並不重要的情況,並使敍述性披露符合在綜合基礎上的財務信息的陳述。如果子公司的身份被認為對了解所披露的事項很重要,則使用具體實體的名稱。涉及子公司的每項披露也適用於TEC,只要該子公司的財務信息包括在TEC的綜合財務信息中。Tec及其各附屬公司和聯營公司是獨立的法律實體,除非根據法律的規定,否則在沒有明確的合同承諾的情況下,不對彼此的債務或義務承擔責任。
1. 組織和運營
Talen在美國擁有並運營電力基礎設施。我們主要在美國的PJM、ERCOT和WECC批發電力市場生產和銷售電力、容量和輔助服務,我們的發電車隊主要位於大西洋中部、德克薩斯州和蒙大拿州。雖然我們發電的大部分電力已經在零碳核能和低碳燃氣設施中生產,但我們正在通過全資擁有的煤炭設施的轉換和退役來降低我們車隊的碳排放狀況。此外,我們正在開發一個超大規模數據中心園區,毗鄰我們的零碳Susquehanna核設施,將利用直接由工廠提供的無碳、低成本能源。根據我們的風險管理計劃,我們可能會執行涉及電力、天然氣、核燃料、石油和煤炭的實物和金融大宗商品交易,以經濟地對衝和優化我們的發電車隊。截至2023年12月31日(後續),我們的發電能力為12,374兆瓦(夏季額定)。Talen的總部設在德克薩斯州的休斯頓。
2.報告重大會計政策的列報和彙總依據
列報依據和合並原則
我們的年度財務報表是根據公認會計原則編制的,包括:(I)所有受控子公司的賬目;(Ii)受控子公司之間公司間交易的抵銷調整;(Iii)按比例合併的共同所有設施中的任何不可分割權益;以及(Iv)被認為是公平陳述所述信息所需的所有調整。除另有披露外,所有調整均屬正常經常性性質。
重新開始會計。出現後,TES採用了重新開始會計,這導致了新的會計基礎,因為公司成為一個新的財務報告實體。由於採用重新開始會計和實施重組計劃,我們的財務狀況和在出現後開始的經營結果無法與我們在該日期之前的財務狀況或經營結果相提並論。因此,報告的財務結果如下:(1)從2023年1月1日至5月17日的前身期間;(2)從2023年5月18日至12月31日的後繼期。年度財務報表及其附註以黑線劃分,以説明前任和繼任者之間缺乏可比性。
F-46


反向收購。2022年5月,TEC出於財務報告的目的解除了對TEC的合併,因為TEC不再控制TEC的活動,因為TEC和其他初始債務人根據破產法第11章提出自願請願書,尋求救濟。根據重組條款,TEC在出現時重新控制了TES,這導致TEC重新整合TES。合併被計入反向收購,其中TEC是合法收購人,TES是會計收購人。這一結論是基於對重組計劃的經濟實質的評估,在該評估中,工商業污水附加費的某些債權人實際上將其對工商業污水附加費的債權等同於工商業污水附加費的控股權,然後將這些權益交換為工商業污水附加費的控股權。具體地説,將23億的TEC成員股本轉換為59,028,843股新的TEC普通股和根據重組計劃發行的用於購買普通股的股權分類認股權證,在合併權益表中作為“成員股權交換的普通股”列示。
因此,我們的年度財務報表是以TEC的名義發佈的,TEC是TEC的合法母公司,也是會計收購方,但代表着會計收購方TEC財務報表的延續。本會計收購人的確定主要是基於以下事實和情況:(I)工商業污水附加費業務實際上包括合併實體的所有持續經營;(Ii)某些前工商業污水附加費債權人獲得了合併實體的幾乎所有有表決權的權益;(Iii)某些前工商業污水附加費債權人承擔了任命或罷免合併實體董事會成員的權力;(Iv)工商業污水附加費僱用了高級管理人員和合並實體的所有僱員;(V)工商業污水附加費在出現之前並沒有任何獨立於工商業污水附加費的業務或重大資產。
在確定重新啟動會計的適用性時,還使用了經濟實質和相關會計。有關重新開始會計的其他信息,請參閲附註4。關於重組交易的法律結構的更多信息,見附註3。
合併附屬公司的子公司。2022年9月,TES及其Talen Growth子公司用他們在Cumulus Coin Holdings和Cumulus Data Holdings的優先股交換了Cumulus Digital Holdings的普通股。Cumulus Coin Holdings和Cumulus Data Holdings隨後被TEC整合。在交易所和其他相關交易完成後,TES成為Cumulus Digital Holdings(VIE)的主要受益者,因為它有能力控制對Cumulus Digital Holdings影響最大的活動。相應地,Cumulus Digital Holdings及其子公司於2022年9月30日被TES合併。差額:(I)Cumulus Digital Holdings及其子公司的公允價值;(Ii)緊接交換前的優先股的賬面價值導致17000美元的萬虧損,在截至2022年12月31日(前身)的綜合經營報表中作為“合併子公司收益(虧損)”列示。
重要會計政策摘要
重新分類。上期財務報表中的某些數額已重新分類,以符合本期的列報方式。重新分類不影響營業收入、淨收入、總資產、總負債、淨股本或現金流量。
估計的使用。按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有負債的披露以及報告期間的收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
F-47


重組效應。以前的負債和債務的處理和清償取決於重組的結果,在綜合資產負債表中作為“須予妥協的負債”列示。受損害的請願前負債的賬面價值是按照破產法院允許的索賠金額的最佳估計提出的。在綜合資產負債表中列示為“受損害的負債”的金額可能會根據破產法院的行動、有爭議的債權的發展、某些債權的擔保地位的確定、任何擔保債權的抵押品的價值的確定、債權證明和(或)其他事件而進行調整。此外,自請願日以來因重組而直接產生或實現的任何收入、支出、收益或虧損在綜合經營報表中列示為“重組收入(支出)淨額”。
截至請願日,Talen備案各方不再確認某些未償還的無擔保或擔保不足的請願前債務的利息支出。合同利息支出是根據未清償的請願前債務條款應支付的金額。關於這一合同權益的信息,見附註13。
有關重組的更多信息,見附註3。
金融工具和衍生工具的公允價值。Talen按公允價值計入一部分資產和負債,這些資產和負債是在報告日期使用退出價格(即出售資產或轉移負債所收到的價格)計量的。退出價格可以在利用市場交易的市場法、利用現值技術的收益法或重置成本法下制定。退出價格根據估值投入的質素按三級架構披露,該三級架構包括:(I)相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)的第一級投入;(Ii)直接或間接可見的報價以外的第二級投入;及(Iii)對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察投入的第三級投入。
資產或負債的分類以對其公允價值重要的最低投入水平為基礎。當源自不可觀察投入的公允價值與整體公允價值無關緊要時,或如獲得經證實的市場數據,則最初被歸類為第3級的公允價值隨後被報告為第2級。如果不再有確鑿的市場數據,資產和負債最初報告為2級,隨後報告為3級。轉移發生在本報告所述期間結束時。2023年12月31日(繼任者)和2022年12月31日(前任)的3級職位並不重要。
有關公允價值披露,請參閲附註5、10、14及15。
營業收入和收入確認。綜合經營報表的營業收入主要由下列項目構成:(I)“產能收入”;(Ii)“能源收入”;(Iii)某些電力合同的“衍生工具未實現收益(虧損)”。
運力收入。包括從ISO和RTO拍賣以及根據雙邊合同賺取的金額,以提供滿足系統可靠性和完整性要求所需的可用發電能力。產能收入在PJM產能年度由Talen擁有的發電設施按比例確認,這些設施參與拍賣並隨時準備提供發電。產能收入是根據與特定時間間隔內提供的價值直接對應的發票金額計算的。
能源收入。主要包括:(I)向ISO和RTO銷售支持輸電和電網運營的發電和輔助服務產品所賺取的金額;(Ii)向雙邊交易對手批發電力銷售所賺取的金額;及(Iii)商品衍生工具的已實現損益。
向ISO和RTO出售的每台發電和輔助服務是指根據按合同約定的提前一天或實時市場價格交付的數量或提供的服務,隨着時間的推移確認的履約義務。
向雙邊交易對手出售批發電力是指在合同商定的一段時間內根據按合同商定的價格交付的電量確認的履約義務。
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向雙邊交易對手出售的發電、輔助服務和批發電力是根據發票金額確認的,發票金額與特定時間間隔內提供的價值直接對應。
某些合同構成了銷售能源、產能和(或)輔助服務的捆綁協議。在這種情況下,所有履行義務被視為同時交付和(或)履行。因此,由於所有履約債務的收入確認時間是相同的,並且發生在合同商定的一段時間內,因此沒有必要將交易價格分配給多個履約債務。
商品衍生工具的已實現損益包括用於公司商業風險管理目標的金融和實物電力交易的結算。這些衍生工具的已實現結算在綜合經營報表的“能源收入”內確認,並按合同約定的價格在標的合同的交付期內淨額列報。有關在綜合經營報表中作為“燃料和能源採購”列示的衍生工具已實現損益的更多信息,請參閲下文“能源支出”。
衍生工具的未實現收益(虧損)。包括因某些符合衍生工具資格的電力合同的公允價值變化而產生的未實現收益和損失。商品衍生工具未實現損益的確認標準見下文“衍生工具”。有關衍生工具未實現損益的額外資料,請參閲下文“能源開支”,該等衍生工具在綜合經營報表中列示為“能源開支”。
鸚鵡螺收入確認和重新計量。Nautilus的普通業務活動的主要輸出是提供哈希計算服務,以解決支持區塊鏈挖掘的複雜密碼算法。Nautilus是一項礦池安排的一方,該安排向一家獨立的礦池運營商提供其可用散列計算的數量不詳。Nautilus有權從礦池運營商那裏獲得可強制執行的賠償權利,但賠償的時間僅限於Nautilus提供其散列計算的時間。
作為向採礦池運營商提供散列計算服務的交換條件,Nautilus有權根據“按股全額支付”的派息方法,考慮採礦池運營商是否成功解決了區塊問題。Nautilus唯一的履約義務是向礦池運營商提供散列計算。如果Nautilus不向礦池運營商提供散列計算,則Nautilus不會獲得任何補償,也不會招致礦池運營商的任何處罰。鸚鵡螺賺取的比特幣全部為可變非現金對價。因此,Nautilus確認使用每天開始時(協調世界時間)在Nautilus主要市場的比特幣報價以公允價值計量的收入。
Nautilus持有的比特幣金額為:(I)按使用年限不確定的無形資產入賬;(Ii)按先進先出原則出售;及(Iii)根據當日結束時Nautilus主要比特幣市場的最低盤中比特幣報價,就減值指標計量減值。在確認減值損失的範圍內,建立新的賬面價值。在任何單個報告期持有的比特幣都不是實質性的,因為合資協議要求Nautilus清算比特幣以支持其運營,並將多餘的比特幣或超額比特幣銷售所得分配給合資企業的所有者,頻率不低於每兩週一次。因此,比特幣銷售的減值和收益或損失都不是實質性的。有關比特幣的會計變更,請參閲ASU 2023-08中的“最近的會計聲明,尚未採用”。
有關收入的其他信息,請參閲附註6。
能源支出。綜合經營報表的能源支出主要包括下列項目:(1)“燃料和能源採購”;(2)“核燃料攤銷”;(3)某些商品購買合同的“衍生工具未實現收益(虧損)”。
燃料和能源採購。主要包括:(1)燃料成本;(2)環境產品成本;(3)商品衍生工具的已實現收益(虧損)。
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燃料成本包括塔倫擁有的發電設施將天然氣、煤炭和(或)石油產品轉化為電力的成本。購買天然氣用於發電的燃料按合同商定的一段時間內輸送到適用發電設施的天然氣的商定價格確認。煤炭和石油產品庫存產生的發電燃料按消耗量的適用加權平均庫存成本確認。
環境產品成本主要包括RGGIs和某些州強制要求的其他排放產品合規成本。合規的估計成本在每個州的環境合規計劃的適用條款下的義務產生時應計。
商品衍生工具的已實現損益包括用於公司商業風險管理目標的財務和實物燃料和環境產品合同的結算。這些衍生工具的已實現結算已確認,並按合同商定的價格在綜合經營報表上的“燃料和能源採購”內按標的合同的交付期淨額列報。有關衍生工具的已實現損益的更多信息,請參閲上文的“營業收入”,該衍生工具在綜合經營報表中作為“能源收入”列示。
核燃料攤銷。與核燃料有關的費用,包括鈾的採購、轉換、濃縮、製造和組裝,在合併資產負債表中作為“財產、廠房和設備淨額”列示,並在合併現金流量表的投資活動部分作為現金流出列報。這些費用在使用生產單位法消耗燃料時攤銷,並在綜合業務報表中列示為“核燃料攤銷”。
衍生工具的未實現收益(虧損)。包括因某些燃料合同和環境產品合同的公允價值變化而產生的未實現收益和損失,這些合同符合衍生工具的資格。商品衍生工具未實現損益的確認標準見下文“衍生工具”。有關衍生工具未實現損益的更多信息,請參閲上文的“營業收入”,這些衍生工具在綜合經營報表中作為“營業收入”列示。
衍生品公司。須按公允價值計量的衍生工具合約的公允價值在綜合資產負債表的資產或負債內列示為“衍生工具”。使用的衍生工具的主要類型是商品衍生工具。商品衍生品合約根據投入和假設進行估值,例如合同量、交割地點、遠期商品價格、商品價格波動性、貼現率和交易對手的信用。對於在流動性市場交易的衍生品,如一般遠期、掉期和期權,投入和假設通常是可以觀察到的。這類文書被歸類為第二級。
在大多數情況下,主淨額結算協議管轄當事人之間的衍生交易,幷包含關於抵銷權的某些規定。衍生工具的公允價值是扣除抵銷權和現金抵押品存款後的淨額。不受淨額結算和(或)抵押品條款約束的商業合同的公允價值按毛額列示。於出現前,於綜合資產負債表呈列之衍生工具之公允價值乃於抵銷權及各方根據該等安排交換之現金抵押品存款總額中呈列。
與衍生工具相關的未實現損益在經濟上對衝某些風險,但如未選擇或未符合合格現金流量對衝會計,則在產生該等損益的期間於綜合經營報表中呈列。由於沒有選擇合格對衝會計的衍生品,商品衍生品的公允價值變動以“衍生工具未實現收益(虧損)”的形式列報,作為綜合經營報表中“營業收入”或“能源支出”的組成部分,其列報方式與已實現淨損益的列報方式一致。有關大宗商品衍生品已實現淨收益和淨虧損的討論,請參閲上文“營業收入”和“能源支出”。利率合同的累計淨收益或虧損在綜合經營報表中作為“利息支出和其他財務費用”列示。
有關衍生工具合約及公允價值計量的其他資料,請參閲附註5及附註14。
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運營、維護和開發。不符合資本化標準的拆遷、維修、維護和其他運營成本、商業前開發活動以及運營人員的工資和福利在發生時確認為費用。材料和用品庫存按用於維修和保養的材料的加權平均成本確認為費用。未在合併資產負債表上資本化為“不動產、廠房和設備淨額”的某些項目的商業前開發階段的費用以及經常性的運營和維護活動在綜合業務報表中分別列示為“運營、維護和開發”。產生的開發費用主要用於Nautilus的商業前活動和Cumulus Data的超大規模建設活動。
基於股票的薪酬。TEC向某些員工和非員工董事授予績效股票單位和限制性股票單位。績效股票單位的公允價值於授出日利用蒙特卡羅估值模型估計,該模型包含被認為與主要市場參與者所使用的一致的重大不可觀察的輸入。限制性股票單位的公允價值來自TEC普通股在授予日的收盤價。沒收行為在發生時予以確認。未授予績效股票單位和受限股票單位有權獲得股息或股息等價物,這些股息或股息等價物將在此類獎勵獲得時應計並分配給獲獎者。股息和股息等價物須遵守與相關獎勵相同的歸屬和沒收條款。基於股票的補償費用在整個獎勵的必要服務期內以直線方式確認分級獎勵和懸崖歸屬獎勵。以股票為基礎的薪酬費用在合併業務報表中列為“一般和行政”。
有關我們基於股票的薪酬的其他信息,請參見附註17。
所得税。Tec及其子公司提交了一份合併的美國聯邦所得税申報單。所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面價值與其各自的課税基礎、税項抵免及NOL結轉之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債採用制定税率計量,預期適用於預計收回或結算暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產及負債的影響,在包括制定日期在內的期間確認為收入。確認估值準備是為了減少遞延税項資產,以產生更有可能變現的金額。當不成比例的所得税影響不再存在時,不成比例的所得税影響將從AOCI中移除。
如果根據技術上的優點,税務狀況的財務報表效應更有可能在審查後得以維持,則確認該狀況的財務報表影響。符合較有可能確認門檻的税務狀況,被視為在與税務機關達成最終和解時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。先前確認的税務狀況在第一階段被顛倒,在此期間,税務狀況經審查後不再有可能維持。來自税收不確定性的利息和罰金在綜合經營報表中作為“所得税收益(費用)”列示。
有關所得税的其他信息,請參閲附註7。
或有損失。潛在損失在以下情況下應計:(I)鑑於未來不確定事件的可能性,可獲得表明很可能(即很可能發生)發生損失的信息;以及(Ii)損失金額可以合理估計。我們不斷評估環境補救、訴訟索賠、監管處罰和其他事件的潛在或有損失。或有損失在適當的時候被貼現。法律費用在發生時計入費用。有關其他信息,請參閲附註12。
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信用風險集中。信貸風險主要集中於現金及現金等價物、應收賬款及商品衍生資產。現金和現金等價物通常存放在存款金額超過聯邦存款保險公司提供的最高存款保險的賬户中。現金和現金等價物以及受限現金餘額主要存入具有投資級信用評級的主要金融機構的賬户。在某些情況下,資金被投資於高流動性的美國國債或由美國政府發行或擔保的原始到期日低於90天的其他債券。應收賬款的信貸風險集中主要歸因於償還Talen與共同所有設施相關的某些資本支出和運營成本的實體。商品衍生資產的信用風險集中主要歸因於與Talen Energy Marketing從事能源營銷活動的獨立投資級交易對手。有關信用風險集中的更多信息,請參閲附註5。
Nautilus受到與其經紀人和託管安排相關的信用風險的集中影響,這使Nautilus能夠進入市場清算其比特幣,並在清算或分發之前臨時存儲比特幣。由於Nautilus清算比特幣以支持其運營,並至少每兩週一次將多餘的比特幣或超額比特幣銷售所得分配給合資企業的所有者,因此Nautilus不為其經紀人和託管賬户提供任何保險。
現金和現金等價物。銀行存款、流動投資和其他類似資產,原始到期日不超過三個月。受協議限制的銀行存款、商品兑換存款、流動投資以及原始到期日為三個月或以下的其他類似資產,在綜合資產負債表中作為“受限現金和現金等價物”列示。有關其他信息,請參閲附註20。
應收賬款。應收賬款主要包括客户應收款項,扣除任何託收備用金。逾期超過30天的未收回應收賬款根據各種因素評估是否可收回,這些因素包括(但不限於)客户信譽、應收賬款未償還期限和(或)歷史催收經驗。管理層不斷評估和考慮可能影響未來信貸損失金額的當前經濟趨勢。此外,如果已知某一特定客户可能無法清償尚未逾期的債務,則應評估此類應收賬款是否可收回。如果這些評估表明應收賬款很少,其賬面價值將通過計提按管理層最佳估計計量的壞賬準備而減少,並在綜合經營報表中計入費用。如果應收賬款原始賬面價值的任何部分被收回,則在收款期內撥備和相關費用被沖銷。
庫存。庫存包括髮電燃料(主要是煤和燃料油)、材料和用品以及環境產品,每種產品的估值均以加權平均成本或可變現淨值中的較低者為準。有關庫存的其他信息,請參閲附註8。
租約。經營租賃主要涉及辦公空間。對於租期超過12個月的租賃,使用權資產和租賃負債在租賃開始時確認。租賃條款包括延長或終止租賃的選項,前提是Talen有理由確定會行使此類選擇權。這些租約不包含任何重大限制性契約或剩餘價值保證。Talen已選擇不將所有類別資產的租賃和非租賃部分分開。使用權資產按租期內租賃支付的現值計量。使用的貼現率是租賃中隱含的利率(如果隨時可以獲得的話)或公司的遞增借款利率。
Talen已選擇不確認短期租賃產生的使用權資產和租賃負債。短期租約不到12個月,不包括購買選擇權或延長塔倫有理由肯定會行使的超過12個月的選擇權。
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使用權資產在綜合資產負債表中列示為“其他流動資產”和“其他非流動資產”,租賃負債在綜合資產負債表中列示為“其他流動負債”和“其他非流動負債”。截至2023年12月31日(繼承人),使用權資產和租賃負債的賬面價值以及估計的未來租賃付款為非物質金額。此外,租賃費用是以下期間的非物質金額:(1)2023年1月1日至5月17日(前身);(2)2023年5月18日至2023年12月31日(前身);(3)截至2022年12月31日(前身)和2021年12月31日(前身)的年度。
可變利益實體。VIE的主要受益人(控股權)必須在VIE同時具備以下兩項條件時合併VIE:(1)有權指導對實體經濟表現影響最大的活動;(2)有義務承擔可能對VIE產生重大影響的實體的損失或從實體獲得利益。當確定它是VIE的主要受益人時,Talen合併VIE。對Talen有能力行使重大影響力但不擁有控股權的實體的投資按權益法入賬。
對債務和股票證券的投資。NDT持有可供出售的債務證券和股權證券的投資,這些證券以公允價值列賬,並在綜合資產負債表上以“核退役信託基金”的形式列示。
可供出售債務證券的未實現損益,扣除所得税後,在發生損益期間在綜合全面收益表中列為“其他全面收益(虧損)”。可供出售債務證券的已實現損益從AOCI轉移到在出售證券期間的綜合業務報表上的“核退役信託基金收益(損失),淨額”。具體識別方法用於計算債務證券和股權證券的已實現損益。如果可供出售債務證券的公允價值下降至低於成本,且該下降被確定為非暫時性的,則未實現虧損在該確定發生時的綜合全面收益表中確認。
未實現損益和股權證券已實現損益在損益產生期間的綜合經營報表中列為“核退役信託基金淨收益(損失)”。
有關債務和股權證券投資的更多信息,請參閲附註9和14。
房地產、廠房和設備。土地、設施建設、主要設備的增建或翻新以及商業上可行的新發展項目的支出按成本計入資本。在適當的情況下,此類資本化金額包括利息成本。在企業合併中獲得的設施、土地和其他設備按公允價值確認。在每一種情況下,這類金額都在合併資產負債表中以“財產、廠房和設備淨額”的形式列示。物業、廠房及設備賬面價值的減值,在每個應計提折舊單位的估計使用年限內累積,並在適當情況下采用直線折舊法或分組折舊法。這種定期減少在綜合經營報表中作為“折舊、攤銷和增值”的費用列示。一般而言,在按集團折舊法對物業、廠房及設備進行正常報廢時,該等資產的成本於報廢期間按累計折舊計提,不確認損益。任何按直線折舊法折舊的財產、廠房和設備在其報廢日期的剩餘賬面價值在綜合經營報表的“其他營業收入(費用)淨額”內列示為虧損。物業、廠房及設備於銷售日期的任何剩餘賬面值及出售所得款項在綜合經營報表中列示為損益淨額。
合同權利、軟件和許可證等無形資產的支出按成本資本化,並在合併資產負債表中作為“財產、廠房和設備淨額”列示。使用反映無形資產經濟利益的攤銷模式,按每項無形資產的估計使用年限累計無形資產賬面價值的減值。這種定期減少在綜合經營報表中作為“折舊、攤銷和增值”的費用列示。
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有關財產、廠房和設備的賬面價值減值的其他信息,請參閲下面的“減值”。
有關財產、廠房和設備的更多信息,請參見附註10。
減損。當事實和情況的變化顯示資產組的賬面價值可能無法收回時,運營中使用的財產、廠房和設備將被評估減值。減值指標可能包括經濟環境的變化、負面的財務趨勢、資產的有形損害或管理層關於戰略舉措的決定。如適用,個別資產按可識別現金流與其他資產及負債的現金流大致無關的最低水平分組減值。如果有跡象表明某一資產組的賬面價值可能無法收回,管理層應審查該資產組的預期未來現金流。如果未貼現的税前現金流量之和低於該資產組的賬面價值,則該資產組減記至其估計公允價值。減值費用在出現減值情況期間的綜合經營報表中作為“減值”列示。如果事實和情況表明在建資產的賬面價值將不會有未來的經濟利益,則在該項目被放棄、取消或管理層以其他方式確定成本無法收回的期間,該金額在合併經營報表中列報。
公允價值可以通過各種估值方法來確定,包括第三方評估、類似資產的市場價格和現值技術。然而,由於一般缺乏長期資產的報價市場價格,減值資產的公允價值通常基於預期未來現金流量的現值,使用被認為與主要市場參與者使用的貼現率一致的貼現率來確定。估計現金流量及相關公允價值計算考慮了於審查日期的所有可用證據,例如估計未來發電量、遠期發電量及商品價格、能源價格、營運成本、資本開支及環境成本。
有關減值的信息,請參閲附註10。
資產報廢義務。當法律、法規或其他關於有形長期資產報廢的合同要求產生法律義務時,就存在對ARO或有條件ARO的責任。當發生ARO負債時,通常發生在資產構建或承擔與企業合併相關的負債時,該負債最初按公允價值確認。公允價值計量是根據現值技術估計的,並使用信用調整後的無風險利率進行貼現。此外,由於估計用於結算ARO負債或其結算日期的現金流存在固有的不確定性,公允價值估計包括市場風險溢價和一系列可能的現金流結果(如適用)。在初步確認時,對綜合資產負債表的影響包括:(I)將於一年後結算的ARO部分的“資產報廢負債及應計環境成本”增加,及(或)將於一年內結算的ARO部分的“其他流動負債”增加;及(Ii)資產報廢資本化成本的“物業、廠房及設備”抵銷增加。預計未來的ARO現金支出和結算日期將定期審查,以確定每項ARO負債的賬面價值是否有任何必要的修訂。
ARO負債在一段時間內通過確認增值費用來確認因時間推移而發生的債務變化而增加。資產報廢資本化成本按與相關長期資產的使用年限一致的比率折舊。資產報廢資本化成本的折舊和ARO負債的增加均在綜合經營報表中作為“折舊、攤銷和增加”列示。與未完全減值或折舊的長期資產相關的ARO負債修訂通過對ARO負債和資產報廢資本化成本的調整來確認。對資產報廢資本化成本的任何修訂通常會在相關長期資產的剩餘壽命內進行折舊。與完全減值或折舊資產相關的ARO負債修正在綜合經營報表中列示為“其他營業收入(費用),淨額”。在結算時,如果用於結算ARO負債的現金支出與賬面價值不同,將產生損益。此類損益在綜合經營報表中列為“其他營業收入(費用)淨額”。
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有條件ARO是指實體進行資產報廢活動的法律義務,在該活動中,結算的時間或方法取決於可能在或可能不在該實體控制範圍內的未來事件。也可能有這樣的情況,即沒有關於ARO最終結算時間的現有信息,或者債務的公允價值可能無法合理估計。如果可以獲得足夠的信息來合理估計ARO或有條件ARO的負債的公允價值,則在確定負債的期間確認負債。
有關ARO的更多信息,請參見附註11。
意外情況。管理層持續評估環境補救、訴訟索賠、監管處罰和其他事件的潛在或有損失。潛在損失在以下情況下應計:(I)鑑於未來不確定事件的可能性,可獲得表明很可能(即很可能發生)發生損失的信息;以及(Ii)損失金額可以合理估計。或有損失按管理層的最佳估計確認,在適當的情況下可對其進行貼現。或有損失不包括任何法律費用的估計數,這些費用確認為在提供法律服務時發生的費用。關於或有損失的更多信息,見附註12。
業務中斷保險收益被認為是或有收益,在實現之前不會確認。
債務。發行新定期貸款、有擔保票據、無擔保票據、債券及類似債務所得款項在綜合資產負債表中列示為“長期債務”或“一年內到期的長期債務”。作為實物支付發生的利息,無論是應計還是作為額外本金資本化,都作為“長期債務”連同相關的未償債務金額列報。發行新債務所產生的成本及任何原有發行折扣或溢價於發行時於綜合資產負債表中遞延,並與相關的未償還債務本金金額一併列示。
在每個期間,根據合同確定的利率對未償本金債務產生利息。發行債務所產生的成本及任何原始發行折扣或溢價隨後按實際利率法攤銷至相關債務的預期到期日,並在綜合經營報表中列示為“利息開支及其他財務費用”。
(I)提前贖回債務;或(Ii)提前終止和(或)減少循環信貸安排承諾能力的損益在綜合經營報表中作為損益列報。這些金額包括按比例取消確認與債務相關的任何遞延融資成本、費用、折扣和(或)保費。
有擔保信貸額度、循環信貸安排和類似債務項下的直接現金借款在綜合資產負債表中列為“循環信貸安排”。發行新安排所產生的成本遞延,並在綜合資產負債表中作為“其他流動資產”或“其他非流動資產”列示。在每個期間,直接現金借款和基於合同確定的利率的LCS應計利息。
根據直線法,發行新安排所產生的費用隨後在相關安排預期期滿時攤銷。關於可用但未使用的信貸安排能力的承諾費在發生時計入費用。這類成本在合併業務報表中列為“利息費用和其他財務費用”。
有關債務的更多信息,見附註13。
退休後福利義務。Talen發起或參與(視情況而定)各種合格和非合格的固定收益養老金計劃和其他退休後福利計劃。在綜合全面收益表中列示為“其他全面收益(虧損)”的收益和虧損(扣除所得税後的淨額)不是定期界定收益成本淨額的組成部分。
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出現後,超過計劃預計福利債務或計劃資產市場相關價值10%以上的精算損益將在(1)現役計劃參與人對現役計劃的預期剩餘服務期;或(2)凍結計劃的計劃參與人的未來平均剩餘壽命內攤銷。在出現之前,Talen使用加速攤銷法確認固定福利養卹金計劃的損益:(1)超過計劃預計福利債務30%的精算損益按直線攤銷,超過在職計劃參與人預期平均剩餘服務年限的一半;(2)超過計劃預計福利債務或計劃資產市場相關價值的10%以上的精算損益,以及計劃預計福利債務的30%以下的精算損益,在在職計劃參與人的預期平均剩餘服務期內按直線攤銷。
出現後,代表高質量公司債券投資組合的現貨利率曲線被用來制定貼現率,用於衡量福利計劃的預計福利義務和服務成本。在出現之前,採用了債券匹配方法,基於與福利計劃的總體現金流時間和持續時間密切匹配的特定債券組合。
Talen有義務為退休礦工和符合條件的受益人提供《煤炭法》規定的醫療福利和《黑肺法》規定的塵肺病(黑肺病)福利。福利的資金來自VEBA信託基金和根據某些聯邦和州黑肺法維持的信託基金。計劃資金狀況的不足被評估為或有負債。因此,如果任一計劃的福利義務超過可用信託資產的公允價值,Talen在適用的情況下確認其資產負債表上的資金短缺。
有關這些計劃和確定福利的會計處理的其他信息,請參閲附註15。
最近的會計聲明,尚未採用
ASU 2023-07。2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進。這一ASU要求加強對重大部門支出的披露。ASU在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許及早領養。該公司正在評估這一ASU的披露影響,並預計在所需時期內採用該ASU。
ASU 2023-08。2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-08,無形資產-商譽和其他-加密資產(子主題350-60):加密資產的會計和披露。這一ASU要求加密貨幣資產按公允價值計量,公允價值的變化在淨收入中確認。修正案還要求披露報告期間的重大加密貨幣持有量、合同銷售限制和變化。ASU在2024年12月15日之後的財年有效,包括這些財年內的過渡期。對於尚未印發的中期和年度財務報表,都允許及早採用。Nautilus正在評估這一ASU的影響,並預計在必要的時間內採用它。
ASU 2023-09。2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09所得税(主題740):改進所得税披露。本ASU要求每年披露費率調節中特定類別的信息,並要求對符合數量閾值的項目進行調節的附加信息。ASU在2024年12月15日之後的年度期間有效。對於尚未發佈的年度財務報表,允許及早採用。該公司正在評估這一ASU的披露影響,並預計在所需時期內採用該ASU。
3.推動塔倫從重組中脱穎而出
根據美國破產法第11章進行的自願重組
2022年5月,工商業污水附加費和其他最初的債務人根據破產法第11章提出自願請願書,尋求救濟。2022年12月,TEC成為重組中的債務人,以便利重組計劃中設想的某些交易。重組計劃於2022年11月獲得必要當事人的批准,2022年12月經破產法院確認,並於2023年5月債務人從重組中脱穎而出時完善並生效。
F-56


和解、重組支持協議和後備承諾書
在重組前和重組期間,債務人與重組中的某些利益相關者(包括根據請願前無擔保票據、請願前CAF、請願前TLB和請願前擔保票據以及Riverstone和TEC項下的債權持有人,以及Riverstone和TEC)達成了多項和解,每一項和解都解決了債務人和該等各方之間的未決問題。這些和解是在RSA中達成的。與債務人無擔保債權人官方委員會達成了另一項和解,解決了該委員會在重組中的所有未決問題。RSA和和解協議的條款被納入了重組的最後計劃。
根據和解協議,和解各方同意支持重組計劃和下文概述的重組交易,其中包括髮行高達19美元億的普通股。後備各方(由請願前無抵押票據項下債權的若干持有人組成)亦訂立後備承諾書,根據該承諾書,他們同意購買供股中發售的最多15.5億新股本,但未獲悉數認購。作為其後備承諾的代價,後備各方有權獲得認購權,以購買配股發行中發行的新股本的30%,並以現金及(或)新股本的形式支付後備溢價。根據配股,東京電力公司籌集了14億的額外股本。
重組計劃和重組脱穎而出
除其他外,《重組計劃》實施了RSA所考慮的交易和相關的和解。重組完成,債務人夫婦於2023年5月17日從重組中脱穎而出。根據重組計劃,除其他外:
·針對TEC的索賠被全額現金支付或恢復。TEC的所有現有股權已全部消除,併發行了TEC的新股權如下:
根據工商業污水附加費呈請前無抵押票據及PEDFA 2009A債券申索的◦持有人已收到:(I)99%的TEC普通股(須經稀釋),減去在出現時向Riverstone發行的零售PPA獎勵股權;及(Ii)認購權,以在供股中購買額外的TEC普通股(或在某些不符合資格的持有人的情況下,以現金代替)。
◦Riverstone收到:(I)1.00%的TEC普通股(在配股生效及支付剩餘支持溢價後);(Ii)零售PPA激勵股權;及(Iii)認股權證,以購買額外的TEC普通股。
支持溢價的剩餘部分以◦普通股的形式支付給支持方。
◦配股完成,帶來約14億美元的現金淨收益。工商業污水附加費的請願前無擔保票據和PEDFA 2009A債券項下約92%的債權是在供股中投標的,後盾方必須購買剩餘的未認購新TEC普通股,這可歸因於請願前無擔保票據和PEDFA 2009A債券項下的剩餘債權。
·恢復債務人之間的所有公司間股權,以維持債務人原有的組織結構。債務人之間的公司間債權被取消、釋放、解除和終止。
F-57


·退出融資已完成,其中包括:(1)70000美元的萬循環信貸安排,包括47500美元的萬的信用證承諾;(2)58000萬的TLC;(3)4.7億美元的TLC(其收益用於根據TLC LCF將萬作為現金抵押);(4)TLC LCF,提供高達47000美元的萬的承諾(以TLC的收益為抵押);(V)雙邊LCF,提供高達7,500美元的LCS的承諾;(Vi)12億美元的擔保票據。
·配股和退出融資的收益連同手頭的現金用於全額償還DIP貸款,並以現金支付其他索賠,具體如下:
根據相關和解協議,根據請願前CAF提出索賠的◦持有者獲得了約10美元的億份額。
請願前第一留置權擔保債權的◦持有人(請願前CAF下的債權除外)按照相關和解協議的約定,獲得了約21億的份額。
其他有擔保債權(如重組計劃所界定)的◦持有人收到了其允許債權的未付部分。
·一般無擔保債權的每個持有人(根據重組計劃的定義)在為一般無擔保債權人預留的2 600美元萬現金池中按比例獲得其權益份額(“GUC信託”)。只要債務人根據PPL/Talen Montana訴訟追回任何收益,追回的收益淨額的10%將捐給GUC信託,上限為1,100萬。塔倫·蒙大拿在PPL/塔倫·蒙大拿訴訟達成和解後,於2023年12月向GUC信託基金捐贈了1,100美元萬。關於PPL/Talen Montana訴訟和相關和解的更多信息,見附註12。
4.重新開始會計核算。
在緊急情況下,工商業污水附加費採用了重新開始的會計方法,因為:(I)在重組計劃完成之前,現有有表決權股份的持有人獲得的繼承人的有表決權股份少於50%;及(Ii)緊接重組計劃確認之前的工商業污水附加費資產的重組價值78億美元,低於請願後負債和允許索賠98億的總和。因此,工商業污水附加費根據其估計的公允價值將其重組價值分配給其個人資產。
重組價值
重組價值來自對企業價值的估計,或公司有息債務和成員股權的公允價值。根據破產法院批准的重組計劃和相關披露聲明中的談判,截至出現的企業價值為45億美元。管理層聘請第三方估值顧問協助估計企業價值,並將企業價值分配給資產和負債,以供財務報告之用。納入的企業價值假設:(I)與業務相關的經濟和行業信息;(Ii)內部財務信息和運營數據;(Iii)歷史財務信息;以及(Iv)財務預測和其他適用假設。用於估計出現時的企業價值的估值技術包括收益法、市場法和成本法,其中考慮了退出市場和需要估值的適用資產或負債的性質。
F-58


該公司的主要資產是發電設施,其價值由基於管理層對其預期使用壽命結束的最新業務展望的貼現現金流分析確定。前瞻性預測考慮了:(1)公司具體因素,如機組特性、工廠調度、運營費用、資本支出和估計的經濟使用壽命;(2)宏觀經濟因素,如產能價格、能源價格、燃料價格、市場供求因素、通貨膨脹因素和環境法規。用於估計可觀察期間未來現金流的大宗商品價格主要基於調整後的匯率價格、經紀商提供的價格或價格服務公司提供的價格,並得到市場數據的證實。未來不可觀察時期的商品價格使用第三方定價服務,這些服務結合了行業標準方法,這些方法可能會考慮各種商品、模擬市場價格、通脹假設和其他相關經濟指標之間的歷史關係。資本支出和運營費用的未來估計數,如主要維護和員工薪酬,是根據單位運營經驗、最近的歷史財務信息和預期的運營業績進行估計的。發電設施的預期使用壽命估計到2050年,並納入了對每個機組的經濟前景、許可和許可、監管要求和(或)其他考慮因素的預期。現金流估計納入了21%的聯邦有效税率和基於每個發電設施位置的適用州税率。預期未來現金流量的現值採用了8.5%至46.5%的加權平均資本成本貼現率。用於核能發電的貼現率為8.5%,某些天然氣發電設施估計接近該範圍的低端。據估計,某些煤炭和天然氣發電機組接近區間的高端。除其他因素外,每個發電設施的貼現率還會考慮機組特性、燃料類型和市場位置。
在考慮到所有現有證據後,用於估計重組價值的假設被認為與主要市場參與者使用的假設和對每個發電設施的展望一致,並代表管理層對重組價值的最佳估計。然而,這樣的假設本質上是不確定的,需要判斷。因此,主要包括商品價格和貼現率在內的敏感假設的變化有可能對重組價值的計量產生重大影響。有關在計量公司其他各種重要資產和負債時使用的假設的更多信息,請參閲下文“重新開始調整”部分。
在應用重新開始會計時,本公司根據其個別資產的估計公允價值初步分配了重組價值。下表將公司的企業價值與出現時的估計重組價值進行了核對:
2023年5月17日
企業價值(A)
$4,500 
加:現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物(B)
701 
加上:流動負債,不包括一年內到期的長期債務
514 
附加:非流動負債,不包括長期債務和債務--分類認股權證
1,234 
加:非控股權益的公允價值
110 
待分配的重組價值
$7,059 
__________________
(A)不包括與非控股權益有關的任何價值。
(B)不包括支付專業費用的5,200萬美元。
F-59


下表將TES的企業價值與出現時的估計公允價值進行了核對:
2023年5月17日
企業價值(A)
$4,500 
加:現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物(B)
701 
減去:債務的公允價值
(2,845)
減少:責任-分類認股權證
(35)
成員權益的公允價值(C)
2,321 
加:非控股權益的公允價值
110 
權益公允價值
$2,431 
__________________
(A)不包括與非控股權益有關的任何價值。
(B)不包括支付專業費用的5,200萬美元。
(C)根據重組計劃發行。包括59,028,843股TEC普通股和800萬美元的股權分類認股權證。
F-60


合併資產負債表
新開始綜合資產負債表上的“重組調整”反映了重組計劃所考慮的交易的綜合影響。“重新開始調整”列示了由於採用重新開始會計而產生的初步公允價值和其他所需調整。説明性説明提供了與調整、用於確定公允價值的方法和重大假設有關的補充信息。
2023年5月17日
資產
前身
重組調整(a)
重新開始調整繼任者
現金及現金等價物
$1,302 $(1,133)
(b)
$— $169 
受限現金和現金等價物
240 426 
(c)
(81)
(q)
585 
應收賬款淨額
148 (3)
(d)
— 145 
庫存,淨額
448 — (141)
(r)
307 
衍生工具
818 — (632)
(q)
186 
其他流動資產
135 — (5)
(s)
130 
流動資產總額
3,091 (710)(859)1,522 
財產、廠房和設備、淨值
4,322 — (458)
(t)
3,864 
核退役信託基金
1,465 — — 1,465 
衍生工具
37 — (37)
(q)
— 
其他非流動資產
146 (12)
(e)
74 
(u)
208 
總資產
$9,061 $(722)$(1,280)$7,059 
負債與權益
循環信貸安排
$848 $(848)
(f)
$— $— 
長期債務,一年內到期
1,005 (1,000)
(g)
— 
應計利息
288 (284)
(h)
— 
應付賬款和其他應計負債
382 
(i)
— 385 
衍生工具
711 — (654)
(q)
57 
其他流動負債
414 (349)
(j)
(v)
68 
流動負債總額
3,648 (2,478)(651)519 
長期債務
2,504 281 
(k)
55 
(w)
2,840 
可能受到損害的負債
2,788 (2,788)
(l)
— — 
衍生工具
135 — (93)
(q)
42 
退休後福利義務
(1)302 
(m)
34 
(x)
335 
資產報廢義務和應計環境成本
580 202 
(m)
(340)
(y)
442 
遞延所得税
82 283 
(n)
(8)
(z)
357 
其他非流動負債
19 60 
(o)
14 
(Aa)
93 
總負債
9,755 (4,138)(989)4,628 
會員權益
(818)3,416 
(p)
(277)
(Bb)
2,321 
非控制性權益
124 — (14)
(抄送)
110 
總股本
(694)3,416 (291)2,431 
負債和權益總額
$9,061 $(722)$(1,280)$7,059 
F-61


重組調整
與重新開始會計的應用和企業價值分配有關的重組調整要求如下:
(A)為實施重組計劃進行緊急調整。該等調整包括:(I)須以折衷方式清償債務前債務;(Ii)償還若干債務前債務;(Iii)發行股東權益;(Iv)確認新的債務及相關的限制性現金;及(V)其他項目。
(B)因實施重組計劃而出現的“現金和現金等價物”的使用情況如下:
配股所得款項
$1,400 
TLB和TLC的收益
1,019 
有擔保票據的收益
1,200 
釋放受限現金
89 
根據請願前法律援助基金支付的索賠
(1,029)
根據其他呈請前有擔保債項支付申索
(2,136)
DIP TLB的付款方式
(1,012)
與TLC LCF有關的現金限制
(470)
支付TLB、TLC和有擔保票據的債務發行成本
(54)
專業費用託管帳户的資金來源
(52)
對衝拒付的支付
(42)
向一般無擔保債權人信託付款
(26)
專業費用的繳付
(22)
其他(A)
現金和現金等價物的使用總額
$(1,133)
__________________
(A)包括來自Riverstone的100萬美元的收益,用於支付給一般無擔保債權人信託。
(C)“限制性現金和現金等價物”淨變化:
與TLC LCF有關的現金限制
$470 
專業費用託管帳户的資金來源
52 
釋放受限現金
(89)
專業費用的繳付
(7)
受限制現金及現金等值物淨變化
$426 
(d)“應收賬款,淨額”與關聯公司應收賬款結算相關的淨變化。
(e)“其他非流動資產”淨變化:
與Prepetition CAF相關的債務發行成本的註銷
$(22)
將之前資本化的債務發行成本重新分類為長期債務
(14)
債務發行成本資本化
24 
其他非流動資產淨變化
$(12)
(f)支付Prepetition CAF項下所欠本金。
(g)償還DID設施。
F-62


(h)“應計利息”淨變化:
Prepetition CAF應計利息的支付
$(183)
支付其他預先申請有擔保債務的應計利息
(89)
DPP設施應計利息的支付
(12)
應計利息淨變化
$(284)
(i)“應付賬款和其他應計負債”淨變化:
對衝合同拒絕的支付
$(42)
專業費用的繳付
(6)
恢復受妥協影響的法律責任
38 
出現時產生的專業費用的應計項目
13 
應付賬款和其他應計負債的淨變化
$
(J)“其他流動負債”淨變動:
發行股權以換取後備溢價
$(380)
恢復受妥協影響的法律責任
31 
其他流動負債淨變動
$(349)
(K)“長期債務”淨變化:
根據呈請書前有擔保的債項支付申索
$(2,048)
有擔保票據項下12億的借款(A)
1,179 
58000元萬的貸款(B)
548 
TLC項下47000美元萬的借款(C)
446 
恢復PEDFA 20090億債券和PEDFA 2009C債券(D)
130 
申請前有擔保債務發行成本的註銷
26 
長期債務淨變化
$281 
__________________
(A)扣除初始購買者折扣和債務發行費用共計2100萬美元后的淨額。有關其他信息,請參閲附註13。
(B)扣除原始發行折扣和債務發行成本總計3200萬美元后的淨額。有關其他信息,請參閲附註13。
(C)扣除原始發行折扣和債務發行成本總計2,400萬美元后的淨額。有關其他信息,請參閲附註13。
(D)包括確認400萬美元的利息支出。
F-63


(l)根據重組計劃在Emergence解決或恢復了“須妥協的負債”:
出現前可妥協的負債
債務
$1,555 
終止零售合同
447 
退休後福利義務
305 
資產報廢義務和應計環境成本
220 
其他負債
92 
遞延税項負債
77 
應付賬款和應計負債
51 
應計利息
41 
2,788 
恢復和解決某些負債須經妥協
經妥協後恢復責任(a)
(801)
參與配股的貸方的超額公允價值
(315)
向Prepetition無擔保票據和PEPFA 2009 A債券下的債權持有人發行成員股權
(186)
向一般無擔保債權人信託付款
(24)
(1,326)
取消承認某些負債的收益(b)
$1,462 
__________________
(a)主要包括退休後福利義務、ARO和遞延所得税。
(b)代表根據重組計劃解除的受妥協影響的負債。
(m)恢復“可妥協的負債”。
(n)“遞延所得税”淨變化:
遞延所得税負債增加主要是由於確認債務收入取消而估計税收屬性減少,部分被估值備抵變化所抵消
$206 
恢復受妥協影響的法律責任
77 
遞延所得税淨變化
$283 
(o)“其他非流動負債”淨變化:
發行負債分類令(a)
$35 
恢復受妥協影響的法律責任25 
其他非流動負債淨變化
$60 
__________________
(a)更多信息請參閲注16。
F-64


負債分類的擔保證的估計公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的,並在Emergence進行了以下假設:
預期波幅
30.00 %
預期期限(年)
預期股息收益率
— %
無風險利率
3.6 %
每股執行價
$52.92 
每股公允價值
$11.29 
(p)“會員權益”淨變化:
受折衷影響的債務清償收益
$1,462 
歸因於債務解除收益的其他損失
(3)
債務清償收益
1,459 
遞延融資成本的核銷
(46)
專業費用在Emergence支付
(27)
重組相關補償費用
(8)
重組調整重組項目總數
1,378 
Emergence發生的利息費用
(4)
所得税前重組調整收入
1,374 
所得税費用
(206)
重組調整淨利潤
1,168 
與供股相關的成員股權發行
1,715 
Backstop Premium發行會員股權
380 
向Prepetition無擔保票據和PEPFA 2009 A債券下的債權持有人發行成員股權
186 
發行股票分類憑證(a)
發行負債分類令(a)
(35)
其他(B)
(6)
成員權益淨變化
$3,416 
__________________
(a)更多信息請參閲注16。
(b)包括Riverstone向一般無擔保債權人信託付款的100萬美元收益。
重新開始調整
(q)綜合資產負債表上衍生品的淨列報。有關此政策變更的更多信息,請參閲註釋2。
(R)“存貨、淨額”公允價值調整:
煤,煤
$(33)
成品油
11 
材料和用品
(133)
環境產品
14 
對庫存的總調整,淨額
$(141)
F-65


石油、煤炭和環境產品的公允價值是使用當前市場價格估計的。材料和用品的公允價值是用間接成本法估算的。成本法通過考慮按當前價格建造或購買具有同等效用的新資產所需的金額,並根據資產功能、年齡、實物劣化和陳舊進行調整,來估計公允價值。
(S)“其他流動資產”主要是指各種公允價值調整。
(T)“財產、廠房和設備”公允價值調整:
發電
$(350)
其他財產和設備
(80)
無形資產
(65)
大寫軟件
(3)
正在進行的建築工程
40 
房地產、廠房和設備的全面調整
$(458)
“不動產、廠房和設備”的公允價值按適用的收益法、市場法和成本法估算。土地的公允價值是利用市場法估計的,這種方法考慮了基於規模、用途和效用的限定區域內的基於市場的可比交易。
(U)“其他非流動資產”公允價值調整:
有利的供應合同(A)
$109 
權益法投資的公允價值調整
消除與DIP設施相關的債務發行成本(29)
對其他雜項資產的公允價值減值(9)
對其他非流動資產的總調整
$74 
__________________
(A)供應合同的公允價值是利用實際合同定價與當前市場基準之間税後差額的現值確定的。
(5)“其他流動負債”公允價值調整,主要與短期ARO有關。
(W)“長期債務”公允價值調整:
消除與請願前擔保票據、請願前TLB和LMBE-MC TLB相關的債務發行成本(A)
$48 
Cumulus Digital TLF的公允價值調整(A)
11 
對LMBE-MC TLB的公允價值調整(A)
(4)
對長期債務的全面調整
$55 
__________________
(A)補充資料見附註13。
“長期債務”的公允價值調整是使用點陣模型確定的,因為借款人可以在到期日之前預付債務。
(X)將用於估計退休後債務的貼現率的會計政策從債券配對模型改為收益率曲線法。有關更多信息,請參見注釋2。
(Y)根據每項相關債務的現金流時間,採用2-3%的通貨膨脹率和8-12%的估計5至20年期信貸調整無風險率等假設,調整至按公允價值列報。
F-66


(Z)對“遞延所得税”的調整,用於因採用重新開始會計而改變資產和負債的財務報告基礎。
(Aa)公允價值調整主要涉及1300萬美元的不利供應合同和確認不利租賃負債。供應合同的公允價值是利用實際合同定價與當前市場基準之間税後差額的現值確定的。
(Bb)本文提出的重新開始會計調整的累積影響。
(Cc)某些子公司的“非控股權益”公允價值調整。
可能受到損害的負債
截至2022年12月31日(前身),綜合資產負債表上的“受損害負債”是指債務人未得到充分擔保且至少有可能不按全額索賠金額得到償還的重複索賠的預期允許金額。
前身
十二月三十一日,
2022
債務(A)
$1,558 
終止零售電力和其他合同
447 
退休後福利義務(a)
309 
資產報廢義務和應計環境成本(a)
219 
其他負債(A)
114 
遞延税項負債
83 
應付賬款和應計負債
53 
應計利息
41 
衍生品(a)
可妥協的負債
$2,825 
__________________
(a)包括流動和非流動金額。
重組收入(NPS),淨
所列期間的“重組收入(費用),淨額”為:
繼任者前身
五月18
穿過
十二月三十一日,
1月1日至
5月17日,
截至十二月三十一日止的年度:
202320232022
後備高級支持
$— $(70)$(310)
債務清償損益
— 1,459 — 
重估調整損益
— (460)— 
專業費用
— (56)(210)
全額保費和某些債務的應計利息
— (21)(183)
獲得DIP設施所產生的專業費用
— — (70)
遞延融資成本和原發行貼現的核銷
— (46)(30)
其他
— (7)(9)
重組收入(費用),淨額
$— $799 $(812)
F-67


在上表中,整體保費和某些債務的應計利息主要是指債務人就與請願前CAF和某些其他請願前擔保債務相關的保費和應計利息(如適用)的估計而確認的費用。這些費用在綜合經營報表中作為“重組收入(費用)淨額”列示,並列入綜合資產負債表中的“應計利息”。
在2023年1月1日至5月17日(前身)期間,為某些重組費用支付的現金為30800美元萬。截至2022年12月31日(前身)的DIP設施融資費支付的現金在合併現金流量表中作為“融資活動”列示。
5.監管風險管理、衍生工具和對衝活動
風險管理目標
我們面臨業務風險,包括但不限於市場和大宗商品價格風險、信用和流動性風險以及利率風險。我們的商業組織部署的對衝和優化策略在結構化的風險管理計劃中管理和(或)平衡這些風險,以將近期未來現金流的波動性降至最低。我們的風險管理委員會由整個組織的某些高級管理成員組成,根據我們的風險政策監督這些風險的管理。反過來,風險管理委員會由董事會的風險委員會監督。
董事會(包括風險委員會)和管理層已建立程序,根據風險政策監測、衡量和管理對衝活動和信用風險。
旨在確保遵守風險政策的關鍵風險控制活動,除其他活動外,包括信用審查和批准、確認交易和市場價格、核實風險和交易限額、投資組合壓力測試、分析和監測風險保證金以及每日投資組合報告。
市場和商品價格風險。發電批發市場的波動給企業未來的業績和現金流帶來了不確定性。Talen面臨的價格風險包括與未來在競爭激烈的批發市場銷售和(或)購買電力、天然氣、煤炭、鈾、石油產品、環境產品和其他能源商品相關的價格波動。影響價格波動的幾個因素包括:需求的季節性變化;天氣狀況;可用的地區負荷服務供應;地區運輸和(或)輸電供應;市場流動性;以及聯邦、地區和州的法規。
在我們的風險政策參數範圍內,我們通常利用傳統的第一留置權、交易所交易和場外交易的衍生品工具,在某些情況下使用結構性產品,以經濟地對衝與我們的發電投資組合相關的商品的預測未來銷售和購買的商品價格風險。
截至2023年12月31日的未平倉大宗商品購買(銷售)衍生品(後續)到期日至2026年。未平倉商品衍生品的淨名義交易量為:
繼任者前身
十二月三十一日,
2023 (a)
十二月三十一日,
2022 (a)
功率(兆瓦時)
(27,557,871)(34,810,559)
天然氣(MMBtu)
8,314,060 57,621,580 
排放限額(噸)
500,000 5,000,000 
__________________
(A)數量可能少於合同數量,因為在所顯示的數量中考慮了行使期權合同的可能性。
F-68


利率風險。Talen面臨利率風險,因為利率變化可能會影響與現有浮動利率債券發行相關的未來現金流。為了降低利率風險,衍生工具被用來經濟地對衝預定合同名義金額的利率,這導致交易對手之間的現金結算。在可能的情況下,第一留置權利率固定換浮動掉期被用來對衝這一風險。
截至2023年12月31日的未平倉利率衍生品(後續)到期日至2026年。未平倉利率衍生工具的名義淨成交量為:
繼任者前身
十二月三十一日,
2023
十二月三十一日,
2022
利率(單位:百萬)(A)
$290 $289 
__________________
(A)截至2023年12月31日(繼承人)的價值與天津港大都會銀行債務的利率衍生工具有關。截至2022年12月31日(前身)的價值涉及LMBE-MC債務的利率衍生品,該債務已於2023年8月償還,相關衍生品已終止。
信用風險。信用風險是指如果客户、交易對手或金融機構無法履行義務或支付到期金額時發生財務損失的風險,是現金和現金等價物、受限現金和現金等價物、衍生工具和應收賬款的固有風險。與金融資產相關的最大信用敞口金額等於賬面價值。無法完全消除的信用風險是通過一系列做法來管理的,例如持續審查交易對手的信譽、提前付款、在某些違約事件引發的合同中納入終止權,以及執行允許各方之間抵銷金額的總淨額結算安排。此外,可以採用現金保證金、信用證和信用保險等信用增強措施來緩解信用風險。
現金和現金等價物存放在主要國際銀行和金融機構的存款賬户或高質量短期投資中。個別交易對手對場外衍生工具的風險敞口於預定信貸限額內管理,幷包括在適當情況下使用主要淨額結算安排及現金催繳保證金,以降低信貸風險。交易所交易的大宗商品合約是通過期貨交易商執行的,信用風險最小,因為它們受到強制性保證金要求的約束,並在交易所清算。然而,Talen面臨期貨佣金商家因每日變動保證金現金催繳而產生的信用風險。為滿足初始保證金要求而存放的受限現金和現金等價物由期貨佣金商家為Talen的利益在單獨的賬户中持有。
未清應收賬款包括通過直接與ISO和RTO簽訂合同銷售發電量、發電量和輔助服務所得的應收賬款,以及與商品營銷者實現實物和金融衍生工具結算的賬款。此外,Talen還為公司運營的某些共同擁有的設施的運營和資本成本部分計入了應從共同所有者那裏支付的應收賬款。大多數未清償應收賬款受到持續監測,它們都有慣常的付款條件。壞賬準備是截至2023年12月31日(繼承人)和2022年12月31日(繼承人)的非物質金額。
截至2023年12月31日(繼任者),塔倫的總信用敞口(不包括淨額結算安排、現金抵押品、信用證和任何可疑收款撥備的影響)為43100美元萬,扣除此類影響後的信用敞口淨額為1.21億美元。不包括ISO和RTO交易對手,其應收賬款結算受到適用的市場控制,十大單一淨信用敞口約佔Talen總淨信用敞口的78%,這些淨信用敞口主要是被分配了投資級信用評級的實體。
F-69


某些衍生工具包含與信用風險相關的或有特徵,如果負債的公允價值超過某個門檻或當我們的信用評級下降時,我們可能需要提供現金抵押品、信用證或信譽良好實體的擔保。淨負債頭寸中包含信用風險相關或有特徵的衍生工具的公允價值為截至2023年12月31日(繼承人)和2022年12月31日(前身)的非實質性金額。
衍生工具介紹
資產負債表報告。在綜合資產負債表的資產和負債內列報的衍生工具的公允價值為:
繼承人(A)
前身
2023年12月31日2022年12月31日
資產負債資產負債
商品合同
$88 $32 $2,156 $1,928 
利率合約
— — 
減去:列報為“受損害的負債”的數額
— — — 
總電流導數工具
89 32 2,165 1,927 
商品合同
228 363 
利率合約
— — — 
非流動衍生工具合計
$$11 $228 $363 
__________________
(A)有關衍生工具呈列時我們的會計政策修訂資料,請參閲附註2。
所有商品和利率衍生品都是經濟套期保值,公允價值的變化立即在收入中作為未實現損益列報。商品衍生工具的公允價值變動和已實現結算在綜合經營報表中作為“能源收入”和“燃料及能源採購”的單獨組成部分列示。有關衍生工具的其他資料,請參閲附註2;有關公允價值的其他資料,請參閲附註14。
網住的效果。一般而言,主要淨額結算安排內的抵銷權容許衍生資產的公允價值與衍生負債互相抵銷。作為一種選擇,衍生資產和衍生負債在綜合資產負債表中列報,並於2023年12月31日(繼承人)生效,而衍生資產和衍生負債在綜合資產負債表中列報,不受該許可淨值在2022年12月31日(前身)的影響。有關會計政策的資料,請參閲附註2。
在綜合資產負債表中作為資產和負債列示的“衍生工具”淨額,考慮到準許淨額結算的影響,並根據相關協議質押現金抵押品的情況下為:
毛收入
導數
儀器
合資格
對於偏移
負債
受制於
妥協
網絡
導數
儀器
抵押品
(已發佈)
已收到
網絡
2023年12月31日(繼任者)
資產
$295 $(198)$— $97 $(2)$95 
負債
300 (198)— 102 (59)43 
2022年12月31日(前任)
資產
2,393 (2,194)— 199 — 199 
負債(a)
2,291 (2,194)96 (75)21 
__________________
(a)包括合併資產負債表上列為“可能妥協的負債”的金額。有關更多信息,請參閲註釋4。
F-70


運營報表演示。綜合經營報表中呈現的“衍生工具”的地點和税前影響包括:
繼任者前身
五月18
穿過
十二月三十一日,
1月1日至
5月17日,
告一段落
十二月三十一日,
告一段落
十二月三十一日,
2023202320222021
商品合同已實現收益(損失)
能源收入(a)
$360 $644 $(613)$(228)
燃料和能源採購(a)
(91)(34)127 230 
商品合同未實現收益(損失)
營業收入(b)
55 60 677 (847)
能源費用(b)
(3)(123)(52)135 
利率合同已實現和未實現收益(損失)
利息支出和其他財務費用(4)— 30 12 
__________________
(a)不包括通過實物交割結算的衍生工具。
(b)在綜合經營報表中列為“衍生工具的未實現收益(損失)”。
合同終止
大宗商品對衝終止。2022年3月和4月,塔倫能源營銷公司和一家交易對手在協議預定到期日之前終止了某些賬面價值和公允價值為12400美元萬的淨負債衍生品合同。由於雙方同意在2023年1月之前按月結算,償還款項在現金流量表合併報表中作為“含融資要素的衍生工具”列示。
2022年5月,泰倫能源營銷的某些大宗商品交易對手在協議預定到期日之前終止了賬麪價值和公允價值為3,300美元萬的淨負債衍生品合同。在2022年期間,塔倫能源營銷從交易對手那裏獲得了約7,000美元的萬淨和解,並在出現問題時解決了剩餘的4,000美元萬債務。
ERCOT 2021年冬季市場狀況
2021年2月中旬,德克薩斯州經歷了極端冬季天氣事件-冬季風暴URI,導致整個ERCOT能源市場系統性中斷和價格波動。冬季風暴烏裏導致能源需求迅速增加,原因是風暴的歷史寒冷温度,以及整個德克薩斯州電網、天然氣生產和分配系統、供水和其他關鍵基礎設施的運營中斷導致能源供應減少。在截至2021年12月31日(前身)的冬季風暴URI期間,塔倫與其ERCOT活動相關的税前非經常性虧損估計為7,800美元萬。
關於ERCOT系統性風險的更多信息,包括ERCOT與拖欠付款義務的市場參與者達成的和解,見附註12。
F-71


6.增加收入。
我們這幾個時期的營業收入分類如下:
繼任者前身
5月18日至
十二月三十一日,
一月一日
穿過
5月17日,
告一段落
十二月三十一日,
告一段落
十二月三十一日,
2023202320222021
運力收入$133 $108 $377 $444 
電力銷售和輔助服務,ISO/RTI
880 281 2,534 1,960 
實物電力銷售、雙邊合同、其他
71 62 298 572 
其他收入81 27 — — 
與客户簽訂合同的總收入
1,165 478 3,209 2,976 
衍生工具的已實現和未實現收益(損失)
179 732 (120)(2,048)
營業收入
$1,344 $1,210 $3,089 $928 
應收帳款
合併資產負債表上呈列的“應收賬款,淨額”為:
繼任者前身
十二月三十一日,
2023
十二月三十一日,
2022
客户應收賬款
$52 $350 
其他應收賬款
85 58 
應收賬款淨額
$137 $408 
截至2023年12月31日(後繼者)及2022年(前身)止年度內,除正常的應收賬款確認及收款交易外,應收賬款並無重大變動。關於Talen應收賬款賬面價值的信用風險的更多信息,見附註5。有關Talen Energy Marketing應收賬款銷售安排的更多信息,請參見附註8,該安排於2022年5月終止。
遞延收入
下列遞延收入:(1)在截至2023年12月31日(後繼者)和2022年(前身)的綜合資產負債表中作為負債列報;或(2)在綜合業務表上確認為收入,這些都不是實質性收入。
未來的履約義務
在正常業務過程中,Talen對通過基於市場的產能拍賣授予的產能銷售和(或)雙邊合同安排下的產能銷售負有未來的業績義務。
截至2023年12月31日(後續),未履行或部分未履行履約的預期未來期間產能收入為:
2024202520262027
預期運力收入
$170 $70 $$
2025/2026年PJM運力年及其後任何年份的PJM運力拍賣尚未舉行。有關PJM rpm和拍賣的更多信息,請參見附註12。
F-72


7.取消所得税
這兩個期間的“所得税優惠(費用)”的構成部分包括:
繼任者前身
五月18
穿過
十二月三十一日,
一月一日
穿過
5月17日,
告一段落
十二月三十一日,
告一段落
十二月三十一日,
2023202320222021
聯邦制
$$(15)$(9)$(25)
狀態
(2)(4)
現行所得税
(17)(13)(24)
聯邦制
(55)(184)68 263 
狀態
— (11)(21)60 
遞延所得税
(55)(195)47 323 
投資税收抵免
— — 
所得税優惠(費用)
(51)(212)35 300 
所得税前收入(虧損)
194 677 (1,328)(1,277)
有效所得税率
26.3 %31.3 %2.6 %23.5 %
有效税率調整
期內有效税率的對賬如下:
繼任者前身
五月18
穿過
十二月三十一日,
一月一日
穿過
5月17日,
告一段落
十二月三十一日,
告一段落
十二月三十一日,
2023202320222021
所得税前收入(虧損)
$194 $677 $(1,328)$(1,277)
所得税優惠(費用)
(51)(212)35 300 
有效税率(a)
26.3 %31.3 %2.6 %23.5 %
聯邦所得税法定税率
21 %21 %21 %21 %
按聯邦所得税法定税率計算的所得税優惠(費用)
(41)(143)279 269 
所得税增(減)税原因:
扣除聯邦福利後的州所得税
(34)19 59 
更改估值免税額
(43)129 (198)— 
永久性差異
22 (16)(94)— 
核退役信託税
(16)(9)28 (28)
重組調整
26 (138)— — 
其他
— (1)— 
所得税優惠(費用)
$(51)$(212)$35 $300 
__________________
(a)繼承期的有效税率與法定税率不同,主要是由於估值免税額的變化、NDt收入的額外20%信託税、重組調整和永久性差異。
F-73


遞延税金
截至12月31日,遞延所得税負債和遞延所得税資產的組成部分為:
繼任者前身
20232022
財產、廠房和設備、淨值$560 $436 
核退役信託443 394 
對子公司的投資14 — 
合格衍生品的未實現收益12 25 
遞延税項負債
1,029 855 
減:
應計養卹金成本78 68 
聯邦淨營業虧損結轉273 258 
結轉國有淨營業虧損26 34 
聯邦信貸
應計負債26 155 
利息限額結轉336 242 
對子公司的投資— 33 
其他96 
遞延税項資產
749 894 
估值免税額(128)(198)
遞延税項負債淨額
$408 $159 
淨營業虧損
截至12月31日,NOL結轉的組成部分包括:
繼任者前身
20232022
聯邦,廢除2036 - 2037年$43 $58 
聯邦,無限期到期,年利用率限制為80%1,258 1,198 
州,廢除2024 - 2043年555 647 
有關NOL限制的信息,請參閲“重組後的興起”。
未確認的税收優惠
繼任者前身
五月18
穿過
十二月三十一日,
一月一日
穿過
5月17日,
截至的年度
十二月三十一日,
202320232022
期初餘額$$$
增加前幾年的納税狀況— — — 
期末餘額
$$$
截至2023年12月31日(繼任者)和2022年(前身)的未確認税收優惠餘額中包括9,000美元萬的潛在好處,如果得到確認,將影響實際税率。我們預計未確認的税收優惠總額不會在一年內發生重大變化。
所有於2020年12月31日及以後提交的報税表均可供有關税務機關審核。
F-74


重組脱穎而出
本公司按附註3所述評估其重組的税務影響,包括因其脱離破產而導致的控制權變動。作為重組的一部分,公司的一大部分前期債務被清償,導致債務收入(CODI)的註銷。從破產中脱穎而出的納税人可以將Codi排除在應納税所得額之外,但必須首先按實現的Codi的金額減少其税收屬性。該公司實現了大約12美元億的Codi,這導致房地產、廠房和設備資產的部分税基減少。
繼任者出現後,根據《國內收入法》第382條經歷了所有權變更。《國税法》第382和383節對公司在所有權變更後利用税收屬性的能力施加了限制。在所有權變更後,各州通常有類似的税收屬性限制規則。該公司還採用了重新開始會計。因此,遞延税項資產和負債根據後續的公認會計原則財務報表進行了調整。有關重新開始會計的其他信息,請參閲附註4。
評税免税額
在2023年1月1日至5月17日(前身)期間,塔倫確認了12900美元的萬福利,用於減少聯邦和州的估值津貼。估值免税額的變動是由於出現時實現的債務收入的註銷而導致的税項屬性減少所致。在2023年5月18日至12月31日(繼任者)期間,塔倫確認了4,300美元的萬費用,用於根據現有遞延税項資產的變現能力增加聯邦和州估值備抵。在2022年12月31日(前身)期間,塔倫確認了19800美元的萬聯邦和州估值津貼支出,用於塔倫淨遞延税項資產中不太可能實現的部分。該等減值乃根據慣常的遞延税項資產估值減值準備評估而產生,該評估是對遞延税項資產淨頭寸進行評估,並利用現有的正面及負面證據估計未來是否會產生足夠的未來應課税收入以使用現有的遞延税項資產。Talen最重要的遞延税項資產是其淨營業虧損和利息限制結轉。評估中考慮的負面證據的一項重要客觀投入包括三年期間發生的累計賬面損失。客觀負面證據的存在限制了考慮其他主觀證據的可能性,包括(但不限於)Talen對未來收入的預測,這可能允許利用淨運營虧損和利息限制結轉。在每個期間,管理層將繼續評估現有的正面和負面證據,以確定是否需要計價津貼。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
根據《降低通貨膨脹法案》,核能生產税收抵免計劃為符合條件的核能發電設施提供每兆瓦時3美元的可轉讓抵免,用於在每個納税年度生產和銷售給無關各方的電力。Susquehanna在2023年12月31日至2032年12月31日期間生產和銷售的電力預計將符合抵免資格,這一抵免可能會進行調整。這些調整包括通脹自動扶梯、如果符合條件的發電設施滿足現行工資要求,税收抵免價值將增加五倍(至每兆瓦時15美元),以及一旦符合條件的發電設施的年總收入超過每兆瓦時25美元,按比例減少税收抵免價值。我們相信薩斯奎哈納將有資格進行這些調整。當年度總收入相當於每兆瓦時43.75美元(經通脹調整)時,抵免就取消了。
從2021年到2023年,Susquehanna每年產生約1800萬兆瓦時的電力。我們相信Susquehanna核能公司將有資格獲得核能生產税收抵免,這將導致其收入增加。然而,由於《降低通貨膨脹率法》的規定,包括核生產税收抵免的計算,受到執行條例的制約,因此不能保證這種增長的幅度。財政部尚未公佈實施細則,該細則也將在未來進行立法修訂。因此,Talen無法完全預測通脹降低法案對其流動性或運營結果的影響。
F-75


8.減少庫存。
繼任者前身
十二月三十一日,
2023
十二月三十一日,
2022
煤,煤
$152 $189 
成品油
75 61 
發電燃料庫存
227 250 
材料和用品,淨額
72 195 
環境產品
76 12 
庫存,淨額
$375 $457 
存貨在出現時調整為公允價值。有關更多信息,請參見注釋4。
存貨可變現淨值和報廢費用在合併業務報表中列示為“其他營業收入(費用)淨額”。從2023年5月18日至2023年12月31日(後續)期間,此類非現金費用並不重要。從2023年1月1日至2023年5月17日(前身),確認了3,700萬費用,其中包括對布蘭登海岸煤炭及材料和用品庫存的總計調整2,400美元萬。可變現淨值和報廢費用對於截至2022年12月31日(前身)和2021年(前身)的年度並不重要。有關Brandon Shores可恢復性評估的其他信息,請參見附註10。
回購義務
在2022年5月之前,根據庫存回購協議,Talen不時將某些燃料庫存數量的所有權出售和轉讓給非關聯方,以換取現金對價。Talen隨後被要求根據發電所需或在安排期滿時回購數量。
2022年5月,塔倫通過回購剩餘庫存並償還16500美元的萬未償債務,外加應計利息和其他費用,終止了協議。截至2023年12月31日(繼任者)和2022年(前身),Talen沒有未償還的庫存回購義務,也沒有受安排約束的庫存。
9. 核退役信託基金
繼任者前身
2023年12月31日2022年12月31日
攤銷
成本
未實現
收益
未實現
損失
公平
價值
攤銷
成本
未實現
收益
未實現
損失
公平
價值
現金等價物
$$— $— $$$— $— $
股權證券
491 575 53 1,013 521 485 69 937 
債務證券
570 10 579 507 31 477 
應收款(應付款),淨額
(26)— — (26)(20)— — (20)
核退役信託基金
$1,044 $585 $54 $1,575 $1,014 $486 $100 $1,400 
有關NDt公允價值的更多信息,請參閲注14。截至2023年12月31日(繼承人)或2022年12月31日(繼承人),不存在信用損失的可供出售債務證券。
F-76


截至2023年12月31日(繼任者),無意出售未實現虧損的可供出售債務證券,並且在收回其攤銷成本之前要求出售每項投資的可能性不大。截至2023年12月31日(繼任者),具有未實現虧損的可供出售債務證券的相關公允價值總額為:
公平
價值
未實現
損失
美國政府債務證券
$97 $(1)
有證券處於一年或更長時間的未實現虧損頭寸。截至2023年12月31日(繼任者),這些證券的公允價值總額為1300萬美元,未實現損失不重大。
合併資產負債表上呈列的可供出售債務證券的合同到期日為:
繼任者前身
十二月三十一日,
2023
十二月三十一日,
2022
一年內到期
$105 $32 
兩到五年內成熟
194 173 
此後的成熟
280 272 
債務證券,公允價值
$579 $477 
期內可供出售債務證券的銷售收益、收益和損失為:
繼任者前身
五月18
穿過
十二月三十一日,
一月一日
穿過
5月17日,
截至的年度
十二月三十一日,
截至的年度
十二月三十一日,
2023202320222021
核退役信託基金投資的銷售收益(a)
$1,259 $839 $2,081 $1,571 
已實現毛利
10 13 
已實現虧損總額
(11)(12)(43)(15)
__________________
(a)銷售收益用於繳納所得税和信託管理費。剩餘收益被再投資於信託。
F-77


10. 房及設備
繼任者前身
2023年12月31日2022年12月31日
預計使用壽命(年)
毛收入
價值
累計
規定
攜帶
價值
毛收入
價值
累計
規定
攜帶
價值
發電
3-27
$3,178 $(109)$3,069 $10,596 $(6,797)$3,799 
核燃料
1-6
228 (55)173 491 (316)175 
其他財產和設備
1-20
357 (21)336 157 (82)75 
無形資產
2-26
— 137 (64)73 
大寫軟件
1-5
(1)102 (95)
正在進行的建築工程
255 — 255 576 — 576 
財產、廠房和設備、淨值
$4,025 $(186)$3,839 $12,059 $(7,354)$4,705 
Emergence後,不動產、廠房和設備調整為公允價值。有關更多信息,請參閲註釋4。
綜合經營報表中列出的“折舊、攤銷和增值”組成部分包括:
繼任者前身
五月18
穿過
十二月三十一日,
一月一日
穿過
5月17日,
告一段落
十二月三十一日,
告一段落
十二月三十一日,
2023202320222021
折舊費用(a)
$133 $173 $432 $436 
攤銷費用(b)
12 19 
註冊費用(c)
31 24 78 71 
其他
— (1)(2)(2)
折舊、攤銷和增值
$165 $200 $520 $524 
__________________
(A)發電及其他財產和設備。
(B)無形資產和資本化軟件。
(C)ARO和應計環境成本增加。有關其他信息,請參閲附註11。
核燃料費用在綜合業務報表上記為“核燃料攤銷”。
有利的供應合同。
在出現時,該公司確認了某些價格優惠的核燃料供應合同,其公允價值約為1.09億美元。有關更多信息,請參見注釋4。
2023年5月18日至12月31日(後續)期間的攤銷費用為5300萬美元。攤銷費用在綜合業務報表中列為“核燃料攤銷”。截至2023年12月31日(繼任者),這些資產的賬面價值為5600萬美元,在合併資產負債表上以“其他非流動資產”的形式列示。預計未來五年的攤銷費用為:
2024202520262027
2028 (a)
預計攤銷費用$33 $14 $$$
__________________
(A)有利的供應合同將於2028年到期。
F-78


2023年減值
布蘭登海岸資產集團。根據合同和許可,布蘭登·肖爾斯必須在2025年12月31日之前停止煤炭燃燒。2023年第一季度,由於預期轉換成本增加,Talen取消了將Brandon Shores轉換為石油燃燒設施的計劃。這一決定引發了對Brandon Shores資產集團賬面價值的可恢復性評估。此外,Brandon Shores通知PJM,將於2025年6月1日停止發電。
可回收性分析顯示,Brandon Shores資產組的賬面價值超過了其未來估計的未貼現現金流量,這需要減值費用以將資產組的物業、廠房和設備的賬面價值修正為其估計公允價值。資產組的估計公允價值是由貼現現金流技術確定的,該技術利用了重大的不可觀察的投入,包括11%的貼現率。我們認為,已用貼現率和其他貼現現金流假設與主要市場參與者使用的假設一致。這些假設考慮了有關Brandon Shores資產組未來現金流前景的現有證據,包括但不限於估計的可用未來發電量和可用壽命、容量價格、能源價格、運營成本、資本支出和環境成本。因此,在2023年,Talen確認了與Brandon Shores相關的未折舊財產、廠房和設備在2023年1月1日至2023年5月17日(前身)期間的非現金税前減值費用3.61億美元,在綜合經營報表中作為“減值”列示。
共同所有的設施
Talen的某些子公司在共同擁有的發電設施和相關資產中擁有不可分割的權益。這些發電設施和其他資產根據其共同所有權、參與和運營協議進行維護和運營。根據這種安排,每個參與方負責為其按比例分攤的建設成本和運營成本提供資金,並有權獲得其按比例分攤的發電量和(或)相關共同所有設施的其他屬性。Talen在其未分割權益的毛利和其他運營成本中的比例份額列於綜合經營報表中。
Talen Montana擁有Colstrad 3號機組30%的股份,但不擁有Colstrad 4號機組的任何部分。然而,它是一項共同所有者分享協議的參與者,該協議規定了各方的責任和權利,根據該協議,Talen Montana負責Colstrain 3號機組總運營成本和支出的15%,以及Colstrad 4機組總運營成本和支出的15%。因此,它有權獲得這些機組可用發電量的15%。2020年1月,Talen Montana和Colstrid1號和2號機組的另一位共同所有者永久退休。Talen Montana負責Colstrain 1號和2號機組50%的退役和其他相關成本。有關Talen Montana可能收購Colstrain 3號和4號機組額外權益的信息,請參閲附註22。
Colstrie單位在2023年12月31日(後繼者)和2022年(前繼者)沒有賬面價值,因此沒有顯示在下表中。
F-79


截至12月31日,綜合資產負債表中“不動產、廠房和設備淨額”的比例份額為:
薩斯奎哈納科內莫要點Merrill Creek水庫
所有權權益90%22.22%12.34%8.37%
2023年12月31日(繼任者)
發電$2,187 $$— $
核燃料228 — — — 
其他財產和設備18 — — 
大寫軟件— — — 
無形資產— — — 
正在進行的建築工程95 — — 
按比例分配的財產、廠房和設備、費用
2,531 — 
減去:累計折舊和攤銷121 — — — 
按比例計算的財產、廠房和設備淨額
$2,410 $$— $
2022年12月31日(前任)
發電$4,843 $24 $14 $
核燃料491 — — — 
其他財產和設備59 — — 21 
大寫軟件19 — — — 
無形資產76 — — — 
正在進行的建築工程83 — — 
按比例分配的財產、廠房和設備、費用
5,571 25 14 22 
減去:累計折舊和攤銷4,248 18 
按比例計算的財產、廠房和設備淨額
$1,323 $18 $10 $
權益法投資
在合併資產負債表中列為“其他非流動資產”的權益法投資的公允價值為:
繼任者前身
形成
所有權權益(a)
十二月三十一日,
2023
十二月三十一日,
2022
Conemaugh Fuels,LLC
200222.22 %$12 $15 
Keystone Fuels,LLC
200012.34 %
總計
$18 $23 
__________________
(a)2023年12月31日的所有權(繼任者)。
Talen持有Conemaugh Fuels和Keystone Fuels的股權,相當於其在Conemaugh和Keystone各自的不可分割的所有權權益。Conemaugh Fuels和Keystone Fuels成立是為了購買煤炭並將其出售給Conemaugh和Keystone。此外,他們可以將煤炭出售給任何製造或生產合成燃料的實體,然後轉售給Conemaugh和Keystone。Talen從Conemaugh Fuels和Keystone Fuels購買的附屬燃料合計在綜合業務報表中列為“燃料和能源採購”。塔倫從2023年5月18日至12月31日(後續)期間購買的康奈莫和Keystone燃料的總燃料購買量為2,300美元萬,從1月1日起購買的總燃料購買量為1,400美元萬
F-80


至2023年5月17日(前身)。在截至2022年(前身)和2021年(前身)12月31日的幾年中,塔倫購買的燃料總額為6,300美元萬和5,200美元萬。
11.合併資產報廢債務和應計環境成本
繼任者前身
十二月三十一日,
2023
十二月三十一日,
2022
資產報廢債務
$464 $751 
應計環境成本
23 35 
資產報廢債務總額和應計環境成本
487 786 
減去:一年內到期的資產報廢債務和應計環境費用(A)
18 — 
減去:列報為“受損害的負債”的數額
— 219 
一年後到期的資產報廢債務和應計環境成本
$469 $567 
__________________
(A)截至2023年12月31日(繼承人)的“其他流動負債”和截至2022年12月31日(前身)的“折衷負債”。
作為重組的結果:(I)ARO和應計環境成本的某些部分在截至2022年12月31日(前身)的綜合資產負債表中作為“受影響的負債”列報;以及(Ii)ARO和應計環境成本在重組完成後調整為公允價值。這些調整包括為ARO確定新的貼現率,這導致我國核設施的債務價值下降,我們的非核債務價值增加。有關更多信息,請參見注釋4。
資產報廢債務
本公司的某些附屬公司負有與我們的發電車隊相關的退役和環境補救費用的法定報廢義務,其中包括拆除結構和修復煤堆、廢水池和灰庫等活動。除了修復一些火山灰蓄水池外,這些債務中的大多數預計要到未來幾年或幾十年才能支付。最重要的義務與退役Susquehanna(Susquehanna核能擁有無損檢測,以協助為ARO提供資金)和與遺留燃煤發電設施相關的火山灰處置裝置(公司已為某些設施提供擔保債券、信用證和現金抵押品)相關。這些債務的賬面價值包括對估計的未來ARO現金支出、成本上升率、概率現金流模型和貼現率的假設。ARO賬面價值可能會受到當前或未來CCR規則制定的影響。有關EPA CCR規則的其他信息,請參閲註釋12。
此外,本公司的某些附屬公司負有與某些發電設施中含石棉材料的移除、處置和(或)監控相關的法律報廢義務。鑑於含石棉材料的最終數量尚不清楚,無法合理估計這些債務的公允價值。這些債務將在經濟事件或其他情況發生變化時確認,使公允價值能夠進行評估。
F-81


年度內ARO賬面價值的變動情況如下:
阿羅
前滾
公允價值,2021年12月31日(前身)
$760 
已結清的債務
(13)
估計和(或)結算日期的變化
(80)
已發生的債務
吸積費用
76 
公允價值,2022年12月31日(前身)
$751 
公允價值,2022年12月31日(前身)
$751 
已結清的債務
(11)
估計和(或)結算日期的變化
吸積費用
23 
持有價值,2023年5月17日(前身)
$766 
Emergence時的公允價值調整
(321)
已結清的債務
(11)
吸積費用
30 
公允價值,2023年12月31日(繼任者)
$464 
繼任者前身
十二月三十一日,
2023
十二月三十一日,
2022
補充信息
核(a)
$214 $564 
無核(b)
250 187 
賬面價值
$464 $751 
__________________
(a)預計將在退役時利用NDt的可用資金來結算債務。
(b)某些義務是:(i)部分由擔保債券支持,其中一些已以現金和(或)信用證作抵押;或(ii)根據分階段分期付款協議部分預融資。
蘇斯奎漢納核公司。Susquehanna核能和Susquehanna的另一個共同所有者各自有義務為他們在Susquehanna的ARO中的比例份額提供資金。Susquehanna核能在退役活動中的比例份額將由其在許可證到期時開始退役時的NDT提供資金。Susquehanna 1號和2號機組的許可證將於2042年和2044年到期,如果得到NRC的批准,可以延期。核管理委員會對核電設施的退役擁有管轄權,並根據一個公式要求最低限度的退役資金。根據2022年的最新計算,Susquehanna核能的無損檢測資金超過了NRC的最低資金要求。如果Susquehanna核能公司退役的實際比例成本超過NDT中的金額,Susquehanna核能公司有義務為其在ARO中剩餘的比例份額提供資金。Susquehanna核能公司相信,其NDT將足以為其估計的退役成本提供資金。截至2023年12月31日(後繼者),無損檢測基金的公允價值為16美元億,薩斯奎哈納核能公司的ARO(根據現值技術貼現)的賬面價值為21400美元萬。有關測量ARO的更多信息,請參見注釋2。
F-82


2022年第四季度,為薩斯奎哈納核退役完成了一項針對具體地點的全面研究,以估計發電設施結構和材料所需的補救和(或)拆除。基於各種因素,包括通脹假設的變化、市場風險溢價、現值貼現率和乏燃料補救的時機,資產報廢債務總額減少了8,300美元萬。Susquehanna核能的資產報廢義務在出現時進行了修訂。新的貼現率導致債務的賬面價值減少。有關更多信息,請參見注釋4。
有關Susquehanna核能無損檢測的更多信息,請參見附註14。
蒙大拿州塔倫市。Talen Montana承擔着重大的退役和環境補救責任,主要包括其在Colstrin Units的火山灰蓄水池的補救、關閉和退役成本中按比例分攤的費用。由於預期補救活動的預期時間和範圍,與這些債務有關的實際現金支出預計將在未來五年大幅增加,並將在幾十年內繼續保持較低的支出水平。Talen Montana與Colstrain單元的其他共同所有者正在與MDEQ合作,以確定所需補救的範圍、關閉和退役活動的範圍以及成本估計,包括支持這些義務所需的必要財務保證的金額。塔倫·蒙大拿的退役和環境補救預計將由退役時提供給塔倫·蒙大拿的資金支付。
Talen Montana對其在ARO中所佔比例的估計,使用信用調整後的無風險利率貼現,2023年12月31日(繼任者)的萬為10700美元,2022年12月31日(前身)的萬為8,900美元。
未來可能需要對Talen Montana ARO的估計進行調整,因為MDEQ義務和EPA的煤炭燃燒殘留物規則下正在進行的補救要求。如果Talen Montana的估計所依據的假設沒有像預期的那樣實現,實際的現金支出和成本可能與目前的估計大不相同。此外,由於正在進行的與MDEQ的討論而引起的監管變化和變化可能會影響這些義務。
見附註12中的“Talen Montana財務保證”,瞭解Talen Montana要求提供與Colstran單位相關的某些環境退役和補救責任相關的財務保證的更多信息。
應計環境成本
根據賓夕法尼亞州清潔流法,Talen Generation的一家子公司有義務修復前礦場的酸性礦山廢水,並可能被要求採取額外措施防止該礦場的酸性礦山廢水。
由於對與預計在該地點開展的未來工作有關的估計支出進行了修訂,在2023年5月18日至2023年12月31日(後繼者)和2022年12月31日終了年度(前身)的合併業務報表中,分別將500美元萬和1 300美元萬費用確認為“其他業務收入(支出)淨額”。
截至2023年12月31日(後繼者)和2022年12月31日(前身),與補救有關的負債分別為2,300萬美元和3,400美元萬,並在綜合資產負債表中作為“其他流動負債”和“資產報廢債務和應計環境費用”列示。該等負債根據初始負債確認時存在的經信貸調整的無風險利率8.41%予以貼現。截至2023年12月31日(後續),預計未貼現付款估計為:
20242025202620272028此後
付款
$$$$$$14 $34 
截至2022年12月31日(前身),所有應計環境費用,包括上述費用,都在合併資產負債表中作為“可予折衷的負債”列報。
F-83


12.評估政府的承諾和意外情況
法律事務
Talen參與了某些法律程序、索賠和訴訟。雖然我們相信我們有可取的立場,並將繼續在這些問題上大力捍衞我們的立場,但我們的努力可能不會成功。如果不利的結果是可能的,並且可以合理地估計,則確認責任。在出現不利結果的情況下,負債可能會超過目前應計的金額。由於法律程序本身的不可預測性以及任何此類事項可能產生的廣泛後果,目前無法就下文具體説明的事項估計超出應計金額的可能損失。因此,實際發生的超過應計金額的額外損失可能是巨大的。
尚未解決的法律問題
蒙大拿州水電訴訟。Talen Montana是美國蒙大拿州地區法院訴訟的被告,該訴訟涉及其過去對蒙大拿州水電設施的所有權和運營,這些設施於2014年11月被出售給西北大學(“蒙大拿州水電出售”)。關於出售,Talen Montana同意保留與這起訴訟有關的責任,如果有的話,可歸因於出售結束前的時間段。
該訴訟最初於2003年提起,聲稱設施下面的河牀歸蒙大拿州(“州”)所有,Talen Montana欠國家使用河牀的賠償金。2023年8月,法院就七個設施中的六個設施下的河牀段支持塔倫·蒙大拿州。關於法院認定屬於州政府的一條河牀段,法院指出,蒙大拿州塔倫和西北地區將被要求賠償該州過去、現在和未來的使用費用。該州已就這一判決向美國第九巡迴上訴法院提出上訴。與這一訴訟相關的損害賠償和抗辯將在未來的裁決中討論。儘管如此,由於Talen Montana對國家聲稱的所有索賠的責任已根據重組計劃解除,Talen Montana預計此事不會產生任何進一步的責任。
ERCOT天氣事件訴訟。從2021年3月開始,擁有Barney Davis、Nueces Bay和Laredo發電設施的Talen子公司以及ERCOT的許多其他市場參與者被多個德克薩斯州法院起訴。這些訴訟合併為一個多地區訴訟預審法庭(“MDL”)。在這些訴訟中,原告聲稱,除其他外,由於被告未能妥善準備其設施,以抵禦2021年2月冬季風暴URI期間的極端冬季天氣和其他操作故障,他們遭受了生命損失、人身傷害和/或財產損失。許多保險公司的原告也尋求就風暴對住宅和商業財產造成的損害向投保人追回賠償金。原告尋求未指明的補償性、懲罰性和其他損害賠償。2023年1月,MDL法院駁回了這一代被告提出的駁回動議。世代被告尋求對判決的上訴複審,2023年12月,德克薩斯州第一上訴法院批准了世代被告要求履行義務救濟的請求,並下令駁回對世代被告的索賠。原告已向第一上訴法院提交動議,要求重新審理。如果不成功,原告預計將向德克薩斯州最高法院請願,要求複核該決定。原告主張請願前冬季風暴URI索賠僅限於根據重組計劃向Talen被告的保險公司追回任何損害賠償。在重組開始後,某些原告提起訴訟,主張冬季風暴烏裏的索賠。如果這些啟動後的原告中的任何一個沒有根據適用的破產法收到關於重組的有效通知,他們可能不受重組計劃條款的約束。塔倫無法預測這件事的結果,也無法預測任何此類索賠或其對塔倫的影響。
F-84


2021年6月,TEC介入了五起案件,其中某些市場參與者正在挑戰兩個PUCt命令的有效性,該命令指示ERCOT確保在冬季風暴URI期間能源價格達到每兆瓦時9000美元的最高水平。自那以後,一起案件被駁回,一起案件在德克薩斯州第三上訴法院懸而未決,兩起案件在德克薩斯州特拉維斯縣的州地區法院懸而未決。2023年3月,第三上訴法院在Lnuant訴PUCt一案中發表了一項意見,部分推翻併發回了PUCt命令,指示ERCOT確保冬季風暴URI期間的價格達到每兆瓦時9000美元的最高水平。PUCt(與TEC和其他人一起)向德克薩斯州最高法院提交了複審請願書,並於2023年9月29日獲得批准。塔倫無法預測這些案件的時間或結果,或它們在冬季風暴URI期間對PUCT訂單的最終影響;但是,PUCT的一個或多個訂單的變化可能會對Talen的運營結果和流動性產生重大不利影響。
養老金訴訟。2020年11月,四名前Talen員工向美國賓夕法尼亞州東區地區法院提起訴訟,起訴TES、TEC、TERP、TERP委員會和(修訂後)10名前退休計劃委員會成員,聲稱他們在TERP下被欠下更多福利。2023年9月,雙方達成一項初步協議,在班級的基礎上解決所有索賠,包括律師費,以換取2000萬美元,但須談判雙方都能接受的最終協議,並獲得法院對最終和解的批准。2024年2月,雙方就最終和解文件達成一致,法院初步批准了和解。法院已安排在2024年6月3日舉行聽證會,聽取反對意見,如果有萬億的話。和解協議。
如果和解獲得批准,我們預計TERP將支付和解的一部分,其餘部分由公司支付,扣除預期的保險賠償。TERP支付的金額將是和解的全部金額,減去法院批准的任何律師費裁決和與執行和解相關的某些費用。工商業污水附加費可酌情選擇向TERP提供捐款,以支付TERP支付的和解款項。
如果和解未獲批准,原告隨後勝訴,重大不利判決可能對TERP的資產以及Talen的運營結果和流動性產生不利影響。不能保證最終和解協議將按預期完成,或者根本不能完成。因此,如果和解沒有像預期的那樣完成,或者如果這件事通過訴訟最終結束,我們無法預測這件事的結果或它對塔倫的影響。
税前費用為1,700美元萬,扣除塔倫責任保險單的預期回收,在2023年5月18日至2023年12月31日(後續)期間的綜合運營報表中確認並列報為“其他營業外收入(費用)淨額”。
鐵路附加費訴訟。2019年9月,TES及其部分子公司向美國德克薩斯州南區地區法院提起訴訟,指控美國四大鐵路公司在2003年7月至2008年12月期間合謀利用燃油附加費作為提高鐵路貨運價格的手段,違反了美國反壟斷法。美國各地不同司法管轄區的許多其他原告託運人也提起了類似的訴訟。Talen的原告聲稱,如果沒有所謂的共謀,他們支付的鐵路貨運費率比其他情況下更高,並根據反壟斷法尋求三倍的損害賠償。這起訴訟已在哥倫比亞特區地方法院與多地區訴訟規則下的類似訴訟合併。目前,塔倫無法預測此事的結果。
乏核燃料訴訟。核工業對乏核燃料的永久處置存在很大的不確定性。聯邦法律要求美國政府規定永久處置商業SNF燃料,在2014年5月之前,核能發電設施運營商被要求向一個基金捐款,以支付SNF的運輸和處置費用。2014年5月,這項費用降至零。塔倫無法預測美國政府未來是否或何時會提高這一費用,這可能會給Susquehanna核能帶來巨大的額外成本。
F-85


此外,2011年5月,Susquehanna核能與美國政府達成協議,就美國政府違反在法定期限前接受和處置SNF的合同達成和解。和解協議已經延期四次,要求美國政府償還在Susquehanna臨時存儲SNF的某些費用,並要求Susquehanna核能放棄就臨時存儲SNF所支付的費用或遭受的傷害向美國政府提出的任何索賠。從2023年5月18日至12月31日(繼任者),以及截至2022年12月31日(前身)和2021年12月31日(前身)的年份,蘇斯奎哈納核能公司收到了2400美元萬、700美元萬和2000美元萬的補償。2023年5月,該協議被延長至2025年底。我們不能確定隨後的修正案是否會將這些安排延長到2025年以後。
已解決的法律問題
塔倫重組。在2023年5月出現時,根據重組計劃,債務人對重組開始前產生的某些索賠的責任被解除。破產管理人可能仍然對某些請願後的索賠負責,包括重組開始後產生的索賠、針對Talen Energy Corporation的索賠(在重組計劃下不受損害),以及根據適用的破產法未收到重組通知的各方提出的索賠。我們將繼續為我們的立場辯護,反對任何此類指控。有關重組的更多信息,見附註3。
金德摩根訴訟。2021年6月,Kinder Morgan向德克薩斯州法院提起訴訟,起訴Talen Energy Marketing、Nueces Bay以及德克薩斯州東部輸電公司和NextEra的附屬公司。Kinder Morgan在訴訟中稱,除其他事項外,Talen同意在冬季風暴URI期間以當時的市場價格從該公司購買天然氣。此案已移送破產法院審理。2023年5月,塔倫和金德摩根同意在訴訟中達成和解。根據和解條款,塔倫向金德摩根支付了1,000美元的萬,轉讓了其對NextEra的相關債權,並與金德摩根的關聯公司簽訂了某些長期商業協議。在截至2022年12月31日的一年中,塔倫確認了與這起訴訟有關的1,800美元的萬費用,這筆費用在合併運營報表中作為“其他營業收入(費用)淨額”列示。
PPL/Talen Montana訴訟。2018年10月,Talen Montana退休計劃在蒙大拿州法院對PPL及其附屬公司和某些高管和董事提起集體訴訟,聲稱PPL及其董事不正當地將蒙大拿州從Talen Montana出售水電的7.33億美元淨收益分配給PPL,導致Talen Montana沒有足夠的資金來償還其債務。2018年11月,PPL向特拉華州衡平法院(特拉華州法院)提起訴訟,起訴Talen及其某些附屬公司,要求Talen賠償蒙大拿州訴訟中聲稱的索賠,以及一項宣告性判決,即蒙大拿州訴訟中聲稱的此類索賠沒有法律依據,Talen實體沒有資格提出此類索賠。Talen Montana在破產法院對PPL及其附屬公司提起了敵對訴訟,聲稱索賠與蒙大拿州訴訟中的索賠類似。在蒙大拿州法院和特拉華州法院懸而未決的訴訟與對抗性訴訟程序合併。根據重組計劃,Talen被告對PPL被告提出的所有索賠的責任,除對TEC提出的索賠外,均已解除。
2023年12月,塔倫與PPL達成訴訟和解。根據和解協議的條款,PPL向Talen Montana支付了1.15億美元現金,以換取全面釋放所有索賠。和解金額中的1,100美元萬匯入了根據重組計劃設立的普通無擔保債權人信託基金,產生了10400美元的萬收益,在截至2023年12月31日(後續)的綜合業務報表中作為“其他營業外收入(支出)淨額”列示。
其他的。在Talen的正常業務過程中,我們是當前或過去業務引起的各種法律程序、索賠和訴訟的當事人。雖然這些事件的結果尚不確定,但目前預計可能的結果不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響,無論是單獨的還是總體的。
F-86


監管事項
Talen受到聯邦和州機構以及其他機構的監管,這些機構在我們開展業務的各個地區行使監管權力,包括但不限於:FERC;能源部;聯邦通信委員會;NRC;NERC;我們開展業務的各州的公用事業委員會;以及我們開展業務的地區的RTO和ISO。Talen是此類機構在正常業務過程中出現的訴訟程序的一方,並因此類機構不時頒佈的新法規或修訂法規而面臨其他監管風險。雖然這些監管事項和法律程序的結果尚不確定,但預計可能的結果無論是個別或整體,都不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響,儘管這些影響可能會對我們在任何中期報告期的經營業績產生重大影響。
PJM MOPR。2021年7月,PJM提交了擬議的關税措辭,以大幅減少現有PJM MOPR的適用,僅當國家要求一個實體在容量市場上以某種方式行動以換取補貼時才適用。FERC沒有對PJM 2021年7月提交的文件採取行動,PJM MOPR關税語言於2021年9月生效。2023年12月,美國第三巡迴上訴法院駁回了要求審查MOPR關税語言的請願書。目前尚不清楚對Talen的財務狀況、運營結果和流動性的最終影響。
PJM市場賣方報價上限。2021年3月,FERC迴應了PJM IMM代表PJM和各種消費者權益倡導者提出的投訴,指控PJM MSOC高於競爭性報價水平,因此是不公正和不合理的。2021年9月,FERC發佈了一項命令,要求每台發電機的PJM ACR由PJM IMM以行政方式確定。2023年8月,美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院駁回了塔倫等人要求複審FERC命令的請願書。2024年1月12日,美國電力供應協會向美國最高法院提交了一份調取移審令的請願書,要求法院審查2023年8月華盛頓特區巡回法庭的命令。這一訂單對Talen的財務狀況、運營結果和流動性的最終影響目前尚不清楚。
PJM容量市場改革。2023年2月,PJM董事會指示PJM及其利益攸關方解決:(I)解決PJM正在發生的能源過渡的關鍵問題;以及(Ii)從冬季風暴Elliott觀察到的問題。PJM董事會的指令包括可靠性風險、風險驅動因素和資源可用性。利益攸關方進程被稱為關於資源充足性的關鍵問題快速路徑(CIFP)。2023年10月13日,PJM向FERC提交了兩份關於通過CIFP進程制定的某些容量市場改革的文件。2024年1月30日,FERC接受了PJM的一份申請,條件是PJM必須在30天內提交合規申請。然而,2024年2月6日,FERC駁回了PJM的第二份產能市場改革申報文件。2024年2月26日,FERC批准了PJM提出的將基本利率拍賣推遲35天的請求。PJM已表示,計劃於2024年7月17日開始2025/2026年交付的Base剩餘拍賣。目前,塔倫無法完全預測PJM改革對其運營和流動性的影響。
2023年6月,FERC接受了PJM的請求,推遲某些PJM Base剩餘拍賣,以建議對PJM rpm進行額外的更改。延遲計劃在2024年12月舉行2026/2027年的PJM Base剩餘拍賣會,在2025年6月安排2027/2028年的剩餘拍賣會,在2025年12月安排2028/2029年的剩餘拍賣會。儘管PJM已經確定了接下來四次拍賣的日期,但不能保證拍賣會在這些日期舉行,或者根本不會。根據與PJM產能拍賣相關事項的最終結果,PJM的產能收入可能會受到影響,但目前尚不清楚對Talen財務狀況、運營結果和流動性的最終影響。
F-87


冬季風暴埃利奧特。2022年12月,由於冬季風暴埃利奧特,PJM經歷了極端寒冷的天氣條件,導致PJM宣佈為運力表現事件。Talen的某些發電設施未能達到PJM規定的產能性能要求,而Talen剩餘的發電設施達到或超過了其產能義務。因此,Talen發生了PJM對某些發電設施收取的某些產能性能罰款,並從PJM為其他發電設施賺取了獎金收入。2023年4月,Talen和其他某些市場參與者向FERC投訴PJM,對PJM評估的部分產能表現處罰提出異議。2023年9月,PJM提交了一份請求,要求FERC批准一項全市場範圍的和解協議,該協議將解決所有冬季風暴埃利奧特的投訴,包括Talen提起的投訴。和解協議的結果是,對包括塔倫在內的所有容量市場賣家的罰款總額減少了31.7%,並向塔倫額外提供了800美元的萬信貸。2023年12月,FERC批准了和解協議,該協議將塔倫的罰款總額(扣除預期獎金收入)減少到約2,800美元萬。塔倫確認的總罰款淨額估計為4 800美元萬,包括:(1)2022年12月31日終了年度的初始罰款3,300美元萬(前身);(2)2023年1月1日至5月17日(前身)期間增加1,300美元萬;(3)由於PJM修訂攤款,5月18日至2023年12月31日(後繼者)期間增加200萬美元。塔倫在2023年1月1日至5月17日(前身)和5月18日至2023年12月31日(繼任者)期間共匯出2,900萬美元的罰款。2023年12月,作為和解協議的結果,剩餘的1,900美元萬負債被取消確認。
ERCOT市場系統性風險。由於冬季風暴URI的影響,ERCOT的某些市場參與者在和解協議上違約,導致對ERCOT的付款出現赤字。2022年5月,對外經濟貿易委員會報告稱,由於這些事件,累計支付赤字約為23億美元。因此,ERCOT制定了“短期付款”,將向非違約市場參與者的現金匯款推遲了一段不確定的時間,並且只有在ERCOT從違約方那裏收回資金或通過收取違約提升付款的方式才會得到支付。2022年9月,ERCOT與最大違約市場參與者達成和解協議。2022年10月,塔倫做出付款選擇,從欠適用市場參與者的13美元萬中獲得約500美元的億。每一項:(I)Talen的未償還應收賬款,根據和解協議可在12年內收回;及(Ii)Talen最終無法收回的應收賬款部分為非物質金額。
2023年1月,PUCt通過了PUCt PCM市場設計,以迴應德克薩斯州參議院法案3中包含的一項指令,該指令旨在解決德克薩斯州市場可靠性問題。PUCt PCM市場將如何運作的細節將由PUCt、ERCOT和ERCOT利益攸關方小組制定。2023年1月,PUCt指示ERCOT評估橋接選項,以保留現有資產並建立新的可調度發電,直到PUCt PCM可以完全實施。作為迴應,PUCt批准了多步運營儲備需求曲線下限作為短期過渡性解決方案,該方案於2023年11月1日生效。根據批准的多階段運營儲備需求曲線,當儲備降至7千兆瓦和6.5千兆瓦以下時,將分別觸發10美元/兆瓦時和20美元/兆瓦時的價格下限。圍繞擬議的PUCT PCM設計的細節和實施時間仍然存在重大不確定性。目前,Talen無法完全預測PUCt PCM市場設計、何時以及是否實施對其運營結果和流動性的影響。
布蘭登海岸可靠性影響評估。2023年4月,塔倫通知PJM,將於2025年6月1日停用布蘭登海岸的發電。2023年6月,PJM通知Brandon Shores,出於可靠性考慮,需要這些單元。Talen隨後通知PJM,它不同意根據可靠性必須運行的安排繼續運營Brandon Shores。與PJM的討論正在進行中,可能導致Brandon Shores繼續運營一段時間,直到PJM解除阻礙可靠性的傳輸限制。
H.A.瓦格納停用。2023年10月,出於經濟原因,塔倫向PJM提交了一份通知,表示打算從2025年6月1日起停用H.A.瓦格納。H.A.瓦格納3號機組的煤制油轉換於2023年12月完成,將使發電設施能夠作為一種產能資源,直到停用。2024年1月,PJM通知瓦格納,為了傳輸可靠性,需要3號和4號機組。
F-88


環境問題
廣泛的聯邦、州和地方環境法律法規適用於我們的業務,包括與空氣排放、水排放以及危險和固體廢物管理相關的法律和法規。在我們的正常業務過程中,Talen可能會不時地參與其他環境事務,或受制於其他、新的或修訂的環境法規、法規或要求。
我們可能需要修改、削減、更換或停止某些設施的運行或某些操作的執行,以遵守法規、法規和監管機構、法院或環保組織施加的其他要求。我們可能會因遵守環境法律法規而產生成本,包括增加資本支出或運營和維護費用、罰款、罰款或其他限制,這可能是實質性的。對環境許可或規則的法律挑戰增加了估計遵守這些許可和規則的未來成本的不確定性。此外,如果環境法律或法規或類似規則的要求或範圍被擴大或改變,成本可能會顯著增加。
水和垃圾。美國環保局在2020年對EPA CCR規則和EPA ELG規則進行的更改允許煤炭發電設施運營商請求延長合規截止日期,前提是該設施承諾在2028年底之前停止燃煤發電。根據Talen停止全資擁有的煤炭運營的計劃,Talen要求延長其某些發電設施根據這些規則的合規性;一些已獲得批准,一些仍在審查中。正在審查的最重要的延期是美國環保局CCR規則A部分關於蒙圖爾灰蓄水池1的延期請求,如果結果不佳,將對該蓄水池的關閉計劃產生重大影響。
2023年,EPA提議對EPA ELG規則和EPA MCR規則進行額外修改。EPA ELG規則提案沒有對塔倫計劃到2028年停止燃燒煤炭的燃煤發電設施增加處理要求,但確實提出了對從MCR裝置收集的水的排放限制。關於EPA的MCR規則,EPA提議對遺留的MCR蓄水池和設施實施新要求,其中MCR是在MCR設施受監管單元之外的土地上處置或管理的,這可能會影響多個Talen設施。此外,美國環保局對EPA MCR規則的解釋在執行過程中繼續演變。目前,塔倫無法預測其燃煤發電設施運營及其運營結果的各種規則變化的結果。
空氣。自2016年以來,塔倫擁有的燃煤發電設施,包括布倫納島、蒙圖爾、Keystone和Conemaugh,一直是《清潔空氣法》下加強適用的氮氧化物(NOx)排放限制的各種努力的對象。其中包括順風向各州的第126條請願書,臭氧運輸委員會的建議,以及美國紐約南區地區法院對賓夕法尼亞州RACT2項目的裁決。儘管請願書和建議沒有被撤回,但由於法院案件,環保局發佈了2022年這些電廠短期(RACT2)NOx限制的聯邦實施計劃(“FIP”),以及環保局2023年6月發佈的“好鄰居FIP”,似乎解決了上風各州對塔倫和其他燃煤電廠NOx控制的公開關切。
然而,賓夕法尼亞州NOx RACT2 FIP和之前的州實施計劃(“SIP”)NOx RACT都在審查中。PA DEP同意保留SIP標準,而所有各方都考慮FIP標準。環保局的FIP是有效的;然而,它後來被其他各方上訴,塔倫介入了上訴程序。最後,2022年11月,賓夕法尼亞州最終確定了所有發電設施的NOx RACT標準,以滿足EPA 2015年的臭氧標準。受影響的Talen工廠已經提交了許可證申請,證明瞭他們遵守新標準的方法。目前,Talen無法預測這些潛在規則變化對其發電設施運營和運營結果的影響。
F-89


為了解決2015年的臭氧標準,2023年6月,環保局公佈了最終規則,涵蓋2023年及以後的環保局CSAPR臭氧季節氮氧化物配額交易計劃。最終的變化被稱為“好鄰居FIP”。環保局減少了一些配額分配,以及其他一些變化,以最大限度地減少臭氧季節的氮氧化物排放。德克薩斯州和其他州已經收到了一項有利的法院裁決,基本上停止了對2023年更新後的計劃的參與。德克薩斯州的設施仍然受以前版本的EPA CSAPR的約束,塔倫在馬裏蘭州、賓夕法尼亞州和新澤西州的設施也受新規則的約束。此外,整個規則受到了多方的挑戰,美國最高法院於2024年2月21日聽取了關於暫停該規則的緊急申請的口頭辯論。目前,塔倫無法預測這些規則變化對其發電設施運營和運營結果的長期結果。
EPA墊子規則是最初針對燃煤電廠的EPA NESHAP,自2012年以來一直有效。2023年4月,EPA根據EPA NESHAP發佈了燃煤發電設施的EPA RTR,其中建議修改EPA墊子規則,最顯著的是減少燃煤電廠的顆粒物排放。Talen提交了對EPA RTR的正式評論,表明新的EPA墊子規則如果最終敲定,將不合理地要求Colstrie安裝新的控制設備。目前,塔倫無法預測這一潛在規則變化對其發電設施運營和運營結果的影響。
RGGI。2022年4月,賓夕法尼亞州正式加入RGGI計劃,合規定於2022年7月1日開始。然而,某些第三方提起訴訟和上訴,質疑該規定的合法性,賓夕法尼亞州RGGI的實施被擱置。2023年11月1日,賓夕法尼亞州聯邦法院裁定RGGI為無效税收,並宣佈規則制定無效。PA DEP於2023年11月21日對這一決定向賓夕法尼亞州最高法院提出上訴,並於次日向法院提交通知,稱在上訴懸而未決期間,RGGI計劃將不會實施。目前,Talen無法確定RGGI計劃在何時以及是否實施對其運營結果和流動性的全面影響。
聯邦氣候變化行動。現任聯邦政府已將氣候變化政策確定為優先事項,其中包括但不限於減少温室氣體排放。2023年5月,環保局根據《清潔空氣法》提出了一項新規則,將為新的發電機組建立新的污染源性能標準,併為現有EGU制定排放指南,供州政府實施。該規定預計將於2024年年中敲定。擬議的指導方針將允許所有現有的EGU至少在2031年底之前繼續運行,而不必滿足新的温室氣體限制。現有的基本負荷型EGU,無論是燃氣輪機還是燃煤蒸汽機(如Colstrain),將能夠在2031年後運行,但將受到能力因素限制或温室氣體減排要求的限制。其他EGU通常不需要額外的控制;然而,環境保護局正在考慮在未來進行進一步的控制。這項擬議的規定旨在要求像Colstrain這樣的基本負荷的大型燃煤電廠大幅減少温室氣體排放。然而,在規則最終敲定之前,Talen無法確定擬議規則對其運營結果和流動性的全面影響。
環境整治。Talen不時針對各種現場和非現場地點的違規、泄漏或其他泄漏通知採取調查或補救行動,與EPA以及州和地方機構就遵守適用要求所需的行動進行談判,與物業所有者和其他第三方就指控我們的運營造成的影響進行談判,並採取類似的必要行動來解決正常運營過程中出現的環境問題。
未來在目前正在審查的地點或在目前未確定的地點進行的調查或補救工作可能會導致額外的成本,但目前我們無法確定此類調查或補救工作是否會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
F-90


保證及其他保證
在正常業務過程中,Talen簽訂協議,代表某些子公司向第三方提供財務業績保證。這些協議主要支持或增強獨立歸因於子公司的信譽,或促進這些子公司從事的商業活動。此類協議可能包括擔保、金融機構簽發的備用信用證、保險公司發行的擔保債券和賠償。此外,它們可能包括與資產出售和其他交易有關的對第三方的慣常賠償。根據我們目前的瞭解,對擔保和其他擔保的預期物質付款/履行的可能性被認為是微乎其微的。
擔保債券。擔保債券代表某些子公司為包括但不限於環境義務和ARO的義務向第三方提供財務業績保證。如果適用的子公司不履行義務,受益人將向擔保人提出索賠,公司將被要求償還擔保人支付的任何款項。一旦擔保債券擔保的義務履行完畢,Talen對任何擔保債券的責任即告解除。擔保債券提供者通常有權要求額外的抵押品或要求由替代擔保提供者取代這種債券,在每種情況下,在發生某些事件時都是如此。截至2023年12月31日(繼任者)和2022年12月31日(前身),未償還擔保債券總額分別為2.4億美元和2.48億美元,其中包括代表Talen Montana發佈的擔保債券,如下所述。在截至2023年12月31日的TES未償還擔保人(繼任者)中,有一筆價值1000萬美元的債券是代表Cumulus Data發行的,以支持其開發和建設活動。
塔倫·蒙大拿金融保險公司。根據Colstrain AOC,蒙大拿州Talen有義務以Colstrie運營商的身份關閉和修復Colstrie的火山灰處置蓄水池。Colstrain AOC規定了蒙大拿州Talen和MDEQ之間關於補救和關閉活動範圍的評估程序,要求MDEQ批准這種範圍,並要求就批准的計劃向MDEQ提供財務保證。Colstrin單位的每個共同所有人都向MDEQ提供了他們按比例的財務擔保份額,用於MDEQ批准的火山灰處置、蓄水、補救和關閉活動的估計。
截至2023年12月31日(繼任者)和截至2022年12月31日(前任),TES代表Talen Montana在補救和關閉活動中的比例份額向MDEQ公佈了總計1.15億美元的擔保債券。Talen Montana已同意在這些擔保債券被贖回的情況下償還TES及其附屬公司。當MDEQ根據Colstrain AOC的要求對批准的補救和關閉計劃進行年度審查時,Talen Montana的擔保保證金要求可能會由於範圍變化、成本修訂和(或)其他因素而增加。隨着Colstrain的火山灰蓄水池、補救和關閉活動的完成,擔保保證金的要求將會減少。
Cumulus Digital保證。截至2023年12月31日(繼任者),TES已向Cumulus Digital TLF的貸款人發行了總計5,000萬美元的LCS,LCS可利用這些LCS,其中包括Cumulus Digital破產或其他違約事件導致的貸款加速。在2024年3月1日收到Cumulus Digital TLF的全額付款後,LCS被取消。
此外,TEC已根據Cumulus Digital TLF向貸款人提供擔保,以彌補Cumulus Digital在利息和本金支付方面的某些不足(最高可達Cumulus Digital TLF項下未償還貸款本金的23%)。在2024年3月1日Cumulus Digital TLF全額付款後,擔保被取消。
F-91


其他承付款和或有事項
核保險公司。普賴斯-安德森法案是一部美國聯邦法律,管理與責任相關的問題,並確保資金可用於任何美國許可的核設施的核事故引起的公共責任索賠。它還尋求限制核反應堆所有者對任何單一事故的此類索賠的責任。截至2023年12月31日(後續),每起事故的責任上限為162億美元,資金來自美國核保險公司的保險覆蓋範圍(約45000美元的萬保險範圍),其餘部分由行業追溯評估計劃覆蓋。2024年1月1日,美國核保險公司將主要保險覆蓋範圍增加到50000美元萬,導致總覆蓋範圍相應增加。
截至2023年12月31日(後續),根據行業追溯評估計劃,如果普賴斯-安德森法案涵蓋的任何反應堆發生核事故,Susquehanna核能可被評估為每個事件最高3.32億美元的遞延保費,每年最高支付4,900美元的萬。
此外,Susquehanna核能還從Neil購買財產保險計劃,Neil是Susquehanna Core的成員。截至2023年12月31日(後續),Susquehanna的設施投保了高達20億美元的核財產損失和高達10億美元的非核財產損失。Susquehanna還購買了一項保險計劃,該計劃為某些特定條件導致的核電機組長時間停電提供更換電力成本的保險。
根據Neil財產和替代電力保險計劃,Susquehanna Core可以在保險公司遭遇不利損失的情況下獲得追溯保費。截至2023年12月31日(後續),這一保費的最高評估金額為4500萬美元。Talen有額外的保險,在某些條件下,可能會減少這種風險敞口。
塔倫·蒙大拿燃料供應公司。根據與一家獨立煤礦運營商簽訂的全面要求合同,Talen Montana從Rosebud礦購買煤炭,以獲得Colstrain 3號和4號機組的權益。2015年,MDEQ向礦山運營商發佈了一項修正案,修訂了其一項採礦許可證,擴大了授權開採的區域。某些當事人在Mber的訴訟程序中對許可證修正案提出質疑,並在Mber發佈支持許可證修正案的決定後,在蒙大拿州地區法院的訴訟中對許可證修正案提出質疑。2022年1月,地區法院發佈了一項命令,取消了2022年4月1日生效的許可證修正案。Rosebud Mining在2022年4月1日的最後期限之前停止了在擴張區的開採。這家煤礦運營商和MDEQ就地區法院的決定向蒙大拿州最高法院提出上訴,並提出動議,尋求暫緩撤銷許可證的命令。2022年8月,蒙大拿州最高法院發佈了一項命令,暫停地區法院的命令,等待上訴的解決。2023年11月,蒙大拿州最高法院將此案發回MBER,以重新分析行政記錄,解決事實問題,並重新審查其先前的結論。Mber正在等待還押。然而,與此同時,蒙大拿州最高法院恢復了許可證修正案的無效,等待Mber的審查。
2022年5月,MDEQ發佈了第二次許可證修正案,擴大了煤礦運營商授權的開採區域。一羣投訴人在Mber和蒙大拿州地區法院提起訴訟,對第二項許可證修正案提出質疑。截至2024年1月,已完成對Mber案件的簡易判決簡報。2023年12月,蒙大拿州地區法院的挑戰被擱置了六個月,等待蒙大拿州最高法院對類似案件的裁決。
F-92


2022年9月,蒙大拿州聯邦地區法院發佈了一項命令,維持對第三項許可證修正案的質疑,該修正案擴大了礦山運營商授權開採的區域。原告聲稱,OSM在為許可證修正案準備環境影響報告書時違反了《國家環境政策法》。法院命令OSM根據《國家環境政策法》的要求完成最新的《環境影響報告書》。除非OSM在法院命令之日起19個月內完成更新的《環境影響報告書》,否則許可證修正案將被取消。聯邦被告沒有上訴,預計將在19個月的最後期限內就許可證修正案發佈修訂後的裁決,但在2022年11月,介入被告Westmoland Rosebud和國際聯盟向第九巡迴上訴法院上訴。Meic和其他原告以缺乏管轄權為由動議駁回上訴,聯邦被告也沒有反對駁回上訴的動議。上訴於2023年11月被駁回,聯邦被告已要求將完成更新後的EIS的最後期限延長至2025年6月30日,地區法院正在考慮這一問題。
目前,塔倫無法預測這些事情的結果,也無法預測它們對塔倫·蒙大拿的運營、運營結果或流動性的影響。
13.償還長期債務和其他信貸安排
長期債務
繼任者前身
利息
評級(A)
十二月三十一日,
2023
十二月三十一日,
2022
TLB
9.87 %$866 $— 
薄層色譜
9.87 %470 — 
有擔保的票據
8.63 %1,200 — 
PEDFA 20090億債券(C)
5.05 %50 49 
PEDFA 2009C債券(C)
5.05 %81 79 
積雲數字TLF,包括PIk(b)
12.50 %182 185 
清償債務
DIP TLB
不適用— 1,000 
重複前TLb
不適用— 427 
預先提交的擔保票據
不適用— 1,620 
預先申請無擔保票據(c)
不適用— 1,330 
PEPFA 2009 A債券(c)
不適用— 100 
LMBE-MC TSB
不適用— 301 
本金總額
2,849 5,091 
未攤銷的遞延融資成本和原始發行折扣
(29)(29)
總賬面價值
2,820 5,062 
減:長期債務,一年內到期
1,010 
減:列為“可妥協的負債”的金額(c)
— 1,558 
長期債務
$2,811 $2,494 
__________________
(a)截至2023年12月31日的計算利率(繼任者)。
(b)對TES和TEC的有限追索權。有關更多信息,請參閲註釋12中的“積雲數字石棉”。
(c)As於2022年12月31日(前身),該金額在合併資產負債表上呈列為“可妥協的負債”。有關更多信息,請參閲註釋4。
F-93


截至2023年12月31日(繼任者)的長期債務到期總額(包括季度攤銷和提前贖回撥備)為:
202420252026
2027 (a)
2028此後
總到期日$$$$191 $$2,622 $2,849 
__________________
(a)包括Cumulus Digital TLF項下18200萬美元的有限追索權債務。
循環信貸和其他設施
繼任者前身
2023年12月31日2022年12月31日
期滿
vbl.承諾
容量
直接現金
借款
LCS
已發佈
未使用
容量
直接現金
借款
LCS
已發佈
RCF(a)
2028年5月$700 $— $62 $638 $— $— 
TLC LCF(b)
2030年5月470 — 404 66 — — 
雙邊LCF(b)
2028年5月75 — 74 — — 
清償債務
DID RCF(c)
不適用— — — — — 33 
DID LCF(c)
不適用— — — — — 434 
提前提交CAF(c)(d)
不適用— — — — 848 — 
LMBE-MC RCF
不適用— — — — — 12 
總計
$1,245 $— $540 $705 $848 $479 
__________________
(a)承諾能力包括4.75億美元的LC承諾。
(B)貸款機制不允許直接現金借款。
(c)自Emergence起已熄滅。
(D)加權平均利率於2022年12月31日(前身)為12.12%。
在適用的情況下,RCF和LMBE-MC RCF項下的未償還直接現金借款均在綜合資產負債表中作為“循環信貸安排”列示。
截至2023年12月31日,根據任何債務協議,Talen(繼任者)沒有違約。
2024年交易
積雲數碼TLF還款。關於數據中心園區銷售,Cumulus Digital TLF已於2024年3月1日全額支付,以及所有應計利息和其他未償還金額。有關釋放留置權、終止擔保和取消LCS的其他信息,請參閲下文“無追索權債務和其他信貸安排-Cumulus Digital TLF”一節。有關數據中心園區銷售的其他信息,請參閲附註22。
2023年交易
LMBE-MC再融資。2023年8月,我們產生了總計29000美元的萬本金,扣除原始發行折扣和其他費用後,我們產生了28500美元的萬收益。這筆額外款項是在大同銀行項下以遞增借款方式發放的,與現有大同銀行在出現時所招致的債務構成單一系列的債務。所得款項連同手頭現金,用於全額償還LMBE-MC TLB項下未償還的本金總額2.93億美元。LMBE-MC信貸協議(包括LMBE-MC TLB和LMBE-MC RCF),包括根據該協議發行的總計1,200萬的未償還LCS,於結算時終止。
F-94


繼任者湧現融資。2023年5月,作為退出融資的一部分,TES發行了以下長期債務:
·TLB,2030年到期,本金總額為5.8億美元,扣除原始發行折扣和其他費用後,收益為5.48億美元;
·TLC將於2030年到期,本金總額為4.7億美元,扣除原始發行折扣和其他費用後,收益為4.46億美元;以及
·2030年到期的擔保票據,本金總額為12億美元,扣除初始購買者折扣和其他費用後,收益為1.179美元。
TLB及有抵押票據所得款項連同手頭現金用於結算重組計劃預期的交易及申索,包括現金結算長期債務及現金左輪手槍借款,以及根據重組計劃於二零二三年五月十七日終止的申請前貸款融資機制、申請前擔保票據及申請前財務安排下尚未償還的長期債務及現金左輪手槍借款。TLC所得款項用於將TLC LCF項下的信用證作為現金抵押。
此外,作為退出融資的一部分,工商業污水附加費提供了下列循環和信用證融資:
·RCF,7億美元的循環信貸安排,包括4.75億美元的信用證承諾;
·TLC LCF,提供高達4.7億美元的信用證承諾,以TLC的收益為抵押的現金,並在TLC下的借款是預付的情況下減少;以及
·雙邊LCF,提供高達7500萬美元的信用證承諾。
在緊急情況下,根據TLC LCF和雙邊LCF發行了LCS,以支持或取代之前在DIP設施下尚未完成的LCS,這些LCS已於2023年5月17日停止使用。
有關我們的信貸安排和擔保票據的更多信息,請參閲下面的“塔倫能源供應-出現後的長期債務、循環信貸和其他安排”。有關重組的更多信息,見附註3。
湧現均衡化。根據通過發行TEC普通股的重組計劃,所有請願前擔保票據和PEDFA 2009A債券已於2023年5月17日終止。關於與債務有關的重組和重新開始會計調整的補充資料,見附註3和4。
2022年交易
DIP設施。2022年5月,TES加入了DIP貸款安排,包括DIP TLB,這是一項本金總額為10億美元的定期貸款b安排,提供了97100美元的萬收益,扣除折扣和費用。
積雲數字TLF。2022年9月,作為Cumulus Digital Equity轉換的結果,TES為財務報告目的合併了Cumulus Digital Holdings,並相應地合併了Cumulus Digital TLF。
泰倫能源供應重組前長期債務、循環信貸等安排
未清償的請願前債務。於重組開始時,(I)工商業污水附加費的有擔保債務包括有貸款前無抵押債券、無擔保債券、無擔保債券及有抵押債券;及(Ii)工商業污水附加費的有擔保債務包括有無抵押債券及無抵押債券,詳情見上表。
重組對重複債務的影響。除PEDFA 20090億和2009C債券外,重組的開始構成了除PEDFA 20090億和2009C債券以外的TES當時未償還的申請前債務的違約和加速債務事件。
F-95


根據重組計劃,除PEDFA 20090億和2009C債券(即PEDFA 2009A債券、PEDFA 2009A債券和PEDFA 2009C債券)外,TES的重複前債務已於2023年5月17日清償。PEDFA 20090億和2009C債券仍未償還。有關償還先行TLB、先行擔保票據和先行CAF的更多信息,見上文“2023年交易--繼任者緊急融資”,有關先行無擔保票據和PEDFA 2009A債券等價化的額外信息,見上文“2023年交易--緊急均等化”。
關於重組的更多信息,包括退出融資,見附註3。
請願書前,請見LCSs。由於重組,前請願書LCFS不允許LC發行。我們於2023年5月終止了一份請願書,另一份於2023年6月到期。
事先請願確保了ISDA的安全。在重組開始前,Talen Energy Marketing是請願前擔保ISDA的一方,根據該協議,工商業污水附加費和請願前擔保人向適用的交易對手提供對某些資產的優先留置權和擔保權益(與擔保請願前有擔保的債務的留置權並列),而不是以現金等價物或LC的形式張貼抵押品。在重組開始後,申請前擔保的ISDA的一部分被滾動到DIP擔保的ISDA。截至2023年5月18日,在從重組中脱穎而出後,剩餘的申請前有擔保的ISDA被合併到有擔保的ISDA中。
塔倫能源供應DIP設施
DIP設施。在重組開始時,工商業污水附加費訂立了DIP融資安排,包括:(I)DIP循環信貸安排,3億美元循環信貸安排,包括高達7,500萬美元的信用證分安排;(Ii)DIP TLB,本金總額為10億美元的定期貸款b安排;及(Iii)DIP萬,一項信用證安排,於重組開始時根據請願前循環信貸安排提供約45800美元的LCS未償還貸款,以保持優先地位。於債務人退出重組時,根據DIP RCF及DIP TLB所欠款項已悉數償還,而所有DIP貸款亦已終止。然而,根據DIP RCF和DIP LCF發行(或繼續)的某些LCS仍未償還,目前由根據TLC LCF發行的LCS支持,以適用的DIP LC發行人為受益人。
DIP安全ISDA。在重組開始後,根據破產法庭最終命令的授權,Talen Energy Marketing是某些DIP擔保ISDA的一方,該等擔保ISDA是請願前擔保ISDA的延續,但根據該等擔保,工商業污水附加費和債務人向適用交易對手提供對某些資產的最優先留置權和擔保權益(這與擔保DIP設施的留置權並列),而不是以現金等價物或LC的形式張貼抵押品。截至2023年5月18日,在重組後,DIP擔保的ISDA被滾動到擔保的ISDA中,相關的超優先留置權被取消,取而代之的是擔保ISDA的第一優先權留置權。
F-96


Talen能源供應浮現後長期債務、循環信貸和其他設施
我們應急設施的某些關鍵條款包括:
設施成熟性索引利率、適用利潤率和攤銷提前還款罰金
有擔保的票據
2030年6月沒有一
年息8.625%固定利率
沒有適用的邊際
無攤銷
2026年6月1日之前:

可按面值贖回,另加習慣的“整體”溢價。每12個月內可贖回10%,利率為103%。40%可從某些股票發行收益中贖回,價格為108.625%
以下年份的6月1日或之後:
2026: 104.313%
2027: 102.156%
2028年及以後:100%
TLB
2030年5月術語較軟
每年4.50%適用保證金
每年攤銷1.00%;按季度支付
1.00%,即2024年2月9日之前與重新定價交易有關的預付款
TLC(TLC LCF)
2030年5月術語較軟
每年4.50%適用保證金
無攤銷
沒有一
RCF(現金借款)
2028年5月術語較軟
每年3.50%適用保證金;根據某些財政季度的第一抵押淨槓桿率逐步下調至3.25%和3.00%
無攤銷
沒有一
RCF(LCS)
2028年5月沒有一0.125%的預付年費和3.50%的信用證年費(根據某些財政季度的第一留置權淨槓桿率下調至3.25%和3.00%)沒有一
雙邊LCF2028年5月沒有一信用證年費3.50%,發行年費0.125%沒有一
信貸協議。信貸協議管理RCF、TLB、TLC和TLC LCF。
信貸協議包含習慣性負面契約,包括但不限於對發生優先權和額外債務、進行投資、支付股息和資產出售的限制。信貸協議還包含習慣性肯定契約。僅針對RCF,且僅在合規期內(一般適用於循環借款和已發行循環信用證總額超過(i)5,000萬美元的未提取循環信用證;和(ii)現金抵押或支持信用證)超過RCF下循環承諾的35%),信貸協議包括一項契約,要求自6月30日起,TES的綜合第一抵押權淨槓桿率不得超過2.75至1.00,2023年,並通過一系列升級增加,直至4.25至1.00(將於2024年6月30日及之後進行測試)。財務契約不適用於TLR、TLC或TLC LCF。
F-97


信貸協議還包含慣例陳述、擔保和違約事件。如果信貸協議項下發生違約事件,信貸協議項下的貸款人有權採取各種行動,包括加快到期金額,在RCF和TLC LCF的情況下,終止承諾。
TLC LCF.TLC LCF提供高達4.7億美元的信用證承諾,現金以TLC的收益為抵押,TLC下的承諾減少到TLC下的借款是預付的程度。TLC的貸款人已根據TLC LCF發行了總計4.04億美元的LCS,這些LCS已直接發行給Talen的交易對手或DIP安排下的貸款人,以支持之前根據TLC LCF發行(或繼續發行)且仍未償還的LCS。這些LC是以截至2023年12月31日(繼任者)4.72億美元的現金為抵押的,在合併資產負債表上以“受限現金和現金等價物”的形式列示。此外,受限制的現金產生利息收入,利息收入根據相應的信用證發行人的不同而有所不同。在確定計算利率時,從受限現金賺取的利息收入與TLC計算的實際利率相抵銷。
雙邊LCF。雙邊信用證協議規定,信用證的簽發總額不能超過7500萬美元,將於2028年5月到期。雙邊信用證協議包含與信貸協議基本相同的契諾、陳述和擔保,以及違約事件。雙邊LCF包括一項公約,要求工商業污水附加費的綜合第一留置權淨槓桿率在2023年6月30日不得超過2.75%至1.00,並在2024年6月30日及以後通過一系列遞增增加至4.25%至1.00,但此類公約僅適用於信貸協議下存在合規期的情況。此外,雙邊信用證協議包含一項肯定公約,要求處置某些少數人擁有的煤炭資產。在符合慣例條件的情況下,貸款人可在雙邊信用證協議下發生違約事件時終止該協議下的承諾。
擔保票據。有抵押票據的利息每半年支付一次,日期為每年6月1日及12月1日,由2023年12月1日起計,到期時支付。擔保票據受慣例負面契約的約束,包括但不限於對留置權和額外債務的產生、進行投資、支付股息和涉及Susquehanna資產的交易的某些限制。擔保票據不包含任何金融契諾。擔保票據還載有慣常的肯定契諾和違約事件。如果發生違約事件,擔保票據持有人有權採取各種行動,包括加快擔保票據項下的到期金額。
PEDFA債券。PEDFA 20090億和2009C債券在出現後仍未償還。截至2023年12月31日(繼任者),這些債券由總計1.33億美元的LCS提供支持。每一系列PEDFA債券都是由PEDFA代表工商業污水附加費發行的。工商業污水附加費根據一項單獨的豁免貸款協議,從最初發行的每一系列PEDFA債券中獲得收益。與每個PEDFA債券系列對應的TES無擔保本票包含各自系列的本金、利息和預付款條款。
PEDFA 20090億和2009C債券按照信託契約的規定按浮動利率計息,按月支付。在出現之前,工商業污水附加費償還第三方貸款人根據每個不可撤銷的直接付款信用證支付的款項的義務,反過來又得到了以該貸款人為受益人的相應支持信用證的支持。在出現時,後備LCS被終止,而直接支付LCS在TLC LCF下表現突出。
PEDFA 20090億和2009C債券:(I)可由每一持有人在至少提前7天的通知下選擇強制購買;(Ii)可在指定到期日之前的任何時間按TES的選擇權贖回,贖回價格為本金的100%,另加贖回日的應計利息(如果有);(Iii)於轉換為信託契據所界定的每日利率以外的利率時,或在與適用系列相對應的不可撤銷、直接付款信用證被取消、終止、到期或取代時,須強制購買及可選擇再推銷;及(Iv)在信貸協議下發生違約事件時,須強制購買。
F-98


每一系列PEDFA債券都必須遵守適用於這種債務的習慣性肯定和否定契約。與PEDFA債券有關的貸款協議不限制工商業污水附加費產生額外的有擔保或無擔保債務的能力。每一系列PEDFA債券還包含常規違約事件。如果發生違約事件,每一系列PEDFA債券的持有者將有權採取各種行動,包括加快到期的任何未償還金額。重組構成了PEDFA系列2009A債券的違約事件,但不是PEDFA 20090億和2009C債券的違約事件。PEDFA 20090億和2009C債券繼續得到上述不可撤銷的直接支付LC的支持,工商業污水附加費繼續履行其相關的償還義務。
確保ISDA的安全。Talen Energy Marketing是某些有擔保的ISDA的一方,其中一部分是申請前有擔保的ISDA或DIP有擔保的ISDA的延續。根據有抵押的ISDA,工商業污水附加費及附屬擔保人向適用的交易對手提供若干資產的優先留置權及抵押權益(與擔保信貸融資及有抵押票據的留置權享有同等地位),以代替以現金等價物或LC形式提供抵押品。截至2023年12月31日(後續),有擔保的ISDA下的擔保債務約為5800萬美元。
工商業污水附加費後債務的擔保權益、擔保和交叉違約
擔保債務。信貸安排、有擔保票據及有擔保的ISDA項下的債務,以工商業污水附加費及附屬擔保人的幾乎所有資產的優先留置權及抵押權益作抵押。根據TLC LCF發行的LCS為於2023年12月31日(後繼者)以47200美元萬作抵押的現金(在綜合資產負債表上以“受限制現金及現金等價物”列示),該等款項首先為根據TLC LCF發行的LCS發行人的利益而持有,其後作為信貸安排(TLC LCF除外)、有抵押票據及有擔保ISDA項下債務的抵押品。
附屬擔保人擔保工商業污水附加費在信貸安排及有抵押票據項下的責任。TES和附屬擔保人根據擔保ISDA為Talen Energy Marketing的義務提供擔保。附屬擔保人未來可能支付的最高金額等於此類協議下未償還債務的最高金額,並可能包括未支付的利息、保費、罰款和(或)其他費用和開支。信貸安排、擔保票據或擔保ISDA下的違約事件,如果沒有得到治癒或豁免,可能會導致所有這些協議的到期金額交叉加速和(或)交叉終止。
無擔保債務。PEDFA 20090億和2009C債券是工商業污水附加費的優先無擔保債務,實際上從屬於工商業污水附加費的有擔保債務,包括信貸安排、有擔保票據和有擔保ISDA,但以擔保此類有擔保債務的資產價值為限。
PEDFA 20090億和2009C債券項下的擔保是擔保該等債務的附屬擔保人的一般無擔保債務,與所有該等附屬擔保人的其他優先無擔保債務並列,並在擔保該等擔保債務的資產價值的範圍內,實際上從屬於附屬擔保人的擔保債務,包括信貸融通、有擔保票據及有擔保ISDA。
無追索權債務和其他信貸安排
積雲數字TLF。2021年9月,Cumulus Digital執行了Cumulus Digital TLF,其中提供了高達17500美元的本金借款總額,並於2027年9月到期。Cumulus Digital在貸款交易完成時借了6,000美元萬,並隨着時間的推移進行了額外的借款,以資助Cumulus Coin對Nautilus和Cumulus Data建設某些數據中心電氣基礎設施的貢獻,這些基礎設施將支持Cumulus Data和Nautilus的運營。在與重組相關的和解中,Cumulus Digital在2022年第三季度借入了剩餘的可用本金。Cumulus Digital TLF於2024年3月1日全額支付,以及所有應計利息和其他未償還金額。
F-99


2023年3月,對Cumulus Digital TLF進行了修改,其中增加了一項要求,即Cumulus Digital為Cumulus Data採購高達1600萬美元的股權資金,以完成第一個數據中心外殼和相關基礎設施的建設。所需資金已在2023年第二季度提供。
未償還借款的利息按季支付,年息12.50釐。利息最初以現金支付,或者,在Cumulus Digital選擇的前四個季度付款日期,10%以現金支付,其餘2.50%作為額外本金。關於與重組相關的和解協議,對Cumulus Digital TLF進行了修改,規定從2022年7月1日至2023年6月30日期間根據該協議應計的所有利息均作為額外本金資本化,此後以現金支付。
Cumulus Digital TLF受到慣例陳述和保證、肯定契約、否定契約和違約事件的約束。值得注意的公約包括對產生留置權和額外債務、支付股息和出售資產的限制。Cumulus Digital TLF受到常規違約事件的影響,包括:到期不支付本金或利息、違反契諾以及Cumulus Digital Holdings或其任何子公司破產。如果TEC在下文所述的TEC擔保生效時申請破產,這也是違約事件。為TEC於2022年12月納入重組的目的而放棄了這一違約事件,前提是TEC在重組計劃中設想的重組中承擔了擔保。
Cumulus Digital TLF項下的債務以Cumulus Digital及其附屬公司幾乎所有資產(鸚鵡螺資產除外)的第一優先留置權和擔保權益,以及其直接母公司Cumulus Digital Holdings的股權質押為同等和按比例擔保。這些留置權和擔保權益在2024年3月1日Cumulus Digital TLF全額付款後解除。
Cumulus Digital TLF下的所有債務都由Cumulus Digital Holdings和Cumulus Digital的每一家子公司(鸚鵡螺除外)擔保。在Cumulus Digital TLF於2024年3月1日全額付款後,擔保終止。
TEC向Cumulus Digital TLF下的貸款人提供擔保,以彌補Cumulus Digital TLF下本金和利息支付的某些不足(最高可達Cumulus Digital TLF下未償還貸款本金的23%)。在Cumulus Digital TLF於2024年3月1日全額付款後,擔保終止。
此外,TES向Orion提供了5,000萬美元的LCS,以支持Cumulus Digital根據Cumulus Digital TLF承擔的某些義務。除其他事件外,LCS可以被利用:(I)由於違約事件而加速的Cumulus Digital TLF;或(Ii)Cumulus Digital的破產。Cumulus Digital Holdings同意向TES發行額外的普通股,以償還從LCS提取的任何金額。Cumulus Digital還同意以現金或Cumulus Digital Holdings普通股的形式向TES償還與LCS相關的費用。這些LC在Cumulus Digital TLF於2024年3月1日全額預付款後被取消。
關於TEC出具的擔保和TES出具的與Cumulus Digital TLF相關的LCS的信息,請參見附註12。
LMBE-MC信貸協議。LMBE-MC是LMBE-MC信貸協議的借款人,該協議包括LMBE-MC RCF和LMBE-MC TLB。LMBE-MC及其附屬公司並不包括於重組內,因此,根據LMBE-MC信貸協議或該協議下的融資安排,重組並非違約事件。LMBE-MC貸款已於2023年8月償還,LMBE-MC信貸協議終止。有關更多信息,請參閲《2023年交易-LMBE-MC再融資》。
14.按公允價值計價
經常性公允價值計量
按公允價值經常性報告的金融資產和負債主要包括能源商品衍生品、利率衍生品和在NDT範圍內持有的投資。
F-100


公允價值層次結構中經常性公允價值計量的分類如下:
繼任者前身
2023年12月31日2022年12月31日
1級2級3級NAV
淨額結算(a)
1級2級3級NAV
資產
現金等價物
$— $— $— $$— $$— $— $— $$
股權證券(B)
629 — — 384 — 1,013 508 — — 429 937 
美國政府債務證券
337 — — — — 337 272 — — — 272 
市政債券
— 86 — — — 86 — 91 — — 91 
公司債務證券
— 156 — — — 156 — 114 — — 114 
應收賬款(應付賬款),淨額(c)
(26)(20)
核退役信託基金
966 242 — 393 — 1,575 780 205 — 435 1,400 
商品衍生品
98 196 — — (200)94 1,807 565 12 — 2,384 
利率衍生品
— — — — — — — 
總資產
$1,064 $439 $— $393 $(200)$1,670 $2,587 $779 $12 $435 $3,793 
負債
商品衍生品(d)
155 139 — — (257)37 1,879 411 — — 2,290 
利率衍生品
— — — — — — — — 
較少:其他
— — — — — — — — — 
總負債
$155 $145 $— $— $(257)$43 $1,879 $410 $— $— $2,289 
__________________
(A)金額為根據總淨額結算安排進行的淨額結算,以及向同一交易對手持有或放置的現金抵押品。
(B)包括混合股票和固定收益基金以及房地產投資信託基金。
(C)代表:(I)賺取但未收到的利息和股息;及(Ii)淨賣出或買入但未結算的投資。
(D)截至2022年12月31日(前身),某些數額在綜合資產負債表中作為“受損害的負債”列報。有關更多信息,請參見注釋4。
非經常性公允價值計量
有關採用重新開始會計的非經常性公允價值計量的資料,請參閲附註4;有關Brandon Shores截至2023年12月31日(後續)年度的非經常性公允價值計量的資料,請參閲附註10。在截至2022年9月30日(前身)的九個月內,沒有與長期資產減值相關的非經常性公允價值計量。
報告公允價值
綜合資產負債表中某些資產和負債的賬面價值,包括“現金和現金等價物”、“限制性現金和現金等價物”、“應收賬款淨額”和“應付賬款和其他應計負債”接近公允價值。
負債的公允價值計量在公允價值層次中被歸類為第二級。固定利率債務的公允價值主要是通過採用收益法估計的,即債務的未來現金流量按估計的當前融資利率成本貼現,該利率包含了與債務相關的信用風險。浮動利率負債的賬面價值接近公允價值。
F-101


綜合資產負債表所列負債的賬面價值及公允價值如下:
繼任者前身
2023年12月31日2022年12月31日
賬面價值
公平
價值
賬面價值
公平
價值
循環信貸安排$— $— $848 $848 
長期債務(A)
2,820 2,934 5,062 4,386 
其他短期債務(b)
— — 
__________________
(a)合併資產負債表上列出的“長期債務”和“一年內到期的長期債務”的總價值。
(b)在合併資產負債表上列為“其他流動負債”。
15.增加退休後福利義務
Talen Energy Supply和某些子公司贊助就業後福利,包括固定福利養老金計劃、健康和福利退休後計劃(其他退休後福利計劃)以及固定繳款計劃。
養老金和其他退休後固定福利計劃
固定收益養卹金和其他退休後計劃下的債務一般基於參與者的年齡、服務年限和補償等因素。養老金和其他退休後計劃不對新參與者開放。自2018年12月31日起,所有參與者停止在TERP中積累額外福利,TERP是公司最大的固定收益養老金計劃。
資金狀況。資金不足的固定收益養卹金和其他退休後計劃的公允價值淨值在綜合資產負債表中作為“退休後福利債務”列示。某些其他退休後計劃在截至2023年12月31日(繼任者)和2022年(前身)時超額提供了3,300美元的萬,2,800美元的萬,並在合併資產負債表上作為“其他非流動資產”列示。某些無資金來源的退休後債務的當前部分並不重要。
F-102


總資金狀況和加權平均假設為:
養老金福利
繼任者前身
五月18
穿過
十二月三十一日,
一月一日
穿過
5月17日,
截至的年度
十二月三十一日,
202320232022
福利義務的變更
福利義務開始餘額$1,300 $1,273 $1,721 
服務成本
利息成本40 25 50 
精算(收益)損失20 (408)
已支付的實際福利(55)(34)(94)
特殊離職福利— — 
福利義務期末餘額
1,308 1,271 1,273 
計劃資產變動
計劃資產公允價值年初餘額997 994 1,437 
計劃資產的實際回報率24 35 (359)
僱主供款10 
已支付的實際福利(55)(34)(94)
計劃資產公允價值期末餘額
975 997 994 
資金到位情況
$(333)$(274)$(279)
累積利益義務
$1,308 $1,271 $1,273 
資金不足的計劃總額
福利義務/累積福利義務1,308 1,271 1,273 
計劃資產公平值975 997 994 
在累計其他全面收益中確認的金額
淨(得)損37 238 239 
累計其他綜合收益合計
$37 $238 $239 
假設
貼現率5.00 %5.37 %5.41 %
利息貸記利率6.00 %6.00 %6.00 %
薪酬增長率3.45 %3.45 %3.45 %
F-103


其他退休後福利
繼任者前身
五月18
穿過
十二月三十一日,
一月一日
穿過
5月17日,
截至的年度
十二月三十一日,
202320232022
福利義務的變更
福利義務開始餘額$78 $77 $104 
服務成本— 
利息成本
精算(收益)損失(24)
計劃參與者繳費
已支付的實際福利(5)(4)(10)
福利義務期末餘額
79 76 77 
計劃資產變動
計劃資產公允價值年初餘額74 75 99 
計劃資產的實際回報率(17)
僱主供款— — 
計劃參與者繳費
已支付的實際福利(5)(4)(10)
計劃資產公允價值期末餘額
75 74 75 
資金到位情況
$(4)$(2)$(2)
累積利益義務
$— $— $— 
資金不足的計劃總額
福利義務/累積福利義務78 76 51 
計劃資產公平值75 74 21 
在累計其他全面收益中確認的金額
淨(得)損(1)
前期服務成本(積分)— (4)(4)
累計其他綜合收益合計
$(1)$— $— 
假設
貼現率5.01 %5.36 %5.41 %
薪酬增長率2.31 %2.31 %2.31 %
2022年(前身),退休後福利義務的減少主要歸因於利率上升,但被實際回報低於計劃資產預期回報所抵消。
OCI中確認的淨定期福利成本和金額。服務成本呈列為“退休後福利服務(抵免)成本,淨額”,而養老金和其他退休後計劃的淨定期固定福利成本(抵免)的其他組成部分在綜合經營報表中呈列為“運營、維護和開發”。2023年5月18日至12月31日(繼任者)、2023年1月1日至5月17日(前任者)和截至2022年12月31日的年度(前任者)期間資本化的淨定期福利成本部分並不重大。
F-104


淨定期福利成本(抵免)、在OCI中確認的金額以及養老金和其他退休後計劃的相關加權平均假設的組成部分包括:
養老金福利
繼任者前身
五月18
穿過
十二月三十一日,
一月一日
穿過
5月17日,
告一段落
十二月三十一日,
告一段落
十二月三十一日,
2023202320222021
淨定期福利成本(抵免):
服務成本$$$$
利息成本40 25 50 47 
計劃資產的預期回報(41)(30)(68)(67)
淨(利)損攤銷— 27 52 
特殊離職福利— — — 
定期確定收益淨成本(貸方)
(2)13 36 
淨精算(收益)損失
38 19 (151)
因結算和(或)削減而重新分類:
淨(利)損攤銷— — (27)(52)
OCI確認的總數
38 (8)(203)
在淨定期成本和OCI中確認的總額
$40 $— $$(167)
假設
貼現率5.12 %5.41 %2.97 %2.67 %
薪酬增長率3.45 %3.45 %3.45 %2.96 %
計劃資產的預期回報7.25 %7.50 %5.75 %5.75 %
其他退休後福利
繼任者前身
五月18
穿過
十二月三十一日,
一月一日
穿過
5月17日,
告一段落
十二月三十一日,
告一段落
十二月三十一日,
2023202320222021
淨定期福利成本(抵免):
服務成本$$$$
利息成本
計劃資產的預期回報(2)(2)(4)(4)
攤銷先前服務費用(貸方)— — (1)(1)
定期確定收益淨成本(貸方)
— (1)— 
淨精算(收益)損失
(1)— (3)— 
因結算和(或)削減而重新分類:
攤銷先前服務費用(貸方)— — 
淨(利)損攤銷— — (1)— 
OCI確認的總數
(1)— (3)
在淨定期成本和OCI中確認的總額
$— $— $(4)$
假設
貼現率5.13 %5.41 %2.94 %2.57 %
薪酬增長率2.31 %2.31 %2.31 %2.61 %
計劃資產的預期回報5.49 %5.74 %3.89 %3.89 %
衞生保健分級趨勢比率(A)
6.50%至4.50%6.50%至4.50%4.50 %
6.75%至4.93%
__________________
(A)趨勢税率分級至2027年。
F-105


養老金和其他退休後計劃的預期長期回報率是基於管理層的預測,使用對每一資產類別的預期回報、波動性和相關性的最佳估計。在制定合理的回報假設時,還考慮了每個計劃目前和預期的具體資產分配情況。
繳費和付款。塔倫能源供應在2023年5月18日至12月31日(後續)期間為TES贊助的養老金計劃貢獻了5,000美元萬。在2023年1月1日至5月17日(前身)和2022年12月31日終了年度(前身)期間,養卹金計劃沒有繳款。在塔倫·蒙大拿養老金計劃的2023年5月18日至12月31日(繼任者)、2023年1月1日至5月17日(前身)以及截至2022年12月31日(前身)的一年中,塔倫·蒙大拿州向塔倫·蒙大拿州贊助的養老金計劃貢獻了400美元萬、200美元萬和1,000美元萬的可自由支配繳費。
TES預計將在2024年向TES發起的養老金計劃貢獻3,000美元萬。塔倫·蒙大拿預計將在2024年向塔倫·蒙大拿贊助的養老金計劃貢獻1,000萬的可自由支配捐款,其中700美元萬預計將由塔倫·蒙大拿從Colstran的其他聯合所有者那裏收取。
2003年5月18日至12月31日(繼任者)期間支付給養老金和其他退休後計劃參與者的總福利為6,000萬美元,2023年1月1日至5月17日(前任)期間支付給萬的總福利為3,800美元,2022年(前任)的萬為10400美元,2021年的萬(前任)為11700美元。
截至2023年12月31日(後續),向計劃參與者支付的預計未貼現福利付款為:
202420252026202720282029-2033
養老金計劃$97 $93 $93 $93 $93 $456 
其他退休後計劃27 
養老金計劃資產。養老金計劃資產由外部信託持有,其中包括一個總信託,其中包括一個401(H)賬户,該賬户受Talen Energy Supply的某些其他退休後福利義務的限制。這些計劃的投資政策概述了投資目標。
風險管理框架將計劃資產歸類為三個子投資組合:增長、免疫和流動性。這些投資組合中的信託投資受到例行監控,以尋求資產組合的風險調整回報,與我們的融資政策相結合,將提供足夠的資產,為福利支付提供長期增長和流動性,將資產期限與預期負債期限相匹配,並通過資產多元化緩解風險集中。
截至2023年12月31日(後續),養卹金計劃資產的加權平均目標資產配置為:
2023
股權證券32 %
債務證券10 %
其他%
增長組合
49 %
債務證券36 %
其他11 %
免疫組合
47 %
流動資金組合%
總計
100 %
F-106


公允價值層次結構內的養老金計劃資產公允價值計量分類如下:
繼任者前身
2023年12月31日2022年12月31日
1級2級3級NAV1級2級3級NAV
現金等價物$— $— $— $169 $169 $— $— $— $102 $102 
混合股權證券288 288 292 292 
混合債務證券— — — 301 301 — — — 349 349 
另類投資和其他投資52 — — 191 243 — — 236 237 
應收賬款(應付賬款),淨額(a)
(25)22 
信託基金總額
52 — — 949 976 — — 979 1,002 
受限制的401(h)資產(b)
(1)(8)
計劃資產總額
$52 $— $— $949 $975 $$— $— $979 $994 
___________________
(a)代表:(i)已賺取但未收到的利息和股息;和(ii)淨出售或購買但未結算的投資。
(b)其他退休後401(h)福利資產是養老金計劃主信託的組成部分。因此,這些不包括在養老金計劃資產中。
1級投資包括美國國債和(或)美國政府債務證券和交易所交易期貨合約,使用基礎市場未調整的價格進行估值。
現金等值基金、混合股權證券、混合債務證券和另類投資的某些投資不屬於公允價值層次。這些基金的公允價值計量基於每股淨資產價值的確定報價,作為估值的實際權宜之計,這不是從活躍市場的報價獲得的。
現金等值基金的投資包括短期投資基金和混合現金等值基金。股票基金的投資包括大大小小的美國和國際基金,這些基金可以每天贖回。混合型債務基金的投資包括投資於投資級、中期和長期公司和政府固定收益證券的基金。這些投資可以每天贖回。
另類投資和其他投資包括投資於交易所交易期貨和遠期合約組合的基金、採用多頭/空頭股票、市場中性、不良債務和相對價值等投資策略的基金的對衝基金、壽命從10年至15年不等的私募股權合夥企業,以及房地產投資合夥企業。對房地產合夥企業的投資有贖回限制,這是基於可用資金和對私募股權合夥企業的投資,這些投資不能在合夥企業生命結束前與合夥企業一起贖回,但可以將權益出售給其他各方。對衝基金、私募股權和房地產合夥企業的贖回也需要得到各自普通合夥人的批准。
其他退休後福利計劃資產。關於大多數其他退休後福利義務的投資戰略是,在適當的情況下,用自願捐款為VEBA或類似的信託和(或)401(H)賬户提供資金,並以節税的方式進行投資。除總信託中包括的401(H)賬户外,其他退休後福利計劃投資於長期增長的資產組合,目標是賺取回報,提供福利支付所需的流動性。這些計劃受益於資產類型、投資基金策略和投資基金經理的多元化,因此沒有明顯的風險集中。股票證券包括對國內大盤股混合基金的投資。完全投資於債務證券的混合基金的所有權權益被歸類為股權證券,但出於資產配置和目標配置的目的被視為債務證券。出於資產配置和目標配置的目的,貨幣市場基金的所有權權益被視為現金和現金等價物。
F-107


截至12月31日,其他退休後福利資產的目標資產分配如下:
2023
現金及現金等價物%
股權證券11 %
債務證券82 %
總計
100 %
公允價值層次結構中其他退休後福利計劃資產公允價值計量的分類如下:
繼任者前身
2023年12月31日2022年12月31日
1級2級3級NAV1級2級3級NAV
現金等價物$— $— $— $$$— $— $— $$
混合股權證券— — — — — — 
美國政府債務證券— — — — — — 
公司債務證券— 16 — — 16 — 17 — — 17 
混合債務證券— — — 34 34 — — — 31 31 
信託基金總額
16 — 50 74 17 — 45 68 
受限制的401(H)資產(A)
計劃資產總額
$$16 $— $50 $75 $$17 $— $45 $75 
___________________
(A)退休後的其他401(H)福利資產是養卹金計劃總信託的組成部分。因此,這些資產被報告為退休後資產。
一級投資包括美國國債和(或)美國政府債務證券,這些證券的估值使用基礎市場提供的未經調整的價格。
二級投資包括公司債務證券,這些證券使用可觀察的輸入進行估值,例如基準收益率、相關交易數據、經紀商/交易商買入/賣出價格、基準證券和信用估值調整。
對貨幣市場基金、混合股權證券和混合債務證券的某些投資不屬於公允價值層次。這些基金的公允價值計量基於每股資產淨值的確定報價,這是估值的一種實際權宜之計,而不是從活躍市場的報價獲得。
對股票證券的投資包括對被動管理的股票指數基金的投資,該基金投資於證券和其他集合基金的組合。債務證券投資是指投資於投資級固定收益證券的多元化投資組合的基金的投資。
固定繳款計劃
幾乎所有公司員工都有資格參加401(K)延期儲蓄計劃。在2023年5月18日至12月31日(繼任者)、2023年1月1日至5月17日(前身)和截至2022年12月31日(前身)的期間內,僱主對這些計劃的繳費分別為9億萬、1,000萬和1800萬美元。
煤炭行業退休人員福利計劃
根據煤炭法和黑肺法,塔倫有義務支付退休礦工和允許受益人的某些醫療保健和黑肺福利。這些義務的資金來自醫療VEBA和黑肺信託基金。
F-108


截至2023年12月31日(後續計劃),每項計劃的資金狀況如下:
信託資產
公允價值
債務公允價值資金過剩狀態
代表賓夕法尼亞礦業公司退休人員的UMWA福利計劃$30 $18 $12 
煤工塵肺(黑肺)福利計劃11 
計劃資金狀況的不足被評估為或有負債。由於VEBA和黑肺信託資產的公允價值超過計劃義務,VEBA和黑肺信託資產和計劃義務均不在Talen綜合資產負債表中報告。關於更多信息,見附註2中的“退休後福利義務”。
16.優化資本結構
繼任者
我們的第三次修訂和重新註冊的公司證書於出現時生效,授權TEC發行最多400,000,000股股本,其中包括350,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及50,000,000股優先股,每股面值0.01美元。在緊急情況下,TEC發行了59,028,843股普通股。截至2023年12月31日(繼任者),仍有相同數量的流通股。沒有流通股優先股。
每一股普通股使記錄持有者有權對股東一般有權投票的所有事項投一票。在優先股持有人(如有)權利的規限下,普通股持有人有權在董事會宣佈股息和其他分派時(以現金、財產或TEC的股本支付)。
登記權利協議和股東協議。關於Emerging,TEC與其某些股東簽訂了一份註冊權協議和一份股東協議。根據註冊權協議,註冊權持有人獲授予可於本公司完成首次公開發售後行使的慣常註冊權,包括慣常貨架註冊權及搭載權。根據《股東協議》,協議持有人擁有若干有限知情權、拖累權及追隨權,而持有5%或以上普通股的持有人有權指定一名代表進入發售委員會,只要發售委員會所代表的TEC合計持股比例至少為20%,該委員會即有權要求TEC進行及完善首次公開發售,並同意首次公開發售架構的若干關鍵元素。
股權分類權證。根據與一位前高管的僱傭協議,公司在緊急情況下向這位高管發行了股權分類認股權證,以購買最多457,142股普通股,期限為七年,執行價為43.75美元,可在某些情況下進行調整。按照上述執行價格、30.0%的波動率和3.6%的無風險利率,股權分類權證的估值為800美元萬。
責任--分類搜查令。在緊急情況下,Riverstone收到了負債分類認股權證,可購買TEC普通股中最多5%的股份,即3,106,781股,包括:(I)五年期限;(Ii)52.92美元的執行價格,可在某些情況下進行調整;(Iii)在某些控制權交易發生變化時的Black-Scholes保護;以及(Iv)一項或有認沽期權,使Riverstone有權要求本公司在某些控制權變更事件時以現金贖回認股權證。
F-109


2023年第三季度,TEC、TES和Riverstone完成了一項交易,根據該交易:(I)Riverstone向TEC交出了其購買TEC普通股的所有認股權證,並放棄了零售PPA激勵股權的所有未來權利;以及(Ii)TEC、TES和Riverstone終止並取消了它們簽署的與TEC Global和解相關的税務賠償協議。TEC向Riverstone支付了4000萬美元,以換取這些取消和豁免,並確認了900萬美元的收益,在2023年5月18日至2023年12月31日(後續)期間的合併運營報表上作為“其他營業外收入(支出)淨額”列示。
Riverstone Cumulus數碼買斷。2023年第三季度,Riverstone和TES完成了一項交易,TES以2,000美元萬的總收購價收購了Riverstone持有的Cumulus Digital Holdings的所有A類普通股(即Riverstone收購),其中TES支付了1,900萬美元。根據Cumulus Digital Holdings有限責任公司協議的條款,獵户座的關聯公司也選擇參與Riverstone的收購,並獲得了額外1%的權益。交易完成後,TES在Cumulus Digital Holdings的所有權權益增加到約95%。在Riverstone收購完成後,TES擁有Cumulus Digital Holdings管理委員會的獨家控制權。
零售PPA激勵股權。根據重組計劃及TEC Global Setting,公司於出現時向Riverstone發行約243,000股TEC普通股,以部分滿足Riverstone對零售PPA獎勵股權的權利。零售PPA激勵股權還包括Riverstone有權獲得額外的TEC普通股(或根據TEC的選擇權,現金支付),如果Cumulus Data行使了與Talen Generation的選擇權,購買Susquehanna產生的額外電力,如重組計劃中進一步描述的那樣。2023年8月,Riverstone同意放棄獲得零售PPA激勵股權的這一額外部分的權利,以換取現金支付。
股份回購計劃。2023年10月,董事會批准了一項股票回購計劃,授權公司在2025年12月31日之前回購最多30000美元的公司已發行普通股萬。根據聯邦證券法,公司可酌情在公開市場交易中以現行市場價格、談判交易或其他方式進行回購,並可根據規則10b5-1交易計劃進行回購。該公司打算從手頭的現金中為回購提供資金。公司的回購將受到一系列因素的影響,包括公司普通股的市場價格、資本的替代用途、一般市場和經濟條件以及適用的法律要求,董事會可能隨時暫停、修改或終止回購計劃,而無需事先通知。根據回購計劃,公司沒有義務回購任何數額的普通股。2024年1月,公司以1,400美元萬的價格回購了225,000股普通股,加權平均每股價格為63.52美元。
獵户座積木數字買斷。2024年3月11日,TES收購了獵户座關聯公司持有的Cumulus Digital Holdings的全部股權單位,以換取3,600美元的萬現金。交易完成後,TES擁有Cumulus Digital Holdings 99.5%的股權,其餘0.5%由Talen高級管理層的兩名前成員持有。
前身
截至2022年12月31日(前身),Riverstone附屬公司和Talen Midco LLC擁有的TEC流通股為:
塔倫
Midco LLC
烏鴉力量
控股,有限責任公司
C/R能源
Jade,LLC
藍寶石粉
控股有限公司
共享(以千計)
221 130 83 16 
根據重組計劃,這些股份在出現時被註銷。
F-110


17.提供基於股票的薪酬。
2023年6月,TEC開始根據2023年Talen股權計劃向某些員工和非員工董事授予績效股票單位(PSU)和限制性股票單位(RSU)。根據2023年人才股權計劃授權發行的股票總數為7,083,461股。
績效股票單位
PSU在控制權變更事件發生或完成三年後,基於對繼續僱用條件的滿意程度和在業績期間實現某些市場條件而授予。如果市場狀況超過授予時的目標,參與者將獲得額外的PSU。如果公司在PSU尚未發行時宣佈任何現金股息,參與者將獲得一筆股息,在歸屬時根據PSU所涉及的普通股數量支付。下表彙總了公司的非既得性PSU和本年度的變化:
單位
加權平均
授予日期
單位公允價值
截至2023年5月18日的未歸屬(繼任者)— $— 
授與968,793 54.35 
截至2023年12月31日的未歸屬(繼任者)
968,793 $54.35 
從2023年5月18日至2023年12月31日(繼任者)期間,沒有沒收或歸屬的PSU。PSU的公允價值是根據授予日相關股票價格的公允價值以及下面概述的重要投入和假設採用蒙特卡羅估值方法確定的:
PSU
波動性(A)
25 %
預期期限(以年為單位)
無風險利率(B)
4.35% - 4.59%
__________________
(A)源自基於同業公司平均資產波動率和本公司槓桿率的期權定價方法。
(B)根據符合銷售單位條款的美國恆定到期日國庫利率計算的批出日期價值。
限售股單位
從授予之日開始,RSU有三年的分級歸屬時間表。授予的RSU的公允價值來自TEC普通股在授予日的收盤價。下表彙總了本公司的非歸屬RSU和本年度的變化:
單位
加權平均
授予日期
單位公允價值
截至2023年5月18日的未歸屬(繼任者)— $— 
授與845,269 48.46 
截至2023年12月31日的未歸屬(繼任者)
845,269 $48.46 
從2023年5月18日至2023年12月31日(繼任者)期間,沒有沒收或歸屬的RSU。
F-111


基於股票的薪酬費用
2023年5月18日至12月31日期間的基於股票的薪酬支出為1,900萬(後續),在綜合經營報表中作為“一般和行政”列示。在2023年5月18日至2023年12月31日(繼承人)期間,沒有確認因PSU和RSU而產生的所得税優惠,截至2023年12月31日(繼承人),與PSU和RSU相關的遞延税項資產並不重要。
有關我們基於股票的薪酬會計政策的更多信息,請參見附註2。
18.*每股盈餘
基本每股收益的計算方法是將淨收益(虧損)除以適用期間已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益的計算方法是將收入除以已發行普通股的加權平均股數,再乘以按庫存股方法計算的潛在稀釋性非參與證券轉換為普通股時應發行的增量股份。
繼任者前身
五月18
穿過
十二月三十一日,
一月一日
穿過
5月17日,
告一段落
十二月三十一日,
告一段落
十二月三十一日,
2023202320222021
分子:(百萬)
淨收益(虧損)
$143 $465 $(1,293)$(977)
排除:
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
(14)(4)— 
公司應佔淨收益(虧損)
$134 $479 $(1,289)$(977)
分母:(千)
加權平均流通股-基本
59,029 — — — 
認股權證
84 — — — 
限制性股票單位
166 — — — 
業績存量單位
120 
加權平均流通股-稀釋
59,399 — — — 
基本每股收益
$2.27 $— $— $— 
稀釋後每股收益
2.26 — — — 
2023年5月18日至12月31日期間(繼任者),每股基本收益為2.27美元,包括59,028,843股已發行普通股。2023年1月1日至5月17日期間以及截至2022年和2021年(前身)的年度,沒有發行在外的普通股。
2023年5月18日至12月31日期間(繼任者)的每股稀釋收益不包括134,798個發行在外的績效股票單位(“PSU”),因為其具有反稀釋性質。由於報告期內未滿足業績條件,這些獎勵不包括在每股收益的計算中。
F-112


19. 累積其他全面收益
期內AOCI的總變化為:
繼任者前身
五月18
穿過
十二月三十一日,
一月一日
穿過
5月17日,
截至的年度
十二月三十一日,
截至的年度
十二月三十一日,
2023202320222021
期初餘額
$— $(167)$(152)$(294)
期內發生的損益
(36)(84)138 
重新分類至合併經營報表
59 53 
所得税優惠(費用)
(5)10 (49)
其他全面收益(虧損)
(23)(15)142 
Emergence股權取消
161 
累計其他綜合收益
$(23)$— $(167)$(152)
截至12月31日,AOCI的淨税後組成部分包括:
繼任者前身
202320222021
可供出售證券未實現收益(損失),淨額
$$(16)$
合格衍生品未實現收益(虧損)淨額
— 11 
退休後福利先前服務抵免(費用),淨額
— 
退休後福利精算收益(損失),淨額
(28)(167)(173)
累計其他綜合收益
$(23)$(167)$(152)
從AOCI重新分類並計入期內綜合經營報表的税前收益(虧損)地點為:
繼任者前身
五月18
穿過
十二月三十一日,
一月一日
穿過
5月17日,
截至的年度
十二月三十一日,
截至的年度
十二月三十一日,
損益位置2023202320222021
核退役信託基金收益(損失),淨(a)
$(7)$(4)$(33)$(2)
折舊、攤銷和增值(b)
— 
運營、維護和開發(c)
— — (1)(1)
其他營業外收入(費用),淨額(d)
— (2)(27)(52)
總計
$(7)$(5)$(59)$(53)
__________________
(a)可供出售證券未實現收益(損失),淨額。
(b)合格衍生品未實現收益(損失)。
(c)退休後福利之前的服務積分(成本),淨額
(d)退休後福利精算收益(損失),淨額。
AOCI的退休後義務部分並未在期內的綜合經營報表中完整列報;相反,它們被納入淨定期固定福利成本(抵免)的計算中。有關更多信息,請參閲註釋15。
F-113


20. 補充現金流信息
期綜合現金流量表的補充信息為:
繼任者前身
五月18
穿過
十二月三十一日,
一月一日
穿過
5月17日,
告一段落
十二月三十一日,
告一段落
十二月三十一日,
2023202320222021
期內已付(收)的現金
扣除資本化利息後的利息和其他財務費用(A)
$133 $283 $277 $316 
所得税,淨額
12 14 20 
非現金投資和經營活動
資本支出應計增(減)
(28)(2)
應收賬款貢獻權益法投資
— — 
非現金優先權益法投資出資和應付賬款應計(a)
— — — 
營業報表中包括的折舊、攤銷和增值:
折舊、攤銷和增值
165 200 520 524 
遞延融資成本和原始發行折扣攤銷(利息支出)(B)
29 31 
其他
(9)— — — 
折舊、攤銷和累積總額
$157 $208 $549 $555 
非現金融資/投資活動
非現金假設清算,按公允價值對股權和非流動資產的貢獻
$— $— $— $11 
Cumulus Coin轉讓礦工,PP & E非現金增加,其他流動資產減少(c)
— 14 30 — 
因將礦工轉讓給TeraWulf,PP & E的非現金減少以及非控制性權益減少
— — — 
TeraWulf轉讓礦工增加PP & E的非現金增加以及非控制性權益增加(b)
— 38 14 — 
衍生品未實現(收益)損失:
商品合同
(52)63 (625)712 
利率互換合約
12 (23)(28)
衍生品未實現(收益)損失總額
$(40)$65 $(648)$684 
F-114


繼任者前身
五月18
穿過
十二月三十一日,
一月一日
穿過
5月17日,
告一段落
十二月三十一日,
告一段落
十二月三十一日,
2023202320222021
經營活動對賬調整,其他:
定期設定受益成本淨額
$$(3)$12 $36 
基於股票的薪酬
19 — — — 
衍生期權溢價攤銷
52 29 67 (176)
比特幣收入
(81)(27)— — 
非現金環境責任修訂
— — 13 — 
出售礦產權和西部天然氣投資組合的收益
— (44)— — 
非現金ARO修訂
— — — (3)
取消租賃收益
— (7)— — 
無追索權PIk利息
(1)— 
按市值計價
— — — 
具有融資元素的衍生品
— — 104 — 
債務重組(收益)損失,淨
— 
其他
(4)— (1)(9)
總計
$— $(43)$200 $(150)
__________________
(a)2023年5月18日至12月31日資本化利息總計1000萬美元,1月1日至5月17日資本化利息總計1200萬美元,2022年為1200萬美元,2021年為400萬美元。
(B)包括以前確認的對某些債務交換的公允價值調整。
(C)2023年,Nautilus的每個合資夥伴向加密貨幣礦商Nautilus提供了非現金捐款,增加了PP&E。
現金和受限現金
以下是現金流量表上列報的“現金及現金等價物”和“限制性現金及現金等價物”與綜合資產負債表內的項目之間的對賬:
繼任者前身
十二月三十一日,
2023
十二月三十一日,
2022
現金及現金等價物
$400 $724 
受限現金和現金等價物:
商品交易所保證金
— 85 
抵押存款(a)
— 89 
TES TLC債務受限存款
472 — 
Cumulus Digital Holdings債務限制存款
19 49 
鸚鵡螺項目受限礦藏
10 19 
LMBE-MC主要維護準備金存款
— 
LMBE-MC償債準備金存款(b)
— 
TEC全球結算存款(c)
— 
其他
— 
受限現金和現金等價物
501 264 
總計
$901 $988 
__________________
(a)支持DID LCF的抵押存款。資金在出現後返還給塔倫。
(b)未償債務已於2023年8月償還,並釋放這些資金。有關還款的更多信息,請參閲注13。
(c)資金在Emergence後釋放給第三方。
F-115


21. 關聯交易
登記權協議和股東協議
關於在出現時與某些TEC股東簽訂的註冊權協議和股東協議的信息,請參閲附註16。
前置事務處理
在重組之前,Talen為Riverstone及其附屬公司提供的服務產生並支付了常規管理費,並向Riverstone償還了某些費用。2021年11月,Riverstone同意暫停Talen對這些管理費的支付義務。2022年第三季度,由於TEC Global和解,Talen調整了以前為這些費用應計的金額,Riverstone在出現後免除了進一步支付費用。產生的服務和報銷費用總額為:
前身
截至十二月三十一日止的年度:截至十二月三十一日止的年度:
20222021
Riverstone Holdings,LLC管理費(A)
$— $
Riverstone Holdings,LLC訴訟費(A)
(5)
__________________
(A)在綜合業務報表上作為“一般和行政”列報。包括2022年9月確認的調整。有關其他信息,請參閲下面的內容。
根據TEC全球和解協議:(I)在2022年12月確認重組計劃(前身)後,TEC支付了800萬美元的TEC專業顧問的費用和開支;(Ii)將700萬美元存入托管賬户,在2022年12月31日(前身)合併資產負債表上以“限制性現金”的形式出現,用於支付到期時TEC顧問的費用和開支。這700萬美元是在出現時從託管賬户支付給TEC的顧問的。
在截至2022年12月31日(前身)的年度內,作為技術經濟合作委員會全球和解和聯合技術合作委員會和解的結果,塔倫:(I)沖銷了應付Riverstone的500萬未付管理費和行政費用;(Ii)確認了800萬費用,在根據技術經濟合作全球和解協議應支付的技術經濟合作委員會顧問費的綜合運營報表上,確認為“重組收入(費用)淨額”。
此外,在重組之前,工商業污水附加費支付了TEC產生的某些費用和債務。因此,截至2022年12月31日(前身),TEC的應收賬款為200萬美元,在綜合資產負債表中列示為“應收賬款淨額”。這些數額是在出現時根據重組計劃結清的。
關於TEC全球和解和UCC和解的信息,見附註3。
在2022年和2021年期間,Talen聘請了與兩名擔任管理職位的員工有關的各方,兩人都是根據兩份獨立的辦公室維護和IT服務承包商協議。在截至2022年12月31日和2021年12月31日(前身)的年度內,根據這些協議,塔倫分別支付了約8.8萬美元和1.4億美元。與這些獨立承包商的合同於2022年7月終止。
22.為收購和資產剝離提供資金
潛在收購
Talen Montana Colstran 3號和4號機組交易。2022年9月,Talen Montana達成了一項協議,根據該協議,Puget Sound Energy,Inc.將放棄其在Colstrin 3號和4號機組25%的股份,轉給Talen Montana,沒有現金代價。根據協議,Puget Sound將保留可歸因於以下各項的某些責任
F-116


關閉前作業,包括環境補救和退役費用,以及Talen Montana將為關閉後作業承擔這些責任。該協議取決於慣例的成交條件,包括破產法院的批准。在滿足協議中規定的結束條件的情況下,雙方同意結束日期為2025年12月31日。Talen還有權優先考慮Colstrid3號和4號機組所有權的任何其他變化。
Talen Montana沒有獲得破產法院對該協議的批准,並繼續評估在何種情況下它將收購Puget Sound在Colstrin 3號和4號機組的權益。2024年2月,Puget Sound通知Talen Montana,由於未能獲得破產法院的批准,該協議違反了協議,該協議不可執行。塔倫·蒙大拿州同意該協議不可執行,並否認該協議違反了協議。
完成的資產剝離
數據中心園區銷售。2024年3月1日,公司完成了對Cumulus Data的某些資產的處置,其中包括我們目前正在毗鄰Susquehanna開發的零碳數據中心園區,出售給Amazon Data Services,Inc.,總收益為6.5億美元,其中3億美元將託管,直到實現預計將於2024年實現的發展里程碑。關於數據中心園區銷售,公司與Amazon Energy LLC簽訂了購電協議,根據該協議,(I)公司同意從Susquehanna向數據中心園區供應高達960兆瓦的長期無碳電力;(Ii)雙方同意固定價格電力承諾,在數年內遞增120兆瓦;以及(Iii)亞馬遜能源有限責任公司有一項一次性選擇權,承諾上限為480兆瓦。
賓夕法尼亞州礦業資產剝離。2023年3月,塔倫以2,900美元萬的價格出售了位於賓夕法尼亞州的某些礦產權益,同時保留了從現有和未來生產的天然氣井獲得某些特許權使用費的權利。2023年1月1日至2023年5月17日(前身)期間,2,900美元的萬收益在合併經營報表中作為“其他營業外收入(費用),淨額”列示。
西部天然氣圖書資產剝離。2023年4月,塔倫以大約1,500美元的萬價格出售了與美國西南部天然氣運輸相關的某些合同。在2023年1月1日至2023年5月17日(前身)期間,1,500美元的萬收益在合併業務報表中作為“其他營業外收入(費用)淨額”列示。
23.不同的細分市場
Talen的可報告細分市場基於我們的發電設施運營的市場區域,並反映了我們的首席運營決策者審查結果和分配資源的方式。調整後的EBITDA是用來衡量每個部門財務表現的關鍵利潤指標。總資產或其他資產指標不被視為關鍵指標,也不被首席運營決策者審查。
我們的可報告部門在各自的RTO或ISO市場內從事發電、營銷活動、商品風險和燃料管理。這些細分市場包括:
·PJM-一個可報告的細分市場,包括PJM市場內的運營和營銷活動。PJM由位於PJM市場內的Susquehanna核能和Talen的天然氣和煤炭發電設施組成;以及
·ERCOT和WECC-一個可報告的部門,包括ERCOT市場內針對Talen Texas發電設施運營的運營和營銷活動,以及Talen Montana在Colstrie單位中的比例份額的運營和營銷活動。我們認為,根據規模和經濟特徵的組合,將這些市場的業績彙總到一個可報告的細分市場中是合適的。
公司、開發和其他,或CD&O,代表剩餘的非細分組,包括:(I)我們的公司和商業職能產生的未分配給
F-117


其中包括:(I)我們的可報告部門;(Ii)Cumulus Growth Holdings的開發活動;(Iii)Cumulus Digital的開發和經營活動;(Iv)我們的首席運營決策者沒有定期審查的其他非物質組成部分;以及(V)公司間的抵銷。這一分組的提出是為了使可報告的部門與我們的綜合業績保持一致。
各分部的財務數據以及與合併結果的對賬如下:
2023年5月18日至2023年12月31日(後續)
PJM
ERCOT和
WECC
公司,
發展,
以及其他
營業收入
$1,114 $241 $(11)$1,344 
利息開支
— — 176 176 
資本支出
111 17 33 161 
調整後的EBITDA
376 78 454 
2023年1月1日至2023年5月17日(前身)
PJM
ERCOT和
WECC
公司,
發展,
以及其他
營業收入
$1,052 $149 $$1,210 
利息開支
— — 163 163 
資本支出
131 52 187 
調整後的EBITDA
687 31 718 
截至2022年12月31日的年度(前身)
PJM
ERCOT和
WECC
公司,
發展,
以及其他
營業收入
$2,867 $313 $(91)$3,089 
利息開支
— — 359 359 
資本支出
237 10 65 312 
調整後的EBITDA
964 105 1,069 
截至2021年12月31日的年度(前身)
PJM
ERCOT和
WECC
公司,
發展,
以及其他
營業收入$813 $109 $$928 
利息開支— — 325 325 
資本支出166 21 37 224 
調整後的EBITDA372 61 433 
F-118


繼任者前身
五月18
穿過
十二月三十一日,
一月一日
穿過
5月17日,
截至的年度
十二月三十一日,
截至的年度
十二月三十一日,
2023202320222021
調整後的EBITDA:
PJM
$376 $687 $964 $372 
ERCOT和WECC
78 31 105 61 
調整後EBITDA合計
$454 $718 $1,069 $433 
對帳項目:
破產、負債管理和重組活動
$(48)$782 $(1,538)$(42)
利息支出和其他財務費用
(181)(163)(365)(336)
所得税優惠(費用)
(51)(212)35 300 
折舊、攤銷和增值
(165)(200)(520)(524)
核燃料攤銷
(108)(33)(94)(96)
商品衍生品合同未實現(收益)損失
52 (63)625 (712)
核退役信託基金收益(損失),淨
108 57 (184)196 
非核心資產出售收益(虧損),淨
50 
法律和解和訴訟費用
84 (1)(20)(8)
異常市場事件
19 (14)(33)(78)
減損、取消項目、庫存可變現淨值和報廢以及應收賬款撥備
(7)(437)(24)
合併子公司收益(虧損),淨額
— — (170)— 
企業、發展和其他
(21)(19)(105)(89)
淨收益(虧損)
$143 $465 $(1,293)$(977)
24. 後續事件
TEC評估了截至2024年3月14日(財務報表可發佈之日)的後續事件;所有重大後續事件均包含在各自的財務報表附註中。
F-119


泰倫能源公司
附表一-合併未合併綜合收益報表
繼任者
(數百萬美元,共享數據除外)五月18
穿過
十二月三十一日,
2023
營業收入
$— 
運營費用
— 
營業收入(虧損)
— 
附屬公司盈利權益134
所得税前收入
134
所得税優惠(費用)— 
淨收入
134
關聯公司其他綜合損失
(23)
綜合收益
$111 
每股普通股淨利潤:
基本信息$2.27 
稀釋2.26 
已發行普通股的加權平均股數(單位:千):
基本信息59,029 
稀釋59,399 
隨附的簡明非合併財務報表附註是財務報表的組成部分。
F-120


泰倫能源公司
附表一-凝結未合併資產負債表
繼任者
(百萬美元)2023年12月31日
資產
對關聯公司的投資$2,457 
總資產
$2,457 
負債與股東權益
股東權益
普通股--0.001美元支付價值(A)
$— 
額外實收資本2,346 
累計留存收益(虧損)134 
累計其他綜合收益(虧損)(23)
股東權益
2,457 
總負債和股東權益
$2,457 
__________________
(a)As 2023年12月31日(繼任者):350,000,000股授權股份;已發行和發行股份59,028,843股。
隨附的簡明非合併財務報表附註是財務報表的組成部分。
F-121


泰倫能源公司
附表一--簡明未合併財務報表附註
1.陳述依據
Talen Energy Corporation(“TEC”或“繼承者”)是一家控股公司,其僅有的物質業務和資產由其直接全資子公司Talen Energy Supply,LLC(“TEC”或“前身”)持有。工商業污水附加費的某些債務協議包括限制向TEC支付股息或其他分配的契約,限制超過TEC合併淨資產的25%。因此,這些簡明的未合併財務報表和相關腳註是根據S-X條例第5-04節和第12-04節編制的。這些報表應與技術執行委員會的年度財務報表及其附註(“年度財務報表”)一併閲讀。
2023年5月,TEC及其大部分子公司擺脱破產(“重組”),採用重新開始會計處理。TEC的未合併財務業績是從2023年5月18日至2023年12月31日的後續期間。由於上期(2023年5月18日之前)年度財務報表中列報的結果代表經營業績,因此此處不再重複此類結果。有關重組及相關會計的額外資料,請參閲年度財務報表附註2及附註3。
在2023年5月18日至12月31日期間,Tec既沒有持有現金,也沒有任何現金活動;因此,沒有包括現金流量表。
2.工商業污水附加費負債
有關工商業污水附加費負債的主要條款的一般説明,請參閲年度財務報表附註13。
Tec是一家控股公司,不(也不打算)進行任何業務運營或承擔自身的重大義務。契約和信貸安排限制了工商業污水附加費向TEC支付股息或進行其他分配的能力,但有某些例外情況。值得注意的例外包括:(1)支付股息或進行分配的能力:(1)不超過16000美元的萬;(2)只要TES的形式綜合總淨槓桿率小於或等於1.5%至1.0時(或在根據信貸協議規定的2024年第二季度財務到期之日及之後,小於或等於1.5%至1.0%),以及(3)不超過以下各項之和:(A)TES的調整後EBITDA減去TES綜合利息支出的140%,在每種情況下,在2023年6月1日開始的期間(受制於(I)就信貸安排而言,遵守形式上的綜合總淨槓桿率小於或等於2.25%至1.0%(或在根據信貸協議2024年第二季度財務到期之日後,為2.75%至1.0%)及(Ii)就契約而言,(Ii)產生1美元額外比率債務的能力),(B)15000美元萬,(C)對工商業污水附加費的股本貢獻,及(D)其他慣常的“建造商籃子”組成部分。
TEC沒有任何單獨的債務、其他長期債務、或可贖回股票的強制性股息或贖回要求。
截至2023年12月31日,在最近三個會計年度內,沒有任何其他實體向TEC支付現金股息。
3.承付款和或有事項
關於技術執行公司的承諾和或有事項,見年度財務報表附註12。
F-122


術語和縮略語詞彙
在本招股説明書中使用的下列大寫術語的含義如下:
《2023年股權激勵計劃》是指塔倫能源公司2023年股權激勵計劃,自2023年5月17日起生效。
“調整後的EBITDA”係指調整後的淨收益(虧損),除其他事項外,包括:(1)非經常性費用;(2)非經常性收益;(3)非現金和其他項目;(4)異常市場事件;(5)任何折舊、攤銷或增值;(6)按市值計價的損益;(7)按市值計價的損益;(8)資產出售、處置和資產報廢的損益;(9)減值、陳舊和可變現淨額費用;(X)利息;(Xi)所得税;(十二)法律和解、違約金和合同終止;(十三)開發費用;(十四)非控制性權益;(十五)其他調整。根據TES的債務協議,在終止Cumulus Digital信貸安排和相關現金流清掃後,Cumulus Digital從2024年第一季度開始向調整後的EBITDA貢獻資金。
“調整後權益價值”指的是TEC普通股的每股金額,等於以下各項之和:(I)(A)如果計量日期是“控制權變更事件”,則與該控制權變更相關的隱含每股價值,或(B)如果計量日期不是“控制權變更事件”,則為公司在全國證券交易所上市的每股價值(X),以120天成交量加權平均價為基礎,或(Y)如果公司未在全國證券交易所上市,則由公司善意確定,再加上;(Ii)在出現日期至計量日期期間就股份支付的任何分派或股息的每股總價值,或在下一季度內批准分派但尚未支付的分派或股息的合計每股價值。
“年度財務報表”是指截至2023年12月31日(後繼者)和截至2022年12月31日(前身)的經審計綜合資產負債表;2023年5月18日至2023年12月31日(後繼者)、2023年1月1日至2023年5月17日以及截至2022年和2021年(前身)的相關經審計綜合經營表、全面收益表、現金流量表和權益表以及相關附註。
AOCI是指累計的其他綜合收益或虧損,是合併資產負債表中股東權益的一個組成部分。
“資產報廢義務”指資產報廢義務。
“AWS”是指Amazon Web Services,Inc.及其附屬公司。
“後備承諾書”是指債務人和後備各方之間於2022年5月31日發出的後備承諾書,其後經修訂、補充或其他修改。
“後盾方”是指後盾承諾書的前請願書無擔保票據和PEDFA 2009A債券項下債權的某些持有人。
“後備保費”是指溢價,包括(I)債務人每月向後備承諾方支付的定期保費,費率相當於後備承諾書項下每名後備方總支持承諾部分的10%的年利率,以及(Ii)在完成重組計劃後由債務人以現金或股權形式支付的額外溢價,相當於每一後備方根據後備承諾書所佔總後備承諾部分的20%減去之前支付的每月後備保費金額。
“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11編,第11編第101-1532節。
“破產法院”是指美國德克薩斯州南區破產法院休斯頓分院。
“Barney Davis”是指在出售ERCOT之前由Talen擁有和運營的位於德克薩斯州Corpus Christi的發電設施。



“雙邊信用證協議”是指工商業污水附加費協議,日期為2023年5月17日,由工商業污水附加費、巴克萊銀行作為行政代理和信用證發行人,以及花旗銀行作為抵押品代理管理雙邊信用證融資協議,該協議可不時修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
“雙邊信用證”指根據雙邊信用證協議承諾的總金額為7,500萬的高級擔保雙邊信用證融資,可用於發行備用信用證。雙邊長期合作框架下的債務由附屬擔保人擔保,並以工商業污水附加費和附屬擔保人的幾乎所有資產的優先留置權和擔保權益作擔保。
“董事會”是指塔倫能源公司的董事會。
“Brandon Shores”指的是塔倫在馬裏蘭州柯蒂斯灣擁有和運營的發電設施。
“布倫納島”指的是塔倫在賓夕法尼亞州約克黑文擁有和運營的發電設施。
“卡姆登”指的是塔倫在新澤西州卡姆登擁有和運營的發電設施。
“容量因數”是指一臺或多臺發電機組在一段時間內的實際發電量與同一台或多臺機組在此期間的理論最大發電量之比。
“能力表現”是PJM內的電力供應商可以提供的唯一一類能力產品,以滿足PJM的能力義務,從而從PJM獲得能力付款。這一機會的拍賣,通常被稱為容量拍賣,由PJM定期安排,最多提前三年,並根據PJM的關税和FERC的訂單條款。容量性能提供商在系統緊急情況下承擔更高的性能要求,並因不履行而受到處罰。
“CCR”是指燃煤發電設施產生的燃煤殘渣,包括但不限於飛灰、底灰和石膏。
“CIFP”指的是關鍵問題快速路徑。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
指位於蒙大拿州科爾斯特里市的由四臺燃煤發電機組組成的發電設施(統稱為“科爾斯特里特機組”)。Talen Montana經營Colstrie Units,擁有Colstrie 3號機組的不可分割權益,並在Colstrie 4號機組擁有經濟利益。Colstrain 1號和2號機組已於2020年1月永久退役。有關共同擁有的設施和Talen Montana在Colstrie Units的所有權權益的更多信息,請參見年度財務報表附註10。
“Colstrain AOC”是指Talen Montana(代表Colstrain單位的共同所有人並以Colstrie的經營者的身份)與MDEQ於2012年簽訂的“同意行政命令”(經2017年的輕微修訂)。
“Conemaugh”指位於賓夕法尼亞州新佛羅倫薩的發電設施,塔倫世代通過直接子公司擁有22.22%的不可分割權益。Conemaugh由一個獨立的政黨運營。有關共同擁有設施的更多信息,請參閲年度財務報表附註10。
“Conemaugh Fuels”是指Conemaugh Fuels,LLC,Talen Generation擁有22.22%股權的實體,從事煤炭購買、隨後向Conemaugh出售煤炭以及其他與燃料相關的活動。
“信貸協議”指工商業污水附加費於2023年5月17日簽訂的信貸協議,該協議由工商業污水附加費、不時作為借款人的貸款機構、作為行政代理和抵押品代理的花旗銀行以及其聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人簽訂,負責管理RCF、定期貸款和
G-2


TLC LCF,可隨時修改、修改和重述、補充或以其他方式修改。
“信貸便利”統稱為RCF、定期貸款、TLC LCF和雙邊LCF。
“Cumulus聯營公司”是指Cumulus Growth Holdings、Cumulus Digital Holdings及其各自的子公司。
“Cumulus Coin”指Cumulus Coin LLC,Cumulus Coin Holdings的直接子公司,截至2024年3月31日擁有Nautilus 75%的股權。
“Cumulus Coin Holdings”是指Cumulus Digital的直接子公司Cumulus Coin Holdings LLC,該公司通過其直接子公司Cumulus Coin擁有Nautilus的股權。Talen Energy Supply和Talen Growth此前舉行了投票,獲得了該實體的可轉換優先股權益。2022年9月,與Cumulus Digital股權轉換有關,該實體的優先股權被轉換為Cumulus Digital Holdings的普通股權益。
“Cumulus Data”是指Cumulus Data LLC,前身為Susquehanna Data LLC,是Cumulus Data Holdings的直接子公司,在出售Cumulus Data園區之前,該公司正在開發Cumulus Data園區。
“Cumulus Data園區出售”或“數據中心園區出售”是指公司於2024年3月1日將Cumulus Data的某些資產(包括Cumulus Data園區的所有土地、電力基礎設施、動力外殼和無形資產)出售給AWS,總收益為65000萬,其中30000萬將在實現某些開發里程碑後解除託管。
“Cumulus Data Holdings”指Cumulus Data Holdings LLC,Cumulus Digital的直接子公司和Cumulus Data的直接母公司。Talen Energy Supply和Talen Growth此前舉行了投票,獲得了該實體的可轉換優先股權益。2022年9月,與Cumulus Digital股權轉換有關,該實體的優先股權被轉換為Cumulus Digital Holdings的普通股權益。
“Cumulus Digital”指Cumulus Digital LLC,它是Cumulus Digital Holdings的直接子公司,也是Cumulus Data Holdings和Cumulus Coin Holdings的直接母公司。
“Cumulus Digital Equity轉換”指由TES、Talen Growth和Riverstone V Coin Holdings L.P.持有的Cumulus Coin Holdings和Cumulus Data Holdings的優先股權轉換,以及將Orion聯屬公司持有的Cumulus Digital Holdings b類單位轉換為Cumulus Digital Holdings的普通股,這是日期為2022年8月29日的Cumulus條款説明書所設想的,由TES、TEC、Cumulus Digital Holdings、Orion、Riverstone及其各自的若干關聯公司組成,是RSA第五修正案的附件。
“Cumulus Digital Holdings”是指Cumulus Digital Holdings LLC,它是TES的子公司,也是Cumulus Digital的直接母公司。2022年9月之前,Cumulus Digital Holdings是Cumulus Growth的子公司。作為Cumulus Digital Equity轉換的結果,TES獲得了Cumulus Digital Holdings的控股權。因此,工商業污水附加費根據會計規則合併該實體及其子公司。截至2024年3月28日,TES擁有Cumulus Digital Holdings 100%的普通股股權。
“Cumulus Digital TLF”指根據日期為2021年9月20日的若干信貸協議,由Cumulus Digital及其附屬公司、Cumulus Digital Holdings及獵户座聯屬公司之間不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修訂的Cumulus Digital定期貸款安排,於2021年9月20日到期,根據該協議,Cumulus Digital借入17500美元萬以支持Cumulus Coin對Nautilus的規定貢獻,以及Cumulus Data建設若干支持鸚鵡螺和Cumulus數據中心園區的共享基礎設施。Cumulus Digital TLF於2024年3月1日全額支付。
“Cumulus Growth Holdings”是指Cumulus Growth Holdings LLC,是工商業污水附加費的直接子公司,擁有房地產和可再生發展項目的權益。
G-3


“Cumulus條款説明書”是指TES、TEC、Cumulus Digital Holdings、Orion、Riverstone及其某些附屬公司之間的條款説明書,日期為2022年8月29日。
“達特茅斯”是指塔倫在馬薩諸塞州達特茅斯擁有和運營的發電設施。
“債務人”指,(A)在2022年12月12日之前,Talen Energy Supply及其所有直接和間接子公司,但不包括:(I)LMBE-MC Holdco及其子公司,(Ii)TRF和(Iii)Cumulus聯屬公司,以及(B)自2022年12月12日起,上述債務人與TEC一起。有關其他資料,請參閲年度財務報表附註3。
“DIP設施”統稱為DIP RCF、DIP TLB和DIP LCF。
“DIP LCF”指根據日期為2022年5月11日的債務人優先擔保債務人佔有信用證融資協議設立的信用證融資,該協議規定,在重組開始時,根據請願前RCF,未償還的LCS仍將保持優先地位。
“DIP RCF”是指根據日期為2022年5月11日的債務人優先擔保債務人佔有信貸協議,提供總計30000萬循環承諾的循環信貸安排,包括高達7,500萬的信用證分安排。
“DIP有擔保的ISDA”指由Talen Energy Marketing的北美能源標準委員會(“NAESB”)公佈的某些雙邊有擔保的國際掉期和衍生工具協會(“ISDA”)協議和天然氣買賣基礎合同,其義務以Talen Energy Supply和Debtors的幾乎所有資產的最高優先權留置權和擔保權益為抵押。
“DIP TLB”是指根據截至2022年5月11日的債務人優先擔保債務人佔有信貸協議,本金總額為10億的定期貸款b貸款。
“EGU”是指發電機組。
“環境影響報告書”是指與採礦許可證有關的環境影響報告書。
“出現”是指2023年5月17日,重組計劃根據重組計劃的條款生效,債務人從重組中產生的日期。
“環境保護局”是指美國環境保護局。
“環保局2015年臭氧標準”指的是環保局2015年將地面臭氧的8小時臭氧環保局NAAQS修訂為百萬分之70,這是基於大量關於臭氧對公眾健康和福利影響的科學證據。
“環境保護局CCR規則”是指環境保護局為管理垃圾填埋場和地表蓄水池的CCR而要求的國家監管標準。
“EPA CSAPR”指跨州空氣污染法規。要求美國東半部的28個州減少發電廠的排放,這些排放跨越州界,導致其他州的地面臭氧和細顆粒物污染。使用總量管制和交易制度來減少目標污染物-二氧化硫和氮氧化物。
“環保局ELG規則”是指排放限制指南,是環保局對特定工業類別(包括但不限於燃煤發電設施)、地表水和城市污水處理廠排放的廢水所要求的國家監管標準。
《EPA墊子規則》是指汞和空氣有毒物質標準,是指25兆瓦以上發電機組排放的汞和其他有害空氣污染物的基於EPA技術的排放標準。
EPA NAAQS指的是國家環境空氣質量標準,該標準定義了在特定時間段內,在不損害公眾健康的情況下,室外空氣中平均存在的污染物的最大數量。
G-4


“EPA NESHAP”是指國家危險空氣污染物排放標準,是適用於企業、機構和政府機構產生的危險空氣污染物排放的EPA標準。
“EPA RTR”是指EPA對EPA NESHAP的風險和技術審查,這是在應用最大可達到的控制技術標準後,根據《清潔空氣法》的要求對風險和技術進行評估的綜合努力。
“每股收益”是指每股收益。
“ERCOT”指德克薩斯州電力可靠性委員會,該委員會是德克薩斯州大部分地區電力傳輸網絡和電力能源市場的運營商,除其他外,負責為競爭激烈的大宗電力批發市場安排電力交付和執行財務結算。
“ERCOT出售”是指在2024年5月將我們的ERCOT機隊出售給CPS Energy。
“ESG”指的是環境、社會和公司治理。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“退出融資”是指工商業污水附加費發行有擔保票據,並進入與緊急情況相關的信貸安排。
“聯邦靜默權法案”是指規定了確定不動產所有權的法律程序的聯邦法規。
“FERC”指美國聯邦能源管理委員會。FERC監管電力的州際傳輸和批發銷售、天然氣和石油的州際運輸、水電項目和天然氣終端。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“GW”的意思是千兆瓦,100萬千瓦的電力。
“GWh”指的是每小時千兆瓦的電力。
“H.A.瓦格納”指的是塔倫擁有並運營的位於馬裏蘭州柯蒂斯灣的發電設施。
“IBEW”是指國際電氣工人兄弟會,一個工會。
“契約”指日期為2023年5月12日的契約,並以日期為2023年5月17日的第一份補充契約為補充,並由日期為2023年10月6日的第二份補充契約進一步補充,每份契約由工商業污水附加費、附屬擔保人和作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會(FSB)作為受託人,管理有抵押票據,該契約可不時進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
《降低通脹法案》是指2022年8月簽署成為法律的《2022年降低通脹法案》。《降低通貨膨脹率法》的條款包括:(I)修訂《守則》以創建核能生產税收抵免計劃;(Ii)為太陽能、風能和電池儲存等某些清潔能源項目創建、延長和修改税收抵免計劃;以及(Iii)調整公司税率。
“中期財務報表”是指TEC截至2024年3月31日未經審計的簡明綜合資產負債表、截至2024年3月31日(繼任)和2023年(前身)三個月的相關簡明綜合經營表、全面收益表(虧損)、現金流量表和權益表以及相關附註。
“ISO”是指獨立的系統操作員。
G-5


“Keystone”指位於賓夕法尼亞州謝洛克塔的發電設施,塔倫世代通過直接子公司擁有12.34%的不可分割權益。Keystone由一個獨立的政黨運營。有關共同擁有設施的更多信息,請參閲年度財務報表附註10。
“Keystone Fuels”是指Keystone Fuels,LLC,Talen Generation在該實體中擁有12.34%的股權,從事煤炭購買、隨後向Keystone出售煤炭以及其他與燃料相關的活動。
“千瓦時”指的是每小時千瓦的電力。
“拉雷多”是指在出售ERCOT之前由Talen擁有和運營的位於德克薩斯州拉雷多的發電設施。
“信用證”指信用證。
“LMBE-MC”指LMBE-MC HoldCo II LLC,LMBE-MC Holdco的前直接子公司,通過其子公司在賓夕法尼亞州擁有發電設施運營,是LMBE-MC TLB和LMBE-MC RCF的借款人。終止LMBE-MC信貸協議後,LMBE-MC解散,其發電子公司分配給Talen Generation。
“LMBE-MC信貸協議”是指LMBE-MC作為借款人、LMBE-MC Holdco為持有方、其中指定的擔保人、三菱UFG Union Bank,N.A.作為初始開證行和MUFG Bank,Ltd作為行政代理簽訂的、日期為2018年12月3日的信貸和擔保協議,該協議管轄LMBE-MC RCF和LMBE-MC TLB,該協議可能會不時被修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改。LMBE-MC信貸協議於2023年8月終止。
“LMBE-MC Holdco”是指LMBE-MC HoldCo I LLC,它以前是Talen Generation的直接子公司,也是LMBE-MC的母公司,通過其子公司擁有賓夕法尼亞州的發電設施運營。終止LMBE-MC信貸協議後,LMBE-MC Holdco解散,其發電子公司分配給Talen Generation。
“LMBE-MC RCF”是指根據LMBE-MC信貸協議設立的循環信貸安排,包括2023年12月到期的信用證次級安排。LMBE-MC RCF下的債務由LMBE-MC Holdco及其子公司擔保,並以其幾乎所有資產的優先留置權和擔保權益為擔保。LMBE-MC RCF於2023年8月終止。有關其他資料,請參閲年度財務報表附註13。
“LMBE-MC TLB”是指根據LMBE-MC信貸和擔保協議設立的、於2025年12月到期的定期貸款b安排。LMBE-MC TLB下的債務由LMBE-MC Holdco及其子公司擔保,並以其幾乎所有資產的優先留置權和擔保權益為擔保。LMBE-MC TLB已全額償還,並於2023年8月終止。有關其他資料,請參閲年度財務報表附註13。
“下山。伯特利“是指塔倫擁有並運營的位於賓夕法尼亞州班戈市的發電設施。
“Martins Creek”指的是塔倫在賓夕法尼亞州班戈市擁有和運營的發電設施。
“Mber”是指蒙大拿州環境審查委員會,這是一個州級政府機構,負責管理環境監管、清理、監測、污染預防和節能法律。
“MDEQ”指蒙大拿州環境質量部,負責管理空氣、水和地面資源,以執行蒙大拿州的環境和礦山復墾法律。
“MEIC”是指蒙大拿州環境信息中心,一個無黨派、非營利性的環境倡導組織。
“MMBtu”指的是100萬英制熱量單位。
“蒙圖爾”是指塔倫擁有並運營的位於賓夕法尼亞州華盛頓維爾市的發電設施。
G-6


“兆瓦”的意思是兆瓦,一千千瓦(一百萬瓦)的電力。
“兆瓦小時”指的是兆瓦小時,或每小時兆瓦的電力。
Nautilus指的是一家合資企業Nautilus Cryptomine LLC,截至2024年3月31日,Cumulus Coin擁有該公司75%的股份,TeraWulf擁有25%的股份,TeraWulf在Cumulus Data Campus擁有並運營一個土地上的加密項目。
“資產淨值”是指資產淨值。
“NCI”係指非控股權益。
“NDT”指的是薩斯奎哈納的核設施退役信託。
“尼爾”指核電保險有限公司。
“國家環境政策法”是指國家環境政策法案,它要求聯邦機構在做出決定之前評估其擬議行動的環境影響。《國家環境政策法》涵蓋的行動範圍很廣,包括就許可證申請做出決定,採取聯邦土地管理行動,以及建設高速公路和其他公有設施。
“NERC”是指北美電力可靠性公司,這是一個非營利性的國際監管機構,其使命是確保有效和高效地降低電網可靠性和安全性的風險。
“淨營業虧損”是指淨營業虧損。
“西北”指的是西北公司d/b/a西北能源公司,科爾斯特蘭的共同所有人。
NRC指的是美國核管理委員會,該委員會是美國國會於1974年成立的一個獨立機構,目的是確保在保護人類和環境的同時,安全地將放射性材料用於有益的民用目的。核管理委員會通過發放許可證、檢查和執行其要求,監管商業核電站和核材料的其他用途,如在核醫學中的使用。
“核PTC”是指根據《降低通貨膨脹法案》給予的核生產税收抵免。
“Nueces Bay”是指在出售ERCOT之前由Talen擁有和運營的位於德克薩斯州Corpus Christi的發電設施。
“保單”指其他綜合收益或虧損。
“運營備用需求曲線”指的是ERCOT的運營備用需求曲線,這是一種市場機制,根據電力批發市場運營備用的稀缺性對這些備用進行估值,並將其價值反映在能源價格中。
“獵户座”指獵户座能源合夥公司,其附屬公司是Cumulus Digital TLF下的第三方貸款人。
“OSM”指美國露天採礦復墾和執法辦公室。
“臭氧季節”是指地面臭氧在空氣中達到最高濃度的一段時間。
“臭氧運輸委員會”是指根據《清潔空氣法》創建的一個多州組織,負責向環境保護局提供建議,並實施地面臭氧問題的區域解決方案。
“環境保護局”指賓夕法尼亞州環境保護局,該州負責通過執行該州的環境法來保護和維護土地、空氣、水和公共衞生的機構。
G-7


“模式能源”指模式可再生能源2 LP,是Riverstone持有少數股權的獨立第三方。
“PEDFA債券”是指以下賓夕法尼亞州經濟發展融資管理局(“PEDFA”)豁免設施收入退還債券系列:2038年12月到期的2009A系列債券(“PEDFA 2009A債券”);2038年12月到期的20090系列億債券(“PEDFA 20090億債券”);以及2037年12月到期的2009C系列債券(“PEDFA 2009C債券”)。PEDFA債券的所有系列都得到了某些請願前擔保人的擔保。PEDFA 2009A債券的持有者收到了與重組有關的TEC普通股,以滿足他們的索賠要求。PEDFA 20090億債券和PEDFA 2009C債券目前仍未償還,並由某些附屬擔保人擔保。
“請願日”就債務人而言,是指該債務人開始重組的日期,即2022年5月9日或2022年5月10日。
“實物支付”指的是實物支付。
“PJM”指PJM InterConnection,L.L.C.,在特拉華州、伊利諾伊州、印第安納州、肯塔基州、馬裏蘭州、密歇根州、新澤西州、北卡羅來納州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、田納西州、弗吉尼亞州、西弗吉尼亞州和哥倫比亞特區的全部或部分地區運營電力傳輸網絡和電力批發市場的RTO。
“PJM ACR”是指在PJM開放接入傳輸關税中定義的PJM的“可避免成本率”,如果作為PJM MSOC的公式。
“PJM基座剩餘拍賣”是指PJM rpm的一個組成部分,即PJM基座剩餘拍賣,目的是在PJM容量年之前從市場參與者那裏獲得電力供應資源。它通常在PJM運力年開始前三年的5月舉行。
“PJM運力年”是指PJM運力收入交付年度涵蓋6月1日至5月31日。
“PJM IMM”是指PJM的獨立市場監督員,旨在獨立於PJM的工作人員和成員,對PJM的市場進行客觀的監測、調查、評估和報告,並負責防範市場力量的行使。
“PJM MOPR”指的是最低出價規則,該規則限制了由於某些外部補貼,某些單位可以出價參加拍賣的最低價格。
“PJM MSOC”指PJM市場賣方報價上限,這是PJM對某些產能銷售報價應用的價格上限,以PJM ACR為基礎。
“PJM RPM”是指PJM的容量市場,或根據PJM的開放接入輸電電價形成的可靠定價模式,旨在通過確保滿足未來預測的能源需求所需的適量電力供應資源來確保電網的長期可靠性。在PJM的“按績效付費”模式下,發電資源被要求在系統緊急情況下按需交付,或因業績不佳而欠費。
“重組計劃”是指塔倫能源供應有限責任公司及其關聯債務人的第11章聯合重組計劃[案卷編號1206],以及其後修訂、補充或以其他方式修改的任何證物或附表。
“PP&E”指財產、廠房和設備。
“PPL”是指PPL公司,在2015年前是Talen Energy Supply和Talen Energy Corporation的前間接母公司。
“前任”指的是塔倫能源供應公司在出現之前或2023年5月17日的財務狀況或經營業績。
G-8


“請願前CAF”是指由Talen Energy Supply(母公司)、Talen Energy Marketing和Susquehanna(借款人)和Alter Domus(US)LLC(行政代理)簽訂的信貸協議,日期為2021年12月14日,經修訂、補充或以其他方式修改後,Talen Energy Supply作為母公司,Talen Energy Marketing和Susquehanna作為借款人,Alter Domus(US)LLC作為行政代理,該協議建立了高級擔保商品手風琴循環信貸安排。請願前CAF項下的債務由請願擔保人擔保,並由Talen Energy Supply和請願擔保人幾乎所有資產的優先留置權和擔保權益擔保。
“預先申請遞延容量義務”是指根據Talen與獨立第三方之間於2021年3月執行的拍賣特定兆瓦交易確認產生的優先申請義務,其中涉及Talen子公司將2020/2021年和2021/2022年規劃年度PJM容量拍賣中清理的實際兆瓦容量相關的容量權利和收入轉讓給第三方。截至2022年6月,這些債務已全部履行。
“請願擔保人”是指Talen Energy Supply的某些全資子公司,為請願前債務和請願擔保的ISDA項下的債務提供擔保。
“重複前負債”統稱為“先償債務”、“先償債務”、“先償CAF”、“先償擔保票據”、“先償無擔保票據”和“PEDFA債券”。
“前期庫存回購義務”指於2019年12月簽訂的產品購銷協議項下產生的前期義務,根據該協議,若干前期擔保人將煤炭和燃料油出售給獨立的第三方,然後定期回購該燃料用於發電目的,剩餘燃料於2022年5月因該安排的終止而回購。有關其他資料,請參閲年度財務報表附註8。
“請願前信用違約貸款”統稱為工商業污水附加費的請願前無擔保雙邊信用證貸款,(I)與瑞士信貸國際的貸款,已於2023年6月到期;(Ii)與高盛美國銀行的貸款,已於2023年5月終止。請願前擔保條款下的債務由請願擔保人擔保。
“請願RCF”指Talen Energy Supply作為借款人、作為行政代理和抵押品受託人的Talen Energy Supply與貸款人之間的信貸協議,日期為2015年6月1日,該協議建立了優先擔保循環信貸安排,包括LC子貸款,該貸款後來修訂為僅限LC的貸款。請願前RCF項下的債務由請願擔保人擔保,並由Talen Energy Supply和請願前擔保人幾乎所有資產的優先留置權和擔保權益擔保。
“請願前擔保債務”統稱為請願前有擔保債務、請願前TLB、請願前CAF和請願前擔保票據。
“請願擔保ISDA”是指塔倫能源營銷的某些請願前雙邊擔保ISDA和NAESb協議。請願前擔保的ISDA下的債務以Talen Energy Supply和請願前擔保人的幾乎所有資產的優先留置權和擔保權益為擔保。
“請願前擔保票據”指由Talen Energy Supply發行的下列一系列請願前優先擔保票據,由請願前擔保人擔保,並以Talen Energy Supply和請願前擔保人幾乎所有資產的優先留置權和抵押權益為抵押:(I)2027年到期的7.25%優先擔保票據;(Ii)2028年到期的6.625%優先擔保票據;及(Iii)2028年到期的7.625%優先擔保票據。
“請願前貸款協議”指Talen Energy Supply(作為借款人)、JPMorgan Chase Bank,N.A.(作為行政代理)和貸款方之間的定期貸款信貸協議,日期為2019年7月8日,經隨後修訂、補充或以其他方式修改,後者設立了優先擔保定期貸款b安排。請願前TLB項下的債務由請願擔保人擔保,並以Talen Energy Supply和請願前擔保人幾乎所有資產的優先留置權和擔保權益作擔保。
G-9


“優先無抵押票據”指由Talen Energy Supply發行並由若干呈請擔保人擔保的下列一系列優先無抵押票據:(I)2021年12月到期的4.6%優先票據;(Ii)2022年7月到期的9.5%優先票據;(Iii)2024年9月到期的6.5%優先票據;(Iv)2025年6月到期的6.5%優先票據;(V)2026年1月到期的10.5%優先票據;(Vi)2027年10月到期的7.0%優先票據;及(Vii)2036年12月到期的6.0%優先票據。
“普賴斯-安德森法案”是指管理與責任有關的問題並確保為任何美國許可的核設施的事故引起的公共責任索賠提供資金的聯邦法律。
“PUCT”是指德克薩斯州公用事業委員會,負責監管德克薩斯州的電力、電信、供水和下水道公用事業,執行各自的法律,並在解決消費者投訴方面為客户提供幫助。
PUCt PCM是指績效信用機制,是PUCt於2023年採用的一種市場機制。
“普吉特灣”指普吉特灣能源公司,一家總部位於美國華盛頓州的能源公用事業公司,為普吉特灣地區提供電力和天然氣。
“RACT”指合理可用的控制技術,一種污染控制標準。
“循環信貸安排”指優先擔保循環信貸安排,根據信貸協議提供總計70000萬的循環承諾,包括47500萬的信用證承諾。RCF項下的債務由附屬擔保人擔保,並由Talen Energy Supply和附屬擔保人幾乎所有資產的優先留置權和擔保權益擔保。
“登記權利持有人”是指登記權利協議的一方持有TEC普通股和購買TEC普通股的認股權證的某些指定持有人,以及我們的普通股和認股權證的其他持有者。
“登記權協議”是指截至2023年5月17日TEC與REG權利持有人之間的登記權協議,其中包括授予REG權利持有人及其某些獲準受讓人的習慣登記權,包括習慣貨架登記權和搭載權。
“可靠性必須運行”是指由其所有者預定退役但出於可靠性原因而需要使用的發電機組。它通常被要求在其擬議的退役日期之後繼續運行,直到傳輸升級完成。這些安排被用來使某些發電廠在其計劃的退役日期之後繼續運行,以防止出現可靠性問題。
“重組”是指債務人根據《破產法》第11章在破產法院啟動的自願案件,以及根據重組計劃對債務人現有債務、現有股權和某些其他義務進行的相關財務重組。
“零售PPA激勵股權”是指根據重組計劃和TEC全球和解計劃,Riverstone有權根據Cumulus Data根據零售電力供應協議為Susquehanna發電向Talen發電支付的價格,在出現時和之後獲得額外的TEC普通股。在出現時,TEC就零售PPA激勵股權向Riverstone發行了約243,000股TEC普通股。此外,零售PPA激勵股權還包括Riverstone有權在Cumulus Data行使額外選擇權從Talen Generation購買電力的情況下獲得額外的TEC普通股(或根據TEC的選擇權,現金支付)。2023年9月,Riverstone放棄了獲得這些額外金額的權利,以換取現金支付。有關其他資料,請參閲年度財務報表附註16。
RGGI指的是區域温室氣體倡議,這是包括馬裏蘭州、新澤西州和馬薩諸塞州在內的某些州之間的強制性市場計劃,旨在限制和減少電力部門的二氧化碳排放。RGGI要求某些發電廠在三年的控制期內保持相當於其二氧化碳排放量的排放額度。由每個參與國發放的RGGI津貼代表着
G-10


對發電設施排放一短噸二氧化碳的授權。津貼可通過拍賣或二級市場獲得。賓夕法尼亞州已經提議加入這個以市場為基礎的計劃。
“供股”指根據《證券交易規則》於2023年4月及5月進行的配股發行,導致根據重組計劃認購14億的東京電氣普通股。
“Riverstone”指Riverstone Holdings LLC及其某些附屬公司。
“Rosebud礦”是指Westmoland Rosebud礦業有限責任公司在蒙大拿州擁有的一座煤礦,該煤礦向Colstrin單位供應煤炭。
“RSA”指由債務人、根據其後經修訂、補充或以其他方式修改的請願前無抵押票據、請願前CAF、請願前TLB及請願前擔保票據、Riverstone及TEC項下的若干債權持有人於2022年5月9日訂立的重組支持協議(及其所有證物及附表),以及其任何證物或附表。
“RTO”指區域傳輸組織。
“有擔保的ISDA”指塔倫能源營銷的某些雙邊有擔保的ISDA和NAESB協議。有擔保的ISDA項下的債務以Talen Energy Supply和附屬擔保人幾乎所有資產的優先留置權和擔保權益為抵押。
“擔保票據”指由泰倫能源供應公司發行的2030年到期的8.625的高級擔保票據。擔保票據項下的債務由附屬擔保人擔保,並以Talen Energy Supply及附屬擔保人幾乎所有資產的優先留置權及擔保權益作抵押。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“SNF”指的是乏核燃料。
“SOFR”指有擔保的隔夜融資利率。
“火花價差”是指所收電價與生產該電力的天然氣成本之間的差額。
“股東協議”是指TEC與TEC普通股持有人之間的股東協議,日期為2023年5月17日。
“附屬擔保人”指為(I)TES在信貸安排和擔保票據項下的義務和(Ii)Talen Energy Marketing在擔保ISDA項下的義務提供擔保的TES的子公司。
“繼任者”指的是塔倫能源公司成立後或2023年5月18日期間的財務狀況或經營業績。
“Susquehanna”指的是位於賓夕法尼亞州貝裏克附近的核電發電設施。
“薩斯奎哈納核能”指的是薩斯奎哈納核能有限責任公司,塔倫能源供應公司的直接子公司。Susquehanna核能運營並擁有Susquehanna 90%的不可分割權益。
“塔倫”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指(I)在2023年5月17日之後,塔倫能源公司及其合併子公司,除非文意另有明確指示;(Ii)在2023年5月17日或之前,塔倫能源供應公司及其合併子公司,除非文意另有明確指示。
“Talen Energy Corporation”或“TEC”是指Talen Energy Supply的母公司Talen Energy Corporation及其合併的子公司。
G-11


“Talen Energy Marketing”指Talen Energy Marketing,LLC,Talen Energy Supply的直接子公司,為Talen擁有和運營的發電設施提供能源管理服務,並從事批發商品營銷活動。
“Talen Energy Supply”或“TES”是指Talen Energy Supply,LLC,Talen Energy Corporation的直接子公司,通過子公司間接持有Talen的所有資產和業務。
“Talen Generation”指Talen Generation,LLC,Talen Energy Supply的直接子公司,通過其子公司擁有和運營發電設施,並在賓夕法尼亞州、新澤西州和馬裏蘭州的其他共同擁有的第三方運營的發電設施中持有權益。
“Talen Montana”指Talen Montana,LLC,Talen Montana Holdings,LLC是Talen Montana Holdings,LLC的直接子公司,該公司運營Colstrain機組,擁有Colstrie 3號機組的不可分割權益,是Colstrain 3號機組和4號機組的合同經濟分享協議的一方。
“TEC全球和解”是指解決債務人、Riverstone、TEC和某些其他債權人之間在重組中的所有債權、利益和爭議,其條款載於RSA第五修正案及其附件中。
“TeraWulf”指TeraWulf Inc.及其附屬公司。
“定期貸款”統稱為TLB和TLC。
“TERP”指塔倫能源退休計劃,這是塔倫的主要固定收益養老金計劃。
“TLb”指信貸協議項下本金總額為58000萬(其後於2023年8月增至87000萬)的優先擔保定期貸款b融資。TLB下的債務由附屬擔保人擔保,並以工商業污水附加費和附屬擔保人幾乎所有資產的優先留置權和擔保權益作擔保。
“TLC”指信貸協議項下本金總額為47000萬的優先擔保定期貸款C融資,所得款項可用於支持以100%現金抵押方式發行TLC LCF項下的備用及交易LC。TLC項下的債務由附屬擔保人擔保,並以工商業污水附加費和附屬擔保人的幾乎所有資產的優先留置權和擔保權益作擔保。
“TLC LCF”指根據信用證協議設立的470美元定期信用證安排。TLC LCF是以TLC的收益為抵押的現金,其下的承諾減少到TLC下的借款是預付的程度。
“TRF”指Talen Receivables Funding,LLC,Talen Energy Marketing的直接子公司,在重組前從Talen Energy Marketing購買了某些應收賬款,並將其出售給一家獨立的金融機構。由於重組,該協議在2022年第二季度終止。2023年11月,TRF與Talen Energy Marketing合併,並併入Talen Energy Marketing。
“UMWA”指的是美國礦工聯合會。
“VEBA”是指自願員工福利協會,是一個信託工具,持有資產,專門用於支付指定健康和福利計劃(或後續計劃)下的福利,用於向員工、退休人員或其受益人支付未來的福利。
“VIE”是指可變利益實體。
“WECC”是指西部電力協調委員會,是一個非營利性實體,負責確保亞利桑那州、加利福尼亞州、愛達荷州、蒙大拿州、內華達州、新墨西哥州、俄勒岡州、南達科他州、德克薩斯州、猶他州、華盛頓州、加拿大艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以及墨西哥下加利福尼亞州北部全部或部分地區的電力傳輸網絡和能源市場的可靠性。
G-12


冬季風暴埃利奧特指的是2022年12月發生的、在全國範圍內造成暴風雪、暴雨和大風的熱帶氣旋。冬季氣旋在美國各地產生了廣泛的影響,並導致PJM宣佈了最大發電緊急行動。
“冬季風暴烏裏”指的是2021年2月發生的一場大的冬季和冰暴,它在美國各地造成了廣泛的影響,包括整個ERCOT的系統性能源市場中斷和價格波動。
G-13



[此頁已被故意留空]
G-14


第二部分
招股説明書不需要的資料
第十三條發行發行的其他費用。
下表列出了與本註冊聲明和我們普通股上市相關的費用,所有費用將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外,所有金額均為預估。
美國證券交易委員會註冊費
$648,724.45 
印刷費和開支
$200,000.00 
律師費及開支
$3,500,000.00 
會計費用和費用
$750,000.00 
其他顧問費
$575,000.00 
$5,673,724.45 
項目14.對董事和高級職員的賠償
DGCL第145條授權法院或公司董事會給予董事和高級管理人員足夠廣泛的賠償,以允許在某些情況下對根據《證券法》產生的責任進行賠償,包括償還所發生的費用。我們的章程允許在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償,我們的章程規定我們將對我們的董事和高級管理人員進行賠償,並允許我們對我們的員工和其他代理人進行賠償,在每種情況下,我們都會在DGCL允許的最大程度上對我們的董事和高級職員進行賠償。
吾等已與吾等的董事及高級職員訂立彌償協議,據此吾等已同意在法律允許的最大限度內對吾等的董事及高級職員作出彌償,包括就有關董事或高級職員因董事是或曾經是我們的董事或高級職員而成為或被威脅成為訴訟一方而招致的費用及法律責任作出彌償,但條件是該董事或高級職員真誠行事,而董事或高級職員並無合理理由相信其行為符合吾等的最佳利益或並非反對吾等的最佳利益,且就任何刑事訴訟而言,該董事或高級職員的行為並無合理理由相信他們的行為屬違法。
我們的章程、章程以及我們已經或將要與我們的董事和高管簽訂的賠償協議中的賠償條款可能會阻止股東對我們的董事和高管因違反受託責任而提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性,即使訴訟如果成功,可能會使我們和其他股東受益。此外,如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。目前,沒有涉及董事或我們的官員的未決訴訟或訴訟要求賠償,登記人也不知道任何可能導致索賠的威脅訴訟。
我們維持保險單,以保障我們的董事及高級職員免受任何董事董事或高級職員以證券法及交易法所產生的各種法律責任。
我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係,就他們作為董事會成員所產生的某些責任獲得保險和/或賠償。
II-1


第十五項近期銷售的未登記證券。
普通股
根據《破產法》第1145條規定的免於登記的規定,在出現時,根據工商業污水附加費的請願前無擔保票據和PEDFA 2009A債券,向債權持有人發行了4,757,642股普通股,以滿足此類債權。
在出現時,Riverstone和Talen Midco LLC及其各自的某些指定人根據證券法第4(A)(2)條關於解決某些索賠規定的登記豁免而發行的普通股為833,701股。
後備股權發行
與Emerge相關,本公司於2023年4月開始供股。根據配股發行,TEC向根據工商業污水附加費之前的無擔保票據和PEDFA 2009A債券的債權持有人提供了購買重組後公司普通股的權利,總購買價為14億。這種配股發行得到了某些同意的票據持有人的支持,這些票據持有人持有工商業污水附加費的請願書前無擔保票據和PEDFA 2009A債券的債權。
根據供股,(I)本公司向參與持有人發行43,750,000股普通股,每股收購價為32,00美元,總購買價約為14美元億,其中(A)690,813股普通股是根據破產法第1145條規定的豁免登記而發行的,(B)43,059,187股普通股是根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免登記而發行的,及(Ii)本公司發行了9,687,500股普通股,其中包括可作為應支付給後盾方費用的一部分而發行的股份。依據《破產法》第1145條規定的登記豁免。
認股權證
在出現時,Riverstone的某些聯屬公司收到認股權證,可購買最多5.00%或3,106,781股普通股,(I)期限為五年,(Ii)行使價52.92美元,可在某些情況下作出調整,及(Iii)在某些控制權交易發生時的Black-Scholes保障,其條款載於TEC於2023年5月17日發出的該等認股權證編號1-3。認股權證的發行依賴於證券法第4(A)(2)條規定的與某些索賠的和解有關的登記豁免。在完成Riverstone收購的過程中,這些認股權證被交出並取消,以換取TES支付4,000美元的萬現金。
根據Talen Energy Supply LLC和Leonard LoBiondo於2022年12月12日簽訂的該特定僱傭協議,LoBiondo先生在緊急情況下獲得了認股權證,以購買最多457,142股普通股,期限為七年,執行價格為43.75美元,在某些情況下可進行調整,條款載於該特定認股權證證書編號。L-1,日期為2023年5月17日,由TEC發佈。這種認股權證的發行依賴於《證券法》第4(A)(2)條規定的免於登記。
高級附註
2023年5月12日,TES根據證券法第4(A)(2)條規定的註冊豁免,發行了本金總額為12億的擔保票據,並根據證券法第144A條和S法規進行了轉售。發行有抵押票據是與重組有關的系列退出融資的一部分,並用於為重組計劃規定的分派提供資金,包括償還債務人在請願前的某些債務項下的債權,以及支付與前述和新出現的債務相關的某些費用、佣金和開支以及用於一般企業用途。
II-2


項目16.證物和財務報表附表
(A)展品。
展品編號展品説明
3.1*
第三次修訂和重新發布《塔倫能源公司註冊證書》。
3.2*
第二次修訂和重新制定了塔倫能源公司的章程。
4.1†*
登記權利協議,日期為2023年5月17日,由Talen Energy Corporation及其簽署的持有者之間簽訂。
4.2†*
股東協議,日期為2023年5月17日,由Talen Energy Corporation和其中指明的各方簽署。
4.3*
授權證編號L-1,日期為2023年5月17日,由塔倫能源公司頒發給倫納德·洛比昂多。
5.1
柯克蘭和埃利斯律師事務所的意見。
10.1†*
貸款協議日期為2023年5月17日,由貸款機構Talen Energy Supply LLC、作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州花旗銀行、作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的花旗銀行、蒙特利爾銀行美國銀行、德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司和摩根士丹利高級融資公司簽署。
10.2*
信貸協議第1號修正案,日期為2023年8月9日,由Talen Energy Supply,LLC作為借款人、其附屬擔保人一方、簽名頁上指明為2023-1遞增期限b貸款人的人以及花旗銀行作為行政代理和抵押品代理。
10.3†*
Talen Energy Supply,LLC作為借款人、附屬擔保人一方、貸款人一方和花旗銀行(Citibank N.A.)作為行政代理、抵押品代理和替代貸款人,於2024年5月8日簽署的信貸協議第2號修正案和豁免。
10.4†*
信用證融資協議,日期為2023年5月17日,由Talen Energy Supply,LLC,Barclays Bank PLC作為L/C Issuer,Citibank,N.A.作為抵押品代理簽署。
10.5*
日期為2023年5月12日的契約,由Talen Energy Supply,LLC和Wilmington Savings Fund Society,FSB作為受託人。
10.6*
第一補充契約,日期為2023年5月17日,由其中列出的附屬擔保人、Talen Energy Supply,LLC、其他附屬擔保人和威爾明頓儲蓄基金協會FSB作為該契約的受託人。
10.7*
第二補充契約,日期為2023年10月6日,由其中列出的附屬擔保人Talen Energy Supply,LLC和Wilmington Savings Fund Society,FSB作為該契約的受託人。
10.8*
註冊人與其每一位董事和行政人員之間的賠償協議格式。
10.9+*
2023年塔倫能源公司股權激勵計劃,自2023年5月17日起生效。
10.10+*
塔倫能源公司限制性股票授予通知和授予協議,日期為2023年6月16日,由塔倫能源公司和馬克·A·麥克法蘭簽署。
10.11+*
塔倫能源公司基於業績的限制性股票單位獎勵通知和獎勵協議,日期為2023年6月16日,由塔倫能源公司和馬克·A·麥克法蘭簽署。
10.12+*
塔倫能源公司限制性股票獎勵通知和獎勵協議(執行表)的格式。
10.13+*
塔倫能源公司基於業績的限制性股票獎勵通知和獎勵協議(執行表)的形式。
10.14+*
塔倫能源公司基於業績的限制性股票獎勵通知和獎勵協議的形式(非執行主席形式)。
10.15+*
塔倫能源有限股份公司獎勵通知書及獎勵協議書格式(非員工董事格式)。
10.16#+*
僱用協議,日期為2023年5月17日,由Talen Energy Corporation和Mark A.McFarland簽署。
II-3


10.17#+*
塔倫能源公司和特里·L·納特之間的僱傭協議,於2023年7月10日生效。
10.18#+*
僱用協議,日期為2023年6月19日,由Talen Energy Corporation和John Wander簽署。
10.19#+*
塔倫能源公司和安德魯·賴特之間的僱傭協議,日期為2023年6月19日。
10.20#+*
塔倫能源公司和布拉德·貝裏曼之間的僱傭協議,日期為2023年6月26日。
10.21#+*
由Talen Energy Corporation和Dale Lebsack簽署並於2023年6月26日簽訂的僱傭協議。
10.22#+*
Talen Energy Corporation和Alejandro Hernandez之間的分離協議和全面釋放索賠,自2023年5月17日起生效。
10.23+*
Talen Energy Corporation和John Chesser之間的分離協議和全面釋放索賠,自2023年7月7日起生效。
10.24†#*
購買協議,日期為2024年3月1日,由Cumulus Data LLC、Cumulus Real Estate Holdings LLC和Amazon Data Services,Inc.簽署。
21.1*
塔倫能源公司的子公司名單。
23.1
獲得獨立註冊會計師事務所普華永道有限責任公司的同意。
23.2
Kirkland&Ellis LLP同意(見附件5.1)。
24.1*
授權書(包括在初始註冊聲明的簽名頁上)。
107*
備案費表。
__________________
*先前提交的。
†根據S-k法規第601(A)(5)項,協議的某些附表和證物已被省略。如有任何遺漏的時間表或展品,美國證券交易委員會將根據要求提供一份副本。
+表示管理合同或補償計劃。
#某些信息已根據S-k條例第601(A)(6)項進行編輯。如有任何經過編輯的信息,美國證券交易委員會將根據要求向其提供副本。

(B)財務報表附表。
所有財務報表附表都被省略,因為要求在其中列出的信息不適用或顯示在合併財務報表或附註中。
第17項承諾
以下籤署的登記人特此承諾:
(1)在作出要約或出售的任何期間內,提交本登記聲明的生效後修正案:
(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書。
(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的),以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映,前提是數量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%;
(3)在登記説明書中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重要資料,或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動。
II-4


(2)就確定《證券法》下的任何責任而言,每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。
(3)以生效後修訂的方式,將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
根據上文第14項所述的規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據證券法規定的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而對該等責任提出賠償要求,則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求,以確定該賠償是否違反證券法所表達的公共政策,並受該發行的最終裁決所管限。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1)為確定證券法下的任何責任,根據第430A條作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中所包含的信息,應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
(2)為了確定《證券法》下的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。
II-5


簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人已於2024年7月3日在得克薩斯州休斯頓市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
泰倫能源公司
作者:
/s/ Mark A. McFarland
Mark A. McFarland
首席執行官
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名標題日期
/s/ Mark A. McFarland
首席執行官和董事(首席執行官)
2024年7月3日
Mark A. McFarland
*
首席財務官(首席財務官)
2024年7月3日
特里·L·納特
*
首席會計官(首席會計官)
2024年7月3日
託尼·普拉根斯
*董事局主席和董事2024年7月3日
斯蒂芬·謝弗
*主任2024年7月3日
吉茲曼·阿巴斯
*主任2024年7月3日
安東尼·霍頓
*主任2024年7月3日
凱倫·海德
*主任2024年7月3日
約瑟夫·尼格羅
*主任2024年7月3日
克里斯汀·本森·施瓦茨坦
*由:
/s/ Mark A. McFarland
Mark A. McFarland
事實律師
II-6