S-3

用複選標記指明註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義《交易法》第12b-2條中的 “公司” 和 “新興成長型公司”。


大型加速文件管理器	☐	加速過濾器	☒

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。既不是我們也是在美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，賣出股東可以出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的提議，我們和賣出的股東都不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 7 月 5 日

招股説明書

TaskUs, Inc.

500,000,000 美元

常見股票、優先股、存托股票、債務證券

債務證券、認股權證、認購權、購買擔保合同和單位

出售股東

70,032,694 股 A 類普通股

TaskUs, Inc. 可能會不時以一個或多個系列或類別單獨或一起發行和出售以下不超過5億美元的證券：

•

普通股；

•

優先股；

•

存托股份；

•

債務證券；

•

債務證券擔保；

•

認股權證；

•

訂閲權；

•

購買合同；以及

•

單位。

我們將按金額、價格和條款提供我們的證券，具體條款將在我們提供這些證券時確定。我們將提供當我們發行這些證券時，這些證券的具體條款將出現在本招股説明書的補充文件中。

其中提到的股東招股説明書可能會不時發行和出售我們的A類普通股總額為70,032,694股。

證券可以發行延遲或持續地由我們直接和/或通過不時指定的代理人、承銷商或交易商通過這些方法的組合或適用招股説明書中規定的任何其他方法出售股東補充。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們的 A 類常見股票在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “TasK”。

投資於我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應該參考我們的定期報告、與特定證券發行相關的招股説明書補充文件以及其他中包含的風險因素我們向美國證券交易委員會提交的信息。請參閲第 3 頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，或者傳遞了本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

的日期這份招股説明書是 2024 年。


關於本招股説明書			1
TaskUs			2
風險因素			3
關於前瞻性陳述的警示説明			4
所得款項的用途			6
出售股東			7
資本存量描述			9
存托股份的描述			18
債務證券的描述			19
擔保描述			29
認股權證的描述			30
訂閲權描述			31
購買合同的描述			32
單位描述			33
賬面登記；交付和表格；環球證券			34
美國聯邦所得税的重大後果			37
分配計劃			50
法律事務			55
專家			55
在哪裏可以找到更多信息			55
以引用方式納入的信息			56

我們未授權任何人向您提供與本文件中包含或以引用方式納入的信息不同的信息招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息或此處或其中以引用方式納入的文件僅在該等文件的相應日期或此類文件中規定的一個或多個日期才是準確的。我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績自那時以來，前景可能已經發生了變化。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。通過使用這種上架登記程序，我們可以出售我們的任何普通股，優先股、存托股份、債務證券、債務證券擔保、認股權證、認購權、購買合同和單位和/或賣出股東可以不時出售A類普通股，每種情況下均可不時出售A類普通股如本招股説明書所述，一次或多次發行的時間。本招股説明書僅向您提供我們可能提供的證券的一般描述，此類描述並不意味着對每種證券的完整描述。每次我們或任何出售證券的股東出售證券，如果需要，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款和所發行證券的具體信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴這些信息在招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充或免費書面招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及 “公司”、“我們”、“我們” 等術語 “我們的” 和 “TaskUs” 是指特拉華州的一家公司TaskUs, Inc. 及其合併子公司；“黑石集團” 或 “我們的贊助商” 是指與黑石公司相關的某些投資基金。

我們是為世界上最具創新力的公司提供外包數字服務和下一代客户體驗的提供商，幫助我們的客户代表、保護和發展他們的品牌。我們為客户提供服務，以支持其最終客户的緊急需求，應對日益複雜的合規環境，處理敏感任務，包括在線內容審核，並啟用人工智能技術和自動化。

我們的全球全渠道交付模式專注於為客户提供服務三項關鍵服務——數字客户體驗、信任與安全以及人工智能服務。我們設計平臺是為了使我們能夠快速擴大規模並從客户的增長中受益。我們相信我們的交付能力 “好得離譜” 的外包將使我們能夠繼續擴大客户羣。我們利用我們在數字經濟領域的良好聲譽和專業知識來吸引尋求轉型的新創新者和企業級品牌。

在 TaskUs，文化是我們一切工作的核心。許多在數字經濟中運營的公司都以其著稱痴迷於創造世界一流的員工體驗。我們認為，客户之所以選擇TaskUs，部分原因是他們認為我們的公司文化與他們自己的企業文化保持一致，這使我們能夠充當他們品牌的自然延伸，為我們提供了在招募高度投入的一線隊友以取得更好成績方面具有優勢。

要了解我們的業務，財務狀況、經營業績和其他有關TaskUs的重要信息，我們向您推薦我們在本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲本招股説明書的 “在哪裏可以找到更多信息” 部分。

TaskUs, Inc. 於7月27日在特拉華州註冊成立， 2018 年，我們以 TU TopCo, Inc. 的名義於 2020 年 12 月 14 日更名為 TaskUs, Inc.。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州新布朗費爾斯獨立大道 1650 號 100 套房 78132，我們的電話號碼是 (888) 400-8275。

在您投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息外或者免費撰寫招股説明書，您還應仔細閲讀並考慮我們最新的10-k表年度報告第一部分第1A項中 “風險因素” 標題下的風險因素因為我們隨後的10-Q表季度報告中包含的任何風險因素可能會更新，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中不時參考我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的文件。這些文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響，流動性、經營業績和前景，並可能導致您的投資部分或全部損失。

本招股説明書包含或以引用方式納入了私人證券訴訟所指的前瞻性陳述 1995 年的《改革法》。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，你可以通過使用 “展望”、“相信” 等詞語來識別這些前瞻性陳述 “期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“預測”、“打算”、“趨勢”、“計劃”， “估計”、“預期”、“定位我們” 或這些詞語或其他類似詞語的否定版本。此類前瞻性陳述受各種風險和不確定性的影響。因此，有或將來是可能導致實際結果或結果與這些陳述中指出的結果或結果存在重大差異的重要因素。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日發表了聲明。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果有顯著差異。的摘要下文列出了可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述不同的主要風險因素。以下只是可能對我們的業務、財務產生重大不利影響的主要風險的摘要操作條件和結果。不應將這些因素解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書和公司美國證券交易委員會文件中包含的其他警示聲明一起閲讀，以及更多全面討論我們面臨的風險因素，這些風險因素載於我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素”（我們的向美國證券交易委員會提交的 “年度報告”），因此，我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中可能會不時更新此類風險因素。此類風險和不確定性包括但不限於以下內容：

•

我們的業務依賴於關鍵客户，失去關鍵客户可能會對我們產生不利影響業務和經營業績。

•

我們的客户可能會在合同完成之前終止合同或選擇不續訂合同，業務損失或客户不付款可能會對我們的經營業績產生重大影響。

•

我們可能無法以具有成本效益的方式獲得和留住新客户，這將對我們的業務產生不利影響，財務狀況和經營業績。

•

如果我們提供的服務不足或導致客户業務中斷或未能遵守根據我們的協議，我們的客户要求的質量標準，這可能會給我們帶來鉅額成本，使我們的客户流失，並損害我們的企業聲譽。

•

我們的客户對人工智能的使用或我們未能將人工智能整合到我們的運營可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響。

•

如果我們無法繼續通過適應來預測客户的需求，我們的業務前景就會受到影響適應市場和技術趨勢，隨着技術的發展對其進行投資，並調整我們的服務和解決方案以適應技術和客户期望的變化。

•

未經授權或不當披露個人或其他敏感信息，或安全漏洞，以及事件，無論是無意中還是有意的，包括網絡攻擊造成的事件，都可能導致責任並損害我們的聲譽，每種事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

•

信任與安全，包括內容監控和審核服務，是我們業務的很大一部分。這個對從事這項工作的員工的心理健康和福祉的長期影響尚不清楚。這項工作可能會導致壓力障礙，並可能給我們帶來負擔。這項工作還受到媒體和監管機構的嚴格審查。如因此，我們可能會受到負面宣傳或承擔負面責任，或者在招聘和留住員工時面臨困難，其中任何一種情況都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務受各種美國聯邦和州以及國際法律和法規的約束，包括與數據隱私和安全有關的規定，我們或我們的客户可能會受到與處理某些類型的敏感和機密信息相關的法規的約束。任何不遵守適用數據隱私的行為以及安全法律法規可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

•

在我們開展業務的國家/地區，當地貨幣兑美元的匯率可能會出現波動對我們經營業績的實質性影響。

•

我們的業務取決於強大的品牌和企業聲譽，以及我們是否無法維持和提高我們的品牌、擴大客户羣的能力可能會受到損害，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

•

定價壓力可能會減少我們的收入或毛利，並對我們的財務業績產生不利影響。

•

我們的經營業績已經而且將來可能會受到動盪、不利或不利的不利影響不確定的經濟和政治狀況，尤其是在我們的客户和業務集中的市場中，以及這些條件對客户業務的影響。

•

我們業務的成功取決於我們的高級管理層和關鍵員工。

•

員工開支的增加以及勞動法的修改可能會降低我們的利潤率。

•

我們可能無法及時吸引、僱用、培訓和留住足夠數量的熟練員工支持我們運營的場所，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

•

當我們將業務擴展到沒有先例的國家或行業時，我們可能會遇到困難運營經驗，在這方面我們可能會面臨更大的業務、經濟和監管風險，這可能會影響我們的經營業績。

•

我們的業務嚴重依賴自有和第三方的技術和計算機系統，這使我們受到各種不確定性。

•

如果我們無法維持資產利用率水平和適當的價格，我們的盈利能力就會受到影響控制我們的成本。

•

我們的贊助商和聯合創始人（定義見此處）控制着我們和他們將來，利益可能會與我們或您的利益發生衝突。

•

我們普通股的雙重階級結構實際上是將投票控制權集中在普通股上在2021年6月首次公開募股（“IPO”）完成之前持有我們普通股的股東，這可能會壓低我們的A類普通股的交易價格。

•

我們的A類普通股的市場價格一直波動，並且可能繼續波動，並且可能繼續波動無論我們的經營業績如何，都會下跌，這可能會導致您的投資價值下降。

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算使用發行所獲得的淨收益本招股説明書中用於一般公司用途的證券，可能包括為我們的投資和收購活動提供資金、資本支出、償還債務和營運資金。淨收益可以暫時投資於短期證券，直到它們用於其既定用途。與根據本招股説明書發行證券獲得的淨收益的使用有關的更多詳細信息將在任何適用的招股説明書補充文件中列出。

我們不會收到出售本招股説明書所涉證券的任何收益股東們。

2021 年 6 月，我們完成了首次公開募股。關於我們的首次公開募股，我們與贊助商和布萊斯簽訂了註冊權協議馬多克和賈斯帕爾·威爾（馬多克先生和威爾先生共同是 “聯合創始人”），它們規定了慣常的 “需求” 註冊和 “搭便車” 註冊權。這個招股説明書涵蓋了我們的A類普通股的70,032,694股，這些股票可能由我們的贊助商和我們的聯合創始人或其受讓人轉售。有關我們與之關係的更多信息出售股東及其關聯公司，請參閲我們於2024年4月9日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的 “某些關係和關聯人交易”，該聲明以引用方式納入此處。

下表列出了截至2024年7月1日的信息，有關此處列出的賣出股東以及此類出售股東實益擁有的A類普通股和b類普通股，以及以下A類普通股的股份可能會不時根據本招股説明書進行要約或出售。受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。有關此類出售股東的信息可能會不時發生變化，並且會發生任何變化必要時，信息將在本招股説明書的補充文件或本招股説明書所涉註冊聲明的生效後修正案中列出。此處或將來的補充文件中提及的出售股東本招股説明書可能會提供全部、部分或不提供其A類普通股。我們無法告知您是否有任何賣出股東實際上會出售部分或全部此類A類普通股。此外，賣出股東點名自下表中顯示信息之日起，此處可能已在根據本招股説明書或其他方式進行的交易中出售或轉讓了部分或全部股份。

出售所有股票後將流通的A類普通股和b類普通股的數量本招股説明書中包含的A類普通股基於截至2024年7月1日已發行的18,596,409股A類普通股和70,032,694股B類普通股以及隨後的70,032,694股轉換與出售股東出售此類股票相關的B類普通股的股份轉換為等量的A類普通股。總投票權的百分比代表所有人的投票權我們的A類普通股和b類普通股作為單一類別。我們的b類普通股的持有人有權獲得每股十張選票，我們的A類普通股的持有人有權獲得每股一票分享。由於四捨五入，百分比的相加可能不完全一致。


	優先實益擁有的普通股待售										的股份 A 級常見存放那個可能會被出售		之後實益擁有的股份最高限額的銷售 A 類股票數量普通股
	A 類普通人股票					B 類常見股票							A 類普通人股票					B 級常見股票
受益所有人姓名	數字		%			數字		%					數字		%			數字		%		的百分比總投票權力
黑石集團⁽¹⁾		—		—			47,130,480		67.3	%		47,130,480		—		—			—		—		—
布萊斯·馬多克⁽²⁾		1,257,413		6.6	%		11,451,107		16.4	%		11,451,107		1,257,413		1.4	%		—		—		1.4	%
賈斯帕·威爾⁽³⁾		1,178,196		6.2	%		11,451,107		16.4	%		11,451,107		1,178,196		1.3	%		—		—		1.3	%

(1)

僅基於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。反映 BCP FC Aggregator L.P. 直接持有的證券 BCP FC Aggregator L.P. 的普通合夥人是 BCP VII/BCP 亞洲控股經理（開曼）有限責任公司。BCP VIII/BCP 亞洲控股經理（開曼）有限責任公司的管理成員是黑石管理公司 Associates Asia L.P. 和 Blackstone Management Associates（開曼）VII L.P. 的普通合夥人是 BMA Asia L.L.C. 和 BMA Asia Ltd。黑石管理協會（開曼）的普通合夥人 VII L.P. 是 BCP VII GP L.L.C. 和 Blackstone LR Associates（開曼）VII L.C.。Blackstone Holdings III L.P. 是 BCP VII GP L.L.C. 的管理成員，BCP VII GP L.L.C. 的唯一成員，

BMA Asia Ltd.的控股股東和黑石LR Associates（開曼）VII Ltd. 的A類股東。黑石控股III GP L.P. 是的普通合夥人 Blackstone Holdings III L.P. Blackstone Holdings III L.P. Blackstone Holdings III L.P. Blackstone Holdings III L.P. Blackstone Holdings III L.P. Blackstone Holdings III GP Management L.L. 黑石集團的優先股是黑石集團管理有限責任公司。黑石集團管理有限責任公司由黑石集團高級董事總經理全資擁有，由其創始人斯蒂芬·施瓦茲曼控制。每塊黑石本腳註中描述的實體和斯蒂芬·施瓦茲曼可能被視為實益擁有BCP FC Aggregator L.P. 實益擁有的證券，但每個實體（BCP FC Aggregator L.P. 除外）均宣佈放棄對此類證券的實益所有權證券。每家黑石集團實體和施瓦茲曼先生的地址均為黑石集團公司，紐約公園大道345號，紐約10154。

(2)

反映了 (i) The Maddock 2015 不可撤銷信託持有的5,573,620只證券，(ii) 持有的5,221,267只證券布萊斯·馬多克家族信託基金，（iii）2015年馬多克豁免不可撤銷信託持有的656,220股證券，（iv）馬多克先生記錄在案的756,644股A類普通股，以及（v）500,769股A類普通股目前可行使或將在2024年7月1日起60天內行使的標的期權。馬多克先生和理查德·雷耶斯分別是2015年馬多克不可撤銷信託基金的共同受託人。馬多克先生是布萊斯·馬多克家族信託基金的受託人。馬多克先生的地址是 taskUs, Inc.，獨立大道 1650 號，套房 100，德克薩斯州新布勞恩費爾斯市 78132。

(3)

反映了 (i) Weir 2015 不可撤銷信託持有的5,623,190只證券，(ii) 持有的5,221,267只證券賈斯珀·威爾家族信託基金，（iii）威爾2015年豁免不可撤銷信託持有的606,650股證券，（iv）威爾先生登記持有的736,106股A類普通股，以及（v）442,090股標的A類普通股目前可行使或將在 2024 年 7 月 1 日起 60 天內行使的期權。塔倫·尼瑪加達是威爾2015年不可撤銷信託的受託人。威爾先生是賈斯帕·威爾家族信託基金的受託人。的地址 Weir 先生是 TaskUs, Inc.，位於德克薩斯州新布朗費爾斯市 78132 號獨立大道 1650 號 100 號套房的 TaskUs, Inc.

以下是對我們資本存量的實質性條款的描述。參照我們的第二修正案，對該描述進行了全面限定以及重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和第三次修訂和重述的章程（“章程”），均自本招股説明書發佈之日起生效，其副本作為證物提交給招股説明書註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款。在 “股本描述” 下，“我們” “我們”、“我們的” 和 “我們的公司” 是指 TaskUs, Inc.，而不是其任何子公司。

授權股本

我們的法定股本由25億股A類普通股組成，面值每股0.01美元，2.5億股面值每股0.01美元的b類普通股和2.5億股優先股，面值每股0.01美元。除非董事會另有決定，否則我們將以無證形式發行所有股本表格。

A類普通股和B類普通股

我們有兩類授權普通股：A類普通股和b類普通股。持有者的權利 A類普通股和b類普通股相同，但表決、轉讓和轉換除外。

投票權利。我們的A類普通股的持有人有權就股東通常有權投票的所有事項對記錄在案的每股股票獲得一票。我們的b類普通股的持有人有權投十票每股在股東有權投票的所有事項上記錄在案。我們的A類普通股和b類普通股的持有人通常將作為一個類別共同對提交給a的所有事項進行投票除非特拉華州法律或我們的公司註冊證書另有要求，否則股東的投票（包括選舉或罷免股東選出的董事）。但是，我們的普通股持有人無權投票如果我們的一個或多個優先股系列的持有人有權作為單獨類別對此類優先股進行投票，則對我們的公司註冊證書的任何修正僅與一個或多個已發行優先股的條款有關根據我們的公司註冊證書或適用法律進行修改。我們的普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。在我們清算、解散或清盤時，以及在全額支付所有款項之後需要向債權人和擁有清算優先權的優先股持有人（如果有）支付的款項，我們普通股的持有人有權按比例獲得可供分配的剩餘資產。我們的普通股持有人根據我們的公司註冊證書沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權，下文所述的b類普通股的轉換除外。普通股將不受影響致我們進一步的電話或評估。不會有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、權力、優惠和特權受任何普通股持有人的權利、權力、優惠和特權的約束我們未來可能批准和發行的優先股股份。

等級轉換 b 常見股票。b類普通股的每股可隨時轉換為一股A類普通股。我們的b類普通股的每股將在任何轉讓時自動轉換，無論是否計價，除了我們的公司註冊證書中描述的某些允許的轉讓，包括向家庭成員的轉移、僅為b類普通股持有人或其家庭成員的利益而進行的信託以及合夥企業、公司和由b類普通股持有人或其家庭成員獨家擁有的其他實體以及關聯公司，但有某些例外情況。此外，我們的b類普通股的每股將自動轉換（i）自我們首次公開募股相關的公司註冊證書提交併生效之日起七年內，以及（ii）（x）對於我們的保薦人而言，自我們的股份總數首次公佈之日起，以較早者為準我們的保薦人持有的b類普通股不再佔我們已發行股票總數的至少5％

我們的證書公司註冊授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股（包括可轉換優先股）。截至本招股説明書發佈之日，沒有發行或流通優先股。除非有要求根據法律或任何證券交易所，根據我們的公司註冊證書的條款，授權優先股將可供發行，無需普通股持有人採取進一步行動。我們的董事會是有權確定任何系列優先股的權力（包括投票權）、優先權和相對參與權、可選權或其他特殊權利及其資格、限制或限制，包括但不限於：

•

該系列的名稱；

•

該系列的股票數量，除非中另有規定，否則我們的董事會可以這樣做優先股名稱、增加（但不超過該類別的授權股票總數）或減少（但不低於當時已發行的股票數量）；

•

分紅（如果有）是累積的還是非累積的，以及該系列的股息率；

•

該系列股票的股息（如果有）的支付日期；

•

該系列股票的贖回權和價格或價格（如果有）；

•

為購買或贖回該系列股票而規定的任何償債基金的條款和金額；

•

在發生任何自願或非自願清算、解散的情況下，該系列股票的應付金額或清理我們的事務或其他活動；

•

該系列的股份是否可以轉換為任何其他類別或系列的股份，或任何其他類別或系列的股份我們或任何其他實體的證券，如果是，其他類別或系列或其他證券的規格、轉換價格或價格或利率、任何利率調整、股份可轉換的日期、以及進行轉換所依據的所有其他條款和條件；

•

限制發行相同系列的股票或任何其他類別或系列的股本；和

•

該系列持有者的投票權（如果有）。

我們可以發行一系列優先股，視該系列的條款而定，這些優先股可能會阻礙或阻礙收購嘗試或其他一些或大多數普通股持有人可能認為符合他們最大利益的交易，或者普通股持有人可能獲得高於普通股市場價格溢價的其他交易。此外，優先股的發行可能會限制普通股的分紅、稀釋普通股的投票權或將普通股的權利置於次要地位，從而對我們普通股持有人的權利產生不利影響用於在清算、解散或清盤或其他事件時向優先股持有人進行分配。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響股票。

分紅

DGCL 許可證在公司註冊證書中的任何限制的前提下，董事有權申報並從公司的 “盈餘” 中派發股息，如果沒有 “盈餘”，則從該財政年度的淨利潤中申報和支付股息股息是在和/或上一財年宣佈的。“盈餘” 定義為超出部分

公司的淨資產超過確定為公司資本的金額。公司的資本金額通常等於（且不能低於）所有已發行股本的總面值。淨資產的計算方法是公司總資產的公允價值超過其總負債的金額，資本和盈餘不是此類負債目的。DGCL還規定，如果在支付股息後，剩餘資本少於所有有優先權的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息在資產分配時。

未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會全權酌情作出董事人數，將取決於我們的經營業績、現金需求、財務狀況、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。因為我們是一家控股公司而且沒有直接業務，我們只能從子公司獲得的資金中支付股息。此外，我們支付股息的能力將受到現有債務契約的限制，並可能受到協議的限制管理我們或我們的子公司將來可能產生的任何債務。

年度股東大會

我們的章程規定，年度股東大會將在董事會專門選擇的日期、時間和地點（如果有）舉行導演們。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信（包括網絡直播）舉行會議。

反收購效應我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的某些條款

我們的公司註冊證書、章程和 DGCL包含以下段落概述的條款，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性。這些規定旨在避免昂貴的費用收購戰，減少我們面對敵對或濫用控制權變更的脆弱性，並增強我們董事會針對任何主動收購我們的要約實現股東價值最大化的能力。但是，這些規定可能具有反收購效應，並可能通過要約、代理競賽或其他股東可能考慮的最大利益的收購嘗試來推遲、阻止或阻止公司的合併或收購，包括那些可能導致股東持有的A類普通股的溢價高於現行市場價格的企圖。

已授權但是未發行的股本

特拉華州法律不要求任何經授權的股票的股東批准和可供發行。但是，只要我們的A類普通股仍在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就將適用，要求股東批准等於或超過當時20％的發行我們的股本的傑出投票權或隨後發行的A類普通股的已發行數量。這些額外股份可用於各種公司目的，包括籌集額外資金或提供便利收購。

我們的董事會通常可以發行一個或多個系列優先股的股票，其計算條件為阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或我們的管理層的撤職。此外，我們授權但未發行的優先股將可供未來在沒有股東的情況下以一個或多個系列的形式發行獲得批准，可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金，促進收購和員工福利計劃。

授權的、未發行的和未儲備的A類普通股或優先股的存在的影響之一可能是啟用我們的董事會將向對現任管理層友好的人員發行股票，這種發行可能會增加困難或阻礙試圖獲得對公司控制權的嘗試

我們的公司註冊證書規定，在任何系列優先股持有人的權利的前提下，我們的董事會是分為三類董事，人數儘可能相等，董事的任期錯開為三年，每次年度股東大會上只選出一類董事。結果，每年將選舉大約三分之一的董事會。董事的分類實際上使股東更難改變董事會的組成董事們。我們的公司註冊證書和章程規定，優先股持有人在特定情況下有權選舉更多董事以及股東協議條款的前提下，董事會將不時地完全根據董事會通過的決議來確定。

業務合併

我們已選擇退出 DGCL 第 203 條；但是，我們的公司註冊證書包含類似條款，規定我們可以在股東成為感興趣的股東後的三年內不得與任何 “感興趣的股東” 進行某些 “業務合併”，除非：

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在此之前，我們的董事會批准了業務合併或以下交易導致股東成為感興趣的股東；

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在導致股東成為感興趣股東的交易完成後，利益相關股東在交易開始時擁有我們已發行的有表決權股票的至少 85%，不包括某些股份；或

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在此時或之後，業務合併由我們的董事會和公司批准持有至少 66 票的持有人投贊成票²/₃我們未歸感興趣股東擁有的已發行有表決權股票的百分比。

通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他導致的交易為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“感興趣的股東” 是指擁有我們15％或以上的已發行有表決權股票的人，或者是我們的關聯公司或合夥人並且是15％的所有者的人或更多我們在終止之日已發行的有表決權股票及其關聯公司和關聯公司。僅出於本節的目的，“有表決權的股票” 的含義與DGCL第203節中給出的含義相同。

在某些情況下，該條款使將成為 “利益股東” 的人更難生效在三年內與我們進行各種業務合併。該條款可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與董事會進行談判，因為如果我們，可以避免股東的批准要求董事會批准業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易。這些條款還可能起到阻止我們董事會變更的作用，並可能使要完成股東本來可能認為符合他們最大利益的交易就更加困難了。

我們的證書公司註冊規定，我們的保薦人及其關聯公司，以及他們各自的任何直接或間接受讓人，以及這些人所屬的任何團體，在本文中均不構成 “利益股東” 供應。

根據DGCL，除非我們的公司註冊證書中另有規定，否則在機密董事會任職的董事可能會被免職股東只是出於理由。我們的公司註冊證書規定，在所有已發行股票中獲得多數表決權的贊成票後，無論是否有理由，均可將分為幾類的董事免職在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票；但是，前提是我們的保薦人及其關聯公司的實益擁有的總共不到當時所有未決權總投票權的30％我們有權在董事和董事選舉中投票的股票通常只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在至少66的持有人投贊成票的情況下才能被免職²/₃在董事選舉中普遍有權投票的所有當時已發行股票的投票權的百分比，作為一個類別共同投票； 但是，還提供進一步的條件，那個未經指定方的同意，不得無故罷免根據股東協議指定的特定董事。此外，我們的公司註冊證書規定，在授予一個或一個人的權利的前提下除已發行優先股或根據與保薦人簽訂的股東協議授予的權利、因董事人數增加而在董事會中新設立的任何董事職位以及任何我們董事會的空缺只能由剩下的唯一董事或股東的多數董事的贊成票填補，即使低於法定人數； 提供的，然而，在任何時候當我們的贊助商及其關聯公司受益擁有的公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股票的總投票權的總投票權的30％時，任何新成立的股票由於董事人數的增加和董事會出現的任何空缺而產生的董事會董事職位只能由當時在職的多數董事填補，儘管少於法定人數，或者由唯一剩下的董事（而不是由股東組成的董事）（由任何系列優先股的持有人選出的董事除外，視情況而定，按系列單獨投票或與一個或多個系列一起投票）。

沒有累積投票

根據特拉華州法律，除非公司註冊證書明確授權累積投票，否則累積投票權不存在。我們的公司註冊證書不授權累積投票。因此，持有多數股權的股東在董事選舉中普遍有權投票的股票的投票權將能夠選出我們的所有董事。

特別的股東會議

我們的公司註冊證書規定，可以隨時召開股東特別會議僅在董事會或董事會主席的指導下或按其指示； 提供的，然而，當我們的贊助商及其關聯公司總共受益擁有至少 30% 的選票時所有當時有權在董事選舉中投票的已發行股票的權力，股東特別會議也應由董事會或董事會主席的要求召開我們的贊助商及其關聯公司。我們的章程禁止在特別會議上開展任何業務，除非此類會議通知中另有規定。這些規定可能起到威懾、拖延或遏制敵對行動的作用收購，或公司控制權或管理權的變更。

董事提名和股東提案

我們的章程規定了有關股東提案和提名候選人蔘加選舉的預先通知程序董事，由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外。為了使任何問題 “妥善提出” 會議之前，股東必須遵守提前通知要求並向我們提供某些信息。通常，為了及時起見，必須在不少於一週年前90天或不超過120天在主要執行辦公室收到股東通知前一次年度股東大會的日期。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些

只要股東協議仍然有效，條款就不適用於我們的保薦人及其關聯公司。我們的章程允許會議主席參加股東會議通過關於舉行會議的規則和條例，如果不遵守規則和條例，這些規則和條例可能會阻止在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻礙潛在收購方不得徵集代理人來選舉收購方自己的董事名單，也不得以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

經書面同意的股東行動

我們的公司註冊證書規定，在任何年度或股東特別會議上需要採取的任何行動都可能是如果根據我們的股東協議指定的股東和股東簽署了説明所採取的行動的書面同意或同意，則未經會議、事先通知和未經表決即採取在我們所有有權投票的股票都出席並投票的會議上，該會議上擁有不少於批准或採取此類行動所需的最低票數的流通股票。我們的證書公司註冊禁止股東在任何時候以書面同意代替股東大會，我們的贊助商及其關聯公司擁有的總投票權低於30％的股票的投票權選舉董事； 提供的 優先股持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是作為一個類別與其他一個或多個此類系列單獨投票，都可以在不舉行會議的情況下采取，在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，無需事先通知也無需表決。

絕大多數條款

我們的證書公司章程和章程規定，董事會被明確授權制定、修改、修改、修改、增加、撤銷或廢除本章程的全部或部分章程，無需股東表決，就任何與章程不一致的事項進行表決特拉華州法律或我們的公司註冊證書。只要我們的保薦人及其關聯公司總共實益擁有我們所有有權投票的已發行股票總投票權的至少 30% 通常，在董事選舉中，我們的股東對我們的章程的任何修訂、修改、變更、增加或廢除都需要我們親自到場的已發行股票的多數投票權的贊成票，或由代理人代表出席會議，並有權對該修正案、變更、撤銷或廢除進行表決。在任何時候，當我們的贊助商及其關聯公司實益擁有的股票的投票權總共不到30％時在董事選舉中普遍投票，我們的股東對我們的章程的任何修訂、修改、撤銷或廢除都需要至少66票的持有人投贊成票²/₃我們當時有權就此進行投票的所有已發行股票的總投票權的百分比，作為一個類別共同投票。

DGCL一般規定，大多數有權投票的已發行股票的贊成票，共同表決為單一類別，必須修改公司的公司註冊證書，除非公司註冊證書要求更高的百分比。

我們的公司註冊證書規定，在任何時候，當我們的贊助商及其關聯公司實益擁有的總資產少於我們有權在董事選舉中投票的股票的投票權為30％，只有在股東的贊成票下才能修改、修改、廢除或撤銷我們的公司註冊證書中的以下條款至少 66²/₃我們當時有權就此進行投票的所有已發行股票的投票權百分比，作為單一類別共同投票：

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要求66的條款²/₃絕大多數人投票支持股東修改我們的章程；

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關於機密董事會的條款（我們董事的選舉和任期）；

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有關董事辭職和罷免的規定；

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關於競爭和公司機會的規定；

我們董事會的分類、缺乏累積投票和絕大多數投票要求相結合，將使我們現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對我們的控制權。因為我們董事會有權保留和解僱我們官員們，這些條款還可能使現有股東或其他各方更難實現管理層變動。

這些規定可能起到遏制敵對收購的作用，或者推遲或阻止我們或我們管理層控制權的變化，例如作為合併、重組或收購要約。這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的可能的交易涉及對本公司的實際收購或威脅收購。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能用於代理的某些策略打架。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，因此，它們還可能抑制實際或可能導致的我們股票市場價格的波動傳聞中的收購企圖。此類規定還可能起到防止管理層變更的作用。

持不同政見者的評估權和付款

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與合併有關的評估權或我們是其組成實體的合併。根據DGCL的規定，正確申請和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得公允價值的付款他們的股份由特拉華州財政法院裁定。

股東的衍生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得有利於我們的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票隨後根據法律的規定移交。要提起這樣的訴訟，股東否則必須遵守特拉華州有關衍生訴訟的法律。

獨家論壇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇其他法庭，否則大法官法院在法律允許的最大範圍內，特拉華州應成為任何 (i) 代表我們公司提起的衍生訴訟或訴訟，(ii) 聲稱違反信託義務的訴訟的唯一和專屬的論壇本公司任何現任或前任董事、高級職員、員工或股東欠公司或公司股東的債務，(iii) 對公司或任何現任或前任董事、高級職員、僱員提出索賠的訴訟或根據DGCL或我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定產生的公司股東，或（iv）聲稱的訴訟

根據特拉華州法律的內政原則，向公司或公司任何董事、高級職員、員工或股東提出索賠。我們的證書公司還將規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院將是該法庭的專屬法庭解決任何聲稱根據美利堅合眾國聯邦證券法提起訴訟理由的投訴。我們的公司註冊證書將規定，在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有公司股本的任何權益，應被視為已通知並同意我們的公司註冊證書中的論壇條款。但是，我們注意到目前尚不確定法院是否會執行我們的法庭選擇條款，投資者也不能放棄對聯邦證券法及其相關規則和條例的遵守。

利益衝突

特拉華州法律允許公司通過條款，放棄對向公司或其高級職員、董事或股東提供的某些機會的任何利益或期望。盡最大努力提供我們的公司註冊證書特拉華州法律不時允許，放棄我們在不時向我們的官員提供的特定商業機會中享有的任何利益或期望，或獲得參與機會的權利，董事或股東或其各自的關聯公司，但作為我們或我們子公司僱員的高級職員、董事、股東或關聯公司除外。我們的公司註冊證書在最大程度上規定了這一點法律允許，我們的保薦人或其任何關聯公司或任何未受僱於我們的董事（包括在其董事中擔任我們高級職員的任何非僱員董事）以及高管（身份）或其關聯公司將有責任避免（i）在我們或我們的關聯公司現在從事或提議從事的相同或相似的業務領域中參與公司機會，或 (ii) 以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果我們的保薦人或任何非僱員董事瞭解了潛在的潛力交易或其他商業機會，如果該人本人或其、其關聯公司或我們或我們的關聯公司可能構成公司機會，則該人沒有義務溝通或提供此類交易，或向我們或我們的任何關聯公司提供商業機會，他們可以自己抓住任何此類機會或將其提供給其他個人或實體。我們的公司註冊證書不會放棄我們在任何商業機會中的利益，即僅以公司董事或高級管理人員的身份向非僱員董事明確提供。在法律允許的最大範圍內，任何商業機會都不會被視為除非允許我們根據公司註冊證書抓住這個機會，否則我們有足夠的財政資源來抓住這個機會，而且機會也將與之相符我們的業務。

高級職員和董事的責任和賠償限制

DGCL授權公司限制或取消董事對公司及其股東的個人金錢責任因違反董事信託義務而造成的損害賠償，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書包括一項條款，該條款取消了董事對公司或其金錢損失的個人責任股東違反董事信託義務的行為，除非DGCL不允許免責或限制責任。這些規定的效果是取消了我們和我們的權利股東可以直接或通過代表我們提起的衍生訴訟，向董事追討違反董事信託義務的金錢損失，包括因嚴重過失行為造成的違規行為。但是，如果任何董事違反了該董事的忠誠義務、惡意行事、故意或故意違反法律、授權非法分紅、贖回或回購或衍生了因其作為董事的行為而獲得的不正當利益。

我們的章程通常規定，我們必須向我們提供補償和預付費用董事和高級管理人員在總局授權的最大範圍內行事。我們還被明確授權接管董事和高級職員

責任限制、賠償和我們的公司註冊證書和章程中的預付款條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些規定還可能起到減少發生以下情況的可能性的作用針對董事和高級管理人員的衍生訴訟，儘管這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，您的投資可能會受到不利影響，因為我們支付結算費用和根據這些賠償條款對董事和高級管理人員進行損害賠償。

過户代理人和註冊商

我們的A類普通股的過户代理人和註冊機構是Broadridge企業發行人解決方案公司。

清單

我們的A類普通股是在納斯達克上市，股票代碼為 “TasK”。

我們可以單獨發行普通股和優先股，也可以以存托股為代表發行普通股和優先股。我們也可以根據自己的選擇選擇發行普通股或優先股的部分股票。如果我們行使這一期權，我們將開具存托股份收據，每張存托股票將佔特定系列股票份額的一小部分，詳情見下文適用的招股説明書補充文件。

存托股份所代表的股份將根據我們之間的存款協議存放我們選擇的銀行或信託公司，其總部設在美國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。根據存款協議的條款，存托股份的每位所有者將有權按適用股份或存托股份所代表的部分比例享有由存托股份所代表股份的所有權利和優惠（如果有），包括任何股息、投票、贖回、轉換和清算權。存托股份將由根據存款協議簽發的存託憑證作證。存款協議形式的副本，包括存託憑證的形式，將作為證物附上註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。

任何招股説明書提供的任何存托股份的特定條款補充文件將在與此類證券相關的招股説明書補充文件中描述。

我們在下文總結了我們可能提供和出售的債務證券或債務證券擔保的一般條款和條件根據本招股説明書。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充招股説明書中描述該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的文件中註明招股説明書補充了本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於此類系列債務證券。此外，系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面有所不同來自下文描述的條款和條件。如果是，將在適用的招股説明書補充文件中描述這些差異。

我們將根據我們與受託人之間的契約發行一個或多個系列的債務證券，其中包括我們的優先債務或次級債務。任何系列的債務證券，無論是優先債券還是次級債券，都可能是以可轉換債務證券或可交換債務證券的形式發行。對於根據契約發行的不同系列的債務證券，我們可能會使用不同的受託人。以下摘要據稱不完整，受以下條件的約束參照任何適用契約的所有條款，包括其中某些術語的定義，對其進行了全面限定。此摘要可能不包含所有可能對您有用的信息。的條款和條件每個系列的債務證券將在這些債務證券中列出，也可以在契約的補充契約中列出。有關根據本協議發行的任何系列債務證券的全面描述招股説明書，你應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們已經提交或將要提交以下表格契約作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。每種債務證券的表格，反映該系列債務證券的具體條款和規定，將就以下事項向美國證券交易委員會提交每次發行都將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。已提交的契約、任何補充契約和任何形式的債務擔保的副本可以在以下地址獲得 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的方式。我們還敦促您閲讀適用於特定系列債務證券的契約，包括任何相關的補充契約，因為它們而不是本協議描述，將您的權利定義為債務證券持有人。

就本招股説明書的本節而言，引用 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是給 TaskUs, Inc.（僅限母公司），而不是其任何子公司。提及 “適用的招股説明書補充文件” 是指本招股説明書的招股説明書補充文件描述了一系列債務證券的具體條款和條件。

普通的

我們可能會不時按我們可能確定的不同系列提供債務證券。我們的優先債務證券將是我們的優先債務，並將與我們的所有優先債務在支付權中排名平等。如果我們發行次級債務證券，則附屬的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。契約確實如此不限制我們在該契約下可能發行的債務證券的金額。未經任何系列債務證券持有人的同意，我們可能會發行其他債務證券，其排名與所有債券同等或相似尊重該系列的債務證券（公開發行價格和發行日期除外），以便將這些額外的債務證券合併，與先前發行的該系列的債務證券形成單一系列並出售。

每個系列的債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息券。我們目前預計根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將按照 “賬面記賬；交割和表格；全球證券” 中所述的全球債務證券發行，並且將僅以賬面記賬形式進行交易。

以美元計價的債務證券將以2,000美元的面額發行，超過1,000美元的整數倍數將發行其中，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定。如果

我們有義務或權利（如果有）在任何清償後贖回或購買該系列的任何債務證券基金或由其持有人選擇，以及該系列任何債務證券全部或部分贖回或購買該系列債務證券所依據的一個或多個期限、價格以及條款和條件履行這項義務；

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如果不是 2,000 美元的面額以及任何超過 1,000 美元的整數倍數，則該面額除外該系列的任何債務證券均可在其中發行；

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該系列中任何債務證券的本金金額或溢價（如果有）或利息是否可能為參照金融或經濟衡量標準或指數，或根據公式確定這些金額的確定方式；

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如果不是美元，則本金或溢價所使用的貨幣、貨幣或貨幣單位，如果將支付該系列的任何債務證券或任何利息，以及為任何目的確定等值美元的方法；

如果要向我們支付該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息以一種或多種貨幣或貨幣單位選擇或選擇債券持有人，但這些債務證券的本金所使用的貨幣、貨幣或貨幣單位除外將支付該選擇所涉債務證券的溢價（如果有）或利息，作出該選擇的期限和條款和條件以及應付的金額（或方式）該金額將確定）；

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如果除其全部本金外，則任何債務證券的本金部分該系列將在根據契約宣佈加速到期時支付；

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如果該系列任何債務證券在規定到期日的應付本金不是該金額可自規定到期日之前的任何一個或多個日期確定，該金額將視為截至任何日期的這些債務證券的本金，包括將要到期的本金以及在規定到期日以外的任何到期日支付，或在規定到期日之前的任何日期被視為未償還的到期日支付（或在任何情況下，視為本金的金額的確定方式）；

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如果不是通過董事會決議，則是我們為推翻董事會的任何債務證券而作出的任何選擇的方式將證明契約規定的系列債券；除以美元計價且按固定利率計息的債務證券外，該系列的任何債務證券是否應受該協議的防禦條款的約束契約；或者，如果是以美元計價且按固定利率計息的債務證券（如果適用），則該系列的全部或任何指定部分的債務證券均不可根據契約被駁回；

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如果適用，該系列的任何債務證券將以一種形式全部或部分發行或更多的全球證券，在這種情況下，還包括這些全球證券的相應存管機構，任何全球證券將承保的任何傳説或傳説的形式，以及可能交易任何全球證券的任何情況對於已註冊的債務證券，全部或部分的全球證券的全部或部分轉讓均可使用該全球證券的託管人或其提名人以外的人員名義進行登記，以及任何其他人的名義進行登記管理全球證券交易或轉讓的規定；

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對該系列任何債務證券適用的違約事件的任何增補、刪除或變更以及受託人或這些債務證券的必要持有人申報到期應付本金的權利的任何變化；

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本招股説明書中描述的適用於債務的契約的任何補充、刪除或變更該系列的證券；

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如果該系列的債務證券可轉換為現金和/或任何證券或可兑換成現金和/或任何證券，或任何人（包括我們）的其他財產，這些債務證券可兑換或交換的條款和條件；

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該系列的債務證券是否會由任何人擔保，如果是，這些人的身份個人、擔保這些債務證券所依據的條款和條件，以及（如果適用）這些擔保可以從屬於相應擔保人的其他債務的條款和條件；

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該系列的債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，條款和條件這些債務證券將以此作為擔保，如果適用，這些留置權可以從屬於其他留置權，以擔保我們或任何擔保人的其他債務；

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如果合適，討論美國聯邦所得税的後果；

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如果除初始受託人以外的其他受託人擔任該系列債務證券的受託人，則名稱和該受託人的公司信託辦公室；以及

在適用的招股説明書補充文件中，我們將把一系列債務證券指定為按固定利率計息的債務證券或按浮動利率計息的債務證券。每筆債務證券都將開始從最初發行之日起累計利息。每份債務證券的利息將在適用的招股説明書補充文件中規定的利息支付日期拖欠支付，另行説明如下文和到期日，如果更早，則為下述贖回日期。利息將在每個利息支付日的記錄日營業結束時支付給債務證券登記持有人，記錄日期將在中指定適用的招股説明書補充文件。

契約中使用的 “工作日” 一詞是指就債務證券而言一系列的，除星期六或星期日以外的任何一天，如果不是法律或行政命令授權或強制銀行機構在債務本金和溢價（如果有）和利息所在地關閉的日子該系列的證券是應付的。

固定利率債務證券

如果所發行系列的債務證券將按固定利率計息，則該系列的債務證券將承擔利息按適用的招股説明書補充文件封面上規定的年利率計算。這些債務證券的利息將在這些債務證券的利息支付日每半年拖欠一次。如果到期日、贖回日或利息支付日不是工作日，我們將在下一個工作日支付本金、保費（如果有）、贖回價格（如果有）和利息，並且從此後不產生任何利息截至該付款之日的相關到期日、贖回日或利息支付日期。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則固定利率債務證券的利息將按360天的年度計算，即十二個30天。

浮動利率債務證券

如果所發行系列的債務證券將按浮動利率計息，則該系列的債務證券即為浮動利率系列將在每個相關利息期內按適用的招股説明書補充文件中規定的利率計息。在適用的招股説明書補充文件中，我們將指明要應用的任何點差或點差乘數確定適用於任何利息期的利率的利率公式。適用的招股説明書補充文件將確定每系列浮動利率債務證券的計算機構，該計算機構將計算利息相關係列的債務證券的累計。

付款和轉賬或兑換

將支付每個系列的債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息，並且可以交換債務證券或移交給我們為此目的設立的辦公室或機構（最初為受託人的公司信託辦公室）。支付以以下名義註冊的全球證券的本金和溢價（如果有）和利息或由存託信託公司（“DTC”）或其提名人持有的資金將立即提供給作為該全球證券註冊持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）。如果有任何債務證券不是長期以全球證券為代表的有證債務證券的利息可以根據我們的選擇通過支票直接郵寄給持有人的註冊地址來支付。參見 “賬簿錄入；交付和表格；環球證券。”

持有人可以在以下地址以最終形式轉讓或交換任何經認證的債務證券受託人的公司信託辦公室。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付任何轉讓税或其他類似政府費用的款項與此相關的應付款。

在15％的期限內，我們無需轉讓或交換任何選定贖回的債務證券。在發出贖回待贖回債務證券的通知的前幾天。

債務證券的註冊持有人將是無論出於何種目的，均被視為這些債務證券的所有者。

在遵守任何適用的廢棄財產法的前提下，所有相關金額我們支付的債務證券的本金和溢價（如果有）或利息，如果在該款到期兩年後仍未申領，則將償還給我們，這些債務證券的持有人此後將只關注我們來付款。

擔保

每個招股説明書補充文件將描述我們或我們的直接和間接子公司為債務證券提供擔保的任何擔保，包括此類債務證券的從屬條款（如果有）保證。任何此類擔保將僅由我們的某些子公司作出，將共同作出，並且是全面和無條件的。

盟約

契約將規定除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則有限契約，包括下述契約，將適用於根據契約發行的每系列債務證券。但是，除其他外，這些盟約並沒有事情：

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限制我們或我們的子公司可能產生的債務或租賃義務的金額；

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限制我們或我們的子公司發行、承擔或擔保以留置權擔保的債務的能力；或

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限制我們支付股息或分配股本，或購買或贖回我們的資本存量。

資產的合併、合併和出售

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將規定我們可以與或合併或合併向任何其他人出售、轉讓、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產和資產給他人，前提是滿足以下條件：

•

我們是持續的實體，或者由此產生的、倖存的或受讓的人（“繼承人”）是公司、有限責任公司、合夥企業（包括有限合夥企業）、信託或其他根據任何國內或外國司法管轄區的法律組建和有效存在的實體，繼任者（如果不是我們）將明確假定，通過補充契約或其他文件或文書，履行我們在債務證券和契約下的所有義務，對於根據其條款規定轉換的每種證券，都規定了將該證券轉換為根據其條款；

•

在該交易生效後，契約下沒有違約或違約事件已發生且仍在繼續；以及

•

如果要求，受託人會收到我們的官員證書和律師的意見合併、合併、轉讓、出售、租賃或轉讓以及補充契約（視情況而定）符合契約的適用條款。

如果我們與任何其他人合併或合併或合併，或者出售、轉讓、租賃或轉讓根據契約，我們的全部或幾乎所有財產和資產，根據契約，繼承人將取代我們，其效力與它是契約的原始當事方相同。結果，繼任者可以行使我們在契約下的權利和權力，我們將免除契約和債務證券下的所有責任和義務。

出於聯邦所得税的目的，取代我們的任何繼任者都可能被視為債務證券的交換 “新” 債務證券，從而確認用於這些目的的收益或損失，並可能對債務證券的受益所有人造成某些其他不利的税收後果。持有人應就以下問題諮詢自己的税務顧問任何替代的税收後果。

就本契約而言，“個人” 是指任何個人、公司、有限公司責任公司、合夥企業（包括有限合夥企業）、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

違約事件

除非另有在適用的招股説明書補充文件中規定，以下每種事件都將在契約中定義為 “違約事件”（無論其原因是什麼，無論是自願還是非自願的，還是非自願的，還是發生的）根據法律的實施，或根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例），涉及任何系列的債務證券：

(1)

拖欠支付該系列任何債務證券的任何分期利息，這種情況仍在繼續到期日後連續30天（如果延期，則可延期支付任何利息）；

(2)

拖欠支付該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）在規定的到期日、可選兑換、申報或其他情況下到期並付款；

(3)

拖欠任何償債基金款項的存款，在條款到期後持續30天該系列的任何債務證券；

(4)

違約履行或違反我們在契約中就以下事項達成的任何契約或協議該系列的債務證券（上文第 (1)、(2) 或 (3) 條中提及的債務證券除外），有效期為90天（但如果違約履行或違反申報契約，則該期限除外）在受託人書面通知我們或該系列未償債務證券本金總額至少30％的持有人向我們和受託人發出書面通知後，應為180天）；

(5)

根據或在《破產法》的含義範圍內，我們：

•

啟動自願案件或程序；

•

同意在非自願案件或訴訟中下達針對我們的救濟令；

•

同意為我們指定託管人或我們全部或幾乎所有財產的託管人；

•

為我們的債權人的利益進行一般性轉讓；

•

提交破產申請，或答覆或同意，尋求重組或救濟；

•

同意提交破產申請或委任或由託管人接管；或

•

根據任何與破產有關的外國法律採取任何類似的行動；

如果任何系列的債務證券發生違約事件（不是與某些破產、破產或重組事件有關的違約事件（通過通知我們）發生並仍在繼續，該系列的受託人或未償還本金總額至少30％的持有人通過通知我們和受託人，該系列的債務證券可以，應這些持有人的要求，受託人將宣佈該系列所有債務證券的本金和溢價（如果有）以及應計和未付利息為到期應付款。此類申報後，本金、保費以及應計和未付利息將立即到期並支付。如果發生與我們的某些破產、破產或重組事件有關的違約事件並且是持續的，該系列債務證券的本金和溢價（如果有）以及應計和未付利息將立即到期並支付，受託人無需作出任何聲明或其他行動系列或任何支架。

持有任何未償債務證券本金總額不少於多數的持有人如果我們已向受託人存入一定款項，並且該系列債務證券的所有違約事件除外，則系列可能會撤銷加速聲明及其後果根據契約的規定，僅因加速支付而到期的本金或利息已得到糾正或免除。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件根據契約發行的債務證券。

我們每年必須向受託人提供一份由我們的某些高級管理人員向受託人提交的聲明其意思是，據他們所知，我們在履行契約規定的任何義務方面沒有違約，或者如果在履行我們的任何義務時出現違約，則具體説明每項違約。

任何系列的任何債務證券的持有人均無權就該系列提起任何司法或其他訴訟契約，或用於指定接管人或受託人，或任何其他補救措施，除非：

(1)

違約事件已經發生並且仍在繼續，該持有人已事先向受託人發出書面通知該系列債務證券的持續違約事件；

(2)

持有不少於該未償債務證券本金總額30％的持有人系列要求受託人就該違約事件提起訴訟；

(3)

已向受託人提供了相當令人滿意的賠償，包括其成本、開支和遵守該要求的責任；

(4)

受託人在收到該通知、請求和要約60天后未能提起訴訟賠償；以及

總體上佔多數的持有者在某些限制的前提下，一系列未償債務證券的本金將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以使受託人可以就該債務採取任何補救措施該系列的證券或行使賦予受託人的任何信託或權力，並放棄某些違約。契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將行使其權利和權力根據契約，並在行使時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎和技能。在遵守這些規定的前提下，受託人將沒有義務應系列債務證券持有人的要求行使契約下的任何權利或權力，除非他們向受託人提供令受託人相當滿意的擔保或賠償受託人承擔其根據該要求可能產生的費用、費用和負債。

儘管如此綜上所述，任何債務證券的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息，以及提起訴訟要求強制付款。

修改和豁免

經同意，我們和受託人可以對任何系列的契約和債務證券進行修改和修改受影響的該系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人； 提供的，然而, 未經雙方持有人同意, 不得進行任何修改或修改該系列的未償債務證券因此受到影響：

•

更改任何債務證券的本金或分期利息的規定到期日；

•

減少任何債務證券的本金或減少任何債務證券的本金金額將在宣佈加速到期或降低任何債務證券的利率時到期並支付；

•

減少贖回任何債務證券時應付的溢價或更改任何債務證券的日期可以或必須兑換；

•

更改任何債務證券的本金或溢價（如果有）或利息所用的硬幣或貨幣應付款；

•

損害任何持有人提起訴訟要求在上述日期或之後強制執行任何付款的權利任何債務證券的到期（如果是贖回債券，則在贖回日當天或之後）；

•

降低未償債務證券本金的百分比，其持有人的同意是為採取某些行動所必需的；

•

降低契約或債務證券中債務證券持有人對法定人數或投票的要求；

•

修改契約中關於豁免過去違約和某些豁免的任何條款債務證券持有人的承諾，除非增加所需的投票百分比或規定未經每種受影響債務證券持有人的同意，不得修改或免除契約的某些其他條款因此；

•

做出任何在任何實質方面對轉換或交換任何債務證券的權利產生不利影響的更改或降低任何可轉換或可交換債務證券的轉換或匯率或提高轉換價格，除非債務證券條款允許這種減少或增加；或

•

修改上述任何條款。

增加、修改或取消契約中有關一個或多個系列債務的任何條款證券；前提是任何此類增加、變更或取消 (a) 均不適用於在該補充契約簽署之前創建並有權從該條款中受益的任何系列的任何債務證券也不 (2) 修改任何債務證券持有人對該條款的權利，或 (b) 只有在第 (1) 款所述的未償債務擔保的情況下才生效；

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據以下條件生效或維持契約的資格經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）；

•

遵守契約、任何補充契約、一個或多個系列債務證券的任何條款，或與我們的招股説明書、招股説明書補充文件、發行備忘錄或與該系列證券發行有關的類似文件中包含的此類證券描述的任何相關擔保或安全文件；

•

糾正任何含糊不清、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；或

•

更改任何其他條款；前提是該變更不會對該條款的利益產生重大不利影響任何適用系列的債務證券的持有人。

本金總額中至少佔多數的持有人任何系列的未償債務證券均可代表該系列所有債務證券的持有人免除對契約中某些限制性條款的遵守。總持有不少於多數票的持有人該系列未償債務證券的本金可代表該系列所有債務證券的持有人免除該系列債務證券過去的違約及其根據契約產生的後果，但違約 (1) 支付本金或溢價（如果有）或該系列債務證券利息的違約，或 (2) 與未經各方同意不得修改或修改的契約或條款有關的違約 (2) 該系列每種債務證券的持有人。任何豁免後，該違約行為將不復存在，由此產生的任何違約事件都將被視為已得到糾正；但是，任何豁免均不適用於任何後續或其他違約行為或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

除非在任何系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可能會解除對債務證券持有人的某些義務尚未交付給受託人註銷的系列債務證券，這些債務證券要麼已經到期並應付款，要麼將在一年內到期並通過存款支付（或計劃在一年內贖回）以信託形式向受託人提供美元資金，其金額足以支付全部債務，包括本金和溢價（如果有）以及存款之日（如果債務證券已到期並應付的話）或付給受託人的利息視情況而定，其到期日或該系列債務證券的贖回日期。我們可能會指示受託人將這些資金投資於到期日為一年或更短的美國國債或投資於投資的貨幣市場基金僅限於短期美國國債。

契約規定，我們可以選擇任一（1）來推翻和解僱與一系列債務證券相關的任何和所有義務（除其他外，登記債務證券的轉讓或交換、替換臨時或已損壞、銷燬、丟失或被盜債務的義務除外）證券，維持與債務證券有關的辦公室或機構，持有用於信託付款的款項（“法律辯護”）或（2）免除我們遵守限制性契約的義務契約以及任何不履行這些義務的行為都不構成一系列債務證券的違約或違約事件，“—違約事件” 下的第 (4) 和 (7) 條不構成違約事件適用時間更長（“違約”）。視情況而定，法律抗辯或不履行契約將以我們不可撤銷的信託形式向受託人存入一定數額的美元存款為條件，或美國政府債務，或兩者兼而有之，適用於該系列的債務證券，通過根據其條款定期支付本金和利息，這些債務證券將提供足以支付本金的資金以及債券的溢價（如果有）以及預定到期日債務證券的利息。

如果我們執行法律辯護或契約向受託人存放的任何系列債務證券、以美元計的金額或美國政府債務，或兩者兼而有之，均足以支付該系列債務證券在發生時到期的款項規定的到期日，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的加速時應付的款項。但是，我們仍有責任支付當時到期的款項的加速度。

我們將被要求向受託人提供律師的意見，即押金和相關的辯護不會促使該系列債務證券的持有人和受益所有人確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失。如果我們選擇法律辯護，律師的意見必須基於美國內政部的裁決税務局或這方面的法律變更。

儘管我們之前行使了我們的法律辯護權，但我們仍可以行使我們的法律辯護權抵禦盟約的選項。

當日結算和付款

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將在 DTC的當日資金結算系統直至到期或直到我們以認證形式發行債務證券。因此，DTC將要求債務證券的二級市場交易活動才能結算在即時可用的資金中。我們無法保證以即時可用資金進行結算會對債務證券交易活動產生什麼影響（如果有的話）。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

適用的招股説明書補充文件將描述任何擔保的條款。擔保將根據待定的文件發放由我們發行。您應該閲讀文件的特定條款，適用的招股説明書補充文件中將對此進行更詳細的描述。任何招股説明書補充文件提供的任何擔保的特定條款，以及擔保的範圍下文概述的一般條款可能適用於已發行的證券，將在招股説明書補充文件中進行描述。

一份招股説明書與所提供的任何系列擔保相關的補充條款將包括與發行有關的具體條款。在適用的情況下，它們將包括：

•

擔保適用的證券；

•

擔保是優先還是次於其他擔保或債務；

•

在以下情況下，可以修改、修改、免除、解除或以其他方式終止擔保的條款與適用於擔保債務證券的條款不同；以及

•

任何額外的擔保條款。

我們可能會發行認股權證以購買普通股、優先股和債務證券。每份認股權證將使持有人有權以現金購買一定數量的普通股或優先股或按行使價計算的債務證券本金將在與所發行認股權證相關的適用招股説明書補充文件中描述，或可以從中確定。

認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以附在證券上或與證券分開。認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證協議發行。您應閲讀認股權證的特定條款，適用的招股説明書中將對此進行更詳細的描述補充。招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件提供的任何認股權證的特定條款，以及下文概述的一般條款在多大程度上適用於所發行證券。

與所發行的任何系列認股權證相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。他們會在適用的情況下包括：

•

認股權證的標題；

•

認股權證的總數；

•

發行認股權證的價格或價格；

•

一種或多種貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位，其價格或價格所使用的貨幣認股權證可以支付；

•

行使時可購買的證券的名稱、數量或總本金和條款認股權證，以及與行使認股權證有關的程序和條件；

•

認股權證行使權的開始日期，以及該權利的到期日期；

•

發行認股權證的任何相關證券的名稱和條款，以及認股權證的數量每隻證券發行的認股權證；

•

認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議的影響，以及認股權證；

•

可隨時行使的認股權證的最大或最低數目；

•

認股權證的任何其他具體條款；以及

•

如果合適，討論美國聯邦所得税的重大考慮因素。

我們可能會發行購買我們的股票或債務證券的訂閲權。這些認購權可以獨立發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，接受認購的股東可以也可能不可以轉讓。此類發行中的權利。對於任何訂閲權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要這樣做：購買此類發行後仍未訂閲的任何證券。

適用的招股説明書補充文件將描述具體內容本招股説明書交付的任何訂閲權發行的條款，包括以下內容：

•

訂閲權的價格（如果有）；

•

行使認購權時應支付的股權或債務證券的行使價；

•

向每位股東發行的認購權數量；

•

每項認購權可以購買的我們的股權或債務證券的金額；

•

認購權在多大程度上可轉讓；

•

訂閲權的任何其他條款，包括與訂閲權相關的條款、程序和限制交換和行使訂閲權；

•

行使訂閲權的開始日期，以及行使訂閲權的日期訂閲權將過期；

•

訂閲權在多大程度上可能包括以下方面的超額訂閲特權取消認購的證券；以及

•

如果適用，我們在中籤訂的任何備用承保或購買安排的實質性條款與提供訂閲權有關。

適用的招股説明書補充文件中對任何內容的描述我們提供的訂閲權不一定是完整的，將參照適用的訂閲權證書或訂閲權協議對其進行全面限定，如果我們提供，這些證書或訂閲權協議將向美國證券交易委員會提交訂閲權。

我們可能會簽發代表合同的購買合同，要求持有人在遵守此類購買合同的條款的前提下從中購買我們和我們將在未來的某個或多個日期向持有人出售指定或不同數量的普通股、優先股、存托股份或債務證券。或者，購買合同可能受此類購買條款的約束合同，規定我們有義務向持有人購買特定或不同數量的普通股、優先股、存托股或債務證券，並規定持有人有義務向我們出售特定或不同數量的普通股。我們普通股的每股價格，優先股股票、存托股份或債務證券以及我們的普通股數量可以在購買合約簽訂時固定，也可以參照購買合同中規定的特定公式來確定。這個購買合約可以單獨發行，也可以作為單位發行的一部分發行，通常稱為購買單位，由購買合同以及我們或第三方發行的其他證券或債券組成，包括美國國債，這些證券或債券可能會提供擔保持有人根據購買合同購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的義務。購買合同可能要求我們定期向購買合同的持有人付款或單位，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其根據這些合同承擔的義務。

適用的招股説明書補充文件將描述任何購買合同的條款。購買合同將根據以下規定簽發將由我們簽發的文件。您應該閲讀文件的特定條款，適用的招股説明書補充文件中將對此進行更詳細的描述。

我們可能會發行由一股或多股普通股、優先股、存托股、債務組成的證券單位證券、債務證券擔保、認股權證、認購權、購買合同或其任何組合。適用的招股説明書補充文件將描述任何單位和構成這些單位的證券的條款，包括構成這些單位的證券是否以及在何種情況下可以分開交易。這些單位將根據我們簽發的文件發放。你應該閲讀文件的特定條款，這將是在適用的招股説明書補充文件中有更詳細的描述。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的債務證券將以一種或兩種形式發行更多全球證券，以最終的、完全註冊的形式不含息券，我們將每種證券稱為 “全球證券”。每隻全球證券都將作為DTC的託管人存放在受託人處，並在受託人處註冊紐約州紐約的DTC被提名人的姓名，用於DTC參與者的賬户。

投資者可能會在全球範圍內持有自己的利益如果他們是 DTC 參與者，則直接通過 DTC 進行安全保護，或者通過作為 DTC 參與者的組織間接提供安全保護。除下文所述的有限情況外，以全球證券權益為代表的證券持有人將無權以完全註冊的證書形式收到其證券。

DTC 給我們的建議如下：DTC 是一個根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”，聯邦儲備系統的成員，定義內的 “清算公司” 《紐約統一商法》和根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC的創建是為了持有在DTC開設賬户的機構的證券 (“參與者”), 並通過電子賬面記賬變更參與者賬户促進這些證券的參與者之間的證券交易的清算和結算, 從而無需進行以下操作證券證書的實際流動。DTC的參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他公司組織。其他人也可以訪問DTC的賬面記錄系統，例如美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司通過或維持與參與者的監護關係，無論是直接還是間接的。

實益權益的所有權

每隻全球證券發行後，DTC將在其賬面記賬登記和轉賬系統中記入相應的本金全球證券對參與者的賬户所代表的個人受益利益。每種全球證券的受益權益的所有權將僅限於可能通過以下方式持有權益的參與者或個人：參與者。將在每種全球證券中顯示受益權益的所有權，這些所有權權益的轉讓只能通過DTC保存的記錄（有關參與者的權益）和這些記錄來實現參與者（涉及參與者以外的全球安全受益利益的所有者）。

只要 DTC 還是它的被提名人是全球證券的註冊持有人和所有者，根據證券和適用法律，無論出於何種目的，DTC或該被提名人（視情況而定）將被視為全球證券所代表證券的唯一合法所有者。除下文所述外，全球證券受益權益的所有者將無權獲得認證證券，也不會被視為全球證券所代表的任何證券的所有者或持有人。我們明白，根據現行行業慣例，如果全球證券實益權益的所有者希望採取作為全球證券持有者DTC有權採取的任何行動，則DTC將授權參與者將採取該行動，參與者將授權通過這些參與人擁有的受益所有人採取該行動或以其他方式按照通過他們擁有的受益所有人的指示行事。沒有好處除契約規定的程序外，全球證券權益的所有者將能夠轉讓該權益，除非根據DTC的適用程序。由於 DTC 只能代表參與者行事，誰反過來代表他人行事，在全球證券中擁有受益利益的人向未參與DTC體系的人質押該權益，或以其他方式就該利益採取行動的能力，可能因缺乏代表該權益的實物證書而受到損害。

以環球證券為代表的所有付款以DTC或其被提名人的名義註冊並由其代名人持有的證券將視情況向作為全球證券的註冊所有者和持有人的DTC或其被提名人提供。

我們預計，DTC或其被提名人在收到任何本金或保費付款後，如果如DTC記錄所示，任何全球證券或全球證券的利息將按參與者各自在全球證券本金中的受益權益成比例的款項存入參與者的賬户或其被提名人。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球證券受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和習慣做法的管轄，目前的情況是為以客户被提名人名義註冊的客户賬户持有的證券。但是，這些款項將由這些參與者和間接參與者負責，而我們、受託人或任何付款代理人都不負責將對與任何全球證券的實益所有權權益有關的記錄或為其支付的款項的任何方面承擔任何責任或承擔任何責任，或對維護、監督或審查與這些相關的任何記錄承擔任何責任或責任實益所有權權益或DTC與其參與者之間關係的任何其他方面，或這些參與者與全球證券實益權益所有者之間的關係。

除非將每種全球證券全部或部分兑換成證書證券，否則不得轉讓每種全球證券，除非作為全部由DTC分配給DTC的被提名人，或者由DTC的被提名人給DTC或DTC的另一名被提名人。根據DTC規則，DTC參與者之間的轉賬將以普通方式進行，並將結算於當日資金。

我們預計，DTC將採取任何允許持有者採取的行動只有一個或多個參與者指示的證券，其全球證券的DTC權益記入其賬户，並且僅限於該參與者所持證券本金總額中的那一部分，或參與者已經或已經指出了這個方向。但是，如果證券發生違約事件，DTC將把每種全球證券兑換成認證證券，並將其分配給其參與者。

儘管我們預計DTC將同意上述程序，以促進各國之間在全球安全方面的利益轉移 DTC的參與者，DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序可以隨時終止。我們和受託人均不對業績或不履約承擔任何責任由DTC或其參與者或間接參與者根據其業務規則和程序履行各自的義務。

經授權，全球證券將以期限相等、本金相等的認證形式兑換成證券在以下有限情況下面值：

(1)

DTC通知我們，它不願或無法繼續作為此類全球證券的存管機構，或者如果是DTC 根據《交易法》停止註冊，我們不會在90天內指定繼任存管機構；

(2)

我們自行決定此類全球證券將可兑換為美國的認證證券註冊表格；或

(3)

如果適用於特定種類的證券，則應已發生並正在繼續發生以下事件默認。

這些認證證券將按照DTC的指示以一個或多個名稱註冊。預計這些指示可能基於DTC從參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

本招股説明書本節中有關DTC和DTC賬面記錄系統的信息是從以下來源獲得的：相信是可靠的。

歐洲清算和清算

如果全球證券的存託機構是DTC，則您可以通過明訊銀行持有全球證券的權益， societé anonyme，我們稱之為 “Clearstream”，或歐洲清算銀行SA/NV，是歐洲結算系統的運營商，我們稱之為 “Euroclear”，在每種情況下，都是DTC的參與者。

與通過Euroclear或Clearstream進行的證券相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變其規則和程序。我們無法控制這些系統或其參與者，我們對他們的活動不承擔任何責任。交易一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面，DTC的其他參與者之間也將受DTC的規則和程序的約束。

投資者將能夠通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、轉賬、交換、通知和其他方式進行和收款僅在這些系統開放營業的日子裏才涉及通過這些系統持有的任何證券的交易。在銀行、經紀商和其他機構在美國開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業各州。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有證券權益的美國投資者並希望在特定日期轉讓其權益，或接收或支付款項或交付或行使與其利益有關的任何其他權利，可能會發現該交易要到下一個工作日才能生效盧森堡或布魯塞爾，視情況而定。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，通過DTC和Euroclear持有權益的投資者或 Clearstream可能需要做出特殊安排，為美國和歐洲清算系統之間任何權益的購買或出售提供資金，而且這些交易的結算時間可能晚於一個清算系統內的交易。

以下討論假設根據本招股説明書發行的所有債務證券都將被歸類為我們在美國的債務聯邦所得税的目的，你應該注意，如果有其他描述，對你的税收後果將與下文討論的後果有所不同。因此，如果我們打算將債務證券視為債務以外的債務美國聯邦所得税的目的，我們將在適用的招股説明書補充文件中披露相關的税收注意事項。我們將總結與特定債務發行相關的任何特殊美國聯邦税收注意事項適用的招股説明書補充文件中的證券或普通股或優先股（例如任何可轉換債務證券）。我們還將總結適用於任何產品的某些美國聯邦所得税後果（如果有）適用的招股説明書補充文件中的存托股份、債務認股權證、認購權、購買合同和單位。

如果是合夥企業（或其他實體）或（出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的安排）持有債務證券或普通股或優先股，合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥人的活動夥伴關係。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人持有或正在考慮投資債務證券、普通股或優先股，則應諮詢您的税務顧問。

鑑於您的情況，本摘要並未詳細描述美國聯邦所得税對您的影響情況，未涉及任何州、地方或非美國税法（例如，美國聯邦遺產税和贈與税或醫療保險税對淨投資收入的影響）的影響。如果你正在考慮購買債務證券或普通股或優先股，您應就債務證券所有權對您的特定美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問，或普通股或優先股，以及其他美國聯邦税法和任何其他税收司法管轄區的法律對您產生的後果。

債務證券

對美國持有人的後果

以下是美國聯邦所得税的重大後果摘要，如果您是美國人，這些後果將適用於您。債務證券的持有人。

支付利息

除下述情況外，債務證券的利息通常應在支付或應計時作為普通收入向您納税根據您用於美國聯邦所得税目的的會計方法。

原始發行折扣

如果您擁有以原始發行折扣（“OID”）發行的債務證券（“OID”）和此類債務證券，則為 “原始發行折扣債務” 證券”），您將受特殊的税收會計規則的約束，如下文所述。在這種情況下，您應該意識到，在收到OID之前，通常必須將OID納入總收入（作為普通收入）歸因於該收入的現金。但是，您通常無需在收入中單獨包括從債務證券上收到的現金付款，即使以利息計價

適用於以下債務證券的其他OID規則下文 “——外幣債務證券” 中描述了以美元以外的貨幣計價或參照美元確定的貨幣（“外幣債務證券”）。一種債務證券低於其規定的到期贖回價格的 “發行價格”（除 “合格申報利息” 以外的所有債務證券付款的總和）通常將以等於該金額的OID發行如果該差額至少為規定到期日贖回價格的0.25％乘以完整的到期年數，則差額。

特定發行中每種債務證券的 “發行價格” 將是相當一部分債務證券的第一個價格特定產品以現金向公眾出售。“合格申報利息” 一詞是指以現金或財產形式無條件支付的申報利息，發行人的債務工具除外，符合所有條件以下條件：

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每年至少支付一次；

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應在債務擔保的整個期限內支付；以及

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可按單一固定利率支付，或在某些條件下，以一項或多項利息為基礎的利率支付指數。

當我們確定特定債務時，我們將在適用的招股説明書補充文件中通知您證券將收取不屬於合格申報利息的利息。

如果你擁有以最低限度OID發行的債務證券，那就是不是 OID 的折扣，因為它低於規定的到期贖回價格的 0.25% 乘以到期的完整年數，則通常必須在支付本金時的收入中包括最低限度的 OID 債務證券按支付金額成比例發行。您在收入中包含的任何最低限度OID都將被視為資本收益。

某些債務證券可能包含允許在規定的到期日之前按我們的期權和/或在規定的到期日之前贖回的條款你的選擇。包含這些特徵的原始發行折扣債務證券可能受與此處討論的一般規則不同的規則的約束。如果你正在考慮用這些人購買原始發行的折扣債務證券功能，您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件，並應就這些功能諮詢自己的税務顧問，因為OID對您的税收後果將部分取決於特定的條款以及債務證券的特點。

如果您擁有原始發行的折扣債務證券，其到期日為多種每年，您通常必須使用以下段落中描述的 “恆定收益法” 在收到部分或全部相關現金付款之前將OID計入收入。

如果您是原始發行的折扣債務證券的初始持有人，則必須在收入中包含的OID金額為總和 OID與應納税年度中每天的債務擔保有關的 “每日部分” 或您持有該債務證券的應納税年度的一部分（“應計OID”）。每日份量是通過分配給來確定的在任何 “應計期” 中，每天按比例分配給該應計期的OID部分。原始發行的折扣債務證券的 “應計期” 可以任意長度，並且在期限內可能會有所不同債務擔保，前提是每個應計期不超過一年，並且每次預定本金或利息的支付發生在應計期的第一天或最後一天。可分配給任何應計期的 OID 金額超過最後應計期的金額等於以下各項的超出部分（如果有）：

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債務證券在應計期開始時的 “調整後的發行價格” 乘以其到期收益率是在每個應計期結束時的複利基礎上確定的，並根據應計期的長度進行了適當調整

可分配到最後應計期的OID是到期時應付金額之間的差額，但符合條件的付款除外利息，以及最後應計期開始時的調整後的發行價格。特殊規則將適用於計算初始短應計期的OID。任何債務證券開始時的 “調整後的發行價格” 應計期等於其發行價格乘以先前每個應計期的應計OID，確定時不考慮任何收購或債券溢價的攤銷，如下所述，並減去先前支付的任何款項關於債務擔保，但支付符合條件的申報利息除外。根據這些規則，在連續的應計期內，您必須在收入中納入越來越多的OID。我們需要提供信息，説明退貨情況某些豁免持有人以外的登記人員持有的債務證券應計的OID金額。

提供的債務證券對於可變利率且符合某些其他要求（“浮動利率債務證券”），則受特殊的OID規則的約束。對於原始發行的貼現債務證券為浮動利率債務證券， “到期收益率” 和 “合格申報利息” 的確定將僅用於計算OID的應計額，就好像債務證券將在所有期限內按固定利率計算利息一樣適用於債務證券發行之日利息支付的利率，或者，對於某些浮動利率債務證券，該利率反映債務證券合理預期的到期收益率。如果出現以下任一情況，則可能適用其他規則：

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浮動利率債務證券的利息基於多個利息指數；或

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債務證券的本金以任何方式進行指數化。

上述討論一般不涉及提供或有付款的債務證券。你應該仔細檢查適用的關於持有和處置任何規定或有付款的債務證券的美國聯邦所得税後果的招股説明書補充文件。

您可以選擇將任何債務證券的所有利息視為OID，並在固定收益率下計算總收入中包含的金額上述方法。就本次選擇而言，利息包括申報利息、收購折扣、OID、最低限度OID、市場折扣、最低市場折扣和未列報利息，經任何可攤銷債券溢價調整後，或收購溢價。您應該就此次選舉諮詢自己的税務顧問。

短期債務證券

對於期限為一年或更短的債務證券（“短期債務證券”），所有付款，包括所有列明的款項利息，將包含在規定的到期日贖回價格中，不屬於合格申報利息。因此，通常將根據折扣而不是規定的利息向您徵税。折扣將等於超出部分的部分規定的到期日贖回價格高於短期債務證券的發行價格，除非您選擇使用税基而不是發行價格來計算該折扣。一般而言，個人和某些其他現金方式的美國持有人短期債務證券目前無需在其收入中包含應計折扣，除非他們選擇這樣做，但可能需要在收到的收入中包括申報的利息。報告收入的美國持有人應計法的美國聯邦所得税目的和某些其他美國持有人必須按直線方式累積短期債務證券（作為普通收入）的折扣，除非選擇累計根據基於每日複利的恆定收益法進行折扣。如果您目前沒有被要求也沒有選擇將折扣納入收入中，那麼您在出售、交換或報廢短期債務證券時獲得的任何收益都將通常是您的普通收入，以您在銷售、交換或退休之日為止所累積的折扣範圍內。此外，如果您目前不選擇將應計折扣計入收入，則可能需要延期扣除與短期債務證券相關的任何負債的部分利息支出。

如果您購買債務證券的金額低於其到期時的規定贖回價格（如果是原始發行的）折扣債務證券，其調整後的發行價格），出於美國聯邦所得税的目的，差額將被視為 “市場折扣”，除非該差額小於規定的最低限度金額。在下面市場折扣規則，在您沒有的市場折扣範圍內，您將需要將債務證券的任何本金支付或出售、交換、報廢或其他處置的任何收益視為普通收入以前包括在收入中, 在付款或處置時被視為應計債務擔保.

在此外，您可能需要將歸因於債務證券的任何債務的全部或部分利息支出的扣除推遲到債務證券到期或在應納税交易中提前處置為止。你可以選擇在逐項債務擔保的基礎上扣除處置年度之前的納税年度的遞延利息支出。你應該自己諮詢這次選舉之前的税務顧問。

任何市場折扣都將被視為自該日起的期間內按比例累積在債務證券到期日之前進行收購，除非您選擇按固定利息法進行累計。您可以選擇按應計利率或固定利息法將市場折扣計入當前應計收入，其中 case 上述關於延期扣除利息的規定將不適用。選擇按當期累積市場折扣將適用於您在第一次當天或之後以市場折扣收購的所有債務工具選舉適用的第一個應納税年度的當天。未經美國國税局（“國税局”）同意，不得撤銷選舉。

收購溢價、可攤銷債券溢價

如果您以高於調整後的發行價格但等於或小於其調整後的發行價格購買原始發行折扣債務證券除支付合格申報利息外，在購買之日之後應付的所有債務證券金額的總和，您將被視為以 “收購溢價” 購買了該債務證券。根據此次收購保費規定，您在任何應納税年度的債務擔保總收入中必須包含的OID金額將減去適當分配給該年度的收購溢價部分。

如果您購買的債務證券（包括原始發行的折扣債務證券）的金額超過所有應付金額的總和在購買日期之後的債務證券上，除合格的申報利息外，您將被視為以 “溢價” 購買了債務證券，如果是原始發行的折扣債務證券，則無需您這樣做將任何OID包括在收入中。根據常規會計方法，您通常可以選擇在債務證券的剩餘期限內按固定收益法攤還溢價，以抵消利息。特別的規則限制了可轉換債務工具的溢價攤銷。如果您不選擇攤銷債券溢價，則該溢價將減少收益或增加您在退休或其他時本應確認的損失債務證券的處置。

債務證券的出售、交換、報廢或其他處置

在出售、交換、報廢或其他應納税處置債務證券時，您將確認等於差額的收益或損失介於您在出售、交換、退休或其他應納税處置時實現的金額（減去等於任何應計但未付的合格申報利息的金額）之間，該利息將作為利息收入納税，但以前未包括在內在收入方面）以及您在債務證券中調整後的納税基礎。債務證券中調整後的税基通常是您購買該債務證券的成本，加上OID、市場折扣或與短期債務證券相關的任何折扣您先前已包含在收入中，扣除任何攤銷保費和除合格債務證券以外的任何現金支付

申報的利息。除非上文所述的某些短期債務證券或市場折扣，或因匯率變動而產生的收益或虧損下文討論的關於外幣債務證券，您確認的任何收益或損失通常是資本收益或虧損，如果您持有債務證券超過一年，則通常為長期資本收益或損失。美國非公司持有人（包括個人）的長期資本收益有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。

外幣債務證券

利息支付。 如果您收到以外幣支付的利息，並且使用現金收付方法進行核算出於美國聯邦所得税的目的，您將需要在收入中納入所收金額的美元價值，該金額是通過折算收到的外幣按即期匯率（“即期匯率”）確定的費率”），無論付款是否實際兑換成美元，均在收到付款之日生效。您不會確認與收到此類付款有關的匯兑收益或損失。

如果您為美國聯邦所得税目的使用應計制會計方法，則可以確定確認的收入金額根據兩種方法中的任何一種來處理此類利息。根據第一種方法，您需要在每個應納税年度的收入中包括該年度應計利息的美元價值，通過將該利息按累計利息的當年一個或多個時期（或其中的一部分）的平均匯率折算該利息來確定。在第二種方法下，您可以選擇當場折算利息收入應計期最後一天的利率（如果應計期跨越您的應納税年度，則為應納税年度的最後一天）或收到利息付款之日（如果該日期在應計期結束後的五個工作日內）時期。

此外，如果您使用應計制會計法，則在收到債務證券的利息付款後（包括債務證券的出售或其他應納税處置，收取的收益（包括應計利息，先前已包含在收入中的金額），您將以等於差額的金額確認匯兑收益或損失此類付款的美元價值（通過折算收到付款之日按此類外幣的即期匯率收到的外幣確定）和利息的美元價值之間您之前在與此類付款相關的收入中包含的收入。任何此類匯兑收益或損失通常將被視為來自美國的普通收入或損失。

原版折扣。 同時也是外幣債務證券的債務證券的OID將在任何應計期內確定按適用的外幣折算成美元, 其方式與持有人按應計制累積的利息收入相同, 如上所述.支付OID後，您將確認交易所收益或損失 (包括出售債務證券或以其他應納税方式處置債務證券時收到的收益, 其中包括先前收入中歸屬於OID的款項), 但以此類證券的美元價值之間的差額為限付款（通過在收到付款之日按此類外幣的即期匯率折算收到的外幣來確定）和應計OID的美元價值（以與應計外幣相同的方式確定）利息）。出於這些目的，將查看債務證券的所有收據：

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首先, 作為債務擔保條款要求的任何申報利息的收據,

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其次，作為先前應計的OID的收據（在其範圍內），並考慮為此支付的款項首先是最早的應計期，

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第三，作為本金的收據。

市場折扣和債券溢價。與外幣債務證券有關的收入中包含的市場折扣金額通常將通過折算市場折扣來確定（在

外幣）按外幣債務證券償還或以其他方式處置之日的即期匯率兑換成美元。如果您選擇累積市場折扣目前, 應計金額以外幣確定, 然後根據應計期內有效的平均匯率折算成美元.您將確認匯兑收益或損失關於目前使用上文所述利息收入應計適用的方法累積的市場折扣.

外幣債務證券的債券溢價將以適用的外幣計算。如果您選擇攤銷溢價，可攤銷的債券溢價將減少適用外幣的利息收入。攤銷債券溢價時，將根據差額實現該攤銷溢價的交易所收益或虧損在此時的即期利率和收購外幣債務證券之時之間。

出售、交換、退休或其他外幣債務證券的處置。 在出售、交換、報廢或其他應納税處置外幣債務證券時，您確認的收益或損失等於外幣債務證券變現金額之間的差額銷售、交換、退休或其他應納税處置（減去等於任何應計但未付的合格申報利息的金額，出於美國聯邦所得税的目的，該利息將被視為利息支付）和調整後的税款外幣債務擔保的基礎。您的外幣債務證券的初始納税基礎通常是您的美元成本。如果您用外幣購買了外幣債務證券，那麼您的美國美元成本通常是為此類外幣債務證券支付的外幣金額的美元價值，通過按購買時的即期匯率折算外幣來確定。如果你是外國人貨幣債務證券以外幣計價的金額出售、交換、註銷或以其他方式處置，則您的已實現金額通常將基於出售、交換之日外幣的即期匯率，退休或其他處置。但是，如果您是現金法納税人，並且外幣債務證券在成熟的證券市場上交易，用於美國聯邦所得税的目的，則已支付或收到的外幣將在買賣結算日按即期匯率折算成美元。應計法納税人可以在購買和出售交易的外幣債務證券時選擇相同的待遇在成熟的證券市場上，前提是選擇的持續適用。

除上述有關事項的説明外某些短期債務證券或市場折扣，在遵守下文討論的外幣規則的前提下，在出售、兑換、報廢或其他應納税處置外幣債務證券時確認的任何收益或損失將通常為資本收益或虧損，如果您持有外幣債務證券超過一年，則通常為長期資本收益或損失。美國非企業的長期資本收益持有人（包括個人）有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。您在出售、兑換、退休或其他處置外幣債務時實現的收益或虧損證券通常被視為美國來源的收益或損失。

您與本金相關的部分收益或損失外幣債務證券的金額可視為匯兑收益或損失。匯兑收益或損失通常被視為來自美國的普通收入或損失。出於這些目的，外幣的本金債務擔保是您在購買之日以外幣計算的外幣債務證券的購買價格，確認的匯兑損益金額等於 (i) 美國之間的差額按外幣債務證券出售、交換、報廢或其他應納税處置之日的即期匯率確定的本金的美元價值，以及 (ii) 本金的美元價值按您購買外幣債務證券之日的即期利率確定（如果是現金收付制或選擇應計制納税人，則可能確定此類購買和應納税處置的結算日期，如果是外國債券）出於美國聯邦所得税的目的，貨幣債務證券被視為在成熟的證券市場上交易）。處置外幣債務證券時實現的匯兑收益或損失金額（關於本金和應計利息) 將限於處置外幣債務證券時實現的總收益或虧損金額。

相對於外幣的匯兑損益。 您在任何外國的納税基礎作為外幣債務證券的利息或外幣債務證券的出售、兑換、報廢或其他應納税處置所得的貨幣將按現行匯率計算的美元價值收到外幣的日期。您在出售、交換或以其他方式處置外幣時確認的任何收益或損失通常將被視為來自美國的普通收入或損失。

雙幣債務證券。 如果與外幣債務證券相關的適用定價補充文件中有此規定，我們可以可以選擇以特定貨幣以外的貨幣支付行使該期權後計劃的所有本金和利息。適用的美國財政部法規通常 (i) 適用這些原則載於管理以雙幣債務證券的 “主要貨幣” 的雙幣債務證券的或有債務工具的條例中，以及（ii）對外國適用上文討論的規則帶有OID的貨幣債務證券，用於將利息和本金折算成美元。如果您正在考慮購買雙幣債務證券，則應仔細研究適用的定價補充條款，以及應就持有和處置此類債務證券的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

可報告的交易。 根據該法頒佈的美國財政部條例旨在要求申報某些避税措施交易可以解釋為涵蓋通常不被視為避税場所的交易, 包括某些外幣交易。根據美國財政部法規，某些交易必須向美國國税局報告，包括在某些情況下，出售、交換、報廢或以其他應納税方式處置與外幣債務證券有關的外幣債務證券或外幣，前提是此類出售、交換、報廢或其他應納税處置導致税收損失超過門檻金額。如果您正在考慮購買外幣債務證券，則應諮詢自己的税務顧問，以確定納税申報義務（如果有），關於債務證券的投資，包括提交美國國税局8886表格（應申報交易披露聲明）的任何要求。

對非美國的影響持有者

以下是美國聯邦所得税的重大後果摘要，如果您不是美國的債務證券持有人，這些後果將適用於您。

美國聯邦預扣税

根據下文對備用預扣税和FATCA的討論，美國聯邦預扣税不適用於任何付款 “投資組合利息規則” 下的債務證券（包括OID）的利息，前提是：

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為債務證券支付的利息與您在債務證券上的交易或業務行為沒有實際關係美國；

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實際上（或建設性地）您並不擁有我們所有類別的總投票權的10％或以上《守則》和適用的美國財政部條例所指的有表決權的股票；

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您不是通過股票與我們有實際或建設性關係的受控外國公司所有權；

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您不是一家在《債務證券利息收據》第 881 (c) (3) (A) 條中描述的銀行《守則》；

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根據《守則》第 871 (h) (4) (A) 條和聯合國，該利息不被視為或有利息州財政部條例；以及

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(a) 您在適用的國税局表格上提供您的姓名和地址 W-8，並證明您不是《守則》所定義的美國人或 (b) 您持有，否則將受到偽證處罰

如果您在美國從事貿易或業務，並且債務證券的利息（包括OID）實際上是相互關聯的在開展該貿易或業務時（如果適用的所得税協定的要求，應歸屬於美國常設機構），那麼您通常需要為該利息繳納美國聯邦所得税按照《守則》的定義，淨收入基礎與您是美國人相同。在這種情況下，只要符合認證要求，您將免徵上述30％的美國聯邦預扣税上文 “—美國聯邦預扣税” 中討論的內容已得到滿足。此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納相當於您的分支機構30％（或更低的適用所得税協定税率）的利得税有效關聯收益和利潤，但有待調整。

根據下文關於備用預扣税和 FATCA 的討論，任何出售、交換、報廢或其他應納税處置債務證券所實現的收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

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收益實際上與您在美國的貿易或業務有關（如果需要）根據適用的所得税協定，應歸屬於美國常設機構），在這種情況下，此類收益通常將按與分支機構相同的方式繳納美國聯邦所得税（可能還有分支機構利得税）如上所述的有效關聯利益；或

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您是在該納税年度在美國居住183天或更長時間的個人處置權和某些其他條件均已滿足，在這種情況下，除非適用的所得税協定另有規定，否則您通常需要為確認的任何收益繳納30％的美國聯邦所得税，這筆税可能會被抵消某些美國來源的損失。

信息報告和備用預扣税

美國持有人

總的來説，信息申報要求將適用於債務證券的利息（包括OID）和本金的支付，以及出售或以其他方式處置支付給您的債務證券的收益，除非您是豁免收款人。備用預扣款如果您未能提供納税人識別號或豁免身份證明，或者您未能申報全額股息和利息收入，則税收可能適用於此類付款。

通常，對於我們向您支付的債務證券的付款，您無需繳納備用預扣税，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道您是《守則》所定義的美國人，並且該扣繳義務人已從您那裏收到了上文第六點中描述的聲明在 “對非美國的後果持有人——美國聯邦預扣税。”

信息報告，視情況而定，備用預扣税將適用於出售或其他處置的收益在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的債務證券，除非您證明自己不是美國人，否則將受到偽證處罰持有人（和付款人）沒有實際知識或理由知道你是美國人（如《守則》所定義），或者你以其他方式規定了豁免。

備用預扣税不是額外税款，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為退款或只要及時向國税局提供所需信息，即可抵免您的美國聯邦所得税負債。

額外預扣要求

根據該守則第1471至1474條（此類條款通常稱為 “FATCA”），a 30% 的美國聯邦預扣税可能適用於支付給 (i) “外國金融機構”（如《守則》中的具體定義）的債務證券的任何利息，以及該外國金融機構是否是受益所有人或中介機構）未提供足夠文件，通常在 IRS W-8BEN-E 表格上提供，以證明（x）免受 FATCA 或 (y) 以避免扣繳税款的方式遵守（或被視為遵守）FATCA（也可以採取遵守與美國簽訂的政府間協議的形式），或（ii）“非金融外國實體”（如《守則》中具體定義的，以及此類非金融外國實體是受益所有人還是中介機構）沒有提供足夠的文件，通常在 IRS W-8BEN-E 表格上，以證明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 有關以下方面的足夠信息此類實體的某些主要美國受益所有人（如果有）。如果利息支付既要根據FATCA進行預扣又要繳納上文 “對非美國的後果” 中討論的預扣税持有人——美國聯邦預扣税，” 適用的預扣税代理人可以根據FATCA將預扣税抵扣到此類其他預扣税中，從而減少此類預扣税。在扣繳時根據FATCA，擬議的美國財政部法規（在最終法規發佈之前，納税人可以依賴該法規）也將適用於出售或其他應納税處置債務證券的總收益的支付 FATCA 完全扣留了總收益的支付。您應該就這些規則以及它們是否與您對債務證券的所有權和處置相關的問題諮詢自己的税務顧問。

如果我們做了就我們的普通股或優先股分配現金或其他財產（我們股票的某些按比例分配除外），出於美國聯邦所得税的目的，分配通常將被視為股息根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收入和利潤中支付的程度。分配中超過我們當前和累計收益和利潤的任何部分通常都將首先被視為免税資本回報率，導致非美國持有人的普通股或優先股的調整後納税基礎降低，並在一定程度上分配金額超過非美國持有人調整後的普通股或優先股納税基礎，超出部分將被視為處置我們的普通股或優先股的收益（其税收待遇將在下文 “—普通股和優先股處置收益” 中討論）。

支付給普通股或優先股的非美國持有人的股息通常將受以下條件約束按30％的税率或適用的所得税協定可能規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。但是，與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息（如果適用的所得税協定的要求，應歸屬於美國常設機構）無需預扣，前提是某些股息認證和披露要求得到滿足。相反，此類股息應按淨收入繳納美國聯邦所得税，其方式通常與非美國持有人相同是《守則》所定義的美國人。外國公司收到的任何此類有效關聯的股息可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，或按以下規定較低的税率適用的所得税協定。

我們普通股或優先股的非美國持有人，他希望申領適用的條約税率的好處，避免備用預扣税，如下所述，分紅需要 (a) 向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他適用表格）證明該持有人不是美國，否則將受到偽證處罰根據《守則》的定義並有資格獲得條約優惠的人，或者 (b) 如果我們的普通股或優先股是通過某些外國中介機構持有的，則有資格滿足適用的美國財政部的相關認證要求法規。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有人，他們是直通實體，而不是公司或個人。

我們普通股或優先股的非美國持有者有資格享受美國的降低利率根據所得税協定，聯邦預扣税可以通過及時向國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。

非美國持有人上文第一個要點中描述的將對出售或其他處置所得的淨收益徵税，就像非美國持有人是美國人一樣如《守則》所定義。此外，如果上面第一個要點中描述的非美國持有人是用於美國聯邦所得税目的的外國公司，則實現的收益為此類非美國持有人可能需要繳納額外 “分支機構利得税”，相當於其實際關聯收益和利潤的30％，或者按適用機構規定的較低税率繳納所得税協定。

立即在第二個要點中描述的個人非美國持有人上述收益將對出售或其他處置所得收益徵收30％的統一税（或適用的所得税協定規定的較低税率），儘管如此，收益可能會被美國來源的資本損失所抵消該個人不被視為美國居民。

通常，公司是 “美國不動產控股” 公司”，如果其美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益和其他用於交易的資產公允市場價值總和的50％，或業務（因為一切都是出於美國聯邦所得税的目的而確定的）。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們現在和現在都不會成為 “美國不動產控股公司”。

信息報告和備用預扣税

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告支付的股息金額持有人和與此類股息相關的預扣税款，無論是否需要預扣税。報告此類股息和預扣税的信息申報表副本也可以通過其他方式提供給税務機關適用所得税協定規定的國家。

非美國持有人將是支付給此類持有人的分紅需繳納備用預扣税，除非該持有人證明自己是非美國持有人（且付款人沒有實際知情或理由），否則將受到偽證處罰知道該持有人是《守則》中定義的美國人），或者該持有人以其他方式規定了豁免。

信息報告以及備用預扣税（視情況而定）將適用於我們出售或其他處置的收益在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的普通股或優先股，除非受益所有人證明這是一隻普通股或優先股，否則將受到偽證處罰非美國持有人（付款人沒有實際知識或理由知道受益所有人是《守則》所定義的美國人），或者該所有人以其他方式規定了豁免。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得税負債，前提是及時向國税局提供所需信息。

根據FATCA，30％的美國聯邦預扣税可能適用於支付給（i）“外國” 普通股的任何股息金融機構”（如《守則》中明確定義的，以及該外國金融機構是受益所有人還是中介機構），通常在 IRS W-8BEN-E 表格上提供足夠的文件，以證明 (x) 豁免 FATCA，或 (y) 其遵守（或被視為合規）FATCA（也可以採用以下形式）以避免扣繳税款的方式遵守與美國簽訂的政府間協議，或 (ii) “非金融外國實體”（如《守則》中明確定義的那樣）；以及無論此類外國金融機構是受益所有人還是中介機構（通常在 IRS W-8BEN-E 表格）上提供足夠文件，證明 (x) 豁免 FATCA，或 (y) 有關此類實體的某些主要美國受益所有人（如果有）的充足信息。如果股息支付既需要根據FATCA預扣又需要繳納對於上文 “—股息” 中討論的預扣税，適用的預扣税代理人可以將FATCA下的預扣税抵扣到此類其他預扣税中，從而減少此類預扣税。雖然根據FATCA的預扣税也將是擬議的美國財政部法規（在最終法規發佈之前，納税人可以依賴該法規）適用於支付出售或以其他應納税處置普通股的總收益，取消了FATCA的預扣款全部支付總收益。您應就這些要求以及它們是否與您對我們普通股的所有權和處置有關，向自己的税務顧問諮詢。

其他證券

如果你在考慮購買存托股票、債務認股權證、認購權、購買合同或單位，您應仔細閲讀有關美國聯邦所得税特殊後果（如果有）的適用的招股説明書補充文件此類證券的持有和處置，包括與此類證券的具體條款相關的任何税收考慮。

本招股説明書中提供的證券的分配也可以通過發行衍生品來實現證券，包括但不限於認股權證、認購、可交易證券、遠期交割合約和期權的寫入。此外，我們和/或賣出股東可能出售部分或全部股票的方式本招股説明書涵蓋的證券包括但不限於：

•

一種大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售，但可能持倉或轉售其中的一部分以委託人身份進行封鎖，以促進交易；

•

經紀交易商以本金形式購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

•

私下談判的交易。

我們還可能進行衍生品、對衝、遠期出售、期權或其他類型的交易。例如，我們可以：

•

與經紀交易商或其關聯公司進行與該經紀交易商有關的交易，或關聯公司將根據本招股説明書賣空普通股或維持普通股的空頭頭寸，在這種情況下，該經紀交易商或關聯公司可以使用我們提供的普通股來平倉或對衝其空頭頭寸；

•

賣空證券並重新交付此類股票以平倉或對衝我們的空頭頭寸；

•

訂立期權或其他類型的交易，要求我們向A類普通股交付經紀交易商或其關聯公司，他們隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓A類普通股；或

•

將A類普通股貸款或質押給經紀交易商或其關聯公司，後者可以出售所貸款股票，如果質押違約，則根據本招股説明書出售質押股份。

在此外，我們可能會通過證券交易所（包括大宗交易或普通交易）與第三方進行衍生品、對衝、遠期銷售、期權或其他類型的交易，或向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券經紀人的交易，或通過充當委託人或代理人的經紀交易商，或通過承保的公開募股，通過私下協商的交易或通過任何此類銷售方式的組合。與有關的此類交易，第三方可以視情況出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件所涵蓋並根據本招股説明書補充文件或定價補充文件所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可能會使用從我們這裏借來的證券或其他人來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉或對衝任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售貸款證券，或在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）出售質押證券。

賣出股東及其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人可以在一次或多次發行中發行我們的證券，如果適用法律要求或與承銷發行有關，則可以根據一項或多項發行進行承銷發行招股説明書補充文件以及任何此類招股説明書補充文件將如上所述列出相關發行的條款。如果賣出股東根據招股説明書補充文件提供的證券仍未售出，根據另一份招股説明書補充文件，賣出股東可以以不同的條件發行這些證券。出售股東的銷售可能不需要提供招股説明書補充文件。

除上述內容外，每位賣出股東可以在不同時間通過以下一種或多種方式發行我們的證券交易：通過賣空、衍生和套期保值交易；通過質押為債務和其他債務提供擔保；通過發行可兑換、可兑換或可行使的證券；根據遠期購買合同與信託、投資公司或其他實體（反過來可以分發自己的證券）共享；通過向其成員、合夥人或股東進行分配；作為交換或場外市場交易；和/或私人交易。

每位賣出的股東還可以轉售賣出股東在公開市場上擁有的全部或部分證券依據《證券法》第144條進行的交易，前提是出售股東符合標準並符合第144條的要求。

任何公開發行價格以及任何費用、折扣、佣金、特許權或其他構成允許或重新允許或支付給承銷商、交易商、代理商或再營銷公司的補償的項目可能會不時更改。承銷商，根據《證券法》的規定，參與發行證券的交易商、代理人和再營銷公司可以是 “承銷商”。他們從我們和/或出售股東那裏獲得的任何折扣或佣金根據《證券法》，他們通過轉售所發行證券獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將確定任何承銷商、代理商或經銷商，並描述他們的費用、佣金或視情況而定，適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中的折扣。

承銷商和代理商

如果使用承銷商進行銷售，他們將為自己的賬户收購所發行的證券。承銷商可以轉售所提供的產品一項或多項交易中的證券，包括協議交易。我們和/或賣出股票的股東可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行證券，也可以通過以下方式向公眾發行證券一位或多位承銷商。視情況而定，任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中註明。

除非在任何特定證券發行中另有規定，否則承銷商有義務購買所發行證券將受承銷協議中包含的某些條件的約束，我們和/或賣出股東在向承銷商出售該協議時將與承銷商簽訂該協議。承銷商將有義務如果購買了任何證券，則購買該系列的所有證券，除非與任何特定證券發行相關的另有規定。任何初始發行價格以及允許的任何折扣或優惠，重新允許或支付給經銷商的費用可能會不時更改。

我們和/或出售股東可以指定代理人出售提供的證券。除非在任何特定證券發行中另有規定，否則代理商將同意在其任期內盡最大努力征集購買量。我們和/或賣出股東可以還將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，這些公司充當他們自己賬户的委託人或作為我們和/或賣出股東的代理人。這些公司將在按照以下規定購買所發行證券後進行再營銷根據所發行證券的條款進行贖回或還款。招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）將確定任何再營銷公司，並將描述其與我們的協議（如果有）的條款，和/或出售股東及其薪酬。

對於通過承銷商或代理人提供的報價，我們和/或出售股東可以與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們獲得未償還的證券，以換取以現金向公眾發行的證券。關於這些安排，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是，承銷商或代理人可以使用從我們這裏收到的證券根據這些安排，結清任何相關的證券公開借款。

經銷商

我們和/或賣出股東可以將所發行的證券作為委託人出售給交易商。我們和/或出售股東可以協商並向經銷商支付其服務的佣金、折扣或優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格向公眾轉售此類證券，也可以按與我們商定的固定發行價格轉售此類證券轉售時間。我們聘請的經銷商可能允許其他經銷商參與轉售。

向投資者或我們的股東的直接銷售可以通過訂閲產品或通過股東的認購權來完成分配給股東。在認購發行或向股東分配股東認購權方面，如果未認購所有標的證券，我們可能會將任何取消認購的證券出售給第三方直接或通過承銷商或代理人。此外，無論是否認購所有標的證券，我們都可能同時直接或通過承銷商或代理人向第三方提供更多證券。如果要通過股東認購權出售證券，則股東認購權將作為股息分配給股東，他們無需單獨支付對價。有關招股説明書的補充文件根據股東購買權發行證券將規定股東認購權的相關條款，包括：

•

無論是A類普通股、優先股、新的A類普通股、存托股還是認股權證因為這些證券將根據股東認購權發行；

•

將根據股東認購權發行的證券或認股權證的數量；

•

股東認購權的行使期限和價格；

•

當時未償還的股東認購權的數量；

•

任何關於股東認購權行使價變更或調整的規定；以及

•

股東認購權的任何其他重要條款。

賠償；其他關係

我們和/或出售股東可以同意賠償承銷商、交易商、代理商和再營銷公司的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並向他們繳納與這些責任有關的款項負債。承銷商、交易商、代理商和再營銷公司及其關聯公司可能在正常業務過程中（包括商業銀行交易）與我們和我們的關聯公司進行交易或為我們和我們的關聯公司提供服務和服務。

做市、穩定和其他交易

每個系列證券都將是新發行的證券，除了我們的A類普通證券外，沒有既定的交易市場股票，在納斯達克上市。根據招股説明書補充文件出售的任何A類普通股都將在納斯達克上市，但須視發行的正式通知而定。我們和/或賣出股東向其出售證券的任何承銷商因為公開發行和出售可以使證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。A類普通股以外的證券可能或不得在國家證券交易所上市，任何此類上市將在適用的招股説明書補充文件中描述。

為了促進證券的發行, 參與發行的某些人可能會進行穩定的交易, 維持或以其他方式影響證券的價格。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行證券的人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券。在這些在這種情況下，這些人將填補超額配股或空頭配股

通過在公開市場上買入或行使超額配股權來持倉。此外，這些人可以通過競標來穩定或維持債務證券的價格或者在公開市場上購買債務證券，或通過實施罰款競價，如果回購交易商出售的證券以實現穩定，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權交易。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則某些法律事務將由辛普森移交給我們 Thacher & Bartlett LLP。由Simpson Thacher & Bartlett LLP的精選合夥人、其家庭成員、關聯人和其他人組成的投資工具擁有的權益不到資本的1％黑石集團附屬資金的承諾。如果任何證券發行的承銷商、交易商或代理人的律師也傳遞了任何證券的有效性，則將在適用的招股説明書中註明該法律顧問補充。

專家們

TaskUs, Inc. 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及三年中每年的合併財務報表截至2023年12月31日的期限已以引用方式納入此處和註冊聲明中，其依據是以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的權威。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明尊重本招股説明書中提供的證券。本招股説明書以及作為註冊聲明的一部分提交的本招股説明書中以引用方式納入的任何文件均不包含招股説明書中規定的所有信息註冊聲明及其證物和附表，根據美國證券交易委員會的規章制度允許，其中部分內容已被省略。有關我們和我們的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明和它的展品。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在任何情況下，我們都請您參考作為附錄提交的此類合同、協議或文件的副本註冊聲明，每份此類聲明均參照其所提文件在所有方面進行限定。我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括參考本招股説明書合併的文件，是可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 http://www.sec.gov。這些文件也可以在我們的網站上以 “金融—美國證券交易委員會申報” 為標題向公眾公開，或通過這些文件進行訪問 http://ir.taskus.com。我們可能維護的任何其他網站或任何其他網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入此處，也不是本招股説明書的一部分，或註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。

我們受《交易法》的信息要求的約束，以及我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上免費查看這些材料的副本。這個網站的地址是 http://www.sec.gov。我們還向普通股股東提供年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的合併財務報表。

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息。這意味着我們可以披露通過引導您參考另一份文件向您提供重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了以下文件：

•

我們截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告（“2023年年度報告”）；

•

我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於2024年4月9日提交的附表14A的最終委託聲明（僅限以引用方式納入2023年年度報告第三部分的部分）；

•

我們於2024年5月23日和2024年6月5日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告；

•

我們課堂的描述 2023年年度報告附錄4.1中包含的普通股，包括為更新目的提交的所有修正案和報告這樣的描述；以及

•

我們在《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條之日後提交的所有其他文件除非有明確規定，否則本招股説明書以及與本招股説明書相關的發行終止之前（不包括根據美國證券交易委員會規則提供和未提交的文件和信息，包括任何相應的證物）其中另有説明）。

本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中作出的任何聲明就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明，則該招股説明書將被視為已修改或取代。任何如此修改或取代的聲明均不被視為，除非經修改或取代，否則構成本招股説明書的一部分。

您可以獲得以引用方式納入的任何文件通過我們或通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得本招股説明書 http://www.sec.gov。我們將免費向每個人，包括任何受益所有人，向其提供本招股説明書副本的收件人該人的書面或口頭要求，上述任何或全部報告和文件的副本，這些報告和文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書。您應將索取這些文件的請求發送至：

TaskUs, Inc.

1650 年獨立 Drive，100 號套房

德克薩斯州新布朗費爾斯

(888) 400-8275

info@taskus.com

我們的報告和此處以引用方式納入的文件也可以在我們網站的 “投資者關係” 部分找到，網址為 http://ir.taskus.com。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息不應被視為已納入本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明中。

我們第三次修訂和重述的章程規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。在此外，我們第二次修訂和重述的公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，我們的董事對違反信託義務的金錢損失不承擔任何責任。

沒有提名我們要求賠償的任何董事或高級職員的未決訴訟或程序，我們也沒有知道有任何未決或威脅的訴訟可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償。

我們是派對與我們的聯合創始人以及我們的其他董事和執行官簽訂的賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些人進行賠償抵償因他們為我們提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，以確定他們可以獲得賠償。就賠償根據以下條款產生的負債而言我們獲悉，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反公共政策，因此不可執行，因此可能允許董事或執行官獲得《證券法》。

項目 16。

展品。


展覽數字		展品描述

1.1	*	承保協議的形式。

4.1		TaskUs, Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書，日期為2021年6月10日（參照公司於2021年6月15日提交的8-k表最新報告附錄3.1納入）。

4.2		TaskUs, Inc. 第三次修訂和重述的章程，日期為2023年3月2日（參照公司於2023年3月7日提交的8-k表最新報告的附錄3.1納入）。

4.3	*	TaskUs, Inc. 與受託人之間的契約形式。

II-1


展覽數字		展品描述

4.4	*	優先股指定證書表格。

4.5	*	存款協議和存款收據的形式。

4.6	*	根據契約發行的票據形式。

4.7	*	認股權證協議和認股權證的形式。

4.8	*	訂閲權協議和訂閲權證書的表格。

4.9	*	購買合同協議和購買合同證書的形式。

4.10	*	單位協議和單位證書的形式。

5.1	**	Simpson Thacher & Bartlett LLP對某些註冊證券合法性的看法。

23.1	**	Simpson Thacher & Bartlett LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。

23.2	**	畢馬威會計師事務所的同意。

24.1	**	委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）。

25.1	*	表格T-1上關於根據契約擔任受託人的資格聲明。

107.1	**	申請費表。

*	如有必要，可通過修訂或作為以引用方式納入此處的文件的附錄提交與發售有關。

隨函提交。

項目 17。

承諾。

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期限內，提交一份生效後的修正案註冊聲明：

(i)

包括1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明生效之日後出現的任何事實或事件 (或其最新生效後的修正案), 無論是單獨還是總體而言, 都代表了註冊聲明中載列的信息的根本變化.儘管有上述規定，但任何增加或減少所發行證券的數量（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與預計最大發行區間的低端或高端的任何偏差都可能反映在招股説明書的形式中如果總的來説，交易量和價格的變化對美國證券交易委員會的 “申報費表的計算” 表中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交有效的註冊聲明；以及

(iii)

包括以前未在分配計劃中披露的任何有關分配計劃的重要信息註冊聲明或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改。

已提供，然而，如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在向該段提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用美國證券交易委員會由註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條由註冊人提交，以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中這是註冊聲明的一部分。

II-2

作為註冊的一部分，根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書為提供1933年《證券法》第10（a）條所要求的信息而依據第4300條就根據第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）條進行發行而發表的聲明應被視為其的一部分幷包含在招股説明書中描述的發行中第一份證券銷售合約生效後首次使用此類形式的招股説明書的註冊聲明中，以較早者為準。如中所述規則 4300，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期該招股説明書與該招股説明書有關，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中不作任何陳述對於訂立銷售合同的買方而言，註冊聲明或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為已納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的註冊聲明此類生效日期，取代或修改註冊聲明中註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明；或

(ii)

如果註冊人受第 430C 條的約束，則根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書均作為與發行相關的註冊聲明，除了依賴規則4300的註冊聲明或依據第430A條提交的招股説明書以外，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中生效後首次使用的日期。但是，前提是不得在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，也不得在以引用方式納入或視為納入註冊聲明的文件中作出的聲明對於在首次使用之前已簽訂銷售合同的買方，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書將取代或修改註冊聲明中的任何聲明，或作為註冊聲明一部分的招股説明書或在首次使用日期之前在任何此類文件中發佈的招股説明書。

(5)

其目的是確定註冊人根據1933年《證券法》對任何人承擔的責任證券初始分銷中的買方：

下列簽名的註冊人承諾在初選中這樣做根據本註冊聲明向下簽名註冊人發行證券，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，前提是證券是通過任何方式向該買方提供或出售的在以下通信中，下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i)

下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須是根據第 424 條提交；

II-3

下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定根據以下條款承擔的任何責任 1933年《證券法》，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交註冊人的年度報告（如果適用，還包括每份員工福利計劃的年度報告）根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的以引用方式納入註冊聲明的報告應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

(c)

只要允許董事賠償 “證券法” 產生的責任, 根據上述規定或其他規定，註冊人的高級官員和控制人員已被告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策因此是不可執行的。如果就此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人產生或支付的費用除外）該董事、高級管理人員或控股人成功地為與所註冊證券有關的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，除非其律師認為此事是通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策的問題，並將受此類問題的最終裁決的管轄。

(d)

下列簽名的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人有資格根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規則和條例，根據《信託契約法》第310條（a）分節行事。

II-4

簽名出現在下方的每個人特此構成並任命布萊斯·馬多克、賈斯帕·威爾、巴拉吉·塞卡爾和克勞迪婭·沃爾什，以及每人其中，任何一方均可不與另一方、該個人真正合法的律師和代理人共同行事，擁有完全的替代權和以任何和所有身份替換該人並以其姓名、地點和代替簽署本註冊聲明和任何或所有修正案，包括註冊聲明生效後的修正案，包括其中的招股説明書或經修訂的招股説明書，以及根據《證券法》第462條在提交時生效的同一發行的任何註冊聲明，以及與之相關的所有其他文件證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人採取和執行每一項行為的全部權力和權力以及在場所內和周圍做必要和必要的事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分考慮他或她本人可能或可能做的事情，特此批准並確認作為代理人的上述事實上的律師或他們中的任何一人，或他們的替代人或替代人根據本協議可能合法做或促成的所有事情。該委託書可以在多個對應方中籤署，

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明和委託書由以下人員簽署以下人員具有2024年7月5日所示身份。


簽名		標題

/s/ 布萊斯·馬多克布萊斯·馬多克		首席執行官兼董事（首席執行官）

/s/ 賈斯帕·威爾賈斯帕·威爾		總裁兼主任

/s/ Balaji Sekar Balaji Sekar		首席財務官（首席財務官）

/s/Steve Amaya 史蒂夫·阿瑪亞		首席會計官兼財務主管（首席會計官）

/s/ 阿米特·迪克西特阿米特·迪克西特		董事

/s/ 米歇爾·岡薩雷斯米歇爾·岡薩雷斯		董事

II-5


特拉華		83-1586636
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（美國國税局僱主識別碼）


美國證券交易委員會註冊費	$	210,556.20
法律費用和開支		*
印刷和雕刻費用		*
受託人、註冊人和過户代理人以及存管人的費用和開支		*
會計費用和開支		*
雜項		*

總計	$	*


TASKUS, INC.

作者：		/s/ 布萊斯·馬多克
		姓名：布萊斯·馬多克
		職務：首席執行官


簽名		標題

/s/ 吉爾·格林塔爾吉爾·A·格林塔爾		董事

/s/ 蘇西爾·庫馬爾蘇西爾·庫馬爾		董事

/s/ 穆克什·梅塔穆克什·梅塔		董事

/s/ Jacqueline D. Reses 傑奎琳·雷斯		董事

/s/ 凱利·圖米內利凱利·圖米內利		董事

目錄

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