附錄 5.1

	大成美國律師事務所 美洲大道 1221 號紐約州紐約市 10020-1089 美國
	dentons.com

2024年7月10日

ELECTROCORE, INC

200 Forge Way，205 套房

新澤西州洛克威 07866

女士們、先生們：

以我們作為法律顧問的身份 我們被要求向特拉華州的一家公司ElectroCore, Inc.（以下簡稱 “公司”）發表相關意見 附上公司於2024年7月10日向美國證券交易委員會提交的S-1表格上的註冊聲明（“註冊” 聲明” 以及構成註冊聲明（“招股説明書”）一部分的招股説明書 經修訂的1933年《證券法》（“法案”），涵蓋了通過出售招股説明書中提及的證券持有人進行轉售的行為 共計不超過1,924,960股公司普通股（“股份”），面值每股0.001美元 股份（“普通股”），包括 (i) 最多438,191股先前發行的股票（“股份”） 普通股，(ii) 行使時最多可發行770,119股普通股（“預籌認股權證”） 先前發行的預先注資認股權證（“預先注資認股權證”）和（iii）最多716,650股普通股 （“認股權證”）可在行使某些先前已發行和未償還的認股權證（“認股權證”）後發行。

我們將通過您的方式向您提供此意見 根據該法案S-1表格第16項和第S-k條例第601（b）（5）項的要求提出申請。

關於提出這個觀點，我們 已閲讀並熟悉 (i) 經修訂和重述的公司註冊證書和章程；(ii) 註冊聲明，包括招股説明書；（iii）預先注資的認股權證，（iv）認股權證，（v）公司的公司程序 與本文所述證券的發行有關；以及 (vi) 以及我們認為相關的其他文書和文件 在這種情況下。

在進行上述檢查時，我們有 假定所有簽名的真實性以及以原件或靜態形式提供給我們的所有副本與原始文件相符 副本。我們還假設公司提供給我們的公司記錄包括公司提起的所有公司訴訟 迄今為止的公司。我們未經調查就假設在此日期之間沒有相關的變化或發展 給出了前一句話中引用的資料以及這封信的日期。至於某些事實問題，我們依據的是 公司高管的證書，並未試圖獨立核實此類事項。

		dentons.com
	2024年7月10日
	第 2 頁

基於上述情況, 並以此為依據, 在遵守此處所述的資格、限制和例外情況的前提下，我們認為，在適當考慮了此類法律考慮後 在我們認為相關的情況下，(i) 這些股份已獲得公司的正式授權，已有效發行，已全額支付且不可估税， (ii) 預先注資的認股權證已獲得公司的正式授權，並在行使認股權證時根據以下規定發行 預先注資認股權證的條款和條件將有效發行、已全額支付且不可估税，以及 (iii) 認股權證股份 已獲得公司的正式授權，在根據認股權證的條款和條件行使授權後發行時， 將有效發放，已全額付清且不可課税。

我們在此表達的觀點完全是出於尊重 適用特拉華州通用公司法，包括特拉華州憲法的適用條款，但不包括其他 當地法律。我們的意見基於截至本文發佈之日和註冊聲明生效之日生效的這些法律， 如果法律允許，我們沒有義務在《註冊聲明》生效之日之後修改或補充本意見 可通過立法行動、司法決定或其他方式進行修改。我們在此表達的觀點是指將來發生的事件 日期，我們假設從本文件發佈之日到未來日期之間，相關法律或事實不會發生任何變化。 我們在此表達的觀點僅限於此處明確陳述的事項，除此之外沒有任何暗示或可以推斷出任何意見 明確陳述的事項。在不限制上述規定的前提下，我們沒有就任何其他聯邦政府的遵守情況發表任何意見 或與證券或證券的出售或發行有關的州法律、規則或法規。

我們特此同意將我們的意見用作 註冊聲明附錄5.1以及在 “法律事務” 標題下提及的公司和本意見 在招股説明書中，包括註冊聲明的一部分及其任何修正案。在給予此類同意時，我們沒有特此同意 承認我們屬於該法第7條或其規則和條例要求其同意的人員類別 據此設立的委員會。