正如向美國證券交易委員會提交的那樣 2024 年 7 月 10 日。

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓， D.C. 20549

表格 S-1
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》

ElecroCore, Inc.

（註冊人的確切姓名如其所示 章程）

200 Forge Way，205 套房
新澤西州洛克威 07866
(973) 290-0097
（地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括註冊人主要行政辦公室的區號）

丹尼爾·戈德伯格
首席執行官
ElectroCore, Inc
200 Forge Way，205 套房
新澤西州洛克威 07866
(973) 290-0097
（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

複製到:
Ira L. Kotel，Esq。
大成美國律師事務所
美洲大道 1221 號
紐約，紐約 10020
(212) 768-7600

擬向公眾出售的大致開始日期：如 在本註冊聲明生效之日後儘快提交。

如果要發行在本表格上註冊的任何證券 根據1933年《證券法》第415條，延遲或連續勾選以下複選框。☒

如果提交本表格是為了註冊更多證券以進行發行 根據《證券法》第 462 (b) 條，請勾選以下方框並列出《證券法》註冊聲明編號 同一發行的先前有效註冊聲明。☐

如果本表格是根據第 462 (c) 條提交的生效後修正案 根據《證券法》，選中以下方框並列出先前有效註冊的《證券法》註冊聲明編號 同一發行的聲明。☐

如果本表格是根據第 462 (d) 條提交的生效後修正案 根據《證券法》，選中以下複選框並列出先前有效註冊的《證券法》註冊聲明編號 同一發行的聲明。☐

用複選標記表明註冊人是否為大型加速器 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。參見... 的定義 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 公司” 載於《交易法》第120億條第2款。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否 已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據該準則規定的任何新的或經修訂的財務會計準則 適用於《證券法》第7 (a) (2) (B) 條。☐

註冊人特此修訂本註冊聲明 必要的一個或多個日期，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定 此後，本註冊聲明將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或直到 註冊聲明應在證券交易委員會根據上述條款行事之日生效 8 (a)，可以決定。

本招股説明書中的信息不完整， 可能會改變。在向證券公司提交註冊聲明之前，賣出證券的持有人不得出售這些證券 交易委員會有效。本招股説明書不是出售這些證券的提議，出售證券的持有人也不是在拉客 在不允許發行或出售這些證券的任何州購買這些證券的提議。

待竣工，日期為7月 2024 年 10 月 10 日

招股説明書

ElecroCore, Inc.

1,924,960 股普通股

本招股説明書與出售證券持有人的轉售有關 在本招股説明書中確定我們的普通股共計為1,924,960股（“普通股”），為0.001美元 每股面值（“普通股”），包括（i）最多438,191股普通股；（ii）預先注資的認股權證（ “私人預先注資認股權證”），用於購買最多770,119股普通股；以及（iii）最多716,650股 在行使購買普通股的認股權證（“認股權證”）時可發行的普通股股票 在同時完成的私募交易中，我們向某些機構和合格投資者以及我們的某些董事致意 2024 年 6 月 5 日。

我們正在按要求登記普通股的轉售 同時進行私募的證券購買協議。我們沒有根據本招股説明書出售任何證券，並將 出售證券持有人或其允許的受讓人不會從出售普通股中獲得任何收益。在某種程度上 認股權證以現金行使，如果有的話，我們將獲得此類認股權證的行使價。每份認股權證均可立即行使 自發行之日起，行使價為每股6.43美元（視認股權證中規定的調整而定），並將到期 2029 年 6 月 5 日。每份私人預籌認股權證的出售價格為6.43美元，減去每份私人預先注資認股權證的0.001美元，以及 自發行之日起可立即行使，行使價為每股0.001美元。

賣出證券的持有人可以按一定數量出售普通股 採用不同的方式和不同的價格，這將由股票的現行市場價格或談判交易中的價格決定。 有關出售證券持有人如何根據以下規定出售普通股的更多信息，請參閲 “分配計劃” 轉到這份招股説明書。

賣出證券持有人將支付所有經紀費和佣金 以及類似的費用。我們將支付註冊過程中產生的某些費用（經紀費、佣金和類似費用除外） 普通股，包括法律和會計費用。有關其他信息，請參見 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “裝飾。”2024年7月9日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股6.36美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。之前 做出投資決定，請閲讀 “風險” 下的信息 因素” 從本招股説明書第9頁開始，本招股説明書的任何修正案或補充文件中的類似標題下 或在本文以引用方式納入的向證券交易委員會提交的任何文件中。

既不是證券交易委員會，也不是任何國家證券 委員會已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是真實還是完整。任何代表 恰恰相反，這是一種刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

頁面

關於這份招股説明書

本招股説明書是S-1表格註冊聲明的一部分 我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了申請。根據該註冊聲明，出售證券持有人 可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的普通股。我們通過引用納入重要內容 本招股説明書中的信息。您可以按照説明免費獲得以引用方式包含的信息 在 “在哪裏可以找到更多信息” 下。你應該仔細閲讀本招股説明書以及描述的其他信息 在決定投資我們的普通股之前，在 “以引用方式納入某些信息” 下。

我們未授權任何人向您提供其他信息 不包括我們在本招股説明書中提供或以引用方式納入的信息以及您對任何未經授權信息的依賴 或陳述風險自負。本招股説明書只能在這些證券的報價和銷售所在的司法管轄區使用 允許的。你應該假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，而且 無論如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的 在本招股説明書交付之時或出售我們的普通股之時。我們的業務、財務狀況和經營業績 自那些日期以來可能已經發生了變化。

除非另有説明，否則本招股説明書中所有提及 “我們” 的內容， “我們”、“我們的”、“ElectroCore”、“公司” 和類似名稱指的是 ElectroCore， Inc. 本招股説明書中提到了屬於其他實體的商標。僅為方便起見，提供商標和商品名稱 本招股説明書中提及的標誌、插圖和其他視覺展示可能不帶有® 或™ 符號，但是 此類提法無意以任何方式表明適用的許可人不會在適用的最大範圍內斷言 法律，其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標 暗示與任何其他公司有關係，或對我們的認可或贊助。

招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改信息 包含在本招股説明書中。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及其他信息 在 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下進行了介紹。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含或以引用方式納入了前瞻性 就私人證券訴訟提供的安全港而言，涉及重大風險和不確定性的聲明 1995 年的《改革法》。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有陳述，歷史事實陳述除外， 包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、流動性、未來收入、預計開支的聲明， 運營業績、對時機的期望以及我們開始並隨後報告計劃中的非臨牀數據的能力 管理層的研究和臨牀試驗、前景、計劃和目標是前瞻性陳述。“相信” 這句話， “能”、“可以”、“可能”、“可能”、“尋找”、“將”、“估計”， “期望”、“將”、“繼續”、“預測”、“打算”、“計劃”， “期望”、“預測”、“潛力”、“項目”、“機會”、“目標”， “目標” 或 “應該” 以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這樣的聲明 基於管理層當前的預期，涉及風險和不確定性。實際結果和性能可能有所不同 由於許多因素，這與前瞻性陳述中的預測相比有實質意義。

我們的前瞻性陳述主要基於我們當前的預期 以及我們認為可能影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略的未來事件和趨勢的預測， 短期和長期的業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受數字約束 風險、不確定性和假設，包括本招股説明書的 “風險因素” 中描述的以及類似的風險、不確定性和假設 標題是以引用方式納入本招股説明書或我們可能向美國證券交易委員會提交的任何其他年度、定期或當前報告 在將來。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險會迅速出現，而且會不時出現 時間。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響或程度 任何因素或因素組合都可能導致實際業績與任何前瞻性預測中包含的結果存在重大差異 我們可能會發表的聲明。鑑於這些風險、不確定性和假設，以及本招股説明書中討論的未來事件和趨勢， 可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大和不利的差異。 除非有要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果 依法。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性陳述。全部 這些警示性陳述完全限定了前瞻性陳述。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述 反映我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至發佈之日我們獲得的信息 此類聲明，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或 不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能的內容進行了詳盡的調查或審查 可用的相關信息。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

您還應該仔細閲讀 “風險” 中描述的因素 本招股説明書的 “因素” 部分，以及以引用方式納入的任何年度、定期或當前報告的類似標題下 在本招股説明書中，以更好地瞭解我們業務固有的風險和不確定性，以及任何前瞻性陳述所依據的風險和不確定性。 建議您在未來的公開文件中查閲我們在相關主題上的任何進一步披露。請參閲 “你能去哪裏 查找更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

招股説明書摘要

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。你應該 仔細考慮我們最新的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險，以及 本招股説明書以及我們在本招股説明書中納入或以引用方式納入的其他文件中規定的其他信息， 正如我們的10-Q表季度報告、8-k表最新報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件所更新的，風險因素 在任何適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素” 標題下描述以及我們在其他招股説明書補充文件中列出的任何風險因素 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件（“交易所 Act”），決定投資我們的普通股。我們的業務、財務狀況、經營業績或前景 可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何原因，我們普通股的交易價格可能會下跌 風險，您可能會損失全部或部分投資。有關更多信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分 信息” 和 “通過引用納入某些信息”。另請仔細閲讀標題為的部分 “關於前瞻性陳述的特別説明。”

所得款項的使用

我們正在提交本招股説明書所依據的註冊聲明 一部分允許標題為 “出售證券持有人” 的部分中描述的普通股的持有人轉售此類股票 證券。出售證券持有人將獲得根據本招股説明書出售普通股的所有淨收益 而且我們不會從出售證券持有人轉售本招股説明書中提供的任何普通股中獲得任何收益。至 私人預先注資認股權證和認股權證以換取現金的程度，如果有的話，我們將獲得私募股權證的行使價 預先注資的認股權證和認股權證。行使私人預先注資認股權證和認股權證的任何收益將用於工作 資本和一般公司用途。我們無法預測何時或是否會行使私人預先注資的認股權證和認股權證，以及 私人預先注資的認股權證和認股權證可能會到期且永遠無法行使。我們將承擔自付費用， 與出售證券持有人出售的普通股的註冊相關的費用和費用，包括註冊， 上市費和資格費、打印費和會計費，以及我們法律顧問的費用和支出，或合起來即註冊費 開支。除註冊費用外，出售證券持有人將承擔承保折扣、佣金和配售代理 與出售此類證券有關的費用或其他類似費用。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “裝飾。”2024年7月9日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為6.36美元 每股。截至2024年6月15日，我們有大約349名登記在冊的股東。

股息政策

我們預計在可預見的將來不會申報或付款 我們股本的任何現金分紅。我們打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），為開發提供資金 以及業務的擴展，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來的任何決定 關於股息的申報和支付（如果有）將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的狀況， 包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和其他因素 我們的董事會可能認為相關。

某些關係和關聯方交易

除薪酬安排外，包括僱用、解僱 與我們的董事和執行官的僱傭和控制權變更安排，以及下文討論的其他交易 標題為 “高管薪酬” 和 “某些關係和關聯方交易” 的章節中的第11和13項 在我們於2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中，這些項目以引用方式納入了以下內容 描述了自2023年1月1日以來的每筆交易以及目前提出的每筆交易，其中：

在2024年6月5日完成的私募中，其中包括幾次 在我們的董事中，我們出售了（i）438,191股普通股，（ii）私人預籌認股權證以購買多達770,119股普通股 股票和（iii）認股權證，用於購買最多604,150股普通股。每股普通股（或私人預先注資認股權證） 在私募中，與一份認股權證的一半一起出售，合併有效發行價為每股6.4925美元，以及 相關認股權證。普通股以每股6.43美元的收購價出售。自6月起，認股權證可立即行使 2024 年 5 月 5 日，價格為每股 6.43 美元，將於 2024 年 6 月 5 日到期。我們還同意向購買者賠償某些債務， 包括1933年《證券法》規定的責任以及因違反所載陳述和保證而產生的責任 在購買協議中。

下面列出的購買者參與了 私募配售，可能被視為我們公司的關聯方。下表彙總了普通股、私募股的發行情況 向此類各方提供的預先注資的認股權證和認股權證。

出售證券持有人

我們正在登記轉售1,924,960股普通股， 包括行使持有的私人預先注資認股權證和認股權證時可發行的1,486,769股普通股 由下述賣出證券持有人允許此類證券持有人或其允許的受讓人或其他利益繼承人出售 可以在本招股説明書的補充文件中列出，如果需要，也可以在生效後的註冊聲明修正案中列出 本招股説明書是其中的一部分，以標題為的章節所規定的方式轉售或以其他方式處置這些股份 本招股説明書中的 “分配計劃”（可能有補充和修改）。有關交易的更多信息 根據該協議，我們向賣出證券持有人發行和出售了此類證券，請參閲 “招股説明書” 中的 “近期發行” 上面的 “摘要”。

賣出證券的持有人可能會出售部分、全部或不出售其普通股 股票。我們不知道每位賣出證券持有人在出售普通股之前將持有多長時間，我們目前 與賣出證券持有人沒有關於出售或以其他方式處置任何一項的協議、安排或諒解 普通股。出售證券持有人可以不時發行特此涵蓋的普通股。因此，我們不能 估算每位出售證券持有人在終止銷售後將受益擁有的普通股數量 這份招股説明書。此外，賣出證券持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分股份 自其為本表提供信息之日起的普通股份額。

下表列出了每位出售證券持有人的姓名， 截至2024年6月15日，賣出證券持有人實益持有的已發行普通股的數量和百分比， 根據本招股説明書可能發行的普通股數量，以及我們已發行普通股的數量和百分比 賣出證券持有人實益擁有的股票，在每種情況下均假設該賣出證券持有人持有的認股權證行使 假設特此涵蓋的所有普通股均已出售，則在該日不考慮行使此類認股權證的任何限制。 除非另有説明，否則受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括投票或投資 與我們的普通股相關的權力。通常，如果一個人擁有 “實益擁有” 我們的普通股 或與他人共享對這些股份進行表決或處置的權利，或者該人是否有權獲得表決權或處置權 60 天內的權利。根據出售證券持有人持有的研發預先注資認股權證、私人預先注資認股權證和認股權證的條款， 每位出售證券持有人不得行使該出售證券持有人持有的研發預先注資認股權證、私人預先注資認股權證或認股權證 在某種程度上，這種做法將導致出售證券持有人及其關聯公司以實益方式擁有多股股份 如上所示，普通股將超過4.99％（持有人在發行之日之前選擇時為9.99％） 在此類行使之後出售我們當時未償還的普通股的證券持有人認股權證，但出於此類目的的權證除外 決定，在行使研發預融資認股權證、私人預先注資認股權證或認股權證時可發行的普通股 投資者，尚未行使。第一列和第四列中的普通股數量以及第二列中的百分比 第五列反映了這些限制。

下表中的信息及其腳註中有關 根據本招股説明書在發行後實益擁有的普通股假設認股權證的行使方式為 出售證券持有人和出售所有普通股，包括根據認股權證發行的普通股，通過出售提供的普通股 本招股説明書下的證券持有人。下表及其腳註所載信息基於所提供的信息 賣出證券持有人給我們。出售證券的持有人可能在免於註冊的交易中出售或轉讓 《證券法》的要求，自下表中的信息發佈之日起其部分或全部普通股 呈現。有關出售證券持有人的信息可能會隨着時間的推移而變化。發行後持有的股份百分比為 基於截至2024年6月15日已發行的6,446,866股普通股，其中不包括 (i) 我們儲備的49.8萬股普通股 用於在行使未行使期權時以每股36.98美元的加權平均行使價發行；(ii) 924,000股的股份 我們在行使未償還認股權證時預留的普通股，加權平均行使價為每股4.54美元； (iii) 在限制性和延期股票單位結算後預留髮行的422,000股普通股；(iv) 613,314股 我們在行使預先注資認股權證時預留髮行的普通股，以及（v）最多可發行22.5萬股普通股 在行使RD預先注資認股權證時，但假設由出售證券持有人行使認股權證並出售所有普通股 股票，包括根據認股權證可發行的股票。

* 表示小於 1%。

與出售證券持有人的關係

如 “招股説明書摘要——近期發行” 中所述 如上所述，我們與出售證券持有人簽訂了協議，根據該協議，他們收購了預先注資的私人股票 認股權證和/或認股權證，並同意出售證券持有人提交註冊聲明，以允許私募股權的轉售 行使私人預先注資認股權證和認股權證時可發行的股票和普通股。

截至註冊直接發行結束之日及同期發行 私募股權，丹尼爾·戈德伯格、託馬斯·埃里科萬博士、帕特里夏·威爾伯、朱莉·戈德斯坦、託馬斯·巴頓和查爾斯·西奧菲洛斯， 醫學博士都是我們董事會的成員。在收盤時，戈德伯格先生還是我們的首席執行官。約瑟夫 P. 埃里科在2023年5月辭職之前一直是董事會成員，特雷弗·穆迪在2023年8月之前一直擔任董事會成員。託馬斯 Erricowand.D.，是約瑟夫·P·埃里科的叔叔。約瑟夫·埃里科目前是我們的顧問。

除上文所述外，所有賣出證券持有人都沒有 在過去的一段時間內，任何控制此類出售證券持有人的人在我們或我們的附屬公司擔任過任何職位或職位 三年內沒有與我們或我們的任何前任或分支機構建立過實質性關係，除了 這是我們擁有普通股或其他證券的結果。

出售證券的描述 證券持有人提供

以下普通股條款摘要以此為依據 根據我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程。摘要不完整，僅供參考 我們的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，每份章程均以引用方式作為證物提交或納入 給我們的 年度報告 在截至2022年12月31日的財政年度的10-k表格上3，其中每一項均以引用方式納入此處。對於 對我們普通股的描述，請參閲我們的 (i) 註冊聲明 表格 8-A，於 2018 年 6 月 18 日向美國證券交易委員會提交 根據《交易法》第 12 (b) 條，包括任何修正案或報告 為更新此類描述和 (ii) 附錄 4.1 — 股本描述而提交給我們的 每年 截至 2023 年 12 月 31 日的財年 10-k 表報告，於 2024 年 3 月 13 日向美國證券交易委員會提交。

賣出證券持有人提議最多轉售1,924,960美元 我們的普通股，包括行使私人預先注資認股權證時可發行的1,486,769股普通股，以及 認股權證。

普通股

截至本招股説明書發佈之日，我們的授權普通股包括 5億股普通股和100萬股優先股，面值每股0.001美元。

投票權

我們普通股的每位持有人有權對每股進行一票 關於提交股東表決的所有事項，包括董事選舉。根據我們的公司註冊證書和 我們的章程，我們的股東沒有累積投票權。因此，大多數普通股的持有人 有權在任何董事選舉中投票的股票如果願意，可以選出所有參選董事。

股息權

視可能適用於任何當時未決的優惠而定 優先股，普通股持有人無權按比例獲得可能不時申報的分紅（如果有） 時間是董事會動用合法可用的資金。

清算權

如果我們進行清算、解散或清盤，持有人 普通股將有權按比例分享付款後合法可分配給股東的淨資產 我們的所有債務和其他負債，以及清償向當時未償還的持有人提供的任何清算優先權 優先股。

其他權利和偏好

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權 權利，沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。的權利、偏好和特權 普通股持有人受任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響 我們未來可能指定的股票。

反收購條款

特拉華州法律的規定和我們的公司註冊證書 而且我們的章程可能會推遲、推遲或阻止他人獲得我們公司的控制權。這些 下文概述的條款可能起到抑制收購競標的作用。它們的設計也在一定程度上是為了鼓勵 尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護的好處是我們 與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力大於不鼓勵收購提案的缺點 我們是因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

DGCL 第 203 條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州 公司自該日起三年內不得與任何感興趣的股東進行任何業務合併 該股東成為感興趣的股東，但以下情況除外：

一般而言，第 203 節定義了 “業務組合” 包括以下內容：

一般而言，第203條定義了 “感興趣的股東” 作為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有的實體或個人，或在此之前的三年內 在確定感興趣的股東身份時，確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。

我們的公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款 這可能會阻止敵對收購或延遲或阻止我們公司的控制權的變化，包括以下內容：

這些條款的結合使我們的工作變得更加困難 現有股東將取代我們的董事會，也讓另一方通過更換董事會來獲得對我們的控制權。自從我們的董事會以來 有權留住和解僱我們的高管，這些條款也可能使現有股東或其他股東變得更加困難 當事方進行管理層變動。此外，非指定優先股的批准使我們的董事會成為可能 發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何試圖改變我們控制權的嘗試 公司。

這些規定旨在增加繼續執行的可能性 穩定董事會的組成及其政策，並阻止強制性收購行為和不當的收購要約。 這些規定還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能用於代理的策略。 打架。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能導致 推遲控制或管理變更的影響。因此，這些規定也可能抑制市場的波動 我們的股票價格可能源於實際或傳聞中的收購嘗試。我們認為，這些條款的好處，包括 加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力的保護 我們的公司，抵消了阻礙收購提案的弊端，因為收購提案的談判可能會導致 他們的條款有所改善。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Broadridge 企業發行人解決方案有限公司

紐約州埃奇伍德梅賽德斯路 51 號 11717

分配計劃

我們正在註冊普通股，包括普通股 以及在行使私人預先注資認股權證和認股權證時可發行的普通股，以允許通過以下方式轉售這些普通股 在本招股説明書發佈之日後不時在本招股説明書中提及的賣出證券持有人。我們不會收到任何 出售此類普通股的證券持有人出售此類普通股的收益。我們將承擔我們產生的所有費用和開支 登記普通股的義務。

賣出證券持有人可以出售全部或部分股份 由他們實益擁有並在此不時直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商發行的普通股 或代理商。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出證券持有人將承擔責任 用於承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中出售 按固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或議定的價格 價格。這些銷售可能通過交易進行, 交易可能涉及交叉交易或大宗交易,

如果賣出證券持有人通過賣出來進行此類交易 向承銷商、經紀交易商或代理人出售或通過承銷商、經紀交易商或代理人發行的普通股可能會獲得佣金 以出售證券持有人提供的折扣、優惠或佣金或股票購買者佣金的形式出現 他們可能作為代理人或可以作為本金出售的普通股（具體是折扣、優惠或佣金） 承銷商、經紀交易商或代理人可能超出所涉交易類型的慣例）。與有關的 出售普通股或其他股票，出售證券的持有人可以與經紀交易商進行套期保值交易， 反過來，它們可能在套期保值其所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出證券的持有人 也可以賣空普通股並交割本招股説明書所涵蓋的普通股以平倉空頭頭寸 並返還與此類賣空相關的借入股份.出售證券的持有人還可以貸款或質押普通股 股票給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售此類股票。

出售證券的持有人可以質押或授予擔保權益 部分或全部私人預先注資的認股權證和認股權證或其擁有的普通股，如果違約 在其附擔保債務中，質押人或有擔保方可以根據以下規定不時發行和出售普通股 對本招股説明書或根據1933年《證券法》第424（b）（3）條或其他適用條款對本招股説明書的任何修正案， 經修訂，必要時修改出售證券持有人名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內 例如根據本招股説明書出售證券持有人。出售證券的持有人還可以轉讓和捐贈普通股 在其他情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將是銷售受益人 就本招股説明書而言，所有者。

賣出證券的持有人和任何參與的經紀交易商 普通股的分配可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”， 而且，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為承保佣金 或《證券法》規定的折扣。在進行普通股的特定發行時，一份招股説明書補充文件， 如果需要，將進行分配，其中將規定所發行普通股的總金額和條款 提供任何折扣、佣金和其他構成補償的條款，包括任何經紀交易商或代理商的名稱或名稱 出售證券持有人以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股 只能通過註冊或有執照的經紀人或經銷商在這些州出售。此外，在某些州，普通股股票 除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，或者獲得註冊或資格豁免，否則不得出售 可用且符合要求。

無法保證任何賣出證券持有人會出售 根據註冊聲明註冊的普通股的任何或全部股份，本招股説明書是其中的一部分。

出售證券的持有人和參與此類活動的任何其他人 分配將受經修訂的1934年《證券交易法》的適用條款以及規則和條例的約束 根據該法案，包括但不限於《交易法》第m條例，該條例可能會限制任何產品的購買和銷售時間 出售證券持有人和任何其他參與者的普通股股份。法規 m 也可能限制能力 任何參與普通股分配、參與普通股的做市活動的人士 普通股。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體的能力 參與普通股的做市活動。

我們將支付普通股註冊的所有費用 股票，包括但不限於美國證券交易委員會的申報費和國家證券合規費用 或 “藍天” 法律；但是，前提是賣出證券持有人將支付所有承保折扣和銷售佣金， 如果有的話。我們將根據以下規定向出售證券持有人賠償負債，包括《證券法》規定的某些負債 根據私人協議和註冊直接購買協議的規定，否則出售證券持有人將有權 用於捐款。

一旦根據註冊聲明出售，本招股説明書就是其中的 作為其中的一部分，普通股將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

專家們

截至12月的ElectroCore, Inc.的合併財務報表 2023年31日、2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，以引用方式納入本招股説明書和註冊表 該聲明是根據註冊的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告編入的 本文僅供參考，由該公司的授權作為審計和會計專家提供。合併財務報告 聲明中包含一段關於公司繼續經營能力的解釋性段落。

法律事務

某些法律問題，包括普通股的有效性 根據本招股説明書構成其一部分的註冊聲明發行的股票將由大成美國律師事務所轉交給我們， 紐約，紐約。大成美國律師事務所及其成員目前擁有我們的普通股，市值超過50,000美元。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們 S-1 表格註冊聲明的一部分 根據《證券法》向美國證券交易委員會提交，不包含註冊中以引用方式列出或納入的所有信息 聲明。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，均不得提及 填寫完整，你應該參考作為註冊聲明一部分的證物或報告或其他證物 以引用方式納入本招股説明書的文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。因為我們是主體 根據《交易法》的信息和報告要求，我們提交年度、季度和當前報告、委託書和 其他信息，包括我們在美國證券交易委員會的財務報表。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網向公眾公開，網址為 美國證券交易委員會的網站是 www.sec.gov。我們的 10-k 表年度報告、10-Q 表季度報告和 8-k 表最新報告，包括 對這些報告的任何修改，以及我們根據第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息 也可以在我們網站的 “投資者” 部分免費訪問《交易法》。這些文件將在合理的時間內儘快公佈 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，這是切實可行的。我們的網站地址是 www.electrocore.com。信息 包含在我們網站上的或可通過我們的網站訪問的內容不屬於本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書，其中的內容也包括在內 我們在本招股説明書中的網站地址僅為非活躍的文字參考信息。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 信息 我們向其提交，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。所含信息 以引用方式是本招股説明書的重要部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代 這些信息。

我們以引用方式納入了我們向... 提交的以下文件 美國證券交易委員會根據《交易法》第 13 條以及我們未來將根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件 在本招股説明書發佈之日之後的《交易法》，直到終止本招股説明書所涵蓋的股票的發行（其他 除了根據表格 8-K 的第 2.02 項或 7.01 項提供的信息）：

您可以在 10-k 表上訪問年度報告，表單上的季度報告 關於8-k表格的10-Q和當前報告、委託書以及對根據本節提交或提供的文件的修正案（如果有） 在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）或我們的網站（www.electrocore.com）上免費向美國證券交易委員會提供《交易法》第13（a）或15（d）條 在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，儘快在合理可行的情況下儘快完成。對我們網站的引用 不構成以引用方式納入我們網站中包含的信息。我們不考慮包含以下內容的信息： 或者可以通過我們的網站進行訪問，以此作為本招股説明書或相關注冊聲明的一部分。

我們將向每個人（包括任何受益所有人）提供 根據書面或口頭要求，向誰免費提供招股説明書中任何或全部信息的副本 引用本招股説明書但未隨招股説明書一起交付，包括專門以引用方式納入的證物 放到這樣的文件中。您應將任何文件請求發送給 ElectroCore, Inc.，地址為新澤西州洛克威市 200 Forge Way 205 號套房 07866，收件人：祕書，或致電 (973) 290-0097。

部分 二 招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用

以下是預計產生的費用報表 由我們根據本註冊聲明註冊證券，所有費用將由我們承擔。

項目 14。對董事和高級職員的賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書包含條款 在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內，免除董事的個人責任 以及執行官因違反其作為董事或高級管理人員的信託義務而獲得金錢賠償.我們經過修訂和重述的證書 公司註冊和章程規定，我們將賠償我們的董事和執行官，並可能賠償我們的員工和其他人 在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內代理人。

《國家通用公司法》第145條和第102（b）（7）條 特拉華州法規定，公司可以賠償任何因擔任董事而成為訴訟當事方的人， 公司的執行官、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求任職，費用支出（包括 律師費）、判決、罰款和在和解時支付的金額，他或她實際和合理地承擔的與以下方面有關的費用 如果他或她本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對最大利益的方式行事，則採取此類行動 該公司的，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的， 但是，如果是公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟，通常不得對任何索賠進行賠償 該人被判定對公司負有責任。

我們已經購買並打算代表任何人維持保險 現任或曾任本公司董事或高級職員的人士，以彌補因向其提出的任何索賠而蒙受的任何損失 由他或她以任何此類身份執行，但有某些例外情況。

我們已經簽訂並打算繼續簽訂單獨的賠償協議 與我們的董事和執行官達成協議，為這些董事和執行官提供額外的合同保障 關於註冊人經修訂和重述的公司註冊證書中規定的及經修訂的賠償範圍 並重申了章程，並提供了額外的程序保護。目前，沒有未決的訴訟或訴訟涉及 尋求賠償的公司董事或執行官。我們修訂後的賠償條款 以及重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及已簽訂或將要簽訂的賠償協議 我們與每位董事和執行官之間的接觸範圍可能足夠廣泛，足以允許我們的董事獲得賠償 以及負責《證券法》產生的負債的執行官。就賠償根據以下條款產生的負債而言 根據上述規定，可以允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員使用1933年《證券法》， 註冊人被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償是針對公眾的 該法中規定的政策，因此不可執行。

項目 15。近期未註冊證券的銷售

以下是有關我們自此以來出售的證券的信息 2020年8月25日未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的公司。還包括 是我們收到的此類股票和期權以及與《證券法》條款相關的信息的對價（如果有）， 或證券交易委員會的規則，根據該規則，申請註冊豁免。下文列出的信息 不對反向股票拆分產生追溯效力。

本文所述證券的報價、銷售和發行 依據《證券法》第4 (a) (2) 條，第15項的部分被視為免於註冊 根據《證券法》頒佈的法案或D條例第506條是發行人的交易，不涉及公開發行。這個 在每筆交易中，證券的接收者購買的證券僅用於投資，而不是為了出售或出售 在這些交易中發行的證券上均附上了與其發行相關的圖例。每個 根據D條例第501條的定義，這些交易中的證券接收者是合格投資者 《證券法》，並且可以通過就業、業務或其他關係充分獲得有關公司的信息。

2023 年 7 月私募配售

在同時進行的私募中，我們向某些機構發行和出售 以及未註冊的PIPE認股權證，可購買最多837,955股普通股。普通股的每股股份 註冊直接發行與一份PIPE認股權證的一半一起出售，合併有效發行價為每股4.4125美元 和相關的逮捕令。PIPE認股權證可在發行之日起六個月後開始行使，價格為每股4.35美元 並將於 2029 年 2 月 2 日到期五年。

在 2023 年 7 月 31 日的另一次並行私募中，我們進入了 加入與公司某些高級管理人員和董事簽訂的私人協議，這些協議共同規定了公司的出售 （i）169,968股普通股，以及（ii）購買最多84,982股普通股的私人認股權證。普通股的每股 同時進行的私募股權證中的股票以合併有效發行價格與一半的私人認股權證一起出售 每股4.4125美元及相關認股權證。向內部人士發行和出售的私人認股權證的條款與出售的PIPE認股權證的條款相同 致機構和合格投資者。

2024 年 6 月私募配售

在同時進行的私募中，我們向一家機構發行並出售 以及未註冊的PIPE認股權證，用於購買最多112,500股普通股。普通股的每股股份 註冊直接發行與一份PIPE認股權證的一半一起出售，合併有效發行價為每股6.4925美元 以及相關的逮捕令。PIPE認股權證在發行之日後可立即行使，價格為每股6.43美元，並且將 五年期將於 2029 年 6 月 5 日到期。

在 2024 年 5 月 31 日的另一次並行私募中，我們進入了 加入與公司某些高級管理人員和董事簽訂的私人協議，這些協議共同規定了公司的出售 （i）438,191股普通股，（ii）用於購買最多770,119股普通股的私人預先注資認股權證以及（iii）私人認股權證 購買最多604,150股普通股的認股權證。本次同時進行的私募中每股普通股均一起出售 持有一份私人認股權證的一半，合併有效發行價為每股6.4925美元，以及相關認股權證。私人認股權證 向某些機構和合格投資者發行和出售的公司董事具有與PIPE認股權證相同的條款 出售給機構和合格投資者。

項目 16。附錄和財務報表附表

展品

沒有提供財務報表附表，因為信息 所要求的不是必填的，或者已顯示在財務報表或相關附註中，這些附註以引用方式併入此處。

項目 17。承諾

下列簽署人的註冊人特此承諾如下：

(1) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案： (i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；(ii) 在招股説明書中反映任何事實 或在註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後發生的事件， 無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此 前述情況，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 已登記的）以及任何偏離估計的最大發售區間的低端或高端的偏差都可能反映在 如果總的來説，數量和價格的變化不是，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書表格 “註冊費計算” 表中列出的最高總髮行價格變動超過20％ 在有效登記聲明中；(iii) 包括以前沒有的與分配計劃有關的任何重要信息 在註冊聲明中披露或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改； 但是，前提是， 如果生效後的修正案中需要包含的信息，則本節第 (1) (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 這些段落中包含在註冊人根據第13條或第節向委員會提交或提供的報告中 以引用方式納入註冊聲明的1934年《證券交易法》（15 U.S.C. 7800萬或78o（d））的第15（d）條，

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應為 被視為與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明 應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修訂將任何註冊但仍未售出的證券從註冊中刪除 終止發行。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何買家的責任：每份招股説明書都是根據以下規定提交的 作為與要約相關的註冊聲明的一部分，參見第 424 (b) 條，但依賴第 4300條的註冊聲明除外，或 除依據第 430A 條提交的招股説明書外，應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 生效後首次使用的日期；但是，前提是在註冊聲明或招股説明書中不得作出以下聲明 是註冊聲明的一部分，或在以引用方式納入或視為納入註冊聲明的文件中作出的 或者作為註冊聲明一部分的招股説明書將對在首次使用之前簽訂銷售合同的買方而言, 取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明 或在首次使用日期之前在任何此類文件中製作。

(5) 只要允許董事、高級管理人員和管理人員對1933年《證券法》產生的責任進行賠償 根據前述規定或其他規定控制註冊人的人，已告知註冊人在 證券交易委員會認為, 這種賠償違背了該法所表達的公共政策, 因此, 不可執行。如果要求賠償此類負債（註冊人支付的費用除外） 註冊人的董事、高級職員或控股人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付） 該董事、高級管理人員或控股人聲稱與所註冊證券有關的，註冊人將，除非 其律師認為，此事已通過控制先例得到解決，將其提交給具有適當管轄權的法院 質疑它提供的這種補償是否違反該法中規定的公共政策，是否將受最終裁決的管轄 關於這樣的問題。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人 已正式安排下列簽署人代表其在洛克威市簽署本註冊聲明，並經正式授權， 2024 年 7 月 10 日進入新澤西州。

ElecroCore, Inc.

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個有簽名的人 如下所示組成並任命了丹尼爾·戈德伯格和布萊恩·波斯納，他們都是他或她的真實合法律師 以及擁有完全替代權的代理人，以他或她的名義、地點和代替權以任何身份簽字 對本註冊聲明的任何及所有修正案（包括生效後的修正案），以及簽署任何註冊聲明 根據以下頒佈的第 462 (b) 條，註冊聲明所涵蓋的同一發行，該註冊聲明將在提交時生效 《證券法》及其生效後的所有修正案，並附上所有證物和所有相關文件 因此，美國證券交易委員會授予上述事實上的律師和代理人以及他們每人全權力 以及充分採取和執行在房舍內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情的權力 他或她可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述律師的所有實際意圖和目的，以及 代理人或他們中的任何人，他的、她的或他們的替代人或替代者，可以合法地或促成這樣做，或憑藉本協議。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊 以下人員以所示日期所示身份簽署了聲明。

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