正如 2024 年 7 月 11 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-280509

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效前第 1 號修正案

到

表格 S-3

註冊聲明

下

那個 1933 年證券法

Contango ORE, Inc.

（精確 註冊人姓名（如其章程所規定）

特拉華		27-3431051
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

516 2^nd 大道，401套房

費爾班克斯，阿拉斯加州 99701

(907) 888-4273

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Rick Van Nieuwenhuyse

總裁兼首席執行官

516 2^nd 大道，401套房

費爾班克斯，阿拉斯加州 99701

(907) 888-4273

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

提摩西 t. Samson

保羅·蒙蘇爾

荷蘭和奈特律師事務所

主街 811 號，2500 套房

得克薩斯州休斯頓 77002

(713) 821-7000

大概的日期 開始向公眾出售提議：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果唯一的證券是 在本表格上註冊的股息或利息再投資計劃是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下複選框：☐

如果有的話 根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的證券應延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外， 選中以下複選框：☒

如果根據第 462 (b) 條提交本表格以註冊更多證券進行發行 《證券法》，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出《證券法》 同一發行的先前有效註冊聲明的註冊聲明編號。☐

如果此表格是註冊 根據一般指示 I.D. 或其生效後的修正案，根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效的聲明，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據為註冊額外證券而提交的一般指令 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，或 根據《證券法》第413（b）條規定的其他證券類別，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明是否 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。查看 “大型加速” 的定義 《交易法》第120億條第2款中的申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

大型加速文件管理器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器		☒		規模較小的申報公司		☒
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記指明註冊人是否選擇不使用延期過渡 遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的期限。☐

註冊人特此修改 本註冊聲明的生效日期視需要而定，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明將在此後生效 根據1933年《證券法》第8（a）條的規定，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效為止。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。既不是我們也是 在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出股東可以出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求購買這些證券的要約 任何不允許要約或出售的州的證券。

待竣工，日期為 2024 年 7 月 11 日

招股説明書

Contango ORE, Inc.

高達 1,698,887 股普通股

這份招股説明書 涉及本招股説明書中提及的賣出股東或其允許的受讓人不時要約和出售Contango ORE最多1,698,887股面值每股0.01美元的普通股（“普通股”）， Inc.（“公司”）。此類註冊股票是向HighGold Mining Inc. 的某些股東和期權持有人發行的，該公司根據不列顛哥倫比亞省的法律（“HighGold”）成立於 與公司、根據不列顛哥倫比亞省法律組建的加拿大康坦戈礦業公司和一家公司於2024年5月1日簽訂的最終安排協議（“安排協議”）有關 該公司的全資子公司（“加拿大康坦戈礦業”）和HighGold，根據該公司，公司通過法院批准的安排計劃收購了HighGold100％的未償股權 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”）。根據BCBCA的要求，HighGold證券持有人在HighGold證券持有人特別會議上批准了HighGold的收購 2024 年 6 月 27 日，隨後於 2024 年 7 月 2 日獲得不列顛哥倫比亞省最高法院的批准。註冊的股票是在豁免註冊要求的情況下向HighGold證券持有人發行的 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第3（a）（10）條。此類豁免基於不列顛哥倫比亞省最高法院於2024年7月2日發佈的最終命令，該命令批准了HighGold 收購是在法院舉行聽證會之後進行的，該聽證會除其他外考慮了HighGold收購對受影響人員的公平性。

根據本招股説明書，我們將不會從出售股票中獲得任何收益。我們註冊的 本招股説明書所涵蓋的股票並不意味着賣出股東將要約或出售任何股票。賣出股東可以以多種不同的方式出售本招股説明書所涵蓋的普通股 價格。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售股票的更多信息。

賣出股東可以通過代理人、承銷商或交易商連續或延遲發行和出售這些證券，或 直接向一個或多個購買者，包括現有股東。本招股説明書向您概述了這些證券，以及賣出股東發行證券的一般方式。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CTGO”。2024 年 7 月 10 日我們股票的收盤價 紐約證券交易所美國證券交易所報價的普通股為每股19.94美元。

投資於 我們的證券涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書第9頁和適用的招股説明書補充文件或我們的任何文件中 “風險因素” 下描述的風險因素 在您投資我們的證券之前，以引用方式註冊。

既不是證券交易委員會也是 任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或放棄了本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充或修正案中包含的信息。我們沒有授權 任何人都可以向您提供不同的信息。

的日期 這份招股説明書是 2024 年。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
關於礦產披露的通知			2
關於前瞻性陳述的警示聲明			3
摘要			5
風險因素			9
所得款項的用途			10
資本存量描述			11
出售股東			17
分配計劃			18
法律事務			20
專家			20
在哪裏可以找到更多信息			21
以引用方式納入			22

我

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們在S-3表格上提交的註冊聲明的一部分 美國證券交易委員會（“SEC”）使用 “貨架” 註冊流程。在此貨架註冊程序下，賣出股東可以不時發行和出售本招股説明書中描述的證券 在一個或多個產品中。

本招股説明書向您概述了賣出股東可能提供的證券。 每當賣出股東出售本文所述的任何證券時，賣出股東都可以提供招股説明書補充材料，其中將包含有關該發行條款的具體信息，並可能包括對任何證券的討論 適用於這些證券的風險因素或其他特殊注意事項。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果此中的信息之間有任何不一致之處 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，您應依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。請仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及 我們授權向您分發的任何免費撰寫的招股説明書以及以引用方式納入上述內容的任何信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息 在購買本招股説明書中提供的任何證券之前。

您應該只依賴本招股説明書中包含的信息 以及任何相關的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，包括此處或其中以引用方式納入的任何信息。我們和賣出股東均未授權任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。您不應假設本招股説明書中的信息、任何隨附的招股説明書補充文件、任何免費撰寫的招股説明書或任何 以引用方式納入的文檔自封面日期以外的任何日期起均準確無誤。自此類封面上註明的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 文件。本招股説明書、任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書均不構成出售要約或要求購買除相關證券以外的任何證券的要約，本招股説明書或 招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書構成向在該司法管轄區非法向任何人出售證券的要約或要求購買證券的要約。

1

關於礦產披露的通知

本招股説明書中或以引用方式納入的文件中包含的有關公司礦業財產的信息 本招股説明書是根據S-k法規（“S-k 1300”）第1300 小節的要求編寫的。 S-k 1300 要求公司披露其礦產資源以及礦產儲量，包括總體和公司每項材料採礦物業的總和。

術語 “礦產資源”、“測得的礦產資源”、“指示的礦產資源”、“推斷的礦產” 資源”、“礦產儲量”、“已探明礦產儲量” 和 “可能的礦產儲量” 是根據S-k 1300 定義和使用的。在下面 s-k 1300，除非按照 s-k 1300 的定義由合格人員確定，否則不得將礦產資源歸類為礦產儲量 礦產資源可以成為經濟上可行的項目的基礎。該公司沒有已知的礦產儲量，特別提醒讀者不要假設礦牀的任何部分（包括任何礦產資源）將永遠存在 轉化為礦產儲量。

Manh Choh 項目和 Lucky Shot 項目的每份技術報告摘要（均為 “TRS”） （定義見下文）均根據S-k 1300 編寫，分別作為附錄96.1和96.2包含在公司表格過渡報告中 2023年7月1日至2023年12月31日過渡期的10-Kt，於2024年3月14日向美國證券交易委員會提交，以引用方式納入此處。

2

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些陳述可能包含 “前瞻性” 聲明” 根據1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義。單詞和短語 “應該”，“將”，“相信”， “期望”、“預測”、“估計”、“預測”、“目標” 和類似表述用於識別前瞻性陳述並表達對未來事件的預期。其中包括以下事項：

•

公司的財務狀況；

•

業務戰略，包括外包；

•

滿足公司的預測和預算；

•

預期的資本支出和未來融資的可得性；

•

公司為黃金及相關產品的生產設定的套期保值的定價或時機存在風險 礦物質；

•

黃金和相關礦物的價格；

•

未來在Contango地產上發現（如果有）和生產自然資源的時間和數量 （定義見下文）和Peak Gold合資財產（定義見下文）；

•

運營成本和其他費用；

•

現金流和預期的流動性；

•

公司根據當前計劃活動使用當期現金儲備為其業務提供資金的能力；

•

前景發展；

•

運營和法律風險；

•

新的政府法律法規；以及

•

未決和未來的訴訟。

儘管公司認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但此類預期可能不會發生。 這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多因素是公司無法控制的，這些因素可能導致公司的實際業績、業績或成就 與前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。除其他外，這些因素包括：

•

能夠籌集資金為資本支出和償還債務提供資金；

•

保留或維持對Peak的資本出資以及我們在Peak中的相對所有權權益的能力 黃金合資企業；

•

有能力影響Peak Gold合資公司的管理；

•

能夠實現收購HighGold的預期收益；

•

收購HighGold以及HighGold管理層向公司移交所造成的幹擾，包括 因為它與維持業務和運營關係有關；

•

勘探或開發項目或資本支出計劃可能出現延誤或變化；

•

業務限制和延誤；

•

與採礦業勘探相關的風險；

3

•

自然資源的時機和成功發現；

•

資本的可用性和到期時償還債務的能力；

•

黃金和相關礦物價格的下跌和變化，以及天然礦物的價格波動 資源；

•

操作設備的可用性；

•

與採礦業相關的操作危險；

•

天氣；

•

尋找和留住熟練人員的能力；

•

對採礦活動的限制；

•

可能規範採礦活動的立法；

•

新的和潛在的立法和監管變化對採礦作業和安全標準的影響；

•

與任何未來生產、成本和支出相關的任何估計和預測的不確定性（包括 燃料、電力、材料和供應成本的變化）；

•

及時全額收到出售我們任何開採產品（如果有）的銷售收益；

•

股票價格和利率波動；

•

聯邦和州監管的發展和批准；

•

材料和設備的可用性和成本；

•

第三方的作為或不作為；

•

設施和設備可能出現機械故障或性能不佳；

•

環境和監管、健康和安全風險；

•

競爭對手的實力和財務資源；

•

全球經濟狀況；

•

疫情的影響，例如全球 COVID-19 疫情，這可能會 影響公司或Peak Gold合資企業的勘探計劃和運營活動；

•

擴大了嚴格的監測和測試要求；

•

能夠以商業上合理的條件獲得保險；

•

總體競爭和採礦業日益增強的競爭性質；

•

與財產所有權相關的風險；以及

•

完善戰略交易的能力。

如果這些風險或不確定性中的一種或多種出現，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能會有所不同 與本文所含前瞻性陳述中預測的內容相比有實質性影響。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非 根據適用的證券法，可能需要這樣做。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有前瞻性陳述均由本招股説明書中包含或提及的警示性陳述的全部明確限定 部分。還應將本警示聲明與我們或代表我們行事的個人隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述一起考慮。請參閲 “風險” 標題下的信息 本招股説明書中的一些重要因素的因素”，這些因素可能會影響公司的財務業績，或者可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的估計存在重大差異。

4

5

6

7

8

風險因素

投資我們的證券涉及很大程度的風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮 我們截至2023年6月30日的10-k表年度報告、自過渡期的10-K表過渡報告中包含的風險因素 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，我們截至2024年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告以及隨後提交的表格季度報告 在評估我們證券的投資時，10-Q，均以引用方式納入此處。這些風險和不確定性中的任何一個都可能對我們的業務、財務產生重大不利影響 狀況、現金流和經營業績。如果發生這種情況，我們證券的交易價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。過去的財務和運營業績 可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。另請仔細閲讀上面標題為 “關於以下內容的警示聲明” 的部分 前瞻性陳述。”

9

所得款項的使用

我們不會從出售普通股的股東那裏獲得任何收益。我們可能需要支付某些報價 與出售股東證券的註冊有關的費用和開支，以及對出售股東的某些負債進行補償。

10

股本的描述

授權資本化

普通股

我們的公司註冊證書授權我們發行4500萬股普通股，面值每股0.01美元。截至 2024年7月11日，我們的已發行普通股有12,062,321股，全部已全額支付，不可課税。

對於股東通常有權處理的所有事項，我們的普通股持有人有權就每股記錄在案的股份獲得一票表決 去投票。除非法律要求更多的投票，否則通常需要在有法定人數的會議上有權對某項行動進行表決的股份持有人所投的多數票才能採取股東行動。董事由選舉產生 在任何選舉中投的多數票，並且沒有股份的累積投票權。

清算、解散或清盤時 我們的業務結束後，在償還了所有負債並向優先股持有人（如果有）支付了優惠金額之後，普通股有權平等分享我們的剩餘資產。根據我們的證書 註冊成立後，任何股東均無任何優先權認購我們的證券。普通股無需贖回。

我們無意申報或支付普通股的任何現金分紅。我們目前打算將未來的收益保留在超過 優先股股息（如果有），用於運營以及發展和擴大我們的業務。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何股息。未來關於支付股息的任何決定 普通股將由董事會自行決定，並將取決於經營業績、財務狀況和資本要求、當時存在的債務條款、總體業務狀況和其他因素 董事會認為相關。

其他權利

我們普通股的持有人沒有優先權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券，而我們的 普通股不受任何贖回或償債基金條款的約束。

優先股

我們的公司註冊證書授權我們分一個或多個系列發行15,000,000股優先股，面值每股0.01美元 擁有全部或有限的表決權，或沒有表決權，以及指定、優先權和相對參與權、選擇權或其他特殊權利，以及這些權利的資格、限制或限制，如上所述 規定發佈這些文件的董事會決議。截至2024年3月31日，沒有發行和流通的優先股。此外，在通過權利協議（定義見下文）時，生效 2020年9月23日，公司向美國國務卿提交了A-1系列初級參與優先股的指定證書（“指定證書”） 特拉華州指定了100,000股A-1系列初級參與優先股。

股票 期權和認股權證

截至2024年3月31日，我們有40.1萬份未償認股權證（“現有認股權證”） 購買普通股。2024年6月12日，公司完成了731,750個單位的發行，其中包括731,750股普通股和認股權證（“2024年6月認股權證”），以及 “現有認股權證” 認股權證”，“認股權證”），總共購買365,875股普通股。截至本文發佈之日，仍有766,875份認股權證未兑現，其中包括2024年6月的365,875份認股權證。

11

2024年6月認股權證下的每股普通股行使價為26.00美元，視情況而定 如果公司在某些情況下發行其他證券，則進行調整。2024年6月認股權證可在2024年6月認股權證發行之日當天或之後的任何時間或時間，在 5:30 或之前全部或部分行使 2024 年 6 月認股權證 2027 年 6 月 12 日下午（紐約時間）。

截至2024年3月31日，我們有100,000份購買普通股的期權 未償還的，是根據經修訂的公司經修訂的2010年股權薪酬計劃發行的。我們過去曾向某些高管和董事發行過限制性普通股，將來也可能會發行限制性普通股，以及 給第三方顧問。

權利計劃

2020年9月23日，公司與作為版權代理人的北卡羅來納州Computershare信託公司（“版權代理人”）簽訂了一份協議 有限期股東權利協議（“權利協議”）。董事會已經批准了對權利協議的一系列修正案，以延長到期日期，最近一次修正案延長至2024年9月23日。

根據權利協議，董事會宣佈每股派發一項優先股購買權（“權利”）的股息 截至2020年10月5日（“記錄日期”）記錄在案的公司普通股，面值每股0.01美元。根據權利協議的條款，每項權利都賦予註冊持有人購買的權利 公司A-1系列初級參與優先股的千分之一（有待調整），面值每股0.01美元 （“優先股”），價格為100.00美元，但須進行某些調整（不時調整的 “行使價”）。權利的描述和條款載於權利協議。

除某些例外情況外，在 (i) 10日營業結束之前，權利才能行使（以較早者為準） 在公開公告或提交 (A) 個人，或一組關聯人員成為 “收購人” 後的一個工作日，“收購人” 的定義是指一個人或一組關聯或關聯人員， 在權利協議簽訂之日後的任何時候，已獲得或獲得收購公司已發行普通股18％或以上的實益所有權，但某些例外情況除外，或（B） 披露顯示收購人存在的信息，或 (ii) 在任何人開業後的第十個工作日結束營業，或首次公開宣佈任何人有意向 開始收購要約或交換要約或其他交易，該交易的完成將導致任何人成為收購方（此類日期中較早者稱為 “分發日期”）。有一定的興趣 由衍生頭寸創設的證券，無論此類權益是否被視為標的普通股的所有權或根據經修訂的1934年《證券交易法》第13D條應申報（ “交易法”）被視為普通股數量的受益所有權，前提是普通股的實際份額是直接或間接的，相當於衍生頭寸造成的經濟風險敞口 由衍生品合約的交易對手或其關聯公司持有。

沒有人，再加上所有關聯公司和 該人的同夥是佔當時已發行普通股不到20％的普通股的受益所有人，他們有權根據《交易法》一般規則和條例第13d-1（b）條在附表13G（“附表13G”）上提交和提交聲明，該聲明在公開宣佈該普通股實益擁有的普通股的權利聲明時生效 個人（“13G投資者”）應被視為 “收購人”；前提是，如果曾經是13G投資者的個人（i）根據《一般規則和條例》第13d-1（a）、13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）條在附表13D中提交聲明，則該個人將不再是13G投資者 根據規則13d-1 (b)（（i）和（ii）中較早發生的，即 “13D事件”），《交易法》或（ii）不再有權在附表13G中提交聲明，該人應 如果是13D事件發生後任何時候已發行普通股的18％或以上的受益所有人（以及所有關聯公司和聯營公司），則為收購人；但是，前提是這樣

12

如果 (i) 該人在 13D 事件之後的第一個工作日（定義見權利協議）通知公司其意圖減少收購方，則該人不得成為收購人 儘快將實益所有權降至18％以下，並且（ii）該人儘快將其受益所有權（以及該人的所有關聯公司和關聯公司）減少至當時未償還普通股的18％以下 切實可行（但無論如何不得遲於此類13D事件發生後的10天）；此外，如果該人在其受益所有權減少到18％以下，則該人應成為 “收購人” 當時已發行普通股的18％或以上的受益所有權的受益所有人，或者如果在將其受益所有權減少到18％以下之前，它增加（或提出任何提議或採取任何其他行動來增加）其對普通股的受益所有權 在這十天期間的任何時候，當時流通的普通股均高於該人的最低實益所有權。

對於代表截至記錄日止已發行普通股的證書，直至分配日，權利 將由此類以普通股持有人名義註冊的普通股證書來證明，而不是下文進一步描述的單獨的權利證書。關於已發行普通股的賬面記賬股份為 自記錄日起，在分配日之前，權利將由普通股過户代理人的賬面記賬系統中顯示的餘額來證明。直到分發日期和到期日中以較早者為準 （定義見下文），在記錄日流通的任何普通股的轉讓也將構成與此類普通股相關的權利的轉讓。在分發日期之後儘快分開 證明權利的證書（“權利證書”）將郵寄給截至發行日營業結束時的普通股登記持有人，僅此類權利證書即可證明權利。

這些權利要到分發之日才能行使，最早將在 (i) 營業結束之前到期 2024 年 9 月 23 日，除非在到期前延期；(ii) 根據權利協議贖回權利的時間；(iii) 根據權利協議交換權利的時間；以及 (iv) 某些交易發生時權利終止的時間（（i）、（ii）、（iii）、（iii）和（iv）中最早的稱為 “到期日”）。

每股優先股在申報時都有權獲得每股優先的季度股息支付，金額等於 （i）每股1.00美元或（ii）所有現金分紅總額的1,000倍，以及所有非現金分紅或其他每股總額（以實物支付）的1,000倍中較大者 在每種情況下，分配款均在此期間支付給普通股持有人。每股優先股將使其持有人有權就提交公司股東表決的所有事項獲得1,000張選票。如果出現任何 合併、合併或其他普通股轉換或交換的交易，每股優先股將有權獲得每股普通股所得金額的1,000倍。

行使權利時應付的行使價以及優先股或其他證券或可發行財產的數量 應不時進行調整，以防在優先股進行股票分紅或對優先股進行細分、合併或重新分類的情況下進行稀釋；（ii）向優先股持有人授予優先股後 以低於優先股當時市場價格認購或購買優先股或可轉換證券的某些權利或認股權證；或（iii）向優先股持有人分發證據 債務或資產（不包括定期現金分紅或優先股應付的股息）或認購權或認股權證（上述除外）。如果發生股票分割、反向股票分割、股票分紅和其他類似交易，未償還的權利數量和行使每項權利時可發行的千分之一優先股的數量也將進行調整。

如果任何個人或關聯人員或關聯人員團體成為收購人，則每位權利持有者除外 收購人、收購方的關聯公司和關聯公司及其某些受讓人實益擁有的權利（隨後將失效），將有權在行使以下權利時獲得 市值為行使價兩倍的普通股數量。

13

如果在一個人或一羣人成為收購人之後， 公司在合併或其他業務合併交易中被收購，出售公司50％或以上的資產或盈利能力，將做出適當規定，使每位權利持有人此後都有權獲得， 在按當時的權利行使價行使時，收購公司的該數量的普通股在交易時的市值等於當時行使價的兩倍。

除某些例外情況外，無需調整行使價，除非此類調整需要增加或減少 行使價的至少 1%。不會發行優先股的零碎股票（部分股是優先股千分之一的整數倍數除外，這可能是 公司的當選，以存託憑證為證），取而代之的是，將根據行使之日前一交易日的優先股市場價格進行現金調整。

在任何個人或羣體成為收購人之後以及收購人獲得受益所有權之前的任何時候 收購人持有普通股50％或以上的已發行股份，董事會可以選擇將每項權利（該人或一羣人擁有的將失效的權利除外）全部或部分地交換為 每股未償還權中一股普通股的兑換率（有待調整）。

在分發日期之前的任何時候， 董事會可以全部但不能部分贖回權利，價格為每項權利 0.001 美元（視某些調整而定）（“贖回價格”）。權利的贖回可以在此時、在此基礎上生效 董事會可自行決定的條件。

在董事會採取行動選擇贖回或交換後，立即進行 權利，公司應就此發佈公告，一旦做出這樣的選擇，行使權利的權利將終止，權利持有人的唯一權利將是獲得所持每項權利的贖回價格。

在行使或交換權利之前，權利持有人本身將沒有作為公司股東的權利，包括沒有 限制，投票權或獲得股息的權利。

我們的公司註冊證書、章程和條款的反收購影響 特拉華州法律

特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程（“章程”）描述了 下文包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過要約、代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款還可能具有 防止管理層變更的影響。這些條款可能會使其更難完成，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最佳利益的交易 利息，包括可能導致我們股票溢價高於市場價格的交易。

這些條款概述 下文預計將阻止強制性收購行為和收購要約不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們進行談判。我們相信的好處 加強保護以及我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力超過了由於談判等原因而阻礙這些提案的不利之處 這些提案可能會改善其條款。

特拉華州法

我們不受監管公司的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 203 條規定的約束 接管。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在隨後的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”

14

該股東成為利益股東的時間，除非業務合併以規定的方式獲得批准。“業務組合” 除其他外包括： 合併或合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有或確實擁有的人 在確定有興趣的股東身份之前的三年內，公司已發行有表決權的15％或以上。根據第203條，公司與感興趣的股東之間的業務合併是 除非滿足以下條件之一，否則禁止：

•

該交易在有關股東獲得該地位之日之前獲得董事會的批准；

•

在導致股東成為感興趣股東的交易完成後， 利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為確定已發行有表決權的股票、董事所擁有的股份以及 在某些情況下，還有高管和員工股票計劃；以及

•

在這段時間或之後，業務合併由董事會批准並在董事會會議上獲得授權 股東至少佔感興趣股東未擁有的已發行有表決權股票的三分之二。

公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在變更的交易 控制或變更我們的管理層，包括股東可能以其他方式獲得股票溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些 準備金可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

除其他外，我們的公司註冊證書和章程：

•

允許董事會發行最多15,000,000股優先股，並享有任何權利、優惠和特權 如他們所指定；

•

規定，除非法律另有規定，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可是 由當時在職的大多數董事的贊成票填補；

•

規定我們的章程只能通過董事會大多數成員或持有人的贊成票進行修訂 我們當時已發行普通股的三分之二；

•

規定我們的股東特別會議只能由董事會、總裁或持有人召集 我們當時流通的大多數普通股；

•

免除我們的董事因違反其信託規定而造成的金錢損失的個人責任 在DGCL允許的範圍內承擔責任，並在DGCL允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償；

•

規定尋求在股東會議之前提交提案或提名候選人的股東 要在股東大會上當選董事，必須及時提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；以及

•

沒有規定累積表決權，因此允許多數票的持有人在任何情況下投票 選舉董事以選舉所有參選的董事（如果他們願意）。

責任限制和 賠償事宜

我們的公司註冊證書限制了我們的董事因違規而承擔的金錢損害賠償責任 他們作為董事的信託責任，但根據DGCL無法取消的責任除外。特拉華州法律規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任， 負債除外：

•

任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；

15

•

非誠信行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

•

非法支付股息或非法購買或贖回股票；或

•

對於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們的公司註冊證書和章程還規定，我們將在允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償 特拉華州法律。我們認為，公司註冊證書中的責任限制條款將增強我們繼續吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員的能力。

股票代碼

我們的普通股已上市 在美國紐約證券交易所上市，代號為 “CTGO”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company

16

出售股東

我們編寫本招股説明書是為了促進出售股東不時出售總額高達1,698,887的股票 我們普通股的股份。此類註冊股票是根據公司、加拿大康坦戈礦業和HighGold於2024年5月1日簽訂的安排協議向某些HighGold證券持有人發行的， 根據該協議，公司通過法院批准的BCBCA安排計劃，收購了HighGold100％的未償股權。HighGold的收購獲得了HighGold證券持有人的批准，其依據是 BCBCA在2024年6月27日舉行的HighGold證券持有人特別會議上提出的要求，隨後於2024年7月2日獲得不列顛哥倫比亞省最高法院的批准。註冊的股票已發行給HighGold 根據《證券法》第3（a）（10）條，證券持有人依據《證券法》的註冊要求豁免。這種豁免基於不列顛哥倫比亞省最高法院7月2日發佈的最終命令， 2024年，在法院舉行聽證會後，批准了HighGold的收購，除其他外，該聽證會考慮了HighGold收購對受影響人員的公平性。

賣出股東可以不時出售和出售本招股説明書所涵蓋的任何或全部普通股。在這樣的情況下 例如，有關出售股東的姓名和其他信息將包含在招股説明書補充文件、本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案或向美國證券交易委員會提交的其他文件中 以引用方式納入此處。但是，根據證券註冊要求的任何可用豁免，賣出股東也可以出售、出售或轉讓其全部或部分普通股 法案。

出售股東可以公開或通過私人方式發行、出售或分配其全部或部分普通股 以現行市場價格或協議價格進行交易。我們不會從出售股東擁有的普通股的出售中獲得任何收益。我們將承擔所有成本、費用和 與本招股説明書所涵蓋股份的註冊和出售股東相關的費用將承擔因出售股票而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

有關股東出售方法的更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分 分配股份。

17

分配計劃

我們正在代表賣出股東註冊本招股説明書中發行的普通股。賣出的股東， 此處使用的股票包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後通過出售獲得的股票 作為禮物、質押、有限責任公司或合夥企業分發或其他轉讓的股東可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施出售、轉讓或以其他方式處置其在任何證券交易所、市場或交易設施上的任何或全部股份 哪些股票是交易的還是私下交易的。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格進行，或者 以議定的價格。

出售股票的股東在處置其股份時可以使用以下任何一種或多種方法或 其中的利益：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

•

承保交易；

•

大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能持倉和轉售 區塊的一部分作為本金以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

賣空；

•

通過期權交易所的期權或其他套期保值交易的開具或結算 或其他；

•

經紀交易商可以與賣出股東達成協議，按規定出售指定數量的此類股票 價格；

•

向出售股東的會員、有限合夥人或股權持有人分配；

•

任何此類銷售方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果他們 質押人或有擔保方違約履行附擔保債務，可根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的修正案不時發行和出售其股份 《證券法》條款，修訂出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售股東 根據這份招股説明書。出售股東也可以在其他情況下轉讓其股份，在這種情況下，受讓人、質押人或其他人 就本招股説明書而言，利益繼承人將是出售的受益所有人。

在出售我們的股票方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融交易商進行套期保值交易 機構反過來可能會在套期保值所持頭寸的過程中賣空我們的證券。賣出股東也可以賣空股票並交付這些股票以平倉空頭寸，或 將此類股票貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生品 要求向此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售哪些股票（如 補充或修改以反映此類交易）。

18

出售所發行股份給賣出股東的總收益 它們將是股票的購買價格減去折扣和/或佣金（如果有）。每位出售股東均保留接受並與其代理人一起不時全部或部分拒絕任何的權利 提議直接或通過代理人購買其股份。我們不會收到本文提及的出售股東所發行股票的轉售所得的任何收益。

賣出股東還可以根據第144條在公開市場交易中轉售其全部或部分股份 證券法，前提是該規則可用，並且符合該規則的標準並符合該規則的要求。

賣出 根據《證券法》第2（11）條以及此類經紀交易商收到的任何佣金的定義，股東和任何與股票出售有關的經紀交易商都可能被視為 “承銷商”，以及 根據《證券法》，轉售他們在擔任委託人期間出售的股票所得的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。出售作為 “承銷商” 的股東 《證券法》第2（11）條將受《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

在某種程度上 必填項，待售股份，出售股東的姓名，相應的購買價格和公開發行價格，任何代理商、交易商或承銷商的名稱，以及與之相關的任何適用的佣金或折扣 特定報價將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過以下方式在這些司法管轄區出售普通股 註冊或持牌經紀人或交易商。

我們已告知賣出股東，第M條例的反操縱規則 根據《交易法》，可能適用於市場股票的銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，我們將製作本招股説明書的副本（可能會不時補充或修改） 向賣出股東開放，目的是滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股東可以賠償任何參與涉及出售其股票的交易的經紀交易商 股份抵消某些負債，包括《證券法》產生的負債。

我們已同意對銷售進行賠償 股東承擔與本招股説明書所發行股票註冊有關的負債，包括《證券法》和州證券法規定的某些負債。

我們需要支付與本招股説明書所涵蓋的股票註冊有關的所有費用和開支。所有折扣， 與出售特此發行的股票相關的佣金或費用將由賣出股東支付。

19

法律事務

休斯敦的Holland & Knight LLP將把與我們在此發行的普通股有關的某些法律問題移交給我們， 得克薩斯州。在適用的招股説明書補充文件中，任何承銷商或代理人將由其自己的法律顧問告知與任何發行相關的其他問題。

專家們

截至2023年12月31日的Contango ORE, Inc.的合併財務報表，以及 六個月期限隨後結束，截至2023年6月30日和2022年6月30日，以及截至該日止年度的財務報表，以及Peak Gold, LLC截至2023年12月31日和2022年12月31日以及當時年度的財務報表 已結束，參考了Contango ORE, Inc.2023年7月1日至2023年12月31日過渡期的10-Kt表過渡報告以及 Contango ORE, Inc. 截至2023年6月30日和2022年6月30日及截至該日止年度的合併財務報表，以及Peak Gold, LLC截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至當日合併年度的財務報表 在本招股説明書中，參考了截至2023年6月30日止年度的Contango ORE, Inc.10-k表年度報告，已由獨立註冊公共會計師莫斯·亞當斯律師事務所審計 公司，正如他們在報告中指出的那樣，這些報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

本招股説明書中出現或以引用方式納入的有關我們 Manh Choh 礦產資源估算的信息 項目和Lucky Shot Project源自每處房產的相應技術報告摘要，經AIPG認證專業地質學家兼Sims Resources LLC總裁約翰·西姆斯授權已納入此處， 作為負責此類報告所涉事項和提交此類報告的合格人士。西姆斯先生不是公司或 Peak Gold 合資企業的員工，西姆斯先生和 Sims Resources LLC 都不隸屬於 公司、Peak Gold合資企業或其他對Manh Choh TRS或Lucky Shot TRS標的房產擁有所有權、特許權使用費或其他權益的實體。

20

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告及其他信息（文件編號 001-35770） 根據《交易法》。我們的文件可通過美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 www.sec.gov。

的副本 我們向美國證券交易委員會提交的某些信息也可以在我們的網站www.contangoore.com上查閲。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息不屬於本招股説明書或其註冊聲明的一部分 構成本招股説明書的一部分，未以引用方式納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。作為註冊聲明的一部分提交的本招股説明書遺漏了 根據美國證券交易委員會的規章制度，註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們所發行證券的更多信息。 本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅參照這些文件進行限定。你應該 查看完整文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明的副本。

21

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其歸檔的信息，這意味着我們可以披露重要信息 通過向您推薦先前向美國證券交易委員會提交的文件來向您提供信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和 取代此信息。我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

•

我們於2023年9月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-k表年度報告；

•

我們於 2024 年 3 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日過渡期的 10-Kt 表過渡報告；

•

我們於2024年4月18日向美國證券交易委員會提交的2023年7月1日至2023年12月31日過渡期的10-K表過渡報告的第1號修正案；

•

我們於2024年5月14日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於 2023 年 7 月 17 日、2023 年 7 月 26 日、2023 年 8 月 4 日、2023 年 8 月 8 日、2023 年 8 月 30 日、2023 年 9 月 13 日（僅針對其中提及的第 8.01 項）、2023 年 11 月 15 日（僅涉及其中提及的第 8.01 項）向美國證券交易委員會提交的當前報告 第 5.02 項和第 5.07 項）、2023 年 11 月 16 日、2024 年 1 月 4 日、2024 年 5 月 6 日、2024 年 5 月 16 日、2024 年 6 月 12 日、2024 年 6 月 28 日（僅涉及其中提及的第 8.01 項）和 2024 年 7 月 10 日（僅涉及其中提及的第 2.01、3.02 和 5.02 項）；

•

我們於2023年10月4日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託聲明；以及

•

我們於2021年11月22日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的普通股描述，並根據截至2022年6月30日財年的10-k表年度報告附錄4.12提交的普通股描述進行了更新 於2022年8月31日向美國證券交易委員會提交，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件（不包括提供的任何信息） 根據本招股説明書中任何最新報告（8-K）中的第2.02項或第7.01項，在本招股説明書終止之前，應被視為以引用方式納入本招股説明書，並且是 自提交此類文件之日起本協議的一部分.就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明，或在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中的任何聲明，均應被視為已修改或取代 此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明（也已或被視為以引用方式納入此處）在多大程度上修改或取代了此類聲明。不得以這種方式修改或取代的任何此類聲明 除非經修改或取代，否則被視為本招股説明書的一部分。

我們將免費提供給每個人， 包括經書面或口頭要求向其交付招股説明書的任何或所有受益所有人，本招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括證物 特別以引用方式納入此類文件.您應將任何文件請求發送到以下地址：

Contango ORE, Inc.

516 2^nd 大道，401號套房，

費爾班克斯，阿拉斯加州 99701

注意：公司祕書

(907) 888-4273

22

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。

發行和分發的其他費用

下表列出了我們在註冊時應支付的所有費用金額的逐項報表 特此發行普通股。除美國證券交易委員會註冊費外，以下金額均為估算值。

美國證券交易委員會註冊費		$	4,561
會計師的費用和開支			*
法律費用和開支			*
印刷和雕刻費用			*
過户代理和註冊費			*
雜項			*
總計		$	*

*	這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此不能 此時估計。

第 15 項。

對董事和高級職員的賠償

DGCL第145條規定，公司可以賠償董事和高級管理人員以及其他僱員和個人 抵消與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）有關的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額 該人之所以成為當事方，是因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人（不包括由公司提起的或根據公司的權利提起的行動，即 “衍生訴訟”），如果是 該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信該人的 行為是非法的。類似的標準也適用於衍生訴訟，唯一的不同是賠償僅適用於與此類訴訟的辯護或和解相關的費用（包括律師費），以及 如果尋求賠償的人被認定對公司負有責任，則該法規要求法院批准才能作出任何賠償。該法規規定，它不排除可能給予的其他賠償 根據公司的章程、無私的董事投票、股東投票、協議或其他規定。

我們的公司註冊證書 規定，在DGCL允許的範圍內，任何董事均不對因違反信託義務而導致的金錢損失向我們或我們的股東承擔責任。我們的公司註冊證書還包含以下方面的賠償權： 我們的董事和高級職員。具體而言，我們的公司註冊證書規定，我們將在DGCL授權的最大範圍內對我們的高管和董事進行賠償。此外，我們可能會代表我們的官員維護保險，以及 董事以高級管理人員和董事的身份據稱發生的費用、責任或損失。

我們維護 責任保險單，為我們的董事和高級管理人員以及子公司的董事和高級管理人員提供各種負債，包括根據《證券法》和《交易法》產生的某些負債，他們可能在以下情況下承擔的某些責任 他們的能力本身。

只要允許董事賠償 “證券法” 產生的責任, 根據上述條款，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

II-1

第 16 項。展品和財務報表附表

(a) 展品。

								以引用方式納入
展覽 數字		描述		已歸檔 在此附上				表單				文件編號				例如。				申報日期
3.1		Contango ORE, Inc. 的公司註冊證書							10/A2				000-54136				3.1				11/26/2010
3.2		Contango ORE, Inc. 公司註冊證書修正證書							8-K				001-35770				3.1				2020 年 12 月 17 日
3.3		Contango ORE, Inc. 的章程							10/A2				000-54136				3.2				11/26/2010
3.4		Contango ORE, Inc. 章程第 1 號修正案							8-K				001-35770				3.1				2021 年 10 月 21 日
4.1		Contango ORE, Inc. 普通股證書表格。							10-Q				001-35770				4.1				11/14/2013
4.2		Contango ORE, Inc. A系列初級優先股指定證書							8-K				000-54136				3.1				12/21/2012
4.3		Contango ORE, Inc. A系列初級優先股的淘汰證書							8-K				001-35770				3.1				09/24/2020
4.4		Contango ORE, Inc.A-1系列初級參與優先股指定證書							8-K				001-35770				3.2				09/24/2020
4.5		可轉換債券的形式							8-K				001-35770				4.1				04/09/2022
4.6		Contango ORE, Inc.與北卡羅來納州Computershare信託公司以RightsAgent的身份簽訂了截至2020年9月23日的權利協議。							8-K				001-35770				4.2				09/24/2020
4.7		截至2021年9月22日，Contango ORE, Inc.與Computershare信託公司之間的權利協議第1號修正案。N.A. 作為版權代理人。							8-K				001-35770				4.1				2021 年 9 月 22 日
4.8		Contango ORE, Inc.和Computershare信託公司之間截至2022年8月31日的權利協議第2號修正案。N.A. 作為版權代理人。							8-K				001-35770				4.1				09/02/2022
4.9		Contango ORE, Inc. 與 Computershare Trust Company 於 2023 年 9 月 13 日簽訂的《權利協議》第 3 號修正案。N.A. 作為版權代理人。							10-Q				001-35770				4.9				05/14/2024
4.10		Contango ORE, Inc.與其中指定的買方簽訂的註冊權協議於2021年6月17日生效。							8-K				001-35770				4.1				06/21/2021
4.11		公司與CRH Funding II Pte簽訂的截至2021年8月24日的註冊權協議。有限公司							8-K				001-35770				4.1				2021 年 8 月 25 日

II-2

以引用方式納入

展覽 數字

描述

已歸檔 在此附上

表單

文件編號

例如。

申報日期

4.12

截至2022年12月23日的註冊權協議表格。

8-K

001-35770

4.1

12/23/2022

4.13

截至 2023 年 1 月 19 日的註冊權協議表格。

8-K

001-35770

4.1

01/19/2023

5.1

Holland & Knight LLP的觀點。

X

23.1

莫斯·亞當斯律師事務所的同意。

X

23.2

莫斯·亞當斯律師事務所同意Peak Gold, LLC截至2023年12月31日的經審計的財務報表。

X

23.3

荷蘭和奈特律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。

X

23.4

西姆斯資源有限責任公司的同意。

X

24.1

委託書（包含在此處的簽名頁上）。

X

107

申請費表。

X

項目 17。

承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a)

在提出要約或銷售的任何期限內，提交一份生效後的修正案 註冊聲明：

(i)

包括1933年《證券法》（“證券”）第10（a）（3）條要求的任何招股説明書 法案”）；

(ii)

在招股説明書中反映本次註冊生效之日後出現的任何事實或事件 聲明（或其生效後的最新修正案），無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，任何增加或 所發行證券交易量的減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值），任何偏離估計最大發行區間的低端或高端的偏差都可能以以下形式反映 根據第424（b）條向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的招股説明書，前提是交易量和價格的變化總體上代表的最高總髮行價格的變化不超過20％ 在有效註冊聲明的 “註冊費計算” 表中排名第四；以及

(iii)

包括本文件先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息 註冊聲明或本註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，前提是 那個 如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中，則這些段落不適用 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條或第15（d）條，這些條款以引用方式納入註冊聲明中，或包含在提交的招股説明書中 根據作為註冊聲明一部分的第 424 (b) 條；

(b)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項責任都是在事後生效的 修正案應被視為與證券有關的新註冊聲明

II-3

其中發行，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 其供應；

(c)

通過生效後的修正將任何正在註冊的證券從註冊中刪除 在發行終止時仍未售出；

(d)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

如果註冊人依賴規則 430B：

(1)

註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為本招股説明書的一部分 截至提交的招股説明書被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明中的註冊聲明；以及

(2)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均作為 a 的一部分提交 為提供《證券法》第10（a）條所要求的信息，依據與根據第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）條進行的發行有關的第4300條的註冊聲明應為 自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，或在本次發行中首次使用該形式的證券銷售合約之日（以較早者為準） 招股説明書。根據第4300條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與證券有關的註冊聲明的新生效日期 該招股説明書所涉及的註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 其供應； 但是，前提是, 即在登記時沒有作出任何聲明 作為註冊聲明一部分或在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的聲明或招股説明書將 在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，立即取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在任何此類文件中作出的任何聲明 在此生效日期之前。

(ii)

如果註冊人受第 430C 條的約束，則根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書均作為 a 的一部分 與發行相關的註冊聲明，除了依賴規則4300的註冊聲明或依據第430A條提交的招股説明書以外，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 生效後首次使用的日期； 但是，前提是，不得在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出任何聲明，也不得在以引用方式納入或視為納入的文件中作出任何聲明 對於在首次使用之前已簽訂銷售合同的買方，註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中將取代或修改註冊聲明中的任何聲明 或作為註冊聲明一部分的招股説明書或在首次使用日期之前在任何此類文件中籤訂的招股説明書。

下列簽署人的註冊人承諾，在根據本登記進行的首次證券發行中，下列簽署人的證券 聲明，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是賣方 買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i)

下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須是 根據第 424 條提交；

(ii)

由下列簽署人編寫或代表註冊人編寫的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書，或 由下列簽名的註冊人使用或提及；

II-4

(iii)

任何其他免費寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含以下方面的重要信息 下列簽名的註冊人或其由下述簽署人或其代表提供的證券；以及

(iv)

下列簽名註冊人向買方發出的屬於發售要約的任何其他通信。

為了確定《證券法》規定的任何責任，下列簽名的註冊人特此承諾 1933年，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，每份員工福利計劃的年度報告均根據以下規定提交 以引用方式納入註冊聲明的1934年《證券交易法》（第15（d）條應被視為與其中提供的證券以及此類證券的發行有關的新註冊聲明 當時的證券應被視為其首次真誠發行。

就對產生的負債的賠償而言 根據1933年《證券法》，根據上述規定或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控股人可以被告知證券交易所認為 委員會這樣的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果要求賠償此類負債（註冊人支付的款項除外） 註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用（由該董事、高級管理人員或控股人主張與證券有關的費用） 註冊後，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反公共政策的問題 在 1933 年的《證券法》中表述，將受該問題的最終裁決管轄。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式要求在其上籤署本註冊聲明 由下列簽署人於2024年7月11日在阿拉斯加州費爾班克斯市代表其正式授權。

委託書

簽名出現在下方的每個人特此構成並任命 Rick Van Nieuwenhuyse 和 Michael Clark，以及他們中的任何一個 他可以在沒有對方合併的情況下行事，作為其真正合法的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權 所有能力，簽署本註冊聲明的任何或所有修正案或生效後的修正案，或根據美國證券法第462（b）條提交的同一發行的任何註冊聲明 1933年，經修訂，並附上證物和其他與根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易所註冊證券相關的證物和其他文件 委員會，賦予這些事實上的律師和代理人採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情的全部權力和權力 處理這些事項，特此批准和確認此類事實上的律師和代理人或其替代人根據本協議可能做或促成的所有事情。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以身份簽署 於 2024 年 7 月 11 日表示。

簽名		標題
/s/ Rick Van Nieuwenhuyse		總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官）
Rick Van Nieuwenhuyse
/s/ 邁克爾·克拉克		首席財務官兼祕書 （首席財務和會計官）
邁克爾·克拉克
/s/ 布拉德·朱諾		主席
布拉德·朱諾
/s/ 約瑟夫·康波菲利斯		董事
約瑟夫·康波費利斯
/s/ 柯蒂斯·弗里曼		董事
柯蒂斯·弗里曼
/s/ 理查德·肖茨		董事
理查德·肖茨

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